希姆斯公司。2269 Chestnut # 523 San Francisco，加利福尼亚州 94123
2021年3月15日
Michael Chi
RE：招股书及雇佣条款
亲爱的迈克尔：
1.位置。HIMS，我数控.,（the "公司”）很高兴为您提供SVP Growth的职位，条款如下。
您将在共同商定的日期或2021年4月19日或前后在纽约以外的地方远程工作（“开始日期”).当然，公司可能会酌情不时改变你的职位、职责、工作地点。
2.基本工资。你的年基本工资将是425,000美元，减去工资扣减和预扣，按公司正常的工资表支付（大约在你的开始日期后每两周支付一次）。
3.居家工作津贴。为表彰我们的远程优先政策，公司将向您提供500美元的在家工作津贴。这笔津贴旨在支付建立家庭作业站所产生的费用。这是一次性付款，将在您开始日期的两周内支付。
4.可自由支配的奖金。除基本工资外，您还将有资格获得每年在每年12月31日之后及时发放一次的、最高为年度基本工资30%的年度酌情奖金，但在任何情况下不得晚于次年2月28日。这笔奖金没有保证，将根据你的表现和公司的成功情况而定。您必须在支付日期继续受雇才能获得任何此类奖金。
5.股权。待公司董事会（“董事会”）批准公司的限制性股票（“RSU”）计划以及本第5节所述的董事会批准贵公司的股权授予后，公司预计授予贵公司（a）240,000个受限制股份单位（“受限制股份单位授予”），以及（b）以董事会在期权授予生效日期确定的公允市场价值购买360,000股公司A类普通股的期权（“期权”，与受限制股份单位一起，“股权授予”）。预期股权授予将受公司股权激励计划（“计划”）及相关股票期权和受限制股份单位协议（统称“授予协议”）的条款和条件的约束，并将按以下方式归属：四年归属时间表，根据该时间表，您的股权授予的25%将在归属开始日期（定义见您的股票期权协议）后12个月归属，其余75%的总股份将在其后的每个月或季度末按董事会确定的等额分期归属，直至股权授予全部归属或您的持续服务（定义见您的股票期权协议）终止，以先发生者为准
6.福利。在您受雇期间，您将有资格参加公司不时向类似情况的员工提供的标准福利计划，但须遵守计划条款和普遍适用的公司政策。有关这些好处的完整说明可根据要求提供。
7.休假。豁免和非豁免雇员可在其职责和责任允许的情况下，并经其主管事先批准，合理数量的带薪休假。豁免和非豁免雇员不计提假期，对于每个雇员将被允许休假多少没有设定的指导方针。主管将根据员工在工作目标或里程碑方面的进展、项目状况、对工作团队的公平性以及生产力和
员工的效率。由于没有分配或累积休假，“未使用”的休假时间将不会从一年结转到下一年，也不会在终止时支付。公司可酌情不时更改薪酬及福利。
8.义务。作为公司员工，你将被要求遵守公司的规章制度和政策，作为雇佣条件，你必须签署并遵守公司的员工手册。在任职期间，您应将全部业务努力和时间投入公司。然而，这一义务并不妨碍您从事适当的公民、慈善或宗教活动，或经首席执行官同意，在不是公司或其任何关联公司竞争对手的公司的董事会任职，只要这些活动不会实质性地干扰或冲突您对公司的责任或您在公司履行受雇职责的能力。
9.非招揽。您同意，在您受雇于公司期间以及在该雇佣关系终止后的一年期间内，无论该终止是自愿或非自愿的，且无论终止的原因为何，您将不会代表您自己或代表任何其他人、公司或法团（i）招揽公司或其任何关联公司的雇员离开公司或其任何关联公司的雇用，或受雇于与公司或其任何关联公司有竞争关系的任何个人、公司或法团，或（ii）以任何方式拜访或招揽公司或其任何联属公司的任何客户，而你曾与其有任何种类的交易，或在你受雇于公司或其任何联属公司期间为开展公司或其任何联属公司与该客户所做的类型的业务而与其联系的客户。
10.不丢脸。你同意，除关于雇员在受雇于公司期间善意履行你的职责外，在你受雇于公司期间和在你受雇于公司终止后的五年内，不以任何可能对公司或其关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人造成损害的方式故意贬低公司或其关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人或其业务、商业声誉或个人声誉。在法律程序或政府调查所要求的回应中，真实、完整和善意作出的陈述不得违反本款。
11.保密和发明。在你为公司工作时，你将被要求不使用或披露任何前雇主或你对其负有保密义务的其他人的任何机密信息，包括商业秘密。相反，您将被期望仅使用那些通常为具有与您自己类似的培训和经验的人员所了解和使用的信息，这些信息是行业内的共同知识或在公共领域以其他方式合法，或由公司以其他方式提供或开发的信息。您同意，您不会将属于任何前雇主或您负有保密义务的其他人的任何未公布的文件或财产带入公司场所。您在此声明，您已向公司披露了您所签署的任何可能会限制您代表公司活动的合同。作为雇佣条件，您必须签署并遵守公司的员工机密信息和发明转让协议，其中禁止未经授权使用或披露公司专有信息，以及其他义务。
12.随意就业。你在公司的工作将“随心所欲”。您可以随时以任何理由终止与公司的雇佣关系，只需通知公司即可。同样，公司可随时终止与你的雇佣关系，无论是否有因由或提前通知。您的受雇状态只能在您和公司高级职员签署的书面协议中进行修改。
13.背景调查&就业授权。此优惠取决于您在美国工作的权利的参考检查和令人满意的证明。您同意根据需要提供协助，并应公司要求完成任何文件，以满足这些条件。
仲裁。如发生与我们的雇佣关系有关或因我们的雇佣关系而产生的任何争议或申索，贵公司与本公司同意（i）贵公司与本公司之间的任何及所有争议均须全面及最终
通过具有约束力的仲裁解决，（ii）您放弃陪审团审判的任何和所有权利，但所有法庭补救措施将在仲裁中可用，（iii）所有争议应由中立的仲裁员解决，该仲裁员应
出具书面意见和（iv）仲裁应规定充分的发现。作为雇佣条件，你必须签署并遵守仲裁协议。
14.这封信，连同你的员工机密信息和发明转让协议、仲裁协议、员工手册，构成了你与公司的雇佣协议的完整和排他性声明。它取代了任何人对你作出的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的。除本函中明确保留公司酌处权的变更外，您的雇佣条款的变更需要公司高级职员签署的书面修改。如本要约函协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此确定不影响本要约函协议的任何其他条款，有关条款应进行修改，以便在适用法律下尽可能以符合各方意图的方式使其具有可执行性。本函可通过传真、电子邮件或其他传送方式送达，并应被视为已妥为有效送达，对所有目的均有效有效。
请在这封信上签名并注明日期，并在2021年3月15日前将这封信退回给我，如果您希望根据上述条款在公司接受雇用。
我们相信您会发现与我们合作会带来令人难以置信的回报，我们期待与您密切合作。请不要犹豫联系我们，如果您对这些或其他事项有任何疑问。
真诚的，
/s/Jeremious Henderson
Jeremious Henderson，人力资源高级副总裁
理解并接受：
/s/Michael Chi03 / 15 / 2021
Michael Chi伊达特