豁免征询通知书
注册人名称：Alphabet Inc.
豁免依赖者名称：股东研教协会（SHARE）
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日期：2026年4月29日
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关于人工智能（“AI”）董事会监督的第12号股东提案
我们，即提案国，敦促股东投票支持关于AI董事会监督的第12号提案股东提案（“提案”）–在2026年6月5日举行的Alphabet Inc.（“Alphabet”、“谷歌”或“公司”）年度股东大会上。
该提案要求Alphabet董事会：
更新审计委员会（“委员会”）章程，对人工智能（“AI”）的负责任开发和部署以及可能影响用户和其他利益相关者人权的人工智能相关风险提供正式监督，包括审查并与全体董事会讨论委员会认为对Alphabet的人工智能战略、政策和举措具有重要意义的事项；与人工智能相关的公共政策和监管风险；以及实施Alphabet关于人工智能开发和部署的政策。
总结
Alphabet在人工智能领域的数十亿美元投资让数十亿用户在其价值链中接触到人工智能工具，但目前还没有任何董事会委员会被正式指定监督人工智能相关风险和人权影响，从而留下重要的风险管理、透明度和问责制空白。
该股东提案要求Alphabet更新审计委员会章程，正式对负责开发和部署人工智能（“AI”）以及可能影响用户和其他利益相关者人权的AI相关风险进行监督。特许人权和公民权利监督此前已编入《审计和合规委员会章程》（现为审计委员会），涉及人权和公民权利监督，但此后这一监督已被取消，尽管这一问题与长期股东价值的相关性越来越大。
Alphabet在其反对声明中首次澄清，自委员会任务重组以来，对人工智能和人工智能相关风险的开发和部署的监督处于全体董事会层面，并跨越三个独立的委员会：审计委员会、风险与合规委员会和薪酬委员会。虽然这种结构可能让董事会“灵活而灵活”，但在委员会章程中没有明确的关于人工智能监督的编纂语言的情况下分散责任最终会降低透明度并分散问责制。因此，我们认为，目前分散的监督结构可能会限制对关键人工智能问题的关注深度和一致性，并加强明确和一致的章程语言的理由。将主要责任分配给具有明确风险监督职能的董事会委员会，将建立一个持久的透明度、问责制和风险缓解制度。相比之下，在董事会委员会层面缺乏明确的特许监督会使股东面临监督漏洞，这可能会转化为对业务的不利风险。
随着人工智能成为Alphabet产品和技术的核心，确保董事会层面对其人工智能技术开发和部署可能产生的风险的持久问责制度是保护长期股东价值的一个组成部分。
| 1. | Alphabet快速扩展其人工智能能力加剧了其物质风险敞口 |
与2024年相比，2025年，资本支出（主要反映技术基础设施投资）从525亿美元增加到914亿美元。1仅在过去五年，Alphabet就在研发方面投入了超过2000亿美元，这些研发一直围绕着AI相关研发，重点是推进AI。2Alphabet曾表示，“在2026年，[ Alphabet ]预计[ s ]将相对于2025年大幅增加我们对技术基础设施的投资，包括服务器和网络设备以及数据中心。”3Alphabet还旨在“进行长期投资，最值得注意的是将人工智能应用于[ Alphabet的]产品和服务。”4
Alphabet在反对声明中表示，“人工智能是[ Alphabet ]核心运营的基础，可能会影响许多风险领域，包括隐私和数据治理、竞争、法律、监管、合规、在线儿童福利、公民和人权、人力资本管理以及声誉风险。”在提交的2025年10-K文件中，Alphabet认识到“人工智能的某些使用将带来道德问题，并可能对社会产生广泛影响[…]我们的人工智能工具和系统的意外后果、使用或定制可能会对人权、隐私、就业或其他社会问题产生负面影响，这可能会导致索赔、诉讼、品牌或声誉损害，以及监管审查增加，其中任何一项都可能损害[ Alphabet的]业务、财务状况和经营业绩。”5
其中一些风险已经成为现实。仅在过去一年，Alphabet就面临多起涉及其AI产品的诉讼。例如，2026年，谷歌同意支付6800万美元了结一项诉讼，该诉讼指控其AI驱动的“谷歌助手”通过手机秘密收听人们的私人对话。6被告“声称这些录音随后被发送给广告商，目的是制造定向广告。”7谷歌和Character.AI还解决了被告提起的诉讼，指控其AI聊天机器人伤害未成年人，“包括促成佛罗里达州一名青少年自杀”。8,9
这不是Alphabet的商业行为、产品和技术第一次被发现或被指控违法违规。Alphabet有多次失败的历史，这些失败导致了代价高昂的诉讼和处罚。例如，2025年，谷歌“因扭曲广告技术行业竞争，违反欧盟反垄断规则，被罚款29.5亿欧元”。10同年，“谷歌与德克萨斯州签署了历史性的[美元] 13.75亿美元的和解协议，标志着单个州对这家科技巨头提起的有史以来规模最大的两项数据隐私执法行动的结束。”112024年，谷歌因违反一项关于使用受版权保护的内容培训其Bard AI服务（现称为Gemini）的协议，被法国竞争管理机构罚款2.5亿欧元（2.71亿美元）。12,13,14谷歌还同意支付3.5亿美元，以了结股东就与Google +相关的安全漏洞提起的诉讼，该漏洞在2024年暴露了用户的个人数据。15
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2 https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001652044/000165204426000018/goog-20251231.htm#i6be430fe3ebf411481dcec8b0abe9149_16p.3
3 https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001652044/000165204426000018/goog-20251231.htm#i6be430fe3ebf411481dcec8b0abe9149_16p.40
4 https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001652044/000165204426000018/goog-20251231.htm#i6be430fe3ebf411481dcec8b0abe9149_16p.4
5https://s206.q4cdn.com/479360582/files/doc_financials/2025/q4/GOOG-10-K-2025.pdf p.14
6https://www.bbc.com/news/articles/c4g38jv8zzwo
7https://www.bbc.com/news/articles/c4g38jv8zzwo
8https://www.theguardian.com/technology/2026/jan/08/google-character-ai-settlement-teen-suicide
92025年，谷歌与Character.AI签署了一项许可协议，为谷歌提供了Character.AI大语言模型技术的非独家许可。更多信息请查看：https://www.reuters.com/business/google-faces-doj-probe-over-deal-ai-tech-bloomberg-law-reports-2025-05-22/
10https://ec.europa.u/commission/presscorner/detail/da/ip_25_1992
11https://www.texasattorneygeneral.gov/news/releases/attorney-general-ken-paxton-finalizes-historic-settlement-google-and-secures-1375-billion-big-tech
12https://www.autoritedelaconcurrence.fr/en/press-release/related-rights-autorite-fines-google-eu250-million-non-compliance-some-its
13https://blog.google/intl/fr-fr/nouvelles-de-lentreprise/chez-google/accord-regler-different-qui-dure-depuis-trop-longtemps/
14https://www.reuters.com/technology/french-competition-watchdog-hits-google-with-250-mln-euro-fine-2024-03-20/
15https://www.reuters.com/legal/google-pay-350-million-revolve-shareholders-data-privacy-lawsuit-2024-02-06/
在2025年的一个值得注意的案例中，在美国司法部、州检察长和欧盟监管机构采取反垄断调查和执法行动后，一群股东提起了衍生诉讼，指控Alphabet董事会在其核心业务（包括广告、搜索和Google Play）中允许“系统性反竞争行为”，从而违反了其受托责任。16为了解决这起诉讼，Alphabet承诺在十年内花费5亿美元来解决违反受托索赔的问题，并修改其合规结构——包括在审计委员会和风险与合规委员会之间划分监管风险和合规监督责任。这起诉讼表明，监督失败可能代价高昂，通过积极主动地实施有效的董事会监督和治理结构，可以减轻、最大限度地减少和理想地预防这些风险。
随着人工智能投资的加速和全球监管审查的增加，重大风险暴露的可能性和潜在影响增加，使公司的可持续发展面临风险。在负有风险监督责任的委员会章程中正式确立与人工智能开发和部署相关的监督以及与人工智能相关的风险，是健全风险管理的一种做法，也是保护长期股东价值的一个组成部分。
| 2. | Alphabet董事会对人工智能风险和相关人权影响的监督透明度和问责制有限 |
继2025年6月的衍生诉讼和解之后，Alphabet重新设计了其全球合规结构，建立了——除其他外——一个新的独立风险与合规委员会，专注于协助“董事会监督Alphabet及其业务面临的许多风险，包括其主要法律、政策、声誉和运营风险以及Alphabet遵守适用法律法规的情况”——将这些责任从审计委员会（以前称为审计与合规委员会）中移除。根据这些变化，Alphabet于2025年10月发布了新更新的审计委员会和风险与合规委员会章程。值得注意的是，Alphabet从审计委员会章程中删除了与公民和人权监督相关的任何现有语言——该章程于2020年正式整合。Alphabet声称，删除特定语言反映了董事会作为一个整体的参与，以及对有重点和多层次风险监督的深思熟虑的结构性选择。该公司进一步表示，由于没有具体的民事或人权语言，委员会“能够在这些风险出现和演变时变得灵活和灵活”。
虽然我们确实承认董事会重组背后的前提是加强公司对全球合规的态度，以及使用宽泛的语言实现“灵活和灵活”监督背后的意图，但我们认为，缺乏具体的语言在问责制和透明度方面造成了显着差距。尽管我们赞赏反对声明阐明了人权和人工智能相关风险监督的全面所在，但股东提案引发的评论并不等同于有意义的披露或特许监督。此外，虽然Alphabet的人工智能进展报告和模型卡解决了运营透明度问题，但它们并未解决这一股东提案所寻求的董事会监督问题。没有相关委员会章程中的正式职责，股东无法保证（1）董事会层面正在系统地监测与人工智能相关的关键风险和对人权的影响；以及（2）确实存在针对人工智能特定风险的明确的董事会层面升级路径。
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16https://s206.q4cdn.com/479360582/files/doc_downloads/goog-20250530-086-0-motion-for-preliminary-approval-of-derivative-settlement.pdf
正式确立董事会对人工智能相关风险和人权影响的负责任开发和部署的监督，将在不损害广受欢迎的灵活性的情况下提供这一保证，从而使董事会能够对新出现的风险保持积极主动和被动反应。
2025年，谷歌修改了其人工智能原则，取消了不使用和开发人工智能的承诺，并追求可能造成整体伤害的技术，包括武器或监视等可能对人们产生不利影响或违反国际人权规范和原则的技术。17,18虽然这种变化是其自身尊重人权的公开承诺的相应倒退，19进一步缺乏对人工智能开发和部署以及人工智能相关风险的特许监督，这让股东们怀疑董事会是否知道这一变化，以及董事会打算如何减轻由此可能产生的人权风险。我们还看到，这一转变与Alphabet成立时“不作恶”（演变为“做正确的事”）的历史座右铭相矛盾。随着Alphabet继续将人工智能嵌入其业务战略和收入流中，特许监督将有助于确保公司应对人工智能相关风险和人权影响的方法得到充分理解和解决，此类治理和政策决策透明地接受明确的董事会级别审查和适当的委员会级别监督。
我们的要求与国际负责任的人工智能指导和现有投资者对董事会监督的期望保持一致。例如，Glass Lewis在2026年进行的一项调查发现，几乎一半的美国投资者受访者认为，“董事会对人工智能治理的监督应编入委员会章程或相关管理文件。”20调查还发现，在标普 100家公司中，63%的公司将人工智能监督分配给了特定的委员会，最常见的是在审计委员会或技术委员会。21安永2025年的一项研究发现，人工智能的成功治理包括有关“每个委员会的人工智能监督职责如何在委员会章程中明确定义”的信息。22美国国家标准与技术研究院（“NIST”）人工智能风险管理框架建议组织“制定政策，定义与人工智能系统直接和间接相关的职位的人工智能风险管理角色和职责，包括但不限于董事会”和“建立董事会委员会，以履行人工智能风险管理和监督职能。”23
特选董事会委员会内明确和正式的人工智能监督反映了行业的最佳实践。24例如，微软和Meta Platforms分别在常设董事会委员会章程中对负责的人工智能和生成人工智能进行了董事会层面的监督。25,26埃森哲的审计委员会章程也有正式监督，以“讨论公司在风险评估和风险管理方面的指导方针、政策和流程，包括通过审查企业风险、公司的主要金融和信息技术风险敞口，包括[…]人工智能[…]，以及相关风险以及管理层为监测和减轻此类敞口而采取的步骤。27
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17https://blog.google/innovation-and-ai/products/ai-principles/
18https://www.washingtonpost.com/technology/2025/02/04/google-ai-policies-weapons-harm/
19https://about.google/company-info/human-rights/
20https://www.glasslewis.com/article/us-ai-oversight-through-three-lenses-investor-expectations-sp-100-company-specific-analysis
21https://www.glasslewis.com/article/us-ai-oversight-through-three-lenses-investor-expectations-sp-100-company-specific-analysis
22https://www.ey.com/content/dam/ey-unified-site/ey-com/en-us/campaigns/board-matters/documents/ey-cbm-cyber-and-ai-oversight-disclosures-2025-3.pdf
23https://airc.nist.gov/airmf-resources/playbook/govern/#govern-2-1
24https://corpgov.law.harvard.edu/2025/04/02/ai-in-focus-in-2025-boards-and-shareholders-set-their-sights-on-ai/
25https://view.officeapps.live.com/op/view.aspx？src=https://cdn-dynmedia-1.microsoft.com/is/content/microsoftcorp/Environmental，%20social，%20and%20public%20Policy%20Committe%20Charter
26https://s21.q4cdn.com/399680738/files/doc_downloads/2024/05/meta-privacy-and-product-compliance-committee-charter-5-30-2024.pdf
27https://www.accenture.com/content/dam/accenture/final/capabilites/corporate-functions/legal/document/Accenture-Audit-Committee-Charter.pdf
结论
Alphabet目前的董事会委员会章程和现有披露并未就董事会及其委员会如何监督人工智能相关风险及其人权影响向股东提供可接受的信息水平。在相关董事会委员会中进行特许监督的好处将：
| · | 为股东提供更大的保证，即董事会及其委员会对人工智能进行正式监督，从而建立一个系统监测人工智能开发和部署以及人工智能相关风险的常设流程，并使Alphabet能够在面临风险升级时做出明智的决策。 |
| · | 有效支持Alphabet履行自己的承诺，即“负责开发和部署满足用户需求和更广泛责任的人工智能，同时保护用户安全、安保和隐私。”28 |
确保在相关委员会章程中对人工智能开发和部署以及人工智能相关风险进行特许、编纂和正式监督，将使Alphabet与现有的最佳同行实践、不断演变的监管标准以及不断增长的投资者期望保持一致。
基于这些原因，我们敦促Alphabet的股东投票支持关于AI董事会监督的第12号提案。
有关本次豁免征集或第12号提案的任何问题，请通过jlee @ share.ca向SHARE公司参与副董事Juana Lee提出。
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这不是征求授权投票给你的代理人。
请不要寄给我们您的代理卡，因为它不会被接受
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28https://ai.google/principles/