于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333-262527

注册号：333-228675

注册号：333-175007

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-262527号

生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-228675号

生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-175007号

下

1933年《证券法》

 

 

KODIAK天然气服务有限责任公司

（作为CSI Compressco LP的利益继承者）

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		45-2397126
（国家或其他司法管辖 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

9950 Woodloch Forest Drive，19楼

德克萨斯州林地77380

(936) 539-3300

（主要行政办公室地址）（邮编）

CSI Compressco LP第二次修订重述2011年长期激励计划

Compressco Partners，L.P. 2011年长期激励计划

（方案全称）

罗伯特·麦基

科迪亚克天然气服务公司。

9950 Woodloch Forest Dr.，19楼

The Woodlands，TX77380

（代办服务人员姓名、地址、含邮政编码、电话、含区号）

 

 

副本至：

Keith M. Townsend

罗伯特·J·勒克莱尔c

King & Spalding LLP

东北桃树街1180号，套房1600

佐治亚州亚特兰大30309-3521

(404) 572-4600

（代办服务人员姓名、地址、含邮政编码、电话、含区号）

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☒
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☒
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

解释性说明

证券的撤销登记

Kodiak Gas Services，LLC，a Delaware limited liability company（“Kodiak”），as successor of interests of CSI Compressco LP，a Delaware limited partnership（“CSI Compressco”），正在提交这些生效后的修订（这些“生效后的修订”），这些修订与以下表格S-8上的注册声明（统称“注册声明”）有关，由CSI Compressco向证券交易委员会提交：

 

•

注册声明onS-8表格（编号：333-262527），由CSI Compressco于2022年2月4日向SEC提交，根据CSI Compressco LP第二次修订和重述的2011年长期激励计划在CSI Compressco注册了额外的582,746个普通单位。

 

•

注册声明onS-8表格（编号：333-228675），该表格由CSI Compressco于2018年12月4日向SEC提交，在CSI Compressco LP下在CSI Compressco注册的3,850，000个普通单位进行了第二次修订和重述的2011年长期激励计划。

 

•

注册声明onS-8表格（编号333-175007），由CSI Compressco于2011年6月17日向SEC提交，根据Compressco Partners，L.P. 2011年长期激励计划在CSI Compressco注册了1,537，122个代表有限合伙人权益的普通单位（“普通单位”）。

请参阅特拉华州公司Kodiak Gas Services，Inc.、Kodiak、特拉华州有限责任公司Kick Stock Merger Sub，LLC、特拉华州有限责任公司Kick GP Merger Sub，LLC、特拉华州有限责任公司Kick LP Merger Sub，LLC、特拉华州有限责任公司Kick LP Merger Sub，LLC、特拉华州有限责任公司CSI Compressco和特拉华州有限责任公司CSI Compressco GP LLC于2023年12月19日签署的合并协议和计划（“合并协议”）。

2024年4月1日，就完成合并协议所设想的合并（“交割”）而言，Kodiak已根据注册声明终止所有证券发行。根据CSI Compressco在注册声明中作出的承诺，通过生效后修订的方式将任何已登记发行但在该等发行终止时仍未售出的证券从注册中移除，Kodiak特此通过此生效后修订的方式将截至本协议日期根据登记声明登记但未售出的所有该等证券从注册中移除。特此酌情修订注册声明，以反映所有此类证券的注销登记，Kodiak特此终止注册声明的有效性。

2024年4月1日收盘后，根据《特拉华州修订的统一有限合伙法案》和《特拉华州有限责任公司法》的适用条款，CSI Compressco与Kodiak合并（“收盘后合并”）。在交易完成后合并生效时，CSI Compressco的单独存在终止，Kodiak作为Kodiak Gas Services，Inc.的直接子公司在交易完成后合并中幸存下来。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已妥为安排于2024年4月1日在德克萨斯州伍德兰市由以下签署人代表其签署对表格S-8上的注册声明的生效后修订，并因此获得正式授权。

 

注意：根据经修订的1933年《证券法》第478条规则，无需其他人签署这份表格S-8注册声明的生效后修正案。