附件 3.4

梅林公司。

特惠指定证书，
权利和限制

的

12.0%系列累计可转换优先股

根据《公约》第151（g）条
特拉华州一般公司法

以下签署人，Michael Blitzer，兹证明：

1.他是特拉华州公司Merlin，Inc.（“公司”）的首席执行官。

2.公司获授权发行50,000，000股优先股，均未发行。

3.公司董事会（“董事会”）正式通过以下决议：

然而，该公司的公司注册证书规定了其被称为优先股的一类授权股票，包括50,000，000股，每股面值0.0001美元，可在一个或多个系列中不时发行；

然而，授权董事会确定任何完全未发行系列优先股的股息权、股息率、投票权、转换权、权利和赎回条款以及清算优先权，以及构成任何系列的股份数量及其指定，其中任何一种；和

然而，董事会希望根据其上述授权，确定与一系列优先股有关的权利、优先权、限制和其他事项，这些优先股应由公司有权发行的最多26,000，000股优先股组成，具体如下：

因此，现在是否决定，董事会确实在此规定发行一系列优先股以换取现金或交换其他证券、权利或财产，并在此确定和确定与该系列优先股有关的权利、优先权、限制和其他事项如下：

12.0%的条款A系列累积可转换优先股

第1节。定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“应计股息”应具有第3（a）节规定的含义。

“应计价值”是指，截至任何日期，就截至确定日期的每一股优先股而言，（i）每股优先股的规定价值加上（ii）截至该日期该优先股份额的任何应计PIK股息总额，加上（iii）在每个半年度派息日并在累计基础上，在发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似的优先股资本重组时可作适当调整的总和，额外金额等于根据第3（a）节就该股份应计的所有现金股息的美元价值，但仅限于该现金股息尚未支付的范围内，无论该现金股息是否已宣布，但截至该日期尚未被添加到应计价值中。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“替代考虑”应具有第7（f）节中规定的含义。

“年率”是指就PIK股息而言，为应计价值的12.0%，就现金股息而言，为应计价值的10%。

“归属方”应具有第6（d）节中规定的含义。

“可用收益”应具有第5（c）（i）节中规定的含义。

“实益所有权限制”应具有第6（d）节规定的含义。

「业务合并」指业务合并协议拟进行的交易。

“业务合并协议”是指公司（或其前身）、IPDX Merger Sub，Inc.和Merlin Labs于2025年8月13日签署的某些业务合并协议。Inc.，因为它可能会不时进一步修订、修改或补充。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“买入”应具有第6（c）（iv）节中规定的含义。

“现金股息”应具有第3（a）节规定的含义。

“结业”是指企业合并的结业。

“交割日”是指企业合并完成的交易日。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他类别的证券的股票，这些证券以后可能会被重新分类或更改。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“转换日期”应具有第6（a）节中规定的含义。

“转换价格”应具有第6（b）节规定的含义。

“转换股份”是指根据本协议条款在转换优先股股份时可发行的普通股股份的统称。

“可转换证券”是指直接或间接可转换为或可行使或可交换的任何股票或证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股股份；

“公司通知”应具有第8（a）节中规定的含义。

“视为清算事件”是指：（i）（a）公司为组成方或（b）公司的子公司为组成方且公司根据该合并或合并发行其股本股份的合并或合并；但视为清算事件不应包括涉及公司或子公司的任何此类合并或合并，其中公司在紧接此类合并或合并之前已发行的股本股份继续代表，或转换为或交换为股本股份，代表，紧接该合并或合并后，（1）存续的或产生的法团的股本至少以表决权获得多数；或（2）如存续的或产生的法团是紧接该合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则该存续或产生的法团的母公司；或（ii）（a）公司或公司的任何附属公司在单一交易或一系列相关交易中出售公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体，或（b）出售或处置公司一（1）个或多个附属公司（不论是通过合并、合并或其他方式，以及不论是在单一交易或一系列相关交易中），但公司及其附属公司作为一个整体的几乎所有资产均由该等附属公司或附属公司持有，除非该等出售是向公司的全资附属公司。

“特拉华州法院”应具有第9（d）节中规定的含义。

“稀释性发行”应具有第7（c）节规定的含义。

“分配”应具有第7（e）节规定的含义。

“生效日期”指公司根据注册权协议提交的注册声明首次由委员会宣布生效的日期。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

「豁免发行」指根据为该目的而妥为采纳的任何股票或期权计划，由董事会非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员向公司的雇员、高级人员或董事、顾问、承包商、供应商或其他代理人发行（a）公司的任何证券，（b）在行使、交换或转换依据购买协议或业务合并协议发行的任何证券和/或其他可行使或可交换或可转换为在截止日期已发行和未发行的普通股股份的证券时的证券，但该等证券自截止日期起并无修订以增加该等证券的数目或降低行使价，此类证券的交换价格或转换价格（不包括与股票分割或合并以及根据此类证券的反稀释或类似规定对持有人不比此处规定的反稀释和类似规定更有利的此类条款的自动调整有关）或延长此类证券的期限，（c）转换股份，（d）根据公司多数董事批准的任何合并、收购或战略交易或合伙企业发行的证券，前提是（i）此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行或根据《证券法》规定的有效登记声明发行，并且（ii）任何此类发行应仅向个人（或个人的权益持有人）发行，而个人或通过其子公司，与公司业务具有协同作用的业务中的运营公司或资产所有者，除投资资金和（e）公司根据公司同意或订立的任何法律和解或类似安排发行的任何证券外，应向公司提供额外利益，但在转换、结算、行使或交换期权或可转换证券的任何此类证券时，合计发行或被视为发行或可发行的普通股不超过94,705股，但任何此类豁免发行不应包括公司发行证券的交易（i）主要是为了筹集资金，包括市场发售，或（ii）向其主要业务是投资于证券的实体。

“底价”是指（i）5.00美元（根据购买协议日期之后发生的任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易进行调整）和（ii）当时有效的转换价格中的较低者。

“基本交易”应具有第7（f）节中规定的含义。

“持有人”应具有第2（a）节中规定的含义。

“初级证券”应具有第5（a）节规定的含义。

“新发行价格”具有第7（c）节规定的含义。

“转换通知”应具有第6（a）节规定的含义。

“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

“期权价值”是指基于彭博上“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型确定的期权价值，如果该期权的发行是公开宣布的，则截至（a）适用期权发行的前一个交易日确定，如果该期权的发行是公开宣布的，或者（b）如果该期权的发行不是公开宣布的，则紧接在适用期权发行后的交易日，为定价目的并反映（i）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用期权截至适用确定日期的剩余期限，（ii）预期波动率等于100%与截至（a）紧接适用期权的公开宣布发行后的交易日（如该期权的发行是公开宣布的）在彭博上通过HVT功能获得的100天波动率中的较大者，或（b）紧接适用期权的发行后的交易日（如该期权的发行不是公开宣布的），（iii）此类计算中使用的每股基础价格应为自与适用期权的发行有关的最终文件签署前的交易日开始并于（a）紧接此类发行的公开公告后的交易日结束的期间内普通股的最高加权平均价格，如果此类期权的发行是公开宣布的，或（b）如果此类期权的发行不是公开宣布的，则紧随适用期权的发行后的交易日，（iv）零借款成本及（v）360天年化系数，但条件是，如任何期权是就发行或出售公司的其他证券而发行的，连同一项综合交易，在任何情况下，期权价值均不得超过在行使该等期权时应付公司的已收总代价（不包括额外代价的最低总金额（如有关文书所述，不考虑其中所载的对该等代价进行后续调整的任何规定）的零头，或就可转换证券的期权而言，行使该等可转换证券的期权及转换或交换该等可转换证券）等于（1）该等期权的基础普通股股份数目除以（2）在综合交易中已发行或可发行的普通股股份总数（包括该等期权的基础股份数目）。

“原始发行日期”是指优先股的任何股份的首次发行日期，无论优先股的任何特定股份的转让数量如何，也无论为证明此类优先股而可能发行的证书数量如何。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“PIK股息”应具有第3（a）节中规定的含义。

“优先股”应具有第2（a）节中规定的含义。

“优先股清算金额”应具有第5（b）（ii）节中规定的含义。

“优先股登记册”应具有第2节（b）中规定的含义。

“购买协议”指公司与若干原始持有人之间根据各自条款不时修订、修改或补充的若干证券购买协议。

“购买权”应具有第7（d）节中规定的含义。

“赎回日期”应具有第8（b）（i）节中规定的含义。

“赎回通知”应具有第8（b）（ii）条规定的含义。

“赎回价格”应具有第8（b）（i）节中规定的含义。

“赎回请求”应具有第8（b）（i）节中规定的含义。

“登记权协议”指公司、原始持有人及公司若干其他证券持有人之间的登记权利协议，日期为截止日期。

“登记声明”是指符合登记权协议规定的要求并涵盖登记权协议规定的各持有人转售转换股份的登记声明，包括初始登记声明（定义见登记权协议）以及根据该协议可能要求的任何额外登记声明。

“被要求的持有人”应具有第4（c）节中规定的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“半年度派息日”是指每年的6月1日和12月1日。

“股份交割日”应具有第6（c）（i）节规定的含义。

“标准结算期”应具有第6（c）（i）节规定的含义。

“声明价值”应具有第2（a）节中规定的含义。

“附属公司”指公司截至交割日的任何附属公司。

“继承实体”应具有第7（f）（iii）节中规定的含义。

“交易日”是指主要交易市场开市的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“过户代理人”是指大陆证券股份转让信托公司、公司目前的过户代理人、公司的任何继任过户代理人。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据Bloomberg L.P.（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日）报告，该普通股随后在该交易市场上市或报价的20个交易日（或最接近的前一个日期）之前每个交易日的每日成交量加权平均价格的平均值，（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则在适用的OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）前20个交易日每个交易日的普通股每日成交量加权平均价格的平均值，（c）如果该普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，普通股在该日期前20个交易日的最高收盘买入价和最低收盘要价的平均值，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行优先股的多数权益持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股股份的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

第2节。指定、金额和票面价值。

（a）该系列优先股应被指定为其“12.0% A系列累积可转换优先股”（“优先股”），如此指定的股份数量最多为26,000，000股（未经当时已发行优先股50%的持有人（各自为“持有人”，统称为“持有人”）的书面同意，不得增加）。每股优先股的面值应为每股0.0001美元，规定价值等于12.00美元（“规定价值”）。

（b）公司须根据公司或其转让代理人为此目的而备存的纪录（“优先股登记册”），不时以优先股持有人的名义登记或安排其转让代理人登记优先股的股份。公司可将优先股股份的注册持有人视为及视为该优先股的绝对拥有人，以作该优先股的任何转换及所有其他用途之用。公司须在交出证明该等股份将予转让并经其持有人妥为背书的证明书后，将优先股的任何股份在优先股注册纪录册内的转让登记或安排其转让代理人进行登记，并须在该持有人已向公司提供公司合理要求的任何文件及法律意见（如有的话）后，将该等文件及法律意见（包括转让代理人就该等转让所要求的任何文件）交回公司。在此类转让登记后，应向受让方颁发证明如此转让的优先股股份的新证书（在该等股份被证明的范围内），并在三个工作日内向转让持有人颁发证明未如此转让的股份的剩余部分（如有）的新证书。董事会可通过一项或多项决议规定优先股的部分或全部为无证明股份。不得要求公司进行登记，或促使其转让代理人进行登记，或记录将违反、冲突或不符合联邦或州证券法的任何优先股股份的转让。

第3节。股息。

（a）自收盘时起及收盘后，除本第3条的条款另有规定外，累积股息须按年率按每股优先股的应计价值累积。每股优先股的股息应是累积的，并应自收盘时及收盘后逐日累积，但应在每个半年派息日（每份，“应计股息”）每半年复利一次，无论是否赚取或宣布，也无论是否有公司合法可用于支付股息的收益或利润、盈余或其他资金或资产。每份应计股息应根据公司的选择支付（i）现金（“现金股息”），或（ii）通过增加该股份的应计价值（“PIK股息”）以实物支付。

（b）公司不得就排名低于优先股的公司任何其他类别或系列股本的股份宣派、派付或拨出任何股息（以普通股股份支付的普通股股份的股息除外），除非（除取得本指定证明书或公司的成立法团证明书所规定的任何同意外）当时已发行的优先股的持有人须先收到或同时收到，每股已发行优先股的股息，金额至少等于（i）该优先股份额当时累积且先前未支付的应计股息总额的总和，以及（ii）（a）在普通股或任何可转换为普通股的类别或系列的股息的情况下，该每股优先股股息将等于（1）该类别或系列的每一股所确定的应付股息的乘积（如适用），犹如该类别或系列的所有股份已转换为普通股，以及（2）在转换A系列累积可转换优先股股份时可发行的普通股股份数目，在每种情况下均按确定有权获得该股息的持有人的记录日期计算，或（b）在公司任何类别或系列股本的股息排名低于不能转换为普通股的优先股的情况下，按以下方式确定的每股优先股的比率：（1）该类别或系列股本的每股应付股息金额除以该类别或系列股本的原始发行价格（可在任何股票股息、股票分割、合并或其他类似的资本重组有关该类别或系列的情况下进行适当调整）和（2）该部分乘以等于应计价值的金额；但如果公司在同一日期宣布、支付或搁置，低于优先股的公司多于一个类别或系列股本的股份的股息，根据本条第3款须支付予优先股持有人的股息，须根据将导致最高优先股股息的类别或系列股本的股息计算。

（c）除第5条及第7条另有规定外，持有人有权收取优先股股份的股息（应计股息除外），而公司须按转换后的基准，收取该等股息，而该等股息与该普通股股份实际支付的股息相等，且形式相同，当该等股息是就该普通股股份支付时，犹如该等股息是就该普通股股份支付一样。

（d）尽管本文另有相反规定，但在持有人参与任何股息的权利将导致持有人超过实益所有权限制的范围内，则持有人无权在该范围内参与该股息（或在该范围内因该分配而对任何普通股股份的实益所有权），而该部分股息将为持有人的利益而被搁置，直至该时间（如有的话）该授予、发行或出售，因其享有的权利不会导致持有人超过实益所有权限制。

第4节。投票权。

（a）持有人有权获得公司任何股东大会的通知，且除法律另有规定或本条例另有规定外，须与普通股持有人作为单一类别就任何呈交股东表决的事项共同投票。

（b）就提交公司股东在公司股东的任何会议上采取行动或考虑的任何事项（或以书面同意代替会议），持有人连同其归属方，有权获得与该持有人连同其归属方所持有的优先股股份所占的普通股股份总数相等的票数，正如在确定有权就该事项投票的股东的记录日期（根据本协议第7条不时调整并受受益所有权限制）可转换，但不考虑是否有足够的普通股股份可从公司授权的未发行股票中获得，以实现优先股的转换。

（c）只要截至收盘时已发行的优先股至少有20%或以上的股份尚未发行，未经优先股已发行和已发行股份过半数的持有人（“规定持有人”）的书面同意投赞成票或采取行动，公司不得：

（i）清算、解散或结束公司事务；

（ii）以对给予优先股的权力、优惠或权利产生重大不利影响的方式，修订、更改或废除公司的成立证明书或附例、本指定证明书或公司的任何类似文件；

（iii）创设任何股本证券、授权创设任何股本证券、对任何股本证券进行分类、重新分类任何股本证券或发行任何其他可转换为任何股本证券或可为任何股本证券行使的证券，除非该等证券就其权利、优先权和特权而言排名低于优先股或增加优先股的授权股份数量；

（iv）除第3条所述外，在支付优先股的该等现金股息前，购买、赎回或支付公司排名低于优先股的任何股本的任何现金股息，或购买或赎回公司排名低于优先股的任何股本，但因停止服务或根据公司任何股权激励计划的条款而按成本从前雇员和顾问处回购的股本除外；

（v）与任何联属公司订立任何交易，但根据公司的奖励计划、股权计划或基于股权的薪酬计划向合资格参与者发行股权或奖励，或就有关公司执行人员的雇用、咨询或奖励协议而言，在每种情况下，不论该人（或该人的联属公司）是否会被视为公司的联属公司；或

（vi）产生或担保除在正常业务过程中产生的设备租赁或贸易应付款项以外的任何债务；但就本计算而言，优先股不得被视为债务。

（d）即使本条另有相反规定，第6（d）条未经优先股持有人同意，不得以任何对优先股持有人产生重大不利影响的方式予以修订、修改或放弃。

第5节。排名；清算。

（a）在公司清算、解散或清盘时收取股息或参与分配资产或付款的权利方面，优先股的排名应高于公司目前存在或以后授权、分类或重新分类的公司所有普通股和任何其他类别或系列股本（统称“初级证券”），无论是否自愿。

（b）向优先股持有人的优先付款；剩余资产的分配。

（i）如公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，则当时已发行优先股的股份持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中获得偿付，而如发生视为清盘事件，则当时已发行优先股的股份持有人有权从在该视为清算事件中应付给股东的代价中或从适用的可用收益（定义见下文）中获得偿付，在因普通股或其他初级证券持有人的所有权而向其支付任何款项之前，每股金额等于（i）每股优先股应计价值的100%或（ii）在紧接此类清算、解散之前根据第6条将所有优先股股份转换为普通股的情况下本应支付的每股金额中的较高者，根据当时的有效兑换率进行的清盘或视为清算事件，且不会使此处所述的实益所有权限制或任何其他兑换限制生效。如在公司的任何该等清算、解散或清盘或视为清算事件发生时，可供分配予其股东的公司资产，须不足以向优先股股份持有人支付其根据第5（b）条有权享有的全部款项，优先股股份持有人应按比例按比例分享可供分配资产的任何分配，如果就此类股份或就此类股份应付的所有款项均已全额支付，则在此类分配时他们所持有的股份应按比例支付相应的金额。

（ii）如公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，则在付清根据第5（b）（i）条规定须支付予优先股股份持有人的全部款项后，公司可供分配予其股东的余下资产，或如属视为清盘事件，则根据第5（b）（i）条不得支付予优先股股份持有人的代价或其余可动用收益（视属何情况而定），应在优先股和普通股的股份持有人之间分配，根据每个此类持有人持有的股份数量按比例分配，为此目的，将所有此类证券视为在紧接公司清算、解散或清盘之前根据本指定证书的条款已转换为普通股。优先股份额持有人根据第5（b）（i）和5（b）（ii）条有权获得的总金额以下称为“优先股清算金额”。

（i）如发生视为清算事件，如公司在该视为清算事件后九十（90）天内未根据《特拉华州一般公司法》实施公司解散，则（i）公司应不迟于视为清算事件后第九十（90）天向每名优先股持有人发出书面通知，告知该等持有人根据以下条款的条款要求赎回该等优先股股份的权利（以及为确保该权利而须满足的要求），（ii）如规定持有人在不迟于该当作清算活动后一百二十（120）天以书面文书交付公司提出要求，则公司须将公司就该当作清算活动收到的代价（扣除与出售的资产或获许可的技术有关的任何保留负债，或与当作清算活动或公司解散有关的任何其他开支，在每宗个案中均由公司董事会以诚意厘定），连同公司可供分配给其股东的任何其他资产，均在特拉华州有关分配给股东的法律允许的范围内（“可用收益”），于一百五十（150^第）在此类视为清算事件的次日，以等于优先股清算金额的每股价格赎回所有已发行在外的优先股。尽管有上述规定，在根据前一句进行赎回的情况下，如果可用收益不足以赎回所有已发行的优先股股份，公司应在该等可用收益的最大限度内按比例赎回每一持有人的优先股股份的一部分，其基础是如果可用收益足以赎回所有此类股份，则本应就将赎回的股份支付的相应金额，并应根据特拉华州关于向股东分配的法律合法赎回剩余股份。（i）的条文适用于依据本条第5（c）（i）款赎回优先股，但须根据上下文对其详情作出必要的更改。在本条第5（c）（i）条所规定的分配或赎回之前，公司不得支出或耗散就该等视为清算事件而收取的代价，但解除与该等视为清算事件有关的开支除外。

（ii）在任何视为清算事件中，如可用收益为非现金形式的财产，则该分配的价值应被视为该财产的公平市场价值。该财产的公平市场价值的确定应由公司董事会善意作出，但在该财产由证券组成的范围内，该证券的公平市场价值应按以下方式确定：

对于不受下文第5（c）（iii）节所涵盖的投资函件或其他类似的自由市场限制的证券，其价值应为该证券的VWAP。

（iii）受投资函件或其他类似的自由市场限制（仅因股东作为关联公司或前关联公司的地位而产生的限制除外）的证券的估值方法应考虑到根据上文第5（c）（ii）节确定的市场价值的适当折扣（由公司董事会善意确定），以反映其大致的公平市场价值。

（iv）如应付予公司股东的代价的任何部分仅在或有事项获清偿时才支付（「额外代价」），（a）该等代价中并非额外代价的部分（该等部分，“初步代价”）须根据前述第5（b）条及本第5（c）条进行分配，犹如初步代价是就该等视为清盘事件而须支付的唯一代价；及（b）在清偿该等或有事项后须支付予公司股东的任何额外代价，须在计及先前作为同一交易的一部分支付的初步代价后，根据第5（b）及5（c）条在公司股本持有人之间进行分配。为施行本条第5（c）（iv）款，置于代管或作为保留的代价，以用于清偿与该视为清算事件有关的赔偿或类似义务，应视为额外代价。

第6节。转换。

（a）持有人可选择的转换。每一股优先股应根据其持有人的选择，在原始发行日期起及之后的任何时间和不时可转换为该数量的普通股整股（受第6（d）节规定的限制），该数量是通过将该份额优先股的应计价值除以转换价格确定的。持有人应通过向公司提供作为附件A所附的转换通知表格（“转换通知”）来实现转换，除非公司指示持有人将转换通知交付给公司的转让代理人。每份转换通知应指明将被转换的优先股的股份数量、在已发行的转换之前拥有的优先股的股份数量、在已发行的转换之后拥有的优先股的股份数量以及将进行此种转换的日期，该日期可能不会在适用的持有人通过电子邮件附件或通过国家认可的隔夜快递服务向公司交付此种转换通知的日期（该日期，“转换日期”）之前。如转换通知中未指明转换日期，则转换日期应为该转换通知根据本协议被视为交付给公司的日期。不得要求任何转换通知书的油墨原件，也不得要求任何转换通知书表格的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。转换通知中所列的计算和分录应在没有舱单或数学错误的情况下进行控制。为实现优先股股份的转换，持有人无需向公司交出代表优先股股份的证书，除非由此所代表的所有优先股股份均已如此转换，在这种情况下，该持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表该等优先股股份的证书。优先股转换为普通股或根据本协议条款赎回的股份将被注销且不得重新发行，与该等股份有关的所有权利（收取转换股份的权利除外）将终止。公司的股票分类账和过户簿作为优先股流通股的专属记录。

（b）转换价格。初始转换价格为12.00美元，可在此进行调整（“转换价格”）。

（c）转换机制

（i）于转换时交付转换股份。不迟于每个转换日期（“股份交割日”）后构成标准结算期（定义见下文）的交易日数目，公司须向转换持有人（a）交付或促使交付在优先股转换时获得的转换股份数目，该数目于（i）原发行日期一周年或（ii）生效日期（以较早者为准）当日或之后，应不受限制性传说和交易限制（任何购买协议或任何其他适用的锁定协议或类似协议可能要求的限制除外）和（b）现金，金额等于任何应计和未支付的股息（如有）。于（i）原发行日期一周年或（ii）生效日期（以较早者为准）当日或之后，公司须透过履行类似职能的存托信托公司或另一已成立结算公司，以电子方式交付根据本条第6条规定由公司交付的转换股份。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上就转换通知交付之日生效的普通股而言的标准结算期，以几个交易日表示。尽管有上述规定，就在原发行日下午12时（纽约市时间）或之前交付的任何转换通知而言，公司同意在原发行日下午4时（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的转换股份。

（ii）未能交付转换股份。如就任何转换通知而言，该等转换股份未能于股份交付日期前交付予适用的持有人或其合理指示，则该持有人有权在其收到该等转换股份当日或之前的任何时间以书面通知公司的方式选择撤销该等转换，在这种情况下，公司应迅速将交付给公司的任何原始优先股证书退还持有人，而持有人应迅速将根据已撤销的转换通知向该持有人发行的转换股份退还公司。

（三）绝对义务；部分违约金。公司根据本协议条款在优先股转换时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为强制执行该协议而采取的任何行动或不作为、对本协议任何规定的任何放弃或同意、对任何人作出的任何判决的追讨或强制执行该协议的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或该等持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务，或该等持有人或任何其他人违反或指称违反法律，且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行该等转换股份而对该等持有人承担的该等义务；但该等交付不得作为公司放弃公司可能对该等持有人采取的任何该等行动。如持有人选择转换其优先股的任何或全部应计价值，则公司不得基于任何声称该持有人或与该持有人有关联或有关联的任何人已从事任何违反法律、协议或出于任何其他理由而拒绝转换，除非法院在向持有人发出通知后发出的强制令，限制和/或禁止转换该持有人的全部或部分优先股，应已寻求并获得，公司为该持有人的利益贴出担保债券，金额为受强制令约束的优先股应计价值的150%，该债券应继续有效，直至相关争议的仲裁/诉讼完成，其收益应在其获得判决的范围内支付给该持有人。在没有此类强制令的情况下，公司应在适当注意到的转换后发行转换股份和（如适用）现金。如公司未能依据第6（c）（i）条向持有人交付该等转换股份，则由10^第在适用于此种转换的股份交付日期后的交易日，公司应就每5000美元的优先股应计价值被转换向该持有人支付现金，作为违约金而非罚款，在第10个交易日之后的每个交易日支付25美元（第三个交易日增加至每个交易日50美元，并在此类损害开始累积后的第六个交易日增加至每个交易日100美元）^第股份交割日后的交易日，直至该等转换股份交割或持有人解除该等转换。本协议的任何规定均不限制持有人就公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份而寻求实际损害赔偿的权利，该持有人有权根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的所有补救措施，包括但不限于具体履行的法令和/或禁令救济。行使任何此类权利不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

（iv）转换时未能及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司因与持有人或其关联公司的行动无关的任何原因未能根据第6（c）（i）条在股份交割日之前向持有人交付适用的转换股份，且如在该股份交割日之后，其经纪公司要求该持有人购买（在公开市场交易或其他情况下），或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股股份交付以满足该持有人出售该持有人在与该股份交付日期有关的转换时有权获得的转换股份（“买入”），则公司应（a）以现金向该持有人（除该持有人可获得或选择的任何其他补救措施外）支付该金额（如有），其中（x）该持有人对如此购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过（y）（1）该持有人有权从有争议的转换中获得的普通股股份总数乘以（2）产生该购买义务的卖单执行时的实际销售价格（不包括任何经纪佣金）的乘积，以及（b）该持有人可选择的乘积，要么重新发行（如果被放弃）与提交转换的优先股股份数量相等的优先股股份（在这种情况下，此类转换应被视为已撤销），要么向该持有人交付如果公司及时遵守第6（c）（i）条规定的交付要求本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股股份，以支付与试图转换优先股股份有关的买入，而导致此类购买义务的转换股份的实际销售价格（包括任何适用的经纪佣金）总计为10,000美元，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向该持有人支付1,000美元。持有人须向地铁公司提供书面通知，指明就买入而须支付予该持有人的款额，并应地铁公司的要求，提供该等损失款额的证据。如果持有人购买总购买价格为9000美元的普通股股份，以支付与试图转换优先股股份有关的买入，而导致此类购买义务的转换股份的实际销售价格（包括任何适用的经纪佣金）总计为10000美元，则根据前一句的（a）条，公司无需向持有人支付任何金额。为免生疑问，在买入的情况下，持有人应通过商业上合理的努力，以可获得的最低价格购买股票，支付可获得的最低经纪佣金。持有人须向法团提供书面通知，指明就买入而须支付予该持有人的款额，以及有关该等损失的款额的证据。本条款不得限制持有人根据本条款、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本条款的要求在优先股股份转换时及时交付转换股份而作出的具体履行和/或强制性救济的法令。

（v）保留可于转换时发行的股份。公司承诺，它将在任何时候保留和保留其授权和未发行的普通股股份，仅用于在转换本协议规定的优先股时发行的目的，不受持有人（以及优先股的其他持有人）以外的人的优先购买权或任何其他实际或有购买权利的影响，不少于在转换当时已发行的优先股股份时（考虑到第7节的调整和限制）应（受购买协议中规定的条款和条件的限制）可发行的普通股股份总数（为此目的假设转换价格等于底价，并且任何此类转换是在不考虑此处规定的任何转换限制的情况下进行的）。公司承诺，应如此发行的所有普通股股份一经发行，即应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，如果登记声明根据《证券法》随后生效，则应根据该登记声明进行公开转售登记（前提是该持有人遵守其在登记权协议下的义务）。

（vi）零碎股份。优先股转换时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等转换时原本有权购买的任何股份零头，公司须在其选择下，就该等最终零头支付现金调整，金额等于该零头乘以转换价格，或四舍五入至下一整股。尽管有任何与此相反的规定，但与本款有关零碎转换股份的条文一致，任何持有人均不得阻止任何持有人转换优先股的零碎股份。

（七）转移税费。转换本优先股时发行转换股份须向任何持有人免费收取就发行或交付该等转换股份而可能须缴付的任何单证印章或类似税款，但公司无须就发行及交付任何该等转换股份时以该等优先股股份持有人的名义转换所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项，而公司无须发行或交付该等转换股份，除非或直至要求发行该等转换股份的人已向公司缴付该等税项的款额或须已确立令公司信纳已经缴纳了这样的税。

（d）实益所有权限制。任何持有人如选择受本条第6（d）条所载条文规限，可书面通知公司；但任何持有人均不得受本条第6（d）条规限，除非他、她或它作出该等选择。如果作出选择，（i）公司不得对优先股进行任何转换，且该持有人无权转换全部或任何部分优先股，但条件是，在实施适用的转换通知中规定的转换后，该持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何该持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过4.9%、9.9%的股份，19.9%的公司普通股（或持有人可能指定的其他数额）（“实益所有权限制”）和（ii）公司不得允许持有人投票，且该持有人根据本指定证书第4（b）条不享有权利投票权，该持有人根据上文第（i）款不得转换的全部或任何部分优先股（但前提是，该持有人应根据本指定证书第4（c）节保留投票权，前提是保留该权利不会导致该持有人被视为实益拥有根据《交易法》颁布的规则13d-3含义内的转换股份）。为前述句子的目的，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份的数量应包括在优先股转换时可发行的普通股股份的数量，而正在就此作出此类确定，但应排除在（i）剩余股份转换时可发行的普通股股份的数量，由该持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的优先股的未转换应计价值，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守与该持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第6（d）款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例计算。在适用本条第6（d）款所载限制的范围内，确定优先股是否可转换（就该持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及可转换的优先股股份数量应由该持有人自行决定，而提交转换通知应被视为该持有人确定优先股的股份是否可以转换（就该持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及优先股的可转换股份数量，在每种情况下均受受益所有权限制的约束。为确保遵守这一限制，每一持有人将被视为在公司每次交付转换通知时向公司表示，该转换通知并未违反本款规定的限制，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，对上述设想的任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定。持有人应向公司提供公司合理要求的与本受益所有权限制及其相关规定有关的任何信息，在每种情况下均涉及公司根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州证券法规承担的报告义务。为施行本条第6（d）款，持有人在厘定普通股的已发行股份数目时，可依赖以下最近一期所述的普通股的已发行股份数目：（i）公司向监察委员会（视属何情况而定）提交的最近定期或年度报告，（ii）公司较近期的公开公告，或（iii）公司或转让代理人较近期的书面通知，列明已发行普通股的股份数目。根据持有人的书面或口头请求（可能是通过电子邮件）， 公司应在两个交易日内向该持有人书面确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在该持有人或其关联公司或归属方自报告该已发行普通股股份数量之日起转换或行使公司的证券（包括优先股）生效后确定。持有人可藉向公司发出书面通知，不时增加或减少适用于该持有人的实益所有权限制，但条件是任何该等增加实益所有权限制将于该通知送达公司后第六十一（61）天后生效。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第6（d）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载限制适用于优先股的继承持有人。

第7节。某些调整。

（a）股票股息和股票分割。如果公司在本优先股流通期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式作出以普通股股份或任何其他普通股等价物（为免生疑问，其中不应包括公司在转换或支付本优先股股息或任何现金分配时发行的任何普通股股份）应付的分配或分派，（ii）将已发行的普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括以反向股票分割的方式）普通股的已发行股份合并为较少数量的股份，或（iv）在普通股的股份重新分类的情况下，发行公司的任何股本股份，则转换价和底价均须乘以其中的一个零头，其中分子应为紧接该事件前已发行的普通股股份（不包括公司的任何库存股）的数目，而其中的分母应为在该事件发生后立即发行在外的普通股的股份数量。依据本条第7（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的情况下，须在生效日期后立即生效。

（b）VWAP重置。如果在收盘日后六个月后的第21个交易日，VWAP（“计量价格”）低于当时有效的转换价格，则当时有效的转换价格应减至等于（i）计量价格和（ii）5.00美元中较大者的金额。

（c）发行普通股时调整转换价格。凡在截止日期当日或之后直至首次没有优先股股份尚未发行的日期，公司发行或出售，或根据本条第7（c）条被当作已发行或出售任何普通股股份（包括发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股股份，但不包括已发行或出售的普通股股份，或当作已发行或出售的普通股股份，由公司就任何豁免发行）以低于当时有效的转换价格的每股对价（“新发行价格”）（每次此类发行、出售或视同发行或出售，“稀释性发行”），如果公司收到的对价总额，连同公司在截止日期或之后为筹集资本而进行的所有先前发行和出售，而本条款不包括在本第7（c）条中，超过500,000美元，则在紧接此类稀释性发行后，届时生效的转换价格应减至与新发行价格相等的金额。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第7（c）款确定调整后的转换价格和新的发行价格），应适用以下规定：

（i）期权和可转换证券。就期权和可转换证券而言，公司就根据第7（c）（ii）条发行或被视为已发行的普通股收到的每股对价，应通过以下方式确定：

（四）记录日期。如果公司为使他们（a）有权获得以普通股、期权或可转换证券的股份支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份而对普通股股份持有人进行记录，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（v）期权或可转换证券到期或终止。一旦任何未行使的期权或未转换或未交换的可转换证券（或其部分）到期或终止，导致（在其最初发行时或在其条款修订时）根据第7（c）节的条款对转换价格进行调整，转换价格应重新调整为如果从未发行过该期权或可转换证券（或其部分）本应获得的转换价格。

（d）随后的供股。除根据上文第7（a）节和第7（c）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股股份的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接此类购买权的授予、发行或出售作出记录之日之前持有该持有人的优先股完全转换后可获得的普通股股份数量（不考虑本协议对转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），则持有人本可获得的合计购买权，如果没有作出此类记录，则为确定授予的普通股股份的记录持有人之日，发行或出售此类购买权（但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在该程度上参与此类购买权（或由于此类购买权而导致此类普通股股份的实益所有权），并且在该程度上的此类购买权应为持有人暂时搁置，直到该时间（如果有的话），因其享有的权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。如果此类购买权的发行价格将导致根据第7（c）节对转换价格进行调整，则在持有人被授予按适用条款获得此类购买权的权利的范围内，此类调整不得发生。

（e）按比例分配。除第3节的要求外，在本优先股流通期间，如果公司通过返还资本或其他方式（包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式）向普通股股东宣派或进行其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），在每一种此类情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接此类分配作出记录的日期之前持有在本次优先股完全转换（不考虑对本协议转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）时可获得的普通股股份数量相同，或者，如果没有作出此类记录，将确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期（但前提是持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在该等范围内参与该等分配（或因该等范围内的分配而拥有任何普通股股份的实益所有权），且该等分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其所拥有的权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）为止（如果有的话）。

（i）如在本优先股尚未发行期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司（及其所有附属公司，作为一个整体）在一项或一系列相关交易中直接或间接影响其全部或基本全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有已发行普通股50%或以上或公司普通股50%或以上投票权的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（第7（a）条所涵盖的普通股股份的股票分割、合并或重新分类的结果除外），或（v）公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与另一人，据此该另一人获得公司普通股已发行股份的50%或以上或普通股的投票权的50%或以上，且该等事件不构成视为清算事件（每项均为“基本交易”），则在该优先股的任何后续转换时，持有人有权获得，就在紧接该基本交易发生之前（不考虑第6（d）节中关于该优先股转换的任何限制）在该转换时本可发行的每一股转换股份而言，继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的股本股数，以及紧接该基本交易之前该优先股可转换为的普通股股份数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第6（d）节中关于该优先股转换的任何限制）。

（ii）就任何该等转换而言，转换价格的厘定须作出适当调整，以根据就该基本交易中的一股普通股可发行的替代对价数额适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊转换价格。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后该优先股的任何转换时收到的替代对价相同的选择。在实现前述规定所需的范围内，公司的任何继承人或该基本交易中的存续实体应提交一份新的具有相同条款和条件的指定证书，并向持有人发行符合前述规定并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价的新优先股。

（iii）公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第7（f）条的规定，依据形式和实质上令规定持有人合理满意并在该基本交易前获规定持有人批准（无理拖延）的书面协议，以书面承担公司在本指定证书及登记权协议项下的所有义务，并须根据本优先股持有人的选择，向持有人交付继任实体的证券以换取该优先股，该证券由形式和实质与该优先股基本相似的书面文书证明，可转换为该继任实体（或其母实体）相应数量的股本股份，相当于在该基本交易之前转换该优先股时可获得和应收的普通股股份（不考虑对该优先股转换的任何限制），并附有将本协议项下的转换价格适用于该等股本股份的转换价格（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，该股本股份的股份数量和该转换价格是为了在紧接该基本交易完成之前保护该优先股的经济价值），且在形式和实质上合理上令规定持有人满意的转换价格。

（g）计算。根据本条第7条作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第7条而言，截至某一特定日期当作已发行及尚未发行的普通股的股份数目，须为已发行及尚未发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的股份数目的总和。

（i）调整转换价格。每当转换价格依据本条第7条的任何条文作出调整时，公司须迅速以电子邮件向每名持有人发出通知，列明经该调整后的转换价格，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

（ii）允许持有人转换的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须宣布赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股的所有权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）公司的任何股东须就普通股的任何重新分类、公司作为一方的任何合并或合并作出批准，公司（及其所有附属公司，作为一个整体）的全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务，然后，在每种情况下，公司应安排在为转换该优先股而维持的每个办事处或机构备案，并须安排在以下指明的适用记录或生效日期前至少二十（20）个历日，以电子邮件方式将通知送达每名持有人，地址为公司股票簿册上所显示的电子邮件地址，通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如未作出记录，则记录的普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回的日期，权利或认股权证将被确定或（y）预计此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预计记录在案的普通股持有人有权将其普通股股份交换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的证券、现金或其他财产的日期，但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或该通知的交付不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。凡根据本协议提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开资料，公司须同时依据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知，除非公司确定该提交将在该时间对公司有害，在此情况下，公司须酌情在合理切实可行的范围内尽快提交该8-K。为免生疑问，且在不限制任何持有人的转换权的情况下，每个持有人仍有权在自该通知之日起至触发该通知的事件生效日期的二十（20）天期间内转换该优先股（或本协议任何部分）的应计价值，除非本协议另有明确规定。

第8节。赎回。

（a）由公司赎回。在符合本条第8款规定的情况下，除非有关向股东进行分配的适用法律禁止，公司可全权酌情赎回优先股的全部或部分已发行股份：

（i）在收市时或之后但在收市后一周年之前，按每股赎回价格相等于应计价值的150%；

（ii）在交割一周年当日或之后但在交割两周年之前，按相当于应计价值的140%的每股赎回价；

（iii）在截止日期二周年或之后但在截止日期三周年之前，按相当于应计价值的130%的每股赎回价；

（iv）在收市第三个周年日或之后，但在收市第四个周年日之前，按相当于应计价值120%的每股赎回价；

（v）在收市的第四个周年日或之后，但在收市的第五个周年日之前，按相当于应计价值的110%的每股赎回价；及

（vi）于收市五周年当日或之后，按相当于应计价值100%的每股赎回价。

如果在此类赎回之日，关于向股东进行分配的适用法律阻止公司赎回计划赎回的所有优先股股份，则公司有权根据该法律按比例赎回其可以赎回的最大股份数量，并且任何未如此赎回的优先股仍未流通。公司应以电子邮件和预付的第一类邮件邮资的方式，向拟赎回优先股的每名记录持有人（在发出公司通知的前一天的下一个营业日的营业时间结束时确定）提供书面通知（“公司通知”），地址为该持有人在公司记录上最后显示的地址，通知该持有人将进行的赎回，指明拟向该持有人赎回的股份数量，并指明该赎回日期、赎回价格，可取得付款的地点，并呼吁该持有人以指定的方式及地点，向公司交出其代表将予赎回股份的一份或多于一份证明书；但赎回日期须由公司通知书日期起计不少于15日。除本条另有规定外，在适用的赎回日期当日或之后，每名须予赎回的持有人须按《公司公告》所指定的方式及地点，向公司交出代表该等股份的一份或多于一份的证明书，据此，该等股份的赎回价格须支付予其姓名出现在该等证明书或证明书上的人作为其拥有人的命令，而每份已交出的证明书须予注销。如赎回少于任何该等证书所代表的全部股份，则须发行代表未赎回股份的新证书。尽管本文有任何相反的规定，每一持有人仍有权在自公司通知日期起至适用赎回日期的15天期间内的任何时间和不时转换其优先股（或其任何部分）的全部或部分应计价值。

（i）除非有关向股东分配的适用法律禁止，否则公司应以等于应计价值的购买价格（“赎回价格”）赎回优先股的股份，如果在收盘第五（5）周年之后的任何时间和不时，持有人向公司交付书面通知，要求赎回该持有人的所有优先股股份（“赎回请求”）。公司通知日期后的第20天称为“赎回日”。在收到赎回请求后，公司应将其所有资产用于任何此类赎回，而不是用于任何其他公司目的，直到赎回价格已全部支付完毕，但特拉华州关于向股东分配的法律禁止的范围除外。

（ii）在收到赎回请求后，公司应在赎回日期前不少于15日向优先股记录的赎回持有人发送强制赎回的书面通知（“赎回通知”）。赎回通知应载明：

（iii）在赎回日期，公司须赎回该持有人所拥有的优先股。如果在赎回日期，关于向股东进行分配的特拉华州法律阻止公司赎回所有要赎回的优先股股份，公司应按照该法律按比例赎回其可以赎回的最大股份数量，并应尽快根据该法律合法赎回剩余股份。倘赎回价格的任何部分在赎回日期后5个营业日内仍未支付，则赎回价格的该等未付部分的利息应在该部分上累积，直至该等款项按相等于（i）每年24.0%及（ii）适用法律所允许的最高利率中较低者的利率全额支付为止。

（c）赎回后的权利。一旦根据第8（a）条或第8（b）条赎回优先股股份，与该等优先股股份有关的所有权利应立即终止，但持有人根据第8（a）条或第8（b）条（如适用）收取该等优先股股份的适用赎回价格的权利除外。

第9节。杂项。

（a）通知。持有人根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知，应以书面形式亲自送达、通过电子邮件，或通过国家认可的隔夜快递服务发送，寄给公司，地址为公司最近为本协议下的通知之目的向持有人提供的地址或电子邮件地址的上文所述地址注意：Leslie Ravestein，电子邮件地址legal@merlinlabs.com，或公司为此目的藉按照第9条向持有人送达的通知而指明的其他电子邮件地址或地址。公司根据本协议须提供的任何及所有通知或其他通信或交付，均须以书面形式送达，并须亲自送达、以电子邮件送达，或由国家认可的隔夜快递服务以公司簿册上出现的该持有人的电子邮件地址或地址寄发，或如公司簿册上未出现该等传真号码、电子邮件地址或地址，则须按采购协议的规定，在该持有人的主要营业地点送达。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如该通知或通信是在任何日期下午5时30分（纽约市时间）之前以传真号码或电子邮件方式送达，（ii）在传送时间之后的下一个交易日，则应视为在（i）传送时间的最早时间发出并生效，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以本节所列电子邮件地址以电子邮件方式送达，（iii）邮寄日期后的第二个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发送），或（iv）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后。

（b）绝对义务。除本文另有明文规定外，本指定证书的任何条款均不得改变或损害公司按本文规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付优先股股份的违约金和应计股息（如适用）的绝对和无条件的义务。

（c）遗失或残缺的优先股证书。如持有人的优先股证书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须就如此毁损、遗失、被盗或毁损的优先股股份发出或安排发出新的证书，以交换和替代毁损的证书，或在注销时，或代替或替代遗失、被盗或毁损的证书，但须在收到该证书遗失、失窃或毁损的证据，以及公司合理满意的本协议所有权（不包括邮寄任何保证金）后，方可发出或安排发出新的证书。在这种情况下申请新证书的人还应支付与签发这种替换证书相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

（d）管辖法律。有关本指定证书的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受特拉华州国内法管辖并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。有关本指定证书所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人提起的）均应在新堡县特拉华州威尔明顿市的州和联邦法院（“特拉华州法院”）开始。公司和每个持有人在此不可撤销地服从特拉华州法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受此类特拉华州法院的管辖，或此类特拉华州法院是此类程序的不适当或不方便的场所的任何主张。公司及每名持有人在此不可撤回地放弃亲自送达程序，并同意处理在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的程序，方法是透过挂号邮件或核证邮件邮寄其副本或在根据本指定证明书向其发出通知的有效地址连夜交付（附交付证据）予该等当事人，并同意该等送达即构成良好及足够的送达程序及法律程序通知。本文所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和每一持有人在此不可撤销地放弃在因本指定证书或在此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。如公司或任何持有人须展开一项诉讼或法律程序以强制执行本指定证明书的任何条文，则该诉讼或法律程序的胜诉方须由另一方偿还其律师费及在调查、准备及起诉该诉讼或法律程序时所招致的其他费用及开支。

（e）修正案。除第4（c）条另有规定外，本指定证明书（或本条例的任何条文）可予修订，方法是在为该目的而妥为召集的会议上取得所需持有人的赞成票，或根据《特拉华州一般公司法》无须举行会议的书面同意，作为单一类别分别投票，并经当时根据DGCL和公司的公司注册证书可能需要的其他股东批准（如有的话），但尽管本指定证明书另有相反规定，本指定证明书的任何条文，如任何该等修订会（i）不成比例地、实质上及不利地改变任何持有人的任何权利（与其他持有人的权利相比）（ii）对持有人施加任何额外的财务责任或负债，或（iii）修订第3条、第6条、第7条、第8（b）条或本第9（e）条的条文，则不得修订，除非该等修订以同样方式适用于所有持有人，且在每宗个案中，除非任何该等持有人先前已书面同意该等修订或在会议上投票批准该等修订。除非亦向所有持有人提供相同代价，否则不得向任何持有人提出或支付代价以修订或同意放弃或修改本指定证明书的任何条文。为澄清目的，本条文构成由公司授予各持有人并由各持有人分别协商的单独权利，并旨在让公司将持有人视为一个集团，不得以任何方式被解释为持有人在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个集团。

（f）放弃。地铁公司或持有人对违反本指定证明书任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反该条文的行为或对任何其他违反本指定证明书任何其他条文的行为的放弃，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人未能在一个或多个场合坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不得视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何放弃必须以书面作出。

（g）可分割性。如本指定证明书的任何条文无效、违法或不可执行，则本指定证明书的余额继续有效，如任何条文不适用于任何人或情况，则仍适用于所有其他人及情况。如发现根据本协议到期的任何利息或其他视为利息的金额违反了管辖高利贷的适用法律，则根据本协议到期的适用利率应自动下调至等于适用法律允许的最高利率。

（h）下一个营业日。凡本协议项下的任何付款或其他义务应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付该款项。

（i）标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本指定证书的任何规定。

（j）转换或赎回优先股的状况。优先股的股份只能根据购买协议发行。如任何优先股的股份须由公司转换、赎回或重新取得，该等股份应恢复优先股的授权但未发行股份的地位，并不再被指定为12.0% A系列累积可转换优先股。

（k）扣缴税款。公司同意，只要每名持有人向公司交付妥善签立的IRS表格W-9或公司满意的其他证明，证明该持有人作为美国人的地位（或该持有人的实益拥有人的地位）（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）和该持有人（或该实益拥有人）完全豁免备用预扣税（“美国人认证”）的资格，根据现行法律，公司（包括公司的任何付款代理人）不应被要求，也不应，扣留对任何此类持有人的任何付款或视为付款。如果任何持有人未能向公司交付此种正确执行的美国人证明，公司有理由认为先前交付的美国人证明不再准确和/或有效，或存在影响公司预扣义务的法律变更，公司及其付款代理人有权在公司的合理酌处权下就以现金形式或以其他方式处理的方式向相关持有人支付的所有款项预扣税款，作为美国联邦税收目的的股息，或要求相关持有人迅速以现金向公司支付履行任何预扣税义务所需的任何金额，在每种情况下，只要公司或其付款代理人善意地确定根据适用法律需要对支付给相关持有人的款项进行扣除和预扣税款；但公司应在相关付款日期之前合理地通过商业上合理的努力将任何所需的预扣税通知相关持有人。如公司对任何持有人没有足够的现金，无法扣留以其他方式应付予该持有人的现金付款，以及该持有人依据紧接前一句支付予公司的现金，则公司及其付款代理人有权就当作付款预扣税款，包括在法律要求的范围内以额外优先股代替现金的分配和优先股的建设性分配，公司及其付款代理人有权通过出售作为股息收到的部分优先股或随后支付或贷记在优先股上的现金股息或销售收益，就非现金付款（包括视为付款）缴纳任何必要的预扣税。

（一）税务处理。在没有修改法律、国内税务局惯例或作出相反决定（定义见经修订的《国内税收法》第1313（a）节（“《守则》”）的情况下，优先股的每个持有人和公司不得将优先股（基于本指定证书中规定的条款）视为《守则》第305节和财政部条例第1.305-5节含义内的“优先股”，用于美国联邦所得税和预扣税目的，并且不得采取与此种处理不一致的任何立场。

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作为证明，本指定证明书由公司行政总裁于本13日代表公司签立^第2026年3月1日。

附件A

转换通知书

（将由登记持有人执行以转换12.0%的股份A系列累积可转换优先股）

以下签署人特此选择将以下所示的12.0% A系列累积可转换优先股（每股面值0.0001美元（“优先股”）的股份数量转换为特拉华州公司Merlin，Inc.（“公司”）的普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），根据本协议规定的条件，截至下述日期。如果以以下签署人以外的人的名义发行普通股股份，则以下签署人将支付与此相关的所有转让税，并在此交付公司根据购买协议可能要求的证书和意见。任何转换将不向持有人收取任何费用，但任何此类转让税除外。

转换计算：

转换生效日期：

转换前拥有的优先股股数：

拟转换优先股的股份数量：

拟转换优先股股份的应计价值：

将发行的普通股股数：

适用转换价格：

优先股转股后的股份数量：

投递地址：

或

DWAC说明：

经纪商编号：

帐号：

附件a