美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年4月14日（2026年4月9日）
| 佣金 档案编号 |
其章程中指明的注册人的确切名称， 主要办公地址及电话 |
公司成立状态或 组织机构 |
I.R.S.雇主 识别号。 |
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Dow Inc. 2211 H.H. Dow Way，Midland，MI 48674 (989) 636-1000 |
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信根据该法第12（b）节注册的证券： |
| 注册人 | 各类名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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| Dow Inc. |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第5节–公司治理和管理
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
委任行政总裁
2026年4月14日，Dow Inc.（“陶氏”或“公司”）宣布，于2026年4月9日，董事会（“董事会”）任命Karen S. Carter为公司首席执行官，自2026年7月1日起生效。Carter女士将接替Jim Fitterling，后者仍将是公司的雇员，并从首席执行官过渡到执行主席，自2026年7月1日起生效。他将担任董事会执行主席，并继续担任董事，直至2027年年度股东大会或继任者正式当选并具备资格。
作为首席执行官，卡特女士将领导执行陶氏的全球战略和管理其企业运营。作为执行主席，Fitterling先生将继续担任董事会主席，并专注于长期战略、治理和关键的外部关系。Richard K. Davis将继续担任陶氏化学的独立首席董事。
55岁的卡特女士在陶氏拥有超过30年的工作经验。自2024年12月以来，她一直担任陶氏的首席运营官，负责监督整个公司的业务和运营业绩，并负责陶氏的运营部门和关键职能组织，同时加强客户参与并加速创新。在担任首席运营官之前，卡特女士曾于2022年至2024年担任陶氏包装和特种塑料业务部门总裁，该部门是公司最大的运营部门，并于2019年至2022年担任陶氏首席人力资源官和首席包容官。在担任这些职务之前，卡特女士在陶氏担任的职务是在商业、商业和公司职能方面承担越来越多的责任。
Carter女士与任何其他人士之间没有任何安排或谅解，据此Carter女士被选为公司首席执行官。Carter女士与公司任何董事或执行官之间不存在亲属关系。根据S-K条例第404（a）项，不存在要求披露Carter女士拥有权益的交易。
委任新董事
2026年4月9日，董事会将董事会人数从十二名扩大至十三名，并任命Karen S. Carter为董事会董事，自2026年7月1日起生效，直至2027年年度股东大会或继任者正式当选并符合资格。Carter女士不是独立的，不会被任命为任何董事会委员会的成员。Carter女士担任董事将不会获得任何额外报酬。
如上所述，根据S-K条例第404（a）项，没有任何交易要求披露Carter女士的利益。Carter女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此Carter女士被选为董事。
2019年股票激励计划修订案
如下文第5.07项所述，公司股东于公司2026年年度股东大会（“2026年会议”）上批准了先前于2021年4月15日修订的《Dow Inc. 2019年股票激励计划》的修订（“本计划”）。董事会于2026年2月12日批准了对该计划的修订，但须经股东批准。该修订自股东批准后生效，并将根据该计划可供发行的股份数量从1.25亿股增加至1.85亿股。该计划的描述载于公司于2026年2月27日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终代理声明（“代理声明”）中，并以引用方式并入本文。该计划的修订副本作为附件 10.5.12附于本文件后，并以引用方式并入本文。公司所有行政人员均有资格根据经修订的计划获得奖励。
项目5.07将事项提交证券持有人表决。
2026年4月9日，陶氏化学召开2026年会议。截至2026年会议记录日期2026年2月13日收市时，公司已发行普通股719,619，373股，有权投票。每股普通股有权投一票。共有594,483，736股普通股通过亲自投票或委托代理人投票，占有权投票股份的82.61%，构成法定人数。在确定2026年会议的法定人数时包括了弃权票和经纪人不投票。
公司章程规定，选举董事的投票标准为在无竞争的选举中所投的多数票，如本次选举中，被提名人的人数不超过应选董事的人数。议程项目必须获得更多的赞成票而不是反对票才能获得批准。弃权和经纪人不投票不计算在内，对除议程项目5（统称“投票标准”）外的任何事项的结果都没有影响。
2026年会议最后表决结果摘要
以下是2026年会议审议和表决事项的最终表决结果摘要，均在委托书中进行了说明。
按照投票标准，股东对议程项目1（选举董事）投了赞成票，代理声明中提到的十二名董事提名人中的每一位都在93-97 %的范围内获得了对其选举的赞成票。股东们对管理层的每一项提案都投了赞成票，因为议程项目2（批准高管薪酬的咨询决议）获得了91%的赞成票，议程项目3（关于未来批准高管薪酬的咨询投票频率的咨询决议）获得了97%的赞成票1年，议程项目4（批准2019年股票激励计划修正案）获得了76%的赞成票，和议程项目5（批准任命德勤会计师事务所为公司2026年独立注册公共会计师事务所）获得94%的赞成票。上述所有百分比均四舍五入至最接近的整数。
以下是在2026年会议上审议和表决的每个事项的详细最终投票结果，所有这些都在委托书中进行了描述。
议程项目1：选举董事
公司股东选出以下十二名被提名人担任公司董事会成员，任期至2027年年度股东大会或继任者正式当选并符合资格为止。
| 董事 | 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||||
| Samuel R. Allen |
445,877,861 | 29,284,594 | 2,369,821 | 116,951,460 | ||||||||||
| Gaurdie E. Banister Jr. |
459,881,943 | 15,412,191 | 2,238,142 | 116,951,460 | ||||||||||
| Wesley G. Bush |
460,414,909 | 14,937,648 | 2,179,719 | 116,951,460 | ||||||||||
| Richard K. Davis |
455,776,251 | 19,608,984 | 2,147,041 | 116,951,460 | ||||||||||
| Jerri DeVard |
461,476,103 | 13,881,108 | 2,175,065 | 116,951,460 | ||||||||||
| Debra L. Dial |
463,405,404 | 12,059,229 | 2,067,643 | 116,951,460 | ||||||||||
| Jeff M. Fettig |
450,019,497 | 25,268,484 | 2,244,295 | 116,951,460 | ||||||||||
| Jim Fitterling |
452,030,480 | 23,452,755 | 2,049,041 | 116,951,460 | ||||||||||
| Jacqueline C. Hinman |
448,048,363 | 27,362,217 | 2,121,696 | 116,951,460 | ||||||||||
| 路易斯·阿尔贝托·莫雷诺 |
462,930,497 | 12,348,154 | 2,253,625 | 116,951,460 | ||||||||||
| Jill S. Wyant |
463,607,690 | 11,771,355 | 2,153,231 | 116,951,460 | ||||||||||
| Daniel W. Yohannes |
459,126,787 | 16,128,068 | 2,277,421 | 116,951,460 | ||||||||||
议程项目2：批准高管薪酬的咨询决议
公司股东在咨询的基础上批准了在代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||
| 433,205,402 | 40,975,195 | 3,351,679 | 116,951,460 |
议程项目3：关于未来批准高管薪酬的咨询投票频率的咨询决议
该公司的股东在咨询的基础上批准了1年作为未来对高管薪酬进行咨询投票的频率。
| 1年 | 2年 | 3年 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||
| 464,062,679 | 2,572,125 | 8,010,692 | 2,886,780 | 116,951,460 |
公司将包括每年批准高管薪酬的咨询投票，直到就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行下一次所需的投票。
议程项目4：批准《2019年股票激励计划》修订案
公司股东批准2019年股票激励计划修订案。
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||
| 362,953,443 | 111,146,087 | 3,432,746 | 116,951,460 |
议程项目5：批准聘任独立注册会计师事务所
公司股东批准聘任德勤会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||
| 560,189,919 | 31,357,741 | 2,936,076 | 0 |
第7节–条例FD
项目7.01监管FD披露。
2026年4月9日，公司发布新闻稿，宣布2026年会议的初步结果。2026年4月14日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了上文第5节中描述的高管领导层过渡。新闻稿副本分别作为附件 99.1和99.2附后。新闻稿正在提供中，不得被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受第18条的责任约束，也不得被视为通过引用并入公司根据经修订的《交易法》或1933年《证券法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
第8节–其他活动
项目8.01其他事项。
董事会领导Structure
董事会选举Richard K. Davis担任独立首席董事，自2026年4月9日起生效，直至2027年年度股东大会后的第一次董事会会议召开，直至正式选出继任者并符合资格。
董事会随后选举以下董事在董事会指定委员会任职，自2026年4月9日起生效，直至2027年年度股东大会后的第一次董事会会议，直至继任者正式当选并符合资格：
审计委员会：选举Wesley G. Bush、Richard K. Davis、Jerri DeVard、Debra L. Dial和Daniel W. Yohannes为董事会审计委员会成员。Debra L. Dial当选委员会主席。
薪酬和领导力发展委员会：Samuel R. Allen、Gaurdie E. Banister Jr.、Richard K. Davis、Jeff M. Fettig、TERM3、Jacqueline C. Hinman、Luis Alberto Moreno和Jill S. Wyant当选为董事会薪酬和领导力发展委员会成员。Jeff M. Fettig当选委员会主席。
公司治理委员会：Samuel R. Allen、Gaurdie E. Banister Jr.、Wesley G. Bush、Richard K. Davis、TERM3、Debra L. Dial、Jeff M. Fettig、TERM5和Daniel W. Yohannes当选为董事会公司治理委员会成员。Samuel R. Allen当选委员会主席。
环境、健康、安全与技术委员会：Wesley G. Bush、Jerri DeVard、Debra L. Dial、Jacqueline C. Hinman、Luis Alberto Moreno和Jill S. Wyant当选为董事会环境、健康、安全与技术委员会成员。Wesley G. Bush当选委员会主席。
第9节–财务报表和附件
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
附件索引中列出的展品通过引用并入本文。
| 附件编号 | 附件说明 | |
| 10.5.12 | Dow Inc. 2019年股票激励计划修正案，自2026年4月9日起生效。 | |
| 99.1 | 陶氏公司于2026年4月9日发布的新闻稿。 | |
| 99.2 | 陶氏于2026年4月14日发布新闻稿。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件。封面页交互式数据文件没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入了内联XBRL文档。 |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
Dow Inc.
日期：2026年4月14日
/s/山德尔·S·马西
Shandell S. Massey
公司秘书及助理总法律顾问