美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K/a
（修订第1号）
本期报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年7月1日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||||||
| （成立国家或其他法域） | （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） | ||||||
主要行政办公室地址，包括邮编）
（注册人电话号码，含区号）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
|
|
根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
|
|
根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12） | ||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
o
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
介绍性说明
正如先前于2025年7月2日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告（“先前的8-K”）中所披露，于2025年7月1日（“截止日期”），Riley Exploration-Permian，LLC（“REP LLC”），一家全资子公司Riley Exploration Permian, Inc.(Delaware)（“REPX，”连同REP LLC（以下简称“公司”）完成了其此前宣布的对Silverback Exploration II，LLC及其子公司（“Silverback”）100%所有权权益的收购（“Silverback收购”），后者拥有主要位于新墨西哥州埃迪县二叠纪盆地Yeso趋势的石油和天然气资产（“Silverback收购”）。
公司提交对Prior 8-K的此项修订，目的是（i）Silverback截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表，（ii）Silverback截至2025年3月31日止三个月的未经审核中期综合财务报表，以及（iii）公司实施Silverback收购的未经审核备考财务资料，如下所述。
项目9.01 财务报表及附件
（a）收购业务的财务报表
经审计的合并财务报表 Silverback截至2024年12月31日止年度的业绩，作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
Silverback截至2025年3月31日止三个月的未经审核中期综合财务报表作为附件 99.2附于本文件后，并以引用方式并入本文。
（b）备考财务资料
截至本公司未经审核备考简明合并资产负债表 2025年3月31日，以及截至2024年12月31日止年度和截至2025年3月31日止三个月的未经审计的备考简明合并经营报表，作为附件 99.3附于本文件后，并以引用方式并入本文。这些未经审计的备考财务报表使Silverback收购生效的依据是，并受制于根据S-X条例第11条规定的假设。
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | ||||
|
Baker Tilly US，LLP的同意
|
|||||
|
Silverback Exploration II，LLC截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表。
|
|||||
|
Silverback Exploration II，LLC截至2025年3月31日止三个月的未经审核中期综合财务报表。
|
|||||
|
Riley Exploration Permian，Inc.截至2025年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表以及截至2024年12月31日止年度和截至2025年3月31日止三个月的未经审计的备考简明合并经营报表。
|
|||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | ||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Riley Exploration Permian, Inc. | |||||||||||
| 日期： | 2025年9月3日 | 签名： | /s/Philip Riley | ||||||||
| Philip Riley | |||||||||||
| 首席财务官兼战略部执行副总裁 | |||||||||||