10-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）


☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号：001-39655

加莱克托公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）


特拉华州	37-1957007
（国家或其他司法公司或组织）	（I.R.S.雇主识别号）
Ole Maaloes Vej 3 DK-2200哥本哈根N 丹麦	不适用

道富 75号，套房100 马萨诸塞州波士顿	02109
（主要行政办公室地址）	（邮编）

登记电话，包括区号：（+ 45）70705210

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00001美元	GLTO	纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

根据注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日2024年6月28日注册人普通股在纳斯达克资本市场的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为1230万美元。

截至2025年3月14日，注册人已发行普通股的股份数量为1,322，359股。

以引用方式纳入的文件

注册人打算在注册人截至2024年12月31日的财政年度结束后的120天内，根据与注册人2025年年度股东大会有关的第14A条规定提交最终代理声明。此类最终代理声明的部分内容在此处所述范围内通过引用并入本年度报告第III部分的10-K表格。


		页
第一部分
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	33
项目1b。	未解决员工意见	85
项目1c。	网络安全	85
项目2。	物业	86
项目3。	法律程序	87
项目4。	矿山安全披露	87

第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	88
项目6。	保留	88
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	89
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	100
项目8。	财务报表和补充数据	100
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	100
项目9a。	控制和程序	100
项目9b。	其他信息	101
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	101

第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	102
项目11。	高管薪酬	102
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	102
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	102
项目14。	主要会计费用和服务	102

第四部分
项目15。	展品、财务报表附表	103
项目16	表格10-K摘要	105

与我们业务相关的重大风险摘要

我们的业务受到许多重大和其他风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应注意这些风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下方面：

•

我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一项或多项研究和药物开发计划、未来的商业化努力或其他业务。

•

我们自成立以来已蒙受重大净亏损，我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大净亏损。

•

继2024年10月我们与Bridge Medicines的战略交易之后，我们现在的重点是GB3226（以前称为BRM-1420）和GB1211的开发。如果我们未能成功执行这一重新调整的战略重点，我们的业务和前景将受到不利影响。

•

我们的业务高度依赖于我们的候选产品GB3226和GB1211的成功，以及我们推进临床的任何其他候选产品。我们所有的候选产品都需要重要的临床前和/或临床开发，然后我们才能寻求监管批准并将产品商业化推出。

•

我们的独立注册公共会计师事务所在其关于本年度报告中包含的10-K表格中的经审计财务报表的报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落。如果我们无法获得足够的额外资金，我们将需要重新评估我们的运营计划，并可能被迫削减支出、延长与供应商的付款条件、在可能的情况下清算资产、延迟、缩减或取消我们的部分或全部开发计划、以比我们原本选择的更不利的条件放弃对我们知识产权的权利，或完全停止运营。

•

如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

•

我们正在进行的和未来的临床试验可能会揭示我们临床前研究中未见的重大不良事件或意外的药物-药物相互作用，并可能导致可能延迟或阻止监管批准或市场接受我们的任何候选产品的安全性特征。

•

我们正在进行和未来的临床试验的设计或执行可能不支持上市批准或商业化。

•

我们可能不会成功地努力在未来识别或发现更多的候选产品。

•

我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。

•

即使我们获得美国食品和药物管理局（“FDA”）对我们任何候选产品的批准，我们也可能永远不会在美国境外获得批准或商业化此类产品，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

•

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

•

我们依赖并期望继续依赖第三方来进行我们正在进行和未来的临床前研究和临床试验的某些方面，包括研究人员赞助的我们的产品候选者的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、满足预期的最后期限或遵守监管要求，我们可能无法获得任何潜在候选产品的监管批准或商业化。

•

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们普通股的流动性将受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

•

我们股票的价格可能会波动，这可能会导致我们的股东遭受重大损失。

•

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

二、

上述重大风险和其他风险应与下文完整风险因素的文本以及本年度报告中关于10-K表格的其他信息（包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件）一起阅读。如果任何此类重大及其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。以上总结或下文全文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份10-K表格年度报告，包括第1项中的“业务”、第1A项中的“风险因素”和第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。就本年度报告的10-K表格而言，除历史事实陈述之外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“项目”、“继续”、“潜在”、“进行中”、“目标”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们需要筹集大量额外资金；

•

我们成功执行与GB3226和GB1211重新调整的战略重点的能力；

•

我们目前的肿瘤学和肝病候选产品（包括GB3226和GB1211）的产品开发活动以及计划启动和完成临床试验的成功、成本和时间安排，以及任何未来的候选产品；

•

我们保留董事、高级职员、关键员工和顾问的持续服务的能力；

•

我们维持我们的普通股在纳斯达克股票市场上市的能力；

•

我们为我们当前或未来可能识别或开发的候选产品获得监管批准的能力；

•

我们有能力确保我们当前或未来候选产品的充足供应；

•

我们维持开展业务所必需的第三方关系的能力；

•

我们严重依赖我们的研究成功来产生和推进更多的候选产品；

•

我们有能力为我们当前或未来可能追求的候选产品建立足够的安全性或有效性概况；

•

我们的业务战略计划、我们当前或未来可能开发的候选产品以及我们的技术的实施和执行；

•

我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖我们的产品候选者和技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

我们目前或未来可能开发的候选产品的市场接受率和程度以及临床效用；

•

我们对市场机会规模的估计；

•

我们对费用、未来收入、资本需求的估计以及我们对额外融资的需求；

•

我们维持和建立合作的能力；

•

我们的财务业绩和流动性；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括政府监管的影响；

•

我们保留关键专业人员和顾问的持续服务以及物色、雇用和留住更多合格专业人员的能力；

•

我们对财务报告保持充分内部控制的能力；

三、

•

通货膨胀和利率波动、关税、地缘政治不稳定、国际贸易关系变化和冲突（例如俄罗斯与乌克兰或以色列与哈马斯之间的持续冲突）的经济影响所导致的全球经济不确定性和金融市场波动对我们业务或运营的任何上述或其他方面的影响；和

•

其他风险和不确定性，包括标题为“风险因素”一节中列出的风险和不确定性。

这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素，除其他外，包括下文第一部分第1A项——“风险因素”中所述的因素，以及本年度报告中关于10-K表格的其他部分所述的原因。本年度报告中关于10-K表格的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的这些和其他风险、不确定性和假设。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

这份关于10-K表格的年度报告还包含有关我们的行业、我们的业务以及某些药物的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率以及某些医疗状况发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上具有不确定性，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

除文意另有所指外，在本10-K表格年度报告中，“我们”、“我们”、“我们的”、“Galecto”和“公司”均指Galecto，Inc.，并在适当情况下指其合并子公司。

商标

我们已经申请了我们在业务运营中使用的各种商标。这份10-K表格年度报告包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本10-K表格年度报告中所包含的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中的商标和商号可能会在没有®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。

四、

第一部分

项目1。生意。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，开发新型小分子疗法，旨在针对癌症和肝脏疾病核心的生物过程。我们的策略是专注于没有改变疾病的治疗方案的疾病，以及存在高度未满足的医疗需求的地方。

2023年9月，我们宣布了一项公司重组，导致我们的员工人数大幅减少，并且我们已经启动了评估战略替代方案的流程。2024年10月7日，我们宣布已完成战略替代审评流程，并决心专注于肿瘤学和严重肝病。就本公告而言，我们宣布与Bridge Medicines LLC（“Bridge Medicines”）订立资产购买协议（“Bridge Purchase Agreement”），据此，我们获得了Bridge Medicines的BRM-1420项目、一种新型双ENL-YEATS和FMS样酪氨酸激酶3（“FLT3”）抑制剂的全球权利，用于急性髓细胞白血病（“AML”）的多个遗传亚群，并承担了Bridge Medicines与收购资产相关的某些负债。由于战略替代方案审查进程的结束和桥梁购买协议的签订，我们现在的重点是GB3226（原BRM-1420）和GB1211的开发。作为战略替代审评过程的一部分，我们决定不进一步推进我们的LOXL-2抑制剂候选药物GB2064。

根据目前对我们未来费用的估计，我们认为我们现有的现金和现金等价物将足以为GB3226到2026年的临床前开发提供资金，包括向FDA提交研究性新药申请（“IND”）。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可能会比我们预期的更快耗尽我们可用的资本资源。我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，包括本文确定的任何GB3226和GB1211项目的临床开发。如果我们无法获得足够的额外资金，我们将需要重新评估我们的运营计划，并可能被迫削减支出、延长与供应商的付款条件、在可能的情况下清算资产、延迟、缩减或取消我们的部分或全部开发计划、以比我们原本选择的更不利的条件放弃对我们知识产权的权利，或者完全停止运营。

GB3226（AML适应症）

根据与洛克菲勒大学的许可协议，我们正在开发GB3226，这是一种用于AML多个分子定义亚群的ENL-YEATS和FLT3的临床前小分子双重抑制剂。我们预计，像GB3226这样的ENL-YEATS/FLT3抑制剂可能有可能解决AML患者群体的广泛部分，包括那些具有高风险基因突变的患者。例如，临床前模型已证明GB3226对MLLR（或KMT2AR）、NPM1m、FLT3 +驱动的AML具有活性，我们认为GB3226有潜力进一步发展成为AML其他高风险遗传驱动因素的治疗选择。

Nucleophosmin-1基因（“NPM1”）和FLT3突变是最常见的基因改变之一，每种突变都存在于大约30%的AML患者中，其中包括许多发生共突变的患者。混合谱系白血病-1（“MLL”）基因（“KMT2A”）重排约占成人白血病的5-10 %和婴儿白血病的70-80 %。KMT2A重排白血病预后较差，依循标准护理疗法耐药和复发率高。总体而言，我们认为GB3226有潜力解决超过30%的AML案例。最初，我们计划开发GB3226，用于治疗复发或难治性疾病的AML患者，包括对FLT3或menin抑制剂疗法产生耐药性的患者以及具有其他高风险突变的患者。

我们进一步认为，GB3226能够很好地解决AML中的脑膜炎耐药人群。已在对menin抑制有获得性耐药的患者中发现了MEN1的体细胞突变。与患者的遗传数据一致，抑制剂-menin界面突变代表了异种移植模型和无偏碱基编辑器屏幕中治疗耐药的保守机制。这些突变体通过产生影响小分子结合但不影响与天然配体MLL1相互作用的结构扰动来减弱药物-靶点结合，并防止抑制剂诱导的从染色质中驱逐menin和MLL1。对ENL的抑制和随后靶点基因表达的降低独立于menin的存在而发生，并且不受MEN1突变的负面影响。

Bridge Medicines，在我们收购GB3226之前，对GB3226进行了多项临床前体外和体内研究，表明它是一种有效的、选择性的MLLR细胞系细胞增殖抑制剂，具有持久的抗肿瘤活性。GB3226已显示出对白血病发生和维持的关键遗传驱动因素的剂量依赖性影响，包括HOXA9和

MEIS1，表示抑制骨髓中的白血病干细胞发育。我们认为，GB3226独特的双机制促进快速起效（FLT3抑制）和反应持续时间（ENL-YEATS抑制）。

我们计划在2026年第一季度向FDA提交在AML中测试GB3226的IND，并在获得足够资本的情况下，在AML患者中进行初始1a期剂量递增临床试验，重点是menin抑制剂治疗失败的复发或难治性MLLR（或KMT2AR）和NPM1突变患者，以及复发或难治性FLT3突变患者，以评估GB3226的安全性和有效性。

GB1211（肿瘤与肝病适应症）

GB1211是galectin-3的选择性口服小分子抑制剂。我们认为，GB1211具有治疗多种类型肿瘤和肝病适应症的潜力。

肿瘤适应症

我们正在探索GB1211用于肿瘤适应症的治疗。许多肿瘤过度表达galectin-3，这在机械上与几种促癌机制有关，包括与程序性细胞死亡受体1（PD-1）或其配体、PD-L1耐药和化疗耐药有关的机制，并可能最终导致更糟糕的临床结果。Galectin-3抑制具有直接减少肿瘤生长以及增加免疫介导的肿瘤根除的潜力，并被认为可以增加肿瘤微环境中T细胞的募集和活化。我们认为，抑制半乳糖凝集素-3可导致检查点抑制剂在癌症患者中的疗效增加，尤其是那些有半乳糖凝集素-3表达的患者。

GALLANT-1试验

我们在GALLANT-1试验的A部分共招募了13名患者（100毫克：六名；200毫克：七名）。根据实体瘤中的反应评估标准（“RECIST”），标准（1.1版），GALLANT-1试验A部分中的4名患者（100 mg：3；200 mg：1）显示出部分反应。1例患者接受GB1211每日2次200mg，与阿特珠单抗（Tecentriq®）在整个审判过程中表现出持续的部分反应。在12周大关，肿瘤缩小超过70%，这一减少在随后的研究访问中一直保持。按照当地治疗指南，这名患者在连续两年接受检查点抑制剂治疗后中止试验。此外，5名患者中有3人每天两次用100毫克的GB1211联合阿特珠单抗治疗至少6周，显示出部分缓解。目前，一名患者在试验延长阶段继续接受GB1211联合阿特珠单抗，并将继续跟踪直至出现进展或不可接受的毒性。这名患者接受了两年多的治疗，显示肿瘤缩小超过80%，在第36周至第108周的所有研究访问期间持续记录。来自GALLANT-1试验的生物标志物分析的见解揭示了一种趋势，表明应答者在基线时的galectin-3水平增加，而在治疗期间galectin-3水平稳定或下降。相比之下，进行性疾病患者在治疗期间表现出的半乳糖凝集素-3水平增加。这种相关性表明，半乳糖凝集素-3水平的检测可能被潜在地用于选择和监测患者群体。

在每天两次接受GB1211 200毫克联合阿特珠单抗治疗的7名患者中，我们观察到6起严重不良事件，其中3起严重不良事件被确定与GB1211 200毫克或阿特珠单抗均无关。没有严重的不良事件被认为是仅仅归因于GB1211 200毫克。1例4级低细胞骨髓，判定与GB1211 200mg和atezolizumab均有关。其他两个严重不良事件为自身免疫型皮疹（表现为血管周围淋巴细胞浸润），其中一个为3级的自身免疫性天疱疮，确定为仅与atezolizumab相关，另一个为4级的皮疹，确定为与GB1211 200 mg和atezolizumab均相关。在接受GB1211 100mg每日两次联合阿特珠单抗治疗的6名患者中，GB1211和阿特珠单抗似乎具有良好的耐受性，主要观察到1级和2级TEAEs。在该队列中，我们观察到两个严重的不良事件，均未确定与GB1211 100 mg或阿特珠单抗相关。重要的是，我们在100毫克队列中没有观察到任何自身免疫型皮疹。

与普罗维登斯·波特兰医疗中心的Earle A. Chiles研究所正在进行的研究者发起的2期试验

化疗。该试验旨在评估（i）我们的first-in-class、口服小分子半乳糖凝集素-3抑制剂候选药物GB1211与派姆博利珠单抗联合用于转移性黑色素瘤和HNSCC患者的安全性和有效性，以及（ii）添加GB1211是否增加派姆博利珠单抗在转移性黑色素瘤和HNSCC患者中的应答率。这项试验于2024年第二季度启动，并继续招募患者。

在获得足够资本的情况下，我们可能会启动额外的临床试验，检查GB1211在肿瘤适应症。

肝病适应症（肝硬化）

我们还在探索进一步开发用于治疗严重肝病，包括肝硬化的GB1211。肝硬化是一种严重的、进行性疾病，最终会导致肝衰竭，治疗选择有限，目前没有FDA批准的疾病改善疗法可用。

在2022年第四季度，我们公布了GB1211的1b/2a期试验（“GULLIVER-2试验”）的顶线结果，该试验的重点是对失代偿期肝硬化患者肝功能和纤维化生物标志物的安全性和效果。这些顶线结果显示，在治疗12周后，ALT（p < 0.0005）、AST（p < 0.005）和GGT（p < 0.05）有统计学意义的降低，ALP（p < 0.09）有令人鼓舞的降低。接受GB1211治疗的患者还表现出跨生化肝功能标志物和靶点参与、细胞凋亡和纤维化标志物的活性改善和一致的迹象，包括galectin-3（p < 0.05）和CK-18（M65）的降低（p < 0.01）。胆红素、白蛋白、国际标准化比率（INR）等生化指标保持稳定。这些发现表明，GB1211提供了肝细胞保护并改善了肝脏状态，进一步支持了严重肝病的临床发展。治疗7天后观察到肝酶（ALT、AST和GGT）降低，并在治疗12周内持续降低。在研究得出结论两周后，这些肝脏酶水平与基线相比仍然有所下降，这表明效果持久，肝脏炎症减少。

在GULLIVER-2试验中，GB1211在失代偿期肝硬化患者中表现出良好的安全性和耐受性。使用GB1211的15名患者中有5名和使用安慰剂的15名患者中有4名分别报告了9起和8起治疗中出现的不良事件（“TEAEs”）。在GB1211上观察到3例与严重肝病一致的严重TEAEs（其中2例发生在停止主动治疗后），认为与GB1211无关。

这些发现表明，GB1211提供了肝细胞保护并改善了肝脏状态，进一步支持了严重肝病的临床开发。在这种严重形式的肝硬化中显示的肝酶减少的一致性、我们在12周内观察到的逐渐改善以及在GULLIVER-2试验中观察到的良好的安全性和耐受性特征使我们相信，一项在代偿期和/或失代偿期肝硬化患者中持续时间更长的研究可以显示出更广泛的临床活动。

在获得足够资本的前提下，我们开发用于治疗肝硬化和其他肝病的GB1211的下一步将是在酒精相关肝病患者中进行一项长期、随机、安慰剂对照的2a期试验。

组织背景

我们建立在对半乳糖凝集素和癌症调节剂超过十五年的研究基础上，由半乳糖凝集素蛋白质家族的领先研究人员创立，其中包括半乳糖凝集素蛋白质家族的发现者之一，第一个基于半乳糖凝集素-3的X射线晶体结构开发选择性半乳糖凝集素抑制剂的化学家，以及半乳糖凝集素-3在纤维化和癌症中作用的发现者。我们相信我们是第一家在半乳糖凝集素领域应用click-chemistry的公司，也是第一家合成半乳糖凝集素-3高效小分子抑制剂的公司。我们的创始人、高管和员工拥有丰富的经验，这些经验为纤维化、癌症和其他相关疾病的生物学过程背后的目标提供了独特的见解。我们利用这些专业知识，以及与外部顾问和大学建立的关系，实现具有成本效益和高效的药物开发。

瞄准ENL-YEATS和FLT3的理由

我们正在开发专注于ENL-YEATS和FLT3的小分子抑制剂。染色质读取器蛋白11-19白血病（ENL；由MLLT1基因编码）已被确定为白血病亚群的潜在治疗靶点。ENL通过称为YEATS结构域的蛋白质结构域与乙酰化组蛋白结合。人类基因组编码四种含有YEATS结构域的蛋白质：ENL、AF9、GAS41和YEATS2。这些蛋白质已在核复合物中发现，具有横跨染色质重塑、组蛋白修饰和转录的多种分子功能，它们已

越来越多地与癌症有关。在白血病中，由于染色体易位，ENL及其旁系类似物AF9经常与混合谱系白血病蛋白（MLL1，也称为KMT2A）融合。ENL充当组蛋白H3赖氨酸残基9、18和27上乙酰化的“阅读器”，这是与基因激活相关的表观遗传标记。一旦与乙酰化组蛋白结合，ENL可以稳定靶基因上的转录机制，导致基因表达增加和白血病细胞的生长。在白血病小鼠模型中，删除ENL或破坏其与乙酰化组蛋白的结合已被证明可以降低白血病负担并提高存活率。相比之下，ENL的丢失已证明对培养物中正常造血干细胞的存活率影响最小。

FLT3是受体酪氨酸激酶家族的成员，在造血祖细胞中广泛表达，在大多数AML原始细胞上过度表达。与FLT3配体结合后，FLT3受体激活并二聚化，导致构象改变、细胞增殖、抑制细胞凋亡和分化。FLT3突变是AML中最常见的基因组改变，在大约30%的新诊断成年患者中发现。

与单独使用FLT3抑制相比，单一药物同时抑制ENL-YEATS和FLT3扩大了治疗干预的要点，并潜在地增加了临床有效性的可能性。

靶向Galectin-3的理由

我们正在开发专注于galectin-3的小分子抑制剂，这些抑制剂靶向驱动癌症和纤维化的关键常见细胞和分子生物学过程，并在体内显示出抗癌和纤维化活性。高水平的半乳糖凝集素-3与许多类型的癌症和肝脏疾病的更差临床结果有关。Galectin-3还被证明在癌症进展和与肿瘤相关的纤维化形成以及肿瘤微环境（“TME”）中发挥核心作用。这些效应有助于肿瘤生长、转移和逃避抗癌治疗。因此，通过抑制半乳糖凝集素-3，可能会减少肿瘤生长，增强抗癌治疗的效果，从而减少疾病进展并潜在地提高生存率。

纤维化是对损伤、损伤或功能失调的基因调控做出反应的异常纤维结缔组织的发展。这种纤维结缔组织由拉长的蛋白质组成，如胶原蛋白和弹性蛋白纤维，它们为所有组织和所有器官中的周围关键功能细胞提供支持。胶原蛋白的产生和分解受到严格监管，以保持最佳器官功能。周围健康组织发生重塑，正常器官或组织功能丧失，多余胶原蛋白的沉积和纤维化的形成都会引起周围健康组织的重塑。纤维化疾病可影响全身组织，包括肺、肝、心脏、肾脏和血管系统。纤维化通常进展缓慢，最终可能导致器官衰竭和死亡。纤维化也是实体瘤的标志，高达20%的癌症与慢性炎症相关的纤维化有关。据估计，在发达国家，纤维化导致的死亡人数高达45%。

Galectin-3是跨越多种组织类型的纤维化疾病发展的核心凝集素，是发育上保守了超过5亿年的先天性半乳糖凝集素免疫防御的一部分，它引导局部炎症，当慢性激活时，通过几种途径和几种细胞炎症细胞类型和纤维细胞驱动纤维化的发展。

galectin-3在健康组织中的表达非常少，但galectin-3在受损或发炎的组织中过度表达，有时是深刻的。Galectin-3通过激活参与组织损伤和修复的多个通路来驱动纤维化。过量的半乳糖凝集素-3的存在通过将静止的成纤维细胞转化为称为肌成纤维细胞的活化细胞来触发纤维化过程。当galectin-3刺激TGF-b等生长因子受体的信号传导时，就会发生这种触发效应，TGF-b是细胞生长、免疫调节和纤维化的主要调节剂。肌成纤维细胞在纤维化的情况下是有害的，因为它们分泌过多的胶原蛋白和弹性蛋白，因此是纤维化的关键细胞驱动因素。此外，galectin-3可减少称为中性粒细胞的炎症细胞的凋亡或程序性细胞死亡，从而使这些细胞得以持续存在，并可能在纤维化组织中造成进一步的损害和异常修复。最后，galectin-3还促进巨噬细胞的激活，导致纤维化增加以及进一步的galectin-3表达，从而导致可以加速纤维化过程的前馈周期。

Galectin-3抑制剂抑制碳水化合物识别结构域，阻止galectin-3与细胞表面受体上的糖部分附着，因此停止其对关键分子的激活，如TGF-b和VEGF的受体。鉴于其在纤维化中的核心作用，有FDA和欧盟（“欧盟”）批准的诊断，用于检测galectin-3，用于评估被诊断患有慢性心力衰竭的患者的预后。

有趣的是，研究表明，半乳糖凝集素-3在怀孕的前三个月不表达，这段时间的宫内手术不会留下疤痕。孕早期胎儿不能留下疤痕进一步证明，如果galectin-3缺失或阻塞，纤维化组织就不能发育。临床前研究还表明，缺乏半乳糖凝集素-3的小鼠在肝脏、肾脏和肺部疾病模型中表现出纤维化减少。此外，在临床前模型中，galectin-3的抑制已被证明可以减缓肺、肝脏和心脏纤维化的发展。

肝硬化患者在肝结节活检中的半乳糖凝集素-3水平高度升高。半乳糖凝集素-3升高也存在于患有以纤维化为特征的疾病的患者的血清中，如癌症、心脏病和肾病。纤维化组织中galectin-3表达水平在空间和时间上与纤维化程度相关。

尽管galectin-3接近并参与了纤维化疾病病理学，但目前没有批准的药物专门针对galectin-3。然而，有FDA和欧盟批准的诊断，用于检测血浆中的半乳糖凝集素-3，以评估诊断为慢性心力衰竭的患者的预后。

Galectin-3在几种细胞类型中广泛表达，如巨噬细胞、成纤维细胞、活化的T淋巴细胞和上皮细胞，并在高致死率癌症如NSCLC中高度表达。在NSCLC中，特别是在腺癌中，肿瘤、淋巴结和血清中galectin-3表达增加与转移灶相关，是一个阴性预后指标。与galectin-3分泌受损相关的galectin-3基因多态性RS4652与增加NSCLC的存活率和对化疗的反应有关。Galectin-3驱动纤维化并阻断癌症周围的纤维化可能会改善对免疫疗法和化疗的反应，并减少血管生成和转移。Galectin-3可直接增强细胞增殖、凋亡抗性和转移潜能，以及肺癌干性。它也是肿瘤微环境中作用于内皮细胞促进血管生成、阻断半乳糖凝集素-3抑制血管生成的重要成分。RAS突变是人类癌症中最常见的致癌驱动突变，RAS突变依赖galectin-3驱动致癌信号。因此，galectin-3抑制剂可以有效阻断具有RAS突变的人类肿瘤中的致癌信号传导，例如NSCLC、结直肠癌和胰腺癌。此外，许多研究揭示了半乳糖凝集素-3对活化的细胞毒性T淋巴细胞（CTLs）的抑制作用，我们在临床前试验中表明它对M2巨噬细胞分化至关重要。在最近的一项研究中，显示NSCLC肿瘤中galectin-3表达水平高的患者对抗PD-1治疗没有反应，而galectin-3表达水平较低的患者对治疗确实有反应。在黑色素瘤患者中也发现了类似的数据，这表明半乳糖凝集素-3的抑制可能广泛适用于许多癌症，并表明半乳糖凝集素-3在肿瘤防御机制中的核心作用。最近的临床数据显示，使用LAG-3抑制剂与PD-1抑制剂联合使用具有临床活性。Galectin-3是LAG-3的主要激活剂，介导LAG-3效应。

我们的临床前候选产品（GB3226）

根据与洛克菲勒大学的许可协议，我们正在开发GB3226，这是一种用于AML多个分子定义亚群的ENL-YEATS和FLT3的临床前小分子双重抑制剂。我们预计，像GB3226这样的ENL-YEATS/FLT3抑制剂可能有可能解决AML患者群体的广泛部分，包括那些具有高风险基因突变的患者。例如，临床前模型已证明GB3226对MLLR（或KMT2AR）、NPM1m和FLT3 +驱动的AML具有活性，我们认为GB3226有潜力进一步发展成为AML其他高风险遗传驱动因素的治疗选择。我们计划在2026年第一季度向FDA提交在AML中测试GB3226的IND，并在获得足够资本的情况下，在此后不久开始首次人体试验。

AML背景

AML是一种血液学癌症，其特征是未成熟的骨髓源性细胞，即原始细胞，在外周血和骨髓中的克隆扩增。虽然罕见，但AML仍然是成年人中最常见的白血病。2023年，估计新增20,380例AML确诊病例，它在美国造成了估计11,310例死亡。尽管有许多可用的AML治疗方法，但患者的预后仍然很差。根据Surveillance、Epidemiology和End Results（SEER）的数据，从2014年到2020年，2014-2020年所有AML患者的总体五年相对生存率为31.9%。相对存活率是一种净存活率的衡量标准，它是通过将观察到的存活率与一组没有AML的可比人群的预期存活率进行比较来计算的，以便衡量与AML诊断相关的超额死亡率。

AML的发病率随着年龄的增长而增加，大多数病例发生在60岁以上的个体中。对于60岁以上的患者，五年总生存率为4-18 %，而对于复发或难治性疾病患者，五年总生存率不到10%。这强调了老年AML患者以及复发或发展为难治性疾病的AML患者需要新的治疗方案。大多数老年AML患者和复发或难治性疾病患者的既定治疗方案有限，如果不进行治疗，AML是致命的。

目标遗传亚群

AML是一种复杂的异质性疾病，其特征是造血祖细胞不受控制的克隆扩增，涉及细胞遗传学和表观遗传变化。随着时间的推移，患者在AML中的结果已经缓慢改善，尽管对于许多患者来说，死亡率仍然很高。我们针对AML的多个分子定义亚群，包括那些以混合谱系白血病1基因（MLLR或KMT2AR）重排和NPM1或FLT3突变为特征的亚群。

NPM1和FLT3突变是最常见的基因改变之一，每种突变都存在于大约30%的AML患者中，其中包括许多发生共突变的患者。KMT2A重排约代表成人白血病的5-10 %和婴儿白血病的70-80 %。KMT2A重排白血病预后较差，依循标准护理疗法耐药和复发率高。总体而言，我们认为GB3226有潜力解决超过30%的AML病例。最初，我们计划开发GB3226，用于治疗复发或难治性疾病的AML患者，包括对FLT3或menin抑制剂疗法产生耐药性的患者以及具有其他高风险突变的患者。

MEN1突变。

由混合谱系白血病1基因重排（KMT2AR）或核磷蛋白基因突变（NPM1）驱动的急性白血病需要由MEN1基因编码的染色质接头蛋白menin来维持异常的致白血病基因表达程序。MEN1的体细胞突变已在对menin抑制有获得性耐药的患者中被发现。与患者的遗传数据一致，抑制剂-menin界面突变代表了异种移植模型和无偏碱基编辑器屏幕中治疗耐药的保守机制。这些突变体通过产生影响小分子结合但不影响与天然配体MLL1相互作用的结构扰动来减弱药物-靶点结合，并防止抑制剂诱导的从染色质中驱逐menin和MLL1。对ENL的抑制和随后靶点基因表达的降低独立于menin的存在而发生，并且不受MEN1突变的负面影响。因此，我们认为GB3226能够很好地解决AML中的MEN1突变或menin耐药人群。

GB3226的临床前开发

Bridge Medicines，在我们收购GB3226之前，对GB3226进行了多项临床前体外和体内研究，表明它是一种有效的、选择性的MLLR细胞系细胞增殖抑制剂，具有持久的抗肿瘤活性。GB3226已显示出对白血病发生和维持的关键遗传驱动因素的剂量依赖性影响，包括HOXA9和MEIS1，表明骨髓中的白血病干细胞发育受到抑制。我们认为，GB3226独特的双机制，如下图所示，促进快速起效（FLT3抑制）和反应持续时间（ENL-YEATS抑制）。

此外，通过在严格的MLLR模型中证明优于FLT3和menin抑制剂的生存期，体内研究显示了一个有希望的治疗窗口，如下图所示。除细胞周期停滞、原始细胞分化和凋亡外，在GB3226动物模型中已证明外周血、骨髓和脾脏中原始细胞的减少。

包括使用AML患者来源细胞在内的临床前研究表明，GB3226对AML的几种分子驱动因子具有活性，包括MLLR、NPM1m、ckIT +、FLT3 +和TET2 +。在多个基因型中证明了对患者样本细胞活力的抑制，包括AML指定为高风险的几种遗传驱动因素。GB3226联合AML标准护理疗法的体外建模，包括venetoclax和阿糖胞苷，以及menin抑制剂在几种相关AML细胞系中显示出协同或相加效应。未观察到拮抗活性。

GB3226已在迄今为止进行的大鼠和狗毒理学研究中证明了有希望的耐受性，该研究鼓励暴露倍数达到预期显示功效的水平。在大鼠和狗中进行的为期14天的初步毒理学研究没有导致死亡，没有目标器官毒性，也没有临床化学变化。GLP为期28天的毒理学研究预计将于2025年年中启动。AML中当前和正在出现的护理疗法标准，包括FLT3和menin抑制剂，已经遇到了QTC延长的责任，这可能会限制它们在早期治疗线环境中的使用和与其他AML疗法结合的能力。GB3226在一项狗心血管研究中进行了评估，如下图所示，未观察到QTC延长。

我们的临床候选产品组合

GB1211用于癌症和肝病的治疗

我们认为，GB1211，一种选择性口服半乳糖凝集素-3抑制剂，具有治疗多种类型肿瘤和肝病适应症的潜力。我们在NSCLC中进行了GALLANT-1试验的A部分，并于2022年10月与普罗维登斯波特兰医疗中心的EACRI达成协议，在研究者发起的试验中评估GB1211联合派姆单抗治疗转移性黑色素瘤和HNSCC的安全性和有效性。在获得充足资本的前提下，我们计划继续探索GB1211用于治疗肝硬化，这是一种除对症治疗或肝移植外没有监管批准的治疗方法的疾病。

进一步开发GB1211，除了继续为与Providence Portland Medical Center的EACRI的研究者发起的试验供应GB1211外，还需获得足够的资本。

NSCLC背景

肺癌是发达国家最常见的致命性恶性肿瘤，全球每年约有180万人死亡。美国癌症协会估计，2025年肺癌新增病例约22.7万例，肺癌死亡病例约12.5万例。NSCLC被认为占所有肺癌的85%以上。

NSCLC目前的治疗方法及其局限性

NSCLC对现有的治疗方法相对不敏感，这些治疗方法包括手术、辐照和细胞化学疗法。随着免疫疗法的出现，人们对免疫系统与癌症之间的相互作用有了新的认识，现在人们越来越了解，癌症可以通过一系列机制避免免疫检测和免疫杀伤。能够检测并杀死癌症的免疫细胞（包括T细胞）的准备情况、它们工作的肿瘤微环境（“TME”）以及癌细胞特征决定了免疫系统是否会成功杀死癌细胞。研制出一类免疫刺激疗法，获批用于治疗肺癌。这一类被称为检查点抑制剂，因为这些化合物专门针对并抑制细胞表面分子，即所谓的“检查点”，可抑制免疫系统的活动。最具良好特征的一类，即抗PD-1抗体，已被证明可以降低死亡率并增加无进展生存期。然而，即使临床上已经引入了这些，肺癌的死亡率仍然很高，因为只有大约30%的患者对抗PD-1/PD-L1疗法有反应，大约20%接受抗PD-1/PD-L1疗法治疗的患者表现出显着的肺部不良影响，包括炎症和纤维化。

抗PD-1/PD-L1药物被认为只能显示有限的疗效的原因之一是肿瘤微环境中的因素减少了T细胞进入并诱导T细胞无反应，从而导致T细胞介导的毒性降低。我们认为这些TME因素之一是肿瘤微环境中高水平的半乳糖凝集素-3。Galectin-3已被证明可以通过与细胞表面蛋白，如LAG3、PD-1和T细胞受体结合来降低T细胞的进入和活性。此外，galectin-3会破坏肿瘤中的IFN γ梯度，进而降低T细胞趋化性。此外，半乳糖凝集素-3使肿瘤相关巨噬细胞极化，这也降低了T细胞活化。因此，阻断galectin-3可能会导致肿瘤中T细胞数量和活性增加，尽管会抑制这许多因素。

基于galectin-3广泛的肿瘤和转移促进作用，我们认为我们的靶向galectin-3的化合物可以对抗galectin-3的许多有害影响，可能适合作为单一药物或与其他检查点抑制剂、化疗或化学辐射疗法联合使用。基于我们迄今为止观察到的化合物的良好耐受性特征，我们相信我们的半乳糖凝集素-3抑制剂疗法可能适用于许多临床情况。除了我们的galectin-3抑制剂候选者，在获得足够资本的情况下，我们可能会开发galectin-1和galectin-9抑制剂，这可能对某些类型的癌症有用。

半乳糖凝集素-3在NSCLC中的应用

Galectin-3抑制具有潜力，既可以增加T细胞作为单一药物的功能，也可以增加检查点抑制剂对NSCLC的疗效。在动物模型中，我们观察到口服我们的半乳糖凝集素-3抑制剂可减少人和小鼠肺腺癌的生长并阻断转移。用我们的一种半乳糖凝集素-3抑制剂治疗也增强了PD-L1免疫检查点抑制剂的效果。发挥作用的机制包括检查点抑制剂型机制（抑制TGF-β信号传导、LAG-3、T细胞受体、干扰素伽马）和潜在增强PD-1/PD-L1活性的机制，我们在2022年美国临床肿瘤学会年会上展示的临床前数据证明，GB1211逆转了galectin-3诱导的检查点抑制剂atezolizumab和pembrolizumab的阻断，并表现出与这些检查点抑制剂的协同效应。此外，在临床上，一项回顾性研究表明，高瘤染galectin-3的患者对pembrolizumab（一种被批准用于治疗NSCLC的抗PD-1抗体）的治疗有耐药性，相比之下，低galectin-3的患者对pembrolizumab的反应良好，肿瘤体积减少（见下图1）。在黑色素瘤患者中也发现了类似的数据，这表明半乳糖凝集素-3的抑制可能广泛适用于许多癌症，并表明半乳糖凝集素-3在肿瘤防御机制中的核心作用。Galectin-3可能是抗PD-1/PD-L1耐药的生物标志物，因此，对于可能受益于galectin-3抑制的患者。Galectin-3是FDA批准的纤维化心脏病生物标志物。

肝硬化背景

纤维组织积累在肝脏中可见，这是由不同的刺激或自身免疫过程驱动的持续肝损伤的结果。慢性炎症的过程导致细胞外基质的逐渐积累，或疤痕组织。尽管不同的慢性肝病具有不同模式的纤维化沉积的特征，但肝硬化的发展代表了一种共同的结果，并导致相似的临床后果，最终导致与肝脏相关的死亡。

肝硬化在组织学上被定义为一种弥漫性过程，其中正常的解剖小叶逐渐被纤维组织分离的结构异常结节所取代。已经定义了不同的组织学评分系统，以描述从缺乏纤维化通过形成门脉、门脉周围和桥接纤维化到肝硬化的转化阶段。我们迄今为止的临床前和临床数据表明，半乳糖凝集素-3的抑制可能会对抗既定的肝硬化，因此可能成为肝硬化的首批疾病缓和剂之一。

肝硬化目前的治疗方法及其局限性

目前没有FDA批准的肝硬化药物。一般来说，治疗干预仅限于与肝功能降低和肝脏结构改变引起的并发症相关的支持性护理，在晚期病例中，还包括肝移植。因此，这是一个高度未满足医疗需求的领域。

Galectin-3在肝硬化中的应用

我们继续探索GB1211用于肝硬化的治疗。虽然历史观点认为既定的纤维化非常难以影响，但我们的临床前数据表明，半乳糖凝集素-3抑制可以减少既定的纤维化和驱动疾病进展的疾病过程。Galectin-3是慢性炎症和纤维化发生的中枢调节因子。尽管在正常肝细胞中不存在，但在肝硬化人肝脏中，半乳糖凝集素-3的表达显着增加，继发于多种病因，包括病毒诱导的肝病（乙型和丙型肝炎）、MASH、自身免疫、铜或铁过载、原发性胆汁性肝硬化和酒精诱导的肝病。与F0/F1相比，F3/F4纤维化阶段的Galectin-3水平最高，与代偿期肝硬化相比，失代偿期肝硬化的Galectin-3水平更高。增高的半乳糖凝集素-3水平似乎是由受损的肝脏清除和从受损的肝脏肝细胞中更高的肝脏合成半乳糖凝集素-3引起的。全身性半乳糖凝集素-3在酒精性肝病中也升高，并与肝功能和Child-Pugh评分负相关。我们还可以考虑在肝细胞癌中进一步开发GB1211，这通常发生在任何病因的肝硬化患者中，在这种情况下，口服给药并具有良好耐受性的产品在与当前的护理标准联合发布时可能会提供显着的优势。

在啮齿动物模型中，CCl4给药后，galectin-3在桥接纤维化区域和肝脏肝细胞结节周围的表达时间增加。Galectin-3在其他肝纤维化模型中也会增加，包括硫代乙酰胺诱导和营养缺乏、小鼠肝细胞和胆道损伤的饮食模型。在原发性胆汁性肝硬化模型中，半乳糖凝集素-3可能通过激活炎性体和IL33/ST2通路介导这些模型中的损伤。galectin-3的全球基因缺失导致在几种毒素诱导、饮食和手术诱导的小鼠肝纤维化模型中纤维化程度降低。这些数据表明，肝脏内的半乳糖凝集素-3上调是对肝损伤的基本反应，无论起始剂或疾病过程如何。因此，我们认为galectin-3抑制剂有潜力成为MASH或肝硬化的疗法。

研究肝纤维化阻断半乳糖凝集素-3的最先进临床研究已经使用了belapectin等修饰的果胶。然而，这些大型复杂碳水化合物显示出对galectin-3碳水化合物识别域（CRD，11）的低亲和力，并且人类PK数据显示全身药物水平比KD低几个数量级，这预测在临床环境中进行任何有意义的目标参与的机会很低。

我们开发了小分子口服活性半乳糖凝集素-3抑制剂，包括GB1211，它证明了对人半乳糖凝集素-3的高（nM）亲和力和良好的全身暴露。GB1211已被证明可降低CCl4诱导的小鼠肝纤维化和纤维化基因表达。2022年第四季度，我们公布了我们在失代偿期肝硬化患者中进行的GB1211 1b/2a期GULLIVER-2试验的顶线结果，该试验显示治疗12周后肝酶有统计学意义的降低。我们认为，这是首次在非病毒性病因的Child-Pugh B类失代偿期肝硬化患者群体中进行的研究，该研究显示了一系列具有潜在临床意义的肝脏参数的变化。

GB1211用于肿瘤和肝病适应症

我们认为，GB1211具有治疗多种类型肿瘤和肝病适应症的潜力。我们在几个临床前模型中证明了GB1211的抗癌和纤维化活性，并在78名健康志愿者中完成了1期试验，其中GB1211显示出良好的药代动力学，并且通常具有良好的耐受性。此外，GB1211已在临床前模型中显示出抗癌作用，特别是在高galectin-3和抗PD-1耐药的NSCLC肿瘤中。

GB1211的发展

临床前数据

在四氯化碳诱导的肝纤维化小鼠模型中评估了GB1211的作用。在两项单独的研究中，小鼠被诱导纤维化，然后给予GB1211或安慰剂。与给予安慰剂的小鼠相比，每天两次给药10mg/kg GB1211的小鼠的肝纤维化水平显着降低，这是通过用胶原蛋白特异性染料picrosirius red对肝脏切片进行组织学染色检测得出的。这种纤维化的减少是在肝脏重量或体重没有变化的情况下观察到的。这些发现与使用羟脯氨酸（胶原蛋白的主要成分）水平对胶原蛋白含量进行标准测量进行比较时是一致的。

完成1期临床试验

我们在英国的78名健康志愿者中完成了GB1211的1期单次递增剂量和多次递增剂量试验。在测试的最大剂量400mg的任何剂量下，GB1211普遍具有良好的耐受性，没有与药物相关的严重不良事件。

完成NSCLC的临床试验– GALLANT-1试验（Part A）

2021年11月，我们宣布与罗氏就我们的2a期GALLANT-1试验GB1211联合PD-L1检查点抑制剂atezolizumab治疗一线NSCLC签订临床试验供应协议。GALLANT-1试验被设计为一个由两部分组成的开放标签研究，以选择用于未来试验的GB1211的剂量，并评估GB1211和检查点抑制剂联合使用的安全性和肿瘤缩小。2023年第三季度，我们完成了GALLANT-1试验的A部分。关于完成GALLANT-1试验的A部分，我们进行了一项临时安全性分析，其中该试验的安全审查委员会审查了A部分的结果，并建议在未来的肿瘤学试验中将每日两次的100mg剂量的GB1211与检查点抑制剂联合使用。2023年10月，我们宣布，为了节约资源，我们不会启动GALLANT-1试验的B部分。该试验的B部分旨在评估安全性和肿瘤缩小，并根据RECIST标准（1.1版）、临床活性和免疫生物标志物探索肿瘤应答率。

我们于2022年第二季度启动了这项试验的A部分，这是一项选择与阿特珠单抗一起使用的GB1211剂量的开放标签研究。在每天两次接受GB1211 200毫克联合阿特珠单抗治疗的7名患者中，我们观察到6起严重不良事件，其中3起严重不良事件被确定与GB1211 200毫克或阿特珠单抗均无关。没有严重的不良事件被认为是仅仅归因于GB1211 200毫克。1例4级低细胞骨髓，判定与GB1211 200mg和atezolizumab均有关。其他两个严重不良事件为自身免疫型皮疹（表现为血管周围淋巴细胞浸润），其中一个为3级的自身免疫性天疱疮，确定为仅与atezolizumab相关，另一个为4级的皮疹，确定为与GB1211 200 mg和atezolizumab均相关。由于这些皮肤反应，并按照方案，我们将第二个患者队列的GB1211剂量减少到每天两次100毫克。皮肤反应与历史上用阿特珠单抗观察到并在标签中描述的相似。这两种反应都对糖皮质激素治疗有反应，临床上是可以控制的。按照方案，我们将第二个患者队列的GB1211剂量减少到100毫克，每天两次。有趣的是，在两种皮肤反应中都观察到了炎症和血管周围淋巴细胞浸润，这可能预示着夸大的免疫激活，这在检查点抑制剂治疗中经常观察到，并与改善的临床结果相关。因为GB1211与检查点抑制剂联合作用设计机制的一个核心方面是从淋巴细胞和肿瘤细胞中去除半乳糖凝集素-3，从而增加基于淋巴细胞的肿瘤杀伤，我们认为这可能是增强淋巴细胞活化的积极信号。调查人员确定17个TEAEs可能与GB1211 200毫克有关。

继上述剂量减少后，又有5名可评估患者接受了每日两次的GB 1211 100mg联合阿特珠单抗。GB1211和atezolizumab的联合用药似乎具有良好的耐受性，主要观察到1级和2级TEAEs。在该队列中，我们观察到两个严重的不良事件，均未确定与GB1211 100 mg或阿特珠单抗有关。12个TEAEs已被调查人员确定为可能与GB1211 200毫克有关。重要的是，我们在100毫克队列中没有观察到任何自身免疫型皮疹。

我们在GALLANT-1试验的A部分共招募了13名患者（100毫克：六名；200毫克：七名）。4名患者接受治疗不到四周，因上述撤回同意或自身免疫性皮肤反应而中止治疗。GALLANT-1试验A部分（100mg：3；200mg：1）中的4名患者根据RECIST标准（1.1版）显示出部分缓解。一名患者与阿特珠单抗一起接受每天两次200mg的GB1211，在试验过程中表现出持续的部分反应。在12周大关，肿瘤缩小超过70%，这一减少在随后的研究访问中一直保持。按照当地治疗指南，这名患者在连续两年接受检查点抑制剂治疗后中止试验。此外，5名患者中有3人每天两次用100毫克的GB1211联合阿特珠单抗治疗至少6周，显示出部分缓解。

目前，一名患者在试验延长阶段继续接受GB1211联合阿特珠单抗，并将继续跟踪直至进展或出现不可接受的毒性。这名患者接受了两年多的治疗，显示肿瘤缩小超过80%，在第36周至第108周的所有研究访问期间持续记录。来自GALLANT-1试验的生物标志物分析的见解揭示了一种趋势，表明反应者在基线时的半乳糖凝集素-3水平增加，而在治疗期间的半乳糖凝集素-3水平稳定或下降。相比之下，进行性疾病患者在治疗期间表现出的半乳糖凝集素-3水平增加。这种相关性表明，半乳糖凝集素-3水平的检测可能被潜在地用于选择和监测患者群体。

正在进行的转移性黑色素瘤和HNSCC的2期研究者启动试验

2022年10月，我们扩大了对其他肿瘤适应症的关注，并与普罗维登斯波特兰医疗中心的Earle A. Chiles研究所（EACRI）达成协议，在研究者发起的试验中评估GB1211联合派姆单抗治疗转移性黑色素瘤和HNSCC的安全性和有效性。我们已同意为这项研究者发起的试验以每天两次的100毫克的推荐2期剂量水平供应GB1211。GB1211正在联合标准治疗剂量的帕博利珠单抗（Keytruda®）在含铂化疗期间或之后进展的不可切除或转移性黑色素瘤或复发或转移性HNSCC患者中。该试验旨在评估（i）我们的first-in-class、口服小分子半乳糖凝集素-3抑制剂候选者GB1211与帕博利珠单抗联合用于转移性黑色素瘤和HNSCC患者的安全性和有效性，以及（ii）添加GB1211是否增加帕博利珠单抗在转移性黑色素瘤和HNSCC患者中的应答率。这项试验于2024年第二季度启动，并继续招募患者。除了监测毒性和临床反应外，还将获得血液和肿瘤样本，以评估与galectin-3生物学和检查点抑制相关的免疫措施。

完成肝硬化1b/2a期临床试验– GULLIVER-2试验

2021年，我们启动了GB1211的1b/2a期GULLIVER-2试验，该试验的重点是对失代偿期肝硬化患者肝功能和纤维化生物标志物的安全性和效果。2022年第四季度期间，在美国肝病研究协会（AASLD）的肝脏会议上®2022年，我们公布了这项试验的顶线结果。这些顶线结果显示，在治疗12周后，ALT（p < 0.0005）、AST（p < 0.005）和GGT（p < 0.05）有统计学意义的降低，ALP（p < 0.09）有令人鼓舞的降低（见下图）。接受GB1211治疗的患者在生化肝功能标志物和靶点参与、细胞凋亡和纤维化标志物方面也表现出改善和一致的活性迹象，包括galectin-3（p < 0.05）和CK-18（M65）（p < 0.01）的降低。胆红素、白蛋白、国际标准化比率（INR）等生化指标保持稳定。这些发现表明，GB1211提供了肝细胞保护并改善了肝脏状态，进一步支持了严重肝病的临床发展。如下图所示，治疗7天后观察到肝酶（ALT、AST和GGT）降低，并在治疗12周内持续降低。在研究得出结论两周后，这些肝脏酶水平与基线相比仍然有所下降，这表明有持久的影响，肝脏炎症也有所减少。

在GULLIVER-2试验中，GB1211在失代偿期肝硬化患者中表现出良好的安全性和耐受性。使用GB1211的15名患者中有5名和使用安慰剂的15名患者中有4名分别报告了9次和8次TEAEs。在GB1211上观察到3例与严重肝病一致的严重TEAEs（其中2例发生在停止主动治疗后），认为与GB1211无关。

与Bridge Medicines的资产购买协议

根据Bridge购买协议，我们获得了Bridge Medicines的BRM-1420计划的全球权利，并承担了Bridge Medicines与所收购资产相关的某些负债。此外，根据购买桥梁协议，作为购买资产对Bridge Medicines的对价，我们向Bridge Medicines发行了62,594股我们的普通股和160.562股我们新指定的A系列无投票权可转换优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”），于2024年10月7日（“截止日”）结束。桥梁购买协议还规定，在截止日期的十二个月周年之前，Bridge Medicines将持有和不出售根据桥梁购买协议发行的普通股或优先股的任何股份，但某些例外情况除外。

许可协议

就过桥购买协议而言，我们收购并承担了Bridge Medicines于2020年2月3日由Bridge Medicines与洛克菲勒大学（“洛克菲勒”）签署并在其之间签署的一份Bridge Medicines许可协议（“许可协议”）下的权利和义务。

根据许可协议，被许可人（即在根据桥梁购买协议将其在许可协议中的权利和权益转让给公司之前的Bridge Medicines，以及在该转让之后的我们）根据标准条款和条件，拥有对某些专利权的独家、全球范围内、可再许可的许可，以及对与由洛克菲勒控制的Bridge Medicines的ENL-YEATS计划相关的某些专有技术、材料、工具、技术或仪器的许可，以使用和商业开发用于预防、治疗的产品、工艺或服务，人类病症和疾病的预后和/或诊断（“许可产品”）。许可协议还包含一项开发计划，该计划概述了开发许可产品的临床前、临床和商业战略，并管理根据被许可人与洛克菲勒之间的任何赞助研究协议产生的许可权利的改进的所有权和许可。

根据许可协议，被许可人应按季度向洛克菲勒支付被许可人、其关联公司及其分许可人的许可产品净销售额的特许权使用费，该特许权使用费基于相关季度期间结束的日历年度内此类许可产品的净销售额。此类特许权使用费的范围从低个位数百分比到中个位数百分比不等，并受标准扣除额和特许权使用费反堆叠条款的约束。支付特许权使用费的义务应在逐个许可产品的基础上和逐个国家的基础上到期，直至涵盖许可产品的许可专利在该国家到期、该许可产品在该国家的任何市场独占期届满以及自该许可产品在该国家的首次商业销售起15年（“特许权使用费期限”）之日（以较晚者为准）。此外，被许可人，如果政府当局就开发用于治疗特定类型癌症的许可产品向被许可人或其关联机构发放了优先审查凭证，并且被许可人将该凭证出售给第三方，则被许可人应向洛克菲勒支付该出售收益的低两位数百分比。

许可协议应在逐个国家和逐个许可产品的基础上保持有效，直至该许可产品在该国家的特许权使用费期限届满。在一个国家的许可产品的特许权使用费期限届满时，应向被许可人授予在该国家就该许可产品的完全实缴、免特许权使用费的许可。被许可方可提前30天通知洛克菲勒终止许可协议，许可协议还包含其他针对实质性违约、破产和专利质疑的标准终止权。

上述对许可协议的描述并不完整，而是通过引用许可协议全文对其进行整体限定，该协议的副本作为本年度报告的附件 10.15以表格10-K提交，并以引用方式并入本文。

竞争

生物技术和生物制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，对专有产品的重视程度较高。虽然我们相信我们的技术、管理团队的专业知识、临床能力、研发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临来自许多不同来源的日益激烈的竞争，包括生物技术和生物制药公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。

有一些大型生物技术和生物制药公司目前正在寻求开发用于治疗驱动某些癌症和肝病的生物过程的产品。我们所了解的以AML治疗为目标的公司包括财力雄厚的大公司，如Kyowa Kirin Co.，Ltd.、Syndax Pharmaceuticals, Inc.、GlycoMimetics，Inc.和Actinium Pharmaceuticals, Inc.TERM1我们所了解的以各种肝病治疗为目标的公司包括财力雄厚的大公司，如AbbVie Inc.、Akero Therapeutics, Inc.TERM2、渤健，Inc.、Boehringer Ingelheim、Bristol Myers Squibb Co.、Galectin治疗，Inc.、吉利德科学公司、Inventiva Pharma、Madrigal Pharmaceuticals, Inc.，

我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作者，拥有比我们更多的资源、在市场上建立的影响力、在研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准以及报销和营销批准的产品方面的专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。额外的并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业潜力可能会降低或消除。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品候选者获得FDA或监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位或使我们的开发更加复杂。影响我们候选产品成功的关键竞争因素很可能是功效、安全性、成本和便利性。

知识产权

我们拥有的专利和专利申请涉及我们的抑制纤维化化合物，包括针对新的物质组合物以及治疗癌症和肝脏、肾脏和其他疾病的方法的专利和专利申请。随着我们继续开发我们的候选产品，我们可能会在美国、欧盟和全球其他关键商业市场寻求额外的专利保护。有关与我们的知识产权相关的风险的讨论，请参阅“风险因素——与我们的知识产权相关的风险。”

GB3226（前称BRM-1420）

作为Bridge购买协议的一部分，我们承担了洛克菲勒针对ENL/AF9 YEATS的一系列选择性抑制剂的专利组合的内部许可。截至2025年3月1日，已获许可的专利组合包括11项允许的非美国专利申请、1项允许的美国申请和8项非美国待批专利申请，涵盖各种N连接化合物的物质组成和治疗方法。如果获得许可的申请作为一项或多项专利发布，这些专利将在2039年到期。

作为Bridge购买协议的一部分，我们拥有另外两个与权利要求相关的专利族，这些权利要求涵盖ENL/AF9 YEATS的各种C连接抑制剂和ENL/AF9 YEATS和FLT3的各种抑制剂的物质组成、与各种治疗剂的组合、治疗方法和给药方法。截至2025年3月1日，这些家族包括两项未决的美国专利申请和多项未决的外国对应专利申请。如果

申请将作为一项或多项专利发布，这些专利将在2042年至2043年之间到期。

我们目前，并预计我们将继续在美国与欧洲主要市场国家和世界其他地区其他关键市场的同行申请专利。

GB1211

截至2025年3月1日，我们拥有三个专利家族，其中包括与我们的候选产品GB1211相关的四项已发布的美国专利、两项未决的美国专利申请以及未决的外国对应专利申请。一个专利家族包括美国专利第10,526，360号、美国专利第10,774，102号和美国专利第11,377，464号，这些专利针对化合物GB1211为物种的D-吡喃半乳糖化合物的物质组成，包括美国专利第11,919，921号，这些专利针对的是一种治疗方法，其中GB1211为物种。已发布的美国专利预计将于2036年到期，没有任何专利期限延期。如果我们继续寻求专利保护，如果有任何专利基于我们的未决申请而发布，我们预计此类专利将在2036年到期，而美国没有任何专利期限的延长。

我们的其他专利家族包括两项未决的美国专利申请和未决的外国对应专利申请。如果我们继续寻求专利保护，如果有任何专利基于我们的未决申请而发布，我们预计此类专利，如果发布，将在2040年到期，在美国没有任何专利期限调整和专利期限延长。

除了专利，我们还依靠未获得专利的商业秘密和专有技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分是使用与我们的合作者、科学顾问、员工和顾问的保密协议，以及与我们的员工和选定的顾问、科学顾问和合作者的发明转让协议。保密协议旨在保护我们的专有信息，并且在需要发明转让的协议或条款的情况下，授予我们通过与第三方关系开发的技术的所有权。

政府监管

FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家的类似监管机构对涉及药物临床开发、制造、营销和分销的公司，例如我们正在开发的公司，提出了广泛的要求。这些政府当局除其他外，对我们的候选产品的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、包装、储存、记录保存、批准、广告和促销、分销、批准后监测和报告、抽样和出口以及进口进行监管。在美国和外国获得监管批准的过程，以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例，需要花费大量的时间和财力资源。

美国政府对药品的监管

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）及其实施条例对药品进行监管。FDA还根据FDCA和《公共卫生服务法》（“PHSA”）对生物制品进行监管。如果我们在未来推进生物候选药物的临床开发，这些开发活动将受到特定于生物制品的额外监管要求的约束。在产品开发过程、批准过程中或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的新药申请（“NDA”）、撤回批准、实施临床暂停、发出警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得或民事或刑事处罚。

FDA要求的药物在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：

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完成符合FDA良好实验室规范（“GLP”）规定的临床前实验室测试、动物研究和制剂研究；

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向FDA提交必须在人体临床试验开始前生效的IND；

•

独立机构审查委员会（“IRB”）批准议定书和相关文件或

可启动每项试验前覆盖各临床部位的伦理委员会；

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根据良好临床实践（“GCP”）要求以及对保护人体研究对象及其健康信息的任何附加要求执行充分且控制良好的人体临床试验，以确定每个适应症的拟议药物产品的安全性和有效性；

•

向FDA提交NDA，包括支付申请用户费用（如适用）；

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FDA在其收到NDA之日起60天内作出的接受上市审查申请的决定；

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满意地完成FDA咨询委员会审查（如适用）；

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满意地完成FDA对生产产品的制造设施或设施的检查，以评估是否符合当前的良好生产规范（“cGMP”）要求，并确保设施、方法和控制措施足以保持产品的特性、强度、质量和纯度；

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满意地完成FDA对产生支持NDA数据的临床试验场所的审计，以确保符合GCP和临床数据的完整性；和

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FDA审查和批准NDA。

临床前研究

临床前或非临床研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的体外和动物研究。2022年12月29日签署成为法律的2023年《综合拨款法案》（P.L.117-328）对FDCA进行了修订，规定药物的非临床测试可以但不需要包括体内动物测试。根据修订后的语言，申办者可以通过完成各种体外检测（例如基于细胞的检测、器官芯片或微生理系统）、计算机研究（即计算机建模）、其他基于人类或非人类生物学的测试（例如生物打印）或体内动物测试来满足非临床测试要求。拟提交给FDA的非临床研究的开展须遵守联邦法规和要求，包括安全性/毒理学研究的GLP法规。

在美国开始与候选产品进行人体初步临床试验之前，药物赞助商必须将临床前测试的结果，连同制造信息、分析数据和任何可用的美国以外的临床数据或临床研究的相关文献和计划，除其他外，作为IND的一部分，提交给FDA。IND是向FDA请求授权将研究产品用于人体，并且必须在人体临床试验开始之前变得有效。一些非临床试验，如生殖性不良事件和致癌性的动物试验，甚至在提交IND后仍可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与一项或多项拟议临床试验相关的担忧或问题并将临床试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA允许开始临床试验。

临床试验

临床试验是指在合格的研究者（一般不是受雇于试验主办人或受其控制的医生）的监督下，按照GCP要求将候选产品给与人类受试者，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床试验提供书面知情同意书。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了试验的目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。每个临床试验的方案和任何后续的方案修正必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，IRB在启动任何临床试验之前必须审查和批准计划，IRB必须至少每年进行持续审查和重新批准试验。IRB还必须审查和批准知情同意书和其他临床试验文件，这些文件必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人，并且必须监测临床试验直至完成。

有关某些临床试验的某些信息必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院（“NIH”），以便在Clinicaltrials.gov注册表上公开传播。与临床试验的产品、患者人群、阶段调查、研究地点和研究者等方面相关的信息作为临床试验注册的一部分予以公开。尽管申办者有义务在完成临床试验后披露其结果，但在某些情况下，结果的披露可能会在试验完成之日后最多延迟两年。未按要求及时注册涵盖的临床研究或提交研究结果，可能会导致民事罚款，也会阻止

不合规的一方从联邦政府获得未来的赠款资金。政府已对未能遵守此类要求的临床试验申办者提起执法行动。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

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第1阶段：将研究产品初步引入具有目标疾病或状况的健康人类受试者或患者，并对其安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试，并在可能的情况下获得其有效性的早期指示。

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2期：研究产品给药于有限的患者群体，以识别可能的不良反应和安全风险，初步评估产品对特定靶向疾病的疗效并确定剂量耐受性和最佳剂量。

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第3阶段：研究产品给药于扩大的患者群体，一般在地理上分散的临床试验地点，在控制良好的临床试验中产生足够的数据，以统计评估产品的有效性和安全性以供批准，建立产品的总体风险收益概况，并为产品的标签提供充分的信息。

批准后试验，有时也称为4期临床试验，可能会在初步上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者治疗中获得额外经验。在某些情况下，FDA可能会强制要求开展4期临床试验，以此作为批准NDA的条件。

国会最近还修订了FDCA，要求一项3期临床试验的赞助者，或支持上市许可的新药的其他“关键研究”，为此类临床试验设计并提交多样性行动计划。行动计划必须包括赞助商的招生多样性目标，以及目标的基本原理和赞助商将如何实现这些目标的描述。申办者必须在申办者将相关临床试验方案提交机构审查时向FDA提交多样性行动计划。FDA可能会对多样性行动计划的部分或全部要求给予豁免。如果FDA反对赞助商的多元化行动计划或以其他方式要求做出重大改变，则可能会延迟相关临床试验的启动。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究者进行广泛的监测和审计。必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。针对严重和意外的疑似不良事件、其他研究或动物或体外测试的结果表明对人类受试者具有重大风险以及严重疑似不良反应率比方案或研究者手册中所列的任何临床上重要的增加，必须向FDA和研究者提交书面IND安全报告。保荐机构必须在保荐机构确定信息符合申报条件后15个日历日内提交IND安全报告。申办者还必须在申办者首次收到信息后的七个日历日内将任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应通知FDA。

第1期、第2期和第3期试验可能无法在任何规定期限内成功完成，或根本无法完成。此外，FDA或申办者可能随时以各种理由暂停或终止一项临床试验，包括发现研究对象正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者产品候选者对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构或其所代表的机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助者组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为DSMB或安全审查委员会。该小组根据从试验中获得的某些数据，就试验是否可能在指定检查点向前推进提供授权，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，例如没有证明疗效，则可能建议停止临床试验。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关候选产品的化学和物理特性的额外信息，以及根据cGMP要求最终确定以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量批次的产品，除其他外，公司必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品没有发生不可接受的劣化。

保质期。

NDA提交和上市批准

假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，连同与候选产品的化学、制造、控制和提议的标签等有关的详细信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准候选产品用于一个或多个适应症的上市。数据可能来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，也可能来自多种替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定药品的安全性和有效性。在大多数情况下，提交NDA需缴纳根据《处方药用户费用法案》（“PDUFA”）评估的大量申请用户费用，而获得批准的申请的发起人还需缴纳基于合格处方药产品评估的年度计划费用。国会被要求每五年重新授权该机构的用户收费计划，目前支持PDUFA计划的立法条款将于2027年9月30日到期。

FDA将在接受NDA“备案”之前对其完整性进行初步审查。根据FDA的程序，该机构从收到NDA起有60天的时间根据该机构的门槛确定申请足够完整以允许实质性审查来确定申请是否将被接受提交。根据目前FDA同意的PDUFA目标和政策，FDA的目标是自“备案”之日起十个月完成其对新分子实体的标准NDA的初步审查，以及自优先审查的新分子实体NDA的备案之日起六个月。因此，这一审查过程通常需要12个月和8个月，分别自NDA提交给FDA之日起。FDA并不总是满足其关于标准或优先NDA的PDUFA目标日期，审查过程通常会因FDA要求提供额外信息或澄清而延长。

此外，根据经修订的2003年《儿科研究公平法》（“PREA”），某些NDA或NDA的补充必须包含足够的数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持针对该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。FDA可以主动或应申请人的请求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人之后，或完全或部分放弃儿科数据要求。申办者计划提交包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物的上市申请，必须在第2阶段会议结束后的60天内提交初始儿科研究计划（“PSP”），如果没有此类会议，则在可行的情况下尽早在启动第3阶段或2/3阶段研究之前提交。初始PSP必须包括申办者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何关于推迟儿科评估或完全或部分放弃提供儿科研究数据以及支持信息的要求的请求。FDA和申办者必须就PSP达成一致意见。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑对儿科计划的更改，申办者可以随时提交对商定的初始PSP的修订。除法规另有规定外，儿科数据要求不适用于具有孤儿药认定的产品候选者。

FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA进行备案。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受其备案之前也需要接受审查。如果FDA确定某项申请不符合标准，它将向申请人发出拒绝提交（“RTF”）决定。通常，RTF将基于行政上的不完整性，例如明确遗漏信息或所需信息的部分；科学上的不完整性，例如遗漏评估安全性和有效性或提供适当使用方向所需的关键数据、信息或分析；或信息的内容、表述或组织不充分，从而排除了实质性和有意义的审查。

提交被接受备案后，FDA开始对申请进行深入的实质性审查。FDA审查NDA以确定，除其他事项外，该药物是否安全有效，以及生产、加工、包装或持有该药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。

在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验场所，以确保符合GCP要求和

提交给FDA的临床数据的完整性。

FDA可能会将一种新药或提出安全性或有效性难题的药物的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就申请是否应获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

如果FDA确定有必要提交REMS以确保药物的益处大于其风险并确保药物的安全使用，它也可能要求提交风险评估和缓解策略（“REMS”）。REMS可能包括一个或多个要素，包括用药指南、医生沟通计划和/或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定REMS的要求，以及具体的REMS规定。如果FDA认定需要REMS，NDA的发起人必须提交提议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的NDA。

在评估NDA和所有相关信息，包括咨询委员会的建议（如果有的话），以及有关制造设施和临床试验场所的检查报告后，FDA可能会发出批准函，或者在某些情况下，发出完整的回复函。完整的回复信表明申请的审查周期已经完成，不会以目前的形式批准申请；它一般描述FDA在NDA中确定的所有缺陷，并包含为确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交NDA，解决信中指出的所有缺陷，也可以撤回申请。即使提交了这些额外信息，FDA最终也可能决定该申请不满足批准的监管标准。如果这些条件已经达到FDA满意的程度，FDA通常会发出批准函。批准书授权特定适应症特定处方信息的药品商业化上市。也就是说，批准将限于FDA批准的标签中描述的使用条件（例如患者人群、适应症）。

即使FDA批准了一种产品，取决于要解决的特定风险，它可能会要求在产品标签中包含禁忌、警告或注意事项，要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求在商业化后监测产品的测试和监督计划，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对获批产品的某些类型的变更，如增加新的适应症、制造变更、额外的标签声明等，需接受进一步的检测要求和FDA的审查批准。

孤儿药指定和排他性

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予拟用于治疗罕见疾病或病症的候选产品孤儿资格，这种疾病或病症通常是影响（i）美国少于20万人，或（ii）美国超过20万人，并且没有合理预期在美国开发和提供针对这类疾病或病症的产品的成本将从该产品的销售中收回的疾病或病症。国会定期审议修订或撤销产品候选者获得孤儿认定的第二种选择的立法提案，即所谓的“成本回收”途径。

一家公司在提交NDA之前必须申请孤儿药指定。如果请求获得批准，FDA将披露治疗剂的身份及其潜在用途；贴文还将表明一种药物是否不再被指定为孤儿药。最近的法庭案件对FDA确定孤儿药独占权范围的方法提出了质疑；然而，此时该机构继续适用其对管理条例的长期解释，并表示不打算改变任何孤儿药实施条例。国会也可能在未来某个时候采取行动修改这方面的法律。

如果具有孤儿地位的产品候选者因其被指定的疾病或病症或其被指定的罕见疾病或病症范围内的特定适应症或用途而获得FDA的首次批准，则该产品有权获得孤儿产品独占权。孤儿产品独占权是指FDA不得在七年内批准任何其他申请，将相同的产品用于相同的适应症，除非在某些有限的情况下。如果被指定为孤儿药的候选产品最终获得比其指定的适应症范围更广的上市批准，它可能无权获得排他性。孤儿独占权在某些情况下不会禁止批准另一种产品，

包括如果针对相同适应症的相同活性成分的后续产品在更大的功效或安全性的基础上被证明在临床上优于批准的产品，或为患者护理提供了重大贡献，或者如果具有孤儿药独占性的公司无法满足市场需求。此外，只要产品含有不同的活性成分，FDA可能会批准不止一种产品用于相同的孤儿适应症或疾病。此外，对于孤儿药产品具有独占性的适应症，竞争对手可能会获得不同产品的批准，或者获得相同产品但孤儿药具有独占性的不同适应症的批准。

孤儿药指定使申办者有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资助的机会。孤儿药认定不会在监管审评审批过程中传递任何优势或缩短持续时间。

加快发展和优先审查方案

FDA维持了几个计划，旨在促进和加快新药的开发和审查，以解决在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面未得到满足的医疗需求。这些项目包括快速通道指定、突破性疗法指定和优先审评指定。这些计划的目的是要么加快重要新药的开发或审查，以便在符合标准FDA开发和审查程序的情况下更早地将它们送到患者手中。

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进符合特定标准的新药审查过程。具体地说，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据证明有可能解决该疾病未满足的医疗需求，则新药有资格获得快速通道指定。快速通道指定既适用于产品，也适用于正在研究的特定适应症。申办者可以在获得NDA批准之前的任何时间要求FDA指定该产品为快速通道状态，但最好不晚于NDA前会议。快速通道指定为临床前和临床开发期间申办者与FDA的互动提供了更多机会，此外还有可能在提交上市申请后进行滚动审查，这意味着该机构可能会在申办者提交完整申请之前审查上市申请的部分内容，以及下文讨论的优先审查。

此外，如果该产品旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，以治疗严重或危及生命的疾病，且初步临床证据表明该产品可能在一个或多个具有临床意义的终点上显示出比目前批准的疗法有显着改善，则该药物可能有资格被指定为突破性疗法。突破性疗法指定的好处包括与快速通道指定相同的好处，加上FDA的密集指导，以确保高效的药物开发计划。

如果一种产品治疗严重或危及生命的疾病，并且如果获得批准，与现有疗法相比，将在安全性和有效性方面提供显着改善，则该产品也可能有资格获得优先审评。FDA在提交上市申请时，根据个案确定与其他可用疗法相比，提议的药物是否代表着治疗、预防或诊断疾病的显着改善。显着改善可以通过以下证据来说明：在治疗某种疾病方面的有效性增加、治疗限制性药物反应的消除或显着减少、记录在案的患者依从性增强可能导致严重结果的改善，或在新的亚群中的安全性和有效性的证据。FDA将尝试将额外资源用于评估指定为优先审评的新药申请，以促进审评，并将FDA对新分子实体的NDA采取行动的目标从提交之日起的十个月缩短至六个月。

即使某一产品符合这些项目中的一个或多个项目的资格，FDA也可能在随后决定该产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。快速通道指定、突破性疗法指定和优先审评指定不会改变审批标准，但可能会加快开发或审评过程。

加速审批路径

如果一种产品治疗严重或危及生命的疾病或病症，通常比现有疗法提供有意义的优势，并证明对合理可能预测临床获益的替代终点产生影响，或者对可以在不可逆发病率或死亡率（“IMM”）之前测量的临床终点产生影响，该终点有合理可能预测对IMM或其他临床获益的影响，同时考虑到病情的严重性、罕见性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏，则该产品也可能有资格获得加速批准。作为加速批准的条件，FDA可能会要求申办者进行充分且控制良好的上市后确认性试验，以验证和

描述对IMM或其他临床终点的预测效果，药物可能会受到快速退出程序。

加速批准途径最常用于病程较长且需要较长时间来衡量药物预期临床获益的环境中，即使对代孕或中间临床终点的影响迅速发生。例如，加速批准已被广泛用于治疗多种癌症的药物的开发和批准，其中治疗的目标通常是提高生存率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时是大型的临床试验来证明临床或生存获益。

加速批准途径通常取决于申办者是否同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。因此，在此基础上批准的候选药物须遵守严格的上市后合规要求，包括完成4期或批准后临床试验以确认对临床终点的影响。此外，作为2023年《综合拨款法案》的一部分，国会为FDA提供了额外的法定权力，以减轻此前获得加速批准的无效药物的持续营销给患者带来的潜在风险。根据对FDCA的这些修订，该机构可能会要求获得加速批准的产品的赞助商在获得批准之前进行验证性试验。申办者还必须每半年提交一次验证性试验的进度报告，直到试验完成，这类报告将在FDA的网站上公布。未能进行必要的批准后研究，或在上市后研究期间确认产品的预测临床益处，将允许FDA撤回对该药物的批准。国会最近还修订了这项法律，如果申办者的验证性试验未能验证产品声称的临床益处，FDA可以选择使用加急程序撤回产品批准。在国会最近颁布的法定修正案之前，几个肿瘤学申办者自愿撤回了其正在根据加速批准上市的药物产品的特定适应症。最近，在该药物的验证性研究未能验证临床益处后，FDA于2024年2月宣布首次使用该法律的修订程序撤回加速批准。对加速批准途径的审查可能会在未来几年继续进行，并可能导致未来进一步的立法和/或行政变革。

获得加速批准的药品还必须满足与获得传统批准的药品相同的安全性和有效性法定标准。根据加速批准计划正在考虑和批准的药物产品的所有宣传材料均需接受FDA的事先审查。

美国监管排他性和后续药物产品的批准

FDCA提供了一个简化的监管方案，授权FDA批准那些被证明含有与FDA先前根据NDA批准的药物相同的活性成分并具有生物等效性的仿制药。要获得仿制药批准，申请人必须向该机构提交简短的新药申请（“ANDA”）。ANDA是一种综合提交，其中包含（其中包括）有关活性药物成分、生物等效性、药物产品配方、仿制药的规格和稳定性以及分析方法、制造过程验证数据和质量控制程序的数据和信息。ANDA之所以“简略”，是因为它们不能包括临床前和临床数据来证明安全性和有效性。相反，为支持此类申请，仿制药制造商必须依赖先前对先前根据NDA批准的药物产品（称为参考上市药物或RLD）进行的临床前和临床测试。具体地说，为了使ANDA获得批准，FDA必须发现仿制药版本在活性成分、给药途径、剂型、药物强度和药物使用条件方面与RLD相同。

除了ANDA路径，FDCA第505（b）（2）节提供了一个混合路径，结合了传统NDA和仿制药申请的特征。第505（b）（2）节使申请人能够部分依赖FDA对现有产品的安全性和有效性数据的先前调查结果，或已发表的文献，以支持其申请。第505（b）（2）节NDA可能为FDA批准新的或改进的配方或先前批准的产品的新用途提供替代路径，这些产品需要新的临床数据来证明安全性或有效性。第505（b）（2）条允许提交NDA，在该NDA中，申请人至少部分依赖于为表明一种药物是否安全或有效而进行的研究的信息，而这些研究并非由申请人进行或为申请人进行，并且申请人尚未获得参考权或使用权。第505（b）（2）条申请人可以取消或减少进行某些临床前或临床研究的需要，前提是它可以证明依赖为先前批准的产品进行的研究在科学上是适当的。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量，包括非临床和临床研究，以支持从批准的产品的变化。确定新产品的安全性和/或有效性所需的研究类型和数据范围，例如将药物的给药途径从局部给药改为口服的影响，由科学驱动并根据个案确定。然后，FDA可以批准新产品候选者用于参考产品已获批准的全部或部分标记适应症，以及第505（b）（2）节针对的任何新适应症

NDA申请人已提交数据。

作为NDA审查和批准过程的一部分，申请人必须向FDA列出每一项专利，其中的权利要求涵盖申请人的产品或治疗用途方法。在新药获得批准后，该药物申请中列出的每一项专利随后都会在橙皮书中公布。反过来，列入橙皮书的药物可以被潜在的后续竞争对手引用，以支持批准ANDA或505（b）（2）NDA。FDA在这一过程中的角色纯粹是“部级”的，它不会审查或评估每项专利中的权利要求，以确定它们是否涵盖药物产品或其批准的使用方法。可能不属于FDCA和FDA实施条例定义的需要由NDA持有人列出的范围的专利会定期受到竞争对手和其他利益相关者的质疑，要么通过FDA的行政质疑程序，要么在法院系统中被视为反竞争或不公平行为。特别是，美国联邦贸易委员会（“FTC”）于2023年9月发布政策声明，表示将审查“不正当”提交专利以列入橙皮书的行为，理由是此类上市可能会损害来自更便宜的仿制药替代品的竞争，并人为地抬高品牌价格。美国联邦贸易委员会在2023年11月采取了这一行动，公开呼吁10家大型制药公司列出的100多项“不正当”专利清单，并就这些专利启动了FDA行政程序。关于上市这类专利是否合适的争议导致了众多诉讼，指控生物制药公司存在反竞争行为。目前尚不清楚特朗普政府领导下的联邦贸易委员会是否会继续优先考虑“不当”专利清单的政策问题，或者国会是否会采取与此问题相关的任何立法行动。

ANDA申请人向FDA提交申请时，需要就FDA橙皮书中为参考产品列出的任何专利向FDA进行认证。具体而言，申请人必须证明：（i）所要求的专利信息尚未提交；（ii）所列专利已过期；（iii）所列专利尚未过期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或（iv）所列专利无效或不会被新产品侵犯。此外，如果第505（b）（2）节NDA申请人依赖为已获批准的产品进行的研究，申请人还必须就橙皮书中为NDA批准产品列出的任何专利向FDA证明，其程度与ANDA申请人相同。

如果后续申请人没有对创新者所列专利提出质疑，FDA将不会批准ANDA或505（b）（2）申请，直到所有声称引用产品的所列专利都已过期。证明新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利，或此类专利无效的证明，称为第IV款证明。如果后续申请人已向FDA提供了第IV段认证，则一旦ANDA被FDA接受备案，申请人还必须向NDA和专利持有人发送第IV段认证通知。NDA和专利持有人可根据第IV款认证通知提起专利侵权诉讼。在收到第IV款认证的45天内提起专利侵权诉讼，自动阻止FDA批准ANDA或505（b）（2）NDA，直至30个月、专利到期、诉讼和解或侵权案件中有利于ANDA或505（b）（2）申请人的决定中较早者。

ANDA或505（b）（2）申请也将不会被批准，直到参考产品的橙皮书中列出的任何适用的非专利独占权到期。FDCA向第一个获得新化学实体（“NCE”）NDA批准的申请人提供为期五年的美国境内非专利营销独占权。就本条款而言，如果FDA以前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，即负责药物物质作用的分子或离子，则该药物为NCE。在五年独占期内，FDA可能不接受ANDA或505（b）（2）NDA的审查，除非提交时附有第IV段认证，在这种情况下，后续申请人可以在原始产品批准四年后提交其申请。FDA还为NDA、505（b）（2）NDA或NDA补充提供了三年的数据独占权，如果FDA认为由申请人进行或赞助的除生物利用度或生物等效性研究之外的新临床调查对批准申请至关重要。这三年的独占期通常保护对先前批准的药物产品的更改，例如新的适应症、剂型、给药途径或成分组合。含有先前批准的活性部分的药物产品将获得三年独占权，前提是满足新临床研究的法定要求。与五年的NCE独占权不同，授予三年的独占权并不会阻止FDA在原研药产品批准之日接受ANDA或505（b）（2）NDA寻求批准药物后续版本；相反，这三年的独占权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并且作为一般事项，并不禁止FDA批准含有原始活性成分的药物的后续申请。

五年和三年的排他性不会延迟根据FDCA第505（b）（1）条提交的完整NDA的提交或批准。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对所有临床前研究以及证明安全性和有效性所必需的充分和良好控制的临床试验的参考权。

儿科独占权是美国的另一种监管市场独占权。如果获得儿科独占权，所有制剂、剂型、活性部分的适应症和所列专利条款的现有监管独占期将增加六个月。这不是专利期限延长，但实际上延长了监管期限，在此期间

FDA不能批准另一项申请。这六个月的独占权可根据FDA对此类试验发出的“书面请求”自愿完成儿科试验而授予，前提是在授予儿科独占权时，剩余期限不少于九个月。

批后要求

根据FDA批准生产或分销的药物受到FDA的普遍和持续监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良经历有关的要求。批准后，对批准产品的大多数变更，例如增加新的适应症或其他标签声明，都需要经过FDA的事先审查和批准。对产品的某些修改，包括适应症或制造工艺或设施的改变，可能需要申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验，以支持向FDA提交。如前所述，任何已上市产品也存在持续的、年度用户费用要求，以及临床数据补充申请的新申请费用。

FDA可能会强制实施多项批准后要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求上市后测试，包括4期临床试验，以及监测，以进一步评估和监测商业化后产品的安全性和有效性。

FDA法规要求在特定设施中并按照cGMP法规生产产品。cGMP包括有关人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封口的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、保存和分发、实验室控制、记录和报告以及退回或打捞产品的要求。此外，药品制造商和其他参与批准药品制造和分销的实体被要求在FDA和国家机构注册其机构，并接受FDA和这些国家机构的定期飞行检查，以确保符合cGMP要求。制造工艺的变更受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求对任何偏离cGMP要求的情况进行调查和更正，并对申办者和申办者可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。制造商和参与处方药产品药品供应链的其他各方，包括批发分销商和分配商，也必须遵守电子封装级产品追踪要求，并负责将假冒、转移、被盗和故意掺假的产品或不适合在美国分销的产品通知FDA。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。

药品一旦获得批准，如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行强制性修订，以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销或其他限制。对批准或营销的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分配。其他潜在后果包括，除其他外

事情：

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限制该产品的营销或制造、彻底退出市场或产品召回；

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批准后临床试验的罚款、警示函或其他强制执行函或临床搁置；

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强制修改宣传材料和标签或发布更正信息

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拒绝FDA批准未决的NDAs或对已批准的NDAs的补充，或暂停或撤回产品批准；

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产品扣押、扣押，或者拒不允许进出口产品；以及

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禁令、同意法令、企业诚信协议、取消资格、排除在联邦医疗保健计划之外或施加民事或刑事处罚。

FDA对投放于美国市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品可以由申办者和代表申办者的任何第三方仅针对批准的适应症，以与产品批准的标签一致的方式进行推广，产品未获批准前不得进行商业推广。政府在直接面向消费者的广告、行业赞助的科教活动、涉及互联网和社交媒体的促销活动等特定背景下，对处方药的推广进行严密审查。尽管医生可能会为标签外用途开出合法可用的产品处方，但制造商可能不会营销或推广此类用途。FDA最近发布了一份指南草案，概述了关于药物制造商如何与医疗保健提供者分享真实、科学合理和临床相关的未经批准用途信息的现代化建议。FDA等机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的企业可能会承担重大责任。

其他医疗保健法

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得上市批准的药品的推荐和处方中发挥主要作用。与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的安排，涉及产品的临床研究、销售、营销和推广，一旦获得批准，以及相关活动，可能会使药品制造商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规。在美国，这些法律包括但不限于州和联邦的反回扣、虚假声明、医生透明度以及患者数据隐私和安全法律法规，包括但不限于下述法律法规：

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联邦反回扣法规（“AKS”），其中规定，任何个人或实体，包括处方药制造商（或代表其行事的一方），故意和故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索取、接受、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），旨在诱导或奖励、转介，包括购买、推荐、订购或开具根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）可能支付的特定药物的处方，均属违法行为。AKS被解释为适用于治疗产品制造商与处方者、购买者和处方集管理人员之间的安排。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。此外，法院还发现，如果薪酬的“一个目的”是诱导引荐，则违反了AKS。此外，政府可能会声称，就联邦《虚假索赔法》（“FCA”）而言，包括因违反AKS而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

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联邦民事和刑事虚假索赔法，包括可由普通公民通过“qui tam”或“举报人”行动强制执行的FCA和民事罚款法，该法对个人或实体施加刑事和民事处罚，其中包括故意提出或导致提出医疗保险、医疗补助计划的付款或批准索赔，或其他虚假或欺诈性的联邦医疗保健计划；故意制作或导致虚假陈述材料的虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务；或故意隐瞒或故意和不正当地避免或减少此类义务。制药和其他医疗保健公司已经并将继续根据这些法律受到起诉，其中包括涉嫌向客户提供免费产品，期望客户为该产品向联邦计划收费，以及由于这些公司将该产品用于未经批准的、标签外的、因此通常是不可报销的用途而导致提交虚假索赔。如果制造商被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可以根据联邦虚假索赔法承担责任。联邦虚假索赔法还允许个人作为

“告密者”代表联邦政府提起诉讼，指控违反《联邦虚假索赔法》，并分担任何金钱追回。与AKS类似，个人或实体不需要实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图，就可以实施违规行为；

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《健康保险可移植性和责任法案》（“HIPAA”），该法案制定了额外的联邦刑事法规，禁止故意和故意执行或试图执行一项计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式骗取任何医疗福利计划或获得任何医疗福利计划所拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人（例如公共或私人），并故意和故意伪造，以任何伎俩或手段隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、与医疗保健事项有关的项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假陈述。与AKS一样，《平价医疗法案》（“ACA”）修订了HIPAA下某些医疗保健欺诈法规的意图标准，该法案并不要求个人或实体实际了解该法规或违反该法规的具体意图才能实施违规行为；

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经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例，对某些涵盖的医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所以及为其提供服务的各自商业伙伴提出要求，这些服务涉及个人可识别健康信息的创建、使用、接收、维护或披露，涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行HIPAA并寻求与追求联邦民事诉讼相关的律师费和成本；

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联邦政府价格报告法，这要求我们计算复杂的定价指标，并向政府项目准确及时地报告；

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联邦消费者保护和不公平竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动；

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联邦《医师付费阳光法案》及其实施条例，其中要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可获得付款的药品、设备、生物制剂和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）、根据开放付款计划，向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、向某些非医师医疗保健提供者（如医师助理和护士执业人员）以及向教学医院报告与付款或其他价值转移相关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；和

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类似的州和外国法律法规，例如可能适用于医药商业行为的州和外国反回扣、虚假索赔、消费者保护和不正当竞争法，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及提交涉及任何第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔，包括商业保险公司；要求制药公司遵守制药行业自愿合规准则的州法律和联邦政府颁布的相关合规指南，否则将限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项；要求药品制造商就定价和营销信息向各州提交报告的州法律，例如礼品的跟踪和报告，向医疗保健专业人员和实体提供的补偿和其他报酬以及有价值的项目；要求注册药品销售代表的州和地方法律；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广泛性以及可用的法定例外和监管安全港的狭窄性，药品制造商的某些经营活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。确保业务安排符合适用的医疗保健法的努力涉及大量成本。政府和执法当局可能会得出结论，认为药品制造商的商业行为不符合解释适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。未能遵守任何这些法律或监管要求将使公司面临可能的法律或监管行动。如果对制药商提起任何此类诉讼，而制药商未能成功捍卫自己或维护自己的权利，这些诉讼可能会对其业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、非法所得、监禁、罚款、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、如果该公司成为解决不遵守、合同损害、声誉损害指控的诚信和监督协议的主体，则有报告义务和监督，

利润和未来收益减少，以及运营缩减，其中任何一项都可能对药品制造商的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，任何药物产品在美国境外的商业化也可能受到上述医疗保健法等外国同等法律的约束，以及其他外国法律。

数据隐私与个人信息保护

我们受有关数据隐私和包括健康信息在内的个人信息保护的法律法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管环境继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这将继续影响我们的业务。

在美国，我们可能会受到州数据泄露通知法、州和联邦健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法的约束，这些法律管辖健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，下文“风险因素”部分将进一步讨论。这些法律相互重叠且经常发生冲突，每一项法律都受到法院和政府机构的不同解释，从而产生了复杂的合规问题。如果我们未能遵守适用的法律法规，我们可能会受到处罚或制裁，包括刑事处罚。我们的客户和研究合作伙伴必须遵守有关健康信息隐私和安全的法律，包括HIPAA和州健康信息隐私法。如果我们在知情的情况下获得受HIPAA保护的健康信息，称为“受保护的健康信息”，我们的客户或研究合作者可能会被强制执行，我们可能对非法收到受保护的健康信息或协助和教唆违反HIPAA承担直接责任。

如果我们决定进行临床试验或继续在我们正在进行或未来的临床试验中招募受试者，根据州和联邦法律或其他义务，我们可能会受到额外的隐私限制。我们已经受制于其他国家的数据隐私法，包括欧洲的欧盟通用数据保护条例（“欧盟GDPR”），下文“风险因素”部分进一步讨论了这一点。

当前和未来的医疗改革立法

如果我们的药品获准上市，其销售将部分取决于第三方支付方的覆盖范围和报销范围的可用性和范围，例如政府健康计划，包括医疗保险和医疗补助、商业保险和管理的医疗保健组织。这些第三方支付方越来越多地挑战价格，并限制医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额。获得批准的产品的覆盖范围和报销可能会出现重大延迟，覆盖范围可能比该产品获得FDA或其他国家监管机构批准的目的更有限。

在美国和某些外国司法管辖区，已经并将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管改革。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，人们对推动医疗保健系统的变革有着极大的兴趣，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制以及对仿制药替代的要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。我们未来产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不支付我们未来产品的费用可能会减少医生对候选产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，政府对制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。美国个别州也越来越多地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不会优先考虑各州监管药房福利管理公司（“PBMs”）以及医疗保健和药品供应链其他成员的能力，这一重要决定导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。美国联邦贸易委员会在2022年年中还对PBM行业的做法展开了全面调查，并在

2024年中期和2025年1月，这可能会导致针对这些实体的运营、药房网络或财务安排的更多联邦和州立法或监管提案，包括在当前的2025-2026年国会会议上。事实上，美国国会和州立法机构都在越来越多地审查该行业，并提出新的监管方法，以解决各种感知到的公共政策问题。例如，在上一届国会会议期间，参议院和众议院都考虑了多项两党PBM改革；其中包括取消回扣；将服务费与药品价格、折扣或回扣分开；禁止价差定价；限制行政费用；要求PBM报告处方放置理由；促进透明度等多种立法提案。改变美国目前存在的PBM行业的重大努力可能会影响整个医药供应链和其他利益相关者的业务，包括像我们这样的生物制药产品开发商。

此外，2022年的《通胀削减法案》（“IRA”）有多个条款，可能会影响既销售到医疗保险计划中的药品价格，也可能影响美国各地的药品价格。除其他外，IRA包括将Medicare D部分受益人的自付费用上限降低至2000美元的条款，对Medicare D部分涵盖的某些药物施加新的制造商财务责任，要求公司就药品价格上涨速度快于通货膨胀的情况向Medicare支付回扣，以及推迟要求将药房福利经理回扣转嫁给受益人的回扣规则。此外，从支付年份2026年开始，康哲药业每年就选定数量的单一来源D部分药物进行药品价格谈判，而无需进行仿制药或生物类似药竞争。康哲药业还将从支付年份2028年开始，为选定数量的B部分药物谈判药品价格。若某药品被CMS选中进行谈判，预计该药品产生的收入将减少。康哲药业已开始实施这些新权限，于2023年10月与药品生产企业订立进行价格谈判的协议，并最终于2024年8月宣布首批10种药品的第一轮谈判价格；那些谈判的“最高公平价格”将自2026年1月1日（支付年份2026年）起生效。康哲药业目前正在进行第二轮谈判，并于2025年1月公布了未来15个入选谈判的药物。根据CMS目前对IRA的解释，孤儿药被豁免于医疗保险药品价格谈判计划，但前提是它们有一个孤儿指定，并且唯一批准的适应症是针对该罕见疾病或病症。产品获得多个孤儿定点或有多个获批适应症的，可能不符合孤儿药豁免条件。IRA的实施目前受到正在进行的诉讼的制约，这些诉讼挑战了IRA的医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。此类正在进行的诉讼的结果，以及国会颁布的潜在立法变更或特朗普政府在CMS实施的方案变更，可能会在未来影响爱尔兰共和军的药品价格谈判计划。

外国联邦和州一级旨在控制或降低医疗保健成本的立法和监管提案以及法律的颁布将持续到未来。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗保健服务支付方持续努力遏制或降低医疗保健成本和/或实施价格管制可能会对以下方面产生不利影响：

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对我们候选产品的需求，如果我们获得监管批准；

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我们制定一个我们认为对我们的产品公平的价格的能力；

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我们获得产品覆盖范围和报销批准的能力；

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我们产生收入和实现或保持盈利的能力；

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我们需要缴纳的税款水平；以及

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资本的可得性。

医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人付款人支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

美国境外监管

除了美国的法规外，我们还将受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。为众多不同的司法管辖区建立监管合规体系的成本可能非常巨大。尽管上述讨论的与美国有关的许多问题在欧盟和其他司法管辖区的情况下同样适用，但各国和司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，也可能更长。一个国家或司法管辖区的监管批准并不能确保另一个国家或司法管辖区的监管批准，但一个国家或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管过程产生负面影响。

无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都必须在开始临床试验或产品在这些国家上市之前获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的流程，要求提交临床试验申请，很像人体临床试验开始前的IND。例如，在欧盟，每个临床方案的临床试验授权申请（“CTA”）必须分别提交给每个国家的国家卫生当局和独立的伦理委员会，就像FDA和IRB一样。一旦CTA按照一个国家的要求被接受，临床试验可能会继续进行。

指导临床试验进行的要求和流程因国家而异。在所有情况下，临床试验都是根据GCP、适用的监管要求以及起源于赫尔辛基宣言的伦理原则进行的。

要获得欧盟监管体系下的研究性医药产品的监管批准，我们必须提交上市许可申请。在美国提交的NDA内容与欧盟要求的内容相似，但除其他外，针对特定国家的文件要求除外。

对于欧盟和美国以外的其他国家，如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，有关产品开发、临床试验的进行、制造、分销、上市批准、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。

属于欧盟的国家，以及欧盟以外的国家，在药品审批方面都有自己的理事机构、要求和流程。如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到（其中包括）罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、扣押产品、经营限制和刑事起诉。

此外，如果我们的任何候选产品一旦获得批准，在外国销售，我们可能会受到适用的上市后要求的约束，包括安全监督、反欺诈和滥用法律以及实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或其他价值转移。

欧盟的授权程序

在欧洲经济区（“EEA”）（由欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威组成），医药产品必须通过使用集中授权程序或国家授权程序之一获得上市许可。

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集中程序—如果在集中程序下为治疗适应症寻求产品候选者的上市许可，根据欧洲药品管理局（“EMA”）的人用医药产品委员会（“CHMP”）的意见，欧盟委员会颁发在整个欧洲经济区有效的单一上市许可。对源自生物技术工艺或先进疗法医药产品（如基因疗法、体细胞疗法和组织工程产品）的人用药物、含有一种新的活性物质的产品，指明用于治疗某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障碍、病毒性疾病，以及官方指定的孤儿药，实行集中程序。对于不属于这些类别的药品，申请人可以选择向EMA提交集中上市许可申请，只要有关药品含有尚未在欧洲经济区获得授权的新活性物质，或者是一项重大的治疗、科学或技术创新，或者其授权将符合欧洲经济区公众健康的利益。根据集中程序，EMA对上市许可申请或MAA进行评估的最长时间范围为210天，不包括“时钟停止”，此时申请人将针对CHMP提出的问题提供额外的书面或口头信息，这可能会对时间范围产生重大影响。在特殊情况下，CHMP可能会批准加速评估，当一种医药产品预计具有重大公共卫生利益时，特别是从治疗创新的角度来看。根据加速评估程序对MAA进行评估的时限为150天，不包括时钟停止，但如果CHMP确定该申请不再适合进行加速评估，则有可能恢复到集中程序的标准时限。

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现在英国（包括大不列颠和北爱尔兰）已经离开欧盟，英国将不再被集中营销授权覆盖（根据北爱尔兰议定书，集中营销授权将继续在北爱尔兰得到承认）。所有医药产品都有一个

当前集中上市许可已于2021年1月1日自动转换为英国上市许可。自2021年1月1日起的两年期间，英国药品监管机构药品和保健品监管机构（“MHRA”）可能会依赖欧盟委员会在集中程序中就批准新的上市许可作出的决定，以便更快地授予新的英国上市许可。不过，仍需要单独提出申请。

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国家授权程序—还有其他两种可能的途径在几个国家获得治疗适应症的授权产品，可用于不属于集中程序范围的产品：

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分散程序—使用分散程序，申请人可以在多个欧洲经济区国家申请同时授权尚未在任何欧洲经济区国家获得授权且不属于集中程序强制范围的医药产品。

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互认程序—在互认程序中，一种药品首先在一个欧洲经济区成员国获得授权，按照该国的国家程序。在此之后，可以通过相关国家承认原始的、全国性的营销授权的有效性的程序，向其他欧洲经济区国家寻求额外的营销授权。

在欧盟，获得上市许可的治疗适应症新产品（即参考产品）有资格获得八年的数据独占权，并在获得上市许可后额外获得两年的市场独占权。数据独占期可防止仿制药或生物类似药申请人在自该参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年期间内在欧盟申请仿制药或生物类似药上市许可时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。市场独占期阻止成功的仿制药或生物仿制药申请人在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟的初始授权已过去十年。如果在这十年的前八年中，上市许可持有人获得一项或多项新的治疗适应症的授权，在其获得授权之前的科学评估期间，与现有疗法相比，该适应症被认为能带来显着的临床益处，则十年市场独占期可延长至最长11年。

欧洲经济区指定“孤儿药产品”的标准原则上与美国类似。在欧洲经济区，如果一种医药产品（1）旨在用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；（2）要么（a）这种疾病在提出申请时在欧盟影响不超过万分之五的人，要么（b）该产品在没有孤儿身份带来的好处的情况下，不会在欧盟产生足够的回报来证明投资是合理的；（3）在欧盟授权销售的此类疾病不存在令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者如果存在这样的方法，该产品将对那些受该疾病影响的人有重大益处。孤儿药产品有资格获得减免费用或费用减免等财政奖励，并在获得上市许可后，有权获得批准的治疗适应症的十年市场独占权。在这十年孤儿药市场独占期内，不得受理上市许可申请，不得对同一适应症的“同类药品”授予上市许可。“同类药品”的定义是指含有经授权的孤儿药产品所含的一种或多种类似活性物质，且拟用于相同治疗适应症的医药产品。一个孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的市场独占权，用于儿科研究。如果在第五年年底，确定产品不再符合孤儿认定标准，例如，如果产品有足够的利润而不能证明有理由维持市场独占性，则十年市场独占权可能会降为六年。此外，如果（i）第二申请人能够证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；（ii）授权孤儿产品的上市许可持有人同意第二个孤儿药产品的申请；或（iii）授权孤儿产品的上市许可持有人无法提供足够的孤儿药产品，则可随时向同类产品授予相同适应症的上市许可。

与美国一样，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到重大的监管控制。

2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例（EU）No 536/2014，于2022年1月31日取代了临床试验指令2001/20/EC。新规的临时条款规定，到2025年1月31日，所有正在进行的临床试验必须已过渡到新规。新规全面改革欧盟临床试验审批制度。具体而言，它直接适用于所有成员国（意味着不需要每个成员国的国家实施立法），旨在简化和简化欧盟的临床试验批准。新规主要特点包括：通过单一入口点简化申请程序

通过临床试验信息系统（“CTIS”）；为申请准备和提交的单套文件以及简化的临床试验申办者报告程序；以及临床试验申请评估的统一程序，分为两部分（第一部分包含科学和医药产品文件，第二部分包含国家和患者层面的文件）。第一部分由欧洲联盟所有成员国（“欧盟成员国”）的主管当局协调审查进行评估，其中（相关成员国）已提交了一份由参考成员国编写的报告草稿的临床试验授权申请。第二部分由各有关会员国分别评估。对临床试验申请的评估规定了严格的截止日期。

如果我们使用第三方分销商，遵守此类外国政府法规通常将由此类分销商负责，他们可能是我们对其控制有限的独立承包商。

英国脱欧与英国监管框架

英国于2020年1月31日正式脱离欧盟（通常称为“脱欧”），欧盟与英国已达成贸易与合作协议（“TCA”），该协议自2021年1月1日起暂时适用，自2021年5月1日起正式适用。TCA包括有关药品的具体条款，其中包括GMP互认、医药产品生产设施检查和发布的GMP文件，但没有规定英国和欧盟药品法规的批发互认。目前，英国已通过《2012年人类药品条例》（经修订）实施了欧盟关于医药产品营销、推广和销售的立法（根据《北爱尔兰议定书》，欧盟监管框架继续适用于北爱尔兰）。因此，除了新的欧盟临床试验法规外，英国的监管制度在很大程度上与欧盟法规保持一致，但鉴于英国的监管体系独立于欧盟，且TCA没有规定英国和欧盟药品立法的相互承认，这些制度未来可能会出现更大的分歧。

覆盖范围和报销

新药产品能否成功商业化，部分取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织对这些药物产品的报销将在多大程度上获得。在美国，政府当局和第三方支付方，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将为哪些药品产品支付费用，并确定报销水平。政府和私人付款人的可获得性和报销范围对于大多数患者能够负担得起一种药品至关重要。药物产品的销售在很大程度上取决于国内和国外，药物产品的成本在多大程度上由健康维护、管理式医疗、药房福利和类似的医疗保健管理组织支付，或由政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。

美国医疗保健行业和其他领域的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方支付方试图通过限制特定药品的覆盖范围和报销金额来控制成本。第三方支付者越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查医疗产品、疗法和服务的成本效益，此外还质疑其安全性和有效性。获得我们产品的报销可能特别困难，因为品牌药物和在医生监督下管理的药物通常会带来更高的价格。除了获得FDA批准所需的成本外，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。从政府或其他第三方付款人获得产品的覆盖范围和报销批准是一个耗时且成本高昂的过程，可能要求我们在逐个付款人的基础上向每个付款人提供支持使用我们产品的科学、临床和成本效益数据，但不能保证将获得覆盖范围和充分的报销。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，一个付款人决定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也将为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方补偿，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现其在产品开发方面的投资的适当回报。如果无法获得报销或仅在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何候选产品商业化。

在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，药品价格受制于不同的价格控制机制。总体而言，这类制度下的药品价格要比美国低得多。其他国家则允许企业对药品自行定价，但对企业利润进行监控。因此，在美国以外的市场，药品的报销可能会比美国减少。

在美国，新药产品报销的主要决定通常由HHS内的机构CMS做出。CMS决定一种新药产品是否以及在多大程度上在Medicare下覆盖和报销，私人支付者倾向于在很大程度上跟随CMS。然而，第三方付款人之间没有统一的药品承保范围和报销政策，药品的承保范围和报销水平可能因付款人而有显着差异。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于若干因素，包括第三方付款人确定药物产品的使用是：

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其健康计划下的一项涵盖福利；

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安全、有效和医学上必要的；

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适用于特定患者；

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具有成本效益；以及

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既不是实验性的，也不是研究性的。

我们无法确定我们商业化的任何产品都可以获得保险或报销，如果可以获得保险和报销，报销水平将是多少。覆盖范围也可能比FDA或类似的外国监管机构批准产品的用途更有限。报销可能会影响我们获得监管批准的任何产品的需求或价格。

2003年的医疗保险处方药、改进和现代化法案，也称为医疗保险现代化法案（“MMA”），建立了医疗保险D部分计划，向医疗保险受益人提供自愿处方药福利。根据D部分，医疗保险受益人可以参加由提供门诊处方药保障的私营实体提供的处方药计划。虽然所有Medicare药物计划必须至少给出Medicare设定的标准覆盖水平，但D部分处方药计划发起人不需要为所有覆盖的D部分药物付费，每个D部分处方药计划可以制定自己的药物处方集，确定其将覆盖哪些药物以及在什么级别或级别。然而，D部分处方药处方集必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别中的药物，尽管不一定是每个类别或类别中的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方集必须由药学和治疗委员会制定和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市许可的药物的需求。D部分处方药计划涵盖的我们任何产品的任何谈判价格都可能低于我们可能获得的价格。此外，虽然MMA仅适用于医疗保险受益人的药物福利，但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA导致的任何付款减少都可能导致非政府付款人的付款减少。

药品要根据Medicaid或Medicare Part B计划获得联邦报销或直接销售给美国政府机构，制造商必须向有资格参与340B药品定价计划的实体提供折扣。给定产品所需的340B折扣是根据制造商平均价格（“AMP”）和制造商报告的Medicaid回扣金额计算得出的。截至2010年，ACA扩大了有资格获得折扣340B定价的实体类型，尽管在目前的法律状态下，这些新的符合条件的实体（儿童医院除外）将没有资格获得关于孤儿药的折扣340B定价。由于所需的340B折扣是根据AMP和Medicaid回扣数据确定的，上述对Medicaid回扣公式和AMP定义的修订可能会导致所需的340B折扣增加。此外，如果第三方付款人不认为我们的药物与其他可用疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将我们的药物作为其计划下的福利支付，或者，如果他们这样做，支付水平可能不足以让我们在盈利的基础上销售我们的药物。

这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来被采用，其中任何一项都可能导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格或任何此类候选产品的处方或使用频率。

在美国以外，医药产品和医疗器械的定价在许多国家受到政府管制。例如，在欧盟，各国的定价和报销方案差异很大。一些国家规定，只有在商定了报销价格后，产品才能上市销售。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定疗法的成本效益与目前可用的疗法或所谓的健康技术评估进行比较，以获得报销或定价批准。其他国家可能允许公司自行确定产品价格，但要监测和控制产品数量，并向医生发布限制处方的指导意见。随着各国试图管理医疗保健支出，控制药品和医疗器械价格和使用的努力可能会继续。

人力资本

截至2024年12月31日，我们有五名全职员工，其中一名拥有博士和医学博士学位。我们的大多数员工都是远程工作或在我们位于丹麦和美国的办公室工作。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。2023年9月，我们宣布进行公司重组，以减少我们的运营并保留财务资源，导致我们的员工人数减少了29人，约占我们当时现有员工人数的70%。2024年5月，我们实施了额外裁员8人的措施，以节省现金资源。

我们不断评估当前的商业环境和劳动力市场，以完善我们的薪酬和福利计划以及员工可用的其他资源。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，通过激励这些人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和我们公司的成功。我们认为，包含短期和长期奖励的薪酬计划提供了公平和有竞争力的薪酬，并使员工和股东的利益保持一致，包括激励业务绩效，并将薪酬与我们的整体业务计划和战略相结合。

企业信息

我们于2019年10月在特拉华州注册成立。截至2024年12月31日，我武生物的全资子公司为PharmAKEA，Inc.、Galecto证券公司和Galecto Biotech AB。丹麦运营公司Galecto APS是Galecto Biotech AB的全资子公司。我们的主要行政办公室位于Ole Maaloes Vej 3s，DK-2200 Copenhagen N，Denmark和75 道富，Suite 100，Boston，Massachusetts 02109。

可用信息

我们的互联网地址是www.galecto.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，包括证物、代理和信息声明以及对根据《交易法》第13（a）、14和15（d）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，可在合理可行的范围内尽快通过我们网站的“投资者”部分免费获取。此外，我们向SEC提交的文件可通过SEC的交互式数据电子应用系统www.sec.gov访问。

我们网站上包含的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本年度报告的10-K表格或我们的任何其他证券文件的一部分，除非通过引用方式特别并入本文。在我们的任何证券文件中所作的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件之日作出的，我们不承担或承担更新任何这些陈述或文件的任何义务，除非法律要求我们这样做。

我们的商业行为和道德准则、公司治理准则以及我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程可通过我们的互联网网站www.galecto.com查阅。

项目1a。风险因素。

您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中有关10-K表格的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明出现在本年度报告中有关10-K表格的其他地方以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中。发生下述任何事件或发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

2024年10月7日，我们宣布已完成战略替代审查程序，并决心专注于肿瘤学和严重肝病方面的业务。就本公告而言，我们宣布，我们与Bridge Medicines订立了Bridge购买协议，据此，我们获得了Bridge Medicines的BRM-1420项目的全球权利，这是一种针对AML多个遗传亚群的新型双ENL-YEATS和FLT3抑制剂，并承担了Bridge Medicines与收购资产相关的某些负债。由于战略替代审查进程的结束，我们现在的重点是GB3226和GB1211的开发。作为战略替代审评过程的一部分，我们决定不再进一步推进我们的LOXL-2抑制剂候选药物GB2064。

我们认为，这种重新调整的战略重点是优化我们的财务和其他资源以推进我们的业务的最佳方式。然而，无法保证我们将成功地执行这一战略。如果我们无法成功执行这一重新调整的战略重点，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

开发生物技术和生物制药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，我们的业务已消耗大量现金。我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是如果我们对GB3226、GB1211和我们可能开发的任何未来候选产品进行我们计划的临床试验，为我们的任何候选产品寻求监管批准，以及推出我们获得监管批准的任何产品并将其商业化。我们还预计将继续产生与作为上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得大量额外资金，以维持我们的持续运营。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的一项或多项研究和药物开发计划或未来的商业化努力。

截至2024年12月31日，我们拥有1420万美元的现金和现金等价物。根据目前对我们未来费用的估计，我们认为我们现有的现金和现金等价物将足以为GB3226到2026年的临床前开发提供资金，包括向FDA提交IND。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可能会比我们预期的更快耗尽我们可用的资本资源。我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，包括任何GB3226和GB1211项目的临床开发。如果我们无法获得足够的额外资金，我们将需要重新评估我们的运营计划，并可能被迫削减支出、延长与供应商的付款条件、在可能的情况下清算资产、延迟、缩减或取消我们的部分或全部开发计划、以比我们原本选择的更不利的条件放弃对我们知识产权的权利，或者完全停止运营。我们未来的资本需求以及我们现有资源将支持我们运营的时期可能与我们的预期有很大差异，无论如何，我们将需要大量资本来完成我们当前任何项目的临床开发。经济状况的变化，包括通货膨胀和利率的波动、关税、消费者信心下降、股权资本市场波动和我们证券的市场价格下降、持续的供应链中断和地缘政治不稳定，可能会对我们的业务、我们未来的资本需求以及我们为未来现金需求提供资金的能力产生不利影响。我们的每月支出水平将根据新的和正在进行的发展和企业活动而有所不同。由于与我们的候选产品开发相关的时间长度和活动高度不确定，我们无法估计我们将需要的实际资金用于开发、营销和

商业化活动。我们未来的资金需求，包括近期和长期，将取决于许多因素，包括但不限于：

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我们的候选产品（包括GB3226、GB1211和我们未来开发的任何其他候选产品）的临床前研究和临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；

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我们为这些候选产品建立的临床开发计划；

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我们当前和未来候选产品的发现、研究、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本；

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通胀和利率波动、关税、地缘政治不稳定、国际贸易关系变化和冲突的影响；

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我们开发的其他候选产品的数量和开发要求；

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由于地缘政治不稳定和冲突，我们的临床试验的时间表以及完成临床试验的总体成本；

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满足FDA、EMA和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；

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我们就供应活性药物成分（“API”）和制造我们的候选产品订立合同制造安排的能力，以及此类安排的条款；

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我们是否能够订立和维持合作协议，包括任何此类协议下的付款条款和时间；

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我国专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、抗辩和执行费用；

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知识产权纠纷的辩护费用，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼；

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我们获得或许可其他产品、候选产品或技术的程度；

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获得额外非稀释性资金的能力，包括来自组织和基金会的赠款；

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竞争临床、技术和市场发展的影响；

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商业规模外包制造活动完成的成本和时间；

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经济状况变化、消费者信心下降和股票资本市场波动；以及

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作为一家上市公司继续运营的成本。

我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持我们的发展努力，我们无法确定是否会以可接受的条件提供额外资金，如果有的话。在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们预计将通过我们现有的现金和现金等价物以及股票发行、债务融资、合作、战略联盟、营销和分销安排和/或许可安排的组合为我们未来的运营提供资金。股权资本市场的波动可能会对我们的股权证券的市场价格产生不利影响，这可能会对我们通过公开或私下出售股权证券为我们的业务提供资金的能力产生重大不利影响。如果我们通过公开或私募股权发行筹集额外资金，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东的权利产生不利影响的优先权。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。此外，任何债务融资都可能使我们承担固定付款义务和契约，限制或限制我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些宝贵的知识产权或其他权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在更早的阶段为我们的任何候选产品寻找合作者，否则将是可取的，或者放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们将寻求自己开发或商业化。地缘政治不稳定和冲突或其他因素导致的全球各市场的市场波动和经济不确定性也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们无法筹集足够数量或以我们可以接受的条件的额外资本，我们可能不得不大幅延迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品或我们的一个或多个候选产品的开发或商业化

其他研发举措。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，并导致我们普通股的价格下跌。

我们的独立注册会计师事务所已在其关于我们的经审计财务报表的报告中包含与我们持续经营能力相关的解释性段落，该报告包含在本年度报告的10-K表格中。

我们的独立注册公共会计师事务所截至2024年12月31日止年度的报告包括一段解释性段落，指出我们的经营亏损和为我们的经营提供资金所需的额外资金使人对我们在财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生了重大怀疑。有关我们评估的更多信息，请参阅本年度报告10-K表其他地方出现的合并财务报表附注1。

我们计划通过某种股权或可转换债务融资和/或潜在的新合作的组合来筹集额外资金，但无法保证在需要时可以获得任何此类融资。如果我们寻求额外融资来为我们未来的业务活动提供资金，并且对我们持续经营的能力仍然存在重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条款或根本不愿意向我们提供额外资金。如果我们无法获得足够的额外资金，我们将需要重新评估我们的运营计划，并可能被迫削减支出、延长与供应商的付款条件、在可能的情况下清算资产、延迟、缩减或取消我们的部分或全部开发计划、以比我们原本选择的更不利的条件放弃对我们知识产权的权利，或者完全停止运营。这些行动可能会对我们的业务、经营业绩和未来前景以及我们普通股的价值产生重大影响，投资者可能会损失全部或部分投资。此外，试图获得额外融资可能会转移管理层对日常活动的时间和注意力，并分散我们对发现和产品开发工作的注意力。

自成立以来，我们已蒙受重大净亏损，我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大净亏损。

自成立以来，我们遭受了重大的净亏损，主要通过股权和债务融资为我们的运营提供资金。我们继续产生与我们持续运营相关的重大研发和其他费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别报告净亏损2140万美元和3830万美元。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为2.775亿美元。我们已将几乎所有的资源和努力投入到研发中，我们预计，如果有的话，我们将需要数年时间才能从产品销售中获得收入。即使我们的一个或多个候选产品获得营销批准并商业化，我们预计我们将继续产生大量研发和其他费用，以开发和营销更多的潜在候选产品。

我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损，并且我们预计，如果并且随着我们：

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完成临床前开发并申报GB3226的IND；

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通过临床前和临床开发，以及如果成功，后期临床试验，推进我们的肿瘤学和肝病候选产品以及任何未来的候选产品；

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为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；

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如果获得批准，将我们的肿瘤学和肝病候选产品以及任何未来的候选产品商业化；

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增加研发活动量，以发现和开发候选产品；

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增聘临床开发、质量控制、科研和管理人员；

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扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发和制造工作的人员；

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建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得营销批准并打算自行或与第三方联合商业化的任何产品商业化；

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维护、扩展和保护我们的知识产权组合；和

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投资或许可其他技术或候选产品。

要成为并保持盈利，我们必须开发并最终将具有重大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和

临床试验，获得候选产品的上市批准，制造、营销和销售我们可能获得上市批准的产品，并满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们做到了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能成为并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资本、维持我们的研发努力、扩大我们的业务或继续我们的运营的能力。

SEC的规定限制了我们在S-3表格上的货架注册声明下在12个月内可以筹集的资金。

截至2025年1月21日，我们的公众持股量约为730万美元，基于非关联公司持有的1,275，335股已发行普通股，每股价格为5.76美元，这是2025年1月21日我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格。我们在表格S-3上的登记声明（档案编号333-260778）已于2024年11月12日到期，我们尚未就表格S-3提交新的登记声明。SEC的规定限制了公众持股量低于7500万美元的公司根据表格S-3上的货架注册声明在12个月内可能筹集的金额。截至本年度报告以表格10-K提交时，我们须遵守一般指示I.B.6，表格S-3（“婴儿货架规则”）。根据baby shelf规则，我们在任何12个月内使用S-3表格上的注册声明通过首次公开证券发行可以筹集的资金数量被限制在非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一。因此，如果并且当我们在表格S-3上提交新的登记声明时，我们可能会继续限制我们通过使用表格S-3上的货架登记声明出售我们的普通股股票所能筹集的收益，直到我们的公众持股量超过7500万美元。我们可能根据表格S-3货架登记声明出售的证券数量也可能随着时间而变化。即使未来有足够的资金可用，也无法保证它将以我们的股东或我们可以接受的条款提供。此外，如果我们被要求或选择在S-3表格以外的表格上提交新的注册声明，我们可能会产生额外的费用，并因SEC工作人员的审查而受到延误。

我们未来亏损的金额不确定，我们的经营业绩可能会大幅波动或低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们的季度和年度经营业绩在未来可能会受到多种因素的影响而出现大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能难以预测，包括以下因素：

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我们的财务要求；

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我们的候选产品或竞争产品候选者的临床前开发和临床试验的时机和成败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的合并；

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我们成功招募和保留临床试验受试者的能力，以及由于这些努力中的困难而造成的任何延误；

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我们为候选产品获得营销批准的能力，以及我们可能收到的任何此类批准的时间和范围；

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与我们的候选产品相关的研发活动的时间和成本以及投资水平，这些活动可能会不时发生变化；

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制造我们的候选产品的成本，可能因生产数量和我们与制造商的协议条款而有所不同；

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我们吸引、雇用和留住合格人才的能力；

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我们将或可能产生的用于开发更多候选产品的支出；

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如果我们的候选产品获得批准，他们的需求水平可能会有很大差异；

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与我们的候选产品相关的风险/收益概况、成本和报销政策（如果获得批准），以及与我们的候选产品竞争的现有和潜在的未来疗法；

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一般市场状况或非常的外部事件，例如美国和国外的经济不确定性增加；

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不断变化和动荡的美国和全球经济环境；以及

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未来的会计公告或我们的会计政策的变更。

这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这种股价下跌也可能发生。

研发和生物技术及生物制药行业相关风险

我们的经营历史有限，这可能使我们难以评估我们的前景和成功的可能性。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，经营历史有限。We was founded as Galecto Biotech AB，一家瑞典运营公司，于2011年成立，并于2019年10月在特拉华州注册成立为Galecto，Inc.，目前没有产品被批准进行商业销售，也没有产生任何收入。迄今为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合以及进行候选产品的研发。我们发现和开发候选产品的方法未经证实，我们不知道我们是否能够开发任何具有商业价值的产品。此外，我们的候选产品，包括GB3226和GB1211，分别处于临床前开发和临床开发的早期阶段。在我们能够申请或获得监管批准并开始从产品销售中产生收入之前，这些项目将需要大量额外的开发和临床研究时间和资源。我们尚未证明有能力通过后期临床试验推进任何候选产品，从而获得成功的上市许可。我们可能无法获得监管机构的批准、制造商业规模产品，或安排第三方代表我们这样做，实现市场准入并获得保险公司和医疗保健提供者的认可，或进行产品成功商业化所必需的销售和营销活动。对生物技术和生物制药产品开发的投资具有高度投机性，因为这需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选产品将无法证明足够的功效或可接受的安全性、获得监管批准并在商业上可行的重大风险。此外，作为一项经营历史有限的业务，我们可能会遇到早期生物技术和生物制药公司在快速发展的领域中经常遇到的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素和风险。因此，我们没有可用于评估我们业务的有意义的运营历史，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药物产品的历史，那么对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。

GB3226目前处于临床前开发阶段，我们可能无法证明该药物总体上是安全的、耐受性良好的，并且可能为患者提供临床益处。

临床前模型已证明GB3226对MLLR、NPM1m和FLT3 +驱动的AML具有活性，我们认为GB3226有潜力进一步发展成为其他肿瘤类型的治疗选择。我们预计，像GB3226这样的小分子ENL-YEATS/FLT3抑制剂可能有可能解决更广泛的AML患者群体，包括那些具有高风险基因突变的患者。我们的计划是在AML患者中开展初步1a期剂量递增临床试验，重点是menin抑制剂治疗失败的复发或难治性MLLR（或KMT2AR）和NPM1突变患者，以及复发或难治性FLT3突变患者，以评估GB3226的安全性和有效性。如果我们的初步临床数据为我们的假设提供支持，我们计划在该适应症中继续开发GB3226。然而，目前我们尚未充分证明GB3226在患者中的有利风险收益，我们可能无法建立足够的疗效来保证在该适应症中继续开发，我们可能无法证明该药物总体上是安全的和耐受性良好的，并且可能无法证明它可能为患者提供临床益处。

我们目前没有批准商业销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的产品。我们的开发努力非常早期，我们的候选产品，包括GB3226和GB1211，分别处于临床前开发和临床开发的早期阶段。如果这些候选产品遇到安全性或有效性问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到重大损害。

在我们能够从我们的肿瘤或肝病候选产品的销售中获得任何收入之前，我们必须在一个或多个司法管辖区进行额外的临床前和临床开发、监管审查和批准。此外，如果一个或

我们更多的候选产品获得批准，我们必须确保获得足够的商业制造能力，并在任何商业发布时进行重大的营销努力。这些努力将需要大量投资，我们可能没有财力继续开发我们的候选产品。

我们可能会遇到挫折，可能会延迟或阻止监管机构对我们的候选产品的批准或我们商业化的能力，包括：

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我们的临床前研究或临床试验的阴性或不确定结果或与我们类似的候选产品的其他临床试验的阳性结果导致其获得批准，并演变为进行额外临床前测试或临床试验的决定或要求或放弃一个项目；

•

患者或受试者在我们的临床试验中或个人使用我们、DSMB、IRB、FDA、其他监管机构或其他人认为与我们的候选产品开发相关的药物或疗法所经历的与产品相关的副作用；

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延迟提交IND或类似的外国申请或延迟或未能从监管机构获得开始临床试验的必要批准，或临床试验一旦开始就暂停或终止；

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FDA或类似的外国当局对我们的临床试验范围或设计施加的条件，包括我们的临床终点；

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临床试验受试者招募延迟，包括由于东欧地缘政治不稳定和冲突以及全球大流行造成的经济挑战；

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临床试验受试者辍学率高；

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进行我们的临床试验所必需的候选产品或其他材料的供应或质量不足；

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高于预期的临床试验费用；

•

无法与其他疗法竞争；

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我们的候选产品在临床试验期间疗效不佳或出现不利的安全性特征；

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试验结果花费的时间比预期的要长；

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遭受欺诈或数据捕获失败或其他技术事故的审判导致我们的审判全部或部分无效；

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我们不支持在欧盟申请有条件批准的试验结果；

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不利的FDA或其他监管机构对临床试验场所的检查和审查；

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我们的第三方承包商或调查人员未能及时遵守监管要求或以其他方式履行其合同义务，或根本没有这样做；

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监管要求、政策和指南的延迟和变化，包括对一般临床开发或特别是对我们的技术施加额外的监管监督；或者

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FDA和类似的外国监管机构对数据的不同解读。

我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交过程的某些方面，对我们的知识产权以及我们的制造、营销、分销和销售工作或任何未来合作者的工作的潜在威胁。

临床开发涉及一个漫长、复杂和昂贵的过程，结果不确定，我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。

要获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在人体中的预期用途是安全和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。特别是，FDA批准新药的一般做法是相关药物在相关患者群体中的两个控制良好的3期临床试验的决定性数据，尽管在某些情况下FDA已经表示，具有某些特征和附加信息的单个试验可能会满足新药批准的法律标准。3期临床试验

通常涉及数百名患者，费用巨大，需要数年才能完成。候选产品可能会在测试的任何阶段失败，即使在早期临床前研究或临床试验中观察到有希望的活性信号之后也是如此。我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。通过临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率。尽管已通过临床前研究和初步临床试验取得进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性概况。例如，2023年8月，我们宣布评估GB0139治疗特发性肺纤维化（“IPF”）的2b期试验，未达到其主要终点，即强制肺活量下降速率较基线的变化。结果，我们宣布停止开发GB0139。由于缺乏有效性或不可接受的安全性问题，生物技术和生物制药行业的一些公司在先进的临床试验中也遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了可喜的结果。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为治疗产品，并且无法保证我们未来的任何临床试验将最终成功或支持我们的任何肿瘤或肝病候选产品的进一步临床开发。在开发的早期阶段看起来很有前途的候选产品可能由于以下几个原因而无法进入市场，其中包括：

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临床前研究或临床试验可能显示候选产品的有效性低于预期（例如，临床试验可能无法达到其主要终点）或具有不可接受的副作用或毒性；

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未建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终点；

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未获得必要的监管批准；

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制造成本、配方问题、定价或报销问题，或其他使候选产品不经济的因素；和

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可能阻止我们的候选产品之一商业化的他人及其竞争产品和技术的所有权。

国会最近还修订了FDCA，要求一项3期临床试验的赞助者，或支持上市许可的新药的其他“关键研究”，为此类临床试验设计并提交多样性行动计划。行动计划必须描述招生的适当多样性目标，以及目标的基本原理和赞助商将如何实现这些目标的描述。尽管我们目前的候选产品都没有达到临床开发的第3阶段，但我们必须在向该机构提交第3阶段试验或关键研究、方案以供审查时向FDA提交多样性行动计划，除非我们能够获得对多样性行动计划的部分或全部要求的豁免。如果FDA反对我们为我们的产品候选者提出的任何未来3期试验的多样性行动计划，则此类试验的启动可能会被推迟，并且我们可能会在尝试满足任何已批准的多样性行动计划的要求时遇到招募多样化患者群体的困难。

此外，早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异，使得早期临床试验的结果很难外推到后期临床试验。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多曾认为其候选产品在临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其产品的上市批准。

此外，我们过去、计划中和正在进行的几项临床试验采用了“开放标签”试验设计，患者和研究者都知道患者是否正在接受研究产品候选者或现有批准的药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试研究候选产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验也可能受到“患者偏见”的影响，即患者仅仅因为意识到接受实验性治疗而认为自己的症状有所改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“研究者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验生理结果的人知道哪些患者接受过治疗，并且鉴于这些知识，可能会更有利地解释治疗组的信息。当在有安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，开放标签试验的结果可能无法预测我们的任何候选产品的未来临床试验结果，其中我们包括开放标签临床试验。

此外，FDA和类似的外国监管机构在监管我们的候选产品时使用的标准需要判断，并且可能会发生变化，这使得很难确定地预测它们将如何应用。虽然我们最初将精力集中在小分子药物产品的开发上，但我们未来可能会追求生物制品的开发，这可能会使我们受到额外的监管要求。我们对来自临床前和临床活动的数据进行的任何分析都将受到监管机构的确认和解释，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。我们还可能遇到意外的延误或由于新的政府法规而增加的成本。

这类法规的例子包括未来的立法或行政行动，或在产品开发和FDA监管审查期间FDA政策的变化。我们无法预测是否会颁布立法变化，或者FDA或外国法规、指导或解释是否会发生变化，或者这些变化可能会产生什么影响，如果有的话。例如，2023年4月，欧盟委员会发布了一项新指令和新法规提案，将修订和取代现有的一般药品立法。如果按照目前的提议获得通过和实施，这些修订将显著改变欧盟药物开发和批准的几个方面。

FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，来审议支持批准的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见，虽然对FDA关于新药申请的决定没有约束力，但可能会对我们获得我们开发的任何候选产品的批准的能力产生重大影响。

我们在国外进行了我们过去的临床试验。如果我们继续寻求在外国进行临床试验或在外国司法管辖区寻求上市批准，我们必须遵守众多外国监管规定，其中包括关于开展临床试验、制造和上市许可、定价和第三方报销的规定。外国监管审批流程因国家而异，可能包括与上述FDA批准相关的所有风险以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。其他风险包括，由于医疗保健服务或文化习俗的差异，外国的入组受试者未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险。此外，获得外国监管机构批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。FDA的批准并不能确保获得美国以外监管机构的批准，反之亦然。

成功完成临床试验是向FDA提交上市申请和向可比的外国监管机构提交类似上市申请的先决条件，对于每个候选产品，以及因此，任何候选产品的最终批准和商业营销。我们可能会遇到负面或不确定的结果，这可能导致我们决定，或我们被监管机构要求，进行额外的临床研究或试验，或放弃我们的部分或全部产品开发计划，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会在完成或最终无法完成我们的肿瘤学或肝病候选产品的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟。

我们在启动或完成临床试验方面可能会遇到延误。我们还可能在未来的任何临床试验期间或由于这些试验而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得我们正在开发的任何肿瘤或肝病候选产品的营销批准或商业化的能力，包括：

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监管机构或IRB或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验；

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FDA或其他类似监管机构可能不同意我们的临床试验设计，包括关于我们计划和正在进行的临床试验中管理的剂量水平，这可能会延迟或阻止我们以我们最初打算的试验设计启动或继续我们的临床试验；

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我们可能会遇到与预期试验地点和预期合同研究组织（“CRO”）就可接受条款达成协议的延迟或未能达成的情况，这可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；

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在为我们的试验确定、招募和培训合适的临床研究人员方面，我们可能会遇到延误；

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任何候选产品的临床试验所需受试者数量可能比我们预期的要多，或者受试者可能退出这些临床试验或未能以比我们预期更高的速度返回治疗后随访；

•

我们的第三方承包商可能未能及时遵守监管要求或履行其对我们的合同义务，或根本没有履行，或可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能要求我们增加新的临床试验场所或研究人员；

•

由于全球流行病或大流行病造成的经济挑战的影响以及地缘政治不稳定造成的全球各市场的不确定性，我们可能会遇到制造供应链的延迟或中断，或者我们可能会在与我们所依赖的第三方服务提供商就可接受的条款达成协议方面遇到延迟，或者我们可能无法达成协议；

•

我们临床试验的额外延迟和中断可能会延长试验的持续时间并增加整体

完成试验的成本，因为我们的固定成本在延误期间并没有大幅降低；

•

我们可能会选择或监管机构、IRB、DSMB或伦理委员会可能会要求我们或我们的研究人员出于各种原因暂停或终止临床研究或试验，包括不遵守监管要求或发现参与者正面临不可接受的健康风险；

•

我们可能没有可用的财务资源来完成我们计划和正在进行的临床试验，或者任何候选产品的临床试验成本可能比我们预期的更高；

•

我们的候选产品或进行我们的候选产品临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足以启动或完成特定的临床试验；和

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FDA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们在允许我们启动临床试验之前提交额外的非临床数据，例如长期毒理学研究或施加其他要求。

如果我们在临床测试或获得营销批准方面遇到额外的延迟，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组或是否会如期完成，或者根本不知道。此外，对于正在进行或计划进行的临床试验，我们可能会自愿重新设计或以其他方式修改我们的计划，而更改临床试验的设计可能既昂贵又耗时。如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现我们的产品开发目标，我们的候选产品的批准和商业化可能会被推迟或完全阻止。重大的临床试验修改或延迟也可能缩短我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利的任何时期，并可能允许我们的竞争对手在我们这样做之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们的临床开发项目的任何变化或延迟都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们的候选产品旨在抑制galectin-3或ENL-YEATS/FLT3，我们相信这种抑制可以在影响癌症和肝病方面发挥关键作用。然而，我们的产品仍处于测试阶段。如果在我们正在进行或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能会被要求减少我们的预期候选产品的剂量或完全放弃试验或我们的开发努力。例如，在我们评估GB1211联合阿特珠单抗一线治疗NSCLC的2a期GALLANT-1试验的剂量选择阶段，我们观察到两个严重的自身免疫型皮疹不良事件（显示血管周围淋巴细胞浸润），这被主要研究者确定为与阿特珠单抗给药有关。这些反应与使用atezolizumab观察到并在标签中描述的反应相似；然而，根据方案，我们将第二个患者队列的GB1211剂量减少到每天两次100mg。在生物技术和生物制药行业开发的一些潜在疗法，最初在早期试验中显示出治疗前景，后来被发现会引起副作用，阻止其进一步发展。即使副作用并不妨碍候选产品获得或保持上市批准，由于相对于其他疗法的耐受性，不良副作用可能会抑制获批产品的市场接受度。

如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

确定和合格的患者参加我们的候选产品的临床研究对我们的成功至关重要。我们完成临床研究的时间部分取决于我们招募患者参与测试我们的候选产品的速度，如果我们在招募或注册方面遇到困难，我们可能会在临床试验中遇到延迟。如果我们无法按照FDA或美国以外类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的产品候选者进行临床试验。

从2020年到2022年，新冠疫情导致我们的某些研究出现延迟，包括（i）我们在IPF患者中进行的GB0139 2b期试验招募延迟，这导致某些试验方案修订和成本增加，以及（ii）我们计划和正在进行的GB1211临床试验的启动和招募延迟。未来，由于多种原因，我们可能会在我们的临床试验中遇到患者入组困难。根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者将留在试验中直至结束。患者入组取决于多种因素，包括：

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方案中定义的患者资格和排除标准；

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分析试验主要终点和确定患者过程所需的患者群体规模；

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患者参与我们试验的意愿或可用性或与我们的候选产品相关的已知或感知风险；

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患者与试验地点的接近程度；

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试验的设计；

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我们招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

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临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新产品；

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竞争性商业可得疗法和其他竞争产品候选者的临床试验的可用性；

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我们获得和维持患者知情同意的能力；和

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临床试验入组患者在完成前退出试验的风险。

我们的临床试验将与其他临床试验竞争与我们的产品候选者处于相同治疗领域的产品候选者，这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在此类临床试验地点可用于我们的临床试验的患者数量。我们的某些临床试验也可能涉及侵入性程序，这可能导致一些患者退出试验以避免这些后续程序。

此外，临床试验的及时注册取决于临床试验地点，这些地点可能会受到全球卫生问题的不利影响，其中包括流行病、流行病、供应和劳动力短缺以及政治和社会条件。例如，我们之前进行临床试验的地区的新冠疫情和军事行动以及内乱和政治动荡对某些试验地点产生了负面影响，因为它们不被允许招募或招募患者，而其他地点则无法接待患者就诊。

患者入组的延迟可能会导致成本增加，或可能影响我们未来临床试验的时间安排或结果，这可能导致我们重新安排临床试验的优先顺序和此类试验的资金使用，阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们正在进行和未来的临床试验的设计或执行可能不支持上市批准或商业化。

临床试验的设计或执行可以确定其结果是否会支持上市批准和成功商业化，而临床试验的设计或执行中的缺陷可能要等到临床试验进展顺利后才会变得明显。此外，在某些情况下，由于多种因素，包括试验方案、患者群体规模和类型的差异、对给药方案或其他方案要求的可变依从性以及临床试验参与者的退学率等，使用同一候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显着差异。我们不知道我们进行的任何临床试验是否将证明一致或充分的有效性和安全性，以获得上市批准以销售我们的候选产品，或此后的商业接受。例如，我们将候选产品设计为有选择性的，但它们可能没有足够的选择性来实现所需的安全性或有效性以获得营销批准。

FDA和类似的外国监管机构在批准过程中以及在确定我们的任何候选产品何时或是否将获得上市批准方面拥有很大的自由裁量权。我们的候选产品即使在未来的3期临床试验或注册试验中达到其主要终点，也可能无法获得批准。FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究或临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个，即使在对关键的3期或注册性临床试验的方案进行审查并提供评论或建议之后，也可能会改变对产品候选者的批准要求。此外，这些监管机构中的任何一个也可能批准一个产品候选者的适应症比我们要求的更少或更多，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现授予批准。FDA或与之相当

如果获得批准，外国监管机构可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化是必要或可取的标签声明。

我们打算结合其他疗法开发我们的某些候选产品和潜在的其他候选产品，这使我们面临额外的风险。

我们打算结合一种或多种其他已获批准或未获批准的疗法，开发我们的某些候选产品和可能的其他未来候选产品，以治疗癌症或其他疾病。例如，在2021年第四季度，我们宣布与罗氏就我们计划的GB1211与PD-L1检查点抑制剂atezolizumab联合用于一线治疗NSCLC的2a期试验签订临床试验供应协议。在我们用于一线治疗NSCLC的2a期GALLANT-1试验的剂量选择阶段，我们观察到两个严重的自身免疫型皮疹不良事件（显示血管周围淋巴细胞浸润），经主要研究者确定与阿特珠单抗给药有关。这些反应与使用阿特珠单抗观察到并在标签中描述的反应相似。两种反应对口服糖皮质激素治疗均有反应，临床上均可控制。按照方案，我们将第二个患者队列的GB1211剂量减少到每天两次100mg。我们在第二个患者队列中没有观察到这种反应，我们在2023年第四季度报告了顶线结果。虽然我们可能能够观察到我们的产品候选者作为单一疗法的活性，但当与批准的药物或研究产品一起给药时，可能很难观察到我们的产品候选者的活性。这些发现可能会导致某些剂量组的终止，以及我们的临床试验的修改或终止。我们无法预测我们的联合疗法试验队列的结果将如何影响我们的产品候选者获得上市批准或此后获得商业认可的前景。

即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化用于与其他现有疗法联合使用，我们将继续面临FDA或美国以外类似的外国监管机构可能撤销与我们的产品联合使用的疗法的批准或任何这些现有疗法可能出现的安全性、有效性、制造或供应问题的风险。如果我们与候选产品联合使用的疗法被替换为我们为任何候选产品选择的适应症的护理标准，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，将被从市场上移除或在商业上不那么成功。

我们也可以选择结合一种或多种尚未被FDA或类似的外国监管机构批准上市的癌症疗法来评估我们目前的候选产品或任何其他未来的候选产品。如果未获批准的癌症疗法最终没有单独或与我们的产品联合获得上市批准，我们将无法营销和销售我们目前的候选产品或我们与未经批准的癌症疗法联合开发的任何候选产品用于联合适应症。此外，未经批准的癌症疗法面临与我们目前正在开发和临床试验中的候选产品所描述的相同风险，包括可能产生严重不良影响、临床试验延迟和缺乏FDA批准。

如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他产品或撤销其对我们选择结合我们开发的候选产品进行评估的产品的批准，或者如果出现安全性、有效性、质量、制造或供应问题，我们可能无法获得批准或销售此类联合疗法。

我们可能无法为我们的候选产品获得孤儿药独占权，这可能会限制此类候选产品的潜在盈利能力。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较小的患者群体的药物指定为孤儿药。根据《孤儿药法案》，如果一种产品是旨在治疗罕见疾病或病症的药物，FDA可以将其指定为孤儿药，这种疾病或病症在美国通常被定义为患者群体少于20万人。欧盟也有类似的孤儿药指定计划，由EMA管理，有多个孤儿药合格标准，包括在欧盟的患病率不应超过万分之五。一般来说，如果具有孤儿指定的产品随后获得其获得指定的适应症的首次上市批准，那么该产品有权享有一段上市独占期，该期限排除了适用的监管机构在独占期内批准同一药物针对同一适应症的另一上市申请。目前适用的孤儿独占期在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种药物不再符合孤儿认定标准，或者该药物具有足够的盈利能力，从而不再证明市场独占性是正当的，则欧洲独占期可降至六年。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的药物以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去孤儿药独占权。

如果我们获得孤儿指定和FDA批准我们的任何候选产品用于肿瘤适应症，我们将有权获得该孤儿适应症七年的营销独占权。但是，如果竞争对手获得了此类候选产品用于另一适应症的仿制药形式的批准，则不会阻止医生在上市独占期内开具该孤儿适应症的仿制药。此类处方做法可能会对我们的孤儿适应症候选产品的销售产生不利影响。

我们可能会为我们当前或未来的候选产品寻求FDA的突破性疗法指定或快速通道指定。我们可能无法成功获得此类指定，但即使我们这样做了，也可能不会导致更快的开发或监管审查过程，并且此类指定不会增加我们的任何候选产品在美国获得营销批准的可能性。

我们打算评估可能使我们能够利用某些候选产品的加速开发途径的监管战略，尽管我们无法确定我们的候选产品将有资格获得任何加速开发途径，或者监管机构将授予或允许我们维持相关指定。我们可以追求的潜在加速发展途径包括突破性疗法和快速通道指定。

突破性疗法指定的目的是在初步临床证据表明候选产品可能在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上显示出比现有疗法有显着改善时，加快旨在治疗严重或危及生命的疾病的候选产品的开发和审查。将候选产品指定为突破性疗法提供了潜在的好处，包括与FDA更频繁地会面，讨论候选产品的开发计划，并确保收集支持批准所需的适当数据；FDA更频繁地就拟议临床试验的设计和生物标志物的使用等事项进行书面通信；对高效药物开发计划的密集指导，最早从第1阶段开始；涉及高级管理人员的组织承诺；以及滚动审查和优先审查的资格。

快速通道指定是为拟用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的候选产品而设计的，其中非临床或临床数据表明有可能解决该疾病或病症未满足的医疗需求。将候选产品指定为快速通道提供了潜在的好处，包括在产品开发期间与FDA进行更多的频繁互动和沟通的机会，以及滚动审查和优先审查的资格。

即使我们认为特定的候选产品有资格获得突破性疗法或快速通道指定，我们也无法向您保证FDA会根据我们的书面请求决定授予此类指定。突破性疗法指定和快速通道指定不会改变产品批准的标准，并且无法保证此类指定将导致快速审查或批准，或者批准的适应症不会比突破性疗法指定或快速通道指定所涵盖的适应症更窄。因此，即使我们的任何候选产品确实获得了突破性疗法或快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或营销批准。如果FDA认为该产品不再符合合格标准，可能会撤销突破性疗法或快速通道指定。如果我们无法利用这些或任何其他加速发展和监管途径，我们的业务可能会受到损害。

我们已经并可能在未来为我们的候选产品在美国以外的地区进行临床试验。FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不会接受此类试验的数据，这样做会使我们面临产品候选者的临床开发可能受到当地和区域政治和经济条件变化的不利影响的风险。

从历史上看，我们的临床试验招募了美国以外的部分或全部患者。接受FDA或类似的外国监管机构在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制，或者可能根本不被接受。在美国境外进行的临床试验数据旨在作为在美国获得批准的唯一依据的情况下，FDA通常不会仅根据国外数据批准申请，除非（i）该数据适用于美国人口和美国医疗实践；（ii）试验由具有公认能力并根据GCP要求的临床研究人员进行；（iii）该数据可能被认为是有效的，而无需FDA的现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行此类检查，FDA可以通过现场检查或其他适当方式验证数据。即使外国研究数据并非旨在作为批准的唯一基础，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非该研究按照GCP要求精心设计和进行良好，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证该研究的数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够的患者群体规模和统计能力。

大多数外国监管机构都有类似的审批要求。此外，这类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律。无法保证FDA、EMA或任何类似的外国监管机构将接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA、EMA或任何类似的监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延迟我们业务计划的某些方面，并可能导致我们的产品候选者在适用的司法管辖区没有获得商业化的批准或许可。

特别是，我们可能会寻求在乌克兰、俄罗斯和其他东欧国家的临床试验中招募患者。该地区政治紧张局势、经济不稳定、军事活动或民间敌对行动的任何升级都可能扰乱或推迟此类审判，或对此类审判的及时性产生不利影响。我们进行这些试验的能力可能取决于我们参与此类项目是否受到美国或欧盟制裁法律的限制，以及我们当前或未来的任何业务可能在多大程度上受到这些法律的约束。

候选产品制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。

随着产品候选者从临床前到后期临床试验再到上市批准和商业化的进展，开发计划的各个方面，例如制造方法和产品的配方，可能会在此过程中发生变化，以努力优化产量、制造批次大小、最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果。这些变化带来的风险是，它们将无法实现预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响我们当前的临床试验或未来使用修改后的材料进行的其他临床试验的结果。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟批准我们的候选产品，并危及我们将候选产品商业化和产生收入的能力。

此外，存在与临床试验或商业规模的工艺开发和大规模制造相关的风险，其中包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺可重复性、稳定性问题、遵守良好生产规范、批次一致性和原材料的及时可用性。即使我们的任何候选产品获得上市批准，我们也无法保证我们的第三方制造商将能够按照FDA或其他类似的外国监管机构可接受的规格生产批准的产品，以足够的数量生产以满足产品潜在商业上市的要求或满足潜在的未来需求。此外，如果我们将一个生物候选者推进到IND授权研究中，生物产品的制造过程比小分子产品更加复杂和昂贵，可能需要额外的制造供应商来为这些项目制造临床用品。如果我们的合同制造商无法生产足够的数量用于临床试验或商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们可能不会成功地努力在未来识别或发现更多的候选产品。

我们的研究项目可能在识别潜在候选产品方面最初显示出前景，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：

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我们无法设计出具有我们想要的药理特性或有吸引力的药代动力学的此类候选产品；

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我们无法设计和开发合适的制造工艺；或者

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经进一步研究，潜在的候选产品可能会被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准并获得市场认可的药物。

确定新候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。如果我们无法为临床前和临床开发确定合适的化合物，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。

由于我们的资源和获得资本的渠道有限，我们必须就资源分配给某些项目和候选产品做出决定；这些决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的财力和人力资源有限，并打算专注于针对有限的一组适应症的研究计划和产品候选者。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的适应症的机会。此外，我们可能会寻求

加快我们的开发时间，包括在早期研究完成之前修改正在进行或计划进行的临床试验的设计或启动我们的产品候选者的某些临床试验。这种做法可能会导致我们投入大量资源，为随后未能通过早期临床测试的一个或多个候选产品准备和进行后期试验。因此，我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，或将资源花费在不可行的候选产品上。

无法保证我们将永远能够为我们的候选产品确定额外的治疗机会或通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生重大不利影响。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在候选产品或其他潜在项目上。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量财务或其他责任，并可能被要求限制我们的候选产品的商业化。

由于在临床试验中测试我们的肿瘤学和肝病候选产品，我们面临产品责任的固有风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床试验、制造、营销或销售过程中导致或被认为会造成伤害，或被发现在其他方面不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们的候选产品的商业化。即使成功地为这些索赔辩护，也需要大量的财务和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

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无法将候选产品推向市场；

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对我们产品的需求减少；

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损害我们的声誉；

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临床试验参与者退出、无法继续临床试验；

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监管机构启动调查；

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罚款、禁令或刑事处罚；

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为相关诉讼辩护的费用；

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分流管理层的时间和我们的资源；

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对审判参与者的巨额金钱赔偿；

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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

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收入损失；

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用尽任何可用的保险和我们的资本资源；

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如果获得批准，无法将任何候选产品商业化；和

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我们的股价下跌。

我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们开发的产品的商业化。如果我们继续临床开发我们的肿瘤学和肝病候选产品，并且随着更多候选产品进入临床，我们将需要获得额外的临床试验保险。然而，我们可能无法获得或可能以不利条款获得金额足以支付我们任何临床试验的任何责任的临床试验保险。我们的保单也可能有各种除外责任，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。我们可能需要支付超出我们承保范围限制或不在我们保险范围内的任何由法院裁决或在和解中协商的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来公司合作者的协议使我们有权获得损失赔偿，但如果出现任何索赔，这种赔偿可能无法获得或不充分。

我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们可能会面临来自全球主要生物技术和生物制药公司、专业生物技术和生物制药公司以及其他生物技术和生物制药公司就我们寻求在未来开发或商业化的任何候选产品进行的竞争。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构以及其他开展研究、寻求专利保护、建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私人研究组织。

我们目前或潜在的许多竞争对手，无论是单独还是与其战略合作伙伴，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准以及营销批准的产品方面，拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。

生物制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。此外，目前批准用于其他适应症的产品可能会被发现是对肝脏疾病的生物过程的有效治疗，这可能使这类产品相对于我们可能开发的任何肝病候选产品具有显着的监管和市场时机优势。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能针对竞争对手开发的任何候选产品。有竞争力的产品的可用性可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求，以及我们能够收取的价格。

与营销、报销、医疗保健法规和持续监管合规相关的风险

即使我们收到任何候选产品的监管批准，我们也将受到持续的上市后监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意外问题，我们可能会受到处罚。

如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、采样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息的持续上市后监管要求的约束，包括美国联邦和州的要求以及类似的外国监管机构的要求。此外，对于我们分销的任何药物产品，我们将受到持续遵守cGMP的约束，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将受到持续遵守GCP要求的约束。

制造商及其设施必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规和适用的电子封装级追踪要求。我们和我们的合同制造商将受到持续的审查和检查，以评估遵守cGMP和遵守在任何营销申请中作出的承诺，以及先前对检查意见的回应。因此，我们和与我们一起工作的其他人必须继续在所有合规领域花费时间、金钱和努力，包括制造、生产和质量控制。

我们为产品候选者收到的任何未来监管批准可能会受到对产品可能上市的已批准的指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括4期临床试验和监测，以监测产品候选者的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS作为批准我们的一个或多个候选产品的条件，这可能需要对长期患者随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的产品候选者，我们将必须遵守要求，包括提交安全性和其他上市后信息和报告以及注册。例如，根据FDCA，获批药物和生物制剂的赞助商必须提前6个月向FDA通知上市状态的任何变化，例如撤回药物，如果不这样做，可能会导致FDA将该产品列入停产产品名单，这将取消该产品的上市能力。

以后发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率出乎意料的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺发生的不良事件，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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限制我们产品的营销或制造、产品退出市场或产品召回；

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罚款、警告函或临床试验搁置；

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FDA拒绝批准未决申请或对美国提交的已批准申请的补充或暂停或撤回批准；

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暂停或撤销产品批准；

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产品扣押、扣押或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；和

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同意法令或禁令或施加民事或刑事处罚。

对于我们希望获得营销批准的任何候选产品，我们还必须遵守有关广告和促销的要求。在美国，FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。产品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广。然而，公司可能会分享与标签并不矛盾的真实且不具误导性的信息，FDA最近发布了行业指南，其中建议药品制造商如何与医疗保健提供者分享未经批准的用途的科学合理和临床相关信息，只要此类介绍不是宣传。FDA等机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。

预计政府对涉嫌违法的任何调查都将需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。任何未能遵守现行监管规定的行为都可能对我们开发和商业化产品的能力产生重大不利影响，我们的价值和经营业绩将受到不利影响。此外，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟监管机构对我们的候选产品的批准。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

即使我们开发的候选产品获得了上市批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所必需的市场接受程度。

即使我们开发的任何肿瘤和肝病候选产品获得上市批准，它仍可能无法获得医生、患者、第三方支付方（例如医疗保险和医疗补助计划和管理式医疗组织）以及医学界其他人的充分市场认可。此外，第三方付款人的承保范围可能会受到旨在降低医疗保健成本的现有和未来医疗改革措施的影响。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受水平，我们可能不会产生显着的产品收入，我们可能无法盈利。

任何候选产品的市场接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于多个因素，包括：

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与替代疗法相比，我们当前或未来候选产品的功效和潜在优势；

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FDA或其他适用监管机构为我们当前或未来的候选产品批准的标签中包含的限制或警告；

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我司当前或未来产品候选者获批的临床适应症；

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已获批准或未来商业推出的替代疗法的可用性；

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有能力提供我们的产品，如果获得批准，以有竞争力的价格销售；

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与替代疗法相比，更方便、更容易给药；

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目标患者群体尝试新疗法和医生开这些疗法的意愿；

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适用于我们和我们的产品候选者的各种科学组织发布的指南中的建议；

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营销和分销支持的力度；

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有能力获得足够的第三方覆盖和足够的报销；和

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任何副作用的流行率和严重程度。

医疗产品的销售还取决于医生开具治疗处方的意愿，这很可能是基于这些医生确定产品安全、治疗有效且具有成本效益。此外，将产品纳入或排除在各医师团体制定的治疗指南之外，以及有影响力的医师的观点，都会影响其他医师开具治疗处方的意愿。我们无法预测，与竞争疗法相比，医生、医师组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私人保险公司是否会确定我们的产品是安全的、治疗有效的和具有成本效益的。如果任何候选产品获得批准，但未达到此类各方的适当接受水平，我们可能无法从该候选产品中产生或获得足够的收入，并且可能无法成为或保持盈利。如果政府和其他第三方支付方不为我们商业化的任何产品提供覆盖范围和足够的报销水平，市场接受度和商业成功都会降低。

如果获得批准，我们的候选产品在某些细分市场的覆盖范围和报销可能有限或无法获得，这可能使我们难以以盈利方式销售任何候选产品。

在美国和其他国家，因病情开具治疗处方的患者一般依靠第三方支付方报销与其治疗相关的全部或部分费用。我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状况都存在重大不确定性。在美国，我们可能获得监管营销批准的任何产品的销售将部分取决于第三方支付方的覆盖范围和报销情况。第三方支付方包括医疗保险、医疗补助、TRICARE、退伍军人管理局等政府当局、管理式医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。因病就医的患者一般依靠第三方支付方报销与其治疗相关的全部或部分费用。医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划以及商业付款人的覆盖范围和充分报销对于新产品的接受至关重要。除非提供保险，否则患者不太可能使用我们的候选产品，报销足以支付很大一部分费用。我们无法确定我们的产品候选者将获得覆盖和报销，或准确估计潜在收入，或确保我们可能开发的任何产品都将获得覆盖和报销。参见标题为“商业–政府监管–覆盖和报销”的部分。

政府当局和其他第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定使用产品是：

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其健康计划下的一项涵盖福利；

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安全、有效和医学上必要的；

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适用于特定患者；

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具有成本效益；以及

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既不是实验性的，也不是研究性的。

我们成功将任何产品商业化的能力将部分取决于第三方支付方（包括政府医疗保健计划和私人健康保险公司）对这些产品和相关治疗的覆盖范围和充分报销的程度。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。如果无法获得覆盖范围和足够的报销，或者只能在有限的水平上获得，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，无法让我们建立或维持足够的定价，以实现我们投资的充分回报。

在美国，第三方支付方之间没有统一的产品覆盖和报销政策。关于新药的覆盖范围和报销的决定通常由CMS做出，CMS是卫生与公众服务部（“DHHS”）内的一个机构，因为CMS决定一种新药是否以及在多大程度上将在Medicare下得到覆盖和报销。私人付款人倾向于在相当程度上遵循CMS制定的覆盖范围报销政策。因此，我们产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。因此，从政府或其他第三方付款人获得产品的覆盖范围和报销批准是一个耗时且昂贵的过程，可能要求我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证将获得覆盖范围和充分的报销。即使我们获得了特定产品的承保范围，由此产生的报销支付率可能不足以让我们实现或维持盈利能力，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。此外，一旦获得批准，第三方付款人可能无法支付使用候选产品后所需的长期后续评估，或为其提供足够的补偿。目前很难预测，如果获得批准，第三方支付者将就我们的候选产品的覆盖范围和报销做出何种决定。

MMA建立了Medicare Part D计划，向Medicare受益人提供自愿处方药和生物福利。根据D部分，医疗保险受益人可以参加由提供门诊处方药和生物制剂保险的私营实体提供的处方药计划。与医保A、B部分不同，D部分的保障范围并不标准化。D部分处方药计划发起人无需为所有涵盖的D部分药物和生物制剂付费，每个药物计划可以制定自己的处方集，确定其将涵盖哪些药物和生物制剂，以及在什么级别或级别。然而，D部分处方药处方集必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别内的产品，但不一定包括每个类别或类别中的所有药物和生物制剂。D部分处方药计划使用的任何处方集必须由药学和治疗委员会制定和审查。政府支付处方药和生物制剂的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的产品的需求。D部分处方药计划涵盖的我们任何产品的任何谈判价格都可能低于我们可能获得的价格。此外，虽然MMA仅适用于医疗保险受益人的药物福利，但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA导致的任何付款减少都可能导致非政府付款人的付款减少。

对这些现行法律以及未来可能采取的州和联邦医疗改革措施的修改可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格或任何此类候选产品的处方或使用频率。

在美国以外，国际业务通常受到政府广泛的价格管制和其他价格限制性法规的约束。我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对处方药的定价和使用施加压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，药品的价格受到不同的价格控制机制的制约。价格控制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够为我们的产品收取的金额，如果有的话。因此，在美国以外的市场，潜在的收入可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和国外的政府和私人支付方越来越多地努力限制或降低医疗保健费用，这可能会导致对新药的覆盖范围和报销水平的限制，因此，他们可能无法覆盖或为我们的产品提供足够的支付（如果有的话）。我们预计，由于管理式医疗的趋势越来越大，包括健康维护组织的影响力越来越大和额外的立法变化，我们预计将经历与药品相关的定价压力。医疗保健费用总体下行压力，特别是处方药下行压力已经并预计在未来将继续加大。因此，我们的产品的盈利能力，如果有的话，可能更难实现，即使其中任何一个获得监管批准。

即使我们的任何候选产品获得FDA批准，我们也可能永远不会在美国境外获得批准或商业化此类产品，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在美国境外销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，在一个国家获得监管批准并不意味着会在其他任何国家获得监管批准。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来重大的延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能差异很大，可能会推迟或阻止我们未来产品在这些国家的推出。满足监管要求是昂贵、耗时、不确定的，并且会受到意想不到的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会延迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何候选产品获准在任何司法管辖区销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求或未能获得并保持所需的批准，我们实现产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

我们目前没有营销和销售组织，也没有作为一家公司将产品商业化的经验，我们可能需要投入大量资源来发展这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方达成协议以营销和销售我们获得监管批准的任何产品，我们可能无法产生产品收入。

我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果我们的任何候选产品最终获得监管批准，我们预计将建立一个具有技术专长和配套分销能力的营销和销售组织，在主要市场将每一种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的。我们之前没有作为一家公司在医药产品的营销、销售和分销方面的经验，在建立和管理销售组织方面存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格个人、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理地域分散的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都会对这些产品的商业化产生不利影响。我们也可能会选择与拥有直销队伍和已建立分销体系的第三方合作，要么增强我们自己的销售队伍和分销体系，要么代替我们自己的销售队伍和分销体系。我们可能无法进行合作或聘请顾问或外部服务提供商，以可接受的财务条款协助我们履行销售、营销和分销职能，或者根本无法这样做。此外，如果我们在这些功能上依赖第三方，我们的产品收入和盈利能力（如果有的话）可能会低于我们营销、销售和分销我们自己开发并获得监管批准的任何产品的情况。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们未能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法产生任何未来的产品收入，我们将产生重大的额外损失。

我们与医疗保健提供者、医生、处方者、购买者、第三方付款人、慈善组织和患者的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在生物技术和生物制药产品的推荐和处方中发挥主要作用。与第三方付款人和客户的安排可能会使生物技术和生物制药制造商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，包括但不限于联邦AKS和FCA，这可能会限制这些公司销售、营销和分销生物技术和生物制药产品的业务或财务安排及关系。特别是，我们对候选产品的研究，以及保健项目和服务的推广、销售和营销，以及保健行业的某些业务安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会普遍限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验招募患者过程中获得的信息。见题为“商业——政府监管——其他医疗保健法”一节。

这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前医改的环境中会受到快速变化的影响。确保业务安排符合适用的医疗保健法，以及应对政府当局可能进行的调查，可能会耗费时间和资源，并可能转移公司对其业务其他方面的注意力。

生物技术和生物制药产品的分销须遵守额外的要求和规定，包括旨在防止未经授权销售生物技术和生物制药产品的广泛记录保存、许可、储存和安全要求。

政府和执法当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规或判例法，解释适用的欺诈和滥用行为或其他医疗保健法律和法规。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，那么这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、名誉损害、可能被排除在参与联邦和州资助的医疗保健计划之外、合同损害以及限制或限制我们的业务，以及如果我们成为受制于企业诚信协议或其他协议以解决不遵守这些法律的指控，则额外的报告义务和监督。此外，如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。任何违反这些法律的行为，即使成功辩护，也可能导致大量法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来已上市产品可能会以不利方式对业务产生重大影响。

正在进行的医疗保健立法和监管改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求改变我们的制造安排；增加或修改产品标签；召回或停产我们的产品；或额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们业务的运营产生不利影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。见题为“商业——政府监管——当前和未来的医疗改革立法”一节。

此外，美国和国外的政府和第三方支付方越来越多地努力限制或降低医疗保健费用，这可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的支付。美国对特殊药物定价做法的立法和执法兴趣日益增加。具体地说，最近美国国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在为药品定价带来更多透明度，降低医疗保险下的处方药成本，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府的药品项目报销方法。例如，2022年8月，前总统拜登签署了《通胀削减法案》（简称IRA），该法案包含多项条款，可能会影响既销售到医疗保险计划中，又在美国各地销售的药品价格。

除其他外，爱尔兰共和军要求医疗保险B或D部分涵盖的药品或生物制品制造商，如果其药品价格上涨速度快于通货膨胀率，则必须向联邦政府支付回扣。这一计算是在逐个药品产品的基础上进行的，欠联邦政府的回扣金额直接取决于由Medicare B部分或D部分支付的药品产品的数量。此外，从支付年份2026年开始，CMS每年就选定数量的单一来源D部分药物进行药品价格谈判，而无需进行仿制药或生物仿制药竞争。康哲药业还将从支付年份2028年开始，为选定数量的B部分药物谈判药品价格。若某药品被CMS选中进行谈判，预计该药品产生的收入将减少。康哲药业已开始执行这些新权限，于2023年10月与制药商订立第一套协议进行价格谈判，并最终于2024年8月宣布首批10种药品的第一轮谈判价格；那些谈判的“最高公平价格”自2026年1月1日（付款年份2026年）起生效。康哲药业目前正在进行第二轮谈判，并于2025年1月公布了未来15个入选谈判的药物。然而，爱尔兰共和军对美国生物制药行业的影响仍不确定，部分原因是多家大型制药公司和其他利益相关者（例如美国商会）已对CMS发起联邦诉讼，称该计划因各种原因违宪，以及其他投诉。这类正在进行的诉讼的结果，以及潜在的

国会颁布的立法变更或特朗普政府在CMS实施的方案变更，可能会在未来冲击IRA药品价格谈判计划。

在州一级，立法机构越来越多地通过旨在控制药品和生物产品定价的立法和实施条例，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。第三方付款人对付款金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对我们药物的最终需求或对我们的药物定价造成压力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。此外，美国最高法院于2020年12月一致裁定，联邦法律不会优先考虑各州监管PBM以及医疗保健和药品供应链其他成员的能力，这一重要决定导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。

2022年年中，FTC对PBM行业的做法展开了全面调查，并在2024年年中和2025年1月发布了包含调查结果的中期报告，这可能会导致针对此类实体的运营、药房网络或财务安排的更多联邦和州立法或监管提案，包括在当前的2025-2026年国会会议上，PBM改革仍然是两党的优先事项。在上一届国会会议期间，参议院和众议院都考虑了多项PBM改革；其中包括取消回扣；将服务费与药品价格、折扣或回扣分开；禁止价差定价；限制行政费用；要求PBM报告处方集放置理由；促进透明度等多种立法提案。改变美国目前存在的PBM行业的重大努力可能会影响整个医药供应链和其他利益相关者的业务，包括像我们这样的生物制药产品开发商。此外，2023年9月，FTC发布了一份政策声明，阐明其观点，即药物开发商在FDA橙皮书中列出的某些“不当”专利代表了一种不公平的贸易做法，并表示行业应根据其分析为潜在的执法行动做好准备。美国联邦贸易委员会在2023年11月采取了这一行动，公开呼吁10家大型制药公司列出的100多项“不正当”专利清单，并启动了FDA对这些专利的行政程序。关于上市这类专利是否合适的争议导致了众多诉讼，指控生物制药公司存在反竞争行为。特朗普政府领导下的联邦贸易委员会是否会继续优先考虑“不正当”专利清单的政策问题，或者国会是否会采取与这一问题相关的任何立法行动，还有待观察。因此，监管机构和政府对生物制药行业商业实践的兴趣不断扩大，并构成不确定性风险。

这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来被采用，其中任何一项都可能导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格或任何此类候选产品的处方或使用频率。此外，由于管理式医疗的趋势、健康维护组织的影响力日益增加、成本控制举措和额外的立法变化，我们预计在销售任何未来批准的候选产品方面将面临定价压力。

FDA、SEC和其他政府机构因资金短缺、大规模裁员或全球健康问题造成的中断可能会阻碍它们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和其他政府机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药获得必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键的政府雇员休假，并在此期间停止关键活动。2025年初，在特朗普总统就职后，特朗普政府开始解雇联邦政府雇员，包括在FDA。目前尚不清楚该机构和与我们互动的其他政府办公室大规模裁员的影响。然而，预计随着拟议裁员高达50%，未来FDA可能不太可能达到其申请审查目标或

继续与医疗产品开发商进行及时互动。目前还不清楚美国生物制药行业将如何受到特朗普政府对FDA和整个联邦政府的重大变革的影响。

另外，在新冠疫情期间，FDA推迟了对国内外制造设施在不同时点的大部分检查。尽管FDA此后在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查操作，但该机构仍在继续监测并实施对其检查活动的改变，以确保其员工和其监管的公司的员工的安全，任何病毒死灰复燃或出现新的传染病爆发都可能导致未来的检查延误。美国以外的监管机构可能会针对新出现的传染病爆发、流行病或大流行采取类似的政策措施。如果发生政府长期关闭或放缓，或者如果类似于新冠肺炎的全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行其监管检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的政府关闭可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。

此外，美国最高法院于2024年7月发布的三项裁决可能会导致针对监管机构的诉讼增加，这可能会产生不确定性，从而对我们的业务产生负面影响。第一项裁决推翻了要求法院服从监管机构对模棱两可的法定语言的解释的既定先例。第二项决定推翻了监管机构在行政诉讼中实施民事处罚的能力。第三项决定延长了实体可以对机构行动提出质疑的诉讼时效。这些案件可能会导致行业针对监管机构的诉讼增加，包括但不限于FDA和SEC，并可能影响这些机构选择采取执法和合规行动的方式。然而，这些决定的具体、持久影响尚不清楚，这些影响可能在不同的司法区和巡回法庭内有所不同。我们也无法预测FDA和SEC的法规、政策和决定可能在多大程度上受到越来越多的法律挑战、延误和变化的影响。

欧盟药品营销和报销法规可能会严重影响我们在欧洲成员国营销和获得我们产品覆盖范围的能力。

我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规则和规定的约束。在一些外国，特别是欧盟国家，药品的定价受到政府管制和其他市场法规的约束，这可能会对我们的候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。

与美国的AKS禁令非常相似，向医生提供利益或优势，以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品，在欧盟也是被禁止的。为奖励不当表现而提供利益或优势一般受欧盟成员国的国家反贿赂法管辖，就英国（已不再是欧盟成员国）而言，则受2010年《反贿赂法》管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是关于人用医药产品的欧盟指令，进一步规定，在向有资格开处方或供应医药产品的人推销医药产品的情况下，不得向这些人提供、提供或承诺实物赠与、金钱优惠或福利，除非这些赠与、优惠或福利价格低廉且与医药或药房实践相关。这一规定已被转用于《2012年人用药品条例》，因此尽管脱离了欧盟，但在英国仍然适用。

支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生的协议通常必须是医生的雇主、其主管专业组织和/或单个欧盟成员国的监管机构事先通知和批准的主题。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业准则或专业行为准则中规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

此外，在包括欧洲经济区在内的大多数外国，一种药物的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围和控制供人类使用的医药产品价格的选项。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或者低价和高价成员国之间的套利，都可以进一步降低价格。成员国可以批准该医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将该医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。在一些

国家，我们可能被要求进行临床研究或其他研究，将我们的任何候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。无法保证任何对生物技术和生物制药产品有价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何产品作出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，一般来说，价格往往明显更低。第三方付款人或当局公布折扣可能会导致出版国和其他国家内的价格或报销水平进一步承压。如果定价定在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法获得报销或范围或金额受到限制，我们的销售收入和我们在这些国家的任何候选产品的潜在盈利能力将受到负面影响。

我们在努力遵守不断变化的全球数据保护法律法规方面可能会产生大量成本，我们未能或被认为未能遵守此类法律法规可能会损害我们的业务和运营。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们目前并可能受到许多联邦、州和外国法律法规以及监管指南的约束或影响，这些法律法规管理与我们的业务相关的个人数据的收集、使用、披露、转移、安全和处理，例如我们收集的有关我们的员工、第三方合作者、业务合作伙伴、参与者和与临床试验相关的医疗保健提供者的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定和不可预测，这可能会在我们的业务中造成不确定性，影响我们或我们的服务提供商在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移使用和共享个人数据的能力，导致责任或对我们施加额外的合规或其他成本。我们任何实际或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或自律标准的行为都可能导致负面宣传、转移管理时间和精力以及政府实体或其他人对我们提起诉讼。

在美国，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法、联邦和州消费者保护法在内的众多联邦和州法律法规对健康相关数据和其他个人数据的收集、使用、披露、处理和保护进行了规范。未能遵守适用的隐私和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动，其中可能包括民事或刑事处罚、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法案》（“CCPA”），该法案于2020年1月生效。CCPA给予加州居民扩大访问权限，要求删除个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关如何使用其个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。尽管CCPA包括对某些临床试验数据的豁免，以及HIPAA保护的健康信息，但该法律可能会增加我们的合规成本以及与我们收集的有关加州居民的其他个人信息相关的潜在责任。此外，2020年，加州选民通过了《加州隐私权法案》（“CPRA”），该法案于2023年1月1日全面生效。CPRA对CCPA进行了重大修订，这可能会导致进一步的不确定性、为努力遵守而产生的额外成本和费用，以及额外的潜在损害和未能遵守的责任。除其他外，CPRA设立了一个新的监管机构，即加州隐私保护局，该机构的任务是根据CPRA颁布新的法规，并扩大了执法权限。除了加州，更多的美国州正在颁布类似的立法，这增加了合规的复杂性，并增加了未能遵守的风险。2023年，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州的综合隐私法全部生效，蒙大拿州、俄勒冈州和德克萨斯州的法律于2024年生效。美国其他一些州的法律已于2025年、2026年及以后生效，或将生效，还有更多的美国州正在考虑提案，所有这些都可能增加我们的监管合规成本和风险、面临的监管执法行动和其他责任。

其他联邦和州法律规定了保护不受HIPAA保护的健康信息的隐私和安全的附加要求。例如，美国华盛顿州最近通过了《我的健康我的数据》法案，该法案于2024年生效，对“消费者健康数据”进行监管，后者被广泛定义为“与消费者有关联或合理关联，并识别消费者过去、现在或未来身体或心理健康状况的个人信息”。“我的健康我的数据”法案为与某些研究活动相关的使用或共享的个人数据提供了豁免，包括受45 C.F.R.第46、50和56部分约束的数据。值得注意的是，《我的健康我的数据》法案包含一项私人诉讼权利。此外，内华达州最近颁布了一项消费者健康数据隐私法案，即SB 370，该法案也于2024年生效，并对“消费者健康数据”进行了监管。SB 370与华盛顿的“我的健康我的数据”法案有许多相似之处，康涅狄格州最近修订了其全面的隐私法，纳入了对“消费者健康数据”的高度监管。其他州正在考虑并可能通过特定于健康的隐私法，这可能会影响我们的商业活动以及我们对健康相关数据的收集和处理。

除了我们在美国的业务可能受到医疗保健和其他有关健康信息和其他个人数据的隐私和安全的法律的约束外，我们在欧洲经济区开展业务，并受到欧洲经济区隐私和数据保护法律、法规和指南的约束。个人数据的收集、使用、披露、转移或以其他方式处理

关于EEA中的个人，包括个人健康数据，受2018年生效的欧盟GDPR的约束。欧盟GDPR是一个全面的通用数据隐私框架，用于管理EEA中个人数据的收集和使用，包括EEA以外的公司的收集和使用。欧盟GDPR提出了广泛的严格要求，包括要求建立法律基础以处理个人数据、在某些情况下获得个人数据所涉及的个人的同意、维护个人数据的安全性和机密性、与第三方个人数据处理商执行数据处理协议、回应数据主体根据欧盟GDPR行使其权利的请求、向监管机构和受影响个人报告涉及个人数据的安全漏洞、在某些情况下任命数据保护官员、进行数据保护影响评估并遵守记录保存要求。欧盟GDPR还对将个人数据从欧洲经济区转移到美国实施了严格的规定，增强了执法权威，并对违规行为实施了巨额处罚，包括可能被处以高达2000万欧元的罚款或侵权者全球年收入的4%，以较大者为准。欧盟GDPR还授予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及因违反欧盟GDPR而导致的损害获得赔偿的私人诉讼权利。遵守欧盟GDPR一直是并将继续是一个严格和耗时的过程，这一过程已经并将继续增加我们开展业务的成本或要求我们改变我们的业务做法。尽管做出了这些努力，但我们仍有可能因任何欧洲经济区活动而受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，继英国退出欧盟（即脱欧）、脱欧过渡期于2020年12月31日结束后，欧盟GDPR已在英国实施（“英国GDPR”）。英国GDPR与《2018年英国数据保护法》并列，该法案将GDPR中的某些克减纳入英国法律。根据英国GDPR，非在英国成立但处理与在英国向个人提供商品或服务有关的个人数据或监测其行为的公司将受到英国GDPR的约束——其要求（目前）与欧盟GDPR下的要求基本一致，因此可能导致类似的合规和运营成本，可能被处以高达1750万英镑或全球营业额4%的潜在罚款。

向欧洲经济区和英国以外的某些国家传输个人数据也受到欧盟GDPR和英国GDPR的严格监管。例如，欧盟GDPR只允许将欧洲经济区以外的个人数据出口到有适当数据传输机制来保护个人数据的“不充分”国家（例如，欧盟委员会批准了数据隐私框架下的标准合同条款或认证）。2020年7月16日，欧盟法院（“CJEU”）就Maximilian Schrems诉Facebook案（Case C-311/18）（“Schrems II”）发布了具有里程碑意义的意见。这一决定令人质疑欧盟成员国与美国之间的某些数据传输机制。欧洲法院是欧洲最高法院，施雷姆斯二世的裁决加重了评估美国国家安全法对其业务的负担，欧洲经济区数据保护当局未来的行动目前很难预测。虽然数据隐私框架旨在解决欧洲法院在Schrems II中提出的担忧，但它可能会受到未来法律挑战的影响。因此，欧洲经济区的任何数据传输都存在被叫停的风险。如果我们必须依赖第三方为我们提供服务，包括代表我们处理个人数据，根据欧盟GDPR，我们需要达成合同安排以向下流动或帮助确保这些第三方仅根据我们的指示处理此类数据，并有足够的安全措施。此类第三方的任何安全漏洞或不遵守我们的合同条款或违反适用法律的行为都可能导致强制执行行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户对我们失去信任，从而对我们的声誉和业务产生不利影响。任何要求在美国处理从欧洲经济区到我们的个人数据的合同安排都将需要根据Schrems II的要求进行更严格的审查和评估，并可能对个人数据的跨境转移产生不利影响或增加合规成本。

我们正在欧洲经济区进行临床试验，欧盟GDPR增加了我们在处理受欧盟GDPR约束的个人数据方面的责任和义务，我们被要求建立额外的机制和保障措施，以确保遵守欧盟GDPR，包括由个别欧盟成员国实施。遵守欧盟GDPR是一个严格且耗时的过程，它增加了我们开展业务的成本或要求我们改变我们的业务做法。尽管做出了这些努力，但我们仍有可能因我们的欧洲活动而受到罚款和处罚、诉讼以及声誉损害。我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们遵守欧洲隐私法规定的任何义务的努力是否足够。如果我们被欧洲数据保护机构调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户或生物技术和生物制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能遇到欧洲或多国供应商或生物技术和生物制药合作伙伴的犹豫、不情愿或拒绝继续使用我们的产品，这是由于某些数据保护当局在解释现行法律（包括欧盟GDPR）时对他们施加的当前（尤其是未来）数据保护义务导致的潜在风险敞口。这类供应商或生物技术和生物制药合作伙伴也可能认为任何替代的合规方法成本太高、负担太重、在法律上太不确定或在其他方面令人反感，因此决定不与我们开展业务。任何上述情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

适用的数据隐私和数据保护法律可能相互冲突，通过遵守一个司法管辖区的法律或法规，我们可能会发现我们违反了另一个司法管辖区的法律或法规。尽管我们作出了努力，但我们过去可能没有完全遵守，将来也可能没有。这可能需要我们承担大量费用，这可能会严重影响我们的业务。不遵守数据保护法律可能会使我们面临数据保护当局或其他监管机构采取的执法行动、某些司法管辖区的私人行动权利以及如果我们被发现不合规可能受到的重大处罚的风险。此外，与数据安全事件和侵犯隐私相关的政府调查数量继续增加，政府调查通常需要大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务和声誉。

围绕英国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性可能是国际市场不稳定的根源，造成重大的货币波动，对我们在英国的业务产生不利影响，并对我们的业务、收入、财务状况和经营业绩构成额外风险。

英国于2020年1月31日正式脱离欧盟，欧盟与英国缔结贸易与合作协定（“TCA”），自2021年1月1日起暂时适用，自2021年5月1日起正式适用。TCA提供了英国和欧盟关系的某些方面今后将如何运作的细节，但仍存在许多不确定性，TCA将如何在实践中生效在很大程度上仍是未知数。这种对未来英国法律法规及其与欧盟法律法规互动的不明确可能会对英国的外国直接投资产生负面影响，增加成本，抑制经济活动并限制获得资本的机会。

英国脱欧后英国与欧盟的法律、政治和经济关系的不确定性可能会成为国际市场不稳定的根源，造成重大的货币波动，和/或以其他方式对脱欧日期后的贸易协议或类似的跨境合作安排（无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面）产生不利影响。

这些事态发展可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显着降低全球市场流动性，限制关键市场参与者在某些金融市场的运作能力。特别是，它还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管进程出现相当大的不确定性。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。

此外，如果其他欧盟成员国寻求退出，整个欧洲经济区之间的无障碍准入可能会减少或取消。英国退欧的长期影响将取决于TCA的条款如何在实践中生效，以及英国与欧盟之间的任何进一步协议（或缺乏协议）。

这样的退出欧盟是前所未有的，目前尚不清楚对英国在欧盟范围内的货物、资本、服务和劳动力进入欧洲单一市场或单一市场的限制，以及更广泛的商业、法律和监管环境，将如何影响我们当前和未来的运营（包括第三方和合同制造商代表我们开展的业务活动）以及在英国的临床活动。除上述情况外，我们的英国业务支持我们目前和未来在欧盟和欧洲经济区的运营和临床活动，这些运营和临床活动可能会因英国退欧而中断。

我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生不利影响。英国将失去欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能导致贸易壁垒增加，这可能使我们在欧盟和欧洲经济区开展业务变得更加困难。由于英国涵盖医药产品质量、安全和功效、临床试验、上市许可、医药产品商业销售和分销的监管框架源自欧盟指令和法规，鉴于英国立法可能与欧盟立法不同，英国退欧可能会对未来在英国批准我们的候选产品的监管制度产生重大影响。例如，英国现在将不再包括在从EMA获得EEA范围的营销和制造授权的集中程序中（根据北爱尔兰议定书，集中营销授权将继续在北爱尔兰得到承认），英国将需要一个单独的药品授权程序，从而导致授权仅覆盖英国或英国。由于英国退欧或其他原因，在获得任何监管批准方面的任何延迟或无法获得，将阻止我们在英国和/或欧盟将我们的候选产品商业化，并限制我们产生收入以及实现和维持盈利的能力。如果出现任何这些结果，我们可能会被迫限制或推迟在英国和/或欧盟为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。甚至在英国与欧盟的关系发生任何变化之前，宣布脱欧就已经造成了围绕脱欧条款的经济不确定性，其后果可能会对客户信心产生不利影响，导致客户减少支出预算

关于我们的候选产品，如果获得批准，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩产生不利影响，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

管理国际业务的额外法律和法规，以及与维持地域多样化业务相关的复杂性，可能会对我们的业务和增长能力产生负面影响或限制。

我们在六个城市和五个国家设有办事处和业务。如果我们无法管理我们全球业务的风险，包括外汇和通货膨胀率波动的可能性、国际敌对行动、我们的高管需要出国旅行、自然灾害、安全漏洞、未能保持遵守内部控制要求以及多项法律和监管制度，我们的经营业绩和增长能力可能会受到重大不利影响。

我们必须投入额外资源，以遵守我们计划运营的每个司法管辖区的众多法律法规。美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）禁止任何美国个人或商业实体直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，FCPA在生物技术和生物制药行业提出了特殊挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。在临床试验和其他工作方面向医院和医疗保健提供者支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了FCPA执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的分类的信息产品，以及与这些产品有关的某些产品、技术和技术数据。随着我们在世界各地扩展业务，我们将被要求投入额外资源以遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国境外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚以及暂停或禁止政府订约。SEC还可能因违反FCPA会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

我们受到某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可以面对违反规定的严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，统称为《贸易法》，禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、招揽或接收、腐败或不正当的付款或任何其他有价值的东西给或从公共或私营部门的接收者。违反贸易法律可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、执照、专利注册和其他监管批准，我们可能会为我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。

2025年2月，美国总统特朗普发布行政命令，指示美国司法部暂停执行美国《反海外腐败法》，并发布新的执法指南，考虑到美国国家安全和美国公司在海外的竞争力。目前尚不清楚这一总统指令将如何影响整个生物制药行业，尤其是我们的业务。

与我们的知识产权相关的风险

我们的成功部分取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。

我们的业务将在很大程度上取决于获得和维持对我们的专有技术和我们的候选产品、它们各自的成分、合成中间体、配方、联合疗法、制造它们的方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提议销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有权利的程度，以及法院是否会发布禁令补救措施。如果我们无法为我们开发的任何产品或技术获得和维持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品和技术并将其商业化，我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

专利申请过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。专利申请过程面临众多风险，无法保证我们将成功获得我们已申请的专利。此外，我们可能不会在所有相关市场追求、获得或维持专利保护。也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，涵盖我们从第三方许可或许可给第三方并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。

生物技术和生物制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能具有不确定性。我们拥有或许可中的专利申请可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖我们的产品候选者或其在美国或其他外国的用途。即使专利确实成功发布，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小范围、作废或被认定为不可执行。此外，即使它们不受质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的技术，包括我们的候选产品，或阻止其他人围绕我们专利中的权利要求进行设计。如果专利申请提供的保护的广度或强度，我们持有的关于我们的产品候选者受到威胁，它可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁我们的商业化能力，我们的产品候选者。此外，如果我们的临床试验遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会减少。

我们不能确定我们是第一个提交与我们的技术相关的任何专利申请的人，包括我们的候选产品，如果我们不是，我们可能会被排除为我们的技术获得专利保护，包括我们的候选产品。

我们不能确定我们是第一个发明未决专利申请所涵盖的发明，如果我们不是，我们可能会受到优先权争议。此外，对于所有权利要求都有权在2013年3月16日之前获得优先权的美国申请，可以由第三方发起或由美国专利商标局（“USPTO”）提起干涉程序，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何标的的人。同样，对于至少一项权利要求在2013年3月16日之前无权享有优先权日期的美国申请，可以提起派生程序，以确定专利权利要求的标的物是否源自先前发明人的披露。

我们可能会被要求放弃某些专利的部分或全部期限。可能存在我们不知道的可能影响专利或专利申请权利要求的有效性或可执行性的现有技术。也可能存在我们知道的现有技术，但我们认为这些技术不会影响索赔的有效性或可执行性，尽管如此，最终可能会发现这会影响索赔的有效性或可执行性。无法保证如果受到质疑，我们的专利将被法院宣布为有效或可执行的，或者即使被认定为有效和可执行的，也将充分保护我们的候选产品，或者将被法院认定为被竞争对手的技术或产品侵犯。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以就我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会实现已发布的权利要求，包括在我们认为不相关的专利中，这会阻碍我们的努力或可能潜在地导致我们的候选产品或我们的活动侵犯此类权利要求。存在的可能性是，其他人将在独立的基础上开发与我们的产品具有相同效果且不侵犯我们的专利或其他知识产权的产品，或将围绕可能发布的涵盖我们产品的专利权利要求进行设计。

最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。根据颁布的《莱希-史密斯美国发明法》（“美国发明法”），2013年3月后，美国从“先发明”制度转向“先发明者归档”制度。在“首次发明人转备案”制度下，假设满足了可专利性的其他要求，提交专利申请的第一发明人一般将有权获得关于该发明的专利，而不管是否有另一发明人在更早的时候发明了该发明。《美国发明法》包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请被起诉方式的条款、重新定义现有技术以及建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局最近才制定了与《美国发明法》相关的新法规和程序，以及专利法的许多实质性变化，包括“首次发明人到备案”的规定。此外，法院尚未处理其中许多条款以及《美国发明法》和本文讨论的关于特定专利的新法规的适用性，这些问题尚未确定，需要进行审查。然而，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

未来对我们的所有权权利的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

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其他人可能能够制造或使用与我们的候选产品的成分相似但不在我们的专利或我们的许可人的权利要求范围内的化合物；

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我们或我们的许可人（视情况而定）可能无法就使用美国政府资助发明或开发的任何许可内专利和专利申请履行我们对美国政府的义务，从而导致专利权的丧失；

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我们或我们的许可人（视情况而定）可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；

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他人可自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；

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有可能我们的未决专利申请不会导致已发布的专利；

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可能有先前的公开披露可能会使我们或我们的许可人的专利（视情况而定）或我们或他们的部分专利无效；

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有可能其他人可能会绕过我们拥有的或已获得许可的专利；

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有可能存在未公开的申请或秘密维护的专利申请，这些申请或专利申请随后可能会发出涵盖我们的产品或与我们类似的技术的权利要求；

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外国法律可能不会在与美国法律相同的程度上保护我们或我们的许可人（视情况而定）的所有权；

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我们拥有或已获许可的已发布专利或专利申请的权利要求，如果且在发布时，可能不涵盖我们的候选产品；

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我们拥有或已获得许可的已发布专利可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或者由于第三方的法律质疑而被认定为无效或无法执行；

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我们拥有或已获许可的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手有牵连，开发围绕我们的专利设计的产品或工艺，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请产生敌意；

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可能由于我们拥有或许可的专利或专利申请遗漏了应列为发明人的个人（s）或包括不应列为发明人的个人（s），可能导致这些专利或从这些专利申请中发出的专利被认定为无效或无法执行；

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我们过去曾进行过科学合作，今后也将继续这样做。此类合作者可能会开发与我们的相邻或竞争产品，这些产品不在我们的专利范围内；

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我们可能不会开发我们可以获得专利保护的其他专有技术；

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有可能我们开发的产品候选者或诊断测试可能被第三方的专利或其他独占权利所覆盖；或者

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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们违反向第三方许可我们的候选产品商业化权利的任何协议，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权，我们的运营可能会受到重大损害。

根据我们对Bridge Medicines的收购，我们在洛克菲勒大学的ENL-YEATS项目中拥有GB3226和其他化合物的许可权利。因此，我们目前的业务计划高度依赖于我们满足某些条件以维持我们根据与洛克菲勒大学的许可协议许可的权利。这份许可协议规定，我们受制于各种义务和条件，包括与GB3226商业化和开发相关的勤勉义务。如果我们未能遵守任何条件或义务或以其他方式违反我们与洛克菲勒大学的许可协议条款，洛克菲勒大学可能有权全部或部分终止适用协议，从而消除我们对许可技术和知识产权的权利和/或我们为开发和商业化GB3226或其他候选产品而获得的任何权利。失去根据我们与洛克菲勒大学的许可协议许可给我们的权利将消除我们进一步开发GB3226的能力，并将严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们可能会在未来订立许可或其他合作协议，这可能会对我们施加某些义务。如果我们未能遵守我们在与第三方的此类未来协议下的义务，我们可能会失去可能对我们未来业务很重要的许可权。

我们可能会在未来就额外产品候选者的权利许可中订立某些许可或其他合作协议。例如，在2024年10月，我们从Bridge Medicines收购了某些ENL-YEATS资产，其中包括与洛克菲勒大学的独家许可。有关更多信息，请参阅下面题为“我们依赖洛克菲勒大学来起诉和维护对我们的业务具有重要意义的专利和专利申请”的风险因素。任何第三方未能有效保护这些知识产权都可能对我们的业务和运营产生不利影响。此类协议可能会对我们施加各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费、保险或其他义务。如果我们未能遵守这些义务，我们的许可方或合作伙伴可能有权终止相关协议，在这种情况下，我们将无法开发或销售此类许可或协议涵盖的产品。

此外，可能会出现与受许可协议约束的知识产权有关的争议，包括：

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许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；

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我们的候选产品、技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

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我们合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；

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我们在许可协议下的勤勉义务以及哪些活动满足了这些勤勉义务；

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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明权和所有权；和

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专利技术的发明优先权。

此外，我们可能从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们可能对这些许可内专利和专利申请的维护和起诉，或可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权拥有有限的控制权。例如，我们无法确定任何未来许可方的此类活动已经或将在遵守适用法律法规的情况下进行，或将导致有效和可执行的专利和其他知识产权。我们对我们的许可人对知识产权的第三方侵权人提起侵权诉讼或对许可给我们的某些知识产权进行辩护的方式拥有有限的控制权。有可能许可人的侵权诉讼，或者辩护活动可能没有我们自己进行的那么激烈。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到负面影响，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了专利保护，我们还严重依赖专有技术和商业秘密保护，以及与员工、顾问和第三方的保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。除了合同措施外，我们还尝试使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工或具有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索可能无法提供充分保护我们利益的适当补救措施。强制执行一方当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难的、昂贵的、耗时的，而且结果是不可预测的。此外，商业秘密可能被他人以可能阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息，例如我们的商业秘密被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

此外，法院可能不愿意保护商业秘密。如果我们选择上法庭阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生大量成本。这些诉讼可能会消耗我们的时间和其他资源，即使我们成功了。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可能会独立开发基本等同的专有信息和技术，或以其他方式获得我们的商业秘密或披露我们的技术。

因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的雇员、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在当事人与我们的关系过程中向个人或实体开发或告知的有关我们的业务或财务事务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。就雇员而言，协议规定，所有由个人构思的、与我们当前或计划的业务或研发相关或在正常工作时间、在我们的场所或使用我们的设备或专有信息进行的发明，均为我们的专有财产。此外，我们采取其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。我们还计划在保护我们的商业秘密方面采取政策并开展培训，为我们的期望提供指导，并为我们的最佳做法提供建议。

知识产权侵权的第三方索赔可能会造成昂贵和耗时的辩护，并可能阻止或延迟我们的产品发现、开发和商业化努力。

我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。生物技术和生物制药行业存在大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及质疑专利的行政诉讼，包括干涉、派生、当事人间审查、授权后审查以及美国专利商标局或异议之前的复审程序和其他外国司法管辖区的类似程序。拥有专利或其他知识产权的第三方指控我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权，我们可能会面临或威胁未来的诉讼。在我们开发候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和正在申请的专利申请。随着生物技术和生物制药行业的扩张和更多专利的发布，我们的候选产品可能引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚，哪些专利涵盖了各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于在我们的领域发布了大量专利和提交了专利申请，可能存在第三方可能声称他们拥有包括我们的产品候选者、技术或方法的专利权的风险。

如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临一系列问题，包括但不限于：

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侵权和其他知识产权索赔，无论其优点如何，诉讼可能既昂贵又耗时，并可能转移我们管理层对我们核心业务的注意力；

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侵权的实质性损害赔偿，如果法院判定所涉候选产品或技术侵犯或侵犯了第三方的权利，我们可能需要支付，如果法院认定侵权是故意的，我们可能会被判支付三倍的损害赔偿和专利所有人的律师费；

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法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方将其产品权利许可给我们，而它没有被要求这样做；

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如果可以从第三方获得许可，我们可能需要支付大量的特许权使用费、前期费用和其他金额，和/或为我们的产品候选者授予知识产权交叉许可，并且任何可用的许可都可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权；和

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需要重新设计我们的候选产品或工艺，这样他们就不会侵权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。

此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这类诉讼或程序可能会大幅增加我们的经营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续经营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因披露而受到损害的风险。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。

可能有第三方专利，我们目前不知道其对物质的组合物、材料、配方、制造方法或处理方法的权利要求，其中包括我们的候选产品的组合物、使用或制造。可能存在我们目前不知道的当前未决专利申请，这可能会导致我们的产品候选者或其使用或制造可能侵犯的已发布专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的产品候选者、用于制造我们的产品候选者或我们的材料的一般中间体、我们的配方或制造或使用方法的方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化该产品候选者的能力，除非我们获得许可或直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，都可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

向我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品的能力。为这些索赔进行辩护，无论其价值如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大量转移我们业务的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有任何此类许可，或者是否会以商业上合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得这些许可证中的任何一个。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

第三方可能会主张我们的员工或顾问存在错误使用或泄露机密信息或盗用商业秘密的行为。

正如在生物技术和生物制药行业中常见的那样，我们雇用了以前在大学或其他生物技术或生物制药公司工作的个人，包括我们的竞争对手或潜在

竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔悬而未决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到以下索赔的影响：我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功抗辩此类索赔，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这类诉讼或程序可能会大幅增加我们的经营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们的财务资源要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

其他人可能会声称对我们的知识产权拥有所有权权益，这可能会使我们面临诉讼，并对我们的前景产生重大不利影响。

第三方可主张对我们或我们许可人的一项或多项专利或其他专有或知识产权的所有权权益。第三方可以对我们提起法律诉讼并寻求金钱赔偿和/或禁止对受影响的产品或产品进行临床测试、制造和营销。虽然我们目前不知道第三方就我们的专利或其他知识产权提出的任何索赔或主张，但我们不能保证第三方不会对任何此类专利或知识产权提出索赔或权益。如果我们卷入任何诉讼，可能会消耗我们很大一部分资源，并导致我们的技术和管理人员显着转移精力。如果这些行动中的任何一项成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们可能需要获得继续生产或销售受影响产品的许可，在这种情况下，我们可能需要支付大量的专利使用费或授予我们专利的交叉许可。但是，我们无法向您保证，任何此类许可将以商业上可接受的条款提供，如果有的话。最终，我们可能会因专利侵权或侵犯其他知识产权的索赔而被阻止将候选产品商业化或被迫停止我们业务运营的某些方面。此外，知识产权诉讼的结果存在无法事先充分量化的不确定性，包括证人的风度和可信性以及任何反方当事人的身份。在知识产权案件中尤其如此，这些案件可能会转向专家关于专家可能有理由不同意的技术事实的证词。

我们可能无法成功获得或维持必要的权利，以可接受的条件开发任何未来的候选产品。

由于我们的项目可能涉及可能需要使用第三方持有的专有权利的其他候选产品，我们业务的增长可能部分取决于我们获得、许可或使用这些专有权利的能力。

我们的候选产品也可能需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，这些权利可能由其他人持有。我们可能会开发含有我们的化合物以及先前存在的生物技术和生物制药化合物的产品。我们可能无法从第三方获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或以合理的条款（如果有的话）获得任何这些许可，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并且可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发此类替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

第三方知识产权的许可和获取是一个竞争性领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能会采取战略，许可或获取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司由于其规模、现金资源和更大的临床开发和商业化能力，可能比我们更有竞争优势。无法保证我们将能够成功完成此类谈判并最终获得围绕我们可能寻求获得的其他候选产品的知识产权的权利。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利，或挑战他人的专利权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手或其他第三方，如化学品和试剂供应商，可能侵犯我们的专利或我们当前或未来许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效或不可执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术或其他原因为由拒绝阻止对方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工资源。

我们可以选择通过要求美国专利商标局在单方面复审、多方复审或授权后复审程序中对专利权利要求的可专利性提出质疑。这些诉讼费用昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可能会选择在欧洲专利局（“EPO”）或其他外国专利局的专利异议程序中对第三方的专利提出质疑。这些反对程序的成本可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在USPTO、EPO或其他专利局获得有利结果，那么我们可能会面临第三方诉讼，指控该专利可能受到我们的候选产品或专有技术的侵犯。

此外，由于美国的一些专利申请可能在专利发布之前一直处于保密状态，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们无法确定其他人没有就我们拥有的和获得许可的已发布专利或我们的未决申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或（如适用）许可人是第一个发明或第一个提交涵盖该技术的专利申请的人。我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交，专利申请涵盖我们的产品或与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们拥有和获得许可的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方已就与我们拥有或许可给我们的发明类似的发明提交了美国专利申请，我们或在许可技术的情况下，许可人可能必须参与美国专利商标局宣布的干扰或派生程序，以确定在美国的发明优先权。如果我们或我们的许可人之一是涉及对我们拥有或许可给我们的发明的美国专利申请的干涉或派生程序的一方，我们可能会产生大量成本，转移管理层的时间并消耗其他资源，即使我们成功了。

由第三方挑起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干涉或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能会导致我们目前的专利权丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方许可对其的权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款或根本不向我们提供许可，或者提供非排他性许可并且我们的竞争对手获得相同技术，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会导致对我们利益不利的决定，即使我们成功了，也可能会导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们拥有的和获得许可的已发布专利和专利申请的定期维持费、续期费、年金费和各种其他政府费用正在或将在专利的整个生命周期内分几个阶段向美国专利商标局和外国专利机构支付。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守多项程序性、跟单、费用支付等条款。虽然在许多情况下，不经意的失误可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利被放弃或失效的情况

或专利申请，导致相关辖区专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。在某些情况下，即使是不经意的不合规事件也可能永久和不可撤销地危及专利权。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。

任何专利，如果发布，涵盖我们的候选产品，如果在法庭或美国专利商标局受到质疑，可能会被认定为无效或无法执行。

如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉涵盖我们的候选产品的专利（如适用）无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯，第三方可以依据多种理由主张专利无效或不可执行。第三方也可能向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，甚至是在诉讼范围之外。这些机制包括重新审查、当事人间审查、授予后审查以及外国司法管辖区的同等程序（例如异议程序）。此类诉讼可能会导致撤销或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的候选产品。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，例如，我们不能确定不存在无效的现有技术，对此，我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉时是不知情的。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，或者如果我们无法以其他方式充分保护我们的权利，我们将至少失去对我们的产品候选者的部分，甚至可能是全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和产品候选者商业化或获得许可的能力产生重大不利影响。

我们最早的专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。在我们现有专利到期后，我们可能会失去排除他人从事这些发明的权利。这些专利的到期可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生类似的重大不利影响。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国或其他司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设满足可专利性的其他要求，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明所称发明的人有权获得专利，而在美国境外，最先提出专利申请的人有权获得专利。2013年3月16日，根据2011年9月颁布的《美国发明法》，美国过渡到“首次发明人转备案”制度，在该制度中，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的第一个发明人将有权获得一项发明的专利，无论是否有第三方是第一个发明所要求的发明。于2013年3月16日或之后在美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，因此可以被授予涵盖我们的一项发明的专利，即使我们在该发明由该第三方作出之前已作出该发明。这将要求我们认识到专利申请从发明到提交的时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或直到发布之前的一段时间内是保密的，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个（i）提交与我们的产品候选者相关的任何专利申请或（ii）发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的人。

《美国发明法》还包括一些影响专利申请被起诉方式的重大变化，也可能影响专利诉讼。其中包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的附加程序，包括授权后审查、当事人间审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以使USPTO认为权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使权利要求无效。因此，第三方可能会试图使用USPTO程序来使我们的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，我们的专利权利要求本不会被无效。因此，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕起诉我们拥有或获得许可的专利申请以及执行或辩护我们拥有或获得许可的已发行专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，公司在生物技术和生物制药的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。最近美国最高法院的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这种事件的结合在专利的有效性和可执行性方面造成了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行我们的知识产权的能力产生重大不利影响。

此外，欧洲统一专利法院（“UPC”）于2023年生效。UPC是审理对欧盟成员国生效的专利侵权和撤销程序的普通专利法院。这可能使第三方能够在UPC的单一程序中寻求撤销我们的任何欧洲专利，而不是通过在欧洲专利有效的每个司法管辖区的多个程序。任何此类撤销和失去专利保护都可能对我们的业务以及我们将我们的技术和产品商业化或许可的能力产生重大不利影响。此外，UPC的控制性法律法规将随着时间的推移而发展，并可能对我们执行欧洲专利或捍卫其有效性的能力产生不利影响。我们可能会决定从UPC中选择退出我们的欧洲专利和专利申请。但是，如果某些手续和要求未得到满足，我们的欧洲专利和专利申请可能会因不符合规定而受到质疑，并被纳入UPC的管辖范围。如果我们决定选择退出UPC，我们无法确定我们的欧洲专利和专利申请将避免落入UPC的管辖范围。

我们在美国和欧洲之外的知识产权有限，可能无法在世界各地保护和执行我们的知识产权。

我们在美国和欧洲以外拥有有限的知识产权。在全世界所有国家就产品候选者申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国和欧洲以外的一些国家的知识产权可能没有美国和欧洲的知识产权那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律或欧洲的法律不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国或欧洲以外的所有国家实践我们的发明，或在美国、欧洲或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已发布专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利权利要求或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，并可能要求强制许可，特别是那些与生物技术和生物制药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或对第三方销售竞争产品的行为普遍侵犯我们的专有权利。第三方发起诉讼以质疑我们在外国司法管辖区的专利权的范围或有效性可能会导致巨大的成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果及时支付所有维持费，专利的自然到期时间一般为自其最早主张的美国非临时申请日起20年。专利期限调整和/或延期等各种延期，可能是可用的，但专利的寿命，以及它提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利期限到期，我们可能会对竞争性产品的竞争持开放态度。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有获得专利期限延长和数据独占权或类似的非美国立法延长涵盖我们可能开发的任何候选产品的保护期限，我们的业务可能会受到重大损害。

根据我们可能开发的任何候选产品的任何FDA上市批准的时间、持续时间和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的药品价格竞争和专利期限恢复行动（也称为Hatch-Waxman修正案）获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许将专利期限延长至多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长不能使专利的剩余期限自产品获批之日起累计超过14年，只能延长一项专利，只能延长涵盖获批药物、使用方法或制造方法的权利要求。然而，我们可能不会因为例如在测试阶段或监管审查过程中未能行使尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因而获得延期。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商品名称可能会被质疑、侵权、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称来获得潜在合作伙伴或客户在我们感兴趣的市场上的名称识别。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

根据与大学、医疗机构、临床研究人员、CRO、战略合作者和其他方面的协议，我们依赖并期望继续依赖第三方来进行我们正在进行和未来的临床前研究和临床试验的某些方面。我们预计必须与此类第三方谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。

在我们的临床试验过程中，我们将特别严重地依赖第三方，因此，我们对临床研究人员的控制有限，对他们日常活动的可见度有限，包括对他们遵守批准的临床方案的遵守情况。尽管如此，我们有责任确保我们的每项试验都按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。

我们还可能依赖学术和私人非学术机构以及临床研究人员开展和赞助与我们的候选产品相关的临床试验，例如由普罗维登斯癌症研究所发起的正在进行的GB1211在转移性黑色素瘤和HNSCC患者中的2期临床试验。我们不会控制研究人员赞助的试验的设计或进行，FDA或外国监管机构可能不会将这些研究人员赞助的试验视为为未来的临床试验提供足够的支持，无论是由我们还是第三方控制，出于任何一个或多个原因，包括由于试验的设计或执行的要素或安全问题或其他试验结果。此类安排可能会为我们提供某些信息权利，包括访问以及使用和引用数据的能力，包括用于我们自己的监管备案，这是由研究者赞助的试验产生的。然而，我们无法控制来自研究者赞助试验的数据的时间安排和报告，我们也无法拥有来自研究者赞助试验的数据。如果我们无法确认或复制研究者赞助的试验的结果，或者如果获得阴性结果，我们很可能会被进一步推迟或阻止推进我们的候选产品的进一步临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了他们对我们的候选产品临床开发的义务，或者如果数据证明与我们在研究人员赞助的试验由我们赞助和进行的情况下可能获得的第一手知识相比是不充分的，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。

我们和这些第三方都必须遵守GCP要求，这是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的候选产品强制执行的法规和指南。监管部门通过对试验申办者、临床研究者和试验场所的定期检查，强制执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一个未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前暂停或终止这些试验或进行额外的临床前研究或临床试验。我们无法确定，经检查，此类监管机构将确定我们由第三方进行的任何临床试验均符合GCP要求。

我们未能或这些第三方未能遵守这些规定或招募足够数量的患者可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们临床前研究或临床试验方面的任何第三方将不是我们的雇员，并且，除了根据我们与此类第三方的协议我们可能可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床前研究和临床项目投入了足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为其进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或义务或未达到预期期限，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的协议或监管要求或其他原因而受到损害，或者如果由于联邦或州的命令，他们无法履行其合同和监管义务，我们的开发时间表，包括临床开发时间表，可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成开发，获得监管部门批准或成功商业化我们的候选产品。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

如果我们与这些第三方CRO或其他第三方的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO或其他第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做。

转换或增加额外的CRO涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足我们期望的开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎管理与CRO的关系，但无法保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖洛克菲勒大学来起诉和维护对我们的业务具有重要意义的专利和专利申请。任何第三方未能有效保护这些知识产权都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

我们拥有洛克菲勒大学ENL-YEATS项目的许可专利权。作为被许可人，我们依赖许可人提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护我们某些许可协议下的许可知识产权。对于我们的ENL-YEATS专利或专利申请以及其他知识产权，我们没有也没有对这些活动的主要控制权。我们无法确定此类活动已经或将在遵守适用法律法规的情况下进行，或将导致有效和可执行的专利或其他知识产权。根据我们的许可协议条款，洛克菲勒大学有权控制我们的许可专利的执行或任何主张这些专利无效的索赔的抗辩，即使我们被允许进行此类执行或抗辩，我们也将需要我们的许可人的合作。我们无法确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的强制执行或对此类索赔的抗辩，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律诉讼的当事方，不利的结果也可能会损害我们的业务，因为这可能会阻止我们继续许可我们经营业务可能需要的知识产权。

我们依赖第三方提供我们研发活动所需的材料，包括组织样本，如果我们无法与这些第三方达成协议，我们的研发活动将被推迟。

我们依赖第三方，主要是医院、健康诊所和学术机构，提供我们研发活动所需的组织样本和其他材料。获得这些材料需要各种批准，还需要与医院或材料的其他提供者以可接受的条款达成商业协议。虽然我们目前与接收组织样本的机构达成了协议，但我们没有任何

与此类来源的排他性安排，并且无法保证我们将能够以商业上合理的条款维持或续签此类协议，如果有的话。如果我们无法维持或续签此类协议，我们将被迫与新的医院、诊所或卫生机构寻求新的安排。如果是这样，我们可能无法与替代伙伴达成协议或以我们可以接受的条件这样做。如果我们无法达成此类协议，我们的研发活动将被推迟，我们实施发展战略关键部分的能力将受到损害。

我们与第三方签订合同，生产用于临床前开发、临床测试的候选产品，并期望继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们依赖第三方合同制造商来制造我们的候选产品，用于临床前研究和临床试验。我们不拥有生产任何临床试验产品供应的制造设施。无法保证我们的临床前和临床开发产品供应不会受到限制或中断，或质量令人满意或继续以可接受的价格提供。例如，我们开展业务或发生全球流行病的地区的不稳定在多大程度上影响我们为开发候选产品采购充足供应的能力，这将取决于基础广泛的制裁是长期持续还是升级，或者全球流行病造成的经济挑战是否继续影响供应链，以及许多其他因素。我们制造商的任何更换都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换可能数量有限。

候选产品的制造过程需要接受FDA和外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管部门要求的严格设施和工艺验证测试，以遵守监管标准，例如cGMP。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或未能履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的组件或其他材料供应因其他原因受到限制或中断，我们可能会被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或与另一第三方达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点，如果有的话。在这两种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验可能会被大幅推迟。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能有困难，或者可能有合同限制禁止我们将此类技能或技术转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能或技术。此外，制造商可能拥有该制造商独立拥有的与制造我们的候选产品相关的技术。这些因素将增加我们对此类制造商的依赖，或要求我们从此类制造商获得许可，以便让另一第三方制造我们的候选产品。

此外，如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求验证新制造商维护的设施和程序是否符合质量标准和所有适用的法规和准则。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造商或制造工艺将根据先前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。我们可能无法证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。与新制造商的验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品的能力产生负面影响。

如果我们的任何肿瘤或肝病候选产品获得监管批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。在我们与第三方已有或未来订立制造安排的范围内，我们将依赖这些第三方按照合同和监管要求及时履行其义务，包括与质量控制和保证相关的义务。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。我们或第三方未能执行我们的制造要求并遵守cGMP可能会以多种方式对我们的业务产生不利影响，包括：

•

无法启动或继续进行在研候选产品的临床试验；

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延迟提交产品候选者的监管申请或获得监管批准；

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失去现有或未来合作者的合作；

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使第三方制造设施或我们的制造设施接受监管机构的额外检查；

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要求停止分销或召回我们的候选产品批次；和

•

在批准将候选产品推向市场和商业化的情况下，无法满足我们产品的商业需求。

我们依赖唯一的供应商，或在某些情况下，依赖数量有限的供应商来制造我们的候选产品的组件。如果这些供应商无法以我们要求的数量向我们提供必要的材料，或者根本无法提供，或者以其他方式不履行其对我们的供应义务，我们可能无法以可接受的条件、及时或根本无法从其他供应商获得替代供应。我们也没有与我们的任何供应商签订长期供应协议。我们目前与某些供应商的合同可能会被这些供应商取消或不延长，因此，我们无法为供应减少或中断提供保护。此外，如果这些供应商中的任何一家违反与我们的合同，我们与此种违约相关的法律补救措施可能不足以补偿我们可能遭受的任何损害。

此外，我们与具有适当专业知识、设施和规模的填充和精加工供应商签订合同，以满足我们的需求。未能维持cGMP可能会导致承包商受到FDA制裁，这可能会影响我们的运营能力或导致任何临床开发项目的延误。我们认为，我们目前的填充和完成承包商正在按照cGMP进行操作，但我们不能保证FDA或其他监管机构不会得出缺乏合规性的结论。此外，任何延迟订立灌装和完成服务的合同，或合同制造商未能按需要提供服务，可能会延迟任何临床试验、注册和推出，这可能会对我们的业务产生负面影响。未来，如果我们要将一个生物制品候选者推进到IND授权研究，我们将需要确定并与能够生产生物制品候选者并遵守生物制品所需的额外cGMP合规义务的供应商签订合同。

我们可能会在未来寻求与第三方进行合作，以开发和商业化我们的候选产品，我们未来的合作将对我们的业务很重要。如果我们无法进行合作，或者这些合作没有成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们战略的一部分是考虑在我们认为合作伙伴可以增加重要商业和/或开发能力的适应症和地区建立合作伙伴关系。此外，我们的产品开发能力有限，尚不具备任何商业化能力。因此，我们已经进入并可能在未来与其他公司进行合作，为我们的项目和技术提供重要技术和资金。

我们未来进行的任何合作都可能带来一些风险，包括以下风险：

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合作者在确定他们将应用的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权；

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合作者可能无法按预期履行义务；

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合作者不得追求任何获得监管批准的候选产品的开发和商业化，或可能基于临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素（例如可能转移资源或创造相互竞争的优先事项的战略交易）选择不继续或更新开发或商业化计划或许可安排；

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合作者可能会延迟临床试验、为临床试验计划提供不足的资金、停止临床试验或放弃候选产品、重复或进行新的临床试验或要求候选产品的新配方进行临床试验；

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如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品和候选产品直接或间接竞争的产品；

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与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品具有竞争力，这可能会导致合作者停止将资源用于我们的候选产品的商业化；

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合作者可能未能遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用监管要求；

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对我们的一个或多个获得监管批准的候选产品拥有营销和分销权的合作者可能不会为此类产品或产品的营销和分销投入足够的资源；

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合作者可能无法根据任何未来许可协议向我们提供有关开发进展和活动的及时和准确的信息，这可能会对我们向投资者报告进展以及以其他方式计划开发我们的候选产品的能力产生不利影响；

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与合作者的分歧，包括对所有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们在候选产品方面承担额外的责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

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合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能以引发诉讼的方式使用我们的专有信息，这可能会危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼；

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合作者可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任；

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如果我们的合作者参与了业务合并，该合作者可能会不再强调或终止我们许可给它的任何候选产品的开发或商业化；和

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合作可能会被合作者终止，如果终止，我们可能会被要求筹集额外资金，以寻求适用的候选产品的进一步开发或商业化。

如果我们进行的任何未来合作未导致候选产品的成功发现、开发和商业化，如果我们的合作者之一终止与我们的协议，我们可能不会根据此类合作获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。本10-K表格年度报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于我们合作者的活动。

此外，如果我们的合作者之一终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。

我们在为我们的候选产品寻找合适的合作者方面面临着巨大的竞争，谈判过程既耗时又复杂。为了让我们成功地为我们的一个或多个候选产品建立合作，潜在的合作者必须根据我们正在寻求的条款以及其他可供其他公司许可的产品，将这些候选产品视为在他们认为具有吸引力的市场中具有经济价值的产品。协作是复杂和耗时的谈判和文件。此外，大型生物技术和生物制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作者的数量减少。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不限制候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，以资助我们自己的开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，这些可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们未能进行未来的合作或没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，将其推向市场并从销售药物中产生收入或继续开发我们的技术，我们的业务可能会受到重大不利影响。即使我们在建立新的战略合作的努力中取得了成功，但我们商定的条款可能对我们不利，并且如果例如产品候选者的开发或批准被推迟或批准的产品的销售令人失望，我们可能无法维持这种战略合作。与我们的候选产品相关的新战略合作协议的任何延迟都可能延迟我们的候选产品的开发和商业化，并降低其竞争力，即使它们进入市场。

与管理我们的业务和运营相关的风险

我们在管理我们的组织时可能会遇到困难，这可能会对我们的运营产生不利影响。

截至2024年12月31日，我们有5名全职员工。随着我们的临床开发和商业化计划和战略的发展，以及随着我们继续作为一家上市公司运营，我们可能需要扩大我们的管理、临床、监管、销售、营销、财务、开发、制造和法律能力或与第三方签订合同，以提供

这些能力对我们来说。如果我们的业务扩大，我们预计我们将需要管理与各种战略合作者、供应商和其他第三方的额外关系。我们未来的增长将给管理层成员带来显着的额外责任，包括：

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识别、招聘、整合、维持和激励更多员工；

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有效管理我们的开发和商业化努力，包括我们的产品候选者的临床和FDA审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；和

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改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们继续开发并在获得批准后将候选产品商业化的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动上转移开，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

我们目前依赖，并且在可预见的未来将继续依赖，在很大程度上部分依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括合同制造商和专注于研发和发现活动的公司。无法保证独立组织、顾问和顾问的服务将在需要时继续及时提供给我们，或者我们能够找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者如果所提供服务的质量、准确性或数量因任何原因受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得或可能在获得产品候选者的监管批准方面大幅延迟，或以其他方式推进我们的业务。无法保证我们将能够以经济上合理的条款管理我们现有的顾问或找到其他合格的外部承包商和顾问，或根本无法保证。

2024年10月，我们从Bridge Medicines收购了ENL-YEATS资产，未来可能会获得额外的技术和互补业务。收购涉及许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大损害，包括将管理层的注意力从核心业务问题上转移，未能有效利用已收购的技术，未能成功整合已收购的业务或实现预期的协同效应，或我们的业务或已收购业务的关键员工流失。

如果我们失去关键管理人员，或者如果我们未能招聘更多的高技能人员，我们开发当前候选产品或识别和开发新候选产品的能力将受到损害，可能导致市场或市场份额的损失，并可能降低我们的竞争力。

我们在竞争激烈的生物技术和生物制药行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人才的能力。我们高度依赖于我们的管理、科学和医疗人员，其中包括我们的首席执行官兼总裁、医学博士Hans T. Schambye以及我们的战略执行副总裁兼首席商务官Matthew Kronmiller。失去我们的任何执行官、其他关键员工以及其他科学和医学顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟并损害我们的业务。

我们主要在丹麦和美国开展业务，还在多个其他国家聘请了顾问。我们行业对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力，或者根本没有，

为了诱导有价值的员工留在我们这里，除了工资和现金激励，我们还提供了股票期权和随时间归属的限制性股票单位。随着时间的推移归属的股票期权和限制性股票单位对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们的关键员工是随心所欲的员工，这意味着我们的任何员工都可以随时离开我们的工作岗位，无论是否通知。我们不维护“关键人物”保单，但我们可能会订立此类保单，针对这些人的生命或我们某些员工的生命。无法保证我们可能签订的任何“关键人物”保险单将充分补偿我们任何关键员工的损失。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级科学和医疗人才。

我们可能无法充分保护我们的信息系统或我们所依赖的第三方的信息系统免受网络安全事件和其他中断或故障的影响，这可能导致我们的产品开发受到实质性干扰

和业务，泄露机密或专有信息，包括个人数据，会损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。

在我们的日常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方处理个人、专有、机密和其他敏感数据，因此，我们和我们所依赖的第三方面临各种不断演变的威胁，这些威胁可能会导致网络安全事件。尽管我们实施了安全措施，但我们的内部计算机系统和我们所依赖的第三方的系统，包括任何未来的合作者和其他承包商或顾问，很容易受到网络攻击、计算机病毒、网络钓鱼、bug、蠕虫或其他恶意代码、恶意软件的攻击，包括由于高级持续威胁入侵，以及计算机黑客的其他攻击、破解、应用程序安全攻击、社会工程，包括通过网络钓鱼攻击、供应链攻击和通过我们的第三方服务提供商的漏洞、拒绝服务攻击，例如凭证填充、凭证收集、人员不当行为或错误、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障，数据或其他信息技术资产、广告软件、电信故障、自然灾害、恐怖主义、战争和电信及电气故障的损失。

网络攻击的频率、复杂程度和强度都在增加，并且变得越来越难以被发现。网络攻击的来源多种多样，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员，例如通过盗窃或滥用、敌对外国政府的不法行为、工业间谍、电汇欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。一些威胁行为者现在也参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于民族国家行为者，出于地缘政治原因并配合军事冲突和防御活动。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括报复性网络攻击，这可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。除了经历网络安全事件外，第三方可能会从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断关于我们的敏感信息，这些方式揭示了关于我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，人工智能和机器学习的发展为威胁行为者提供了使用更复杂手段攻击我们系统的能力，并可能加剧网络安全风险。

此外，未来或过去的商业交易，例如收购或整合，可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全漏洞或风险，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、加密和认证技术、员工电子邮件和其他功能。我们亦依赖第三方服务供应商协助我们的临床试验，提供其他产品或服务，或以其他方式经营我们的业务。我们监测这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到网络安全事件或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。此外，供应链攻击的频率和严重性有所增加，我们无法保证我们供应链中的第三方和基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到损害，或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统（包括我们的服务）遭到破坏或中断的可利用的缺陷或错误，或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统。

任何先前讨论的网络安全事件或网络攻击都可能对我们造成严重的负面后果，包括但不限于我们的运营中断、延迟或中断、我们的开发计划中断、盗用机密商业信息，包括财务信息、商业秘密、财务损失、收入损失、我们的商业秘密或其他专有信息的损失、恢复数据或系统的重大费用、声誉损害或损失、资金转移或公司战略计划的披露。例如，未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。要缓解勒索软件攻击的负面影响，最好是向威胁者（s）付款，但我们可能不愿意或无法这样做，包括，例如，如果适用的法律或法规禁止此类付款。尽管我们实施安全措施以保护我们的信息系统，但无法保证我们的努力将防止或发现可能对我们造成商业、法律、财务或声誉损害，或可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响的网络安全事件。此类网络安全事件也可能导致盗窃或破坏

知识产权、数据或其他盗用资产，或以其他方式泄露我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。任何未能检测、预防或缓解网络安全事件或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者的个人数据的行为都可能导致隐私和安全义务下的义务，这可能要求我们将网络安全事件通知相关利益相关者、监管机构和其他个人，并采取其他补救措施。此类披露和措施代价高昂，披露或不遵守此类要求可能导致不利后果。任何此类事件还可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人数据隐私的法律承担责任和重大监管处罚，以及损害我们的声誉和对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会延迟我们的候选产品的临床开发。

如果我们或我们的第三方供应商未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预测、计划或管理我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方供应商可能难以预防、检测和控制网络安全事件和网络攻击，任何此类事件都可能导致上述损失以及与医生、患者和我们的合作伙伴的纠纷、监管制裁或处罚、运营费用、费用或收入损失的增加或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响，经营业绩、财务状况、前景和现金流。此类第三方未能预防或缓解网络安全事件、网络攻击或不当获取或披露此类信息可能会对我们产生类似的不利后果。如果我们无法防止或减轻此类网络安全事件或网络攻击的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能会导致我们的业务受到潜在干扰。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受任何此类严重灾难的影响。

任何计划外的事件，例如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病和流行病、电力短缺、电信故障或其他导致我们无法充分利用我们的设施或我们的第三方合同制造商的制造设施的自然或人为事故或事件，都可能对我们经营业务的能力产生重大不利影响，尤其是在日常基础上，并对我们的财务和经营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们的候选产品开发延迟或我们的业务运营中断。地震或其他自然灾害可能进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或大部分总部，破坏关键基础设施，例如我们的研究设施或第三方合同制造商的制造设施，或以其他方式扰乱运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。

在发生严重灾害或类似事件时，我们制定的灾难恢复和业务连续性计划可能证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。但是，如果在这些设施发生事故或事故，我们无法向您保证保险金额将足以满足任何损害和损失。如果我们的设施，或我们的第三方合同制造商的制造设施，由于事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的一段时间，我们的任何或所有研发计划都可能受到损害。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场的一般情况的不利影响。我们未来的部分临床试验可能会在美国境外进行，导致美元疲软的不利经济条件将使这些临床试验的运营成本更高。此外，最近的全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和混乱。经济状况的变化，包括通货膨胀和利率的波动、股权资本市场的波动以及我们证券的市场价格下降，可能会对我们的业务、我们未来的资本需求以及我们为未来现金需求提供资金的能力产生不利影响。严重或长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力降低，如果有的话。疲软或衰退的经济或国际贸易争端也可能使我们的供应商感到紧张，其中一些供应商位于美国以外，可能导致供应中断。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

社交媒体平台越来越多的使用带来了新的风险和挑战。

社交媒体正越来越多地被用来交流我们的临床开发计划以及我们的疗法正在被开发用于治疗的疾病，我们打算在我们的产品候选者（如果有的话）获得批准后，利用适当的社交媒体来配合我们的商业化努力。生物技术和生物制药行业的社交媒体实践不断演变，与此类使用相关的法规和监管指南正在演变，但并不总是明确的。这种演变造成了不遵守适用于我们业务的法规的不确定性和风险，导致可能对我们采取监管行动，同时可能出现与标签外营销或其他禁止活动相关的诉讼，并受到FDA、SEC和其他监管机构的加强审查。例如，患者可能会使用社交媒体渠道评论他们在正在进行的盲法临床试验中的经历，或者报告所谓的不良事件。如果发生此类披露，则存在试验注册可能受到不利影响的风险，我们可能无法监测和遵守适用的不良事件报告义务，或者由于我们对产品候选者的言论受到限制，面对社交媒体产生的政治和市场压力，我们可能无法捍卫我们的业务或公众的合法利益。在任何社交网站上也存在不当披露敏感信息或关于我们的负面或不准确的帖子或评论的风险。此外，我们可能会在社交媒体上遇到有关我们公司、管理层、候选产品或产品的攻击。如果发生任何这些事件或我们未能遵守适用法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。

本年度报告中关于表格10-K或我们可能以其他方式提供的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能不会以类似的速度增长，或者根本没有。

本年度报告中包含的10-K表格或我们可能以其他方式提供的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。这份关于10-K表格的年度报告中包含的有关我们目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到本年度报告中关于10-K表格的规模估计和增长预测，我们的业务可能不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长受制于许多因素，包括我们成功实施我们的业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。

我们的雇员、独立承包商、顾问、商业伙伴、合作者和供应商可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业伙伴、合作者和供应商的员工欺诈或其他非法活动的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为，这些行为未能遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国的医疗保健欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律，或准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险敞口将显着增加，我们与遵守此类法律相关的成本也将增加。除其他外，这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及提议的和未来的销售、营销和教育计划。我们有商业行为和道德准则，但并不总是能够识别和阻止我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会导致施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、非法所得、可能被排除参与政府医疗保健计划、额外的报告义务和监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或其他协议，以解决有关不遵守这些法律、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务缩减的指控。

我们使用和生成可能使我们承担重大责任的材料。

我们受外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，除其他事项外，这些法律法规管理可能传播疾病的人体组织样本等危险材料和废物的使用、制造、处理、储存和处置。为了遵守这些当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。此外，我们无法完全消除危险材料的污染或伤害风险，并可能因此类污染或伤害而承担材料责任。在

一旦发生事故，受害方可能会要求我们对由此造成的任何损害承担责任。任何责任都可能超出限额或超出我们的工人赔偿、财产和营业中断保险的承保范围，我们可能无法以可接受的条款维持保险，如果有的话。我们目前没有专门涵盖环境索赔的保险。

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的研发活动涉及使用生物和危险材料，并产生危险废物产品。我们或我们的CRO通常与第三方签订处置这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致代价高昂的清理以及根据有关这些材料和特定废物产品的使用、储存、处理和处置的适用法律法规承担的责任。尽管我们认为，我们的第三方制造商处理和处置这些材料所使用的安全程序通常符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此或消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，这种责任可能超出我们的资源，州或联邦或其他适用当局可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂、变化频繁且趋于更加严格。我们无法预测这种变化的影响，也无法确定我们未来的遵守情况。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

虽然我们维持工人赔偿保险，以支付我们的成本和费用，但我们可能会因使用危险材料或其他工伤而导致员工受伤，此保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们没有承保特定的生物废物或危险废物保险范围、工人赔偿或财产和伤亡以及一般责任保险政策，其中包括承保因生物或危险废物暴露或污染而引起的损害和罚款。

遵守有关研究中使用的动物治疗的政府法规可能会增加我们的运营成本，这将对我们产品的商业化产生不利影响。

《动物福利法》（简称“AWA”）是联邦法律，涵盖研究中使用的某些动物的治疗。目前，AWA对研究动物的生产者和使用者对某些动物的人道处理、护理、治疗和运输实施了各种各样的具体规定，最显着的是涉及人员、设施、卫生、笼子大小以及喂养、浇水和运输条件。我们与之签约的第三方须遵守AWA和许多外国司法管辖区可能存在的类似规则、法规和/或义务下的注册、检查和报告要求。此外，一些州有自己的规定，包括一般的反虐待立法，在处理动物方面建立了一定的标准。许多外国司法管辖区都存在类似的规则、条例和/或义务。如果我们或我们的承包商未能遵守有关研究中使用的动物的处理规定，我们可能会受到罚款和处罚以及负面宣传，我们的运营可能会受到不利影响。

美国税法的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。对适用的税法、规则、条例或其解释和适用的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对我们或我们普通股的持有人产生不利影响。近年来，这样的变化很多，未来很可能还会继续发生变化。例如，《2017年减税和就业法案》（“TCJA”）、《爱尔兰共和军法案》和《2024年美国家庭和工人税收减免法案》的许多条款仍需要通过美国财政部发布或敲定法规来进行指导，以便全面评估其效果。在颁布或最终确定这类法规以及拟议的技术更正或其他立法之前，可能会出现重大延误，从而导致其最终效果的不确定性。美国税法的未来变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

有效税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报表而产生的不利结果可能会使我们面临比预期更大的纳税义务。

适用于我们业务的税法，包括丹麦、瑞典、美国和其他司法管辖区的法律，须作出解释。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会对我们评估公司间安排的方法或我们的收入确认政策提出质疑，这可能会增加我们的全球有效税率，并损害我们的财务状况和经营业绩。税务机关可能不同意我们采取的某些立场，这种审查或审计的任何不利结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，确定我们对所得税和其他税务负债的全球拨备需要管理层的重大判断，并且存在最终税务确定不确定的交易。尽管我们认为我们的估计是合理的，但最终的税务结果可能与我们合并财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类确定的期间或期间的财务业绩产生重大影响。

我们的公司结构和公司间安排受制于不同司法管辖区的税法，我们可能有义务支付额外的税款，这将损害我们的经营业绩。

根据我们目前的公司结构，我们在世界各地的几个税法日益复杂的司法管辖区受到征税，其适用可能是不确定的。由于适用的税收原则发生变化，包括税率提高、新的税法或对现有税法和判例的修订解释，我们在这些司法管辖区缴纳的税额可能会大幅增加。这些司法管辖区的当局可能会审查我们的纳税申报表，或要求我们在我们目前没有申报的司法管辖区提交纳税申报表，并可能征收额外的税款、利息和罚款。这些当局还可以声称，各种预扣税要求适用于我们或我们的子公司，并声称我们或我们的子公司无法获得税收协定的好处。相关税务机关可能会认定，我们经营业务的方式没有达到预期的税务后果。如果发生这样的分歧，而我们的头寸没有得到维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款。任何增加我们缴纳的税额或对我们征收的税额都可能增加我们的全球有效税率。

我们所在的几个国家允许通过税收优惠来吸引和留住企业。我们已在可行和可行的情况下获得了激励措施。如果某些税收优惠被撤回，我们的税收可能会增加，如果我们无法满足此类优惠所依据的条件，如果这些优惠到期后没有续签，或者如果在这些司法管辖区适用于我们的税率以其他方式增加，则可能会发生这种情况。预计未来一年内不会有任何实质性税收优惠政策到期。然而，由于现有税法和我们的运营可能发生变化，我们无法预测任何到期将对我们未来产生何种影响。此外，收购可能会导致我们的全球有效税率增加，这取决于所收购业务所在的司法管辖区。

我们的某些子公司可能向我们或我们在不同司法管辖区的其他子公司提供融资、产品和服务，并可能与其进行某些重大交易。我们经营所在的几个司法管辖区都有税法，其中有详细的转让定价规则，要求与非居民关联方的所有交易都使用公平定价原则定价，并且必须存在同期文件来支持这种定价。存在相关税务机关可能认为我们的转让定价文件不可接受的风险。此外，经济合作与发展组织（“经合组织”）继续发布与颁布15%的全球最低公司税率相关的指导方针和提案，参与的经合组织成员国继续致力于颁布全球最低税率。我们将继续监测这些事态发展，并评估全球最低税的影响，这可能会对我们的全球有效税率产生负面影响。

我们使用净经营亏损结转和某些税收抵免结转的能力可能会受到限制。

我们有用于美国联邦和州所得税目的的净营业亏损结转和税收抵免结转，这些将在未来几年开始到期。此外，根据经修订的1986年《国内税收法典》第382条（“法典”），我们所有权的变化可能会限制我们每年可用于抵消我们未来应税收入（如果有的话）的净经营亏损结转和税收抵免结转的金额。根据《守则》第382条和适用的美国财政部法规，这一限制一般适用于发生“所有权变更”的情况，通常定义为在滚动的三年期间内，按价值计算，我们公司的股权所有权累计变化超过50%。任何此类限制都可能显着降低我们在到期前利用净经营亏损结转和税收抵免结转的能力。根据《守则》第382条，自我们成立以来发生的公开发行、私募和其他交易可能已触发此类所有权变更。任何此类限制，无论是由于先前的公开发售、先前的私募配售、现有股东出售我们的普通股或我们额外出售我们的普通股，都可能对我们未来几年的经营业绩产生重大不利影响。我们可能会经历所有权变更

未来由于我们股权的后续转移，其中一些可能超出了我们的控制范围。如果我们确定发生了所有权变更，并且我们使用历史净经营亏损和税收抵免结转的能力受到重大限制，则可能导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力并损害公司的业务，保险范围可能不足以覆盖所有费用和损害。

过去，证券集体诉讼往往伴随着某些重大商业交易，例如出售公司、收购股票或资产或宣布任何其他战略交易，或宣布负面事件，例如临床试验的负面结果。这些事件也可能导致SEC的调查。即使没有发生任何不当行为，我们也可能会面临这样的诉讼或调查。诉讼和调查通常费用高昂，会转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和现金资源产生不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们股票的价格可能会波动，这可能会导致我们的股东遭受重大损失。

我们普通股的交易价格很可能高度波动，可能会因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括交易量有限。除了本“风险因素”部分和本年度报告10-K表格其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

•

我们的候选产品（包括GB3226、GB1211和我们未来开发的任何其他候选产品）的临床前研究和临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；

•

我们对产品候选者的监管申报的任何延迟，以及与适用监管机构对此类申报的审查有关的任何不利发展或被认为的不利发展，包括但不限于FDA发出“拒绝提交”信函或要求提供更多信息；

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未来临床试验出现不良结果或延误；

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我们关于启动临床试验、不启动临床试验或终止现有临床试验的决定；

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不利的监管决定，包括未能获得对我们的候选产品的监管批准；

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适用于我们的产品候选者的法律或法规的变化，包括但不限于批准的临床试验要求；

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与我们的制造商有关的不利发展；

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我们无法为任何已获批准的产品获得足够的产品供应或无法以可接受的价格这样做；

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如果需要，我们无法建立合作；

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如果获得批准，我们未能将我们的候选产品商业化；

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关键科研或管理人员的增补或离任；

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与使用GB3226、GB1211或任何其他肿瘤或肝病候选产品相关的意外严重安全问题；

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介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；

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关于我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

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我们有效管理增长的能力；

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季度经营业绩的实际或预期变化；

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我们的现金状况；

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我们未能达到投资界的估计和预测，或我们可能以其他方式向公众提供的估计和预测；

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发表有关我们或我们的行业的研究报告，或特别是产品候选者，或正面或负面的推荐或证券分析师撤回研究覆盖；

•

同类公司市场估值变化；

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医疗保健支付体系结构变化；

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权益市场整体表现；

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我们或我们的股东在未来出售我们的普通股；

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我们普通股的交易量和流动性；

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会计实务的变化；

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我们的内部控制无效；

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与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

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重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

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一般政治和经济状况，包括冲突、敌对行动或战争、通胀压力和利率波动；以及

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其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

此外，整个股票市场，特别是生物技术和生物制药公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）制定了持续上市要求，包括根据纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条将最低收盘价至少维持在每股1.00美元的要求（“最低买入价要求”）。2023年9月，我们收到了来自纳斯达克的书面通知，通知我们，由于我们普通股的收盘买入价已连续30个工作日低于每股1.00美元，我们不再满足继续被纳入纳斯达克资本市场的最低买入价要求。2024年9月，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，表明我们已重新符合投标价格要求。然而，无法保证我们将能够在未来保持符合投标价格要求或其他纳斯达克要求。如果我们未能满足纳斯达克的继续上市要求，例如公司治理要求或最低投标价格要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时的能力。任何此类退市也可能对我们筹集额外资金或进行战略交易的能力产生不利影响。

此外，如果我们的普通股因任何原因未在纳斯达克上市或退市，我们的普通股只能在场外交易（“OTC”）市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行交易，例如场外交易公告板，这是一种非全国性证券交易所的股本证券的交易商间自动报价系统，我们普通股的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。在这种情况下，你可能无法出售你的普通股，除非一个市场能够建立或维持。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值。

我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）中定义的新兴成长型公司（“EGC”）。只要我们继续作为EGC，我们就可以利用适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第404节的审计师证明要求，减少有关高管薪酬和我们的定期报告和代理声明的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们将保持EGC直到2025年12月31日，即我们完成首次公开募股（“IPO”）五周年后的财政年度的最后一天。

我们可能会选择利用一些但不是全部可用的豁免。我们只提供了两年的经审计财务报表，从而利用了减少的报告义务。如果我们依赖某些或所有这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据JOBS法案，EGC也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，这可能会降低我们的财务报表与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计公告的公司的可比性。

我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们股票的市值不到7亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元，或者（ii）非关联公司持有的我们的股票市值超过2.5亿美元但低于7亿美元，并且在最近完成的财政年度我们的年收入低于1亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是EGC时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

作为一家上市公司运营，我们将继续产生大量成本，我们的管理层可能需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们产生，并且我们将继续产生重大的法律、会计和其他费用。我们须遵守《交易法》的报告要求，除其他外，该要求要求我们就我们的业务和财务状况向SEC提交年度、季度和当前报告。此外，SOX，以及随后美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场为实施SOX规定而采用的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务报告控制以及公司治理实践的变化。此外，2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）颁布。《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域通过“薪酬发言权”和代理访问等额外规则和规定。最近的立法允许EGC在更长的时间内实施其中许多要求，从我们2020年10月的IPO定价开始，最长可达五年。与作为一家上市公司运营相关的成本可能会减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们在业务的其他领域降低成本或提高我们的产品（如果获得批准）或服务的价格。此外，股东激进主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预期的方式影响我们经营业务的方式。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们未能履行我们的报告义务。此外，我们就第404条进行的任何测试，或我们独立注册的任何后续测试

公共会计师事务所，可能会揭示我们对财务报告的内部控制中存在的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们被要求每季度披露我们内部控制和程序的变化，我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是EGC，我们的独立注册公共会计师事务所将不需要根据第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可以成为EGC长达五年。对我们对财务报告的内部控制的有效性进行独立评估，可以发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致我们的财务报表重述，并要求我们承担补救费用。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

我们须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生错误陈述或由于错误或欺诈而导致的不充分披露而无法被发现。

我们在使用我们现有的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在应用我们现有的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的酌处权。由于决定我们使用现有现金、现金等价物和有价证券的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与它们目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加我们普通股价值的方式应用我们现有的现金、现金等价物和有价证券。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会将我们的现金、现金等价物和有价证券投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用我们的现金、现金等价物和有价证券，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

我们可以发行并已经发行优先股，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）授权我们发行最多10,000，000股优先股，其指定、权利和优先权由我们的董事会不时确定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，其股息、清算、转换、投票权或其他权利优于我们普通股持有人的权利。例如，发行优先股股票可以：

•

对我们普通股持有人的投票权产生不利影响；

•

使第三方更难获得我们的控制权；

•

不鼓励以溢价收购我们的普通股；

•

限制或消除我们的普通股持有人在我们清算时可能预期收到的任何付款；或者

•

否则会对市场价格或我们的普通股产生不利影响。

我们过去发行过，将来也可能随时发行，优先股的股份。就过桥购买协议而言，我们向过桥医药发行了16 0.562股优先股。每股优先股可根据优先股持有人的选择转换为1,000股普通股，受制于或有

日，经我们的股东批准，为《纳斯达克股票市场规则》的目的，在优先股转换时批准发行我们的普通股（“股东批准”）。此外，在我们收到股东批准后的第三个工作日，根据某些实益所有权限制，每一股优先股流通股应根据A系列无投票权可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（“指定证书”）中规定的转换条款自动转换为1,000股普通股。除法律规定外，优先股没有投票权，但我们不得在未经当时已发行优先股多数持有人投赞成票或书面同意的情况下，除其他外，改变或不利地改变赋予优先股的权力、优先权或权利，修订指定证书，发行额外优先股股份，在股东批准之前完成某些交易，修订或终止公司董事和高级职员订立的支持协议，或修订或不遵守桥梁购买协议的某些条款。如果Bridge Medicines或我们优先股的任何其他未来持有人将其股份转换为普通股，我们普通股的现有持有人将经历稀释。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们现有管理层的企图。

我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及经修订和重述的章程（经修订）包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。其中一些规定包括：

•

分为三个职类的董事会，交错任期三年，这样董事会成员不会一次全部当选；

•

禁止通过书面同意采取股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；

•

要求股东特别会议只能由根据经当时在任董事过半数赞成票通过的决议行事的董事会召集；

•

关于股东提案和我们董事会选举提名的提前通知要求；

•

要求除因由外，除法律规定的任何其他投票外，在获得不少于当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票的所有已发行股份的三分之二的批准后，我们的股东不得将我们的董事会任何成员免职；

•

要求通过股东行动修订任何章程或修订经修订的公司注册证书的具体规定，获得不少于我们有表决权股票所有已发行股份的三分之二的批准；和

•

董事会有权根据董事会确定的条款发行可转换优先股，而无需股东批准，且哪种可转换优先股可包括优先于普通股持有人权利的权利。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受特拉华州一般公司法（“DGCL”）第203条规定的管辖，这可能会禁止与拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东的某些业务合并。这些反收购条款和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购人更难获得我们董事会的控制权或发起遭到当时的董事会反对的行动，也可能会延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争。这些规定还可能阻止代理竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更交易或我们董事会的变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们公司，我们股票的交易价格很可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果一个或

更多这些分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们经修订和重述的章程（经修订）将指定某些法院作为我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制我们的股东在不同的司法法院与我们诉讼纠纷的能力。

根据我们经修订和重述的章程（经修订），除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出违反信托义务或其他不当行为的索赔的任何诉讼；（iii）根据DGCL的任何条款提出索赔的任何诉讼，我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）或我们经修订和重述的章程（经修订）；（iv）任何解释、适用、强制执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）或经修订和重述的章程（经修订）有效性的行动；或（v）任何主张受内政原则管辖的索赔的行动，在每种情况下，均受衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人或特拉华州法院条款的管辖。特拉华州论坛条款将不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼因由。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国特拉华州地区法院将是解决任何声称根据《证券法》或联邦法院条款产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院，因为我们是在特拉华州注册成立的。此外，我们经修订和重述的章程（经修订）规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体被视为已通知并同意特拉华州法院条款和联邦法院条款；但前提是，股东不能也不会被视为已放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。

特拉华州法院地条款和联邦法院地条款可能会在寻求任何此类索赔时对股东施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或其附近。此外，我们章程中的这些法院选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款“在表面上有效”，但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款存在不确定性。联邦法院条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用，如果联邦法院条款被发现不可执行，我们也可能会产生与解决此类事项相关的额外费用。特拉华州衡平法院和美国特拉华州地区法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，而此类判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。

我们增发股本与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他有关将稀释所有其他股东。

我们预计未来将增发股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来也可能通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补性公司、产品或技术，并发行股本证券以支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本的发行都可能导致股东的所有权权益被大幅稀释，我们普通股的每股价值下降。

项目1b。未解决的员工评论。

没有。

项目1c。网络安全。

我们认识到维护大学、医疗机构、临床研究人员、CRO、战略合作者、商业伙伴、员工和其他人的信任和信心至关重要，并致力于保护我们业务运营和系统的机密性、完整性和可用性。我们的董事会参与监督我们的风险管理活动，网络安全是我们风险管理整体方法的重要组成部分。我们的网络安全政策、标准、流程和实践在一定程度上受到适用行业标准建立的公认框架的影响。总的来说，我们寻求通过一种全面的、跨职能的方法来应对网络安全风险，这种方法的重点是通过识别、预防和减轻网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对，从而保护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。

网络安全风险管理和战略

我们面临未经授权访问信息或信息技术系统、网络安全攻击以及其他网络安全事件等与网络安全相关的风险。我们识别、评估和管理重大网络安全风险的流程部分受到行业网络安全标准的影响，这些标准包括美国国家标准研究院网络安全框架、ISO 27001标准和HIPAA安全法规的组成部分。我们的流程包括评估，以确定关键风险领域，并为我们的整体网络安全战略和与我们审查关键信息技术系统相关的网络安全评估提供信息。我们的流程还包括技术安全控制，例如网络监控工具和多因素认证，视情况而定。

我们对存储或处理敏感公司信息的第三方供应商和服务提供商进行尽职调查。我们的流程包括安全审查和实施程序，以接收和审查来自此类第三方的安全更新和警报。

我们建立了一个事件响应流程，旨在识别、评估和应对网络安全事件。这一过程包括指导事件响应操作的既定角色、责任和程序，以及酌情通知管理层和审计委员会成员的报告程序。我们还维护旨在在发生网络安全事件时恢复信息的备份和灾难恢复计划。在上一个财政年度，我们没有经历任何网络安全事件，也没有意识到任何威胁，这些威胁对我们产生了重大影响或有合理可能对我们产生重大影响。然而，与我们行业的其他公司一样，我们和我们的第三方供应商可能会不时经历可能影响我们的信息或系统的威胁和安全事件。我们在“第1A项，风险因素”中描述了来自已识别的网络安全威胁的风险，包括由于之前的任何网络安全事件，是否以及如何对我们产生了重大影响或有合理可能产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

与网络安全风险相关的治理

作为我们整体业务战略的一部分，我们的董事会参与了风险监督，并将风险评估和管理的监督委托给了审计委员会。审计委员会通过接收高级管理层成员的定期报告来管理其风险监督职能。我们的审计委员会至少每年讨论一次网络安全威胁和我们的风险管理流程，接收有关网络安全发展的最新情况，并考虑我们的管理层为监测和管理网络安全风险而采取的步骤。全体董事会还与管理层进行讨论，确定了重大网络安全风险、其对我们的潜在影响，以及我们为管理这些风险而采取的步骤。我们的审计委员会和董事会还会收到关于任何符合既定报告阈值的网络安全事件的及时信息，以及关于任何此类事件的持续更新，直到该事件得到处理。

我们的信息技术管理员在第三方服务提供商的支持下，包括我们的外包数据保护官员，实施和管理我们的信息安全计划。这些人在管理信息安全、制定网络安全战略、实施有效的信息和网络安全计划等多个角色方面都有超过40年的先前工作经验。这些个人通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程，包括我们的事件响应流程的操作，被告知并监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。此外，我们的信息技术管理员与数据保护官一起，就网络安全风险和风险管理的实施情况向我们的临时首席财务官和总法律顾问提供定期报告

过程。如上文所述，此类管理团队成员向我们的审计委员会和董事会报告有关此类网络安全风险和事件的信息。

项目2。属性。

截至2024年12月31日，我们租用的设施如下：


位置	主要用途	大约平方英尺		租赁到期日	续期选择
Ole Maaloes Vej 3，DK-2200 Copenhagen N，丹麦	办公空间		350	11月30日， 2029	无

我们认为，我们目前的设施足以满足我们当前和近期的需求，如果需要，将提供适当的额外空间。

项目3。法律程序。

我们不是任何重大法律事项或索赔的当事方。今后，我们可能会成为正常经营过程中产生的法律事项和索赔的当事人。我们无法预测任何此类法律事项或索赔的结果，尽管存在潜在的结果，但由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，其存在可能会对我们产生不利影响。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权，相关股东事项和发行人购买股本证券。

关于我们普通股交易的某些信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“GLTO”。

我们普通股的持有者

截至2025年3月3日，我们有1,322，359股流通在外的普通股和160.562股流通在外的A系列无投票权可转换优先股。截至2025年3月3日，共有19名普通股记录持有人和1名A系列无投票权可转换优先股记录持有人。由于我们的许多股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的受益持有人的总数。

股息

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。

近期出售未登记证券

没有。

注册证券所得款项用途

2020年11月2日，我们完成了首次公开发行，发行和出售了253,688股普通股，其中包括根据承销商行使购买额外普通股的选择权而出售的27,022股普通股。首次公开发售股份的要约及出售根据《证券法》根据注册声明于表格S-1（档案编号333-249369），于2020年10月7日向SEC提交，随后修订并于2020年10月28日宣布生效。此次发行的承销商为BoFA Securities，Inc.、SVB Leerink LLC、瑞士信贷 Securities（USA）LLC和Kempen & Co U.S.A，Inc。

扣除承销折扣和佣金670万美元以及我们应付的其他发行费用210万美元后，我们筹集了8630万美元的净收益。没有直接或间接向我们的任何高级管理人员董事（或其联系人）或拥有我们任何类别股本证券10%或以上的人或任何其他关联公司支付承销折扣和佣金或发行费用。

截至2024年12月31日，我们IPO净收益中的7500万美元已用于一般营运资金用途，包括为我们的临床开发项目提供资金。我们预计将继续使用我们在根据《证券法》第424（b）（4）条于2020年10月30日向SEC提交的最终招股说明书。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

没有。

项目6。保留。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

以下信息应与本10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。本讨论和分析以及本10-K表格年度报告的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的计划、目标、期望、意图和预测的陈述。由于几个因素，包括本文和其他SEC文件中所述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

2023年9月，我们宣布了一项公司重组，导致我们的员工人数大幅减少，并且我们已经启动了评估战略替代方案的流程。2024年10月7日，我们宣布已完成战略替代审评程序，并决心专注于肿瘤学和严重肝病。关于本公告，我们宣布，我们与Bridge Medicines订立了Bridge购买协议，据此，我们获得了Bridge Medicines的BRM-1420项目的全球权利，这是一种新型双ENL-YEATS和FLT3抑制剂，用于AML的多个遗传亚群，并承担了Bridge Medicines与收购资产相关的某些负债。由于战略替代审查进程的结束，我们现在的重点是GB3226（原BRM-1420）和GB1211的开发。作为战略替代审评过程的一部分，我们决定不再进一步推进我们的LOXL-2抑制剂候选药物GB2064。

根据目前对我们未来费用的估计，我们认为，截至2024年12月31日，我们现有的1420万美元现金和现金等价物将足以为GB3226到2026年的临床前开发提供资金，包括向FDA提交IND。然而，我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，包括我们的任何GB3226和GB1211项目的临床开发。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可能会比我们预期的更快耗尽我们可用的资本资源。我们评估了是否存在从财务报表发布之日起对我们的持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件（综合考虑）。我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，包括我们的任何GB3226和GB1211项目的临床开发。这些情况对我们在财务报表发布之日起至少一年内持续经营的能力产生了重大怀疑。我们制定了减轻这种风险的计划，主要包括通过股权或可转换债务融资和/或潜在的新合作的某种组合筹集额外资金，但不能保证在需要时可以获得任何此类融资。如果我们无法获得足够的额外资金，我们将需要重新评估我们的运营计划，并可能被迫削减支出、延长与供应商的付款条件、在可能的情况下清算资产、延迟、缩减或取消我们的部分或全部开发计划、以比我们原本选择的更不利的条件放弃对我们知识产权的权利，或者完全停止运营。这些行动可能会对我们的业务、经营业绩和未来前景以及我们普通股的股票价值产生重大影响，投资者可能会损失全部或部分投资。此外，试图获得额外融资可能会转移管理层对日常活动的时间和注意力，并分散我们对发现和产品开发工作的注意力。

迄今为止，我们的运营资金主要来自我们的首次公开募股、通过我们以前的市场销售计划（“ATM计划”）发行普通股、发行可转换优先股和可转换票据。自成立以来，我们出现了重大的经营亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2140万美元和3830万美元。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为2.775亿美元。

用于支付运营费用的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的应付账款和应计费用的变化中。我们预计，我们的费用将大幅增加，如果，并且随着，我们：

•

完成临床前开发并申报GB3226的IND；

•

通过临床前和临床开发，以及如果成功，后期临床试验，推进我们的肿瘤学和肝病候选产品以及任何未来的候选产品；

•

为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；

•

如果获得批准，将我们的肿瘤学和肝病候选产品以及任何未来的候选产品商业化；

扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发和制造工作的人员；

•

建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得营销批准并打算自行或与第三方联合商业化的任何产品商业化；

如果并且当我们寻求并获得监管机构批准将任何候选产品商业化时，我们还将产生与任何此类产品的商业化和营销相关的增加的费用。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，具体取决于我们临床试验的时间安排以及我们在其他研发活动上的支出。

迄今为止，我们没有任何产品被批准销售，因此，没有产生任何产品收入。我们预计不会从产品销售中产生任何收入，除非并且直到我们成功完成开发并获得监管机构对我们的一个或多个候选产品的批准。因此，在我们能够产生可观的产品收入之前（如果有的话），我们预计将通过股票发行、债务融资或其他资本来源（包括合作、许可或类似安排）为我们的现金需求提供资金。然而，我们可能无法筹集额外资金，或在需要时或在有利条件下达成此类其他安排，如果有的话。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响，包括我们的研发活动。

包括美国和欧洲在内的全球各市场因政治不稳定和冲突导致的经济不确定性，例如乌克兰和以色列的持续冲突，导致了市场混乱，包括大宗商品价格大幅波动、信贷和资本市场不稳定以及供应链中断，这些都造成了全球通胀的波动。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到这些全球经济状况对全球经济和资本市场造成的进一步负面影响的重大不利影响，特别是在这种情况延长或恶化的情况下。

尽管迄今为止，我们的业务并未受到这些全球经济和地缘政治状况的重大影响，但无法预测我们的业务在短期和长期内将受到何种程度的影响，或者这种不稳定可能以何种方式影响我们的业务和经营业绩。这些市场混乱的程度和持续时间，无论是由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及俄罗斯制裁、地缘政治紧张局势、通胀波动或其他方面的影响，都无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能会放大本报告中描述的其他风险的影响。

有关全球经济不确定性带来的各种风险的更多信息，请阅读这份10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分。

反向拆股

2024年8月29日，我们对已发行和流通的普通股进行了1比25的反向股票分割。因此，除非另有说明，本年度报告在表格10-K中列报的所有期间的所有股份和每股金额均已追溯调整（如适用），以反映这种反向股票分割。反向拆股产生的所有零碎股份均四舍五入至最接近的整数。

经营业绩的组成部分

营业费用

我们自成立以来的运营费用主要包括研发费用以及一般和行政成本。

研发费用

我们的研发费用主要包括为开发我们的候选产品和我们的药物发现努力而产生的成本，其中包括：

•

人员成本，其中包括工资、福利和基于股权的薪酬费用；

•

根据与顾问的协议产生的费用，以及代表我们开展研发活动的第三方合同组织；

•

与赞助研究服务协议相关的费用；

•

与生产临床前和临床材料相关的成本，包括支付给合同制造商的费用；

•

与执行临床前研究和计划临床试验相关的实验室和供应商费用；

我们在它们发生的期间将所有研发成本费用化，包括获得的在制品研发费用。某些研发活动的成本是根据使用我们的供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行的评估确认的。

对于每年高达约370万美元的研发成本造成的损失，我们历来满足了在丹麦获得每年高达80万美元的税收抵免的要求。税收抵免在合并运营报表中报告为研发费用的减少。我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年都记录了研发费用减少80万美元。这些信贷可在下一年获得，分别在2025年和2024年。

我们有资格获得英国研发支出抵免（“RDEC”），用于临床前实验室和住院临床试验。RDEC净税收优惠在合并运营报表中报告为研发费用的减少。我们录得RDEC整体下调，扣除截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的英国公司税率分别为0.06百万美元和0.6百万美元。截至2024年12月31日记录的金额包括2024年12月31日纳税年度的减免，截至2023年12月31日记录的金额包括2021年12月31日至2023年12月31日纳税年度的减免。

我们的直接研发费用目前没有逐个项目跟踪。我们在多个研发项目中使用我们的人员和基础设施资源，这些项目旨在确定和开发候选产品。

研发活动占我们运营费用的很大一部分。我们预计我们的研发费用将在未来几年增加，因为我们计划投资于与开发候选产品相关的研发活动，包括投资于临床前开发、进行临床试验、制造和以其他方式推进我们的项目。然而，由于我们目前预计进行的临床试验较少，我们预计这些费用将低于我们在2023年9月宣布启动战略替代审评程序之前的一般和行政费用。开展必要的临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时，我们的候选产品的成功开发具有很大的不确定性。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品产生更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。因此，我们预计，如果我们寻求进一步开发和测试我们的候选产品，我们的研发费用将随着我们的候选产品进入临床开发和/或临床开发的后期阶段而增加。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性以及我们的候选产品和程序的当前开发阶段，我们无法合理估计或知道通过商业化完成我们的候选产品或程序的剩余开发所需的性质、时间和估计成本。我们也无法预测我们是否、何时或在何种程度上将获得批准并从我们的候选产品的商业化和销售中产生收入。我们的候选产品的临床前研究和临床试验及开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

•

我们的候选产品（包括GB3226、GB1211和我们未来开发的任何其他候选产品）的临床前研究和临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；

•

来自我们临床项目的数据，这些数据支持我们的候选产品在预期患者群体中具有可接受的风险收益概况；

•

FDA、欧洲监管机构、加拿大卫生部或其他监管机构接受GB3226、GB1211和任何未来候选产品的监管备案；

•

维持一支由经验丰富的科学家和其他人员组成的劳动力队伍，以继续开发我们的候选产品；

•

成功申请并收到适用监管机构的上市批准；

•

为我们的候选产品获得和维护知识产权保护和监管排他性；

•

与第三方制造商就商业制造能力作出安排或建立商业制造能力；

•

建立销售、营销和分销能力并成功启动我们产品的商业销售，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；

•

接受我们的产品，如果和当批准，由患者，医学界和第三方支付者；

•

与其他疗法的有效竞争；

•

从包括政府支付方在内的第三方支付方获得并维持覆盖范围、适当定价和适当报销；

•

维护、执行、捍卫和保护我们在知识产权组合中的权利；

•

避免侵犯、盗用或其他侵犯他人知识产权或所有权的行为；以及

•

在收到任何营销批准后，保持我们产品持续可接受的安全性。

我们可能永远不会成功地实现对我们的任何候选产品的监管批准。我们可能会从我们的临床前研究和临床试验中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、延迟或修改某些候选产品的临床试验或专注于其他产品。任何这些因素的结果发生变化都可能意味着与我们当前和未来临床前和临床候选产品的开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期完成临床开发所需的临床试验，或者如果我们在执行或注册我们的任何临床前研究或临床试验方面遇到重大延迟，我们可能会被要求在完成临床前和临床开发方面花费大量额外的财务资源和时间。

获得进行中的研发活动

我们获得的进行中研发活动包括根据我们的业务发展交易支付的款项，包括资产收购。在美国公认会计原则下不符合企业合并条件且未来没有替代用途的交易中获得的进行中研发，在我们被收购期间的合并损益表中记入“获得的进行中研发费用”（“AIPR & D”）。我们在合并现金流量表的“经营活动产生的现金流量”中列报收购AIPR & D的成本。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括人员成本、折旧费用和外部专业服务的其他费用，包括法律、人力资源、审计和会计服务以及设施相关费用，但未以其他方式包括在研发费用中。人事成本包括工资、福利和基于股票的薪酬费用，用于我们在执行、财务和会计、业务运营和其他行政职能方面的人员。我们预计未来几年我们的一般和管理费用将适度增加，以支持我们继续开展研发活动、制造活动以及作为一家上市公司运营的持续成本。然而，我们预计这些费用将低于我们在2023年9月宣布启动战略替代审查之前的一般和管理费用。这些费用可能包括与雇用额外人员相关的持续成本、法律、监管和其他费用、董事和高级职员保险费以及与我们的持续运营相关的投资者关系成本。

重组成本

我们的重组成本主要包括与员工遣散费和通知期付款相关的费用、福利和相关成本以及其他费用，包括与加速归属某些基于股份的奖励、租赁承诺和法律费用相关的非现金股票补偿费用。我们预计，由于在截至2024年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度发生的重组费用以及重组计划的执行已基本完成，我们的重组费用将在不久的将来比以往期间有所减少。

其他收入（费用），净额

我们的其他收入（支出）净额包括：

•

利息收入：我们的现金、现金等价物和有价证券所赚取的利息收入记录在我们的经营报表中.

•

外汇：我们在丹麦和瑞典的子公司的功能货币是欧元。以欧元以外的货币计值的交易产生汇兑损益，这些损益记录在我们的综合经营报表中。

•

设备销售收益（亏损）：我们的设备销售收益记录在我们的运营报表中。

经营业绩–截至2024年12月31日止年度与2023年的比较

以下列出我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩：


	截至12月31日止年度，						改变
	2024			2023			金额			百分比
	（单位：千）
营业费用
研究与开发	$	6,398		$	23,770		$	(17,372	)	-73%
获得进行中研发		4,395			—			4,395		100%
一般和行政		10,499			12,687			(2,188	)	-17%
重组成本		968			3,448			(2,480	)	-72%
总营业费用		22,260			39,905			(17,645	)	-44%
经营亏损		(22,260	)		(39,905	)		17,645		-44%
其他收入，净额		862			1,556			(694	)	-45%
所得税费用前亏损		(21,398	)		(38,349	)		16,951		-44%
所得税费用		(41	)		—			(41	)	100%
净亏损	$	(21,439	)	$	(38,349	)	$	16,910		-44%

研发费用

研发费用包括：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		改变
	（单位：千）
人事	$	2,657	$	7,488	$	(4,831	)
临床前研究和临床试验相关活动		1,544		7,849		(6,305	)
化学、制造和控制		464		2,157		(1,693	)
顾问和其他费用		1,733		6,276		(4,543	)
研发费用总额	$	6,398	$	23,770	$	(17,372	)

截至2024年12月31日止年度的研发费用为640万美元，而截至2023年12月31日止年度的研发费用为2380万美元。减少1740万美元的主要原因是临床试验相关费用减少630万美元，原因是临床试验活动停止、化学、制造和控制减少

（“CMC”）活动170万美元，人事费用减少480万美元，咨询相关费用和其他研发费用减少460万美元。

获得在制品研发成本

截至2024年12月31日止年度，获得的在研费用为440万美元。这些费用与Bridge购买协议有关，根据该协议，我们获得了Bridge Medicines的BRM-1420计划的全球权利。根据购买桥梁协议，作为购买资产对Bridge Medicines的对价，我们向Bridge Medicines发行了62,594股我们的普通股和160.562股我们新指定的A系列无投票权可转换优先股，于2024年10月7日结束。成本包括普通股的公允价值、可转换优先股的公允价值、承担的特定负债和交易成本。截至2023年12月31日止年度并无收购的在研费用。

一般和行政费用

截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用为1050万美元，而截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用为1270万美元。减少220万美元的主要原因是，主要与解雇雇员有关的人事费用减少180万美元，其他一般和行政费用减少80万美元；被法律相关费用增加0.4百万美元所抵消。

重组成本

截至2024年12月31日止年度的重组费用为100万美元，而截至2023年12月31日止年度的重组费用为340万美元。减少240万美元的主要原因是，2024年5月的有效削减比2023年9月的有效削减明显减少。

其他收入（费用），净额

截至2024年12月31日止年度的其他收入净额为90万美元，而截至2023年12月31日止年度为160万美元。减少0.6百万美元的主要原因是利息收入净额减少；被外汇收益净额增加所抵消。

流动性和资本资源

流动性来源

迄今为止，我们的运营主要通过我们的IPO、通过我们的ATM计划发行普通股以及在成为上市公司之前发行可转换优先股和可转换票据获得融资。2020年11月2日，我们完成了IPO，筹集了8630万美元的净收益。截至2024年12月31日止年度，我们在ATM计划下没有销售。在截至2023年12月31日的一年中，我们根据ATM计划出售了总计58,412股我们的普通股，加权平均售价为每股52.50美元。

自成立以来，我们出现了重大的经营亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2140万美元和3830万美元。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为2.775亿美元，现金和现金等价物为1420万美元。我们对现金的主要用途是为运营支出提供资金，主要包括研发支出，其次是一般和行政支出。用于支付运营费用的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们未偿还的应付账款和应计费用的变化中。

现金流

下表汇总了我们在所示期间的现金流量：


	年终 12月31日，
	2024			2023
	（单位：千）
经营活动使用的现金净额	$	(18,623	)	$	(36,911	)
投资活动提供的现金净额		11,650			22,330
筹资活动提供的现金净额		—			2,876
现金及现金等价物净减少额	$	(6,973	)	$	(11,705	)

经营活动使用的现金净额

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金为1860万美元，原因是我们的净亏损为2140万美元，营运资金净减少270万美元，但被非现金项目净增加550万美元所抵消，这些项目主要与基于非现金股票的补偿、与桥梁购买协议相关的普通股和优先股的非现金发行以及使用权租赁资产的非现金摊销有关。

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金为3690万美元，原因是我们的净亏损为3830万美元，营运资金净减少440万美元，但被主要与非现金股票补偿、使用权租赁资产的非现金摊销、有价证券溢价和折价的非现金摊销以及设备的非现金折旧有关的非现金项目净增加580万美元所抵消。

投资活动所用现金净额

截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金1170万美元来自出售有价证券的收益。

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金为2230万美元，其中4810万美元来自出售有价证券的收益，10万美元来自出售设备的收益，被购买有价证券的2590万美元所抵消。

融资活动提供的现金净额

截至2024年12月31日止年度，我们没有融资活动。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金为290万美元，这是我们发行普通股的净收益的结果。

资金需求

随着我们实施对GB3226和GB1211的开发计划，我们预计将产生大量成本，我们将需要获得大量额外资金来为我们的持续运营提供资金。我们的资本主要用途是，并且我们预计将继续是，与第三方临床研究、制造和开发服务相关的成本；实验室费用和相关用品的成本；临床成本；制造成本；与赔偿相关的费用；法律和其他监管费用；作为公众公司运营的成本；以及一般间接费用。

我们评估了是否存在从财务报表发布之日起对我们的持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件（综合考虑）。根据目前对我们未来开支的估计，我们认为，截至2024年12月31日，我们现有的1420万美元现金和现金等价物将足以满足我们到2026年的运营支出和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这些估计，我们可能会比我们预期的更快耗尽我们可用的资本资源。这些情况对我们在财务报表发布之日起至少一年内持续经营的能力产生了重大怀疑。我们制定了减轻这种风险的计划，主要包括通过某种股权或可转换债务融资和/或潜在的新合作的组合筹集额外资金，但无法保证在需要时或以可接受的条件提供任何此类融资。如果我们无法获得足够的额外资金，我们将需要重新评估我们的运营计划，并可能被迫削减支出、延长与供应商的付款条件、在可能的情况下清算资产、延迟、缩减或取消我们的部分或全部开发计划、以比我们原本选择的更不利的条件放弃对我们知识产权的权利，或者停止

完全运营。这些行动可能会对我们的业务、经营业绩和未来前景以及我们普通股的股票价值产生重大影响，投资者可能会损失全部或部分投资。此外，试图获得额外融资可能会转移管理层对日常活动的时间和注意力，并分散我们对发现和产品开发工作的注意力。

我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过合作、战略联盟、营销和分销安排或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。

我们在表格S-3上的登记声明（档案编号333-260778）已于2024年11月12日到期，我们尚未就表格S-3提交新的登记声明。截至以表格10-K提交本年度报告时，我们受制于Baby Shelf规则，根据该规则，我们可以在任何12个月期间使用表格S-3上的登记声明通过首次公开证券发行筹集高达非关联公司持有的我们普通股总市值三分之一的资金，这通常被称为公众持股量。截至2025年1月21日，我们的公众持股量约为730万美元，基于非关联公司持有的1,272，870股已发行普通股，每股价格为5.76美元，这是2025年1月21日我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格。如果并且当我们在表格S-3上提交新的登记声明时，我们可能会继续限制我们通过使用表格S-3上的货架登记声明出售我们的普通股股票所能筹集的收益，直到我们的公众持股量超过7500万美元我们可能根据表格S-3货架登记声明出售的证券数量也可能随着时间而变化。即使未来有足够的资金可用，也无法保证它将以我们的股东或我们可以接受的条款提供。此外，如果我们被要求或选择在S-3表格以外的表格上提交新的注册声明，我们可能会产生额外的费用，并因SEC工作人员的审查而受到延误。

由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们的候选产品（包括GB3226、GB1211和我们未来开发的任何其他候选产品）的临床前研究和临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；

•

我们为这些候选产品建立的临床开发计划；

•

我们当前和未来候选产品的发现、研究、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本；

•

通胀和利率波动、关税、地缘政治不稳定、国际贸易关系变化和冲突的影响；

•

我们开发的其他候选产品的数量和开发要求；

•

由于地缘政治不稳定和冲突，我们的临床试验的时间表以及完成临床试验的总体成本；

•

满足FDA、EMA和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；

•

我们就供应原料药和制造我们的候选产品订立合约制造安排的能力，以及该等安排的条款；

•

我们是否能够订立和维持合作协议，包括任何此类协议下的付款条款和时间；

•

我国专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、抗辩和执行费用；

•

知识产权纠纷的辩护费用，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼；

•

我们获得或许可其他产品、候选产品或技术的程度；

•

获得额外非稀释性资金的能力，包括来自组织和基金会的赠款；

经济状况变化、消费者信心下降和股票资本市场波动；以及

•

作为一家上市公司继续运营的成本。

此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发活动的运营需求和资本要求。

关键会计政策和重大判断和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响在合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及资产和负债的相关披露，以及在报告期间发生的呈报费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，下文讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

研发成本

我们产生与开发候选产品相关的费用，以进行临床前研究和临床试验。与CRO、CMO和其他外部供应商开展的活动相关的临床试验的会计处理要求管理层对这些费用的时间安排和会计处理进行估计。我们估计服务提供商进行的研发活动的成本，其中包括进行赞助研究、临床前研究和合同制造活动。根据CRO和其他安排提供的服务的多样性、每一类服务存在的不同补偿安排以及缺乏与某些临床活动相关的及时信息，使得CRO、CMO和其他供应商提供的与临床前研究和临床试验相关的服务的应计费用的估计变得复杂。我们根据CRO、CMO和其他供应商提供但尚未开具发票的服务的估计金额记录研发活动的估计成本，并将这些成本包括在资产负债表的应计负债和其他流动负债或预付费用中以及合并经营报表的研发费用中。在估计一项临床研究的持续时间时，我们根据付款计划和试验完成假设评估每个临床试验的启动、治疗和总结期、补偿安排和获得的服务，并定期对波动进行测试。

我们根据对已完成工作的估计和提供的预算等因素并根据与我们的合作伙伴和第三方服务提供商建立的协议估算这些成本。我们在确定各报告期的应计负债和预付费用余额时进行估算。随着实际成本的了解，我们调整我们的应计负债或预付费用。自成立以来，我们在应计成本与实际发生的成本之间没有出现任何重大差异。

我们与临床试验相关的费用是基于对临床研究人员场所的患者入组和相关费用的估计，以及根据与多个研究机构和CRO签订的合同获得的服务和付出的努力的估计，这些合同可能用于代表我们进行和管理临床试验。我们一般根据适用于患者入组和活动水平的合同金额计提与临床试验相关的费用。如果基于临床试验方案或将要执行的工作范围的变化而修改时间表或合同，我们将在未来的基础上相应地修改我们对应计费用的估计。

股票补偿

我们通过授予股票奖励来发放基于股票的薪酬奖励，通常在四年期间内归属。我们根据会计准则编纂（“ASC”）718对基于股票的薪酬进行会计处理，

补偿-股票补偿（“ASC 718”）。按照ASC 718，补偿成本以估计的公允价值计量，并在提供服务以换取奖励的归属期内确认为补偿费用。

我们采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值。Black-Scholes期权定价模型包括各种假设，包括普通股的公允价值、股票期权的预期寿命、基于一组公开交易的同行公司的历史波动率的预期波动率和预期无风险利率。这些假设反映了我们的最佳估计，但它们涉及基于一般我们无法控制的市场状况的固有不确定性。因此，如果使用其他假设，基于股票的补偿成本可能会受到重大影响。此外，如果我们对未来的授予使用不同的假设，基于股份的薪酬成本可能会在未来期间受到重大影响。

截至2024年12月31日止年度，我们的奖励的公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes估算的：期限为6.0年；波动率为95.3%；无风险利率为4.0%；没有股息预期。截至2023年12月31日止年度，我们的奖励的公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes估算的：期限为6.0年；波动率为91.0%；无风险利率为3.8%；预期不派发股息

我们将继续在未来基础上使用判断来评估我们基于股权的薪酬费用计算所使用的假设。除了Black-Scholes模型中使用的假设之外，我们在合并财务报表中确认的基于股权的补偿费用金额包括发生时的股票期权没收。我们在发生没收时确认，并在没收发生期间冲回补偿费用。

所得税

递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异、经营亏损和税收抵免结转产生的未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期将适用于该等暂时性差异预计可收回或结算的司法管辖区和年度的应课税收入的已颁布法定税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

根据历史经营业绩水平和对未来应纳税所得额的预测，我们确定我们的递延所得税净资产实现不了的可能性较大。因此，我们记录了全额估值备抵，以减少我们的递延税项资产。

我们仅在（基于该职位的技术优点）税务职位在税务机关审查后更有可能持续的情况下，才承认来自不确定税务职位的税收优惠。这些头寸在财务报表中确认的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额来衡量的。截至2024年12月31日或2023年12月31日，我们没有记录任何不确定的税务状况。我们认为，在未来12个月内，我们未确认的税务状况不会发生任何重大变化。如果我们在未来某个时候被评估利息或罚款，它们将在合并财务报表中归类为所得税费用的组成部分。我们没有招致任何利息或罚款。

我们在美国境内和境外的多个司法管辖区开展业务，可能会受到不同税务机关的审计。在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债、不确定税务状况的负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值备抵时，需要管理层的判断。我们将监控我们的递延税项资产可能变现的程度，并相应调整估值备抵。

最近采用的会计公告

有关近期会计公告的讨论，请参阅我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。

合同义务

我们在正常业务过程中与第三方服务供应商就临床试验、临床前研究研究及测试、制造及其他服务及产品订立合约，以供经营之用。我们没有将我们在这些合同下的付款义务包括在表中，因为这些合同一般规定在收到通知后即终止，因此，我们认为我们在这些协议下的不可取消的义务并不重要，我们无法

合理估计它们是否会发生以及何时发生的时间。我们还可以在未来签订额外的研究、制造、供应商和其他协议，这可能需要预付款，甚至是现金的长期承诺。

新兴成长型公司和规模较小的报告公司状况

作为JOBS法案下的EGC，我们可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据《就业法》对EGC的其他豁免和减少的报告要求包括在IPO的注册声明中仅列报两年的经审计的合并财务报表、豁免根据SOX第404（b）节提供关于财务报告内部控制的审计师报告的要求、豁免PCAOB可能采用的关于强制审计公司轮换的任何要求，以及较少广泛披露我们的高管薪酬安排。

此外，JOBS法案规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许EGC推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们已选择将这一延长过渡期用于遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直至我们（i）不再是EGC或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

我们预计，在2025年12月31日之前，即我们完成IPO五周年后的财政年度结束之前，我们仍将被归类为EGC。

我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们股票的市值不到7亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）在最近完成的财政年度我们的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是EGC时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

通货膨胀的影响

我们的资产主要是货币资产，包括现金和现金等价物。由于其流动性，这些资产不会直接受到通货膨胀的影响。由于我们打算保留并继续使用我们的设备、家具、固定装置和办公设备、计算机硬件和软件以及租赁物改进，我们认为与这些项目的重置成本相关的增量通胀不会对我们的运营产生重大影响。然而，通货膨胀率影响着我们的开支和资源的使用。我们继续监测通货膨胀对这些成本的影响，以便通过提高生产力和降低成本将其影响降至最低。然而，不能保证我们的经营业绩在未来不会受到通货膨胀的影响。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

根据条例S-K第305（e）项的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下另有要求的信息。

项目8。财务报表和补充数据。

根据本项目8要求提交的财务报表附在本年度报告的10-K表格中。这些财务报表的索引可在本年度报告的10-K表格的第15项，展品和财务报表附表中找到。

我们的独立公共会计师事务所是EY Godkendt Revisionspartnerselskab，Copenhagen，Denmark，PCAOB Auditor ID 1757。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

项目9a。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于对我们披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的定期报告和当前报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现其目标提供合理保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。

内部控制的固有限制

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理保证。

100

在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制–综合框架》中的2013年框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在该框架下的评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

注册会计师事务所的鉴证报告

由于我们根据《就业法案》作为EGC的身份，这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的证明报告。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化，因为在我们最近完成的财政季度，《交易法》下的规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义了该术语，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。

项目9b。其他信息。

修订经修订及重述的附例

于2025年3月13日，我们的董事会批准了对我们经修订和重述的章程（“章程”）的修订（“修订证书”），自2025年3月13日起生效。修订证明书修订附例第一条第5款，涉及股东大会的法定人数，一般规定法定人数至少为已发行及已发行并有权投票、亲自出席或由代理人代表的股票的投票权的三分之一。在修订证明书生效前，法定人数为已发行及已发行并有权投票、亲自出席或由代理人代表的股票的多数投票权。上述对修订证书的描述并不完整，而是通过引用修订证书的全文对其进行整体限定，其副本作为本年度报告的附件 3.5以表格10-K提交，并以引用方式并入本文。

规则10b5-1交易计划

在截至2024年12月31日的三个月内，公司董事或高级管理人员均未采纳、实质性修改或终止任何旨在满足规则10b5-1（c）或任何非规则10b5-1交易安排的肯定抗辩条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

101

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

第10项要求的信息将包含在我们将向SEC提交的关于我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，标题为“董事传记”、“执行官”、“董事会及其委员会”和“公司治理”的部分，并以引用方式并入本文。

项目11。高管薪酬。

第11项要求的信息将包含在我们将提交给SEC的关于我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，标题为“执行官薪酬”和“董事薪酬”的部分，并以引用方式并入本文。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

第12项要求的信息将包含在我们将向SEC提交的关于我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“股权补偿计划信息”的部分，并以引用方式并入本文。

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

第13项要求的信息将包含在我们将提交给SEC的关于我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，标题为“某些关系和关联人交易”和“董事会及其委员会——董事会独立性”的部分，并以引用方式并入本文。

项目14。主要会计费用及服务。

第14项要求的信息将包含在我们将向SEC提交的关于我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，标题为“独立注册公共会计师事务所费用”和“预先批准政策和程序”的部分，并以引用方式并入本文。

102

第四部分

项目15。展品，财务报表附表。

(1)

有关此处包含的财务报表列表，请参阅本年度报告第F-1页的合并财务报表索引，表格10-K，通过引用并入本项目。

(2)

财务报表附表被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，或者这些信息包含在综合财务报表或其附注中。

(3)

附件


附件数	附件说明	以参考方式纳入以下由表格或附表	备案日期	SEC文件/ 注册号

2.1†	注册人与Bridge Medicines LLC签订的资产购买协议。	表格8-K （附件 2.1）	2024年10月7日	001-39655

3.1	经修订及重述的注册人的法团注册证明书。	表格8-K （附件 3.1）	2020年11月4日	001-39655

3.2	经修订及重述的注册人法团注册证明书的修订证明书。	表格8-K （附件 3.1）	2024年9月5日	001-39655

3.3	指定证书：A系列无投票权可转换优先股。	表格8-K （附件 3.1）	2024年10月7日	001-39655

3.4	经修订及重述的注册人章程。	表格8-K （附件 3.2）	2020年11月4日	001-39655

3.5*	经修订及重述的注册人章程修订证明书。

4.1	样本普通股证书。	表格S-1/a （附件 4.1）	2020年10月22日	333-249369

4.2*	股本说明。

10.1#	2020年股票期权与授予计划。	表格S-1/a （附件 10.1）	2020年10月22日	333-249369

10.2#	2020年股权激励计划，及其项下授予协议的形式。	表格10-K （附件 10.2）	2024年3月8日	001-39655

10.3#	高级管理人员现金激励奖金计划。	表格S-1/a （附件 10.3）	2020年10月22日	333-249369

10.4#	高管离职福利计划。	表格8-K （附件 10.1）	2021年7月6日	001-39655

10.5#	注册人与其每名执行人员订立的高级人员赔偿协议表格。	表格S-1/a （附件 10.4）	2020年10月22日	333-249369

10.6#	注册人与其每名董事之间的董事赔偿协议表格。	表格S-1/a （附件 10.5）	2020年10月22日	333-249369

10.7*	经修订的非雇员董事薪酬政策。

10.8#	Galecto Biotech APS与Hans Schambye的服务协议，日期为2013年4月23日。	表格S-1/a （附件 10.7）	2020年10月22日	333-249369

10.9#*	Galecto Biotech APS与Hans Schambye的保留协议，日期为2024年10月7日。

10.10#	Galecto，Inc.与Jonathan Freve之间的雇佣协议，日期为2020年3月11日。	表格S-1/a （附件 10.12）	2020年10月22日	333-249369

103



附件数	附件说明	以参考方式纳入以下由表格或附表	备案日期	SEC文件/ 注册号

10.11#	2020年3月14日Galecto与Jonathan Freve之间的雇佣协议修正案。	表格S-1/a （附件 10.13）	2020年10月22日	333-249369

10.12#	注册人与Garrett Winslow的雇佣协议，日期为2021年4月12日。	表格10-Q （附件 10.1）	2024年8月12日	001-39655

10.13#*	注册人与Garrett Winslow之间的保留补偿协议，日期为2024年10月7日。

10.14	支持协议的形式。	表格8-K （附件 10.1）	2024年10月7日	001-39655

10.15+*	Bridge Medicines LLC与洛克菲勒大学的许可协议，日期为2020年2月3日。

10.16*	Galecto Biotech APS与COBIS A/S于2024年11月11日签订的租赁协议英文摘要。

19.1*	关于内幕交易和披露的公司政策声明。

21.1	注册人的附属公司名单。	表格10-K （附件 21.1）	2024年3月8日	001-39655

23.1*	独立注册会计师事务所EY Godkendt RevisionSpar ` tnerselskab同意。

24.1*	授权书（包含在本年度报告10-K表格的签名页）。

31.1*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。

31.2*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。

32.1**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证。

97#	激励补偿回收政策。	表格10-K （附件 97）	2024年3月8日	001-39655

101.INS	内联XBRL实例文档

101.SCH	内联XBRL分类法扩展架构文档

104	封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

*随函提交。

104

**特此提供。此类认证不会被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其并入。

#表示管理合同或任何补偿性计划、合同或安排。

↓根据条例S-K第601（a）（5）项，附表已予省略。

+根据条例S-K第601（b）（10）（四）项，通过用括号标记这些部分的方式省略了某些部分（“[ [***]”），因为已识别的机密部分（i）并不重要，而（ii）是注册人视为私人或机密的类型。

项目16。表格10-K摘要

没有。

105

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


	Galecto, Inc.

日期：2025年3月19日	签名：	/s/Hans T. Schambye
		Hans T. Schambye，医学博士，博士。
		首席执行官兼总裁

律师权

其个人签名出现在下文的每一个人，特此授权并委任Hans T. Schambye和Lori Firmani，以及他们每个人，在没有对方的情况下，拥有完全的替代和重新替代权力和完全的行动权力，作为他或她的真实和合法的事实上的代理人和代理人，以他或她的名义、地点和代替并以每个人的名义和代表每个人，个别地和以下文所述的每一种身份执行，并以表格10-K提交对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物一起提交，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人，以及他们每个人，充分的权力和授权去做和执行每一个行为和事情，批准和确认上述实际代理人和代理人或他们中的任何人或他们或他的替代人或替代人可能凭借这些行为合法地做或促使做的所有事情。

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以所示身份和日期代表注册人签署如下。


姓名	标题	日期

/s/Hans T. Schambye	总裁、首席执行官兼董事	2025年3月19日
Hans T. Schambye，医学博士，博士。	（首席执行官）

/s/Lori Firmani	临时首席财务官（信安	2025年3月19日
洛里·菲尔马尼	财务和会计干事）

/s/Carl Goldfischer	董事长	2025年3月19日
Carl Goldfischer，医学博士。

/s/Jayson Dallas	董事	2025年3月19日
Jayson Dallas，医学博士。

/s/Amit Munshi	董事	2025年3月19日
Amit D. Munshi

/s/Anne Prener	董事	2025年3月19日
Anne Prener，医学博士，博士。

/s/David Shapiro	董事	2025年3月19日
David Shapiro，医学博士

/s/艾米·韦克斯勒	董事	2025年3月19日
艾米·韦克斯勒，医学博士。

106

加莱克托公司。

合并财务报表指数



	页
经审计的财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID1757）	F-2
合并资产负债表	F-3
合并经营报表和综合亏损	F-4
合并股东权益变动表	F-5
合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

F-1

独立注册会计师事务所报告

致Galecto, Inc.的股东和董事会

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的Galecto, Inc.（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两个年度的相关合并经营报表和综合亏损表、股东权益变动和现金流量变动表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两年期间的经营业绩和现金流量。

公司持续经营的Ability

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司遭受了经常性的经营亏损，并表示对公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层对事件和条件的评估以及管理层有关这些事项的计划也在附注1中描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/EY Godkendt RevisionSpartnerselskab

我们自2019年起担任公司核数师。

丹麦哥本哈根

2025年3月19日

F-2

加莱克托公司。

合并资产负债表

（单位：千，股份和每股金额除外）


	12月31日，
	2024			2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	14,175		$	21,465
有价证券		—			11,686
预付费用及其他流动资产		2,664			3,623
流动资产总额		16,839			36,774
经营租赁使用权资产		73			247
设备，净额		57			78
其他资产，非流动		163			1,128
总资产	$	17,132		$	38,227
负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	377		$	1,702
应计费用和其他流动负债		820			4,128
流动负债合计		1,197			5,830
经营租赁负债，非流动		61			66
其他负债，非流动		43			—
负债总额		1,301			5,896
承诺和或有事项（附注9）
夹层股权
优先股，每股面值0.00001美元；授权10,000，000股截至2024年12月31日及2023年12月31日；截至 2024年12月31日，截至12月31日没有已发行或流通的股份， 2023		1,360			—
股东权益
普通股，每股面值0.00001美元；授权300,000，000股于2024年12月31日及2023年12月31日；已发行股份1,316，989股及1,084，509股及分别于2024年12月31日和2023年12月31日未偿还		—			—
额外实收资本		291,898			288,036
累计赤字		(277,524	)		(256,085	)
累计其他综合收益		97			380
股东权益合计		15,831			32,331
负债和股东权益合计	$	17,132		$	38,227

见合并财务报表附注。

F-3

Galecto, Inc.

合并经营报表和综合亏损

（单位：千，股份和每股金额除外）


	截至12月31日止年度，
	2024			2023
营业费用
研究与开发	$	6,398		$	23,770
获得进行中研发		4,395			—
一般和行政		10,499			12,687
重组成本		968			3,448
总营业费用		22,260			39,905
经营亏损		(22,260	)		(39,905	)
其他收入（费用），净额
利息收入，净额		844			1,689
外汇交易损益，净额		18			(197	)
出售设备收益		—			64
其他收入总额，净额		862			1,556
所得税费用前亏损		(21,398	)		(38,349	)
所得税费用		(41	)		—
净亏损	$	(21,439	)	$	(38,349	)
每股普通股净亏损，基本和稀释	$	(18.53	)	$	(36.08	)
计算净亏损时使用的加权平均股数每股普通股，基本和稀释		1,157,149			1,062,873
其他综合收益（亏损），税后净额
货币换算收益（亏损）	$	(283	)	$	393
有价证券未实现收益		—			231
其他综合收益（亏损），税后净额		(283	)		624
综合亏损总额	$	(21,722	)	$	(37,725	)

见合并财务报表附注。

F-4

Galecto, Inc.

合并股东权益变动表

（单位：千，股份金额除外）


	夹层股权				股东权益
	优先股				普通股				额外实缴		累计			累计其他综合			合计股东'
	股份		金额		股份		金额		资本		赤字			收入（亏损）			股权
2022年12月31日余额		—	$	—		1,026,097	$	—	$	279,733	$	(217,736	)	$	(244	)	$	61,753
基于股票的补偿费用		—		—		—		—		5,427		—			—			5,427
发行普通股；扣除发行费用20万美元		—		—		58,412		—		2,876		—			—			2,876
其他综合收益，净额		—		—		—		—		—		—			624			624
净亏损		—		—		—		—		—		(38,349	)		—			(38,349	)
2023年12月31日余额		—		—		1,084,509		—		288,036		(256,085	)		380			32,331
基于股票的补偿费用		—		—		—		—		3,239		—			—			3,239
与限制性股票单位归属相关的普通股发行		—		—		6,828		—		93		—			—			93
就资产购买协议发行优先股和普通股		161		1,360		62,594		—		530		—			—			1,890
2024年8月29日生效的1比25反向分割的整售股份		—		—		163,058		—		—		—			—			—
其他综合损失，净额		—		—		—		—		—		—			(283	)		(283	)
净亏损		—		—		—		—		—		(21,439	)		—			(21,439	)
2024年12月31日余额		161	$	1,360		1,316,989	$	—	$	291,898	$	(277,524	)	$	97		$	15,831

见合并财务报表附注。

F-5

Galecto, Inc.

合并现金流量表

（单位：千）


	年终 12月31日，
	2024			2023
经营活动产生的现金流量
净亏损	$	(21,439	)	$	(38,349	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
设备折旧		21			269
出售设备收益		—			(64	)
股票补偿		3,239			5,427
与限制性股票单位归属相关的普通股发行		93			—
就资产购买协议发行优先股和普通股		1,890			—
有价证券升贴水摊销		70			(431	)
使用权租赁资产摊销		160			561
租赁负债的增加		10			46
经营性资产负债变动情况：
预付费用及其他流动资产		954			65
其他资产，非流动		970			1,148
应付账款		(1,325	)		(1,648	)
应计费用和其他流动负债		(3,139	)		(3,335	)
经营租赁负债		(170	)		(600	)
其他负债，非流动		43			—
经营活动使用的现金净额		(18,623	)		(36,911	)
投资活动产生的现金流量
购买有价证券		—			(25,937	)
出售有价证券所得款项		11,650			48,184
出售设备所得款项		—			83
投资活动提供的现金净额		11,650			22,330
筹资活动产生的现金流量
发行普通股所得款项，扣除发行费用		—			2,876
筹资活动提供的现金净额		—			2,876
现金及现金等价物净减少额		(6,973	)		(11,705	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(317	)		384
现金及现金等价物，年初		21,465			32,786
现金及现金等价物，年末	$	14,175		$	21,465
补充披露现金流信息：
支付税款的现金	$	—		$	—
非现金活动的补充披露：
取得使用权资产产生的经营租赁负债	$	75		$	—

见合并财务报表附注。

F-6

Galecto, Inc.

合并财务报表附注

1.业务、组织和流动性描述

商业

Galecto, Inc.及其合并子公司（“公司”或“Galecto”）是一家临床阶段的生物技术公司，开发旨在针对纤维化疾病和癌症核心的生物过程的新疗法。该公司的重点是开发用于治疗癌症和严重肝病的小分子抑制剂。

截至2024年12月31日，公司的全资子公司为特拉华州公司PharmAKEA，Inc.（“PharmAKEA”）、马萨诸塞州公司Galecto证券公司和瑞典公司Galecto Biotech AB。Galecto Biotech APS是一家丹麦运营公司，是Galecto Biotech AB的全资子公司。

业务战略的战略转变

2023年9月，公司进行组织架构调整，决心对战略替代方案进行全面探索。在与财务和法律顾问协商后，立即开始了全面的战略替代审查程序，并通过广泛接触生命科学公司和对潜在战略合作伙伴进行彻底评估的过程，评估了广泛的选项，以最大限度地提高股东价值。对战略替代方案的审查导致于2024年10月与Bridge Medicines LLC（“Bridge Medicines”）签署了Bridge购买协议（定义见下文），以获得Bridge Medicines的BRM-1420项目的全球权利，这是一种新型双ENL-YEATS和FLT3抑制剂，用于急性髓细胞白血病（“AML”）的多个遗传亚群，并承担了Bridge Medicines与所收购资产相关的某些负债（“资产购买”）。更多详情，见附注11。

由于战略替代审查进程的结束，公司现在的重点是开发GB3226（原名BRM-1420）和GB1211。作为战略替代审评进程的一部分，该公司决定不再进一步推进其LOXL-2抑制剂候选药物GB2064。

风险和不确定性

公司面临生物技术行业公司共同面临的风险，包括但不限于新技术创新、专有技术保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规以及需要获得额外融资。目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研发努力，包括在商业化之前进行广泛的临床前和临床测试以及监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力。

该公司的候选产品正在开发中。无法保证公司的研发将顺利完成，公司的知识产权将获得充分保护，开发的任何产品将获得必要的政府监管批准，或任何已获批准的产品将具有商业可行性。即使公司的产品开发努力取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中产生可观的收入。该公司在技术快速变化和制药和生物技术公司的实质性竞争的环境中运营。此外，公司依赖员工和顾问的服务。

持续经营、流动性和管理层计划

公司已评估是否有条件和事件（综合考虑）对其在这些财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生重大怀疑。根据目前对公司未来费用的估计，公司预计截至2024年12月31日的现有现金和现金等价物1420万美元将不足以使公司至少在这些财务报表发布后的未来十二个月内为其当前的运营计划提供资金。这些条件对公司自这些财务报表发布之日起至少一年内持续经营的能力提出了重大质疑。该公司已制定计划来降低这一风险，主要包括通过某种股权或可转换债务融资和/或潜在的新合作的组合来筹集额外资金，但无法保证在需要时可以获得任何此类融资。如果公司无法获得足够的额外资金，将需要重新评估其运营计划，并可能

F-7

被迫削减支出、延长与供应商的付款条件、在可能的情况下清算资产、延迟、缩减或取消部分或全部开发计划、以比它本来会选择的更不利的条件放弃对其知识产权的权利，或者完全停止运营。这些行动可能会对公司的业务、经营业绩和未来前景以及普通股的股份价值产生重大影响，投资者可能会损失全部或部分投资。此外，试图获得额外融资可能会转移管理层对日常活动的时间和注意力，并分散公司对发现和产品开发工作的注意力。

自成立以来，公司基本上将全部精力投入到业务规划、研发、招聘管理和技术人员以及筹集资金上，主要通过发行可赎回可转换优先股、债务融资、公司首次公开发行和以“场内”发售方式出售公司普通股为其运营提供资金。

截至2024年12月31日，该公司自2011年成立以来的经常性亏损累计亏损2.775亿美元。由于没有产品获得必要的监管批准以将产品推向市场，该公司产生了经常性亏损并且没有产生收入。由于与公司临床开发以及公司一般和行政活动相关的成本和费用，公司预计将继续产生亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司经营活动产生的现金流量分别为负1860万美元和3690万美元。目前的预测表明，由于公司继续为运营费用提供资金，因此在可预见的未来，公司将持续存在负现金流量。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净亏损分别为2140万美元和3830万美元。

截至2024年12月31日，公司的现金和现金等价物为1420万美元，流动资产为1680万美元，流动负债为120万美元。截至2023年12月31日，公司的现金、现金等价物和有价证券为3320万美元，流动资产为3680万美元，流动负债为580万美元。

2023年9月，公司宣布重组计划（定义见下文），以减少公司运营以保留财务资源，导致公司员工人数最多减少29人，约占公司当时现有员工人数的70%。2024年5月，公司董事会批准额外裁减8名员工，以节省现金资源。该公司与这些裁员相关的费用为440万美元，主要包括与员工遣散费和通知期付款、福利和相关成本相关的现金费用。截至2024年12月31日止年度，这些活动已基本完成。

反向拆股

2024年8月29日，该公司对其已发行和流通的普通股进行了1比25的反向股票分割。因此，随附的简明综合财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额已酌情进行追溯调整，以反映这种反向股票分割。反向拆股产生的所有零碎股份均四舍五入至最接近的整数。

2.重要会计政策概要

列报依据

随附的合并财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均指美国公认会计原则，详见财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）。

合并原则

该公司2024年和2023年的合并财务报表包括Galecto，Inc.及其子公司。所有公司间余额和交易已在合并中消除。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露日期

F-8

合并财务报表，以及报告期间报告的费用金额。公司的估计基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。受此类估计和假设约束的重要项目包括合同研究应计费用、基于股票的薪酬核算以及公司递延所得税资产的估值。估计数的变化记录在它们为人所知的时期。该公司的实际结果可能与这些估计不同。

货币和货币换算

合并财务报表以公司报告货币美元呈列。Galecto, Inc.，Galecto证券公司和PharmAKEA的功能货币为美元。公司参股子公司Galecto Biotech AB、子公司Galecto Biotech APS的功能货币为欧元。各集团实体以功能货币以外的货币计值的交易的汇率变动产生的调整计入综合经营报表的其他收入和费用。Galecto Biotech AB和Galecto Biotech PS以欧元功能货币记录的资产负债，按照资产负债表日的汇率折算为公司的美元报告货币。Galecto Biotech AB和Galecto Biotech PS以欧元功能货币记录的收入和费用，按照该年度的平均汇率折算为公司的美元报告货币。由此产生的换算调整记入累计其他综合收益（亏损）（“OCI”）。

现金及现金等价物

公司认为所有在购买之日原到期日为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。现金和现金等价物按公允价值列报，可能包括货币市场基金、美国财政部和美国政府担保的机构证券、公司债务、商业票据和存款证。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的货币市场基金分别为5.9美元和1360万美元，计入现金和现金等价物，并以公允价值报告（注4）。

信用风险和表外风险集中

使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。该公司几乎所有的现金都存放在管理层认为具有高信用质量的金融机构。公司将现金存放在银行存款和支票账户中，有时会超过保险限额。公司并无在该等帐目中出现任何亏损，并相信其并无面临任何重大信贷风险。

有价证券投资

公司将超额现金余额投资于短期和长期有价债务证券。公司根据购买时存在的事实和情况，将有价债务证券投资分类为持有至到期或可供出售，并在每个资产负债表日重新评估分类。列报的每个资产负债表日对有价债务证券的所有投资，一般被视为可供出售。期限在十二个月或以下的有价债务证券被归类为短期投资，而期限在十二个月以上的有价债务证券则根据其可用于当前操作的情况进行分类。

公司在每个资产负债表日以公允价值报告可供出售债务证券，并将任何未实现的持有损益（公允价值调整）（扣除适用税项）计入累计其他综合收益（亏损），这是股东权益的组成部分。债务证券成本调整溢价摊销和到期折价增值。这种摊销和增值计入利息收入。已实现损益采用特定认定方法确定，计入其他收益（费用）。如果对公允价值的任何调整反映了投资价值的下降，公司会考虑所有现有证据来评估下降的“非暂时性”程度，包括出售的意图，如果是，则通过计入公司综合经营报表和综合亏损的费用将投资标记为市场。截至2024年12月31日，公司没有债务证券，截至2023年12月31日，公司的债务证券为1170万美元，这些证券包括在有价证券中，并以公允价值报告（注4）。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为公司在主要市场上，或在没有主要市场的情况下，在及时交易中出售投资或在与独立买方的及时交易中支付转移负债的价格，这是对投资或负债最有利的市场。一个框架用于计量公允价值，使用三层层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级），给予不可观察输入值最低优先级（第3级）。

F-9

公允价值层次结构的三个层次如下：

第1级——相同、非限制性资产或负债在计量日可获取的活跃市场中未经调整的报价；

第2级——不被视为活跃市场的报价或所有重要投入均可直接或间接观察到的金融工具估值；和

第3级——需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入值的价格或估值。

金融工具按照对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。评估特定输入值对公允价值计量的重要性需要进行判断，并考虑投资的特定因素。如果估值是基于市场上较少观察或不可观察的模型或输入值，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，对于归类于第3级的工具，我们在确定公允价值时所行使的判断程度最大。

公司监测对公允价值计量具有重要意义的输入值的可用性，以评估公允价值层级内金融工具的适当分类。经济条件或基于模型的估值技术的变化可能需要将金融工具从一个公允价值水平转移到另一个公允价值水平。在这种情况下，我们的政策是在报告所述期间结束时确认各级之间的重大转移。根据金融工具的性质和转让规模相对于可用于惠益的净资产总额，评估层级间转让的重要性。

租约

公司在订立合同时确定一项安排是否为或包含租赁。对于所有租赁，公司确定分类为经营租赁或融资租赁。经营租赁包括在经营租赁使用权（“ROU”）资产和应计费用以及其他流动负债和经营租赁负债中，非流动在公司的合并资产负债表中。公司并无订立任何融资租赁。

租赁确认发生在起始日，租赁负债金额以租赁期内租赁付款额的现值为基础。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。如果租赁没有提供信息来确定隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时使用公司的增量借款利率。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表租赁项下支付租赁款项的义务。ROU资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁付款，不包括收到的租赁奖励。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。资产和租赁物改良的折旧年限受到预期租赁期限的限制，除非存在所有权转让或购买选择权合理确定行使。包含租赁和非租赁组成部分的租赁协议，一般作为单一租赁组成部分一起核算。详情请参阅附注6。

物业及设备净额

财产和设备按成本入账。与维护和维修相关的成本在发生时计入费用。在估计可使用年限内采用直线法计提折旧：


资产类别		有用的生活
设备		5-7年
家具和固定装置		5年
租赁权改善		10年或有关租赁的剩余期限中较小者

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，将持有和使用的长期资产将进行减值审查。当此类事件发生时，公司将资产的账面金额与其未贴现的预期未来现金流量进行比较。如果未贴现现金流量不足以收回账面价值，

歼10

资产的账面价值与公允价值之间的差额录得减值损失。详情请参阅附注13。

研发费用

研发费用在发生时计入费用。公司的研发费用主要包括为开发其候选产品而产生的成本，包括根据与合同制造组织（“CMO”）、合同研究组织、调查场所和顾问的协议进行临床试验以及临床前和非临床研究而产生的费用、为临床试验和其他研究获取、开发和制造用品的成本、工资和相关成本，包括基于股票的补偿、折旧和其他分配的设施相关和管理费用以及许可费和根据产品许可协议产生的里程碑付款，其中不存在替代的未来用途。

对于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的研发成本分别高达350万美元和370万美元的损失，公司已满足在丹麦获得税收抵免的要求。税收抵免在合并运营报表中报告为研发费用的减少。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，研发费用包括两个期间的可退还税收抵免80万美元。

公司已获得英国研发支出抵免（“RDEC”）资格，用于临床前实验室和住院临床试验。RDEC净税收优惠在合并运营报表中报告为研发费用的减少。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司录得RDEC的整体减少，分别扣除英国公司税率0.06百万美元和0.6百万美元。截至2024年12月31日记录的金额包括2024年12月31日纳税年度的减免，截至2023年12月31日记录的金额包括2021年12月31日至2023年12月31日纳税年度的减免。

获得在研研发费用

获得的进行中研发活动包括根据我们的业务发展交易支付的款项，包括资产收购。在美国公认会计原则下不符合企业合并条件且未来没有替代用途的交易中获得的在研研发在被收购期间在我们的合并损益表中记入“获得的在研研发费用”（“AIPR & D”）。公司在我们的合并现金流量表中的“经营活动产生的现金流量”中列报收购AIPR & D的成本。

应计研发费用

公司的大部分临床前和临床试验由第三方实验室、医疗中心、合同研究组织和其他供应商（统称“CRO”）进行。这些CRO通常按月为所执行的服务计费，或根据里程碑成就计费。对于临床前研究，公司根据估计完成的工作百分比和剩余的合同里程碑计提费用。对于临床研究，根据入组患者人数和研究持续时间计提费用。公司通过内部审查CRO向公司报告的数据，以及与CRO的通信和临床现场访问，尽可能地监测患者入组、临床研究和相关活动的进展。该公司的估计取决于CRO提供的关于每个项目状态和项目总支出的数据的及时性和准确性。公司定期评估估算，根据收到的信息确定调整是否必要或适当。

股票补偿

公司根据ASC 718，补偿-股票补偿（“ASC 718”）对授予的股票奖励进行会计处理。按照ASC 718，补偿费用在授予日按照股票期权的估计公允价值计量，并在员工提供服务换取奖励的归属期内作为补偿费用列报。

所有授予的以股份为基础的奖励均根据授予日的公允价值计量，补偿费用在必要的服务期（通常是相应奖励的归属期）内就这些奖励确认。公司在没收发生期间冲回之前确认的与没收裁决相关的任何补偿成本。

基于股权的补偿费用在公司综合经营报表和综合损失中的分类方式与奖励接受者的工资成本分类或奖励接受者的服务付款分类方式相同

F-11

分类。每份股票期权授予的公允价值采用Black-Scholes模型在授予日进行估算。以下总结了所使用的投入：

预期波动率——公司根据一组公开交易的同行公司的历史波动率估计其预期股票波动率，因为我们缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息，部分原因是我们作为一家公开交易公司运营的时间有限。我们预计将继续这样做，直到我们有足够的关于我们交易股票价格波动的历史数据。

预计期限—公司股票期权的预计期限根据预计到账时间确定。公司使用SEC员工会计公告第107号规定的简化方法，即以股份为基础的支付，来计算授予期权的预期期限，因为我们缺乏公司特定的历史和隐含的预期期限信息，部分原因是我们作为一家上市公司运营的时间有限。

无风险利率——无风险利率是基于剩余期限等于所授予期权的预期期限的恒定期限的美国国债证券的隐含收益率。

股息——预期股息收益率为零，因为公司不支付普通股现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

所得税

递延所得税资产和负债产生于与资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异相关的暂时性差异，按已颁布的税率计量，这些差异预计将在这些差异逆转时生效。必要时建立估值备抵，以将递延税项资产减少到预期实现的金额。

公司自成立以来产生了净亏损，因此没有为所得税记录重大拨备。

公司遵循《ASC 740-10》的规定，所得税的不确定性（“ASC 740-10”）。公司暂未确认因实施ASC 740-10导致的一项负债。未提供未确认税收优惠的期初和期末金额的对账，因为自采用之日起不存在未确认的优惠。公司未因实施ASC 740-10确认利息费用或罚款。如果存在未确认的税收优惠，公司将在所得税费用中确认与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息。

该公司已确定美国、丹麦和英国为其主要税务管辖区。详情请参阅附注12。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均股数，对于可转换证券，如果纳入这些工具具有稀释性，则使用库存股票法和IF转换法确定。

对于截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，这两种方法是等效的。每股基本和摊薄净亏损在附注14中有进一步说明。

细分市场

经营分部被定义为可获得单独财务信息的实体的组成部分，并由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期进行审查。该公司的首席运营官是其首席执行官。该公司已确定在一个部门运营。

其他综合收益（亏损）

其他综合收益（损失）（“OCI”）定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而产生的权益变动。公司的其他综合收益包括货币换算和有价证券的未实现收益或（损失）。

F-12

新兴成长型公司地位

根据2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司可选择使用这一延长过渡期，以遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直至其（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，作为一家规模较小的报告公司，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

最近采用的会计准则

2023年11月，FASB发布了2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASC 280”），主要通过加强对重大分部费用和分部损益的披露，扩大了可报告分部的年度和中期披露要求。ASU还要求拥有单一可报告分部的实体提供ASC 280下的所有分部披露，包括ASU下新要求的披露。ASU对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期的所有公共实体有效，允许提前采用。ASU必须追溯适用。在截至2024年12月31日的年度内采用ASU第2023-07号没有对财务报表产生重大影响。

近期发布的会计准则

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（ASC 740）：对所得税披露的改进，其中要求提供有关报告实体的有效税率调节的分类信息以及已缴纳所得税的信息。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU2023-09对其财务报表和财务报表披露的潜在影响。

该公司审查了最近发布的所有其他会计公告，并得出结论认为这些公告不适用或预计不会对其运营的会计处理产生重大影响。

3.有价证券投资

超过公司即期需求的现金是根据公司的投资政策进行投资的，该政策主要寻求保持充足的流动性和保本。

截至2024年12月31日，公司无可供出售投资。截至2023年12月31日，公司可供出售投资汇总如下（单位：千）：


	截至2023年12月31日
	摊销		未实现毛额		未实现毛额			公平
有价证券：	成本		收益		损失			价值
公司债券	$	11,720	$	—	$	(34	)	$	11,686
合计	$	11,720	$	—	$	(34	)	$	11,686

4.公允价值计量

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术的执行方式是最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。

F-13

该公司将其货币市场基金归类于第1级，因为它们的公允价值是基于它们的市场报价。该公司将其债务证券归类于第2级，因为它们的公允价值是使用替代定价来源或利用市场可观察输入值的模型确定的。

截至2024年12月31日和2023年12月31日以公允价值计量的资产汇总如下（单位：千）：


	公允价值计量在 2024年12月31日
资产：	携带价值		中的报价活跃市场为相同物业、厂房及设备（1级）		重大其他可观察输入（2级）		重大不可观察输入（三级）
货币市场基金（一）	$	5,926	$	5,926	$	—	$	—
债务证券		—		—		—		—
合计	$	5,926	$	5,926	$	—	$	—

	公允价值计量在 2023年12月31日
资产：	携带价值		中的报价活跃市场为相同物业、厂房及设备（1级）		重大其他可观察输入（2级）		重大不可观察输入（三级）
货币市场基金（一）	$	13,610	$	13,610	$	—	$	—
债务证券		11,686		—		11,686		—
合计	$	25,296	$	13,610	$	11,686	$	—

(1)

在购买日到期日为90天或更短的货币市场基金计入随附的综合资产负债表中的现金和现金等价物，并按公允价值确认。

5.预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括下列各项（单位：千）：


	12月31日，
	2024		2023
合同研发费用	$	1,103	$	1,046
应收研发税收抵免		836		1,438
预付保险费用		590		774
应收增值税退税		45		280
其他		90		85
预付费用和其他流动资产合计	$	2,664	$	3,623

6.租赁

公司有以下经营租赁：


位置	主要用途	租赁到期日	续期选择
丹麦哥本哈根	公司总部	2029年11月	无

F-14

本公司并无融资租赁，并已选择将短期租赁例外适用于所有一年或一年以下的租赁。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的租金支出分别为0.3百万美元和0.6百万美元。

有关公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的租赁的量化信息如下（单位：千）：


	年终 12月31日，
租赁成本：	2024		2023
经营租赁成本	$	224	$	571

其他信息：
支付的经营现金流金额包括在租赁负债的计量	$	223	$	565
取得使用权产生的经营租赁负债物业、厂房及设备	$	—	$	—

截至2024年12月31日及2023年12月31日，经营租赁的加权平均剩余租期分别为4.9年及0.9年。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，两个期间的经营租赁加权平均折现率均为8%。

截至2024年12月31日，经营租赁负债情况如下（单位：千）：


	运营中租约
2025	$	18
2026		18
2027		18
2028		18
2029		17
租赁付款总额		89
减：推算利息		(16	)
租赁负债总额	$	73

7.物业及设备净额

截至2024年12月31日和2023年12月31日的设备包括以下（单位：千）：


	12月31日，			12月31日，
	2024			2023
设备	$	107		$	107
减：累计折旧		(50	)		(29	)
设备，净额	$	57		$	78

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为0.02百万美元和0.3百万美元。

F-15

8.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：


	12月31日，
	2024		2023
职工薪酬成本	$	204	$	987
合同研发费用		117		685
租赁负债，流动		12		183
重组成本		—		1,734
其他流动负债		487		539
应计费用和其他流动负债合计	$	820	$	4,128

9.承诺与或有事项

租赁承诺

公司与租赁协议相关的承诺在附注6中披露。

法律诉讼

公司不时可能成为其日常业务过程中产生的诉讼的一方。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司未受到任何重大法律诉讼，据其所知，目前没有任何重大法律诉讼未决或受到威胁。

赔偿协议

公司在特拉华州法律允许的情况下，根据其对公司成立和章程的认证，并根据与其某些高级职员和董事的赔偿协议，就该高级职员或董事应公司要求担任或正在担任该职务的某些事件或事件向其高级职员和董事提供赔偿，但受某些限制。

本公司订立若干类型的合约，或有要求本公司就来自第三方的索偿向各方面作出赔偿。这些合同主要涉及（i）公司的章程，根据该章程，公司必须赔偿董事和执行人员，并可能赔偿其他高级人员和雇员因他们的关系而产生的责任，（ii）公司必须赔偿董事和某些高级人员和顾问因其关系而产生的责任的合同，以及（iii）采购、服务或许可协议，根据这些协议，公司可能被要求就某些索赔对供应商、服务提供商或被许可人进行赔偿，包括可能因公司在公司产品、技术、知识产权或服务方面的作为或不作为而对其提出的索赔。

公司可能会在正常业务过程中不时收到这些合同项下的赔偿要求。如果这些事项中的一项或多项将导致对公司的索赔，不利的结果，包括判决或和解，可能会对公司未来的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。由于公司没有先前赔偿索赔的历史，并且每项特定索赔所涉及的独特事实和情况将是决定性的，因此无法估计根据这些合同可能应付的最高金额。

10.股票补偿

员工股权计划

2020年3月，公司董事会和股东批准了2020年度股票期权与授予计划（“2020年度计划”）。2020年计划下的股票期权持有人有权在授予期限内行使股票期权的既得部分。如果2020年计划中定义的合格退出发生在股票期权归属之前，那么所有持有人未归属的期权应立即归属。

2020年10月，公司董事会和股东大会通过了2020年股权激励计划（“2020年度股权计划”）。在通过2020年股权计划后，根据2020年计划没有可供发行的更多期权。根据2020年股权计划授予的基于股票的奖励一般在四年期间内归属，自授予日起十年后到期。可用股份

F-16

根据2020年股权计划授予的累计增加每年1月1日已发行和流通在外的普通股股份数量的5%，直至2030年。截至2024年12月31日，公司根据2020年股权计划有126,570份期权可供未来授予。

下表列出列报期间公司股票期权的活动：


	数量期权			加权- 平均运动价格每分享		加权- 平均剩余契约型任期（年）		聚合内在价值
2022年12月31日未偿还		231,158		$	135.67		7.9	$	—
已获批		76,934			32.02		—		433,020
已取消		(32,616	)		70.84		—		11,445
截至2023年12月31日		275,476			114.38		6.7		—
已获批		90,020			7.71		—		—
已取消		(143,417	)		103.19		—		—
截至2024年12月31日		222,079		$	78.37		7.2	$	—
于2024年12月31日归属及可行使		122,219		$	129.02		5.4	$	—

截至2024年12月31日止年度授予的所有股票期权的加权平均授予日公允价值为6.04美元。2024年12月31日和2023年12月31日的内在价值基于公司普通股在该日期的收盘价分别为每股4.65美元和18.00美元。

公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值。Black-Scholes期权定价模型包括各种假设，包括普通股的公允价值、股票期权的预期寿命、基于一组公开交易的同行公司的历史波动率的预期波动率以及基于美国国债证券隐含收益率的预期无风险利率。授予期权的公允价值是根据Black-Scholes模型估计的，采用了以下假设：


	2024			2023
无风险利率		4.0	%		3.8	%
预期期限（年）		6.0			6.0
预期波动		95.3	%		91.0	%
预期股息率		0	%		0	%

2022年11月，公司董事会批准了2022年激励计划（“激励计划”），该计划允许向新员工授予股权奖励，其中股权奖励是对员工进入公司工作的重大激励。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，该诱导计划未经股东批准而由公司董事会采纳。根据诱导计划预留发行的公司普通股股份总数为10,000股。截至2024年12月31日，没有根据诱导计划发行股份。

限制性股票单位

2024年1月，公司根据2020年股权计划向员工授予3.42万股限制性股票单位（“RSU”）。截至2024年12月31日止年度，以时间为基础的受限制股份单位的加权平均授予日公允价值为17.75美元。受限制股份单位自授予日起一年后归属33%，其后每六个月归属17%，但须继续通过

F-17

适用的归属日期。截至2024年12月31日止年度，公司确认与RSU相关的费用为0.2百万美元。

下表列出截至2024年12月31日止年度公司RSU的活动：


	受限股票单位			加权- 平均授予日期公平价值
截至2023年12月31日的未归属单位总数		—		$	—
已获批		34,200			17.75
既得		(7,050	)		17.75
已取消		(11,550	)		17.75
截至2024年12月31日的未归属单位总数		15,600			17.75

股票补偿

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度归属的股票期权的授予日公允价值分别为310万美元和610万美元。截至2024年12月31日，与根据公司股票补偿计划授予的未归属期权相关的未确认补偿费用总额为110万美元，预计将在2.6年的加权平均期间内确认。公司记录的与发行股票相关的基于股票的补偿费用如下（单位：千）：


	截至本年度 12月31日，
	2024		2023
研究与开发	$	896	$	2,452
一般和行政		2,343		2,975
基于股票的薪酬总额	$	3,239	$	5,427

11.资产购买协议

2024年10月7日，公司与Bridge Medicines订立资产购买协议（“Bridge购买协议”），据此，公司获得Bridge Medicines的BRM-1420项目的全球权利，该项目是一种新型双ENL-YEATS和FLT3抑制剂，用于AML的多个遗传亚群，并承担Bridge Medicines与资产购买相关的若干负债。作为购买资产对Bridge Medicines的对价，公司（a）向Bridge Medicines发行（i）62,594股公司普通股和（ii）16,056 2股公司新指定的A系列无投票权可转换优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）和（b）承担特定负债。此次资产购买的交割发生在2024年10月7日。资产购买的总成本为440万美元，包括普通股的公允价值、优先股的公允价值、承担的特定负债和交易成本。

下表列出截至2024年12月31日止年度的桥梁购买协议活动（单位：千）：



普通股公允价值	$	530
优先股公允价值		1,360
交易成本		2,505
总成本	$	4,395

优先股的条款载于A系列无投票权可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（“指定证书”）。每股优先股可根据优先股持有人的选择转换为1,000股普通股，但须符合并视公司股东为适用于纳斯达克股票市场规则而批准在优先股转换时发行公司普通股的批准（“股东批准”）而定。此外，在公司收到股东批准后的第三个营业日，每一股优先股的流通股应在一定的实益所有权限制下，根据指定证书中规定的转换条款自动转换为1,000股普通股。除法律规定外，优先股没有表决权，但公司未经投赞成票或书面

F-18

当时已发行优先股多数持有人的同意，除其他外，改变或不利地改变赋予优先股的权力、优先权或权利，修改指定证书，发行额外优先股股份，在股东批准之前完成某些交易，修改或终止公司董事和高级职员订立的支持协议，或修改或不遵守桥梁购买协议的某些条款。

公司董事会主席Carl Goldfischer也是Bridge Medicines的执行主席。

12.所得税

该公司截至2024年12月31日止年度的所得税费用为0.04亿美元，截至2023年止年度无所得税费用。公司在所有呈报期间均产生净经营亏损。公司未在随附的财务报表中反映任何此类净经营亏损结转的收益。2019年，报告实体的住所由丹麦变更为美国，导致2024年和2023年的税率为21%。下文将对此进行进一步讨论。

净损失的构成部分如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023
国内	$	(11,386	)	$	(8,142	)
国外		(10,053	)		(30,207	)
合计	$	(21,439	)	$	(38,349	)

有效税率的调节

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的实际税率与法定税率不同，主要是由于收入来源不足导致递延税项资产的估值备抵。法定所得税率与公司实际所得税率的对账情况如下：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023
按法定税率计算的所得税优惠		21.0	%		21.0	%
孤儿药信用		0.3			2.3
永久差异		(4.7	)		(2.4	)
州所得税		1.7			1.6
外国费率差异		0.5			0.8
估值备抵变动		(18.8	)		(23.3	)
合计		—	%		—	%

递延税款

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净影响。公司递延所得税资产和负债的主要构成部分如下（单位：千）：


	12月31日，
递延所得税资产：	2024			2023
经营亏损结转净额	$	55,193		$	52,393
孤儿药信用		8,988			8,924
美国研发学分		1,191			1,191
股票补偿		748			803
第174节研发费用		25			—
摊销		1,041			—
固定资产		9			16
应计项目		31			84
递延所得税资产总额	$	67,226		$	63,411
估价津贴		(67,226	)		(63,411	)
递延所得税资产净额	$	—		$	—

F-19

在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。公司定期评估递延所得税资产从未来应纳税所得额中收回的可能性。公司考虑预计的未来应税收入和正在进行的税务规划策略，然后记录估值备抵，以将递延税项净额的账面价值降低到更有可能实现的金额。根据公司对所有现有证据的评估，包括前三年的应课税收入和扣除永久性项目后的亏损、对未来盈利能力的估计、公司未来业务的整体前景以及根据对战略替代方案的追求，公司确定公司未来很可能无法变现部分递延所得税资产。公司将继续按年度评估递延税项资产的潜在变现情况，如情况需要，则进行临时评估。如果公司的实际结果和更新后的预测与作为这一确定基础的预测有很大差异，公司可能需要根据递延所得税资产总额更改估值备抵。根据这一评估，在2024年12月31日和2023年12月31日的全额估值备抵分别为6720万美元和6340万美元，以将递延税项资产净额减至其估计可变现价值。估值备抵的变动为380万美元。

该公司须在美国、英国和丹麦缴税。截至2024年12月31日，2019年及以后的纳税年度一般开放供美国和外国税务机关审查。There Company没有接受任何税务机关的审查。

截至2024年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损（“NOL”）总额为4360万美元，联邦研发信贷（“R & D信贷”）为120万美元，孤儿药信贷（“ODC”）为900万美元，以抵消税收负债。联邦研发信贷和ODC结转分别于2033年和2042年开始到期。所有的联邦NOL都有无限的生命。该公司还拥有3840万美元的州NOL总额，可用于抵消州税收负债。州NOL将于2040年开始到期。该公司还在丹麦拥有1.983亿美元的NOL，这些NOL具有无限期。根据1986年《国内税收法》（“法典”）第382和383条的定义，如果重要股东的所有权权益在三年期间的累计变化超过50%，联邦和州的NOL以及研发信贷和ODC结转也受到年度限制。该公司尚未完成分析，以确定NOL和研发学分是否因所有权变更而受到限制。

公司将与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息确认为所得税费用。公司不存在任何重大的未确认的税收优惠，如果确认会影响有效税率。公司不存在任何将在未来十二个月内逆转的未确认的税收优惠。

公司有资格获得丹麦增强型研发免税额，规定增加某些研发支出金额的可抵扣价值。研发支出加计扣除2019年为101.5%，2020年至2022年为130%，2023年至2025年为108%，2026年为114%。

该公司有资格获得英国的RDEC，这是针对某些研发支出按20%（2023年4月之前为13%）支付的应税抵免。考虑英国公司税率后，信贷净收益为15%（2023年4月之前为10.53%）。

13.重组活动

2023年9月，公司董事会批准了重组计划（“重组计划”），以降低公司的运营成本，并使员工队伍更好地与业务需求保持一致。重组计划淘汰了约70%的公司员工。2024年5月，公司董事会批准额外裁减8名员工，以节省现金资源（“May RIF”）。

受重组计划和5月RIF影响的员工根据一次性福利安排获得非自愿解雇福利。对于没有提供未来服务要求的员工，公司在终止时按公允价值全额确认离职福利负债。对于需要提供服务超过最低保留期才能领取一次性解雇福利的员工，公司在其未来服务期内按比例确认解雇福利。就重组计划而言，公司在截至2023年12月31日的年度内记录了340万美元的员工解雇福利费用，并已在简明综合经营报表和综合亏损中包括运营费用等费用。对于5月份的RIF，公司在截至2024年12月31日的年度内记录的员工解雇福利费用为100万美元，并已将运营费用等费用包括在简明综合运营报表和综合亏损中。

歼20

与重组计划有关的重组费用包括以下内容（单位：千）：



2022年12月31日余额	$	—
发生的重组费用		3,448
付款		(1,593	)
非现金费用		(121	)
2023年12月31日余额	$	1,734
发生的重组费用		968
付款		(2,702	)
2024年12月31日余额	$	—

由于重组计划，公司在截至2023年12月31日止年度发生了与租赁设施相关的减值费用0.03亿美元。

2023年9月，董事会批准了旨在规定公司将拥有包括高管在内的剩余员工的持续奉献和承诺的安排，这些安排被确定为公司计划中的前进运营的关键。董事会批准并实施了一项针对留在公司的员工的留任计划，其中包括针对某些留任员工的总额为120万美元的现金留任奖金，前提是他们在公司内度过各种必要的服务期。因此，这些现金保留奖金是在必要的服务期内累积的。公司与首席执行官的安排明确规定，他只有在公司及时实现某些公司和战略里程碑时才有权获得现金奖金，而这些里程碑在2024年12月31日之前尚未实现。截至2024年12月31日，没有记录应计留存额。截至2023年12月31日，该公司的应计留存额为40万美元。

2024年10月，董事会批准了旨在规定公司将拥有包括高管在内的剩余员工的持续奉献和承诺的安排，这些安排被确定为公司计划中的前进运营的关键。董事会批准并实施了一项针对留在公司的员工的留任计划，其中包括针对某些留任员工的总额为60万美元的现金留任奖金，前提是他们在公司内度过各种必要的服务期。因此，这些现金保留奖金是在必要的服务期内累积的。截至2024年12月31日止年度，公司的应计留存额为10万美元。

14.每股净亏损

每股基本和摊薄净亏损计算如下（单位：千，每股和每股金额除外）：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023
净亏损	$	(21,439	)	$	(38,349	)
加权-平均股数用于计算网每股普通股亏损，基本和稀释		1,157,149			1,062,873
每股普通股净亏损，基本和稀释	$	(18.53	)	$	(36.08	)

以下已发行的具有潜在稀释性的证券已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
购买普通股的股票期权		222,079		275,476
限制性股票单位		15,600		—

15.定义的捐款计划

该公司为其美国员工制定了一项401（k）定义缴款计划（“401（k）计划”）。符合条件的雇员可向401（k）计划作出税前供款，但不超过法定限额。根据董事会的酌情权，公司可以选择匹配员工的供款。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司支付最高6%的匹配

F-21

守则允许的最高限额，在这两个期间共计10万美元，并在发生时作为人事费用支出。

16.关联方交易

2024年10月，公司订立Bridge购买协议，据此，公司获得Bridge Medicines的BRM-1420项目的全球权利，这是一种新型双ENL-YEATS和FLT3抑制剂，用于AML的多个遗传亚群，并承担Bridge Medicines与收购资产相关的某些负债。根据购买桥梁协议，作为购买资产对Bridge Medicines的代价，公司向Bridge Medicines发行62,594股普通股及16,056 2股优先股。公司董事会主席Carl Goldfischer也是Bridge Medicines的执行主席。有关桥梁购买协议的进一步详情，请参阅附注11。

截至2023年12月31日止年度，公司无重大关联方交易。

17.分部报告

该公司有一个可报告和一个经营分部，主要在丹麦和北美并在综合基础上管理其业务活动。该公司的唯一重点是开发用于治疗癌症和严重肝病的小分子抑制剂。该公司的所有有形资产都在丹麦和美国持有。

本公司的会计政策与重要会计政策摘要所述相同。

公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官。主要经营决策者评估公司业绩，并根据综合经营报表报告的净亏损决定如何分配资源。年度预算编制过程是用于作出这些决定的主要机制。财务信息还有助于使用预算与实际结果进行绩效评估。

分部资产的计量在资产负债表中作为合并资产总额列报。

18.随后发生的事件

公司评估了截至综合财务报表发布之日的后续事件。公司的结论是，没有发生需要向综合财务报表披露的后续事项。

F-22