附件 2.2

根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第12条登记的证券说明）

截至2023年6月30日，Fitell Corporation（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）根据《交易法》第12（b）条登记了以下一系列证券：

本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股。在本年度报告日期，有11,120，000普通股已发行和流通。

以下是本公司组织章程大纲及章程细则及《开曼群岛公司法》中与本公司普通股的重要条款有关的重要条款的摘要。这些摘要并不完整，它们的全部内容是参照我们的组织章程大纲和章程细则加以限定的。

普通股说明（表格20-F的项目9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10）

普通股

一般

我们的普通股是以簿记形式发行的，并在我们的会员名册登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票。

截至本年度报告日期，本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股。在符合《开曼公司法》的规定和本章程的任何条款，以及任何普通决议发出的任何指示和任何类别的现有股份所附带的权利的前提下，董事可在该时间、该时间、该等人士、该等人士所作的考虑和该等董事所决定的条件下，向该等人士发行、配发、授予我们公司的股份（包括任何零碎股份）及其他证券的期权或以其他方式处置该等股份。董事可以行使这种权力，分配带有权利和特权的股份。除根据《开曼公司法》的规定外，不得折价发行股票。董事可拒绝接受任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接受任何申请。

股息

在不违反《开曼公司法》的规定及任何类别的股份根据及按照本章程所享有的任何权利的情况下，我们的普通股股东有权获得我们的董事会所宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣布派发末期股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的数额。根据《开曼公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣布和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付股息，而除非某股份所附带的权利另有规定，否则公司就该股份而须支付的股息或其他款项，不得计息。

投票权

股东要求或允许采取的任何行动，必须在有权就此种行动进行表决的股东的正式召集和法定人数大会上采取，或以书面决议代替大会。在举手表决时，每位股东都有权投一票，或者在投票表决时，每位股东都有权对每一股普通股投一票，在所有需要股东投票的事项上作为一个单一类别共同投票。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。这类会议的主席或一名或多名有权投票的股东亲自出席或委托代理人出席，并单独或集体持有对决议有投票权的所有股东至少10%的投票权，可要求进行投票表决。

如果公司只有一名股东出席，股东大会所需的法定人数为一名股东出席，如果公司有一名以上股东出席，则为两名股东出席。股东可以亲自出席，也可以通过代理人出席，如果股东是法律实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由我们的董事会自行召集，也可由在股东大会上拥有至少10%投票权的股东向董事提出要求。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开都需要至少五个整日的提前通知。

选举董事

董事可由我们的股东或公司的董事以普通决议委任。

董事会议

在任何董事会议上，如有两名董事出席，即为法定人数，但董事另有规定的除外。如有一名独任董事，该董事即为法定人数。担任候补董事的人应计入法定人数。兼任副董事的董事，应按法定人数计算两次。董事在会议上可以采取的行动，也可以由全体董事书面同意的董事决议采取。

普通股的转让

我们的任何股东可透过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。我们的董事会可在其绝对酌情决定权下，拒绝登记任何普通股份的任何转让，不论该等股份是否已缴足，而无须指定任何理由。如我们的董事拒绝登记转让，他们须在递交转让文书的日期后两个月内，向每名转让人及受让人送交拒绝登记的通知。

可在董事局不时决定的时间及期间，暂停办理转让登记，并关闭登记册，但在董事局决定的任何一年内，不得暂停办理转让登记，或关闭登记册超过30天。

清算

在清盘时返还资本时，股东可根据本条款和《公司法》规定的任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项或其中一项：（a）在股东之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，并为此目的，对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；及（b）将全部或任何部分资产归属受托人，以使股东和有责任对清盘作出贡献的股东受益。

追讨股份及没收股份

本公司董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被要求支付但仍未支付的股份将被没收。

股票溢价账户

董事应设立一个股票溢价账户，并应不时将该账户的贷记金额与《开曼公司法》规定的发行股票所支付的溢价金额或价值相等。

赎回股份

在遵守《开曼公司法》的情况下，我们可以由董事：

根据《开曼公司法》，任何股份的回购可以从我们公司的利润、股本账户或为回购目的新发行股票的收益中支付，或者在某些条件下，从资本中支付。如果回购收益是从公司的资本中支付的，公司必须在支付后立即能够支付其在正常经营过程中到期的债务。此外，根据《开曼公司法》，（1）除非全部付清，（2）如果回购将导致没有未发行的股票，以及（3）除非我们的股东的决议首先授权购买方式（如果没有根据组织章程大纲和章程细则授权），否则不得回购此类股份。此外，根据《开曼公司法》，公司可接受无偿交出任何已缴足股款的股份，除非由于交出股份而导致没有未发行的股份（作为库存股持有的股份除外）。

股份权利的变更

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别或该系列股份的发行条款另有规定），可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何已发行股份类别的股份持有人的权利，不得被视为因创设或发行与该现有股份类别同等地位的其他股份而被更改。

我们获授权发行的股份数目及已发行股份数目的变动。

在不违反《开曼公司法》的情况下，我们的股东可通过普通决议：

根据《开曼公司法》，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

增发股票

我们的组织章程大纲及细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以现有的授权但未发行的股份为限。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛的法律，我们的普通股持有者没有一般权利查阅或获得我们的股东名单或公司记录的副本。不过，我们将向股东提供经审计的年度财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但没有遵循联合王国最近颁布的法律，因此，《开曼公司法》与现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并，但外国司法管辖区的法律允许这种合并或合并。为此目的，（a）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其经营、财产和负债归属于其中一个作为存续公司的公司；（b）“合并”是指两个或两个以上组成公司合并为一个新的合并公司，并将这些公司的经营、财产和负债归属于合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能指明的其他授权（如果有的话）。该计划必须连同一份关于合并或存续公司偿付能力的声明、一份每个组成公司的资产和负债清单、一份将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本的承诺以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺，提交给公司注册处处长。对于遵守这些法定程序而受到影响的合并或合并，不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，子公司是指母公司拥有至少90%有权投票的已发行股份的公司。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人都必须表示同意。

除某些有限的情况外，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东在反对合并或合并时，有权获得其股份公允价值的补偿。行使这些异议人权利将使异议股东无法行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有一些法律规定，便利公司的重组和合并，条件是这种安排须经亲自或委托他人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票的股东或类别股东或债权人（视情况而定）的价值的百分之七十五（75%）批准。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表明不应批准交易的观点，但如果法院确定：

（a）有关法定多数票的法定条文已获满足；

（b）该等股东在有关会议上已获公平代表，而法定多数人是真诚行事，而该等股东并无强迫该等股东促进有损于该等股东的利益；

（c）该安排可由该类别的聪明及诚实的人就其利益行事而合理地批准；及

（d）根据《开曼公司法》的某些其他条款，这种安排不会得到更适当的批准。

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果一项安排和重组因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，持不同意见的股东将不享有与评估权类似的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得评估权，从而有权以司法确定的股票价值获得现金付款。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司所犯错误的适当原告，而作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对该公司的集体诉讼或派生诉讼，以质疑：

（a）就公司而言属非法或越权的作为，因此不能获股东批准；

（b）虽不属越权行为，但须经有资格（或特别）多数（即多于简单多数）授权而尚未取得的作为；及

（c）构成“欺诈少数人”的行为，而不法行为者本身控制着公司。

董事及执行人员的补偿及责任限制

开曼群岛法律并不限制公司章程对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿，或对受保人自己的欺诈或不诚实行为作出赔偿。我们的章程规定，在法律允许的范围内，我们应就以下事项向每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）、我们的任何其他高级职员（包括投资顾问、管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，均不得就其本身的不诚实行为所引起的任何事宜获得弥偿。

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付由现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用，条件是该董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，但最终认定该董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员无责任赔偿该等法律费用。

这种行为标准通常与《特拉华总公司法》所允许的特拉华公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行人员订立赔偿协议，向这些人提供超出公司章程规定的额外赔偿。

我公司章程中的反收购条款

本公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权董事会在董事会决定的时间和条款和条件下发行股票，而无需股东进一步投票或采取行动。

根据《开曼公司法》，我们的董事只有在他们认为真诚地符合我们公司的最佳利益和适当的目的的情况下，才能行使根据我们的条款授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，在类似情况下，通常谨慎的人也会谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有可合理获得的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级职员或控股股东拥有的任何利益，而这些利益一般不为股东所共有。一般而言，董事的行动须推定为在知情的基础上，本着诚意及诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，董事必须证明该交易在程序上的公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事对其各自的公司负有受托责任，除其他事项外，在与该公司打交道或代表该公司行事时要诚信行事，并诚实地行使其权力和履行其职责。核心职责是：（a）在董事真诚地认为符合公司最佳利益的情况下诚信行事的责任（在这方面，应注意的是，该责任是对公司而不是对联营公司、附属公司或控股公司），（b）不从董事职位产生的机会中牟利的责任，（c）公司资产的托管责任（d）在公司的架构与他或她的个人利益相冲突，而他或她对第三者有责任避免利益冲突的情况下，不将自己置于一个位置的责任；及（e）为授予该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事也有责任以技巧、谨慎和勤勉的方式行事。董事在履行其职责时，无须表现出超出其知识和经验的人所能合理预期的更高水平的技能。我们的董事在履行他们对我们的注意义务时，必须确保遵守我们不时修订和重申的公司章程。如果我们的任何董事所负的责任被违反，我们有权要求赔偿损失。

在注册声明生效后，我们的独立董事也将担任董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员，并根据这些委员会的章程承担额外的职责。

股东提案

根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，但须符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有规定股东有明确的权利将任何提案提交年度股东大会，但根据普通法，特拉华州的公司一般向股东提供提出提案和提名的机会，条件是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以不召开特别会议。

《开曼公司法》只规定股东有要求召开大会的有限权利，并没有规定股东有权将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会应由一名或多名有权出席股东大会并在大会上投票的股东提出书面要求，他们（合计）持有不少于按照章程的通知规定存放的已缴足有表决权的股本的百分之十，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。如果董事在收到书面请求书之日起二十一整天内未召开大会，要求召开大会的股东可在二十一整天期间结束后三个月内自行召开大会，在这种情况下，他们因董事未召开会议而产生的合理费用应由我方偿还。我们的章程并无规定任何其他权利，可将任何建议提交周年大会或特别大会。作为一家被豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开年度股东大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累积投票

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一名董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。正如《开曼公司法》所允许的，我们的章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上没有得到比特拉华州公司的股东更少的保护或权利。

董事的免职

根据《特拉华总公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下，才可因由被免职，除非公司证书另有规定。在符合本组织章程的条文（包括以普通决议罢免一名董事）的规定下，如（a）开曼群岛的法律禁止该名董事以董事身分行事，（b）该名董事已破产，或与其债权人作出一般安排或组合，（c）该名注册医生接受其治疗，认为该名医生在身体上或精神上不能以董事身分行事，则该名董事的职位可随即终止，（d）他受任何有关精神健康或不称职的法律所规限（不论是藉法庭命令或其他方式），或（e）未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议。

与有关股东的交易

《特拉华州一般公司法》载有一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止该公司与“相关股东”进行某些企业合并。有关股东一般是指拥有或拥有目标公司已发行的有表决权股份的15%或以上的个人或集团，或在过去三年内拥有或拥有公司已发行的有表决权股份的15%或以上的个人或集团，或作为公司的关联公司或联营公司，并拥有公司已发行的有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购方对收购目标进行两级出价的能力，而在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有关股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有关股东的企业合并或交易，则该规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与收购目标的董事会协商任何收购交易的条款。

《开曼公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼公司法》没有对公司与其重要股东之间的交易作出规定，但根据开曼群岛法律，此类交易必须是真诚的，符合公司的最佳利益，并符合适当的公司目的，而不是构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘

根据《特拉华总公司法》，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数获得批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼公司法》和我们的章程，公司可以由我们的股东以特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，可以由我们的成员以特别决议清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，可以由我们的成员以普通决议清盘。此外，公司可根据开曼群岛法院的命令进行清盘。法院有权在若干具体情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华总公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后，变更该类别股份的权利。根据《开曼公司法》和我们的章程，如果我们的股本被分成一类以上的股份，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在下列情况之一适用的情况下予以更改：（a）持有该类别已发行股份不少于三分之二的股东以书面同意更改；或（b）该更改是在该类别股份持有人亲自出席或委托代理人出席该类别股份持有人的另一次股东大会的特别决议的批准下作出的。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布其为可取的，并经有权投票的已发行股份的过半数批准后，才可予以修订；公司章程可在有权投票的已发行股份的过半数批准后予以修订；如果公司注册证书中有此规定，公司章程也可由董事会予以修订。根据《开曼公司法》，我们的章程只能通过股东的特别决议进行修改。

反洗钱——开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或条例，我们可能被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下并在某些条件下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）的工作委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如订阅者迟延或未能提供核实所需的资料，我们可拒绝接受申请，在此情况下，所收到的任何款项将无息退回最初借记款项的帐户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为为确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规而拒绝支付赎回款项是必要或适当的，我们也保留拒绝向该股东支付赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或参与恐怖主义或恐怖主义财产，并且在其在受管制部门或其他行业、专业、商业或就业的过程中注意到有关这一知识或怀疑的信息，此人须向（一）根据《开曼群岛犯罪收益法》（修订版）任命的指定官员或开曼群岛财务报告机构报告这种知情或怀疑情况，如果披露的信息涉及犯罪行为或洗钱，或（二）向警员或指定官员（根据《开曼群岛恐怖主义法》（修订版））或根据《恐怖主义法》（修订版）任命的财务报告机构报告这种情况，如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖主义和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反保密规定或违反任何成文法则或其他成文法则对信息披露施加的任何限制。