美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年3月2日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| 108 Patriot Drive，Suite A， 特拉华州米德尔敦 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||
(302) 274-8744
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
2026年3月2日，Zymeworks Inc.（“公司”）之附属公司Zymeworks BC Inc. BC Inc.（“Zymeworks BC”）与Zymeworks Royalty Limited Partnership（“附属公司”）（一家由Zymeworks BC及其普通合伙人Zymeworks普通合伙人ULC（“Zymeworks GP”）新成立之特殊目的实体）订立销售协议（“销售协议”），公司仅为根据该协议订立之若干弥偿条文之目的，及Royalty Pharma Development Funding，LLC（“Royalty Pharma”）为行政代理人。根据销售协议，Zymeworks BC向附属公司出售与Ziihera（zanidatamab-hrii）有关的Ziihera（zanidatamab-hrii）应收款项有关的未来特许权使用费（不超过贷款协议（定义见下文）项下附属公司应支付的最高金额（不包括赔偿及其他类似责任）的30%（不超过120%）：（i）经修订和重述的许可和合作协议，日期为2023年5月15日，由Zymeworks BC与爵士制药 Ireland Limited（经修订，“Jazz协议”）及（ii）合称：（x）截至2018年11月26日的许可和合作协议，由Zymeworks BC与BeOne Medicines Ltd.（f/k/a 百济神州，Ltd.）及其之间签署；及（y）由Zymeworks BCTERM2、BeOne Medicines Ltd.（f/k/a 百济神州，Ltd.）与BeOne Pharmaceutical（Suzhou）Co.，Ltd.（经修订，“BeOne协议”，连同Jazz协议，“涵盖协议”）签署于2025年10月30日并于2024年12月6日生效的三方特许权使用费支付协议，购买价格为2.50亿美元。出售给子公司的ZiiHera相关资产和权利在本文中称为“特许权使用费”。根据销售协议，Zymeworks BC被限制就涵盖协议采取某些行动，包括（i）订立任何合同，或修订、修改或放弃任何合同的条款，涉及根据涵盖协议应收的特许权使用费，这将损害特许权使用费权益或合理地预计将导致重大不利影响（如其中所定义），（ii）采取将会或将赋予适用的交易对手终止涵盖协议或涵盖ZiiiHera的某些重要许可内协议的权利的行动，或修订、修改或放弃任何条款，提供任何同意或根据任何涵盖协议采取任何将减少任何特许权使用费利息支付或合理预期会导致重大不利影响的任何行动，而无需子公司和Royalty Pharma事先书面同意，（iii）出售、转让、处置或抵押其在适用的ZiiiHera特定知识产权、ZiiiHera、涵盖协议或涵盖ZiiiHera的某些重要许可协议中的权益，或就任何涵盖协议下的Zymeworks BC保留的特许权使用费权益进行货币化或类似交易，但在每种情况下，除非在没有某些假设和其他保护Royalty Pharma利益的安排的情况下，（iv）允许备兑协议交易对手在没有特定假设和其他保护Royalty Pharma利益的安排的情况下，除了受制于其他习惯契约外，收购任何备兑协议下Zymeworks BC保留的特许权使用费权益的50%以上。
销售协议还包括公司和Zymeworks BC有利于子公司和Royalty Pharma的惯常赔偿义务。售楼协议项下订约方的责任于全额支付贷款及贷款协议项下的其他责任时自动终止。
继出售及转让特许权使用费权益后，附属公司订立贷款协议（“贷款协议”），日期为2026年3月2日，由Royalty Pharma作为行政代理人及贷款人（以贷款协议项下贷款人的身份，称为“贷款人”，连同不时订立贷款协议的该等其他贷款人一方为“贷款人”），据此，贷款人向附属公司提供本金总额为2.50亿美元（“贷款金额”）的定期贷款（“贷款”），按固定利率计息，于2042年12月31日（“到期日”）到期。根据贷款协议的条款，不迟于到期日应付给贷款人的金额约为4.813亿美元，前提是如果贷款在2033年12月31日或之前全额偿还，则应付给贷款人的金额为4.125亿美元，在每种情况下包括所有适用的利息、收益保护溢价、提前赎回费、退出费和根据贷款协议应付的其他金额（不包括赔偿和类似义务）。子公司借入和偿还的任何金额不得再借。
公司将保留Ziihera年度净销售额的70%的特许权使用费，一旦根据贷款协议应付给Royalty Pharma的贷款和其他款项已全额偿还，公司将享有全部特许权使用费权利。根据涵盖协议获得的所有监管和商业里程碑付款将由公司保留。
根据Jazz协议，公司有资格获得Ziiihera全球（亚洲以外（日本除外）、澳大利亚和新西兰）年净销售额高达20亿美元的分级特许权使用费，以及年净销售额超过20亿美元的20%。根据BeOne协议，公司有资格就ZiiHera在亚洲（日本除外）、澳大利亚和新西兰的年度净销售额获得高达10亿美元的中个位数至中两位数百分比的分级特许权使用费，以及超过10亿美元的年度净销售额获得19.5%的分级特许权使用费（当因特许权使用费减少0.5%而放弃的累计金额达到低两位数百万美元的上限时，特许权使用费费率增加0.5%）。
就订立贷款协议而言，（i）附属公司与Royalty Pharma订立担保协议，据此，附属公司授出其全部资产的担保权益（“抵押品”）以Zymeworks GP为受益人，及（ii）Zymeworks BC及Zymeworks GP与Royalty Pharma订立质押及担保协议，据此，Zymeworks BC及Zymeworks GP质押其各自于附属公司的股权，而Zymeworks BC亦质押其于TERM8 GP的股权。如果发生某些违约事件（定义见贷款协议），包括Jazz协议或BeOne协议的终止或公司控制权的变更，以及其他惯常的违约事件，行政代理人可以终止贷款协议并要求立即支付相当于贷款未偿还本金金额加上所有适用的费用、溢价以及应计和未付利息的金额，并行使根据贷款协议或根据贷款协议可获得的所有权利和补救措施。贷款协议包括适用于子公司的某些惯常肯定和否定契约，包括对产生额外债务、设定留置权、资产转让、合并、股息以及与关联公司的某些交易的限制。此外，附属公司受制于旨在将其活动主要限于持有和管理其在包括贷款协议和销售协议在内的某些交易协议下的权利和义务的契诺，且附属公司不得在未经贷款人同意的情况下修改或终止销售协议。
贷款协议还包含其他惯常条款和条件，包括陈述和保证，以及有利于Royalty Pharma的赔偿义务。贷款协议项下的付款责任仅限于附属公司，而贷款人根据贷款协议对公司或Zymeworks BC或任何资产均无追索权，惟抵押品及Zymeworks GP于Zymeworks GP及附属公司的股权及TERM3 GP于附属公司的股权除外。
上述对贷款协议和销售协议的描述为重要条款的摘要，并不旨在完整；摘要的全部内容通过参考贷款协议和销售协议进行限定，其副本将作为证据提交公司截至2026年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告，并将提交给证券交易委员会。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
以上项目1.01中的信息通过引用并入本项目2.03。
| 项目7.01 | 监管FD披露 |
于2026年3月2日，公司与Royalty Pharma发布联合新闻稿，宣布订立贷款协议及销售协议。本新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1提供。
根据本项目7.01（包括随附的附件 99.1）提供的信息正在提供中，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分责任的约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目9.01 | 财务报表和展览 |
（d）展品
| 附件 没有。 |
说明 | |
| 99.1 | 2026年3月2日新闻稿。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌为内联XBRL文档） | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Zymeworks Inc. （注册人） |
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| 日期：2026年3月2日 | 签名： | /s/Kenneth Galbraith |
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| 姓名： | Kenneth Galbraith | |||||
| 职位： | 董事会主席、总裁、首席执行官兼临时首席财务官 | |||||