图表2.2
证券说明
根据《交易法》第12条注册
简介
截至2025年12月31日，赛诺菲（“赛诺菲”、“我们”、“我们的”）拥有以下系列证券，这些证券是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）节注册的。
| 各班职称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
| 美国存托股票，每股代表一股普通股的一半，每股面值2欧元 | SNY | 纳斯达克全球精选市场 | ||||||||||||
| 普通股，每股面值2欧元* | * | 纳斯达克全球精选市场* | ||||||||||||
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*不用于交易，但仅与代表此类普通股的美国存托股票的登记有关。
我们有一类股票，在巴黎泛欧交易所受监管市场的A区交易，代码为SAN。美国存托股票（“ADS”），每股代表一股普通股的二分之一，每股赛诺菲面值2欧元，已通过美国存托凭证（“ADR”）计划在美国上市，该计划是根据经2020年7月23日第1号修正案（“第1号修正案”）和2023年12月18日第2号修正案（“第2号修正案”）修订并可能不时进一步修订（统称“存款协议”）的丨赛诺菲与摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）之间的第二份经修订和重述的存款协议建立的。我们的ADS在纳斯达克全球精选市场（NASDAQ）交易，代码为SNY，并由摩根大通发行的ADR作为凭证。
这件展品包含对（i）普通股持有人和（ii）ADS持有人的权利的描述。ADS的基础股票由存托人摩根大通持有，ADS持有人将不被视为股票持有人。
以下摘要并非详尽无遗，就我们的普通股而言，此类摘要受制于并在整体上受限于赛诺菲的《公司章程》（雕像），其英文译文已作为证据提交给提供此证据的赛诺菲的20-F表格年度报告，并且根据法国法律以及就我们的ADS而言，此摘要受存款协议条款的约束，并在整体上受该协议条款的限制。此类摘要并未涉及《公司章程》或法国法律或存款协议的所有条款，并不声称是完整的。
本展品中未另行定义的大写术语具有提供本展品的赛诺菲年度报告的20-F表格中赋予它们的含义。
普通股
下面的描述反映了我们公司章程的某些条款，并总结了法国法律规定的我们普通股股东的重大权利。
一般
股本
截至2025年12月31日，我们的股本为2,439，004,304欧元，分为1,219，502,152股流通股 每股面值2欧元。我们所有的流通股都属于同一类别，而且都是全额支付的。在这些股份中，我们或我们控制的实体持有11,860，640股（或占我们已发行股本的0.97%%），作为截至该日期的库存股。截至2025年12月31日，此类股份的账面价值为10.22亿欧元。
在2025年4月30日举行的合并股东大会上，我们的股东授权我们的董事会通过发行股票或其他证券增加我们的股本，允许在有或没有优先购买权的情况下获得股本，总计最高名义金额为9.97亿欧元。见下文“—普通股— 2025年资本变动—股本增加”。
已获授权但未获发行股份的最大总数截至2025年12月31日是132,021,319，反映4月30日未使用部分，2025股东授权发行股份而无优先认购权、认购股份的未行使期权及股份奖励。
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股票期权
股票期权的种类
我们有两类尚未行使的股票期权：认购股票期权（options de souscription d’actions）和购买股票的期权（options d’achat d’action）.在行使认购股票的期权时，我们发行新股，而在行使购买股票的期权时，期权持有人收到现有股票。我们在购买期权归属之前在市场上购买我们的股票，以便在行使时向期权持有人提供股票。
因为行使购买股票的期权将满足于在市场上回购或以库存方式持有的现有股票，所以行使购买股票的期权对我们的股本数量没有影响。
股票期权计划
2019年4月30日，我们的合并股东大会授权我们的董事会在38个月的期限内，根据法国《商法典》第L.225-180条，在一次或多次授予董事会从我们公司或集团经济利益公司或集团的受薪雇员和公司高级管理人员中选出的人认购股份的期权和购买股份的期权。本次授权已于2022年6月30日到期。董事会决定自2020年起不再授予任何股票期权。2025年12月31日，无股票期权计划生效。
股份奖励
我们于2024年4月30日举行的合并股东大会授权我们的董事会在38个月的期限内，根据法国商法典第L. 225-197-1及以下条款，在一次或多次情况下，向董事会根据本公司或本集团的公司或经济利益集团的受薪雇员和公司高级管理人员中选出的人配发现有或新的限制性股票。
根据本授权配发的现有股份或新股份，在董事会决定配发该等股份之日，不得占我们股本的1.5%以上。
授权规定，在三年的最低归属期结束时，向获配人配发股份将成为不可撤销的。
就新发行的股份而言，授权需要股东在限制性股份归属时明确放弃其对将发行的股份的优先购买权，以限制性股份的受配者为准。
董事会制定授予限制性股票的条款以及有关股票股息权利的安排。
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股”，以描述我们目前有效的限制性股票计划。
普通股附带的权利、优惠和限制
股息
我们只能从我们的“可分配利润”中分配股息，加上我们的储备中持有的股东决定可供分配的任何金额，但法律或我们的公司章程特别要求的储备除外。“可分配利润”包括我们在每个财政年度的未合并净利润，增加或减少以前年度结转的任何利润或亏损，减去根据法律或我们的公司章程对储备账户的任何贡献。
法定准备金
法国商法典要求我们将每年未合并净利润的5%分配给我们的法定储备基金，然后才能支付该年度的股息。必须划拨资金，直到法定准备金中的金额等于已发行和流通股本总面值的10%。这一对支付股息的限制也适用于我们在未合并基础上的每个法国子公司。截至2025年12月31日，我们的法定准备金为282,242，229.35欧元，占截至该日我们已发行和流通股本总面值的11.57%。受此要求约束的任何公司的法定准备金可以用于分配不得分配给其他准备金的损失，也可以在公司清算时分配给股东。
批准股息
根据法国商法典，我们的董事会可以提议派发股息，供股东在年度股东大会上批准。如果我们自上一财政年度结束以来赚取了可分配利润，如我们的独立审计师认证的中期损益表所反映，我们的董事会可以在中期损益表所涵盖期间的可分配利润的范围内分配中期股息。我们的董事会在遵守法国法律法规的情况下行使这一权力，并可能在未获得股东批准的情况下这样做。
派发股息
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股息按股东各自持有的股份比例分配给股东。在派发中期股息的情况下，在我们的董事会在批准派发中期股息的会议期间确定的日期向股东进行分配。实际派息日期由股东在普通股东大会上决定，或在股东未作出决定的情况下由我们的董事会决定。在实际支付日拥有股份的股东有权获得股息。
股利可以现金支付，如果股东会决定，可以实物支付，但条件是所有股东收到的是以现金代替支付的同一性质的资产的整数。我国《公司章程》规定，股东大会以普通决议作出的决定，可以赋予每个股东以现金、股份或实物方式交付包括金融证券在内的资产的方式收取其股息的选择权，并有收取或不收取现金的选择权。在股息支付导致支付的权利是给定计量单位的零头的情况下，股东大会可以决定该股东不收取任何该单位的零头，而是收取该单位的次低整数加上余额的现金支付。
付款时间
根据法国商法典，我们必须在财政年度结束后的九个月内支付任何现有股息，除非法院命令另有授权。自宣布付款之日起五年内未领取的股票股息将归还法国国家。
投票权
一般而言，每位股东在任何股东大会上均有权每股投一票。我们的章程没有规定累积投票权。然而，我们的公司章程规定，任何以记名形式在同一股东名下至少持有两年的缴足股份获得双重投票权。对于转换为不记名形式或从一个所有者转移到另一个所有者的任何股份，双重投票权自动终止，但法律允许的某些例外情况除外。
截至2025年12月31日，共有134,128，523股享有双重投票权，占我们总股本的11%，约LY10%的截至该日可在我们股东大会上投出的表决权。
在确定是否存在法定人数时，不考虑双重投票权。
根据法国商法典，库存股或由我们控制的实体持有的股份不享有投票权，也不计入法定人数。
我们的公司章程允许我们从Euroclear France获得我们的证券持有人拥有或将来可能拥有投票权的名称、国籍、地址和股份数量。如果我们有理由相信Euroclear France提供的任何名单上的人代表另一人持有证券，我们的公司章程允许我们直接向该人索取有关受益所有权的信息。见下文“—普通股——股份的形成、持有和转让”。
我们的公司章程规定，董事会成员是滚动选举产生的，任期最长为四年。
股东协议
我们不知道目前有效的任何股东关于我们股份的协议。
清算权
如果我们被清算，在支付我们的债务、清算费用和我们所有剩余义务之后剩余的任何资产将首先被分配以全额偿还我们的股票面值。任何盈余将按股东持股面值的比例在股东之间按比例分配。
偿债基金拨备
我们的公司章程没有规定任何偿债基金条款。
赎回股份
根据法国法律，我们的董事会有权根据临时股东大会的授权赎回一定数量的股份。在此类授权的情况下，赎回的股份必须在向股东购买此类股份的要约结束后的一个月内注销。然而，在公开市场上赎回的股份，如果赎回股份的公司在收购后一年内向其雇员授予期权或授予这些股份，则无需注销。另见下文“—交易我们自己的股份”。
进一步资本催缴的责任
股东仅对其所持股份的面值承担公司责任；他们不对进一步的资本要求承担责任。
持股超过一定比例的要求
法国商法典和法国金融市场管理局条例（Autorit é des March é s金融家，“AMF”）规定，任何单独或与他人一致行动的个人或实体，直接或间接成为法国上市公司（如本公司）5%、10%、15%、20%、25%、30%、331/3%、50%、662/3%、90%或95%以上已发行股份或表决权的所有者，或增加或减少
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其持股数量或表决权高于或低于上述任何百分比的，必须在其跨越门槛之日后的第四个交易日结束前通知公司其持有的股份数量及其表决权。个人或实体还必须在其跨越任何此类阈值之日之后的第四个交易日结束前通知AMF。AMF将通知公之于众。
根据法国商法典和AMF总则，参与门槛应根据拥有的股份和投票权计算，并应考虑被视为拥有的股份和投票权，即使个人或实体本身不持有股份或投票权。根据这一视同所有权原则，个人或实体在计算拟在向公司和AMF发出的通知中披露的拥有的股份数量时，必须考虑到股份和投票权被视为拥有的股份和投票权的特定情况。除其他外，它包括个人或实体有权根据协议或金融工具主动、立即或在到期期结束时收购已发行股份，而不与该个人或实体根据另一协议或金融工具有权出售的股份数量相抵的情况。被要求发出此类通知的个人或实体还应考虑到协议或现金结算金融工具涵盖的已发行股份，并对相当于拥有此类股份的该个人或实体具有经济影响。在上述视同所有权的情况下，通知应提及视同所有权的类型，并包括对金融工具或协议的主要特征的描述，并附有AMF一般条例要求的具体细节。
AMF通则规定，被视为拥有权的多个案例的股份和投票权只能被计算一次。
当个人或实体修改其拥有的股份与其被视为拥有的股份的金融工具或协议之间的分配时，必须在新的通知中披露该变更。然而，只有在由于金融工具或协议的结算而获得自有股份导致投资者跨越一个门槛时，才必须披露变更。
除某些有限的例外情况外，法国法律和AMF法规对获得法国上市公司10%、15%、20%或25%以上已发行股份或投票权的人规定了额外的报告要求。这些人必须在跨越任何此类门槛之日后的第五个交易日结束前向公司和AMF提交报告。
在报告中，收购方必须具体说明其未来六个月的意向，包括：
•是否单独或与他人一致行动；
•收购的融资方式（通知方应特别说明收购是以股权融资还是以债权融资，该债权的主要特征，以及（如适用）通知方给予或接受的主要担保。告知方还应说明其通过证券贷款取得的持有的哪部分（如有）；
•是否打算继续购买；
•是否有意收购有关公司的控制权；
•它所考虑的相对于发行人的策略；
•其打算实施其战略的方式，包括：（i）根据法国《商法典》第L. 233-3条的含义对发行人或其控制的任何其他实体的大部分资产进行合并、重组、清算或部分转让的任何计划，（ii）任何修改发行人业务的计划，（iii）任何修改发行人组织章程的计划，（iv）任何将发行人的一类金融工具退市的计划，以及（v）发行发行人金融工具的任何计划；
•发行人股份或表决权临时转让的任何协议；
•法国商法典第L. 233-9条第4款和第4款之二所述其关于发行人股份或表决权的协议或文书的结算方式；以及
•是否寻求在董事会中的代表权。
AMF将报告公之于众。一旦在提交报告后的六个月期间内有任何意向变更，它将必须提交下一个六个月期间的新报告。
为了使股东能够发出所需的通知，我们必须每月在我们的网站上发布并向AMF发送一份书面通知，说明我们的股份总数和投票权（包括库存股），只要它们与之前发布的数字不同。
如果任何股东未能遵守适用的法律通知要求，超过相关门槛的股份将被剥夺所有股东大会的投票权，直至所有者遵守通知要求之日后的两年期间结束。此外，任何未能遵守这些要求的股东可能会在我们的主席、任何股东或AMF的要求下被商业法院暂停其全部或部分投票权长达五年，并可能被处以刑事罚款。
根据AMF的规定，根据AMF授予的有限豁免，任何单独或一致行动的个人或实体，如果超过法国上市公司股本或投票权的30%的门槛，则必须对允许获得该公司股本或投票权的股份和证券的余额发起公开要约收购。法国《商法典》第L. 233-9、4 °之二条提及的以现金结算的衍生工具或协议不包括在与强制性公开要约收购相关的股份数量计算中。
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此外，我们的公司章程规定，任何个人或实体，单独或与他人一致行动，成为我们1%的所有者，或成为我们股本或我们投票权的任何倍数，甚至超过法律和监管规定允许的最低申报限制，必须在五个交易日内以挂号信、要求回执的方式通知我们，该个人随后拥有的允许进入我们股本和投票权的股份和证券总数。每当该所有者增加或减少其对我们的股本或我们的投票权的所有权达到高于或低于前一句所述的阈值之一时，我们的公司章程的相同条款也适用。任何未能遵守该通知规定的个人或实体，将应一名或多名持有我们股本至少5%或我们在股东大会上作出的表决权的股东的要求，被剥夺对所有股东大会超过相关门槛的股份的表决权，直至该个人或实体遵守通知规定之日后的两年期间结束。
股东大会
一般
按照法国商法典的规定，股东大会分为三种类型：普通、特别和特别。
因下列事项需召开普通股东大会：
•选举、更换和罢免董事；
•委任独立核数师；
•批准年度财务报表；
•宣派股息或授权以股份支付股息，但公司章程载有大意如此的条文；及
•批准股票回购计划。
需要召开临时股东大会，以批准修订我们的《公司章程》等事项，包括与特别公司行动有关的任何修订。
特别公司行动包括：
•变更本公司名称或公司宗旨；
•增加或减少我们的股本；
•打造新型权益类证券；
•授权发行：
–股份给予我们的股本或给予接受债务工具的权利，或
–允许进入我们股本的其他证券；
•确立股本证券的任何其他权利；
•出售或转让我们几乎所有的资产；和
•我公司的自愿清算。
某一类别股份或具有特定特定权利的股份（如具有双重表决权的股份）的股东特别会议，是对源自该类别股份的权利进行任何修改所必需的。影响这些权利的股东大会决议须经相关特别会议批准后方为有效。
年度常会
法国商法典要求董事会召开年度普通股东大会，以批准年度财务报表。这次会议必须在每个财政年度结束后的六个月内举行。
董事会亦可于年内任何时间，经适当通知后，召开普通股东大会或临时股东大会。董事会未能召开股东大会的，我们的独立审计人员可以召集会议。在破产的情况下，清盘人或法院指定的代理人在某些情况下也可以召集股东大会。此外，有下列情形之一的，可以请求法院为召开股东大会指定代理人：
•持有我们股本至少5%的一个或几个股东；
•以记名形式持有其股份至少两年且合计持有我们至少1%投票权的股东的适当资格协会；
•劳资委员会在紧急情况下；或
•紧急情况下的任何利害关系方。
根据我们的公司章程，董事会可在法律许可的条件下并在董事会章程（英文
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其版本全文转载为提供此附件的表格20-F的年度报告的附件 1.2），包括召开股东周年大会或特别大会的可能性，
股东大会通知
下文规定的所有事先通知期限都是法国法律要求的最短期限，不能缩短，除非我们的股票被公开要约收购。
我们必须至少提前三十五天以初步通知的方式宣布大会（阿维斯·德·雷乌尼翁），发表在Bulletin des Annonces L é gales Obligatoires，或巴洛.初步通知必须首先发送给AMF，并注明将在AMF中公布的日期巴洛.必须至少在大会召开前二十一天在我们的网站上公布。初步通知必须包含（其中包括）议程、将提交股东大会审议的决议草案以及投票程序（代理投票、电子投票或邮寄投票）的详细说明、允许股东向议程提交额外决议或项目以及向董事会提出书面问题的程序。AMF还建议，在发布初步通知之前或同时，我们在法国一份全国发行的报纸和我们的网站上发布一份说明会议日期、时间和地点的通知摘要。
在第一次召开会议的日期前至少十五天，在任何第二次召开会议前至少十天，我们必须发出最后通知（avis de convocation）载有最后议程、会议日期、时间和地点以及与会议有关的其他信息。该等最终通知须在股东提出要求并支付相应费用的情况下，以邮寄方式向最终通知之日前以记名形式持股1个月以上的全体登记股东及挂号信方式发出。最后通知还须在当地行政部门有权发布法律公告的报刊上发布（部门）我们公司在其中注册以及在巴洛，已向AMF发出事先通知，以供参考。即使会议上没有新的决议或项目提案提交给股东，我们也必须在当地行政部门有权发布法律公告的报纸上发布最终通知（部门）我们公司在其中注册以及在巴洛.
其他问题
一般来说，股东只能在股东大会上就议程所列事项采取行动。作为这条规则的例外，股东可以就董事的任免采取行动，即使这一行动尚未列入议程。
须提交股东于股东大会上批准的额外决议，可向董事会提出，以供自初步通知刊发之日起随时向股东推荐巴洛直至股东大会召开前二十五天，无论如何不迟于初步通知于巴洛签名：
•一名或数名股东合计持有特定比例的股份；
•以记名形式持有其股份至少两年且合计持有我们至少1%投票权的股东的正式合格协会；或
•劳资委员会。
在同一期间内，股东还可以提议增加项目（积分）提交并在股东大会期间讨论，未经股东表决。股东提出增列项目的理由，必须实事求是。
股东大会决议和增加议程项目清单，要及时在我司网站公布。
董事会必须在就决议提出建议后，将决议提交股东表决。董事会还可以对提交股东大会的项目提出意见。
在必须向股东提供文件的日期（包括提交股东大会的文件和董事会提出的决议，这些文件必须至少在股东大会召开前二十一天在我们的网站上发布）之后，股东可以向董事会提交与会议议程有关的书面问题，直至股东大会召开前的第四个工作日。董事会必须在会议期间对这些问题做出回应，或者可以参考我们网站上的问答部分，其中一位股东提交的问题已经得到了回答。
出席股东大会；委托代理人及邮寄表决
一般情况下，所有股东均可亲自或委托代理人参加股东大会。股东可以亲自投票、委托投票或邮寄投票。
股东参加股东大会的权利以记录为准（inscription en compte）其股份于第五个营业日，在上午12：00（巴黎时间），大会召开前：
•对于记名股份持有人：在公司或由其委派的代理人代其持有的记名股东账户内；及
•对于不记名股份持有人：在该等持有人存放股份的认可金融中介机构持有的不记名股东账户中；该等金融中介机构应向不记名股份持有人交付使其能够参加股东大会的持股凭证（testation de participation）。
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亲自出席
任何股东均可出席股东特别大会及股东特别大会，并在符合《法国商法典》、《法国民法典》及本组织章程规定的条件下行使表决权。
每次股东大会都会建立出席表和书面会议记录；不这样做可能会导致股东大会上的决定被取消。
代表和邮寄投票
在发布最终会议通知至股东大会召开六天前收到的请求后，代理将发送给任何股东，并且必须在股东大会召开至少二十一天前在我们的网站上提供。为了被计算在内，这些代理人必须在会议日期之前在我们的注册办事处收到，或在会议通知上显示的任何其他地址或通过会议通知上显示的任何电子邮件收到（实际上，我们要求股东至少在会议召开前三个工作日返回代理人；电子代理人必须在股东大会召开前一天的巴黎时间下午3点之前返回）。股东可以向任何自然人或者法人授予代理权。可能会要求代理人向股东或公众披露某些信息。
代理人仅对一次会议有效（或以例外方式对两次会议有效，一次为普通会议，另一次为特别会议，在同一天或在单一15天期限内举行）；如该会议为同一议程多次召开，则该代理人仍然有效，并可通过授予该代理人的股东的书面声明予以撤销。
或者，股东可以在不提名任何代表的情况下向我们发送空白代理。在这种情况下，会议主席将对董事会提出或批准的所有决议的空白代理人投赞成票，并对所有其他决议投反对票。
关于邮寄投票，我们必须应要求向股东发送投票表格或必须至少在股东大会召开二十一天前在我们的网站上提供投票表格。填妥的表格必须在股东大会召开日期至少三天前交还给我们。对于记名股票持有人，除传统的邮寄投票方式外，也可通过互联网发出指示。
法定人数
法国商法典要求，合计持有至少20%有权投票的股份的股东必须亲自出席，或通过邮寄或委托代理人投票，以满足以下方面的法定人数要求：
•普通股东大会；及
•一次特别股东大会，其中唯一的决议涉及（a）通过合并储备、利润或股份溢价建议增加我们的股本，或（b）在我们的股份公开要约时可能发行免费认股权证（法国商法典第L. 233-32条）。
对于任何其他临时股东大会，法定人数要求是至少有权投票的股份的25%，由亲自出席、通过邮寄或委托代理人投票的股东持有。
对于某一类别股份的持有人特别会议，法定人数要求是该类别有权投票的股份的三分之一，由亲自出席、通过邮寄或委托代理人投票的股东持有。
出席会议未达到法定人数的，休会。不过，只有在续会后议程上的问题，才可在续会后进行讨论和表决。
续会时，本「法定人数」一节第一段引述的会议并无法定人数规定。在任何其他重新召开的临时股东大会或特别会议的情况下，法定人数要求为有权投票的股份（或属于该特定类别股份持有人特别会议的相关类别的有表决权股份）的20%，由亲自出席或通过邮寄或委托代理人投票的股东持有。如达不到法定人数，续会可按相同法定人数规定延期最多两个月。未经法定人数，股东不得进行审议或采取行动。
股东行动所需的投票
获得简单多数投票的赞成票可以在普通股东大会或特别股东大会上通过一项决议，其中唯一的决议涉及（a）通过合并储备、利润或股份溢价建议增加我们的股本，或（b）在我们的股份公开要约时可能发行免费认股权证（法国商法典第L. 233-32条）。在任何其他临时股东大会和任何特定类别股份持有人特别会议上，均需获得出席或由代理人代表或通过邮寄方式参加表决的人员所投赞成票的三分之二。
出席会议的人或由代理人代表的人投弃权票、空头票和以邮寄方式投票的人投的空头票不计入已投的票，即不计入在三类会议中任何一种会议上提交给股东投票的决议的反对票。
股东权利的变更
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根据法国法律，需要在特别股东大会上获得三分之二投票的赞成票才能修改我们的公司章程，其中规定了我们的股份所附带的权利，但通过合并准备金、利润或股份溢价进行增资，或在我们的股份公开要约时通过发行免费认股权证（法国商法典第L. 233-32条）除外。
受影响的类别股东的特别会议召开后，才能修改一类股东的权利。适用于此类特别会议的投票要求与适用于临时股东大会的投票要求相同。特别会议的法定人数要求为有表决权股份的三分之一，即续会时的20%。
要求股东一致表决，增加股东负债。
财务报表和与股东的其他通信
与任何股东大会有关，我们必须提供一套文件，其中包括我们提供本展览的表格20-F的年度报告。
我们还必须在股东大会召开前至少二十一天在我们的网站上提供某些信息和一套文件，其中包括初步通知、代理人和投票表格、董事会提出的决议以及根据法国商法典第L. 225-115条和第R. 225-83条提交股东大会的文件等。股东大会决议和增加议程项目清单，要及时在我司网站公布。
交易我们自己的股票
根据法国法律，赛诺菲不得向自己发行股票。然而，我们可以直接或通过代表我们行事的金融中介，在最长18个月的期限内收购我们已发行股本的最多10%，前提是我们的股票在受监管的市场上市。在收购我们的股份之前，我们必须发布股份回购计划的说明（descriptif du programme de rachat d’actions）.
在任何24个月期间，我们不得注销超过我们已发行股本的10%。我们回购股份不得导致我们公司直接或通过代表我们行事的人持有我们已发行股本的10%以上。我们必须持有我们以记名形式回购的任何股份。这些股份必须全部缴清。根据法国法律，我们回购的股票继续被视为“已发行”，但只要我们直接或间接持有，就无权获得股息或投票权，我们可能不会行使附带的优先购买权。
股东可在临时股东大会上决定在确定附加于其他股份的优先购买权时不考虑这些股份。然而，如果股东决定将其考虑在内，我们必须要么在认购期结束前出售我们在市场上持有的股票所附带的权利，要么按比例分配给其他股东。
2025年4月30日，我们的股东批准了一项决议，授权我们在18个月内回购最多10%的股份。根据此授权，每股赛诺菲普通股的购买价格可能不 大于170.00欧元，而赛诺菲可能为回购支付的最高金额为21473086,240欧元。本次授权取消并取代2024年4月30日召开的合并股东大会授予董事会的授权。于2025年4月30日举行的股东特别大会通过的有关本次股份回购方案的说明（descriptif du programme de rachat d’actions）发表于2025年2月13日。
股份回购计划的目的
根据欧洲议会和理事会2014年4月16日关于市场滥用的第596/2014号条例及其2016年3月8日关于回购计划和稳定措施的授权条例2016/1052（我们在本节中将其称为“条例”），发行人将受益于符合特定与交易定价、数量和时间相关的某些条件（见下文）的股份交易的安全港，并且是与股东授权的股份回购计划相关的，其目的是：
•通过注销库存股减少股本；
•履行可交换为权益工具的债务金融工具产生的义务；和/或
•履行因购股权计划或其他向雇员或发行人或联营公司的行政、管理或监督机构成员分配股份而产生的义务。
根据定义，安全港交易不会被视为该条例下的市场滥用行为。为上述目的以外的其他目的进行的交易不符合安全港的条件。
然而，正如该条例所允许的那样，该条例规定了对不构成市场操纵且符合某些标准的现有市场做法的合法性推定，AMF已确立为法国公认的市场做法，因此受益于合法性推定，即使用流动性协议进行与金融服务中介机构签订的股份购买，并符合AMF规定的标准。
AMF确认，所有旨在维持发行人股票流动性的交易必须根据与独立行事的金融服务中介的流动性协议进行。
截至2016年7月3日，AMF此前允许作为公认市场惯例的企业合并交易中购买随后被用作收购货币的股份不再被视为此类，
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虽然这类做法虽然没有受益于合法性推定，但《条例》并未禁止。
定价、数量及其他限制
为了符合上述安全港的资格，发行人一般必须遵守以下定价和数量限制：
•股份购买不得以高于进行购买的交易场所上一次独立交易价格和当前最高独立出价中较高者的价格进行；及
•除非流动性证券的某些例外情况外，发行人不得在任何交易日购买超过进行购买的受监管市场股票日均交易量的25%。日均交易量数字必须基于公开披露股份回购计划的前一个月的日均交易量，并在此基础上确定该计划的授权期限。如果程序没有参考这一成交量，日均成交量数字必须以买入之日前20个交易日的日均成交量为基础。
此外，除非发行人制定了定时回购方案，或者回购方案由独立于发行人作出购买发行人股票时机的交易决策的投资公司或信用机构牵头管理，否则发行人不得在回购方案存续期间从事以下活动：
•出售自己的股份；
•在发生交易的成员国的适用法律规定的封闭期内（即根据法国法律，在公司知悉内幕信息之日至此类信息公开之日之间的期间内，在发行人有义务公开的中期财务报告或年终报告公布前的30个日历日期间内，以及在季度业绩公布前的15个日历日期间）进行任何交易；或者
•根据适用规则，对发行人决定延迟公开披露内幕信息的证券进行任何交易。
股份回购计划的使用
根据AMF规则，发行人必须立即将回购的股份分配给条例中规定的用途之一，并且不得随后将股份用于不同的用途。作为上述规定的例外情况，为涵盖股票期权计划而回购的股份，如果不再为此目的需要，可以根据AMF特别是与停电期间相关的要求重新分配以注销或出售。根据AMF授权的市场惯例之一（见上文）回购的股份也可以重新分配给该条例设想的目的之一，或按照AMF要求出售。为注销而回购的股份必须在收购后24个月内注销。
截至2025年12月31日止年度，我们使用股东授予的权力在股票市场上回购我们的股份。
根据我们的股东在2024年4月30日和2025年4月30日授权的股票回购计划，我们以97.31欧元的加权平均价格回购了51,380，928股股票，即总成本为50亿欧元。经纪费、金融交易税和 AMF贡献（扣除所得税）达1450万欧元。我们公司没有借助衍生品回购我们自己的股份。
于2025年3月13日、4月23日、7月30日及12月10日，行政总裁（代表董事会行事）及董事会根据公司股份回购计划注销于2025年2月至11月期间回购的47,771，210股库存股。
在2025年期间，我们没有使用流动性合约。
在2025年期间，我们没有向股票购买期权计划分配任何股份。
2025年，除了截至2024年12月31日尚未实施的业绩分成计划分配的9,531，081股股份外，赛诺菲：
•将1,178，022股股份以86.49欧元的平均加权价格转让给履约股份受益人，总金额为101,885，344欧元。
截至2025年12月31日，根据我们的股份回购计划持有的8,353，059股库存股被分配用于覆盖业绩份额计划，3,609718股被分配用于注销目标。
截至2025年12月31日，根据2025年行动员工持股计划创建的股份已全部分配给员工。
2025年，赛诺菲以97.31欧元的平均加权价格购买了51,380，928股股票，总金额为4,999，999,430欧元，这些股票分配给了注销目标。
此外，没有为覆盖股票期权计划或出于流动性目的而持有任何股份。
截至2025年12月31日，根据购买时的股价，我们直接拥有11,860股赛诺菲股票，面值为2欧元，约占我们股本的0.98%，估计价值为10.22亿欧元。
9
报告义务
根据该条例、AMF条例和法国商法典，以自己的股票进行交易的发行人须遵守以下报告义务：
•发行人必须按照规定格式向股票获准交易或在交易后七个交易日内交易的每个交易场所的主管当局报告其自身股票的所有交易，除非此类交易是根据符合AMF批准的道德准则的流动性协议进行的；
•发行人必须每月向AMF申报根据股份回购计划完成的所有交易，除非他们每周提供相同的信息；和
•在其网站上发布披露的交易，并在自公开披露之日起至少5年的时间内向公众提供该信息。
非法国人的股份所有权
法国商法典和我们的公司章程目前没有限制非法国居民或非法国人拥有或（如适用）投票我们的证券的权利。然而，根据第L.151-1条et seq.和R. 151-1et seq.经修订的《法国货币和金融法典》（CMF）规定，任何非法国公民、任何非居住在法国的法国公民、任何非法国实体或由此类个人或实体控制的任何法国实体进行的任何投资，将导致相关投资者（a）获得根据法国法律注册的实体或在法国注册的机构的控制权，（b）获得在法国注册的实体的全部或部分业务线，或（c）为非欧盟或非欧洲经济区投资者直接或间接、单独或一致穿越，在法国注册的实体的25%投票权门槛，或对于直接或间接、单独或一致跨越根据法国法律注册成立的公司的10%投票权门槛的非欧盟或非欧洲经济区投资者，其股票获准在受监管的市场上交易，在每种情况下，如果目标的全部或部分业务和活动与战略部门有关，则须经法国经济部长事先授权。根据现有行政裁决，拥有我们331/3%或更多的股本或投票权被视为控股权益，但在某些情况下，可能会根据以下因素持有较低百分比的控股权益：
•收购方的意图；
•收购方选举董事的能力；或者
•公司对收购方的财务依赖。
这类战略部门包括（a）可能损害国防利益、参与行使官方权力或可能损害公共秩序和公共安全的活动（包括与武器、军民两用货物和技术、与关键基础设施有关的某些IT系统、密码学、数据捕获装置、赌博、毒剂或数据存储以及涉及国防机密的活动），（b）与基本基础设施、货物或服务有关的活动（包括能源、水、运输、空间、公共卫生、电信、关键基础设施、农产品、媒体或关键原材料的提取、加工和回收），（c）与关键技术（包括生物技术、网络安全、人工智能、机器人技术、增材制造、半导体、量子技术、能源储存、涉及低碳能源生产或光子学的技术以及与产生可再生能源有关的技术）或两用货物和技术有关的研发活动。
这一事先授权请求必须提交给法国经济部长，法国经济部长在收到完整文件后有30个工作日的时间提供第一项决定，该决定可能（i）表明投资不包括在须经法国经济部长事先授权的活动范围内，（ii）无条件授权投资或（iii）表明需要进一步审查。在后一种情况下，法国经济部长必须在做出第一个决定后的45个工作日内做出第二个决定。如果法国经济部长在上述时间范围内没有回应，将被视为拒绝授权。如果获得授权，可能需要签署旨在保护法国国家利益的承诺书。如果需要法国经济部长事先授权的投资在未获得此类授权的情况下完成，法国经济部长可能会指示相关投资者（i）提交授权请求，（ii）自费恢复以前的情况，或（iii）修改投资。相关投资者还可能被追究刑事责任，并可能被处以不能超过以下两者中较高者的罚款：（i）相关投资金额的两倍，（ii）目标公司税前年营业额的10%，以及（iii）500万欧元（对公司而言）或100万欧元（对个人而言）。
对于持股超过10%门槛但低于上述25%门槛的投资者，可采用“快速通道”程序。
CMF对统计报告要求作出了规定。非法国居民获得法国居民公司至少10%的股本或投票权，或超过10%门槛的交易，被视为在法国的外国直接投资，并须遵守统计报告要求（CMF第R. 152-1；R. 152-3和R. 152-11条）。当投资超过15,500，000欧元时，公司必须在对我们进行某些直接外国投资（包括任何购买ADS）之日后的20个工作日内直接向法兰西银行申报外国交易。未遵守此类统计报告要求的，可能会被处以五年监禁和最高数额相当于本应报告数额两倍的罚款，这是根据CMF第L. 165-1条的规定。如果违法行为是法人单位所为，这一数额可能会增加五倍。
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控制权变更/反收购
我们的公司章程中没有任何条款会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或仅对涉及我们公司或我们的任何子公司的合并、收购或公司重组起作用。此外，我国《公司章程》中也没有规定允许在发生收购企图或增加其他“反收购”措施时，未经股东投票而发行优先股。
我们的公司章程不包括任何歧视我们证券的任何现有或潜在持有人的条款，因为该股东拥有大量股份。
见上文“—非法国人的股份所有权”项下有关外国直接投资的补充信息。
2025年资本变动
见我们的合并财务报表附注D.15.1.，列于提供本展品的表格20-F年度报告项目18.。
股本增加
根据法国商法典的规定，我们的股本只有在根据我们董事会的建议召开的临时股东大会上获得股东批准才能增加。股东可向我们的董事会转授权（d é l é gation de comp é tence）或权力（d é l é gation de pouvoir）进行任何股本增加。我们的董事会可进一步将此权力转授给我们的首席执行官，或在我们的首席执行官批准的情况下，转授给他的代表（Directeurs g é n é raux d é l é gu é s).
增加我们的股本可能会受到以下因素的影响：
•增发股票；
•增加现有股份的面值；
•创建一类新的股本证券；或者
•行使附属于允许进入股本的证券的权利。
增发证券增加股本可以通过以下一种或多种方式实现：
•以现金作为对价；
•作为实物出资资产的对价；
•通过交换要约；
•通过转换先前发行的债务工具；
•利润、公积金或股份溢价转增股本；或
•受各种条件限制，以清偿我公司发生的债务。
在我们的股票发生公开要约收购（法国商法典第L. 233-32条）时，通过将储备、利润和/或股份溢价资本化或通过发行免费认股权证来增加股本的决定需要股东在特别股东大会上批准，并根据适用于普通股东大会的法定人数和多数要求行事。因股份面值增加而进行的增持须经股东一致同意，除非以公积金、利润或股份溢价转增股本的方式进行。所有其他增资都需要股东在根据此类会议的常规法定人数和多数要求行事的临时股东大会上批准。见上文“—法定人数”和“—股东行动所需投票”。
2024年4月30日和2025年4月30日，我们的股东批准了多项决议，授权董事会通过发行股票或允许获得股本的证券来增加我们的股本，但总体上限设定为9.97亿欧元。这一上限适用于临时股东大会授予董事会增加股本授权的所有决议，还特别规定：
•可使用保留的优先购买权进行的增资的最高总面值设定为9.97亿欧元；
•可通过公开发行（法国《货币和金融法典》第L. 411-2条1 °规定的类型除外）进行的不具有优先购买权的增资的最高总面值设定为2.4亿欧元；
•与法国《货币和金融法典》第L. 411-2条1 °规定类型的发售（即专门针对有限数量投资者的发售）相关的可进行的不具有优先购买权的增资的最高总面值设定为2.4亿欧元；
•导致向员工储蓄计划成员发行证券的增资被限制在董事会决定发行此类证券之日计算的股本的1%，如果适用某些法国法律对转售的限制，即锁定期为五年（或10年），则可以以30%（或40%）的折扣进行此类发行。
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截至2025年12月31日，集团储蓄计划关联公司在职员工所持股份占股本比例为2.27%。
在2025年1月的会议上，我们的董事会决定授予首席执行官必要的权力，以进行为集团储蓄计划成员保留的增资。每名认购至少五股的雇员可额外获得一股新股，作为雇主的补足缴款。除了前二十股之外，没有权利通过雇主的补足供款获得任何进一步的股份（每名认购二十股的雇员将获得四股额外的股份，作为雇主的补足供款）。订阅期于2025年6月开放。
认购期内，来自近55个国家的31,276名员工认购了总计2,260，776股股份。其中1,322，246股通过我司法国子公司员工专用员工持股基金FCPE Relais 赛诺菲行动2025认购；474,627股通过我司外国子公司员工专用员工持股基金FCPE Relais 赛诺菲份额认购；463,903股由符合员工持股计划资格但在当地法规不允许使用专用员工持股基金的国家的员工直接认购。
以雇主补缴供款方式发行合共11.6794万股。其中，59,760份发给FCPE瑞莱赛诺菲行动2025；25,974份发给FCPE瑞莱赛诺菲股份；31,060份直接发给符合员工持股计划资格但身处当地法规不允许使用专用员工持股基金的国家的员工。
FCPE Actions持有的股份所附的投票权由持有基金份额的员工单独行使；零碎权利由基金的监事会行使。
FCPE 赛诺菲份额所持有份额所附带的投票权也由持有基金份额的员工单独行使；其未行使的任何权利由基金监事会行使。
在每一种情况下，监事会都包括相同数量的员工代表和赛诺菲管理层代表。
2024年4月30日，我们的股东还批准了决议，授权董事会通过向我们的员工和/或公司高级管理人员授予现有或新的限制性股票来增加股本，但须遵守上述总体上限并根据以下条款和条件：
•授权有效期为38个月，受限于董事会决定配发该等股份之日计算的股本1.5%的限制；见上文“—股份奖励”。
于2025年4月30日及2025年10月23日，董事会使用上述授权向8,195名受益人（包括首席执行官）授出4,136，494股股份。在授予日，这相当于按非全面摊薄基准计算的股本约0.21%。另见“项目6。董事、高级管理人员和员工—— E.持股”。
股本减少
根据法国商法典的规定，我们股本的任何减少都需要获得有权在特别股东大会上投票的股东的批准。股本可以通过减少流通股的面值或者通过减少流通股的数量来减少。流通股的数量可以通过换股或者回购注销的方式减少。除非每个受影响的股东另有约定，否则必须平等对待每一类股份的持有人。
此外，存在允许注销库存股的具体规则，股东大会可据此授权在任何24个月期限内注销最多不超过公司股本10%的股份。在2025年4月30日，我们的股东授予我们的董事会26个月（即至2027年6月30日）的权利，通过注销我们自己的股份来减少我们的股本。
于2025年期间，行政总裁（代表董事会）及董事会根据公司股份回购计划注销于2025年2月至2025年11月期间回购的39,728，314股库存股。
优先购买权
根据法国商法典，如果我们发行额外的以现金支付的证券，当前股东将按比例对这些证券拥有优先购买权。这些优先购买权要求我们对当前股东给予优先处理。这些权利赋予持有这些权利的个人或实体以现金支付或现金债务抵销的方式认购任何可能增加我公司股本的证券的发行。优先认购权可在与特定发售相关的认购期内转让。这些权利也可能在巴黎泛欧交易所上市。
任何特定发售的优先购买权可由持有三分之二有权在特别股东大会上投票的股份的股东投赞成票而放弃。法国法律要求我们的董事会和独立审计师提交报告，具体涉及任何放弃优先购买权的提议。如发生弃权情形，证券发行必须在法律规定的期限内完成。股东也可以通知我们，如果他们愿意，他们希望放弃他们自己对任何特定发售的优先购买权。
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股东可在临时股东大会上决定给予现有股东认购新证券的不可转让的优先权，期限有限。
在不对现有股东行使优先购买权的情况下，法国法律要求（i）在董事会提交报告后以特别股东大会确定的价格进行增资，以及（ii）每年就法国《货币和金融法典》第L. 411-2-1条规定类型的发行进行的增资额必须限制在公司股本的30%。
股份的形式、持有及转让
股份形式
我们的公司章程规定，持股人可以选择以不记名形式或记名形式持有股份。
持股
根据法国有关证券非物质化的法律，股东的所有权以账面记项而不是股票凭证来表示。我们在Euroclear France（法国的一个清算系统，为其参与者持有证券）为所有记名形式的股票维持一个股票账户，该账户由Uptevia管理。此外，我们直接或应股东要求，通过股东认可的中介机构以每个股东的名义分别开立账户。每个股东账户都显示持有人的姓名和持股数量。Uptevia发布确认（attestations d’inscription en compte）向每位登记股东提供登记在股东账户中的股份，但这些确认书不是所有权文件。
上市公司股票也可以不记名发行。以不记名形式持有的股份代表股东在认可的金融中介机构维持的账户中持有和登记，并记入该中介机构在Euroclear France维持的账户。各经认可的金融中介机构通过其保持持股记录，并向账户持有人提供证券账户对账单。以不记名形式转让所持股份只能通过认可的金融中介机构和Euroclear France进行。
非法国境内住所的人士所持股份，可登记在代表一名或多名投资者行事的中间人名下。当股份如此持有时，我们有权向这类中介机构索取投资者的姓名。另外，我们可能会要求任何法律实体（个人士气）其持有我们超过2.5%的股份或投票权披露任何直接或间接拥有其股本或投票权超过三分之一的人的姓名。未及时提供所要求的完整信息的人，或提供不完整或虚假信息的人，将被剥夺其在股东大会上的投票权，并将被扣留其支付的股息，直到其严格遵守法国法律提供所要求的信息。如果此人故意行事，该人可能会被法国法院剥夺其投票权或股息，或两者兼而有之，最长期限为五年。
股份转让
我们的公司章程中没有任何有关股份转让的限制。
已登记的股份在代表股东在巴黎泛欧交易所转让之前必须转换为无记名形式，因此，必须登记在由认可的金融中介机构代表股东维护的账户中。股东可以通过向相关认可的金融中介机构发出指令的方式发起转让。
无论交易发生在法国境内还是境外，均需向参与交易的经纪人支付费用或佣金。如果一份书面买卖契据（行动）就公司股份在法国境内或法国境外执行。
民事责任的可执行性
我们是一家有限责任公司（soci é t é anonyme）根据法国法律组建，我们的大部分管理人员和董事居住在美国境外。此外，我们的很大一部分资产位于美国境外。
因此，投资者可能很难：
•在美国法院获得对我们或我们的非美国居民官员和董事的管辖权，或在法国或从法国公民或居住在法国的任何个人或在法国领土有其注册办事处或机构的法人的任何官员、代表、代理人或雇员那里获得证据，与基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中的这些诉讼有关；
•在美国法院执行在此类诉讼中针对我们或我们的非美国居民官员和董事获得的判决；
•向法国法院提起原始诉讼，以根据美国联邦证券法对我们或我们的非美国常驻官员或董事强制执行责任；和
•在美国法院对我们或我们的董事在非美国法院（包括法国法院）执行基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决。
尽管如此，美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都将得到承认，并且
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在法国执行的条件是，法国法官认为该判决符合法国关于承认和执行外国判决的法律要求，能够在美国立即执行。因此，法国法院很可能在不对基础索赔的案情进行审查的情况下准予执行外国判决，前提是（1）该判决是由对该事项具有管辖权的法院作出的，因为争议明显与该法院的管辖权有关，美国法院的选择不是欺诈性的，法国法院对该事项没有专属管辖权，（2）该判决不违反国际公共政策规则，既涉及案情，也涉及案件程序，包括辩护权，（3）该判决没有舞弊，且（4）该判决与已在法国生效的法国或外国判决（或仲裁裁决）没有冲突。
此外，法国法律保证对所遭受的损害给予全额赔偿，但限于实际损害，因此受害者不会因这种情况而遭受或受益。具体规定，根据法国法律，判给惩罚性赔偿的原则本身并不违反公共秩序，前提是判给的金额与所遭受的损害和被告的违约行为不成比例。
因此，美国投资者执行美国法院在民事和商事事项中获得的任何判决，包括根据美国联邦证券法对我们或我们的董事会成员、高级管理人员或此处指定的某些专家（他们是法国或美国以外国家的居民）作出的判决，将受到上述条件的约束。
最后，可能有疑问的是，法国法院是否会对我们、我们的董事会成员、我们的高级管理人员或此处指定的某些专家在一项仅基于在法国有管辖权的法院对我们或这些成员、高级管理人员或专家分别提起的美国联邦证券法的原始诉讼中施加民事责任。
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美国存托股说明
下面的描述反映了存款协议的某些条款，并总结了我们ADS持有人的重大权利。
一般
摩根大通作为存托人，以凭证式（以ADR为凭证）或记账式形式发行赛诺菲 ADS。每份ADR都是一份证明特定数量ADS的证书。每份赛诺菲 ADS代表作为托管人存放在法国巴黎银行法国巴黎办事处的一股赛诺菲普通股（或收取一股赛诺菲普通股二分之一的权利）的二分之一。每份赛诺菲 ADS还代表存托人根据2015年2月13日赛诺菲与摩根大通之间第二次经修订和重述的存款协议（最近一次经日期为2023年12月18日的第2号修正案（“第2号修正案”）以及可能不时进一步修订的任何其他证券、现金或其他财产的权益（统称“存款协议”）。存托人的主要执行办公室位于麦迪逊大道383号，11第纽约，纽约10179。
持有人可以直接或者通过其经纪人或者其他金融机构间接持有赛诺菲 ADS。下面的描述假设持有人直接持有他们的赛诺菲 ADS，其形式为有ADR证明的认证形式。间接持有赛诺菲 ADS的持有人必须依赖其经纪人或其他金融机构的程序来主张本节所述ADR持有人的权利。持有者应该咨询他们的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
赛诺菲 ADS持有人与赛诺菲股份持有人不享有同等权利。法国法律管辖股东权利。赛诺菲 ADS持有人的权利在存托协议和ADR中均有规定。纽约州法律管辖存款协议和ADR。
以下是存款协议的某些条款的摘要，自本文件提交之日起生效。我们向SEC提交了第二次修订和重述的存款协议表格，作为我们于2015年2月13日提交的F-6表格的生效后第1号修订的证据。第2号修正案的表格作为我们于2023年12月18日向SEC提交的F-6表格的生效后第3号修正案的证据提交。如果任何修订和重述的任何部分将损害ADS持有人在第一次修订和重述的存款协议的先前版本下的任何实质性现有权利，则该部分应在持有人收到通知后30天后才对这些持有人生效。如需更完整的信息，持有人应阅读完整的第二次修订和重述的存款协议、第2号修正案和ADR本身。持有人还可以在保存人办公室查阅第二份经修订和重述的活期存款协议、第2号修正案和ADR本身的副本。
存款、取款及注销
ADR的交付
如果持有人或其经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，则存托人将交付ADR。在支付了其费用、收费和开支以及任何税款或政府收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在持有人要求的名称中登记适当数量的赛诺菲 ADS，并将ADR交付给持有人在其办公室要求的人。
获得赛诺菲普通股
持有人可在存托人办事处上交其ADR。在支付其费用、收费和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或政府收费后，存托人将向持有人指定的账户交付（1）基础股份，以及（2）在托管人办公室交付ADR基础的任何其他已存入证券，或者，根据持有人的要求，承担风险和费用，存托人将在其办公室交付已存入的证券。
投票权
持有人可以指示存托人在赛诺菲股东的任何会议上对其赛诺菲 ADS所依据的赛诺菲普通股进行投票，但前提是我们要求存托人征求持有人的指示。否则，持有人将无法行使投票权，除非他们将基础普通股从ADR计划中撤回并以普通股股东身份投票。但持有人可能不会提前充分了解会议情况，无法及时撤回标的普通股。
如果我们要求获得与赛诺菲股东大会有关的持有人指示，则存托人将按照下文“—通知和报告；持有人查阅账簿的权利”标题下所述的方式向赛诺菲 ADS持有人提供材料。为了使任何指示有效，保存人必须在保存人分发的材料中指定的日期或之前收到这些指示。保存人将在实际可行的情况下努力遵守法国法律和我国的规定雕像、投票或让其代理人投票表决持有人可能有效指示的股份或其他存放证券。存托人只会按照持有人的有效指示投票或尝试投票。
我们无法向持有人保证，他们将收到有足够时间的投票材料，以使他们能够及时将任何投票指示退还给存托人，以投票表决他们的股份。只要是善意行事，保存人或其代理人都不会对未能执行投票指示或以
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执行投票指示。这意味着持有人可能无法行使投票权，如果其ADS所代表的股份未按要求进行投票，持有人可能也无能为力。
与我们的股票类似，以同一所有者的名义注册至少两（2）年的以ADR为凭证的赛诺菲 ADS有资格获得双重投票权，只要遵循特定程序，如存托协议中所述。有关双重投票权的更多信息，请参见上文“—普通股—普通股附带的权利、优先权和限制——投票权”。
该存托协议允许存托人和赛诺菲在必要或适当的情况下更改投票程序或要求在上述程序之外增加投票程序。例如，持有人可能会被要求安排在股东大会召开之前将其赛诺菲 ADS存入被冻结账户一段特定时间，以便被允许下达投票指示。
股份股息及其他分派
收到股息及其他分派
存托人已同意向赛诺菲 ADS持有人支付其或托管人就所存放的丨赛诺菲普通股和其他存放证券收到的扣除其费用、收费和开支以及代扣代缴的税款后的现金红利或其他分配。赛诺菲 ADS的持有人将按照他们持有的赛诺菲 ADS数量获得这些分配。
派发现金
存托人将把就股份支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是其认为可以在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果存托人确定这种转换和转让是不可能的，或者如果需要法国政府的任何批准并且在合理期限内无法获得，那么存托人可以（1）将其收到的外币分配给赛诺菲 ADS持有人或（2）为赛诺菲 ADS持有人的账户持有外币分配（未投资且不承担任何利息）。
此外，如果无法向部分赛诺菲 ADS持有人进行全部或部分外币兑换，则存款协议允许存托人仅向那些有可能这样做的ADR持有人分配股息。它将为未付款的ADR持有者的账户持有其无法兑换成美元的外币。它不会将持有的资金进行投资，也不会对任何利息承担责任。
在进行分配之前，将扣除根据法国法律必须支付的任何预扣税。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分向下舍入到最接近的整美分。存托人无法将欧元兑换成美元期间的汇率波动可能导致持有人损失部分或全部分配价值。
股份分派
如果我们及时向存托人提供令人满意的证据证明这样做是合法的，存托人可以并应我们的要求，派发代表我们作为股息或免费分配的任何股份的新的美国存托凭证。根据其选择，存托人可以分发部分赛诺菲 ADS。如果存托人没有分发额外的赛诺菲 ADS，则已发行的ADR也将代表新增股份。在进行任何额外的赛诺菲 ADS分销之前，存托人可以预扣任何税款或其他政府收费，或要求支付任何必要的费用、收费和开支。
收取额外股份的权利
如果我们向赛诺菲普通股的持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人在与我们协商后，将酌情（1）向持有人提供这些权利或（2）代表ADR持有人处置这些权利并向持有人提供净收益。保存人如果确定这样做是合法和可行的，可以向某些持有人提供权利，但不向其他人提供权利。然而，如果根据发售条款或出于任何其他原因，存托人可能无法提供此类权利或处置此类权利并提供净收益，则将允许这些权利失效。在这种情况下，赛诺菲 ADS的持有者将无法获得任何价值。
在存托人不会以其他方式向赛诺菲 ADS持有人分配权利的情况下，如果存托人首先收到赛诺菲的书面通知，即（1）赛诺菲已全权酌情选择允许行使这些权利，并且（2）该持有人已签署了TERM0赛诺菲已全权酌情确定为适用法律合理要求的文件，则仍可要求并将收到该存托人提供的行使可分配给该持有人的权利所需的任何文书或其他文件。
如果存托人向赛诺菲 ADS持有人提供权利，根据这些持有人的指示，其将代表该持有人行使权利并购买股份。然后，存托人将存入股票并向这些持有人交付ADR。它只会在赛诺菲 ADS持有人向其支付行权价格以及权利要求这些持有人支付的任何其他费用的情况下才会行使权利。
美国证券法可能会限制在行使权利时发行的ADR的出售、存入、注销或转让。例如，赛诺菲 ADS的持有人可能无法在美国自由交易这类赛诺菲 ADS。在这种情况下，存托人可以根据单独的限制性存款协议交付赛诺菲 ADS，该协议将包含与存款协议相同的条款，但为实施所需限制所需的变更除外。
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其他发行
存托人将向赛诺菲 ADS的持有人分发我们可能分发的任何其他内容（包括但不限于通过分发代表此类证券的有担保或无担保ADS；在每种情况下均须遵守存款协议和此类ADS条款中规定的费用、收费和开支）以其认为公平和实用的任何方式（在扣除或在支付费用、收费和开支或任何税款或其他政府收费后）存放证券。如保存人因任何理由认为不能在有权分配的所有人之间按比例分配，或保存人因任何其他理由认为此种分配不可行，保存人可出售我们所分配的，并按分配现金股息的相同方式分配出售所得款项净额，或可选择任何其他方式分配其认为公平可行的财产。
如果存托人认为向任何赛诺菲 ADS持有人提供分销是非法的或不切实际的，则该存托人概不负责。根据经修订的1933年美国证券法，我们没有义务注册赛诺菲 ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向赛诺菲 ADS持有人分配ADR、股票、权利或其他任何东西。这意味着持有人可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或对他们的任何价值，如果存托人向这些持有人提供这些分配是非法的或不切实际的。
选择性分配
每当我们打算根据股东的选举以现金或额外股份的方式分配应付的股息时，我们都会提前通知存托人，并说明我们是否希望将选择性分配提供给赛诺菲 ADS的持有人。在这种情况下，我们将协助保存人确定这种分配是否合法和合理可行。
只有在合理可行并且我们已经提供了存托协议中设想的所有文件的情况下，存托机构才会向赛诺菲 ADS的持有人提供该选择。在这种情况下，存托人将建立程序，使赛诺菲 ADS持有人能够选择接收现金或额外ADS，在每种情况下，如存管协议中所述。
如果没有向赛诺菲 ADS的持有人提供这一选择，这些持有人将获得现金或额外的赛诺菲 ADS，这取决于法国的股东因未能做出选择而获得的收益，如存托协议中更全面的描述。
通知和报告、持有人查阅账簿的权利
在我们以刊发或其他方式发出任何股份或其他存放证券持有人会议的通知，或该等持有人的任何续会，或就任何现金或其他分派或任何权利的发售采取任何行动的第一个日期或之前，我们将向保存人转递该通知的副本。
在收到任何股份或其他存放证券持有人会议的通知后，如赛诺菲提出书面要求，存托人将在切实可行的范围内尽快向赛诺菲 ADS持有人邮寄通知，通知的形式由存托人酌情决定，其中包含（1）赛诺菲向存托人提供的会议通知中所载信息的英文摘要，（2）声明截至特定记录日期营业结束时，持有人将有权，但须遵守法国法律的任何适用条款和我们的雕像，指示保存人行使与其各自ADS所代表的股份或其他存放证券的数量有关的表决权（如有），以及（3）就发出此类指示的方式发表声明。尽管有上述规定，在法律或法规或纳斯达克要求未禁止的范围内，存托人可以向持有人分发通知，以代替分发如上所述提供给存托人的材料，向持有人提供或以其他方式向持有人公布关于如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示（即通过参考载有供检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。
存托人将在存托人办事处向ADS持有人提供从我们收到的任何报告和通信，包括任何代理征集材料，这些报告和通信既是（1）由存托人作为已存入证券的持有人收到的，也是（2）由我们向此类已存入证券的持有人普遍提供的。存托人还将根据书面请求，在我们根据存款协议提供此类报告时，向ADS持有人发送此类报告的副本。我们向保存人提供的任何此类报告和通信，包括任何此类代理征集材料，将以英文提供，前提是根据SEC的任何规定，这些材料需要翻译成英文。
存托人将为ADR的登记和ADR的转让保存账簿，这些账簿将在所有合理时间开放供持有人查阅，前提是此类查阅不是为了与持有人沟通，以维护我们业务以外的业务或对象的利益，或与存款协议或ADR相关的事项。
出售或行使权利和权利以接收赛诺菲 ADS的基础股份
保存行动的要求
在存托人将赛诺菲 ADS交付或登记转让、在赛诺菲 ADS上进行分配或办理股份撤回前，存托人可要求：
•支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方就任何股份或其他存放证券的转让收取的转让或登记费用；
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•出示其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；和
•遵守其可能不时确立的与存款协议一致的规定，包括出示转移文件。
当存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在存托人或我们认为可取的任何时间，存托人可以拒绝交付赛诺菲 ADS、登记转让赛诺菲 ADS或允许撤回股份。
受让赛诺菲 ADS标的股票的权利
持有人有权随时注销所持赛诺菲 ADS并撤回标的赛诺菲普通股，但以下情况除外：
•当我们或存托人关闭我们的转让账簿或与股东大会投票有关的股份存入或支付股息时出现临时延迟；
•当寻求退出股份的赛诺菲 ADS的持有人或其他持有人欠钱支付费用、税款及类似收费时；或者
•当为遵守适用于赛诺菲 ADS的任何法律或政府法规或撤回股票或其他存款证券而有必要禁止撤回时。
这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。
预先发布赛诺菲 ADS
我们表格中经修订的第二次修订和重述的存款协议的规定经修订后，不允许预先发布赛诺菲 ADS。
存放或出售因股息、分拆或重组计划而产生的证券
影响存款证券的变动
如果我们：
•改变我司赛诺菲普通股的面值或面值；
•资本重组、重组、合并或合并、清算、出售资产或采取任何类似行动；
•重新分类、分拆或合并任何已交存证券；或
•在存放的证券上分配不分配给持有人的证券；
那么要么：
•存托人收到的现金、股票或其他证券将成为存入证券，每份赛诺菲 ADS将自动代表其在新存入证券中的同等份额；或者
•存托人可以，如果我们要求它，也将分配它收到的部分或全部现金、股票或其他证券。它还可能交付新的ADR或要求持有人交出其未偿还的ADR，以换取识别新存款证券的新ADR。
权益披露
持有人或与我们股份有权益的其他人根据法国法律和我们的雕像也适用于持有人和除存托人之外的任何其他在赛诺菲 ADS中拥有权益的人。不遵守这些规定的后果对于持有人和任何其他与我们普通股持有人有利益关系的人都是一样的。有关这些义务的更多信息，请参见上文“——普通股——普通股附带的权利、优先权和限制——超过一定百分比的持股要求”。
修订及终止
我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得ADS持有人同意的情况下修改存管协议和ADR。若修订增加或增加费用、收费或开支（股票转让或税费及其他政府收费、转让或登记费用、存托协议中所述的每次取消请求的交易费用（包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方式提出的任何取消请求）、适用的交割费用或其他此类费用、收费或开支），或损害赛诺菲 ADS持有人的实质性权利，则仅在存托人将该修订通知该等持有人30天后生效。但是，我们可能无法向赛诺菲 ADS的持有人提供为适应适用法律规定的遵守情况而需要的任何修改或补充的有效性的事先通知，无论这些修改或补充是否会被视为对赛诺菲 ADS持有人的实质性权利构成重大损害。在修正案生效时，这些持有人将通过继续持有其ADR被视为已同意修正案，并受经修正的ADR和存款协议的约束。
如果我们要求保存人这样做，保存人将终止协议。如果存托人告诉我们它想辞职并且我们在90天内没有指定新的存管银行，存托人也可以终止协议。在这两种情况下，存托人必须至少在终止前30天通知赛诺菲 ADS的持有人。
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终止后，根据存款协议，存托人及其代理人将仅被要求做以下事情：（1）收取已存入证券的分配，（2）出售存款协议规定的权利和其他财产，以及（3）在ADR注销时交付股票和其他已存入证券。在终止后六个月或更长时间内，存托人可以公开或非公开出售任何剩余的存管证券。此后，存托人将持有其在出售时收到的资金，以及根据存托协议持有的任何其他现金，为尚未交出其赛诺菲 ADS的赛诺菲 ADS持有人的按比例受益。它将不承担利息责任。在存款协议终止后，保存人的唯一义务将是说明出售收益和其他现金以及赔偿。终止后，我们唯一的义务将是赔偿并向保存人支付一定金额。
对赛诺菲 ADS持有人的义务和责任的限制
存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务，它限制了我们的责任和保存人的责任。特别是，请注意以下几点：
•我们和存托人仅有义务采取存管协议中明确规定的行动，而无重大过失或恶意；
•如果被法律或其无法控制的情况阻止或延迟履行其在存款协议下的义务，我们和存托人不承担责任；
•如果我们和存托人行使或未能行使存款协议允许的任何酌处权，则我们和存托人不承担责任；
•我们和存托人没有义务代表持有人或代表任何其他方卷入与赛诺菲 ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序，除非根据要求经常提供其对所有费用和责任感到满意的赔偿；
•我们和存托人不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统或托管人所做的作为或不作为或无力偿债承担责任，但某些例外情况除外，且在该托管人不是摩根大通的分支机构或关联机构的情况下；
•存托人对就任何证券出售而收取的价格、其时间或就任何此类出售或拟议出售而如此保留的一方的任何延迟、作为、不作为、错误、违约或疏忽不承担责任；
•我们和保存人可以不承担任何责任地依赖任何书面通知、请求、指示、指示或其他我们中任何一方认为是真实的并已由适当各方签署或出示的文件；和
•我们和存托人不对依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股存款的人、任何ADS持有人或任何其他被善意认为有资格提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何行动或不行动承担责任。
此外，保存人将不对继任保存人所作的任何作为或不作为承担责任。此外，我们、存托人或我们各自的任何代理人均不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿的赛诺菲 ADS持有人承担责任。
根据存款协议的条款，我们和存托人已同意在特定情况下相互赔偿。
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