美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年12月29日
社会通行证纳入
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号码） |
701 S. Carson Street，Suite 200 Carson City，Nevada 89701
（主要行政办公室地址）
(+65) 6518-9385
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节注册的证券。
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
2025年12月29日，Society Pass Incorporated（“公司”）开始进行Best Efforts公开发售（“发售”）1,500，000股公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。若干在发售中购买证券的投资者与公司订立证券购买协议（“购买协议”），日期为2025年12月29日。此次公开发行价格为每股2.00美元。此次发行于2025年12月31日结束。
扣除配售代理（定义见下文）的费用和开支以及公司应付的估计发售费用后，此次发售给公司带来的净收益约为250万美元。公司拟将发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途，包括营运开支及资本开支。
作为对Rodman & Renshaw LLC（“配售代理”）的补偿，根据公司与配售代理日期为2025年9月18日的订约书，据此，配售代理同意担任与发售有关的独家配售代理，公司向配售代理支付相当于本次发售募集资金总额的7.0%的现金费用，并向配售代理偿还其某些与发售相关的费用，包括100,000美元用于偿还法律费用和清算费用，金额高达15,950美元。
购买协议载有公司和买方的惯常陈述、保证和协议以及各方的惯常赔偿权利和义务，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任、各方的其他义务和终止条款。根据购买协议的条款，公司不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何股份的普通股或普通股等价物（定义见购买协议）或提交任何注册声明或招股章程，或其任何修订或补充，期限自2025年12月29日起至发售截止日期起计的90天内，但若干例外情况除外。此外，除某些例外情况外，公司亦被禁止在2025年12月29日开始并自发售截止日期起一年内，就公司或其任何附属公司发行涉及可变利率交易（定义见购买协议）的普通股或普通股等价物达成或订立协议。
上述普通股股份是根据美国证券交易委员会（“SEC”）于2025年12月29日宣布生效的S-1表格（文件编号：333-292060）上的注册声明发售的。
上述内容仅为采购协议重要条款的摘要，并不旨在完整描述各方在协议项下的权利和义务。采购协议的摘要通过引用此类协议的形式对其进行整体限定，该协议作为本当前报告的附件在表格8-K上作为附件 10.1提交，并通过引用并入本文。上述摘要和本协议的附件也无意修改或补充其向SEC提交的报告中有关公司的任何披露。特别是，这些协议和相关摘要无意也不应被视为与公司或其任何子公司或关联公司有关的任何事实和情况的披露。这些协议包含公司的陈述和保证，这些陈述和保证仅为该协议的目的和在指定日期作出。协议中的陈述、保证和约定完全是为了协议各方的利益而作出的；可能受到缔约方议定的限制，包括可能会修改、限定或产生此类陈述和保证的例外情况的保密披露；可能是为了在协议各方之间分配合同风险而作出的，而不是将这些事项确定为事实；并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。因此，购买协议与本报告一起提交仅是为了向投资者提供有关交易条款的信息，而不是向投资者提供有关公司的任何其他事实信息。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。
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项目8.01。其他活动。
2025年12月29日，公司发布新闻稿，宣布此次发行定价。2025年12月31日，公司发布新闻稿，宣布此次发行结束。新闻稿的副本分别作为附件99.1和99.2附上，并以引用方式并入本文。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份关于8-K表格的当前报告以及在此提交的某些材料包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层当前对未来运营、业绩和经济状况的预期、假设和估计，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致实际结果、业绩或成就与预期、明示或暗示的存在重大差异。前瞻性陈述通常可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“有条件”、“计划”、“潜在”、“预测”、“初步”、“项目”、“看到”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语，或通过讨论战略或目标或其他未来事件、情况或影响。本8-K表格当前报告中的前瞻性陈述是基于截至本8-K表格当前报告向SEC提交之日管理层对未来事件和业务表现的看法和假设作出的。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营所在的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致实际事件、结果、业绩或成就与本8-K表格当前报告中包含的前瞻性陈述或随此提供或归档的材料中明示或暗示的内容存在重大差异。这些项目包括但不限于以下方面的声明：我们有效运营业务部门的能力；我们管理运营费用以及与增长和扩张相关的成本的能力；我们直接和间接竞争的能力，并在高度竞争和不断发展的电子商务市场中取得成功的能力；我们保护我们的知识产权以及发展、维护和提升强大品牌的能力；以及与我们的行业、我们的运营和运营结果相关的其他因素。
这些前瞻性陈述是在本8-K表格当前报告发布之日作出的，受制于公司于2025年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、其10-Q表格季度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中更详细描述的多项风险、不确定性和假设。此外，任何前瞻性陈述仅代表公司截至今天的观点，不应被视为代表其截至任何后续日期的观点。这些陈述本质上是不确定的，公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，除非法律规定，无论是由于新信息、未来、事件或在本8-K表格当前报告提交之日之后发生的其他原因。
项目9.01。财务报表及附件。
| 附件编号 | 说明 | |
| 10.1 | 公司与购买方于2025年12月29日订立的证券购买协议表格* | |
| 99.1 | 公司于2025年12月29日发布的新闻稿 | |
| 99.2 | 公司于2025年12月31日发布的新闻稿 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，附表已被省略。公司在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表的副本。 |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Society Pass Incorporated | ||
| 签名： | /s/Raynauld Liang | |
| 姓名： | Raynauld Liang | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| 日期：2025年12月31日 | ||
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