DEF 14A

贵公司拥有令人自豪的80年遗产，一直在全球四个角落勘探和生产碳氢化合物，同时驾驭变幻莫测的商业周期、地缘政治动荡和不确定性。这份代理声明不仅提供了所有必要的薪酬和所有权信息，更重要的是，反映了这份遗产如何为未来的增长和盈利奠定了基础。

我们理解，我们是您的资本的管家，并始终牢记这一点来管理和治理您的公司。我们非常重视，我们首先要对你们负责。这就是为什么我们在这份代理声明中花了这么多心思，这样做是为了在我们请求您的支持时为您提供明确和有意义的信息。我们希望您注意到我们为使这份委托书更短、更清晰、更有条理而做出的努力。

我们要求您投票，并邀请您参加我们的年度会议，并鼓励您全年的投入。

真诚的，

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Claiborne P. Deming

董事会主席

我们的目的

我们相信提供能量

赋予人们权力。

我们的使命

我们挑战常态，tap

进入我们强大的遗产和使用

我们的远见和财务

纪律以提供鼓舞人心的

能源解决方案。

我们的愿景

我们看到了我们所处的未来

一位行业领导者，他是

对生命产生积极影响

未来100年及以后。

特拉华州公司墨菲石油公司的2026年年度股东大会将于美国中部时间2026年5月13日（星期三）上午10：00以纯虚拟形式通过www.virtualshareholdermeeting.com/MUR2026进行网络直播，时间为2026年5月13日（星期三）上午10：00。代理声明将于2026年3月27日或前后发送给股东。

拟表决事项：

选举董事；

2	咨询投票通过高管薪酬；

3	批准非雇员董事建议的2026年股票计划；

4	批准董事会审计委员会聘任毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所的行动；及

5	可能在会议召开前适当提出的其他事项。

记录日期：

只有在公司董事会确定的记录日期2026年3月16日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知并在会议上投票或任何延期或休会。所有有权投票的股东名单将在会议召开至少十天前在公司办公室存档，地址为9805 Katy Freeway，G-200，Houston，Texas 77024。

您的投票对我们和我们的业务都非常重要：

在会议召开前，您可以通过电话、移动设备、互联网提交投票和代理，或者，如果您通过邮寄方式收到您的材料，您可以签名并交还您的代理卡。有关如何投票的说明，请参见第59页。

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E. Ted Botner

执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

墨菲石油公司

关于将于2026年5月13日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：

我们选择利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，允许我们通过互联网向公司股东提供代理材料。这些规则使我们能够提供公司股东需要的信息，同时降低成本，加快交付速度，减少年会对环境的影响。这份委托书连同公司提交给股东的年度报告，其中包括公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格报告，可通过互联网查阅，网址为：www.proxydocs.com/MUR。

2026年代理声明i

2025年对墨菲来说是关键的一年，其特点是我们的勘探计划势头强劲，我们的核心业务执行强劲，我们的财务状况进一步加强。墨菲在2025年实现了强大的运营和财务执行，在全球推进关键勘探和开发计划的同时，保持了严格的资本配置。

墨菲的平均产量从2024年的17.7万桶油当量/天（MBOEPD）增加到2025年的182MBOEPD，这得益于强劲的陆上表现和稳定的海上作业。墨菲在美国和加拿大陆上交付了一些公司历史上最好的油井，并实现了有意义的成本改善，包括每BOE（LOE/BOE）的租赁运营费用同比减少20%。在美湾，我们完成了对Pioneer浮式生产、储存和卸载船（FPSO）的战略收购，这增强了我们预计将于2026年上线的高影响Chinook # 8开发项目的经济性。在越南，Lac Da Vang（Golden Camel）的开发按预算和计划进行，保持在2026年第四季度首次石油的轨道上。

墨菲的勘探和评估计划是这一年的重头戏。2025年，我们宣布在越南发现Hai Su VANG-1X（金海狮）石油，并于2026年初通过Hai Su VANG-2X评价井加强了那里的一项重要业务的出现，表明资源潜力朝向先前传达的170至430 MMBOE范围的高端。我们还报道了越南的Lac Da Hong-1X（Pink Camel）井的一个较小发现，并推进了美湾的Cello # 1和Banjo # 1勘探井，这两个发现都是在2026年初宣布的。海苏万评估很好地表明了资源潜力朝向先前传达的170至430 MMBOE范围的高端，加强了在越南出现的材料业务。2025年，我们通过在2025年12月收购美湾租赁出售的14个区块扩大了我们的勘探组合。墨菲年底的探明储量为715 MMBOE，实现了103%的储量替代，并保持了11年的储量寿命。

2025年，我们采取措施增强我们的财务状况，最终在2026年初扩大了我们的循环信贷额度（RCF）和债务再融资。我们将RCF从13.5亿美元上调至20亿美元，并通过发行5亿美元于2034年到期的6.500%优先票据来推迟近期债务到期。两笔交易均于2026年初结束，显着改善了公司的流动性和债务到期情况。

该公司从持续经营业务中产生了12亿美元的现金和3.013亿美元的自由现金流^2,3，其中2.86亿美元通过季度股息和股票回购返还给股东。凭借强大的执行力、稳健的资产负债表，以及不断增长的高影响力国际机会投资组合，墨菲进入2026年，具备通过周期进行投资以实现可持续有机增长和长期股东价值的能力。

2025年亮点：

卓越运营

◾

2025年生产182MBOEPD，约87MBOPD，或~48%油量

◾

2025年实现LOE/BOE 10.89美元，同比降低20%

◾

在美国陆上和加拿大陆上钻探了创公司历史最长的支路

◾

在Eagle Ford页岩（EFS）实现钻井成本同比下降7%，同时在Karnes和Catarina交付了公司历史上性能最高的EFS井

◾

完成规划的2025年海上修井计划

扩大多盆地投资组合

◾

宣布在越南的Lac Da Hong-1X（Pink Camel）和Hai Su Vang-1X（Golden Sea Lion）勘探井发现石油

◾

交付了非常成功的海苏VANG-2X评价井，表明资源潜力朝向先前传达的170至430 MMBOE范围的高端

◾

位于美湾的Spud Cello # 1和Banjo # 1勘探井，宣布均为2026年石油发现¹

◾

按预算和进度推进Lac Da Vang（Golden Camel）油田开发计划，保持在2026年第四季度首次石油的轨道上

股东回报&资产负债表

◾

通过1.86亿美元的季度股息和1亿美元即360万股的股票回购向股东返还2.86亿美元

◾

截至2025年12月31日保持约16亿美元的强劲流动性，包括现金和未提取的RCF产能

◾

推进进一步加强公司财务状况的努力，包括将高级无抵押循环信贷额度从13.5亿美元提升至20亿美元，并通过发行5亿美元、利率为6.500%、于2034年到期的优先票据为2027年和2028年到期的再融资票据

二、墨菲石油公司

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般通过包含“目标”、“预期”、“相信”、“驱动”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“立场”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”等词语的变体和其他类似表达方式来识别。这些陈述表达了管理层目前对未来事件、结果和计划的看法，受到固有风险、不确定性和假设的影响（其中许多超出了我们的控制范围），并不能保证业绩。特别是，有关公司未来经营成果或活动和回报的明示或暗示的陈述，或有关公司替换或增加储量、增加产量、产生回报和回报率、替换或增加钻井位置、减少或以其他方式控制运营成本和支出、产生现金流、偿还或再融资债务、实现、达到或以其他方式满足与排放、安全事项或其他环境、社会和治理事项有关的倡议、计划、目标、抱负或目标、进行资本支出、支付和/或增加股息或进行股份回购和其他资本分配决策的能力和意图的陈述，均为前瞻性陈述。可能导致这些未来事件、结果或计划中的一项或多项不会像任何前瞻性陈述所暗示的那样发生，从而可能导致实际结果或活动与此类前瞻性陈述所表达或暗示的预期存在重大差异的因素包括但不限于：石油和天然气行业的宏观状况，包括供需水平，主要石油出口国采取的行动及其对大宗商品价格的影响；地缘政治担忧；我们的勘探计划的成功率或我们维持生产率和替代储量的能力的波动性增加或恶化；由于环境、监管、技术或其他原因，客户对我们产品的需求减少；不利的外汇走势；我们开展业务的市场的政治和监管不稳定；健康流行病和相关政府应对措施对我们的运营或市场的影响；影响我们的运营或市场的自然灾害；我们业务的任何其他恶化，市场或前景；网络攻击和其他网络安全风险；未能获得必要的监管批准；当前和未来法律、裁决和政府法规的影响；无法为我们的未偿债务提供服务或再融资，或无法以可接受的价格进入债务市场；或美国或全球资本市场、信贷市场、银行体系或整个经济体的不利发展，包括通货膨胀、贸易政策、关税和其他贸易限制。有关可能导致这些未来事件或结果中的一项或多项不会发生任何前瞻性陈述所暗示的因素的进一步讨论，请参阅我们最近向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”以及我们随后提交的任何10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中的“风险因素”，可从SEC网站和墨菲石油公司网站http://ir.murphyoilcorp.com获取。投资者和其他人应注意，我们可能会使用SEC文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播和我们网站的投资者页面来公布重要信息。我们可能会利用这些渠道发布有关公司的重要信息；因此，我们鼓励投资者、媒体、商业伙伴和其他对公司感兴趣的人查看我们在我们网站上发布的信息。我们网站上的信息不是本报告的一部分，也没有纳入其中。本报告所载的每一项前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表。除适用法律要求外，墨菲石油公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

iv墨菲石油公司


建议1 选举董事			1

我们是谁			2

我们是如何被选择、组成和评估的			8

我们是如何组织和运作的			11

我们是如何获得补偿的			14

你如何与我们沟通			16

建议2 批准高管薪酬的咨询投票			18

补偿讨论和分析			20

Pay at Murphy：关键事实就在前面			21

薪酬要素：我们设计、定位和支付的			23

赔偿监督和程序			32

影响我们薪酬设计和决策的因素			33

薪酬委员会报告			34

高管薪酬			35



我们的股东			44

建议3 非雇员董事建议2026年股票计划获批准			47

审计委员会报告			53

建议4 认可聘任独立注册会计师事务所			54

关于年会的一般信息			56

代理声明摘要和用户指南			57

附件 A			60

附件			68

所附代理请求的征集是代表墨菲石油公司董事会（“董事会”）进行的，以供将于2026年5月13日举行的年度股东大会上使用。预计本委托书及相关材料将于2026年3月27日或前后首先提供给股东。公司主要行政办公室的完整邮寄地址是9805 Katy Freeway，G-200，Houston，Texas 77024。本委托书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”、“墨菲石油”和“墨菲”是指墨菲石油公司及其合并子公司。

2026年代理声明v

戴明先生为董事会带来了四十多年的石油和天然气行业经验。他此前曾担任墨菲的总裁兼首席执行官，并曾在能源领域的另外两家上市公司和一家私营公司的董事会任职。此外，戴明先生一直是能源领域私营公司和政府实体的顾问，包括担任向能源部长提供政策建议的国家石油委员会主席。他对能源领域的深刻理解增强了董事会对这一行业的集体认识。

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董事会委员会

•

审计（主席）

•

提名和治理

其他上市公司董事职务

•

Oil States International, Inc.，德克萨斯州休斯顿

•

Great Lakes Dredge & Dock Corporation，主席，伊利诺伊州奥克布鲁克

主要职业或就业

•

2008年5月至2014年3月担任海上钻井公司戴蒙德海底钻探公司总裁兼首席执行官，2014年3月退休

Dickerson先生自1998年3月起在戴蒙德海底钻探 Drilling，Inc.担任总裁兼董事；自2008年5月起担任首席执行官至2014年3月退休；自1989年至1998年担任首席财务官，为董事会带来了在领导和财务事务方面的广泛经验。除其他资格外，他为董事会带来了国际钻井作业方面的专业知识。

2026年代理声明3


				董事会委员会 • 审计 • Compensation • 健康、安全、环境和企业责任其他上市公司董事职务 • Adams Resources & Energy, Inc.，德克萨斯州休斯顿，截止2025年1月主要职业或就业 • 高级副总裁、副总法律顾问兼公司秘书，美国航空，一家航空公司控股公司，自2024年8月 • 合伙人，国际律师事务所O’Melveny & Meyers LLP，2022年4月至2024年8月 • 合伙人，Locke Lord LLP，2008年-2022年4月
				Earley女士目前担任美国航空的高级副总裁、副总法律顾问和公司秘书，该公司是一家全球领先的航空公司，每天提供数千班航班，飞往60多个国家的350多个目的地。Earley女士此前是O’Melveny & Meyers LLP律师事务所的合伙人，她在2022年4月至2024年8月期间任职于该律师事务所；Locke Lord LLP，她于1998年加入该律师事务所，并在2008年至2022年期间担任合伙人。Earley女士在并购以及证券监管和发行事务方面拥有丰富的经验，并经常就公司治理主题向董事会提供建议。她为董事会带来了法律事务和公司治理方面的专业知识。


				董事会委员会 • 无其他上市公司董事职务 • 无主要职业或就业 • 自2025年1月起任总裁兼首席执行官；2024年2月至2024年12月任总裁兼首席运营官；2020年至2024年任运营执行副总裁、2018年至2020年任在岸执行副总裁
				汉布利先生是墨菲石油公司的总裁兼首席执行官，为董事会带来超过25年的领导力和技术专长。自2006年加入Murphy以来，他在推动公司全球勘探和运营取得成功方面发挥了重要作用。凭借强大的执行能力和稳健的地下专业知识，他在公司高效开发美湾和马来西亚的离岸资产以及美国和加拿大的陆上物业方面发挥了重要作用。汉布利先生在企业储备部门开始了他的墨菲职业生涯，并通过在公司投资组合中不断增加责任的角色稳步前进。2020年晋升为运营执行副总裁，2024年就任总裁兼首席运营官。

4墨菲石油公司


				董事会委员会 • 审计 • 健康、安全、环境和企业责任（主席） • 提名和治理其他上市公司董事职务 • 无主要职业或就业 • 2014年至2022年Inglewood Plantation，LLC总裁，2022年12月退休
				Keller女士曾担任Inglewood Plantation，LLC的总裁，负责为路易斯安那州最大的有机农场制定战略愿景和监督运营。她为董事会带来了国内和国际上在健康和环境问题方面的广泛知识。



				董事会委员会 • 财务（主席） • 健康、安全、环境和企业责任其他上市公司董事职务 • 墨菲美国公司（主席），阿肯色州埃尔多拉多主要职业或就业 • 墨菲基金会主席 • 所有者，The Sumac Company，LLC • 业主，Arc葡萄园 • 业主，Presqu’ile酒庄
				Murphy先生1980年以来曾在墨菲石油公司担任多个职务，包括1988年至1990年期间担任计划副总裁和财务主管；1990年至1994年期间担任首席财务和行政官；1994年至2002年期间担任董事会主席。这一背景，连同他目前在墨菲石油董事会的成员资格和墨菲美国美国的主席职位，再加上他过去在BancorpSouth，Inc.（一家纽约证券交易所银行控股公司）和Deltic Timber Corporation的董事会成员资格，为董事会带来了宝贵的企业领导力和金融专业知识。

2026年代理声明5

Ryan先生在能源行业拥有45年的经验，其中包括从2003年至2018年退休期间在雪佛龙担任全球勘探副总裁达15年。他为董事会带来了在全球勘探和投资组合管理方面的丰富经验，以及石油和天然气运营和能源政策方面的广泛知识。他的经历包括在美国能源部能源效率和Renewable能源办公室任职。他拥有地质学学位。

6墨菲石油公司


				董事会委员会 • 薪酬（主席） • 金融 • 提名和治理其他上市公司董事职务 • Kinetik Holdings Inc.，德克萨斯州休斯顿 • 公共服务企业集团有限公司，新泽西州纽瓦克主要职业或就业 • 退休，高级主管，康菲石油公司，当时是一家国际化的综合能源公司，自2010
				Sugg女士在资本配置方面的广泛背景和在能源行业的成就使她能够为董事会带来行业、运营和技术事务方面的专业知识。除其他资格外，她为董事会带来了行政领导、人力资源、薪酬和财务事项方面的具体经验。作为康菲石油公司的前任领导人，萨格女士对一家石油和天然气公司的挑战和机遇有着熟练的理解。


				董事会委员会 • 审计 • 金融其他上市公司董事职务 • 无主要职业或就业 • Artemis Energy Partners的创始人兼首席执行官，这是一个专注于参与全球能源市场的公司的投资和咨询平台，自2023年 • 退休，Tudor，Pickering，Holt & Co.创始人兼首席执行官，2007-2022年
				Tudor先生是Artemis Energy Partners的创始人兼首席执行官，这是一个塑造行业未来的投资和咨询平台。他在金融、能源和政策的交叉领域拥有数十年的经验，在引导战略投资和促进整个行业的创新方面发挥了关键作用。作为Tudor，Pickering，Holt & Co.的退休创始人和首席执行官，以及帮助领导该公司全球能源业务的高盛萨克斯的前合伙人，Tudor先生为董事会带来了在能源投资、市场战略和企业领导力方面无与伦比的专业知识。

2026年代理声明7

董事会认为，董事拥有多样化的属性、背景、观点、技能和成就非常重要。在考虑新的候选人时，提名和治理委员会根据董事会的意见，采用董事会成员标准，其中考虑了重要特征，例如健全的判断力、职业道德、实践智慧和诚信。提名和治理委员会在寻找董事提名人时，在候选人库中包括一系列观点。此外，正如公司的企业管治指引所述，公司努力在与公司全球活动相关的业务领域的决策层面设立一个代表不同经验的董事会。其目标是组建和维持一个由个人组成的董事会，这些个人不仅带来了丰富的业务和/或技术专长，而且在履行董事会监督公司运营的职责时也表现出对道德的承诺。

下面的矩阵概述了公司董事会中所代表的各种技能和专长：

技能和专门知识

经验

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前CEO

●

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高级管理层/企业文化

●

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会计/审计

●

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金融/银行业

●

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公司治理

●

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法律

●

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政府关系/公共政策

●

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工业

●

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运营

●

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环境、健康与安全

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业务发展&企业战略

●

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人力资本/薪酬

●

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风险管理

●

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国际业务

●

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气候

●

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网络安全/数字/科技

●

8墨菲石油公司

公司对董事问责制的信念在我们的企业管治指引中的规定中显而易见，该规定规定，未能获得连任所需投票的现任董事应向董事会提出辞呈。在代理人授权的范围内，代理人所代表的股份将被投票赞成选举本文所列的十名董事提名人。如果由于任何原因，这些被提名人中的任何一位在选举发生时不是候选人，这些代理人所代表的股份将被投票选举其他被提名的被提名人，并可能被投票给任何被替代的被提名人，或者董事会可能会缩小其规模。然而，该公司预计不会发生这种情况。所有被提名人都是在上一次股东年会上选出的。

董事和被提名人独立性

公司相信董事独立性的重要性，反映于以下事实：董事会根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则和公司《公司治理准则》中所载的独立性标准，认为除Hambly先生外的所有董事均为独立董事。作为向董事会提出的独立性建议的一部分，提名和治理委员会在2月份的会议上审议了家庭关系（戴明先生、墨菲先生和凯勒女士是堂兄弟）。

董事会独立主席戴明先生在定期安排的董事会会议以及不少于三次仅针对非雇员董事的会议上担任主持董事。非雇员董事的会议与定期安排的2月、8月和12月董事会会议同时举行。如果公司有一名非独立的非雇员董事，这些会议中至少有一次将只包括独立的非雇员董事。

10墨菲石油公司

戴明先生作为独立董事担任董事会主席。汉布利先生是该公司的总裁兼首席执行官。除了董事会主席和首席执行官，其他董事为公司的管理、监督和战略发展带来了不同的视角和角色。公司董事带来了公司内外和行业的经验和专长，而首席执行官最熟悉公司业务，最有能力领导公司战略的执行。董事会认为，将主席和首席执行官的角色分开目前最符合股东的利益，因为它在战略制定和管理层的独立监督之间提供了适当的平衡。董事会认为，其在风险监督方面的作用没有受到董事会领导结构的影响。

风险管理

董事会直接和间接行使风险管理监督和控制，后者通过各种董事会委员会。董事会定期审查有关公司信用、流动性和运营的信息，包括相关风险。此外，公司就有助于履行职责的主题向我们的董事会提供继续教育。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排以及公司关键人力资本管理战略相关的风险管理。审计委员会负责监督某些风险，包括财务、网络安全、信息安全以及公司业务的道德操守，包括公司为监测和减轻这些风险而采取的步骤。此外，该公司还维持财产和意外伤害保险范围，该保险范围可能涵盖因网络安全事件造成的损害。财务委员会与审计委员会就风险管理的某些方面协同工作，包括对冲和外汇敞口。提名和治理委员会发挥评估公司整体公司治理结构和审查及维护公司公司治理准则的作用，管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。The Health，Safety，Environment and Corporate

责任委员会监督与环境、健康和安全问题相关的风险管理。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会通过委员会报告和管理层定期了解公司战略和业务的已知风险。

委员会

董事会的常务委员会为审核委员会、薪酬委员会、财务委员会、健康、安全、环境及企业责任委员会及提名及管治委员会。

审计委员会拥有委任或更换公司独立注册会计师事务所的唯一权力，该会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会还协助董事会监督公司财务报表的完整性、独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩、公司的内部审计职能、公司遵守法律和监管要求的情况，以及审查与风险监督相关的计划，包括网络安全，以及遵守公司的商业行为和道德准则。

审计委员会为此目的与独立注册会计师事务所的代表以及内部审计职能的成员举行会议。2025年2月，董事会指定Dickerson先生为S-K条例第407项所定义的“审计委员会财务专家”。

根据纽约证券交易所的规则和公司的独立性标准，审计委员会的所有成员都是独立的。

薪酬委员会监督公司高管和董事的薪酬，管理公司年度激励薪酬计划、长期激励计划和非职工董事股票计划，管理公司薪酬补偿政策，审查公司关键的人力资本管理战略。薪酬讨论与分析部分包含有关薪酬委员会的额外信息。在履行职责时，薪酬委员会可直接接触独立的薪酬顾问以协助他们。

2026年代理声明11

财务委员会协助董事会处理与公司财务战略、流动性状况以及财务政策和活动有关的事项。此外，财务委员会就公司的资本结构、主要资本项目以及任何股息或股份回购计划进行审查并提出建议。财务委员会还与审计委员会就公司的风险管理策略进行磋商，包括对冲和外汇敞口。

健康、安全、环境和企业责任委员会协助董事会和管理层监督遵守适用的环境、健康和安全法律、规则和法规以及公司对法律法规的响应，作为公司业务战略和运营的一部分。该委员会协助董事会处理与公司在健康、安全和环境领域应对影响公司的不断变化的公共问题有关的事项。审议有关气候、负责任的商业行为和社区的不断变化的事项，以及审查公司的可持续发展报告，也在该委员会的职权范围内。为补充委员会（以及全体董事会）的专业知识并协助委员会履行职责，公司定期引入外部主题专家，并不断向委员会介绍与公司业务相关的当前和发展中的问题。该委员会受益于该公司与国际石油工业环境保护协会（Ipieca）等组织的合作，并赞助了麻省理工学院（MIT）可持续发展科学与战略中心（之前名为MIT全球变化科学与政策联合项目）等举措，该项目与气候变化相关的新出现的问题保持同步。

提名和治理委员会确定并推荐潜在的董事会成员，向董事会推荐在年度会议上提名的董事名单，向董事会委员会推荐任命，监督对董事会业绩的评估，并评估和提出有关公司整体公司治理结构的建议，包括对公司公司治理准则的拟议变更。该委员会还监督公司的游说活动和政治支出，并审查可能影响公司业务、运营、业绩或声誉的当前和新出现的治理趋势、问题和关切。根据纽交所规则和公司独立性标准，提名和治理委员会的所有成员都是独立的。

有关评估和选择潜在董事候选人的程序的信息，包括股东推荐的信息，载于委员会章程和公司的公司治理准则。希望推荐董事会候选人供提名和治理委员会审议的股东，应将其建议提交给：董事会提名和治理委员会，C/o公司秘书，墨菲石油公司,9805 Katy Freeway，G-200，Houston，Texas 77024。作为一项政策，股东推荐的候选人与董事会成员、猎头公司或其他来源推荐的候选人在相同的基础上进行评估。

委员会章程

所有委员会章程，连同公司治理准则、商业行为和道德准则以及执行管理层的道德行为，均可在公司网站上查阅：https://ir.murphyoilcorp.com/corporate-governance/governance-documents和https://ir.murphyoilcorp.com/corporate-governance/ethical-conduct-executive management。网站上的信息不被视为本代理声明的一部分，也不以引用方式并入。

董事会和委员会评估

我们的董事会认识到，彻底的评估过程是公司治理的重要因素，并提高了董事会的有效性。因此，每年，董事会主席和每个董事会委员会主席都要求董事提供他们对全体董事会及其所服务的每个委员会的有效性的评估。每位主席指示公司秘书管理通过第三方供应商门户以电子方式进行的个人评估表的分发和收集。一旦每位董事通过门户网站提交完成的评估（s），回复将由公司秘书进行组织和总结，并提供给每位主席，供其在执行会议期间的下一次预定会议上进行审查和讨论。

需要注意的是，董事会和每个董事会委员会通过自我评估来审查自身绩效的充分性，但提名和治理委员会负责评估整个过程的充分性。因此，每年，提名和治理委员会都会审查并确定评估表格是否会激发对董事会和每个委员会职能的深思熟虑的评估，并为改进领域的反馈提供论坛。

12墨菲石油公司

于2025年期间，共有六次董事会会议、五次审计委员会会议、四次薪酬委员会会议、四次财务委员会会议、两次提名及管治委员会会议及三次健康、安全、环境及企业责任委员会会议。所有被提名人的出席人数都大大超过了他们所服务的董事会和委员会会议总数的75%。全体董事会成员出席2025年年度股东大会。根据公司《企业管治指引》的规定，所有董事会成员均应出席每一次股东年会。

董事会和委员会

审计

Compensation

金融

健康，安全，
环境和
企业
责任

提名和

治理

Claiborne P. Deming

Lawrence R. Dickerson LOGO

Michelle A. Earley

Eric M. Hambly

Elisabeth W. Keller

毫米

R. Madison Murphy

Jeffrey W. Nolan

Robert N. Ryan, Jr.

Laura A. Sugg

Robert B. Tudor, III

毫米

C =主席m =成员 LOGO =审计委员会财务专家

2026年代理声明13

公司对非职工董事薪酬的标准安排将薪酬分为现金和股权部分。这种做法使董事和他们所代表的股东的利益保持一致。公司进一步将董事薪酬总额目标定在竞争市场接近50个百分位的水平（由我们的薪酬委员会（“委员会”）连同其独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners LLC（“Meridian”）确定，以增强公司留住和招聘合格个人的能力。

2025年现金补偿

非雇员董事薪酬的现金部分包括：

•

年度现金保留金：90000美元

•

委员会主席补充保留人：

^○

20,000美元，用于审计、薪酬和财务委员会主席

^○

15000美元，用于所有其他委员会主席

•

审计委员会财务专家聘用金：7000美元

•

董事会主席补充聘用金（现金部分）：75000美元（补充聘用金总额150000美元的50%）

公司还向董事报销因出席董事会和委员会会议而产生的合理差旅、住宿及相关费用。

延期支付现金补偿

董事可选择将其现金薪酬递延纳入公司非职工董事非合格递延薪酬计划（“NED DCP计划”）。递延金额被视为名义上通过基金投资于公司股票。下一页的2025年董事薪酬表中的“以现金赚取或支付的费用”一栏包含自愿递延到NED DCP计划中的任何金额。此外，董事可以选择以递延受限制股份单位的形式收取其现金补偿，该单位在（1）董事会终止服务或（2）董事在其递延选举时选择的未来日期结算。

2025年股权补偿

公司将非雇员董事的年度股权授予维持在授予日公允价值为20万美元，这与公司保持董事薪酬总额与同行集团50个百分位保持一致的目标一致。

2025年2月5日，每位非雇员董事获得7497个基于时间的限制性股票单位（“RSU”），这是一年后的悬崖马甲。

此外，董事会主席补充聘用金的权益部分总额为7.5万美元，占15万美元补充聘用金的剩余50%。

股权补偿延期

根据2021年非雇员董事股票计划（“2021年NED计划”）和适用的奖励协议，董事可以选择推迟结算其限制性股票单位。2025年，Deming先生、Earley女士、Nolan先生和Sugg女士选择推迟结算，直到（1）从董事会终止服务或（2）在他们推迟选举时选定的未来日期。

慈善礼物搭配计划

非雇员董事有资格参加匹配的慈善礼物计划，条件与美国的墨菲员工相同。根据该计划，符合条件的人每个日历年的慈善捐赠总额最高可达7500美元，将符合条件。公司将向符合条件的教育机构和医院提供相当于符合条件的人所提供金额（2比1）两倍的金额。公司将向符合条件的福利和文化组织匹配捐款，金额等于（1比1）符合条件的人所作的捐款。这些金额在下面显示“所有其他赔偿”的一栏中。

14墨菲石油公司



	已赚取的费用或支付现金 ($)			股票奖项^1,2 ($)			选项奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益³ ($)		所有其他 Compensation⁴ ($)		合计 ($)

Claiborne P. Deming		165,000	⁵		275,058	⁵		—		—		—		7,500		447,558

Lawrence R. Dickerson		117,000			200,020			—		—		—		—		317,020

Michelle A. Earley		90,000			200,020			—		—		—		104		290,124

Elisabeth W. Keller		105,000			200,020			—		—		—		—		305,020

R. Madison Murphy		110,000			200,020			—		—		18,288		30,000		358,308

Jeffrey W. Nolan		99,375	⁶		200,020			—		—		—		30,000		329,395

Robert N. Ryan, Jr.		90,000			200,020			—		—		—		30,000		320,020

Laura A. Sugg		110,000			200,020			—		—		—		15,000		325,020

Robert B. Tudor, III		90,000			200,020			—		—		—		—		290,020

1.	表示根据FASB ASC主题718计算的2025年授予的RSU的授予日公允价值，不包括没收估计，详见公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注I。

2.	每位非雇员董事获得相同数量的RSU，作为其年度薪酬的一部分。以下所列未偿金额因董事是否选择以递延RSU的形式推迟结算RSU奖励或其现金补偿的任何部分而有所不同。有关所有董事拥有的公司普通股股份数目的进一步详情，请参阅第45页的实益拥有权表。截至2025年12月31日，未偿还的RSU总数为：


	限制性股票单位

Claiborne P. Deming		22,432

Lawrence R. Dickerson		38,817

Michelle A. Earley		29,251

Elisabeth W. Keller		7,497

R. Madison Murphy		7,497

Jeffrey W. Nolan		54,827

Robert N. Ryan, Jr.		7,497

Laura A. Sugg		54,827

Robert B. Tudor, III		7,497

3.	1994年非雇员董事退休计划于2003年5月14日被冻结。当时，当时的现任董事根据其服务年限归属，没有进一步的福利累积，福利按计划条款支付。只有墨菲先生继续有资格获得该计划下的福利。

4.	Total反映了公司在2025财年根据公司礼物匹配计划代表董事进行的慈善捐款匹配。金额可能与本年度或上一年度作出的董事贡献有关。

5.	戴明先生选择根据2021年NED计划，以RSU的形式获得其2025年年度董事聘用金和2025年主席聘用金中以现金为基础的部分的100%。他的主席聘用者的剩余股权部分根据同一计划以RSU形式授予。在授予日归属的RSU包含在现金栏中的已赚取或支付的费用中，因为它们代表以股票形式交付的现金补偿。未来归属的RSU在股票奖励一栏中按授予日公允价值报告。他选择将这些RSU的结算推迟到董事会服务终止或选举时选定的未来日期。

6.	董事选择根据NED DCP计划推迟支付此类金额。

2026年代理声明15

董事会重视股东和其他利益相关者的投入，因此提供了许多与董事会沟通的手段。鼓励股东通过对本代理声明中的项目进行投票、通过虚拟参加年度会议、通过参加公司的季度电话会议或网络直播投资者更新以及通过邮件或电子邮件随时与之联系来进行沟通。《公司治理准则》规定，股东和其他利害关系方可以向董事会、特定个人董事和独立董事发送通讯，群发C/o公司秘书，墨菲石油公司,9805 Katy Freeway，G-200，Houston，Texas 77024，或通过电子邮件corporatesecretary@murphyoilcorp.com。与董事作为董事会成员的职责和责任无关的物品，例如垃圾邮件，可能会被公司秘书排除在外。

16墨菲石油公司

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）使公司股东能够根据SEC的规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。在2025年年会上，股东们以超过94%的投票支持该提案，认可了公司指定执行官2024年的薪酬。

正如“薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，公司的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对公司成功至关重要的指定高管。根据这些计划，指定的执行官将因实现特定的年度、长期和战略目标、公司目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。请阅读“薪酬讨论与分析”以及薪酬表中的信息，了解有关高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关指定执行官的2025财年薪酬的信息。

请股东表明他们支持本代理声明中所述的指定执行官薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会表达他们对被点名的高管薪酬的看法。这次投票不是要讨论任何具体的薪酬项目，而是要讨论被点名的执行官的整体薪酬以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，请股东在年度会议上对以下决议投“赞成”票：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在2026年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论与分析、2025年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”

薪酬表决属咨询性质，因此对公司、薪酬委员会（“委员会”）或董事会不具约束力。董事会和委员会重视股东的意见，如果有大量投票反对本代理声明中披露的指定执行官薪酬，委员会将考虑股东的担忧，并将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

该公司已决定每年将指定的执行官薪酬提交咨询（非约束性）投票。在2023年年会上，股东们就薪酬投票的频率进行了咨询投票，并批准每年举行薪酬投票。关于我们指定的执行官薪酬的下一次咨询投票将在我们的2027年年度股东大会上举行。

2026年代理声明19



军官	年龄		年与墨菲		股份直接拥有¹

Eric M. Hambly 总裁兼首席执行官		51		19		413,679

Thomas J. Mireles 执行副总裁兼首席财务官		53		20		197,451

E. Ted Botner 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书		61		24		235,903

Daniel R. Hanchera 高级副总裁，业务发展		68		19		83,486

Maria A. Martinez 人力资源、行政和传播高级副总裁		51		15		58,608

1.	截至2026年2月17日，公司的普通股股份完全拥有。有关更多信息，请参阅标题为“我们的股东”的部分。

对齐/所有权



军官	2025 基本工资			股份价值直接拥有²			准则----必要多个（基薪）		多个实际拥有（基薪）

Eric M. Hambly		$	950,000		$	13,212,907		6x		14倍

Thomas J. Mireles		$	630,000		$	6,306,585		3倍		10倍

E. Ted Botner		$	526,000		$	7,534,742		3倍		14倍

Daniel R. Hanchera		$	461,400		$	2,666,543		2倍		6x

Maria A. Martinez		$	440,000		$	1,871,940		2倍		4x

2.	价值是根据2026年2月17日收盘股价31.94美元/股确定的。

2025年我们付出了什么？

2025年，我们每个近地天体的直接补偿总额（“TDC”）为：

Eric M. Hambly 7,191，378美元

3,834，149美元Thomas J. Mireles

2450612美元，适用于E. Ted Botner

Daniel R. Hanchera获得1,707，693美元

1,323，881美元Maria A. Martinez

每位NEO的薪酬由基本工资（现金）、基于现金的年度激励计划（“AIP”或奖金）机会以及基于股票的长期激励（“LTI”）薪酬机会组成，每一次都反映了与我们的目标和价值观相一致的内容，详见下文各页。

注：有关“委员会的薪酬监督和流程”和“影响我们薪酬设计和决策的因素”的更多信息，请参见第32和33页。

2026年代理声明21



	首席执行官			其他近地天体（平均）

基于年度绩效目标的现金薪酬（工资+目标奖金）部分		56	%		46	%

与特定绩效标准挂钩的部分贸发局		69	%		61	%

直接基于每股价值长期增长的部分贸发局		72	%		61	%

因财务表现、股价表现和持续就业而面临风险的部分贸发局		87	%		79	%

2025年同业组

Meridian向薪酬委员会提供对石油和天然气行业薪酬趋势和市场数据的分析，包括来自一组选定的比较公司的数据。对于2025年，根据Meridian的建议，委员会批准在高管薪酬方面使用两个不同的同行群体；一个薪酬基准同行群体和一个相对股东总回报（“TSR”）同行群体。

委员会认为，使用单独的同行群体为薪酬基准和绩效衡量提供了更合适的框架。鉴于公司在岸、离岸和国际业务的多元化资产组合，薪酬基准同行组由基于相对财务规模和运营复杂性并准确反映墨菲竞争高管和管理人才的市场选择的公司组成。

TSR同行组仅用于绩效衡量，包括一组更广泛的勘探和生产公司。TSR同行组还包括SPDR 标普石油与天然气勘探与生产ETF（XOP），以更广泛地反映行业表现。

2026年代理声明23



公司/指数	Compensation 对标		相对TSR 测量		估值						股东总回报									回报
公司/指数	Compensation 对标		相对TSR 测量		市值（十亿美元）			电动汽车（十亿美元）			1年。			3年。			10年。			股息产量

APA公司（APA）		X		X		$	8.7		$	13.8		11.4	%		(41.6	%)		(29.6	%)		4.1	%

Chord Energy Corporation（CHRD）				X		$	5.3		$	6.2		(16.4	%)		(17.4	%)		不适用			5.6	%

戴文能源公司（DVN）		X		X		$	23.0		$	30.2		15.0	%		(32.8	%)		64.8	%		2.6	%

Diamondback Energy, Inc.（FANG）				X		$	43.1		$	63.5		(5.6	%)		24.6	%		190.8	%		2.7	%

EOG能源，Inc.（EOG）		X		X		$	57.0		$	61.6		(11.4	%)		(9.4	%)		101.5	%		3.9	%

Expand Energy Corporation（EXE）				X		$	26.3		$	30.8		14.3	%		29.8	%		不适用			2.1	%

Kosmos Energy Ltd.（KOS）		X		X		$	0.4		$	3.3		(73.5	%)		(85.7	%)		(81.7	%)		不适用

Magnolia石油天然气公司（MGY）		X		X		$	4.1		$	4.3		(3.9	%)		(0.0	%)		不适用			2.7	%

Matador Resources Company（MTDR）		X		X		$	5.3		$	9.0		(22.3	%)		(21.6	%)		129.1	%		3.5	%

Ovintiv Inc.（OVV）		X		X		$	9.9		$	16.1		(0.3	%)		(15.9	%)		91.1	%		3.1	%

Permian Resources Corporation（PR）				X		$	10.5		$	14.0		1.8	%		68.3	%		不适用			4.3	%

Range Resources Corporation（RRC）		X		X		$	8.4		$	9.7		(1.1	%)		45.3	%		52.3	%		1.0	%

圣玛丽石油勘测公司（SM）		X		X		$	2.1		$	4.7		(49.7	%)		(42.1	%)		6.6	%		4.3	%

Talos Energy, Inc.（TALO）		X		X		$	1.9		$	2.9		13.5	%		(41.6	%)		不适用			不适用

SPDR 标普石油天然气勘探与生产ETF（XOP）				X			不适用			不适用		(2.2	%)		0.3	%		26.2	%		2.9	%

中位数						$	8.5		$	11.8		(2.2	%)		(15.9	%)		58.6	%		3.1	%

墨菲石油公司（MUR）						$	4.5		$	6.4		8.7	%		(18.9	%)		100.2	%		4.2	%

百分位							29日			第36届		第73届			第40届			第70届			第77届

Civitas Resources和Coterra Energy被纳入2025年TSR同行组；但鉴于最近宣布的合并交易影响到这两家公司，它们已被删除。

除了这些同行外，委员会还使用Meridian和Mercer 美国能源 27号薪酬调查信息来确定这些近地天体具有竞争力的市场薪酬水平。委员会还审查了对公司同行群体在确定首席执行官和其他近地天体薪酬水平方面具有竞争力的薪酬水平的特别分析。

24墨菲石油公司

就2025年而言，委员会将Mireles、Botner和Hanchera先生的年度激励目标维持在与2024年相同的百分比。我们调整了汉布利先生和马丁内斯女士的目标，以使他们的目标保持在同行的中等水平，并让马丁内斯女士进一步认识到她的角色的增长。



任命为执行干事	2024年年度激励目标（占基工资）			2025年年度激励目标（占基工资）

Eric M. Hambly		100	%		125	%¹

Thomas J. Mireles		100	%		100	%

E. Ted Botner		80	%		80	%

Daniel R. Hanchera		80	%		80	%

Maria A. Martinez		60	%		70	%²

^1.	Hambly先生被任命为总裁兼首席执行官，自2025年1月1日起生效。

^2.	Martinez女士晋升为高级副总裁，自2025年8月16日起生效。

2026年代理声明25



公制	加权			理由

金融

平均使用资本回报率（ROACE）¹ AIP自由现金流（FCF）² 起重费用³		30 25 25	% % %	这些财务目标侧重于成本管理和财务纪律，并鼓励员工管理相对于毛利率和商品价格环境的成本。

健康、安全与环境

总可记录事故率（TRIR）⁴		5	%	纳入安全指标反映了公司对员工和承包商安全运营的重视。

溢出率⁵		5	%	纳入溢油指标反映了公司对无害环境运营的承诺，包括资产完整性。

温室气体（GHG）排放强度		5	%	纳入一个GHG指标反映了该公司的信念，即环境管理和可持续性与财务可持续性有着密不可分的联系。

可持续发展篮子⁶ 甲烷排放强度水回收比重伤或死亡（SIF）率可预防车辆事故率（PVIR）		5	%	可持续发展篮子包括支持安全、持久和负责任的长期业绩的因素。

1.	ROACE的计算方法是将公司2025财年的EBITDA除以期初加期末使用资本（总股本+总长期债务+总短期债务）之和除以二（EBITDA/平均使用资本（“ACE”））。EBITDA和ACE可能会针对影响EBITDA在基本业绩中的代表性的项目进行调整，例如商品对冲方面的未实现盯市变动。

2.	出于补偿目的，AIP自由现金流是一种内部管理指标，计算方法为“权责发生制”经营现金流减去“已完成工作的价值”资本支出，并且可能会针对某些项目进行调整，以确保与目标的公平可比性。

3.	起重成本，出于补偿目的，是一种内部管理指标，计算方法为不包括海上修井、运输收集和加工费用以及遣散费和从价费用的租赁运营费用之和，除以总销量，并可能针对某些项目进行调整，以确保与目标的公平可比性。

4.	定义为全球承包商和雇员每200000个工作小时的事故总数。结果越低，表现越好。

5.	定义为国际油气生产商协会（IOGP）下定义的碳氢化合物溢出量，大于每桶/百万BOE产量。和TRIR一样，溢出率越低，我们的环保表现就越好。

个别指标平均加权。

业绩目标和目标制定过程

公司维持对NEO和其他高管以及AIP下关键员工的年度激励计划。对于2025年，委员会审议了可能增加业绩逆风的三个驱动因素的潜在影响，并朝着同一方向调整了目标业绩水平，以保持与前几年相同的挑战水平：

·大宗商品价格环境：预计石油和天然气价格对公司业务的影响。较低的商品价格降低了我们可以销售我们生产的产品的价格，较低的2025年预计价格导致较低的预计ROACE和当年的自由现金流。2025年期间，全球石油价格从2022年的峰值水平继续下降。

·宏观经济环境：通胀对公司业务的预期影响。对于2025年，我们修改了成本管理的衡量标准，取消了G & A费用，并将重点放在提升成本上，以此衡量我们高效运营的能力。通货膨胀提高了我们在勘探和生产作业中使用的商品和服务的价格。尽管预计2025年通胀将持续，但我们的起重成本目标设定在比2024年更低（更具挑战性）的水平。

·2025年战略和运营计划：目标绩效指标也是在对公司当年计划活动进行评估后确定的。2025年的这些活动包括更加关注更长周期的项目，包括全球勘探和美国和越南的海上油田开发项目。这些重要项目对我们业务的长期可持续性至关重要，需要大量的近期资本投资。然而，他们并没有在投资当年交付自由现金流，这降低了对2025年自由现金流和ROACE的预期。

考虑到这些因素，为2025年设定的目标至少与为2024年设定的目标一样具有挑战性。

26墨菲石油公司

下表总结了用于确定每个NEO 2025年年度奖励的绩效指标、绩效指标的各自加权、阈值、目标和最高绩效水平以及基于实际绩效的加权绩效得分。根据该公司2025年的业绩与2025年2月最初确立的目标相比，AIP为NEO产生了目标的111.5%的支出。



2025年AIP指标和结果

公制	加权			门槛				目标				最大值				实际结果				支付已实现			加权支付

金融

ROACE		30	%			19.6	%			25.1	%			33.2	%			20.4	%		57	%		17.1	%

AIP自由现金流		25	%		$	137毫米			$	479毫米			$	946mm			$	245mm			66	%		16.5	%

起重费用		25	%			15.72				14.52				13.39				12.97			200	%		50.0	%

健康、安全与环境

TRIR		5	%			0.36				0.22				0.00				0.24			93	%		4.7	%

溢出率（bbls per MMBOE）		5	%			4.50				2.25				0.00				1.21			146	%		7.3	%

GHG排放强度（公吨CO₂e每MMBOE）		5	%			13,200				12,200				11,200				9,824			200	%		10.0	%

可持续发展篮子¹		5	%																		118	%		5.9	%

甲烷排放强度（公吨CH₄每MMBOE）										64.5								60.8

水回收比										17.0	%							16.2	%

重伤或死亡（SIF）率										0.12								0.18

可预防车辆事故率（PVIR）										1.13								1.02

合计																								111.5	%

个别指标平均加权。

AIP支出如下表所示：



任命为执行干事	2025年基工资			目标奖金占比基本工资			目标奖金奖（基薪乘以目标奖金百分比）			获得奖（111.5% 目标）

Eric M. Hambly		$	950,000		125	%		$	1,187,500		$	1,324,063

Thomas J. Mireles		$	630,000		100	%		$	630,000		$	702,450

E. Ted Botner		$	526,000		80	%		$	420,800		$	469,192

Daniel R. Hanchera		$	461,400		80	%		$	369,120		$	411,569

Maria A. Martinez		$	440,000		70	%		$	308,000		$	343,420

2026年代理声明27

竞争实践：我们大多数披露PSU奖励相对TSR绩效目标的对标同行公司将目标绩效设定在50个百分位。此外，我们的计划设计要求相对TSR表现处于第90个百分位，以实现最大派息，这反映了与同行集团实践一致的严格业绩标准，强化了按业绩付费的理念，并确保股东的利益得到优先考虑，只对相对于同行的真正卓越表现授予最大派息。

我们的薪酬理念：我们将薪酬机会定位在市场的中位数。在我们的AIP下，高管的目标激励机会设定在竞争市场的中位数附近，他们赚取该目标机会的100%，作为对标我们的同行至少实现业绩中位数的回报。

对于2025年授予我们近地天体的PSU，TSR将在2025-2027年的绩效衡量期间使用以下绩效目标进行衡量。使用直线插值计算阈值和目标之间以及目标和最大值之间的性能。



业绩水平	3年TSR 百分位排名	支付（占目标单位的百分比）			如果TSR，支付上限为100% 是负面的性能测量期间
最大值	90^第百分位或更高		200	%
目标	50^第百分位		100	%
门槛	25^第百分位		50	%
低于门槛	25岁以下^第百分位		0	%

下面列出了为衡量与我们的2025年PSU奖励相关的相对TSR而批准的TSR同行群体。对于2025年，委员会新增了Chord Energy、Expand Energy、Diamondback能源和Permian Resources。Civitas Resources和Coterra Energy也被纳入了2025年TSR同行集团；然而，随着最近宣布涉及这两家公司的合并交易，这两家公司都已被删除。



APA公司	扩大能源	Permian Resources

Chord Energy Corporation	Kosmos能源	Range资源

戴文能源	玉兰石油天然气	圣玛丽石油勘测

Diamondback能源	Matador能源	Talos Energy

EOG能源	Ovintiv	XOP指数

2026年代理声明29

多年业务规划：目标与我们董事会批准的多年业务计划和三年带钢商品价格预期在每个业绩期开始时保持一致。如前所述，较低的预期大宗商品价格降低了我们预计销售我们生产的石油和天然气的价格，并对预计的ROACE业绩造成下行压力。

•

战略投资重点：作为离岸勘探和开发商，我们优先考虑对维持和发展我们独特的先进投资组合至关重要的更长周期的投资。根据我们的多年战略计划中关于特定盆地、商品组合和开发项目的预期，与之前业绩期间的年度或多年成就相比，我们的ROACE目标可能更高或更低。例如，对预期回报超过三年业绩期的重大新离岸项目的投资预期可能会对本年度授予的奖励的预计ROACE业绩造成下行压力。然而，考虑到这些因素，我们的前瞻性目标总是设定在具有挑战性的水平上。

•

专注于价值创造：无论从我们的业务计划来看商品价格或资本投资预期，我们都将业绩目标设定在公司在业绩期间的估计加权平均资本成本（WACC）之上。这确保了PSU奖励的ROACE部分下的支出只有在管理层创造真正的股东价值时才能获得，而与更广泛的市场条件无关。

对于2025年授予我们近地天体的PSU，ROACE将在2025-2027年的性能测量期间使用以下性能目标进行测量。阈值和目标之间，以及目标和最大值之间的性能，将使用直线插值确定。


业绩水平	3年平均 ROACE	支付（占目标单位的百分比）
最大值	35%或更高	200%
目标	28%	100%
门槛	21%	50%
低于门槛	21%以下	0%

30墨菲石油公司

我们还为那些受税法限制无法以其他方式充分参与合格养老金和固定缴款（节俭）计划的高薪员工提供无资金的补充高管退休计划或SERP。这种安排对公司的好处是保留和长期服务那些在其他方面不受雇佣合同保护的雇员。我们没有为NEO提供其他递延补偿替代方案。

没有向近地天体授予任何额外津贴，因此也没有对额外津贴征税毛额。首席执行官的养老金服务年限是基于实际计划服务，没有额外的计入年限。

2026年代理声明31

考虑到经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节，该节通常将支付给某些近地天体的补偿的税收减免限制为每年1毫米。然而，赔偿委员会有支付其认为对股东最有利的赔偿的灵活性，包括支付受第162（m）条规定的扣除限额限制的赔偿。

定期审查公司的人力资本管理战略、政策和程序，并就其向董事会提出建议

拥有保留和终止其用于协助评估董事、首席执行官或高级管理人员薪酬的任何薪酬顾问的唯一权力

·委员会聘请Meridian为顾问

·Meridian出席2025年4次委员会会议，提供有关高管和董事薪酬的专家信息、分析和建议

·Meridian没有向委员会或公司提供任何其他咨询服务

·Meridian在致委员会的信函中充分披露了其与公司的关系

·这些与SEC的顾问独立性因素和Meridian自己的独立性政策相一致

·这些使委员会能够确定Meridian与委员会成员或公司执行官之间不存在可能造成损害Meridian向委员会提供独立建议能力的利益冲突的商业或个人关系

拥有批准此类顾问费用和其他保留条款的唯一权力

·委员会每年评估其使用的任何薪酬顾问的绩效

·所有Meridian发票在付款前均由委员会主席批准

可以从内部或外部法律、会计或其他专业人士处获得建议和帮助

·20 25年，Meridian除其他见解外，向委员会提供了对一般行业、石油和天然气行业以及比较者公司趋势和薪酬数据的分析

^1.	见前面关于委员会如何组成、管理和管理的章节

32墨菲石油公司

我们的持股指引要求我们的高管和董事持有价值等于规定的基本工资倍数或年度保留金的普通股股份，如下所示。该计划有助于将高管和董事的注意力集中在长期成功和股东价值上。直接拥有的股份、基于时间的限制性股票、通过员工福利计划持有的股份，被计算在内

朝向

这个要求。未兑现的业绩份额和未行权的股票期权不计入这一要求。新聘用和晋升的高管有五年的时间来满足要求，并且必须持有股权奖励归属时收到的所有股份（净额sha

RES W

ithheld to pay taxes）until the requirements are met。2025年期间，所有董事和NEO均遵守公司的持股准则，要求：

公司董事5倍年度聘用金

CEO 6倍基本工资

执行副总裁的3倍基本工资

SVP的2倍基本工资

副总裁1倍基本工资

年度股权授予时间一致，在2月委员会会议上除新员工外

维持最佳实践内幕交易政策和程序，管理董事、高级职员、员工以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置我们公司的证券，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。一份我们的内幕交易政策副本作为我们的年度报告的附件 19.1以表格形式提交

10-K

维持符合《多德-弗兰克法案》的强制性回拨政策，以及允许在某些情况下从我们的NEO收回基于股权和现金激励的补偿的补充回拨政策，包括在财务重述或造成声誉损害的行为的情况下

没有NEO就业协议，但在符合条件的终止发生在24个月内的情况下的遣散保护协议除外

控制权变更

授予的股权奖励和现金遣散费将受到控制权条款的双重触发变化的影响，如果在24个月内发生符合条件的终止

控制权变更

没有NEO税收总额增长

未实现的每股不支付股息

为

mance或基于时间的奖项。在相关业绩或服务期内产生的股息将仅在基础奖励归属的范围内支付

董事和高级管理人员在达到其适用的持股目标之前，不得质押公司证券，包括以保证金购买证券或在保证金账户中持有公司证券。任何股份质押必须遵守适用法律，并提前向公司披露

禁止公司董事、高级职员和雇员从事任何对冲交易，包括任何涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金或其他旨在对公司证券市场价值的任何变化进行对冲或投机的衍生工具

2025年没有NEO获得任何额外津贴或特别高管福利

没有旨在使NEO能够利用的股权授予或其他股权授予时机的弹簧加载a

ge of

材料

非

-酒馆

LIC

信息

2026年代理声明



2025年薪酬汇总表

姓名和主要职位	年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项¹ ($)		非股权激励计划 Compensation² ($)		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益³ ($)		所有其他 Compensation⁴ ($)		合计 ($)

Eric M. Hambly 总统和首席执行官		2025		950,000		—		4,917,315		1,324,063		401,447		58,620		7,651,445
		2024		647,347		—		3,183,179		755,950		150,318		38,836		4,775,630
		2023		616,515		—		2,984,969		586,235		329,986		38,610		4,556,315

Thomas J. Mireles 执行副总裁和首席财务官		2025		627,500		—		2,504,199		702,450		424,072		39,270		4,297,491
		2024		597,931		—		2,917,752		697,800		252,899		35,996		4,502,378
		2023		568,762		—		2,984,969		545,445		386,256		35,745		4,521,177

E. Ted Botner 执行副总裁，总法律顾问及公司秘书		2025		524,308		—		1,457,112		469,192		563,279		33,079		3,046,970
		2024		504,474		—		1,591,799		470,503		692,422		30,595		3,289,793
		2023		488,958		—		1,610,176		413,927		847,137		30,921		3,391,119

Daniel R. Hanchera 高级副总裁		2025		460,275		—		835,849		411,569		163,283		29,108		1,900,084
		2024		446,463		—		944,105		416,726		326,206		26,573		2,160,073
		2023		429,555		—		990,685		340,389		393,557		26,678		2,180,864

Maria A. Martinez 高级副总裁		2025		423,242		—		557,220		343,420		124,923		26,766		1,475,571
Maria A. Martinez 高级副总裁

限制性股票单位奖励按授予日根据FASB ASC主题718计算的公允价值列示，不包括没收估计，详见公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格报告”）所载综合财务报表附注J。基于业绩的限制性股票单位奖励受基于业绩的条件限制，如果承授人的雇佣因退休、死亡或完全残疾以外的任何原因终止，则将被没收。业绩限制性股票单位奖励在满足业绩条件的情况下，自授予之日起三年归属。基于时间的限制性股票单位奖励自授予之日起三年归属，如果承授人的雇佣因退休、死亡或完全残疾以外的任何原因终止，则将被没收。无法保证执行人员实现的价值将达到或接近此处包含的价值。与基于业绩的限制性股票单位奖励相关的金额是根据截至授予日的业绩条件的可能结果计算的，这是目标水平。对于2025年的赠款，如果显示基于绩效的限制性股票单位的最高支出，报告的金额将是：Hambly先生8484710美元、Mireles先生4320968美元、Botner先生2514131美元、Hanchera先生1311615美元和Martinez女士874384美元。

2.	反映根据我们的年度奖励计划授予并在报告年度结束后支付的款项。由于这些付款与付款前一年提供的服务有关，公司在获得奖励的当年将这些奖励报告为补偿费用的组成部分。

2026年代理声明35

3.	此栏显示的金额反映了墨菲石油补充高管退休计划下累计福利的年度变化（更多信息，请参见下面的2025年养老金福利表）。此外，本栏没有报告递延补偿收益，因为公司的非合格递延补偿计划没有提供高于市场或优惠的收益（更多信息见下文的2025年非合格递延补偿表）。

4.	本栏显示的2025年总额包括以下内容：

汉布利先生：57,000美元——公司对固定缴款计划的缴款；1,620美元——归属于公司提供的定期寿险保单的福利；

Mireles先生：37,650美元——公司对固定缴款计划的缴款；1,620美元——归属于公司提供的定期寿险保单的福利；

Botner先生：31,459美元——公司对固定缴款计划的缴款；1,620美元——归属于公司提供的定期寿险保单的福利；

Hanchera先生：27,617美元——公司对固定缴款计划的缴款；1,491美元——归属于公司提供的定期寿险保单的福利；和

Martinez女士：25,395美元——公司对固定缴款计划的缴款；1,371美元——归属于公司提供的定期寿险保单的福利。



2025年基于计划的奖励表的赠款

			下的预计未来支出非股权激励计划奖励¹						下的预计未来支出股权激励计划奖励^2,3

姓名	格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖励：数量股份股票或单位^3,4 (#)		授予日期公平价值股票和期权奖励⁵ ($)

Eric M. Hambly				593,750		1,187,500		2,375,000		—		—		—		—		—
		2/4/2025		—		—		—		62,355		124,710		249,420		—		2,757,338
		2/4/2025		—		—		—		15,590		31,180		62,360		—		810,056
		2/4/2025		—		—		—		—		—		—		51,960		1,349,921

Thomas J. Mireles				315,000		630,000		1,260,000		—		—		—		—
		2/4/2025		—		—		—		31,755		63,510		127,020		—		1,404,206
		2/4/2025		—		—		—		7,940		15,880		31,760		—		412,562
		2/4/2025		—		—		—		—		—		—		26,460		687,431

E. Ted Botner				210,400		420,800		841,600		—		—		—		—
		2/4/2025		—		—		—		18,475		36,950		73,900		—		816,965
		2/4/2025		—		—		—		4,620		9,240		18,480		—		240,055
		2/4/2025		—		—		—		—		—		—		15,400		400,092

Daniel R. Hanchera				184,560		369,120		738,240		—		—		—		—
		2/4/2025		—		—		—		8,315		16,630		33,260				367,689
		2/4/2025		—		—		—		2,080		4,160		8,320				108,077
		2/4/2025		—		—		—		—		—		—		13,860		360,083

Maria A. Martinez				154,000		308,000		616,000		—		—		—		—
		2/4/2025		—		—		—		5,545		11,090		22,180		—		245,200
		2/4/2025		—		—		—		1,385		2,770		5,540		—		71,965
		2/4/2025		—		—		—		—		—		—		9,240		240,055

1.	门槛和最高奖励基于我们年度激励计划中的规定。实际获得的奖励可以从目标奖励的0-200 %不等。委员会保留根据该计划作出裁决的权力，并在向下调整裁决时使用其判断。2025年实际支出情况反映在上述薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。有关AIP的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析”部分。根据AIP条款，可能支付的最高年度奖金为4,000，000美元。

36墨菲石油公司

5.	RSU的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，不包括没收估计，如2025年10-K表综合财务报表附注I所述。公司基于业绩的限制性股票单位（PSU）与TSR挂钩的授予日公允价值是使用蒙特卡洛估值模型确定的。基于ROACE的PSU的授予日公允价值是使用授予日公司股票的平均高价/低价估计的，基于截至该日的业绩目标的可能结果，如2025年10-K表附注I中进一步描述的那样。



2025年财政年终表杰出股权奖励：股票奖励

姓名	股数或股票的单位尚未归属^1,2 (#)		股票市值或股票单位尚未归属^2,3,4 ($)		股权激励计划奖项：数量未到期股份、单位或拥有的其他权利未归属^1,3 (#)		股权激励计划奖励：市场或支付价值未到期股份单位或其他未归属的权利^3,4 ($)

Eric M. Hambly		135,365		4,230,148		228,151		7,129,710

Thomas J. Mireles		106,763		3,336,341		142,334		4,447,949

E. Ted Botner		60,433		1,888,519		80,682		2,521,301

Daniel R. Hanchera		45,478		1,421,175		37,281		1,165,031

Maria A. Martinez		32,425		1,013,297		22,279		696,233

1.	包括基于时间和基于业绩的限制性股票单位的应计实物股利等价物。

2.	通常，基于时间的限制性股票单位在授予日的第三个周年日归属。

3.	如果公司在三年业绩期结束时实现了特定的业绩目标，则基于业绩的限制性股票单位归属。

4.	基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的价值是根据2025年12月31日的收盘价31.25美元/股确定的。PSU反映在目标绩效水平上；PSU的实际支付百分比将介于0-200 %之间。

下表显示了在前几年授予NEO的股票奖励归属后于2025年期间获得的公司普通股的股份数量。



2025年期权行权和股票归属表

	期权奖励				股票奖励

姓名	股票数量行使时获得 (#)		上实现的价值运动 ($)		股票数量归属时获得 (#)	已实现价值关于归属 ($)¹

Eric M. Hambly		—		—	94,017	2,465,090

Thomas J. Mireles		—		—	80,221	2,103,312

E. Ted Botner		—		—	53,066	1,391,355

Daniel R. Hanchera		—		—	32,647	856,011

Maria A. Martinez		—		—	22,638	620,218

1.	本栏显示的美元金额是通过将已归属股票奖励的基础普通股股份数量乘以归属日公司普通股的每股市场价格（平均最高价和最低价）确定的。2025年归属的RSU和PSU奖励实现的总价值包括2025年1月31日归属的RSU，每股27.00美元，以及2025年2月4日归属的PSU，每股25.98美元。对于马丁内斯女士来说，实现的总价值还包括2025年11月11日归属的RSU，每股29.42美元。

2026年代理声明37



姓名	计划名称	年数信用服务 (#)		现值累计福利（美元）		付款 Last期间会计年度 ($)

Eric M. Hambly	墨菲石油公司退休计划		19.250		497,822		—
Eric M. Hambly	墨菲石油公司补充高管退休计划		19.250		1,489,021		—

Thomas J. Mireles	墨菲石油公司退休计划		20.417		600,563		—
Thomas J. Mireles	墨菲石油公司补充高管退休计划		20.417		1,406,826		—

E. Ted Botner	墨菲石油公司退休计划		24.250		1,405,800		—
E. Ted Botner	墨菲石油公司补充高管退休计划		24.250		3,027,991		—

Daniel R. Hanchera	墨菲石油公司退休计划		18.922		1,011,600		—
Daniel R. Hanchera	墨菲石油公司补充高管退休计划		18.922		1,698,474		—

Maria A. Martinez	墨菲石油公司退休计划		15.000		343,333		—
Maria A. Martinez	墨菲石油公司补充高管退休计划		15.000		325,561		—

符合税收条件的固定福利退休计划墨菲石油公司退休计划的目的是为完成一段忠实服务期的所有员工提供退休和附带福利。补充高管退休计划（“SERP”）的目的是恢复固定福利和固定缴款福利，这些福利和固定缴款福利由于符合税收条件的退休计划下的某些特定福利和补偿限制而无法支付。用于计算福利的养老金公式为：1.6%乘以最终平均工资（“FAP”）乘以福利服务年限减去1.5%乘以基本社会保障福利待遇乘以福利服务年限（最长不超过331/3年）。用于计算年度现金余额信用福利的公式为：符合条件的薪酬（基本工资收入加上年度激励奖金）乘以每年1月1日总积分的百分比。总积分是每位参与者在1月1日的年龄和服务的总和。现金余额贷项按10年期国债利率每年累计付息。

用于计算计划下福利的FAP是员工最近十年雇佣期间最高薪酬36个月期间的平均现金薪酬（工资和年度激励奖金）。合格计划的分配选举在退休时进行。显示的福利按单一终身年金计算，需扣除社会保障金额。显示的养老金福利既没有反映因选择该计划的各种可用遗属选项之一而导致的退休福利的任何减少，也没有反映该计划要求的在62岁之前退休的精算减少。为此，Hambly先生的平均薪酬为1,463，449美元；Mireles先生的1,244，230美元；Botner先生的993,334美元；Hanchera先生的859,256美元；Martinez女士的710,037美元。

使用的估计贷记服务年数如上表所示。

自2013年8月30日分拆MUSA起生效，对美国固定收益养老金计划进行了重大修改。五个近地天体中有两个继续在这一计划中累积福利，然而，三个近地天体和美国FAP计划下的某些墨菲雇员的福利当时被冻结，因为它与服务有关。受影响的员工将不会获得进一步的福利服务；不过，该计划将在分拆后确认未来收益。此外，所有先前未归属的利益在分拆日期成为完全归属。对于那些受影响的公司在职员工，将根据现金余额公式在未来期间累积额外的美国退休计划福利。

在确定2025年12月31日的现值金额时采用了以下假设。

折扣率— 5.40%（墨菲石油公司合格退休计划）；5.42%（墨菲石油公司非合格补充高管退休计划）

死亡率表（合格— 墨菲石油公司的退休计划和不合格补充高管退休计划）—基于MMP-2021量表的Pri-2012年性别区分、无领调整的退休人员表和预测的世代死亡率改善

利率（关于现金余额公式下的应计福利）——适用于账户余额，基于上一计划年度12月份10年期美国国债固定期限的年收益率中较大者，即1.89%；2025年，利息计入利率为4.39%

38墨菲石油公司



姓名	行政人员贡献在上次财政年份¹ ($)		注册人贡献在上次财政年份² ($)		总收益在上一财政年度³ ($)		聚合提款/ 分配 ($)		总余额最后财政年终 ($)

Eric M. Hambly		159,000		36,000		484,633		—		2,877,035

Thomas J. Mireles		69,400		16,650		80,299		—		555,494

E. Ted Botner		43,896		10,459		88,168		—		1,028,333

Daniel R. Hanchera		74,863		6,617		375,540		—		2,803,483

Maria A. Martinez		11,324		4,395		27,992		—		285,103

1.	上一财年的高管缴款已被纳入2025年薪酬汇总表中指定高管的“薪酬”一栏。

2.	上一财政年度的注册人缴款已列入2025年薪酬汇总表中指定执行官的“所有其他薪酬”一栏。

3.	未提供资金的SERP提供了符合条件的401（k）储蓄计划下可用的相同投资选择。“总收益”一栏反映了基于指定执行官投资选择的不同投资回报。

墨菲石油公司 401（k）计划是一项符合税收条件的固定缴款退休计划，其目的是为参与该计划的所有员工提供退休和附带福利。SERP的目的是恢复由于符合税收条件的401（k）计划下的某些特定福利和补偿限制而无法投资的固定福利和固定缴款福利。

员工立即归属于所有员工和公司匹配供款。公司匹配贡献仅限于前6%的一元对一元。允许所有雇员在税前基础上缴款，最高可达其合格工资的25%。上表为2025年SERP项下递延的金额。

2025年终止或控制表变更时的潜在付款

向NEO（包括CEO）提供的长期奖励赠款将加速并在修改后的双重触发终止事件时完全归属，该事件要求（i）控制权变更（“CIC”）交易，随后在24个月内（ii）NEO有正当理由辞职或公司终止NEO的雇用，而不是因为“原因”或“残疾”或死亡原因。此外，根据下文所述的遣散保护协议（“SPA”），如果NEO在中投后二十四（24）个月内因正当理由或公司非因原因或残疾或因死亡原因终止雇用NEO，公司将提供有竞争力的现金遣散补偿。

2019年，公司与Hambly和Mireles先生以及Martinez女士签订了SPA。于2020年及2022年，公司分别与Botner先生及Hanchera先生订立SPA。经修订的每份协议的初始期限为三年，将自动延长连续一年，除非任何一方提前90天提供不续签的书面通知。汉布利最初的三年任期于2025年1月1日重新开始，当时他作为总裁兼首席执行官签署了一项新协议。

与NEO的SPA规定，如果在中投后24个月内，公司因非原因或残疾或NEO死亡原因以外的任何原因终止NEO的雇用，或NEO因正当理由辞职（这些条款在协议中定义），NEO将有权获得以下遣散费，但须执行解除索赔：

现金遣散费：为Hambly先生和Mireles先生、为其他NEO支付相当于两倍半的一次性现金付款（从2025年的两倍增加）（i）NEO在紧接终止日期前有效的年度基本工资（或，如果更高，则为中投前90天期间任何时间有效的最高比率）和（ii）NEO在终止日期前三个完整会计年度（或，如果更高，则为中投前三个完整会计年度）的年度现金奖金的平均值；

股权奖励：全部未偿股权奖励全部归属；

2026年代理声明39

福利延续：在终止日期之后的30个月期间（或Hambly先生和Mireles先生的36个月期间）为NEO和受抚养人提供的持续人寿、事故和健康保险范围（如果更有利，则为紧接第一次发生正当理由事件/情况之前的日期），与紧接该日期之前向NEO和受抚养人提供的保险范围基本相似，费用不高于紧接该日期之前向NEO和受抚养人提供的费用；和

搬迁福利：一定的搬迁福利（如适用）。

包括首席执行官在内的近地天体无权获得任何可能因中投公司和随后终止雇佣而产生的遣散费而对其征收的任何黄金降落伞消费税的任何税收总额付款，并将在中投公司后24个月内发生的符合遣散费资格的雇佣终止后一年内受到某些不竞争和不招揽限制性契约的约束。

下表列出了如果所述事件发生在2025年12月31日，本应支付给适用的近地天体的估计金额：



姓名	类别	正常终止（美元）¹		控制权变更（美元）

Eric M. Hambly	遣散费		—		5,516,248

	非股权Compensation²		1,324,063		1,324,063

	未归属&加速³

	基于业绩的限制性股票单位		1,390,094		8,519,803

	基于时间的限制性股票单位		2,840,054		2,840,054

	股票期权		—		—

	退休计划^4,5		—		—

	合计		5,554,211		18,200,168

Thomas J. Mireles	遣散费		—		3,835,695

	非股权Compensation²		702,450		702,450

	未归属&加速³

	基于业绩的限制性股票单位		1,390,094		5,838,043

	基于时间的限制性股票单位		1,946,247		1,946,247

	股票期权		—		—

	退休计划^4,5		—		—

	合计		4,038,791		12,322,435

E. Ted Botner	遣散费		—		2,443,018

	非股权Compensation²		469,192		469,192

	未归属&加速³

	基于业绩的限制性股票单位		628,786		3,150,086

	基于时间的限制性股票单位		1,259,734		1,259,734

	股票期权		—		—

	退休计划⁴		369,996		369,996

	合计		2,727,708		7,692,026

Daniel R. Hanchera	遣散费		—		2,127,403

	非股权Compensation²		411,569		411,569

	未归属&加速³

	基于业绩的限制性股票单位		386,757		1,551,788

	基于时间的限制性股票单位		1,034,418		1,034,418

	股票期权		—		—

	退休计划⁴		249,816		249,816

	合计		2,082,560		5,374,994

Maria A. Martinez	遣散费		—		1,826,358

	非股权Compensation²		343,420		343,420

	未归属&加速³

	基于业绩的限制性股票单位		169,141		865,374

	基于时间的限制性股票单位		844,156		844,156

	股票期权		—		—

	退休计划^4,5		—		—

	合计		1,356,717		3,879,308

1.	反映高管死亡、伤残或退休时应支付的福利。

2.	非股权报酬是根据2022年1月1日生效的公司年度激励计划的条款计算的。

3.	反映LTI加速归属仅发生在控制权事件的双触发归属变更中。

40墨菲石油公司

4.	NEO可在退休时根据公司的固定福利养老金计划领取福利，具体取决于雇用日期、年龄和终止时的服务年限。养老金福利表报告了截至2025年12月31日的每个NEO累积福利的现值，未对62岁之前的退休进行调整，并且此类福利不会因任何终止情况而加速或以其他方式增强。截至2025年12月31日，Botner和Hanchera先生符合退休条件。每月养老金福利按以下选项之一支付：50%联合和遗属；75%联合和遗属；100%联合和遗属；以及10年确定。就本表而言，列示了每月养老金福利的年度支付情况。

5.	截至2025年12月31日，Hambly先生、Mireles先生和Martinez女士没有退休资格。

股权补偿计划信息

计划类别

拟发行证券数量
在行使未偿还款项时
期权、认股权证和权利

加权平均运动
未平仓期权的价格，
认股权证和权利¹

剩余可供购买的证券数量

股权补偿计划下的未来发行

（不包括第一栏反映的证券）²

股权补偿方案获股东批准

3,125,167

—

4,394,397

1.	本栏金额未考虑已发行的限制性股票单位。

2.	截至2025年12月31日，可供发行的股份数量包括2025年LTI计划下的3,872，350股可供发行股份和2021年NED计划下的522,047股可供发行股份。假设每个限制性股票单位相当于一股。

薪酬比例

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节和S-K条例（我们统称为“薪酬比例规则”）第402（u）项的要求，我们提供以下2025年估计信息：

我们所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为203,493美元；

首席执行官的年度总薪酬为7,651，445美元；以及

这两个金额之比为38比1。我们认为，这一比率是以符合薪酬比率规则要求的方式计算得出的合理估计。

SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司应用各种方法和假设，因此，我们报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。

识别我们“媒体员工”的方法

员工人数

为了确定我们所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的中位数，我们首先确定了我们的员工总数，从中我们确定了我们的“员工中位数”。我们确定，截至2025年12月31日，我们的员工人数为813名员工。

为了从我们的员工总数中识别出我们的“员工中位数”，我们比较了每个国家的工资记录中反映的应税收入总额，换算成美元。我们使用这一薪酬衡量标准确定了我们的“员工中位数”，该衡量标准始终适用于计算中包含的所有员工。

确定我们的“中型雇员”和我们的首席执行官的年度总薪酬

一旦我们确定了我们的“员工中位数”，我们就会使用我们用于确定2025年NEO年度总薪酬的相同方法计算该员工2025年的年度总薪酬（如上述2025年薪酬汇总表中所述）。

出于薪酬比例规则的目的，我们的CEO在2025年的年度总薪酬等于2025年薪酬汇总表中“总额”一栏中报告的金额，并在适用范围内以与我们的“员工中位数”的年度总薪酬类似的方式进行调整。

2026年代理声明41



薪酬与绩效
									初始固定100美元的价值投资基于：

年份（a）	总结 Compensation 表合计 PEO 1 （$）（b）		Compensation 实际支付对PEO 2 （$）（c）		平均总结 Compensation 表合计非PEO 命名行政人员军官 1 （$）（d）		平均 Compensation 实际支付到非PEO 命名行政人员军官 2 （$）（e）		合计股东返回 3 （$）（f）		同行组合计股东返回 3 （$）（g）		净收入（单位：千） 4 （$）（h）			返回上平均资本受雇 5 （%）（i）

2025		7,651,445		9,913,266		2,680,029		2,913,859		302.12		282.89		104,234			20.4	%

2024		10,376,263		2,332,583		3,681,969		3,965,381		277.88		280.65		407,171			23.1	%

2023		13,261,841		11,808,393		3,662,369		1,071,009		379.60		296.63		661,559			28.3	%

2022		13,444,418		39,752,198		3,741,335		8,083,159		372.45		296.53		965,047			31.4	%

2021		11,381,012		26,071,102		3,111,741		8,330,184		221.25		187.09		( 73,664	)		16.9	%

对我们PEO的补偿反映了在每个相应年度担任PEO的个人在薪酬汇总表中报告的金额。2025年，PEO为 Eric M. Hambly .2024年、2023年、2022年和2021年的PEO为Roger W. Jenkins。平均补偿

非PEO

包括以下任命的执行官：（i）2025年，Thomas J. Mireles、E. Ted Botner、Daniel R. Hanchera和Maria A. Martinez，（ii）2024年，Thomas J. Mireles、Eric M. Hambly、TERM4、E. Ted Botner和Daniel R. Hanchera，（iii）2023年，Thomas J. Mireles、Eric M. Hambly、TERM7、E. Ted Botner和Daniel R. Hanchera，（iv）2022年，Thomas J. Mireles、TERM9、Eric M. Hambly、E. Ted Botner、Daniel R. Hanchera和David R. Looney，以及（v）2021年，

2.	补偿“实付”PEO和平均补偿“ 其实支付”我们的非PEO 2025年的金额反映了上表（b）和（d）栏中列出的相应金额，按下表中列出的调整，根据SEC规则确定（条例第402（v）项） S-K）。上表（b）和（d）栏中反映的美元金额不反映PEO和我们的实际获得或支付的补偿金额非PEO 在适用的年度内。有关我们的薪酬委员会作出的有关PEO的决定和我们的非PEO 2025财年薪酬，见上文“薪酬讨论与分析”。



	PEO 2025			非PEO 2025

薪酬汇总表合计		7,651,445			2,680,029

较少在涵盖年度的薪酬汇总表中报告的股票奖励价值		( 4,917,315	)		( 1,338,595	)

加于涵盖年度内授出的奖励的公平值		8,271,784			2,215,766

改变以前年度未归属奖励的公允价值		( 1,518,731	)		( 686,277	)

改变在覆盖年度归属的先前年度的奖励的公允价值		( 1,100	)		2,820

较少涵盖年度内被没收的奖励的公允价值		—			—

加股票奖励所支付的增量股息或收益的公允价值		741,420			297,852

较少养老金计划下累计福利精算现值汇总变动		( 401,447	)		( 318,889	)

加养老金计划的总服务成本和先前服务成本		87,210			61,153

实际支付的赔偿		9,913,266			2,913,859

上表所列股权奖励的公允价值根据截至2018年底的FASB ASC主题718计算

各自

会计年度，但归属于涵盖年度的股权奖励的公允价值除外，后者为VA

吕德

截至适用的归属日期。

墨菲石油公司

精算现值的合计变化

累计

惠益

下

养老金

计划反映金额rep

orted fo

r薪酬汇总表中的适用年份。服务成本计算为所有养老金计划下的福利的精算现值，归属于在适用的财政年度内提供的服务。先前服务成本计算为涵盖的财政年度内计划修订（或启动）中授予的福利（或减少的福利贷记）的全部成本，这些成本可通过福利公式归属于适用修订之前的期间提供的服务。

3.	TSR为分别于2025年、2024年、2023年、2022年和2021年各年的12月31日开始和12月31日结束的计量期间的累计，根据条例第201（e）项计算 S-K。就本表格而言，同行类别为标普石油与天然气探索 &生产选择行业指数（XOP），该指数是与2025年表格的股东回报绩效介绍相同的同业组 10-K 截至2025年12月31日止年度。

4.	反映公司合并损益表中的“净收益”，计入公司年度表格报告 10-K 截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止各年度。

5.	以下表格集向前未排名的演出名单措施哪个我们查看作为将我们指定的高管薪酬实际支付与公司业绩挂钩的“最重要”措施，具体如下。有关如何在我们的薪酬计划中使用这些措施将薪酬与绩效联系起来的更多详细信息，请参阅上面的“薪酬讨论与分析”。



		绩效衡量

		ROACE（EBITDA/ACE）
		AIP自由现金流（$ mm）

		起重费用

		TRIR

		溢出率

		GHG排放强度（公吨CO 2 e每MMBOE）

		可持续发展篮子

2026年代理声明



实益拥有人的姓名及地址		数量和性质实益所有权			百分比

贝莱德，公司。	50哈德逊院子纽约，NY 10001		17,048,753	¹		11.94	%

领航集团	先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		16,853,110	²		11.56	%

FMR有限责任公司	夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210		9,548,192	³		6.69	%

Dimensional Fund Advisors LP	蜂洞路6300号、一号楼德克萨斯州奥斯汀78746		7,862,187	⁴		5.39	%

1.	于2025年4月28日，根据规则13d-1（b）（1）（ii）（g）的母公司控股公司或控制人。总数包括于2025年3月31日提交的16,807，904股唯一投票权股份、-0股共有投票权股份、17,048，753股唯一决定权股份和-0股共有决定权股份。

2.	2024年2月13日，根据规则13d-1（b）（1）（ii）（e）的投资顾问。总数包括于2023年12月29日提交的-0-唯一投票权股份、130,842股共享投票权股份、16,582，477股唯一决定权股份和270,633股共享决定权股份。

3.	2026年2月4日，根据规则13d-1（b）（1）（ii）（g）的母公司控股公司或控制人。总数包括于2025年12月31日提交的8,843，460股唯一投票权股份、-0股共有投票权股份、9,548，192股唯一决定权股份和-0股共有决定权股份。

4.	2024年2月9日，根据规则13d-1（b）（1）（ii）（e）的投资顾问。总数包括于2023年12月29日提交的7,838，044股单独投票权股份、-0股单独投票权股份、7,862，187股单独投票权股份和-0股单独投票权股份。

44墨菲石油公司



姓名	Personal with Full 投票与投资动力^1,2		个人作为受益人的信托		投票和投资仅限电源			股权奖项可行使或哪个可能会解决 60内天³		合计		未偿百分比（如果大于一百分比）

Claiborne P. Deming		1,037,316		1,639,538		—			28,748		2,705,602		1.89	%

Lawrence R. Dickerson		51,512		—		—			37,636		89,148		—

Michelle A. Earley		—		—		—			35,567		35,567		—

Elisabeth W. Keller		80,552		518,224		—			6,316		605,092		—

R. Madison Murphy		670,551		1,445,274		915,394	⁴		6,316		3,037,535		2.12	%

Jeffrey W. Nolan		320,833		292,012		—			61,143		673,988		—

Robert N. Ryan, Jr.		57,703		—		—			6,316		64,019		—

Laura A. Sugg		7,979		—		—			61,143		69,122		—

Robert B. Tudor, III		9,345		—		—			6,316		15,661		—

Eric M. Hambly		413,679		—		—			—		413,679		—

Thomas J. Mireles		197,451		—		—			—		197,451		—

E. Ted Botner		245,903		—		—			—		245,903		—

Daniel R. Hanchera		83,486		—		—			—		83,486		—

Maria A. Martinez		58,608		—		—			—		58,608		—

董事和执行官作为一个整体⁵		3,275,823		3,895,048		915,394			249,501		8,294,861		5.79	%

1.	包括以下数量的Company Thrift（401（k））计划股份：Hambly先生— 15,285股；Mireles先生— 11,784股；Botner先生— 19,410股。

2.	包括配偶和其他家庭成员持有的股份如下：戴明先生— 50,224股；凯勒女士— 7,151股；墨菲先生— 670,551股（明确否认实益所有权）；诺兰先生— 53,903股。

3.	仅包括我们的董事持有的RSU。

4.	包括墨菲先生担任总裁的墨菲基金会拥有的552,205股股份，明确否认实益所有权。包括2011年墨菲家族信托拥有的306,774股股份，明确否认实益所有权。此外，还包括The Suzanne and Madison Murphy Grandchildren’s Trust拥有的56,415股股份，明确否认实益所有权。

5.	包括九名董事、六名执行干事和一名董事/执行干事。

2026年代理声明45

2025年期间，公司未与S-K条例第404（a）项要求披露的关联人发生任何交易，目前未提出此类交易。提名和治理委员会审查与关联方的正常业务往来过程，包括与董事有关联的公司和董事提名人。公司管理层还持续监控此类交易。执行官和董事受公司商业行为和道德准则的约束，该准则规定豁免只能由董事会授予，并且必须及时向股东披露。2025年没有授予或申请此类豁免。公司的企业管治指引要求所有董事回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。

46墨菲石油公司

2021年非雇员董事股票计划（“2021年NED计划”）已获我们的股东采纳和批准，自2021年5月12日起生效，其条款将于2026年5月12日到期。根据执行薪酬委员会的建议，于2026年2月4日，董事会通过了非雇员董事2026年股票计划（“2026年NED计划”），但须经我们的股东在2026年年会上批准。如果2026年NED计划获得股东批准，则2026年NED计划将自该股东批准之日起生效，并将取代2021年NED计划，用于在该股东批准之日之后进行的任何新授予。

我们要求我们的股东批准2026年NED计划，根据该计划，将授权发行90万股。在不影响2021年NED计划下剩余待发行股份的情况下，拟议的900,000股占截至2026年3月16日（代理记录日期）我们已发行股份的0.63%。如果2026年NED计划获得股东批准，我们预计将能够在大约9至10年内向我们的非雇员董事授予股份。2026年NED计划在其他方面与2021年NED计划基本相似。

在我们的股东批准2026年NED计划后，（i）将不会根据2021年NED计划授予额外奖励，（ii）在2026年NED计划获得我们的股东批准之日之前根据2021年NED计划授予的任何奖励将仍然未兑现，并将继续根据其在2021年NED计划下的原始条款和条件归属和/或成为可行使的，（iii）在2026年3月16日至2026年NED计划的股东批准日期期间，根据2026年NED计划预留的股份池将减少根据2021年NED计划授予的任何奖励的相关股份数量。在2026年NED计划获得股东批准后被没收或取消的2021年NED计划下的奖励将不再可根据2026年NED计划或2021年NED计划发行。

公司还维持《墨菲石油公司 2025年长期激励计划》（“2025年LTI计划”），该计划已在2025年年度股东大会上获得我们的股东批准。LTIP允许向公司员工授予股权激励奖励。无论我们的股东是否批准2026年NED计划，LTIP将根据其条款保持有效。

下表列出了截至2026年3月16日的某些信息，除非另有说明，有关公司未偿还的股权奖励。我们普通股在2026年3月16日的每股收盘价为35.84美元。



根据2021年NED计划可供授予的剩余股份	463,258

根据2025年长期投资计划可供授予的剩余股份	2,652,350

根据2026年NED计划请求批准的股票	900,000

受已发行受限制股份单位及业绩股份单位规限的股份（目标）	5,084,236

已发行股票期权/SARs、限制性股票单位和业绩股票单位合计（目标）¹	5,084,236

截至2026年3月16日已发行普通股	143,348,713

完全稀释的悬垂	6.3	%

1.	公司的任何股权激励计划下均不存在未行使的股票期权或SAR。

我们认为，批准2026年NED计划是必要的，以便（i）允许公司继续使其非雇员董事的长期财务利益与公司股东的长期财务利益保持一致，以及（ii）通过提供与其他公司具有竞争力的薪酬机会来吸引和留住有才华的非雇员董事。如果2026年NED计划未获得我们股东的批准，2021年NED计划将以目前的形式保持有效，直到2026年到期，我们将无法维持目前针对非雇员董事的股权授予做法，因此我们将在吸引、留住和激励有才华的非雇员董事在我们的董事会任职方面处于显着的竞争劣势。

48墨菲石油公司

根据2026年NED计划将发行的公司股份包括已获授权但未获发行的股份或已获公司重新收购的已发行股份，包括在公开市场收购的股份。根据与2026年NED计划中规定的合并、合并、重组或某些其他事件相关的调整（如下文“调整”项下所述），根据2026年NED计划可能发行的受奖励股份的最大数量将为900,000股。如果根据2026年NED计划的任何授予因任何原因被取消、没收、到期或终止而未发行任何股份，则受制于但未根据该等授予交付的股份可能再次可用于根据2026年NED计划授予其他奖励。尽管有上述规定，根据2026年NED计划，任何以全额或部分支付奖励购买价款可交付给公司的股份不得再次可用于授予其他奖励。

在任何情况下，任何个人非雇员董事在任何日历年度都不会根据2026年NED计划获得授予，其股票的总公允市场价值（或在股票期权的情况下，委员会确定的此类股票期权的授予日期价值）超过750,000美元，按授予时的计算。

2026年NED计划的管理

2026年NED计划将由董事会的一个委员会管理，该委员会由董事会指定，由不少于两名董事会成员（在委托书的本节中称为“委员会”）组成。根据2026年NED计划的规定，委员会将拥有唯一和完整的权力（i）解释和解释2026年NED计划，（ii）建立、修订、暂停或放弃与2026年NED计划有关的适当规则和条例，（iii）确定授予奖励的人员和时间，（iv）规定体现根据2026年NED计划作出的奖励的奖励协议的形式，（v）管理2026年NED计划，（vi）确定是否，在何种程度上，在何种情况下以及通过何种方式可以以现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算（包括经纪人协助的无现金行使）或其任何组合结算或行使奖励，或取消、没收或暂停，（vii）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下，现金、股份、其他奖励、其他财产和与2026年NED计划下的奖励相关的其他应付金额应自动递延或在其持有人或委员会的选举中递延，以及（viii）采取所有此类步骤并就授予的奖励作出所有此类确定，执行2026年NED计划的规定和意图可能认为必要或可取。

资格

根据2026年NED计划，所有非雇员董事都有资格获得奖励。目前，公司有九名非雇员董事将有资格根据2026年NED计划获得奖励。

奖项类型

根据2026年NED计划，可能会做出以下类型的奖励。下文所述的所有裁决均受委员会全权酌情决定的条件、限制、限制、行使价格、归属和没收条款的约束，但须遵守2026年NED计划中规定的限制。

不合格股票期权

股票期权是一种在未来某个日期以指定行权价格购买股票的合同权利。股票期权的每股行权价格将由委员会确定，不得低于股票的公允市场价值。

2026年代理声明49

授予日。任何股票期权的行使价格可以股份、现金或其组合支付，或委员会确定的其他对价。除非委员会另有决定，根据2026年NED计划授予的每份股票期权将自授予之日起一周年开始分三期等额的年度分期行使并到期。除非委员会另有决定，根据2026年NED计划授予的每份股票期权将自授予之日起七（7）年届满。

限制性股票和限制性股票单位

限制性股票奖励是指在一段特定时间后才归属的股票奖励，或满足委员会酌情决定的其他归属条件。限制性股票单位（“RSU”）是指以股份单位计价的奖励，根据该奖励，股份发行须遵守委员会认为适当的条件和条款。在委员会确定的范围内，限制性股票和RSU可以以股份、现金或其组合方式满足或结算。以其名义授予限制性股票的参与者有权获得就这些股份支付的所有股息和其他分配，除非委员会另有决定。就限制性股票支付的任何股息或其他分配（无论是以股份或现金形式）将受到与其所分配的限制性股票相同的可转让性限制，并且不会在该限制性股票成为不可没收的时间之前支付。受限制股份单位仅在委员会规定的范围内和形式上有权获得股息等价物，但如果股息或其他分配与受限制股份单位未偿还期间的受限制股份单位基础股份有关，则在受限制股份单位变得不可没收之前不会支付此类股息等价物。委员会可规定参与者有能力选择将RSU的结算或授权结算推迟到参与者选出或委员会决定的时间。除非委员会另有决定，持有限制性股票奖励的参与者可以在限制期内行使全部投票权。

终止服务及控制权变更

因退休或残疾而终止董事会成员资格。如果参与者因退休或残疾而终止董事会成员资格，该参与者所持有的任何股票期权可在先前未行使的范围内全部或部分行使，仅在（i）自授予该等股票期权之日起一年后或（b）因退休或残疾而终止董事会成员资格之日（以较晚者为准）及（ii）于（a）根据适用的授标协议余下的原始行权期的最后一天或（b）因退休或残疾而终止董事会成员资格之日的第三个周年日（以较早者为准）开始的期间内。此外，参与者持有的所有限制性股票和受限制股份单位的限制将被取消；前提是任何既得递延单位的结算仍将受制于基础奖励协议的条款和任何适用的递延选举表格。

因死亡而终止董事会成员资格。如果参与者在董事会的成员资格因死亡而终止，则该参与者所持有的任何股票期权可在先前未行使的范围内全部或部分行使，仅在（i）自死亡之日开始的期间和（ii）于（a）根据适用的授标协议剩余的原始行权期的最后一天或（b）死亡之日的第三个周年日（以较早者为准）结束的期间内行使。此外，参与者持有的所有限制性股票和RSU的限制将被取消；但任何既得递延单位的结算仍将受制于基础奖励协议的条款和任何适用的递延选举表格。

因退休或残疾而终止董事会成员资格后死亡。如果参与者在董事会成员资格因退休或残疾而终止后去世，则该参与者所持有的任何股票期权可在先前未行使的范围内全部或部分行使，仅在（i）自死亡日期开始的期间和（ii）于（a）根据适用的奖励协议剩余的原始行权期的最后一天或（b）因退休或残疾而终止董事会成员资格日期的第三个周年日（以较早者为准）结束的期间内行使。

因退休、残疾、死亡或控制权变更以外的原因终止董事会成员资格。如参与者的董事会成员资格因退休、残疾、死亡或控制权变更以外的任何原因终止，则该参与者所持有的股票期权，在先前未归属的范围内，应在该董事会成员资格终止时予以没收和注销。此外，如果参与者的董事会成员资格因退休、残疾或死亡以外的任何原因而终止，则该参与者持有的限制性股票和受限制股份单位，在先前未归属的范围内，将在董事会成员资格终止时被没收和注销；但任何既得递延单位将不会被没收和注销，但应根据基础奖励协议的条款和任何适用的递延选举表格进行结算。

50墨菲石油公司

根据2026年NED计划，如果（i）任何个人或团体（不包括公司、其任何附属公司或公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划或“墨菲家族”）成为或成为公司证券的实益拥有人，代表30%或更多的合并投票权；（ii）完成合并或其他业务合并，且已获公司股东批准，则“控制权变更”应视为已发生，与另一法团或成为另一法团，该法团的大多数董事在紧接合并前并非公司的董事，而在紧接该合并生效日期前的公司股东在该法团中拥有少于50%的投票权；或（iii）出售或以其他方式处置公司的全部或基本上全部资产。尽管有上述规定或任何授标协议的任何相反规定，对于规定在控制权变更时加速分配构成“递延补偿”（定义见《守则》第409A条）的金额的任何裁决，如果构成此类控制权变更的事件也不构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更（在任何一种情况下，定义见《守则》第409A条），该金额不得在控制权发生变更时分配，而是应在控制权发生变更时归属，并应在适用的授标协议中指定的预定付款日期分配，除非提前分配不会导致持有该授标的参与者根据《守则》第409A条产生利息或额外税款。

调整

如果由于合并、合并、重组、资本重组、股票分红、股票分割、分拆、分拆、换股、合并、股份购买、清算或其他影响或涉及普通股的类似资本化变化，受2026年NED计划或根据该计划授予的任何奖励约束的普通股发生任何变化，委员会应对（i）受该计划约束的股份总数和种类或其他证券或财产进行替换或调整，（ii）受未偿还和随后授予的奖励约束的股份或其他证券或财产的数量和种类，以及（iii）未偿还股票期权的购买价格，以反映此类变化，在每种情况下，均受适用法律和税务法规（包括第409A条）的约束。

修订及终止

董事会可随时修订、更改或终止2026年NED计划，但未经参与者同意，不得作出会严重损害参与者在先前授予的裁决下的权利的修订、更改或终止；但前提是，如果董事会全权酌情决定并在任何控制权变更日期之前确定此类修订或更改（x）对公司而言是必要的或可取的，则无需获得此类同意，计划或奖励以满足任何法律或法规或满足任何会计准则下的要求或避免不利的财务会计后果或将导致2026年NED计划不继续遵守《交易法》或该规则的任何继承者下的规则16b-3。尽管有上述规定，董事会将拥有修订2026年NED计划的广泛权力，以考虑到适用的证券和税法以及会计规则的变化，以及其他发展。

2026年NED计划在获得公司股东批准后的十年内到期。

美国联邦所得税后果

以下是2026年NED计划下交易的主要美国联邦所得税后果的简要概述，基于现行美国联邦所得税法。本摘要并非详尽无遗，不构成税务建议，除其他外，也不描述州、地方或外国的税务后果，这些后果可能大不相同。

非合格股票期权

一般来说，参与者不会在授予或归属不合格股票期权时确认应税收入。非合格股票期权行权时，参与者将确认普通收益，金额等于行权日收到的股票市场价格与股票期权成本（购买的股票数量乘以每股行权价格）之间的差额。公司通常将有权在行权日获得与参与者在行使时确认的普通收入相等的扣除额。

限制性股票

参与者通常不会在授予限制性股票奖励时被征税，但会在奖励归属或其他方面不再面临被没收的重大风险时确认应税普通收入。应纳税所得额为股票届时的市场价格。

2026年代理声明51

参与者可在授予日期后30天内根据《国内税收法》第83（b）条进行选择，选择在授予时被征税。如果受第83（b）节选举约束的限制性股票奖励随后被取消，则之前确认为收入的金额将不允许进行任何税收减免，并且不会退还之前支付的税款。除非参与者作出第83（b）条的选择，否则就未归属的限制性股票奖励的股份向参与者支付的股息将作为普通收入向参与者征税。如果参与者做出第83（b）条的选择，股息将作为股息收入向参与者征税。

公司通常将有权获得与参与者确认的普通收入相同时间和相同金额的扣除。除非参与者做出了第83（b）条的选择，否则公司还将有权就未归属的限制性股票奖励支付的股息获得税收减免。

限制性股票单位

参与者通常不会确认RSU奖励的应税收入，直到受奖励约束的股票（或现金）被分配。普通收益的金额将为股份在分配之日的市场价格（或现金分配的金额）。就未归属的RSU支付的任何股息等价物在支付给参与者时应作为普通收入征税。

公司通常将有权获得与参与者确认的普通收入相同的时间和相同金额的税收减免。公司还将有权就向参与者支付的任何股息等值款项获得扣除。

在SEC注册

如果我们的股东批准2026年NED计划，我们将在S-8表格上向SEC提交登记声明，以便在批准后在合理可行的范围内尽快登记2026年NED计划下可供发行的股票。

新计划福利

2026年NED计划下的任何奖励将由委员会酌情决定，目前无法确定未来的奖励金额。有关我们当前非雇员董事薪酬计划的信息，请参阅本委托书第14页。

股权补偿方案信息

详见本委托书第41页‘股权补偿计划信息’表格。

52墨菲石油公司

关于公司2025年12月31日的合并财务报表，审计委员会与管理层审查并讨论了经审计的财务报表以及公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的具体披露内容，包括“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求需要讨论的事项，并考虑了非审计服务与毕马威会计师事务所独立性的兼容性。审计委员会还根据PCAOB的要求审查了书面披露和毕马威会计师事务所关于此类独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并已与会计师讨论了独立性问题。审计委员会在2025年召开了五次会议。公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的服务费用如下：



	2025			2024

审计费用		$	2,371,000		$	2,847,000

审计相关费用¹		$	63,053		$	62,150

审计和审计相关费用		$	2,434,053		$	2,909,150

税费²			—		$	59,121

所有其他费用³		$	152,541		$	163,484

费用总额		$	2,586,594		$	3,131,755

1.	审计相关费用主要包括与外国雇员福利计划审计、特别报告和相关会计咨询相关的服务费用。

2.	税费包括所得税咨询服务和税务合规服务。

3.	所有其他费用主要包括与编制和向董事会提交有关各种主题的材料有关的服务费用，包括网络安全和治理。

根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入其截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

Lawrence R. Dickerson（主席）

Michelle A. Earley

Elisabeth W. Keller

Robert B. Tudor, III

2026年代理声明53

董事会希望股东表明他们赞成或不赞成审计委员会任命毕马威会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所的行动。毕马威会计师事务所多年来一直以这一角色为公司及其子公司提供服务。毕马威会计师事务所已告知公司，其成员在公司或其任何子公司中没有直接或间接的财务利益。毕马威会计师事务所的成员预计将出席年度股东大会，以回应股东的询问，如果这些代表愿意，他们将有机会发表声明。审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威会计师事务所担任我们的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。

审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留任和监督。审计委员会还负责与毕马威会计师事务所的审计费用谈判，并预先批准毕马威会计师事务所的任何聘用。根据墨菲关于审计预先批准和毕马威会计师事务所允许的非审计服务的政策，审计委员会已将在会议日期之间预先批准服务的权利授予审计委员会的一名或多名成员，前提是这些成员授予预先批准的决定在审计委员会的下一次预定会议上提出。审计委员会根据PCAOB的规则，根据审计师的独立性，考虑此类服务的性质，评估所有服务，包括与税务和财务报告内部控制相关的业务。在2025财年，审计委员会批准的审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用指定服务的百分比分别为92%、2%、0%和6%。

我们的审计委员会将在决定任命一家独立的注册会计师事务所时考虑这一投票结果，但不受股东投票的约束。即使毕马威会计师事务所的选择获得批准，如果审计委员会认为变更将符合公司及其股东的最佳利益，则可以在一年中的任何时间更改任命。

2026年代理声明55

希望在2027年年度股东大会上提名董事或介绍其他事项（根据规则14a-8提交的提案除外）的股东必须遵守公司章程的预先通知规定。就2027年年度股东大会而言，通知必须不早于2027年1月13日且不迟于2027年2月12日在公司主要执行办公室收到，并且必须满足章程中规定的所有要求。

此外，任何有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须遵守《交易法》第14a-19条规则的附加通知要求。本公司必须在2027年3月15日之前收到本通知。

代理访问股东董事提名

该公司的章程还包括一项代理访问条款。符合条件的股东如希望公司2027年年度股东大会的代理材料中包含董事提名人，必须不早于2026年10月28日且不迟于2026年11月27日在其主要执行办公室向公司提交通知，并且必须满足章程中规定的所有要求。

2026年年会代理材料的电子可用性

关于为2026年5月13日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：这份代理声明以及墨菲石油公司提交给股东的年度报告和截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格可在www.proxydocs.com/MUR上以电子方式查阅。

其他信息

公司管理层知道除上述业务外，没有任何业务将提交会议审议。如有任何其他业务适当地在会议前提出，则是代理人中指名的人士有意根据其判断对该等代理人进行投票。

本次招标的费用，包括编制和分发本委托书的费用，将由公司支付。此类费用还可能包括银行、经纪行和其他托管人、代名人或受托人向股份受益所有人转发代理和代理材料的费用和开支。

在某些情况下，公司的年度报告或代理声明的一份副本正在交付给两个或多个共享地址的股东。根据要求，公司将及时将年度报告或代理声明的单独副本交付给一个共享地址的股东，该地址是文件的单一副本的交付地址。相反，共享地址的股东如果收到多份年度报告或代理报表，可能会要求交付一份。

这方面的请求应针对：

墨菲石油公司

c/o公司秘书

9805 Katy Freeway，G-200

德克萨斯州休斯顿77024

电话：（281）675-9000

邮箱：corporatesecretary@murphyoilcorp.com

以上通知及代表声明由董事会命令发出。

E. Ted Botner

执行副总裁，

总法律顾问及公司秘书

德克萨斯州休斯顿

2026年3月27日

56墨菲石油公司



				更多信息	板推荐


提案1	选举董事			第1页
	Claiborne P. Deming Lawrence R. Dickerson Michelle A. Earley Eric M. Hambly	Elisabeth W. Keller R. Madison Murphy Jeffrey W. Nolan Robert N. Ryan, Jr.	Laura A. Sugg Robert B. Tudor, III


提案2	批准高管薪酬的咨询投票			第18页

提案3	批准拟议的2026年股票计划非雇员董事			第47页

提案4	批准聘任毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所			第54页

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亲自

请访问www.proxyvote.com。您将需要包含在您的12位数字

代理卡或通知。

你可以用手机扫描这个二维码进行投票。你将需要12位您的代理卡或通知中包含的号码。

致电1-800-690-6903。

你将需要

您的代理卡或通知中包含的12位数字。

将您填写完成并签名的代理卡发送至：Vote Processing c/o Broadridge 51 Mercedes Way Edgewood，NY 11717

有关会议出席情况，请参见第58页。

2026年代理声明57

向我们的大多数股东提供代理材料的可得性而不是纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料以及如何索取纸质副本的说明。此外，通知中提供的网站允许股东通过邮寄或电子邮件以印刷形式索取未来的代理材料。股东通过邮寄或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到股东终止该选择。

为什么我收到的是纸质副本，而不是邮件中关于代理材料互联网可用性的通知？

我们正在向某些股东提供代理材料的纸质副本，而不是通知，包括那些之前要求提供代理材料纸质副本的股东。如果您希望减少墨菲在邮寄代理材料和保护自然资源方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。如要报名参加电子递送，请按照您的代理材料以及您的代理卡或投票指示卡上提供的说明进行操作。出现提示时，请表明您同意在未来以电子方式接收或访问股东通讯。

我可以通过填写并返回通知来投票我的股票吗？

没有。关于如何访问代理材料和投票的说明在发送给您的电子邮件和通知中。

如何通过互联网查阅代理材料？

您的通知或代理卡将包含有关如何通过互联网查看我们的年度会议代理材料的说明。该委托书和年度报告也可在www.proxydocs.com/MUR查阅。

58墨菲石油公司

需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会的过半数股份的赞成票，才能批准会上提出的事项。你的代理人将在会议上投票，除非你（i）在投票前的任何时间通过向公司的公司秘书提交撤销申请而将其撤销，（ii）妥为签立附有较后日期的代理卡或（iii）在会议上投票。如通过互联网、移动设备或电话投票，可通过及时有效的后期投票或在会议上以投票方式更改投票。交还给公司的代理人、非在会议上投票和书面撤销将被取消资格，如果在会议开始后收到。如果您选择投票您的代理卡或通过电话、移动设备或互联网投票投票，如您的代理卡或通知上的电话移动设备/互联网投票说明中所述，公司将按照您的指示投票您的股份。您的电话/移动设备互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名并退回您的代理卡相同的方式投票您的股份。

有权在年度会议上投票的公司已发行和流通普通股的多数记录持有人亲自出席或通过代理人出席，应构成在年度会议上开展业务的法定人数。弃权票和经纪人不投票被计算在内，以确定是否存在法定人数。

议案1，选举董事，可以对每一位董事提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

对于提案2，批准高管薪酬的咨询投票，您可以对提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

对于议案3，非职工董事2026年股票计划提案的批准，您可以对该议案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

对于议案4，批准聘任毕马威会计师事务所为公司本会计年度独立注册会计师事务所，您可以对该议案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

“经纪人不投票”的结果是，经纪人或被提名人没有收到受益所有人的指示，并且该经纪人或被提名人没有就非常规事项进行投票的酌处权。批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司本财政年度独立注册会计师事务所的提案是投票中唯一的例行事项。弃权与“反对”提案的投票具有相同的效果。经纪人不投票对任何提案的结果都没有影响。

由代理人或亲自出席会议所投的票，将由公司委任担任会议选举法官的人士计算在内。

除非作出相反的说明，所附代理人所代表的股份，如签署并交还，将被投票给所有董事提名人，用于批准公司指定执行官的薪酬，用于批准非雇员董事的2026年股票计划，以及用于批准董事会审计委员会任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司2026年独立注册会计师事务所的行动。

印刷和分发代理材料的费用，包括向股票受益所有人转发材料所涉及的费用，将由公司支付。公司的高级管理人员或雇员，在没有额外补偿的情况下，可以通过电话或其他方式向某些股东征集返还代理权。

投票证券

在会议的记录日期2026年3月16日，公司有143,348，713股已发行普通股，所有一个类别和每一股对所有将在会议上投票的事项拥有一票表决权。这一数额不包括51,751，915股库存股。有关某些受益所有人和管理层的普通股所有权的信息载于第44页和第45页的表格（“我们的股东”）。

2026年代理声明59

（11）普通股股份的“公允市场价值”是纽约证券交易所综合磁带上每股最高和最低价格的平均值，或董事会可能选择的服务，在适当日期，或在该日没有报告销售额的情况下，报告销售额的最近前一天。对于股票期权，公平市场价值也可以通过委员会根据第409A条酌情决定不时确定的方法或程序确定。

（12）“非雇员董事”指于任何适用日期为董事会成员且并非公司或其任何附属公司雇员的人士。

60墨菲石油公司

（26）“附属公司”指（i）以公司开头的不间断法团链中的任何公司，如果不是不间断链中的最后一家公司，每一家公司都拥有在链中其他公司之一中拥有所有类别股票总合并投票权多数的股票，（ii）任何有限合伙，如果公司或上述（i）项所述的任何公司拥有普通合伙权益的多数以及有权就普通合伙人的罢免和更换进行投票的有限合伙权益的多数，（iii）任何合伙企业或有限责任公司，如其合伙人或成员仅由公司、上文第（i）项所列任何法团或上文第（ii）项所列任何有限合伙组成。“子公司”是指不止一家这样的公司、有限合伙企业、合伙企业或有限责任公司。

iii.行政管理

该计划应由董事会的一个委员会管理，该委员会由董事会指定，由不少于两名董事会成员组成。每名董事在担任委员会成员期间，须被视为以其作为公司董事的身份行事。委员会成员须不时获委任，任期由管理局决定，并可随时由管理局在有因由或无因由的情况下罢免。在符合该计划规定的情况下，委员会应拥有唯一和完整的权力（i）解释和解释该计划，（ii）确定根据该计划授予奖励的人员和时间，（iii）确定向每位参与者授予奖励的类型、规模和条款，（iv）规定体现根据该计划作出的奖励的奖励协议的形式，（v）管理该计划，（vi）确定是否、在何种程度上、在何种情况下以及通过何种方法可以以现金、普通股、其他奖励的方式结算或行使奖励，其他财产、净额结算（包括经纪人协助的无现金行使）或其任何组合，或取消、没收或暂停，（vii）确定现金、普通股、其他奖励、其他财产和与计划下的奖励有关的其他应付款项是否、在何种程度上以及在何种情况下应自动递延或在其持有人或委员会的选举中递延，（viii）建立、修订、暂停或放弃此类规则和条例，并指定此类代理人、受托人、经纪人，存托人和顾问，并确定其认为适当的聘用条款，以适当管理计划并适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例，以及（ix）采取所有此类步骤并就计划和授予的奖励作出所有此类确定

2026年代理声明61

根据其认为执行该计划的规定和意图所必需或可取的条款。委员会的所有决定应由其成员过半数作出，其决定对所有目的和对所有人，包括但不限于公司、委员会、董事会、参与者及其各自的利益继任者，均具有约束力、终局性和结论性。

iv.受计划和年度奖励限制的股份。

除第XI节规定的任何调整外，根据该计划下的奖励，共有900,000股普通股可供发行。在任何情况下，任何个人参与者均不得就任何日历年度获得补偿，包括根据计划授予的奖励以及就该日历年度提供的服务向该参与者支付的任何现金费用，超过750,000美元，根据该计划授予的任何受奖励约束的普通股股份的价值根据授予时该普通股股份的总公平市场价值（或在股票期权的情况下，委员会确定的该等股票期权的授予日价值）计算。根据奖励可交付的普通股股份可通过授权但未发行的普通股或公司重新获得的普通股提供，包括在公开市场购买的普通股。如果计划下的任何赠款将在未交付普通股的情况下到期或因任何原因被取消、没收或终止，则受该等赠款约束但未根据该等赠款交付的普通股可再次可用于根据计划授予其他奖励。根据计划第VI或VII节应支付的购买价款的全部或部分可交付给公司的普通股不得用于授予计划下的其他奖励。

五、资格。

根据该计划，只有非雇员董事才有资格获得奖励。

vi.股票期权。

根据本计划授予的每份股票期权应以书面授予协议为凭证，该协议应符合并受以下条款和条件的约束。

（1）批予。在符合该计划规定的情况下，委员会应拥有唯一和完整的权力，以确定可授予股票期权的人员、每份股票期权所涵盖的股份数量，以及适用于此类股票期权的条件和限制（如果有的话），以及本第六节规定的条件和限制（如果有的话）。每项该等批给均须由公司与参与者签立的书面授标协议予以确认，该协议应载有委员会认为对执行该计划有关该批给的意图是必要或适当的条款。除非委员会另有决定，每份授标协议应规定，除通过遗嘱或世系和分配法律外，股票期权不得由参与者转让，并且在参与者的有生之年，只能由该参与者行使。

（二）授予价格。委员会应确定每份股票期权授予时的授予价格，该价格不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。

（三）可行权和期限。除非委员会另有决定，根据该计划授出的每份股票期权将于授出日期的第一个周年日开始分三个相等的年度分期生效并到期，其后每年分期到期。除非委员会另有决定，根据该计划授予的每份股票期权应自授予之日起满七年，但计划第IX节另有规定的除外。

（4）行权即缴款。股票期权只有在向公司全额支付将交付的普通股的授予价格后才能行使。此类付款应以现金或普通股支付，或以现金和普通股相结合的方式支付，或委员会批准的其他考虑。现金与该普通股或其他对价的公允市场价值之和，应至少等于将交付的普通股的总授予价格。

vii.限制性股票奖励和限制性股票单位。

（1）授予奖励。限制性股票和限制性股票单位可在委员会确定的计划终止之前的任何时间和不时授予。限制性股票是授予或发行普通股，其

62墨菲石油公司

授予、发放、保留、归属和/或可转让性在特定时期内须遵守委员会认为适当的条件（包括持续服务）和条款。限制性股票单位是以普通股为单位的奖励，根据这些奖励，股票发行须遵守委员会认为适当的条件（包括持续服务）和条款。每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以书面授予协议为凭证。除非委员会另有决定，否则每个限制性股票将等于一股普通股，并将赋予参与者发行普通股或支付参考普通股价值确定的现金金额的权利。在委员会确定的范围内，限制性股票和限制性股票单位可以以普通股、现金或其组合方式满足或结算。根据该计划授予的限制性股票和限制性股票单位不必相同，但每次授予的限制性股票和限制性股票单位必须包含并遵守以下规定的条款和条件。

（二）协议内容。每份授标协议应载有关于（i）受该授标规限的普通股或限制性股票单位的数量或确定该数量的公式的规定，（ii）普通股的购买价格（如有）和支付方式，可能是现金或普通股，或现金和普通股的组合，或委员会应批准的其他对价，（iii）有关授予、发行、归属的条款和条件，和/或没收委员会不时决定的普通股或限制性股票单位，以及（iv）对普通股或限制性股票单位的可转让性的限制。根据限制性股票奖励发行的普通股可以参与者的名义发行并由参与者持有或由公司持有，在每种情况下由委员会规定。

（三）归属标准。限制性股票和限制性股票单位可能受制于基于时间的归属条件或委员会酌情确定的其他归属条件。限制性股票和限制性股票单位的股份的授予、发行、保留、归属和/或结算将在委员会确定或根据委员会确定的标准分期进行。

（4）表决权。除非委员会在授予时另有决定，否则持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可以在限制期内就这些股份行使充分的投票权。参与者对限制性股票单位的基础普通股没有投票权，除非且直到此类普通股在公司股票分类账上反映为已发行流通股。

（5）分红。以其名义授予限制性股票的参与者有权获得就这些股份支付的所有股息和其他分配，除非委员会在授予时另有决定。委员会将决定任何此类股息或分配是否将自动再投资于限制性股票的额外股份或将以现金支付。就限制性股票支付的任何股息或其他分配（无论以普通股或现金支付）应受到与其所分配的限制性股票相同的可转让性限制，并且不得在该限制性股票成为不可没收的时间之前支付给参与者。限制性股票仅在委员会在适用的奖励协议中提供或以其他方式提供的范围内以及形式上有权获得等值的股息；但如果股息或其他分配与在限制性股票变得不可没收之前该等股息或相当于该参与者的股息的支付有关，则在该等限制性股票单位TERM3变得不可没收之前，不得支付该等股息或限制性股票相关的普通股。

（六）限制性股票单位延期上市。在符合本条第七款第3款规定的情况下，委员会可就参与者选择推迟结算受限制股票单位的能力作出规定，或可授权推迟结算受限制股票单位，以便收到在归属受限制股票单位时以其他方式可发行的普通股股份应推迟到该参与者选择或委员会决定的时间（“推迟单位”）。

viii.控制权变更。

（a）除非委员会另有决定，否则在控制权发生变更时，所有授予参与者的未兑现奖励将立即归属、可行使和不可没收，并在其剩余任期内保持归属、可行使和不可没收。

（b）如果（i）任何“人”，包括“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语，但不包括公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何员工福利计划或“墨菲家族”）直接或间接成为或成为“实益拥有人”（如《交易法》第13（d）（3）条中所定义），则“控制权变更”应被视为已发生，代表公司当时已发行证券的合并投票权的30%或以上的公司证券；（ii）完成合并或其他业务合并，而该合并或合并已获公司股东批准，与另一公司或成为另一公司的多数

2026年代理声明63

其董事并非紧接合并前的公司董事，且紧接合并生效日期前的公司股东在该公司拥有少于50%的投票权；或（iii）出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产。“墨菲家族”是指（a）C.H. Murphy Family Investments Limited Partnership，（b）C.H. Murphy，Jr.的遗产，以及（c）已故C.H. Murphy，Jr.及其各自直系亲属的兄弟姐妹。“直系亲属”是指此人的配偶、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、女婿、儿媳、姐夫和嫂子。

尽管有上述规定或任何授标协议的任何相反规定，对于规定在控制权变更时加速分配构成“递延补偿”（定义见《守则》第409A条）的金额的任何裁决，如果构成此类控制权变更的事件也不构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更（在任何一种情况下，定义见《守则》第409A条），该金额不得在控制权发生变更时分配，而是应在控制权发生变更时归属，并应在适用的授标协议中指定的预定付款日期分配，除非提前分配不会导致持有该授标的参与者根据《守则》第409A条产生利息或额外税款。

ix.终止时的股票期权。

除非委员会另有决定，以下规定应适用于计划第VI节下的股票期权授予。

（1）因退休或残疾而终止董事会成员资格。如参与者的董事会成员资格因退休或残疾而终止，该参与者所持有的任何股票期权可在先前未行使的范围内全部或部分行使，仅在（i）自授予该等股票期权日期后一年或（b）因退休或残疾而终止董事会成员资格的日期（以较晚者为准）开始的期间内；及（ii）于（a）根据适用的授标协议余下的原行权期的最后一天或（b）因退休或残疾而终止董事会成员资格的日期的第三个周年日（以较早者为准）结束的期间内。

（二）因死亡终止董事会成员资格。如果参与者的董事会成员资格因死亡而终止，则该参与者所持有的任何股票期权可在先前未行使的范围内全部或部分行使，仅在（i）自死亡之日开始的期间和（ii）于（a）根据适用的授标协议剩余的原始行权期的最后一天或（b）死亡之日的第三个周年日（以较早者为准）结束的期间内行使。

（3）因退休或残疾而终止董事会成员资格后死亡。如果参与者在董事会成员资格因退休或残疾而终止后去世，则该参与者所持有的任何股票期权可在先前未行使的范围内全部或部分行使，仅在（i）自死亡之日开始的期间和（ii）截至（a）根据适用的奖励协议剩余的原始行权期的最后一天或（b）因退休或残疾而终止董事会成员资格之日的第三个周年日（以较早者为准）期间内行使。

（4）因退休、伤残、死亡或控制权变更以外的原因终止董事会成员资格。如参与者的董事会成员资格因退休、残疾、死亡或控制权变更以外的任何原因而终止，则该参与者所持有的股票期权，在先前未归属的范围内，应在该董事会成员资格终止时予以没收和注销。

十、终止时的限制性股票和限制性股票单位。

（1）因退休、伤残或死亡而终止董事会成员资格。如果参与者的董事会成员资格因退休、残疾或死亡而终止，则应取消对参与者持有的所有限制性股票和限制性股票单位的限制；但任何既得递延单位的结算仍应受制于基础奖励协议的条款和任何适用的递延选举表格。

（2）因退休、伤残或死亡以外的原因而终止董事会成员资格。如果参与者的董事会成员资格因退休、残疾或死亡以外的任何原因终止，则该参与者持有的限制性股票和限制性股票单位，在先前未归属的范围内，应在该董事会成员资格终止时予以没收和注销；但任何既得递延单位不得被没收和注销，但应根据基础奖励协议的条款和任何适用的递延选举表格进行结算。

64墨菲石油公司

如受计划规限的普通股或根据计划授予的任何奖励因合并、合并、重组、资本重组、股票股息、股票分割、分拆、分拆、交换股票、合并、股份购买、清算或影响或涉及普通股的其他类似资本化变化而发生任何变化，委员会应对受计划规限的股份或其他证券或财产的总数和种类进行替换或调整，以及在每种情况下，根据适用法律和税务法规（包括第409A条）的规定，为反映此类变化而发行在外的股票或其他证券或财产的数量和种类，以及随后授予的奖励以及已发行股票期权的购买价格。

十二。计划修订和终止。

董事会可随时修订、更改或终止该计划，但未经参与者同意，不得作出会严重损害参与者根据此前授予的裁决所享有的权利的修订、更改或终止；但如董事会全权酌情决定并在任何控制权变更日期之前确定该等修订或更改（x）为公司所需或可取，则无须作出该等同意，计划或奖励以满足任何法律或法规或满足任何会计准则下的要求或避免不利的财务会计后果或将导致计划不继续遵守《交易法》下的规则16b-3或该规则的任何继承者。尽管有上述规定，董事会应拥有广泛的修订计划的权力，以考虑到适用的证券和税法以及会计规则的变化，以及其他发展。

十三。限制。

除本文另有说明外，以下限制适用于参与者及其作为股东的权利。

（1）没有继续担任董事的权利。该计划、授予奖励或根据该计划采取的任何其他行动，均不得构成或成为任何明示或暗示的协议或谅解的证据，表明参与者有权在任何时期内继续担任非雇员董事，或以任何特定的薪酬比率。

（2）股票期权无股东权利。根据本协议被授予股票期权的参与者，在为其发行股票证书之日之前，对根据本协议被授予的股票期权所涵盖的普通股不享有作为股东的权利，并且不会对记录日期在该证书签发日期之前的股息或其他权利进行调整。

十四。注意。

本计划任何条文规定须向公司发出的任何书面通知，须寄发予公司秘书，并于收到时生效。

十五。一般规定。

以下一般规定适用于该计划。

（1）委员会可要求每名依据购股权购买普通股或依据授出受限制股份或受限制股份单位而收取普通股的人士，以书面向公司陈述并与公司达成一致，表示该人是在收购普通股而不是为了分配普通股。此类普通股的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。根据计划交付的普通股股份或其他证券的所有证书应受委员会根据证券交易委员会、纽约证券交易所和任何适用的联邦或州证券法的规则、条例和其他要求认为可取的股票转让令和其他限制的约束，委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。

2026年代理声明65

（4）不迟于某一金额首次就该计划下的一项奖励而纳入参与者的联邦所得税目的的毛收入之日，该参与者应向公司支付或就支付法律要求就该金额预扣的任何种类的任何联邦、州、地方或外国税款作出令公司满意的安排。在征得委员会同意并遵守委员会可能施加的限制的情况下，预扣义务可以用普通股解决，包括作为产生预扣要求的赠款的一部分的普通股。公司在该计划下的义务应以此类付款或安排为条件，并且公司有权在法律允许的范围内，从任何其他应支付给参与者的任何种类的付款中扣除任何此类税款。

（5）管理局拟（除非委员会另有决定）根据该计划作出的任何授标符合第409A条的规定，以避免根据该条征收任何税项，包括额外所得税。如委员会确定授标协议、付款分配、延期选举、交易或计划条文所设想的任何其他行动或安排如作出，将导致参与者受第409A条规限，除非委员会另有明确决定，则不得作出该等授标、协议、付款分配、延期选举、交易或其他行动或安排，而计划和/或授标协议的相关条文将被视为修改，或在必要时被视为撤销，以符合第409A条的规定。如果任何裁决是根据第409A条规定的“递延补偿”，并规定在参与者残疾时支付（或加速支付日期），则只有在参与者的残疾符合《财政部条例》第1.409A-3（i）（4）条含义内的“残疾”要求的范围内，才应支付此类金额（或仅应加速支付日期）。如果一项裁决包括“系列分期付款”（在《财政部条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）节的含义内），则参与者获得该系列分期付款的权利应被视为一项获得一系列单独付款的权利，而不是一项获得单一付款的权利，如果一项裁决包括“股息等价物”（在《财政部条例》第1.409A-3（e）节的含义内），则参与者获得该股息等价物的权利应与根据该裁决获得其他金额的权利分开对待。如任何奖励在归属时将予支付，则该等付款须在该奖励归属后在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，除非根据第409A条的豁免条文另有许可，否则不得迟于该奖励归属的日历年度结束后的2-1/2个月支付该等款项。

（6）有关依据该计划作出的奖励的授标协议，除该计划订明的条款及条件外，可载有委员会认为适当的其他条款及条件，但该等条款及条件并不与该计划的条文相抵触。如果计划的条款和规定与授标协议发生任何冲突，计划的条款和规定应予控制。

（7）公司的意图是，该计划在所有方面均符合《交易法》第16b-3条及其任何后续规则。

（8）如计划的任何条文因任何理由而被裁定为非法或无效，则该非法或无效不影响计划的其余部分，并须将计划解释及强制执行，犹如该非法或无效条文并未包括在内。

（9）该计划以及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动应受阿肯色州法律管辖，而不考虑任何州的法律冲突规定，并应据此解释。

十六。计划的生效日期及终止。

本计划自2026年年度股东大会获得公司股东批准后立即生效。本计划自股东批准本计划之日起十周年时终止。

66墨菲石油公司

下文介绍的是自由现金流（一种非公认会计准则财务指标，计算方法为持续经营活动提供的净现金，减去非现金营运资本变化、财产增加和干井成本）。管理层认为，自由现金流是需要提供的重要信息，因为管理层使用它来评估公司从业务运营中产生额外现金的能力。自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，不应被视为替代根据美国普遍接受的会计原则确定的其他财务指标。此外，我们对自由现金流的定义是有限的，并不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流，因为该衡量标准没有扣除偿债所需的付款和其他义务或为业务收购支付的款项。因此，我们认为将自由现金流视为我们整个现金流量表的补充是很重要的。



（百万美元）	年终 2025年12月31日

持续经营活动提供的现金净额		$	1,247.8

物业增加和干洞成本			(1,020.6	)

非现金营运资本净增加			74.1

自由现金流		$	301.3

68墨菲石油公司

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留这一部分作为您的记录这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。分离并返回此部分仅V87592-Z91969-P45252 1a。C.P.戴明1b。L.R. Dickerson 1c。M.A. Earley 1d。E.M.汉布利1e。E.W.凯勒1f。R. M.墨菲1g。J.W.诺兰1h。R.N.瑞安，JR. 1i。洛杉矶苏格1j。R.B. Tudor，III for against abstain for against abstain please sign exactly as your name（s）appear（s）here。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。提名人数：2人。咨询投票通过高管薪酬。3.批准拟议的2026年非雇员董事股票计划。4.批准聘任毕马威会计师事务所为2026年独立注册会计师事务所。1.选举董事墨菲石油公司董事会建议您投票支持以下内容：董事会建议您投票支持提案2、3和4。注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。!!!!!!扫描查看材料&投票w 9805 KATY FREEWAY，SUITE G-200 HOUSTON，TEXAS 77024会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和在2026年5月12日东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息直接持有的股份，在2026年5月11日东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/MUR2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2026年5月12日东部时间晚上11：59对于直接持有的股份，以及截至2026年5月11日东部时间晚上11：59对于计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

V87593-Z91969-P45252关于提供年会代理材料的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com查阅。董事会为2026年5月13日的年度会议征求墨菲石油公司的代理意见姓名出现在反面的股东特此任命（s）Claiborne P. Deming和Eric M. Hambly或他们各自作为股东的代理人或代理人，具有完全替代权，对该股东有/有权在将于2026年5月13日上午10：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/MUR2026以纯虚拟形式通过网络直播的方式举行的年度股东大会上投票的墨菲石油公司普通股的所有股份进行投票。及其任何延期，如股东亲自出席，则尽可能充分。这一代理将根据反面作出的规定进行投票，但如果没有人表示，这一代理将为反面列出的所有被提名人以及提案2、3和4进行投票。据该公司所知，这些是唯一要提交年度会议的事项。至于会议之前可能适当出现的任何其他业务，被指定为代理人的人可以自行决定对这些股份进行投票。对于将在年度股东大会上涵盖的提案，墨菲石油公司鼓励您利用其中一种便捷的股份投票方式。请借此机会，使用本卡反面详述的四种投票方式之一，对这些股份进行投票。续并将于反面签署



	基本工资	年度奖励	股权激励

目标补偿	✓	目标机会	每年授予的奖励的核定LTI目标值

可实现补偿¹	✓	实际支付的奖金	各年度内授予奖励的价值基于年终股价



	2025		2024		2023		2022		2021

批出的私营部门服务单位		657,730		536,900		409,160		595,700		1,156,800

授予的RSU		475,500		686,250		499,220		343,400		385,600

授予的股份总数		1,133,230		1,223,150		908,380		939,100		1,542,400



任命为执行干事	2024年基地工资			2025年基工资			调整为 2025

Eric M. Hambly		$	650,000		$	950,000		46	%¹

Thomas J. Mireles		$	600,000		$	630,000		5	%

E. Ted Botner		$	505,700		$	526,000		4	%

Daniel R. Hanchera		$	447,900		$	461,400		3	%

Maria A. Martinez		$	402,700		$	440,000		9	%²



任命为执行干事	数量基于时间的限制性股票单位^1,2		数量基于绩效限制性股票单位^1,2

Eric M. Hambly		51,960		155,890

Thomas J. Mireles		26,460		79,390

E. Ted Botner		15,400		46,190

Daniel R. Hanchera		13,860		20,790

Maria A. Martinez		9,240		13,860



任命为执行干事	PSU 已获批 2023年		支付 (80% 目标）			PSU 赚了（不包括股息）

Eric M. Hambly		39,860		80	%		31,888

Thomas J. Mireles		39,860		80	%		31,888

E. Ted Botner		18,030		80	%		14,424

Daniel R. Hanchera		11,090		80	%		8,872

Maria A. Martinez		4,850		80	%		3,880




		日期：2026年5月13日星期三时间：美国中部夏令时间上午10时/美国东部夏令时间上午11时虚拟位置：www.virtualshareholdermeeting.com/MUR2026