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或有收益可自动赎回证券，2027年2月3日到期，6个月初始非赎回期

所有证券支付均基于表现最差的PayPal Holdings，Inc.普通股、美国合众银行普通股和能源精选行业SPDR®基金

主要风险证券

观察日、赎回确定日、票息支付日和提前兑付日

*证券在第六个付息日即2025年8月1日前不进行自动提前赎回。

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主要风险证券

投资概要

或有收入自动赎回证券

主要风险证券

2027年2月3日到期的或有收入自动赎回证券，具有6个月的初始不赎回期，所有证券款项的支付基于表现最差的PayPal Holdings，Inc.普通股、美国合众银行普通股和能源精选行业SPDR®基金（简称“证券”）不提供定期付息。相反，证券将按年利率15.75%支付或有月息票，但前提是每个标的的确定收盘价在相关观察日达到或高于其各自初始价格的70%，我们称之为各自的息票阈值水平。若任一标的在任一观察日的确定收盘价低于其各自的票息阈值水平，我们将不支付相关月期的票息。有可能一个或多个标的的确定收盘价将在较长时间内甚至在证券的整个2年期内保持在各自的票息阈值水平以下，从而使您在证券的整个期限内获得很少或没有或有的每月票息。我们将这些息票称为或有息票，因为无法保证您将在任何息票支付日收到息票付款。即使在某些月度观察日，所有标的都要达到或高于各自的票息阈值水平，一个或多个标的也可能在其他标的上低于各自的票息阈值水平波动。此外，如果证券未在到期前被自动赎回，且任何标的的最终价格低于其各自的下跌阈值水平，投资者将面临表现最差的标的按1比1下跌的风险，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的70%且可能为零的付款。因此，证券的投资者必须愿意接受损失其全部初始投资的风险，以及在证券的整个2年期内没有收到任何或有每月付款的风险。

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每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们估计定价日每只证券的价值为951.30美元。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，包括或有月息票率、息票阈值水平和下行阈值水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构化和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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关键投资理由

证券不规定定期支付利息。相反，证券将支付或有每月票息，但前提是每个标的的确定收盘价在相关观察日达到或高于其各自的票息阈值水平。该证券是为那些愿意放弃市场浮动利率并承担本金损失风险并接受整个2年期证券的息票支付很少或没有息票支付的风险的投资者设计的，以换取在每个月观察日所有标的收盘价均达到或高于各自息票阈值水平的情况下以潜在高于市场利率赚取利息的机会，除非该证券被提前赎回。以下场景仅用于说明票息和到期付款（如果证券之前没有被赎回）是如何计算的目的，并不试图说明可能发生的每一种情况。据此，证券可能会或可能不会被赎回，或有息票可能在证券的2年期内的任何一个月期间或部分但不是全部的月期间内支付，到期时的支付可能低于证券规定本金金额的70%，并且可能为零。

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证券如何运作

以下图表说明证券的潜在结果取决于（1）每个月观察日的确定收盘价，（2）每个月赎回确定日的确定收盘价（六个月后开始）和（3）最终价格。请参阅下面的“假设示例”，以了解证券的假设支出的示例。

图1：或有月息票（从第一个息票支付日开始，直至提前赎回或到期）

图# 2：自动提前赎回

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图# 3：未发生自动提前赎回的情况下到期支付

有关提前赎回或在不同假设情形下到期时支付的更多信息，请参阅下面的“假设示例”。

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假设示例

以下假设示例说明了如何确定是否就观察日支付或有月息票以及如何计算到期付款（如果有的话），假设证券未在到期前赎回。以下示例仅供说明之用。是否领取或有月息票将参照每个月观察日各标的的确定收盘价确定，到期领取金额（如有）将参照各标的在最后观察日的最终价格确定。各标的的实际初始价、票息阀值水平和下行阀值水平在本文件封面中列示。有关证券的所有付款（如有）须承担我们的信贷风险。以下示例基于以下术语：

1实际或有月息票将是由计算代理根据适用的支付期天数确定的金额，按30/360天计数计算。为便于分析，在这些示例中使用了假设的或有月息票13.125美元。

如何确定一个观察日是否支付或有月息票：

在假设观察日1，每个标的收盘于或高于其各自的票息阈值水平。因此，在有关的息票支付日支付或有每月息票13.125美元。

在假设的观察日2和3日，至少有一个标的收盘价达到或高于其各自的票息阈值水平，但其他标的中有一个或多个收盘价低于各自的票息阈值水平。因此，在有关的息票支付日并无支付或有月息票。

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在假设观察日4日，各标的收盘均低于其各自的票息阈值水平，因此在相关的付息日不支付或有月息票。

如果任何标的在相关观察日的确定收盘价低于其各自的票息阈值水平，则在任何付息日均不会收到或有个月的票息。

到期如何计算兑付（未自动赎回证券的）：

六个月后开始，如果每个标的的最终价格高于或等于其在任何一个月赎回确定日的初始价格，该证券将自动赎回，以获得相当于每个证券的规定本金金额加上相关观察日的或有月息票的提前赎回付款。在以下示例中，一个或多个标的在每个赎回确定日收盘价低于相应的初始价格，因此，证券不会在到期前自动赎回，并在到期前保持未偿还状态。

在示例1和示例2中，其中一个或两个标的物的最终价格处于或高于各自的下行阈值水平，但其中一个或两个其他标的物的最终价格低于各自的下行阈值水平。因此，投资者在到期时暴露于表现最差的标的的下行表现，并在到期时获得等于规定本金金额乘以表现最差标的的标的表现因子的金额。此外，投资者在最后一个月期间不会收到任何或有月息票。

同样，在示例3和示例4中，所有标的的最终价格均低于各自的下行阈值水平，投资者在到期时获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的的标的表现因子。在示例3中，PYPL股票从初始价格到最终价格下跌了65%，USB股票从初始价格到最终价格下跌了80%，XLE股票从初始价格到最终价格下跌了70%。

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因此，到期付款等于规定的本金金额乘以USB股票的底层绩效因子，这代表了本例中表现最差的底层。在示例4中，PYPL股票从初始价格到最终价格下跌了65%，USB股票从初始价格到最终价格下跌了70%，而XLE股票从初始价格到最终价格下跌了80%。因此，到期付款等于规定的本金金额乘以XLE份额的标的表现因子，这代表了本例中表现最差的标的。此外，投资者不会收到最后一个月期间的或有月息票。

在示例5中，每个标的的最终价格处于或高于其各自的下行阈值水平和票息阈值水平。因此，投资者在到期时收到规定的证券本金金额加上与最终观察日相关的或有月息票。但投资者不参与任何标的的升值。

如果证券未在到期前赎回，且任何标的的最终价格低于其各自的下行阈值水平，您将面临到期时表现最差的标的的下行表现，您的到期付款将低于每份证券规定本金金额的70%，并且可能为零。

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主要风险证券

风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。你也应该咨询你的投资，法律，税务，会计和其他顾问有关您的证券投资。

与投资该证券有关的风险

丨本证券不保证任何本金的回报。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证到期时返还任何本金。如果证券在到期前没有被自动赎回，并且如果任何标的的最终价格低于其各自的下跌阈值水平，即初始价格的70%，您将面临表现最差的标的的收盘价与其初始价格相比以1比1的基础下跌的风险，您将在到期时为您持有的每只证券获得等于规定本金金额乘以表现最差的标的的标的表现因子的金额。在这种情况下，到期付款将低于规定本金的70%，可能为零。你可能会损失你在证券上的全部投资。

↓证券不规定定期支付利息，可在证券的整个期限内不支付利息。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。相反，证券将支付或有每月票息，但前提是每个标的的确定收盘价在相关观察日达到或高于其各自初始价格的70%，我们称之为各自的票息阈值水平。另一方面，若任何标的的确定收盘价在相关观察日任何利息期均低于其各自的息票阈值水平，我们将在适用的息票支付日不支付息票。有可能一个或多个标的的确定收盘价可能会在较长时间内甚至在证券的整个2年期内保持在相应的票息阈值水平以下，这样您将获得很少或没有或有的每月票息。如果您在证券期限内没有赚取足够的或有息票，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。

➤或有息票（如有）仅以相关利息期结束时相关月度观察日确定的标的收盘价为基础。或有息票是否在任一息票日支付，将在相关利息期结束时根据相关月度观察日各标的的确定收盘价确定。因此，直至相关利息期接近尾声时，才知道是否会在任何付息日收到或有息票。此外，由于或有息票仅基于每个月观察日的每个标的的价格，如果任何标的在任何观察日的确定收盘价低于相应的息票阈值水平，您将不会收到相关利息期的息票，即使在该利息期内的其他日，一个或多个标的的价格较高。

↓投资者不参与任何标的价格的任何升值。投资者将不参与任何标的价格较其初始价格的任何升值，证券的回报将限于就所有确定收盘价均高于或等于相应票息阈值水平（如有）的每个观察日支付的或有月度票息（如有）。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和任何一天的标的价格，包括与各自的票息门槛水平和下行门槛水平相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

othe trading price and volatility（frequency and magnitude of value changes）of each underlying and the stocks composing of the Energy Select Sector Index（the“share underlying index”）（the“share underlying index”），

o任何标的的确定收盘价在任何观察日是否一直低于其各自的票息阈值水平，

PYPL股票、USB股票和股票标的指数标的证券的股息率，

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对一般意义上影响PYPL股票、USB股票和股票标的指数或证券市场的成份股并可能影响每个标的价值的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，

oThe remaining time until the securities mature，

oInterest and yield rates in the market，

othe availability of comparable instruments，

oThe composition of the share underlying index and changes in its component stocks

oThe occurrence of certain events affecting the underlying that may or may not require an adjustment factor，and

o我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前卖出您的证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，如果任何标的在出售时的价格接近或低于其各自的息票阈值水平，特别是如果任何标的在出售时的价格接近或低于其各自的下行阈值水平，或者如果市场利率上升，则您可能不得不以低于每份证券1,000美元的规定本金的大幅折扣出售您的证券。

标的物的价格可能而且最近一直在波动，我们无法向您保证波动将会减弱。一个或多个标的的价格可能会在每个观察日下跌并收于各自的票息阈值水平以下，这样您的投资将不会获得任何回报，而一个或多个标的的价格可能会下跌并在最终观察日收于各自的下跌阈值水平以下，以便您在到期时收到的款项低于规定本金金额的70%。无法保证所有标的的确定收盘价将在任何观察日期处于或高于各自的息票阈值水平，以便您将收到适用利息期证券的息票付款，或就最终观察日期而言，所有标的的收盘价将处于或高于各自的下行阈值水平，以便您在证券的初始投资上不会蒙受重大损失。请参阅“PayPal Holdings，Inc.，Inc. Overview”、“美国合众银行 Overview”和“Energy Select Sector SPDR®基金概况”如下。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在每个息票支付日、自动赎回时和到期时支付证券到期的所有金额的能力，因此您需承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。相应地，MSFL发行的证券持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券持有人。

↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到更多的或有月息票，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。不过，在任何情况下，在证券期限的前六个月内均不得赎回该证券。

丨投资该证券并不等同于投资任何标的或股份标的指数。证券的投资者不会参与任何标的的增值，不会有投票权或权利

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收取与PYPL股票、USB股票或构成股票基础指数的股票有关的股息或其他分配或任何其他权利。因此，证券的任何回报将不会反映如果您实际拥有PYPL股票或USB股票并收到已支付的股息或就此进行的分配，您将实现的回报。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制，因此，您应该愿意在该证券的整个2年期限内持有您的证券。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的结构和套期保值相关成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您来说比原本更不利。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会潜在地影响证券的价值。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券（以及与标的挂钩的其他工具）相关的对冲活动，包括标的交易。我们的一些关联公司还定期交易标的和与标的相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。因此，这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终观察日期的临近而对套期进行更大和更频繁的动态调整。定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动都可能提高标的的初始价格，因此可能提高（i）此类标的必须在赎回确定日期收盘的价格或高于该价格，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款（也取决于其他标的的表现），（ii）此类标的的票息门槛水平，即价格或高于

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此类标的必须在观察日收盘，以便您收到证券的或有月息票（也取决于其他标的的表现），以及（iii）此类标的的下行阈值水平，即此类标的必须在最终观察日收盘的价格或高于该价格，以便您在到期时不会暴露于表现最差的标的的负面表现（也取决于其他标的的表现）。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响任何标的在赎回确定日和观察日的价格，因此，我们是否会在到期前赎回证券，我们是否会支付证券的或有月息票以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他标的的表现）。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始价格、票息阈值水平和下行阈值水平、最终价格、到期付款（如有）、您是否在每个票息支付日和/或到期时收到或有月度票息，以及是否将在任何提前赎回日赎回证券，是否发生了市场扰乱事件以及是否对调整因素进行任何调整。此外，MS & Co.以其计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生、对调整因素的任何调整或在市场中断事件或股票基础指数终止的情况下计算任何基础的确定收盘价。这些潜在的主观判断可能会在自动提前赎回或到期时（如果有的话）对您的支付产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参见随附产品补充中的“自动赎回证券的说明—确定日期的延期”、“—发生违约事件时的替代交换计算”、“—任何标的指数的终止；计算方法的交替”、“交易所交易基金的标的份额和/或股份标的指数的终止；计算方法的变更”、“—反稀释调整”和“—计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。对于为美国联邦所得税目的对证券的适当处理，没有直接的法律权威，因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的。

请阅读本文件“附加信息——税务考虑”下有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，根据您的常规税务会计方法，提供在收到或应计时将被视为您的总收入的息票。在这种处理下，息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本文所述的税务处理。如果IRS成功主张对证券的替代处理，证券收入或损失的时间和性质可能与此处描述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，美国国税局可以寻求将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”（根据证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差额（如有）进行调整）将证券的原始发行折扣计入收入，并将证券的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对投资该证券的美国联邦税收后果产生不利影响，可能会追溯。

非美国持有者（定义见下文）应注意，我们目前打算对支付给非美国持有者的任何息票进行预扣，一般按30%的税率，或根据“其他收入”或类似规定，按适用的所得税条约规定的降低税率进行预扣，并且不会被要求就预扣的金额支付任何额外金额。

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美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果，咨询其税务顾问。

与标的相关的风险

丨贵公司面临所有标的的价格风险，涉及或有月息票（如有）和到期付款（如有）两方面。你的证券回报率不与由标的组成的篮子挂钩。相反，这将取决于每个底层的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临与每一项基础资产相关的风险。任何标的在证券期限内表现不佳可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被其他标的的任何积极表现所抵消或减轻。若要收取任何或有月息票，所有标的必须在适用的观察日收于或高于各自的息票阈值水平。此外，如果任何标的在最后观察日已跌至其各自的下行阈值水平以下，您将完全暴露于证券期限内表现最差的标的在1比1的基础上的下跌，即使其他标的已经升值或没有下降那么多。在这种情况下，任何此类付款的价值将低于规定本金的70%，并且可能为零。据此，你的投资要承担所有标的的价格风险。

↓与PayPal Holdings，Inc.或美国合众银行没有从属关系。PayPal Holdings，Inc.和美国合众银行不是我们的关联公司，不以任何方式参与本次发行，也没有义务在采取任何可能影响证券价值的公司行动时考虑您的利益。我们尚未就此次发行对PayPal Holdings，Inc.或美国合众银行进行任何尽职调查查询。

丨我们可能会与PayPal Holdings，Inc.或美国合众银行开展业务或涉及这些业务，而不会考虑您的利益。我们或我们的关联公司可能目前或不时与PayPal Holdings，Inc.或美国合众银行开展业务，而不考虑您的利益，从而可能获得有关PayPal Holdings，Inc.或美国合众银行的非公开信息。我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们或我们的关联公司已发布以及未来可能会发布有关PayPal Holdings，Inc.或美国合众银行的研究报告，这些报告可能会也可能不会建议投资者购买或持有标的。

丨计算剂被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响PYPL股票或USB股票的每一个公司事件。MS & Co.作为计算代理，将针对影响PYPL股票或USB股票的某些公司事件调整调整因子，例如股票分割、股票股息和特别股息，以及涉及PYPL股票和USB股票发行人的某些其他公司行为，例如合并。但是，计算代理不会对每一个可能影响PYPL股票或USB股票的公司事件进行调整。例如，对于PYPL股票和USB股票的发行人或其他任何人对PYPL股票或USB股票进行部分要约收购或部分交换要约的，计算代理不需要进行任何调整，也不会在最后观察日之后进行调整。此外，不会对定期现金股息进行调整，预计这会降低PYPL股票或USB股票的价格，幅度为此类股息的金额。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，例如定期现金分红，证券的市场价格和你的证券收益可能会受到重大不利影响。例如，如果定期现金股息的记录日期发生在观察日或其前不久，这可能会使PYPL股票或USB股票的确定收盘价低于相应的票息阈值水平（导致没有就该日期支付或有每月票息）或TERM0股票或USB股票的最终价格低于相应的下行阈值水平（导致您在证券中的所有投资的很大一部分发生损失），对你的回报产生重大不利影响。

丨计算剂被要求做出的反稀释调整并不涵盖可能影响XLE股票的所有事件。MS & Co.作为计算代理，将针对影响XLE股份的某些事件调整调整因子。不过，对于可能影响XLE股份的每一个事件，测算机构都不会做一次调整。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，证券的市场价格可能会受到重大不利影响。

↓对XLE股份或股份标的指数的调整可能会对证券价值产生不利影响。XLE股份的投资顾问SSGA Funds Management，Inc.（“投资顾问”）寻求投资结果

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主要风险证券

一般对应于Energy Select Sector Index（“股票标的指数”）在扣除费用和支出之前的价格和收益率表现。根据其投资策略或其他情况，投资顾问可以添加、删除或替换构成XLE股份的股票。任何这些行为都可能对XLE股票的价格产生不利影响，从而对证券价值产生不利影响。标普®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”）负责计算和维护股份标的指数。标普®可以增加、删除、替代构成股份标的指数的股票或者进行可能改变股份标的指数价值的其他方法变更。标普®可随时停止或暂停计算或公布股份标的指数。若标的股份永久停牌和/或XLE股份被平仓或以其他方式终止交易，且标普®随后终止发布股份基础指数，计算代理将拥有唯一酌情权，以替代与已终止的股份基础指数具有可比性的后续指数，并被允许考虑由计算代理或其任何关联机构计算和发布的指数。任何这些行为都可能对股票标的指数的价值产生不利影响，从而对XLE股票的价格和证券价值产生不利影响。

丨XLE股份的表现和市场价格，特别是在市场波动期间，可能与股份标的指数、股份标的指数成份证券的表现或XLE股份的每股净资产值不相关。XLE份额不完全复制份额标的指数，可能持有的证券与纳入份额标的指数的证券不同。此外，XLE股份的表现将反映不包括在股份标的指数计算中的额外交易成本和费用。所有这些因素都可能导致XLE股票的表现与股票标的指数之间缺乏相关性。此外，与XLE股份基础的股本证券有关的公司行为（例如合并和分拆）可能会影响XLE股份的表现与股份基础指数之间的差异。最后，由于XLE股份在交易所交易，受市场供给和投资者需求的影响，一股XLE股份的市场价格可能与XLE股份的每股净资产值存在差异。

特别是，在市场波动期间或异常交易活动期间，XLE股份标的证券的交易可能会中断或受到限制，或者此类证券可能无法在二级市场上流通。在这种情况下，XLE股份的流动性可能会受到不利影响，市场参与者可能无法准确计算XLE股份的每股净资产值，其创设和赎回XLE股份的能力可能会受到干扰。在这些情况下，XLE份额的市场价格可能与XLE份额的每股净资产值或份额标的指数水平存在较大差异。

由于上述所有原因，XLE份额的表现可能与份额标的指数的表现、份额标的指数成份证券的表现或XLE份额的每股净资产值不相关。这些事件中的任何一个都可能对XLE股份的价格产生重大不利影响，从而影响证券的价值。此外，如果在最后观察日发生市场波动或这些事件，计算代理将保持酌处权，以确定此类市场波动或事件是否已导致市场中断事件发生，并且此类确定可能会影响证券到期付款。如果计算代理确定未发生市场扰动事件，则到期付款将以最后观察日公布的XLE股份每股收盘价为基础，即使XLE股份的股票表现落后于股份标的指数或股份标的指数成份证券和/或交易价格低于XLE股份每股净资产值。

↓投资该证券会使投资者面临与投资集中在能源领域的证券相关的风险。纳入能源精选板块指数且获XLE普遍跟踪的股票为其主要业务与能源板块直接相关的公司股票，包括以下子行业：（i）石油、天然气和消耗性燃料；（ii）能源设备和服务。因为证券的价值与XLE股票的表现挂钩，因此对证券的投资会使投资者面临与能源领域集中的证券投资相关的风险。

能源公司开发和生产原油和天然气和/或提供钻井和其他能源资源生产和分销相关服务。这些类型公司的股价主要受特定公司的业务、财务和经营状况以及石油、天然气和其他类型燃料价格变化的影响，

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而这又在很大程度上取决于各种能源产品和服务的供需情况。可能影响能源产品和服务供需的一些因素包括：总体经济状况和增长率、天气状况、勘探、生产和交付石油和天然气的成本、影响能源效率和能源消耗的技术进步、石油输出国组织（OPEC）设定和维持石油产量水平的能力、货币波动、通货膨胀、自然灾害、内乱、破坏或恐怖主义行为以及其他区域或全球事件。能源公司的盈利能力也可能受到现有和未来有关环境保护、健康和安全事项的法律、法规、政府行为和其他法律要求的不利影响，这些法律、法规、政府行为和其他可能增加开展业务的成本或可能减少或延迟可用的商业机会。能源产品和服务的供应增加或需求疲软，以及各种发展导致经商成本上升或错失商机，将对能源领域公司的业绩产生不利影响。证券的价值可能会受到更大的波动，并受到影响能源部门或能源部门的一个子行业的单一经济、政治或监管事件的更不利影响，而不是与更广泛多元化的发行人集团的证券挂钩的不同投资。

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PayPal Holdings，Inc.概述

PayPal Holdings，Inc.是一家技术平台和数字支付公司。PYPL股票是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注册的。PayPal Holdings，Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov参考美国证券交易委员会文件编号001-36859进行查找。此外，有关PayPal Holdings，Inc.的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对该等公开资料或其他任何有关PYPL股票发行人的公开资料的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2025年1月29日收市信息：

下表列出自2022年1月1日至2025年1月29日期间各季度已公布的PYPL股票的高低收盘价以及股息。PYPL股票在2025年1月29日的收盘价为88.76美元。关联的图表显示的是从2020年1月1日到2025年1月29日这段时间里，PYPL股票每天的收盘价。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。PYPL股票的历史收盘价可能已因股票拆细和其他公司事件进行了调整。不应将PYPL股票的历史表现作为其未来表现的指示，也不能对任何时候，包括在赎回确定日或观察日，PYPL股票的价格给出任何保证。

对于PayPal Holdings，Inc.未来可能支付的股息金额（如有），我们不作任何表示。无论如何，作为或有收益自动赎回证券的投资者，您将无权获得PayPal Holdings，Inc.普通股可能支付的股息（如果有的话）。

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*红线表示下行阈值水平，为初始价格的70%。

本文件仅与此处提及的证券有关，与PayPal Holdings，Inc.的PYPL股票或其他证券无关。我们从上述公开文件中得出本文件中包含的有关PayPal Holdings，Inc.股票的所有披露信息。就证券发售而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就PayPal Holdings，Inc.进行任何尽职调查。我们和代理均未就此类公开可用的文件或有关PayPal Holdings，Inc.的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响PYPL股票交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时PYPL股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关PayPal Holdings，Inc.的重大未来事件可能会影响收到的证券价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联机构均未就PYPL股票的表现向贵公司作出任何陈述。

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美国合众银行概览

美国合众银行是一家金融服务控股公司。USB股票是根据《交易法》注册的。美国合众银行根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号001-06880。此外，有关美国合众银行的信息可能会从其他公开来源获得。发行人和代理商均不对任何此类有关USB股票的公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2025年1月29日收市信息：

下表列出2022年1月1日至2025年1月29日各季度USB股票公布的最高、最低收盘价以及股息。USB股票在2025年1月29日的收盘价为47.66美元。关联图表显示了USB股票在2020年1月1日至2025年1月29日期间每天的收盘价。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。USB股票的历史收盘价可能因股票拆分和其他公司事件而有所调整。USB股票的历史表现不应被视为其未来表现的指标，也不能对USB股票在任何时候的价格给出任何保证，包括在赎回确定日或观察日。

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本文件仅与此处提及的证券有关，与美国合众银行的USB股票或其他证券无关。我们从上述公开可用的文件中得出本文件中包含的有关美国合众银行股票的所有披露信息。就证券的发售而言，我们和代理人均未参与编制此类文件，也未就美国合众银行进行任何尽职调查查询。我们和代理均不对有关美国合众银行的此类公开可用文件或任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响USB股票的交易价格（以及因此在我们为证券定价时USB股票的价格）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关美国合众银行的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

发行人或其任何关联公司均未就USB股票的表现向您作出任何陈述。

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能源精选行业SPDR®基金概况

The Energy Select Sector SPDR®Fund是由注册投资公司Select Sector SPDR Trust（简称“信托”）管理的交易所交易基金。该信托由众多独立的投资组合组成，包括Energy Select Sector SPDR®基金。The Energy Select Sector SPDR®基金寻求与能源精选行业指数在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大致对应的投资结果。可能由于某些证券暂时无法在二级市场上市或由于其他特殊情况，本基金可能无法完全复制能源精选板块指数的表现。信托根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会（“委员会”）提供或备案的信息可通过委员会网站www.sec.gov分别参考委员会文件编号333-57791和811-08837查找。此外，可能会从其他公开来源获得信息。发行人和代理人均不对任何该等有关XLE股份的公开资料的准确或完整作出任何陈述。

截至2025年1月29日收市信息：

下图列出了2020年1月1日-2025年1月29日期间XLE股票的每日收盘价。相关表格列示了自2020年1月1日至2025年1月29日期间各季度已公布的XLE股票的收盘价高低以及季度末收盘价。2025年1月29日XLE股票的收盘价为89.70美元。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。XLE份额有时会经历一段时间的高波动，您不应将XLE份额的历史价格作为未来表现的指示，包括在赎回确定日或观察日。

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本文件仅与此处提及的证券有关，与XLE股票无关。我们从上述公开文件中得出本文件中包含的有关信托的所有披露。就证券发售而言，我们和代理人均未参与编制此类文件或就信托进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关信托的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响XLE股份交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时XLE股份的价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关信托的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

我们或我们的任何关联公司均不对XLE股票的表现向您作出任何陈述。

我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与信托开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关信托的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联机构可能会发布有关XLE股票的研究报告。前两句话的表述无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。作为证券的购买者，您应该对信托进行独立调查，因为您的判断是适当的，以就与XLE股票挂钩的投资做出知情决定。

“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®，”“SPDR®、”“Select Sector SPDR”和“Select Sector SPDR”是标准普尔金融服务有限责任公司（“标普®”），标普的关联公司®Global Inc. The securities are not sponsored，背书，

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出售，或由标普推动®，标普®Global Inc.或信托。标普®，标普®Global Inc.和本信托不就投资于证券的可取性向证券所有者或任何公众作出任何陈述或保证。标普®，标普®Global Inc.和信托没有与证券的运营、营销、交易或销售有关的义务或责任。

能源精选行业指数。能源精选板块指数，该指数是标普 500指数的精选板块分类指数之一®Index，旨在为投资者提供一种有效的、基于修正市值的方式来跟踪代表标普 500指数能源板块的某些上市公司的走势®指数。能源精选板块指数包括能源设备和服务；以及石油、天然气和消耗性燃料等行业的成分股。更多信息，请参见“标普®Select Sector Indices — Energy Select Sector Index”在随附的指数补充中。

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证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

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