美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

日程安排

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

第1号修正案

 

 

Terns Pharmaceuticals, Inc.

（标的公司名称（发行人））

泰国合并子公司。

（要约人）

的全资附属公司

MERCK SHARP & DOHME LLC

（要约人的母公司）

的全资附属公司

默克制药公司

（要约人的母公司）

（申报人姓名（识别身份为要约人、发行人或其他人））

 

 

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

880881107

（CUSIP证券类别编号）

 

 

凯利E.W.格雷兹

默克制药公司公司秘书

126 East Lincoln Avenue Rahway，NJ 07065

(908) 740-4000

（代表备案人获授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话）

 

 

副本至：

Catherine J. Dargan

安德鲁·菲舍尔

Alicia Zhang

Covington & Burling LLP

西北第十街850号

华盛顿特区20001

(202) 662-6000

 

 

 

☐	如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中此框。勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：

 

☒

受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。

☐

发行人要约收购受规则13e-4约束。

☐

受规则13e-3约束的私有化交易。

☐

根据规则13d-2修订附表13d。

备案为最终修改报告要约收购结果的，勾选以下框：☐

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：

 

☐

规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

☐

规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

 

对附表的第1号修订（此“修订”）修订和补充了特拉华州公司Thailand Merger Sub，Inc.（连同其任何后续修订和补充，“附表TO”）于2026年4月7日向美国证券交易委员会提交的关于附表TO的要约收购声明（连同其任何后续修订和补充，“附表TO”），该公司为新泽西州有限责任公司（“母公司”）、母公司以及新泽西州公司（“默沙东”）的全资子公司默沙东 Sharp & Dohme LLC。附表TO涉及买方根据日期为2026年4月7日的购买要约（可能会不时修订或补充）中规定的条款和条件（可能会不时修订或补充，“购买要约”）和相关的转递函（可能不时修订或补充，“转递函”以及连同购买要约一起的“要约”），其副本分别作为附件（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）附于附表TO。

除本修订另有规定外，要约的所有条款及附表TO及其附件所载的所有其他披露保持不变，并在此通过引用明确纳入本修订。本修正案应与附表TO一并阅读。本修正案中使用且未另有定义的大写术语应具有附表TO和购买要约中赋予此类术语的含义。

项目11。附加信息。

购买要约和附表第11项中的披露，在该项目通过引用纳入购买要约中包含的信息的范围内，现通过修订和重述购买要约“—第16节—某些法律事项；监管批准”中“美国反垄断”标题下的第二段，对购买要约的披露进行修订和补充如下：

“母公司和燕鸥于2026年4月8日向FTC和反垄断部门提交了各自的合并前通知和报告表。高铁法案规定的等待期于美国东部时间2026年4月23日晚11点59分到期。据此，要求根据HSR法案适用于要约的等待期（或其任何延期）已届满或终止的要约条件已获满足。要约继续受要约购买中规定的剩余条件的约束。见“—第15节—要约的条件。”

2026年4月24日，默沙东发布新闻稿，宣布HSR法案规定的等待期届满。新闻稿全文作为附件（a）（5）（iv）附于附表TO，并以引用方式并入本文。”

购买要约和附表第11项中的披露，在该项目通过引用纳入购买要约中包含的信息的范围内，特此修订和补充，在购买要约的“—第16节—某些法律事项；监管批准”末尾添加以下小标题和段落如下：

“某些诉讼

2026年4月10日，Terns的一名据称股东Robert Williams向纽约州最高法院纽约州郡诉Terns及其董事。见Robert Williams v. Terns Pharmaceuticals, Inc. Pharmaceuticals，Inc.等人，Index No. 652166/2026（“威廉姆斯申诉”）。威廉姆斯的投诉普遍声称，2026年4月7日提交的征集/推荐声明具有重大误导性，因为它没有充分披露某些财务和其他信息。威廉姆斯诉状根据纽约法律就违反信托义务（针对Terns董事）；协助和教唆违反信托义务（针对Terns）；以及疏忽（针对所有被告）提出索赔，除其他外，寻求禁令、宣告性和其他衡平法救济、损害赔偿裁决以及律师费和开支裁决。Terns、母公司和买方认为，威廉姆斯诉状中所称的索赔没有依据。

此外，截至2026年4月24日，Terns收到了一些据称是Terns股东的要求函，这些要求函通常要求在征集/推荐声明中披露某些据称被遗漏的信息。

可能会就交易、附表TO和征求/推荐声明对Terns、Terns董事会、母公司和/或买方提出额外投诉。如果提出此类额外投诉，在没有新的或不同的重大指控的情况下，燕鸥、父母和购买者不一定会宣布此类额外投诉。”

项目12。展品。

现对附表TO第12项进行修正补充，增加下列证物：

 

附件编号		说明
（a）（5）（四）*		默沙东股份有限公司发布的新闻稿，日期为2026年4月24日。

 

*

随此提交

签名

经适当查询并在下列签署人所尽所知及所信范围内，下列签署人均证明本声明所载资料真实、完整及正确。

 

				泰国合并子公司。
				签名：		/s/Kelly E.W. Grez
						姓名：Kelly E.W. Grez
						职称：秘书
				默克制药公司
				签名：		/s/Mark Walker
						姓名：Mark Walker
						职称：助理司库
				MERCK SHARP & DOHME LLC
日期：2026年4月24日				签名：		/s/苏尼尔·A·帕特尔
						姓名：Sunil A. Patel
						职称：高级副总裁、业务拓展负责人