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我们和出售股东均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）采取任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的行动。拥有本招股章程的美国境外人士，必须自行了解并遵守与我们的证券发售及本招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标或商号的权利，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们产品内容的专有权利。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标记和商号，这些是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并不旨在、也不应被解读为暗示与我们的关系或背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的部分著作权、商号、商标未列明其©,®和^{TM符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。}

以下摘要重点介绍本招股说明书其他地方所包含或以引用方式并入的信息，并不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的合并财务报表和相关附注以及通过引用并入本文的其他文件，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中“风险因素”标题下和类似标题下的信息，包括在本招股说明书日期之后提交的文件。本招股说明书中的部分陈述构成前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。见“关于前瞻性陈述的注意事项”。由于某些因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”和本文中包含或通过引用纳入的其他部分中讨论的因素。在本招股书中，除非另有说明或文意另有所指，否则提及“Lixte”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法均指Lixte Biotechnology Holdings, Inc.

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于确定癌症药物开发的新靶点，并开发和商业化癌症疗法。我们的产品管线主要专注于蛋白磷酸酶2A的抑制剂，用于增强细胞毒剂、辐射、免疫检查点阻滞剂和其他癌症疗法。我们认为，蛋白磷酸酶抑制剂对广泛的癌症具有显着的治疗潜力。我们正专注于一种特异蛋白磷酸酶抑制剂的临床开发，简称LB-100，它已被证明具有临床抗癌活性。

我们认为，LB-100影响癌细胞生长的机制与目前获批临床使用的癌症药物不同。LB-100目前正在卵巢透明细胞癌、转移性微卫星稳定（MSS）结肠癌、晚期软组织肉瘤的临床试验中进行测试。LB-100已在多形性胶质母细胞瘤、神经母细胞瘤、髓母细胞瘤的动物模型中显示出抗癌活性，这些都是神经组织的癌症。LB-100还被证明可以增强常用抗癌药物在黑色素瘤、乳腺癌和肉瘤动物模型中的有效性。这些抗癌药物的抗癌活性增强发生在LB-100的剂量下，不会显着增加动物的毒性。因此，人们希望，当与针对许多肿瘤类型的标准抗癌方案相结合时，LB-100将提高治疗获益。

随着化合物通过FDA批准程序，它成为越来越有价值的财产，但在每个阶段都要付出额外投资的代价。由于LB-100的潜在有效性已在临床试验层面得到记录，我们已分配资源以扩大其专利组合的广度和深度。我们的方法一直是以最少的间接费用运营，尽可能高效和廉价地推动化合物向前发展，并在达到某些里程碑时筹集资金来支持这些阶段中的每一个阶段。我们的长期目标是与在癌症领域有重大项目的制药公司建立一个或多个战略合作伙伴关系或许可协议。

我们的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括需要额外资本。我们尚未开始任何创收业务，没有来自运营的正现金流，员工和顾问薪酬的很大一部分依赖于基于股票的薪酬，并且依赖于定期获得股权资本来满足其运营需求。

业务说明

大多数癌症患者要么接受化疗，要么接受免疫治疗，或者两者兼而有之。这些疗法通常获益有限，并且有很高的未满足的医疗需求来增强其效果。在许多临床前模型中，我们已经证明LB-100增强了化疗和免疫治疗的效果

PP2A小分子强效抑制剂LB-100由我们设计研发。大量临床前研究证明，LB-100即使不是所有破坏DNA的抗癌药物，也能增强大多数。当给予细胞毒性药物时，LB-100与任何细胞毒性增加无关。这种协同作用涉及LB-100对几种DNA损伤修复途径的短暂中断和细胞分裂速率的增加。LB-100在美国拥有FDA研究性新药地位，在欧盟拥有研究性医药产品档案批准。

在其最初的1期临床试验中，LB-100每天单独给药，持续3天，除了被认为是抑制肾小管中PP2A引起的血清肌酐短暂升高外，没有任何毒性。在1期临床试验中，最大耐受剂量（“MTD”）为每天2.33mg/m2，每3周持续3天。25例重度治疗的可测量疾病晚期实体瘤患者中，3例病情稳定2个周期，3例病情稳定4个周期，3例病情稳定6个周期。1例胰腺癌患者在持续534天的12个周期后出现部分缓解。

低剂量的LB-100现已被证明可以通过影响肿瘤区室和免疫T细胞区室的几种不同机制来增强免疫检查点抑制（“ICI”）。LB-100增加CD8 + T细胞浸润和CD8-Treg比率，CD8 + T细胞增殖，细胞因子产生诱导微卫星不稳定性、新抗原产生和免疫反应性，将免疫“冷”癌转化为“热”癌。

最近发现，PPPTR1A（一种编码PP2A支架成分的基因）中存在失活突变并接受免疫检查点抑制剂治疗的卵巢透明细胞癌患者，其生存期明显长于其癌症中没有这种突变的患者。对接受ICI或化疗治疗的多种癌症患者的回顾性审查显示，ICI治疗的肿瘤中存在PPP2R1A突变的患者的生存期要长得多。

基于在卵巢透明细胞癌中的观察结果，我们启动了LB-100与阻断T细胞上发现的蛋白质PD-1（NCT06065462）的单克隆抗体联合治疗这种疾病的临床试验。

鉴于这些临床前和临床观察，LB-100很可能是增强免疫治疗反应的一般方式。

LB-100系列的研究是根据2006年3月22日与美国国立卫生研究院（National Institutes of Health）或NIHNINDS的国家神经疾病和脑卒中研究所（National Institute of Neurological Disorders and Stroke or NINDS）签订的合作研发协议（“CRADA”）于2006年启动的，该协议随后通过一系列修订得到延长，直至2013年4月1日终止。

我们还设计开发了LB-200系列，它由组蛋白去乙酰化酶抑制剂（HDACi）组成。LB-200尚未推进到临床阶段，将需要额外的资金来资助进一步的开发。因此，由于我们专注于LB-100和类似物用于癌症治疗的临床开发如下文更详细描述，我们决定目前不积极进行我们的LB-200系列化合物的临床前开发。

临床试验协议

西班牙肉瘤集团合作协议

自2019年7月31日起，我们与西班牙马德里的西班牙肉瘤集团（Grupo Espa ñ ol de Investigaci ó n en Sarcomas或“GEIS”）签订了一项由研究者发起的临床试验的合作协议，以开展一项题为“LB-100加多柔比星vs多柔比星单独用于晚期软组织肉瘤一线的随机I/II期试验”的研究。该临床试验的目的是获得有关LB-100联合多柔比星治疗软组织肉瘤的疗效和安全性的信息。多柔比星是晚期软组织肉瘤（“ASTS”）初始治疗的全球标准。40多年来，单靠多柔比星一直是ASTS一线治疗的主力，在多柔比星中添加细胞毒性化合物或用其他细胞毒性化合物替代多柔比星对生存率几乎没有改善。在动物模型中，LB-100持续增强多柔比星的抗肿瘤活性，而毒性没有明显增加。

GEIS在西班牙和整个欧洲拥有一个转诊中心网络，这些中心在高效开展ASTS创新研究方面有着令人印象深刻的记录。我们同意向GEIS提供LB-100的供应，用于进行这项临床试验，并为临床试验提供资金。目标是在两到四年的时间里，让大约150至170名患者进入这项临床试验。该研究的第1阶段部分于截至2023年6月30日的季度开始，以确定阿霉素和LB-100组合的推荐第2阶段剂量。由于晚期肉瘤是一种侵袭性非常强的疾病，该研究2期部分的设计假设多柔比星组的中位无进展生存期（“PFS”）为4.5个月，没有任何原因导致的疾病进展或死亡的证据，而多柔比星加LB-100组的替代中位PFS为7.5个月，以证明添加LB-100后进展或死亡的相对风险具有统计学意义的降低。当达到最终分析所需的102个事件的大约50%时，计划对主要终点进行中期分析。

2022年10月13日，我们宣布西班牙药品和保健品局（Agencia Espa ñ ola de Medicamentos y Products Sanitarios或“AEMPS”）已授权开展我们的主要临床化合物LB-100与多柔比星的1b期/随机2期研究，而不是单独使用多柔比星，后者是晚期软组织肉瘤（ASTS）初始治疗的全球标准。因此，这项临床试验在截至2023年6月30日的季度开始，并将在2026年12月31日之前完成并编写一份报告。2023年4月，GEIS在Fundaci ó n Jim é nez D í az大学医院（马德里）完成了首次现场启动访问，为临床试验做准备。多达170项专利将进入临床试验。协议第1b阶段部分的招募阶段在截至2024年9月30日的季度内完成。我们预计在截至2025年12月31日的季度内，这部分临床试验将获得关于毒性和初步疗效的数据。

鉴于LB-100与免疫疗法联合治疗卵巢透明细胞癌和结直肠癌的重点以及资本资源的可用性，我们签订了合作协议的第1号修正案，该修正案于2025年3月11日生效，免除了我们支持合作协议中设想的临床试验的随机2期部分的约3095000美元的财务义务。因此，这项临床试验的2期部分是否会继续进行尚不确定。

与小细胞肺癌有关的临床研究支持协议

我们与希望之城国家医疗中心签署了临床研究支持协议，开展LB-100联合FDA批准的标准团治疗未经治疗的广泛期疾病小细胞肺癌的1b期临床试验。该临床试验于2021年3月9日启动。然而，由于缺乏患者应计费用，公司向希望之城国家医疗中心提供通知，表示我们有意终止自2024年7月8日起生效的临床研究支持协议。

MD安德森癌症中心临床试验

2023年9月20日，我们宣布了一项由研究者发起的1b/2期合作临床试验，以评估在GSK plc（“GSK”）的人类程序性死亡受体-1（“PD-1”）阻断抗体dostarlimab-gxly中添加LB-100是否可能增强免疫疗法治疗卵巢透明细胞癌（“OCCC”）的有效性。该临床试验由得克萨斯大学MD安德森癌症中心（“MD安德森”）赞助，在得克萨斯大学– MD安德森癌症中心进行。我们正在提供LB-100，GSK正在为临床试验提供dostarlimab-gxly和资金支持。2024年1月29日，我们宣布首例患者进入这项临床试验。我们目前预计这项临床试验将在2027年12月31日前完成。

2025年2月25日，我们宣布增加西北大学Robert H. Lurie综合癌症中心（Lurie Cancer Center），作为结合公司专有化合物LB-100与GSK的dostarlimab治疗卵巢透明细胞癌的临床试验的第二个地点。患者招募正在进行中，首例患者已给药。

荷兰癌症研究所临床试验

自2024年6月10日起，我们与荷兰癌症研究所（“NKI”）订立临床试验协议，以进行公司的蛋白磷酸酶抑制剂LB-100与PD-L1抑制剂atezolizumab（F. Hoffman-La Roche Ltd.（“Roche”）的专有分子）联合用于微卫星稳定转移性结肠癌患者的1b期临床试验。根据协议，我们将提供我们的先导临床化合物LB-100，根据NKI和罗氏的单独协议，罗氏将为临床试验提供阿特珠单抗和资金支持。我们没有义务也不会提供任何临床试验费用报销。根据协议和协议中规定的方案，临床试验将由NKI在NKI位于阿姆斯特丹的站点由首席研究员Neeltje Steeghs、医学博士、博士进行，NKI将负责招募患者。该协议规定保护Lixte、NKI和罗氏各自的知识产权。

这项1b期临床试验将评估LB-100联合阿特珠单抗治疗转移性微卫星稳定性结直肠癌患者的安全性、最佳剂量和初步疗效。使用像阿特珠单抗这样的单克隆抗体进行免疫治疗，可以增强人体对癌症的免疫反应，并阻碍肿瘤的生长和扩散。LB-100被发现可以通过抑制细胞表面一种叫做PP2A的蛋白质来提高抗癌药物杀死癌细胞的有效性。阻断PP2A会增加表达PP2A蛋白的肿瘤细胞的应激信号。因此，将atezolizumab与LB-100联合使用可能会增强对转移性结直肠癌的治疗效果，因为压力信号增强的癌细胞更容易受到免疫治疗的影响。

本研究包括剂量递增阶段和剂量扩展阶段。剂量递增阶段的目标是确定LB-100与阿特珠单抗标准剂量联合使用时的推荐2期剂量（RPTD）。剂量扩展阶段将进一步研究LB-100和阿特珠单抗联合用药的初步疗效、安全性、耐受性以及药代动力学/动力学。该临床试验于2024年8月开启，首例患者入组。患者累积预计需要长达24个月，最多37名晚期结直肠癌患者将被纳入本研究。

测试LB-100联合atezolizumab的结直肠研究的主要研究者目前正在调查在2024年8月启动的临床试验中观察到的两种严重不良事件（“SAE”）。荷兰癌症研究所的调查审查委员会（IRB）已要求提供有关这些SAE的更多信息，该研究已暂停注册，直到IRB的问题得到解决，正如在“项目7”中更充分讨论的那样。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析–与公司经营活动相关的特定风险–严重不良事件”。

美国国家癌症研究所药理学临床试验

2019年5月，美国国家癌症研究所（NCI）启动胶质母细胞瘤（GBM）药物临床试验。这项研究是由NCI根据合作研发协议进行并资助的，该公司被要求提供LB-100临床化合物。

原发性恶性脑瘤（胶质瘤）治疗难度很大。放射联合化疗药物替莫唑胺几十年来一直是最具侵袭性的神经胶质瘤（多形性胶质母细胞瘤或GBM）的主要治疗方法，几乎没有通过添加一种或多种抗癌药物获得进一步的益处，但在大多数患者的总生存期方面没有重大进展。在GBM的动物模型中，公司的新型蛋白磷酸酶抑制剂LB-100被发现可以增强放射、替莫唑胺化疗治疗和免疫治疗的有效性，提高了LB-100可能在临床上改善标准GBM治疗结果的可能性。尽管LB-100已被证明在与针对大脑外出现的几种人类癌症的明显抗肿瘤活性相关的剂量下对患者是安全的，但LB-100穿透大脑中出现的肿瘤组织的能力尚不清楚。许多可能对GBM治疗有用的药物并没有以抗癌作用所需的数量进入大脑。

NCI研究旨在确定LB-100进入复发性恶性胶质瘤的程度。手术切除一个或多个肿瘤的患者在手术前接受一剂LB-100，并对血液和肿瘤组织进行分析，以确定LB-100的存在量，并确定肿瘤中的细胞是否显示出如果LB-100达到其分子靶点时预期存在的生化变化。由于NCI研究的创新设计，人们认为来自少数患者的数据将足以为开展更大规模的临床试验提供合理的理由，以确定在GBMs的标准治疗方案中添加LB-100的有效性。对7名患者静脉输注单剂量LB-100后的血液和脑肿瘤组织进行分析。调查结果表明，LB-100几乎没有进入脑肿瘤组织。因此，将需要替代药物递送方法来确定LB-100是否对多形性胶质母细胞瘤和其他侵袭性脑肿瘤具有有意义的临床抗癌活性。

专利和许可协议

国立卫生研究院

自2024年2月23日起，我们与美国国家神经系统疾病和脑卒中研究所（“NINDS”）和美国国家癌症研究所（“NCI”）分别签订了专利许可协议（“许可协议”），这两家机构均为美国国家卫生研究院（“NIH”）的研究所或中心。根据许可协议，我们独家许可了NIH's就与公司共同开发的合作研发协议（“CRADA”）主题发明主张的知识产权，以及专注于单独促进抗癌活性的许可使用领域，或与标准抗癌药物联合使用。这项临床研究的范围扩展到检查点抑制剂、免疫疗法、以及用于治疗癌症的放射。许可协议是有效的，并应在许可产品、许可过程和国家基础上延长，直至在许可领土内的每个此类国家共同拥有的许可专利权的最后到期的有效权利要求到期时为止，除非在此之前终止。

许可协议设想，我们将寻求与制药公司和临床试验场所（包括综合癌症中心）合作，在满足某些基准的时间范围内启动临床试验。来自临床试验的数据将作为在许可地区的适用国家进行上市批准的各种监管备案的主题。在收到上市批准的情况下，我们将有望在已获得监管批准的市场上将许可产品商业化。

其他重大协议和合同

荷兰癌症研究所

于2021年10月8日，我们与世界领先的综合性癌症中心之一的荷兰阿姆斯特丹癌症研究所（“NKI”）和主要的独立癌症研究中心乌得勒支的Oncode研究所（Oncode Institute，Utrecht）订立开发合作协议，为期三年。开发协作协议随后通过其第1号修正案进行了修改。

开发合作协议是一项临床前研究，旨在确定最有希望与LB-100联合使用的药物，以及潜在的LB-100类似物，用于治疗一系列癌症，并确定所确定的组合背后的特定分子机制。我们同意资助临床前研究，费用约为39.1万欧元，并提供充足的LB-100供应以进行临床前研究。

2023年10月3日，我们与NKI签订了开发协作协议的第2号修正案，其中规定了额外的研究活动，将开发协作协议的终止日期延长两年至2026年10月8日，并在我们资助的运营预算中增加了500,000欧元。

2024年10月4日，我们与NKI签订了开发合作协议的第3号修正案，该修正案暂停了第2号修正案，并规定新的研究期限为一年，并从临床试验中第一位患者的给药开始，项目费用为100,000欧元。

自2022年6月15日起，Ren é Bernards博士被任命为我们的董事会独立董事。Bernards博士是分子致癌领域的领导者，受雇于NKI。

知识产权

我们的知识产权包括专有技术、专有方法以及广泛的临床验证数据和出版物。为了对我们的知识产权提供法律保护，我们依靠专利、许可、商业秘密、商标、保密和保密条款和协议以及其他形式的知识产权保护来定义和保护我们对我们产品的权利。

我们的产品有望被我们的专利覆盖。这些专利现在涵盖了我们LB-100系列药物的组成和合成的唯一权利，这是公司正在开发的领先临床化合物。Lixte已提交专利申请，涵盖LB-100治疗癌症。Lixte还与美国国立卫生研究院和荷兰癌症研究所提交了联合专利申请，用于使用LB-100与免疫检查点抑制剂和WEE1抑制剂（一类靶向和抑制在调节细胞分裂中起关键作用的WEE1激酶的药物）等其他药物联合治疗癌症。

LB-100系列（奥三二环庚烷和奥三二环庚烯）的专利申请已根据专利合作条约在美国和国际上提交。已在美国、墨西哥、澳大利亚、日本、中国、中国香港、加拿大和欧洲专利局颁发了LB-100系列的物质组成和多种用途专利

我们努力保护和增强对我们的业务发展具有商业重要性的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫其专利权，这些专利权利由我们在特拉华州的全资子公司Lixte Biotechnology公司单独拥有，但在若干情况下与我们的众多合作者之一共同拥有的除外。我们还依赖与其专利候选产品管道相关的商业秘密，以及专有技术和持续的技术创新来开发和加强其管道。我们打算依赖监管机构通过数据独占性、市场独占性和专利期限延长（如果有的话）提供的监管保护。

我们的成功将在很大程度上取决于其获得和维持与其业务相关的具有商业重要性的技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护的能力；捍卫和执行其专利；维护其商业秘密的机密性；在不侵犯有效和可执行的专利或第三方专有权利的情况下开展业务。我们阻止第三方制造、使用、销售、提议销售或进口我们的技术的能力可能取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行的许可、专利或商业秘密下拥有权利的程度。在某些情况下，这些权利的执行可能取决于我们共同拥有的专利和专利申请的共同所有人的合作。

关于我们单独和共同拥有的知识产权，我们无法确定其任何未决专利申请或我们未来单独或联合提交的任何专利申请将被授予专利；我们无法确定我们现有的任何专利或未来可能授予我们的任何专利将在保护我们预期的商业产品或治疗方法方面具有商业用途；我们无法确定机构或法院将确定我们单独或共同拥有的专利是有效和可执行的。

纳斯达克合规

2024年8月23日，我们通过8-K表上的当前报告宣布，我们于2024年8月19日收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的信函，表明我们没有遵守上市规则第5550（b）条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求2,500，000美元（“股东权益要求”）。

2024年10月3日，我们向工作人员提交了一份重新遵守股东权益要求的计划，其中概述了我们提出的通过各种注册股权发行筹集股权资本以重新遵守规定的举措。

2024年10月21日，工作人员向我们提供通知（“通知”），称其已批准延期至2025年2月18日，以重新遵守股东权益要求，这要求我们通过向证券交易委员会提交表格8-K的当前报告，提供某些所需信息，完成我们的筹资举措并证明符合股东权益要求。

截至2025年2月18日，我们尚未恢复遵守股东权益要求。因此，在2025年2月19日，我们收到了来自员工的员工确定信，信中称我们没有满足延期的条款，因为我们没有完成我们提议的融资举措以恢复合规。

我们及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，该小组在小组作出决定之前自动中止纳斯达克暂停我们的普通股和认股权证或将其退市。根据《纳斯达克上市规则》，小组有酌情决定权授予我们额外延期至迟于2025年8月18日。然而，不能保证听证小组将给予我们延长时间以恢复合规，或者我们将能够在延长期内恢复合规。在听证会过程中，我们的普通股和认股权证将继续在纳斯达克资本市场交易。

我们打算采取可用的合理措施，以根据纳斯达克的上市规则重新合规，并继续在纳斯达克上市。但是，无法保证我们最终将重新遵守股东权益规则，或能够保持遵守继续在纳斯达克上市的所有其他适用要求。我们未能满足这些要求可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。

企业信息

我们于2005年5月24日以SRKP7，Inc.的名称注册成立为特拉华州公司。2006年6月30日，根据股份交换协议，我们收购了Lixte Biotechnology，Inc.的所有流通股，该公司随后成为一家全资子公司。2006年12月7日，我们更名为Lixte Biotechnology Holdings, Inc.。自2023年9月26日起，自2022年6月17日起担任公司董事的Bastiaan van der Baan接替我们的创始人John S. Kovach担任总裁兼首席执行官。科瓦奇博士于2023年10月5日去世。自2023年10月6日起，范德巴安先生被任命为我们的董事会主席。我们的普通股和普通认股权证在纳斯达克交易，代码分别为“LIXT”和“LIXTW”。2023年6月2日，我们对已发行的普通股进行了一比十的反向拆分，以保持符合纳斯达克 1.00美元的最低收盘价要求。

我们的主要地址是680 East Colorado Boulevard，Suite 180，Pasadena，加利福尼亚州 91101。我们的电话号码是（631）830-7092。我们在https://lixte.com维护一个网站。本网站所载资料并无亦不应被解释为纳入本招股章程。

2023年7月融资

2023年7月20日，我们以每股6.00美元的价格向一家机构投资者出售了583,334股普通股，募集资金总额约为3,500，000美元。作为此次融资的一部分，我们向该机构投资者出售认股权证，以购买583,334股普通股（“2023年认股权证”）。2023年认股权证的初始行权价为每股6.00美元，发行后可立即行使，五年后于2028年7月20日到期。我们还向配售代理发行认股权证，以购买35,000股普通股，行使价为每股6.60美元，于2028年7月20日到期（“2023年配售代理认股权证”）。

向机构投资者和配售代理发行的认股权证的行权价格会因股票拆分、股票股息、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件而按惯例进行调整。此外，向机构投资者发行的认股权证包含一项“基本交易”条款，据此，如果发生我们控制范围内的基本交易（包括认股权证协议中定义的公司资产或所有权的出售或转让），未行使的普通股认股权证的持有人将有权获得认股权证协议中定义的相当于Black-Scholes估值的现金对价，以换取认股权证的终止。如果此类基本交易不在我们的控制范围内，认股权证持有人将仅有权获得与我们普通股持有人相同形式（且比例相同）的对价。

因此，如果发生公司控制权变更或出售或转让我们的全部或几乎全部资产（如2023年认股权证中所定义），如果向机构投资者发行的认股权证在此类交易完成的生效日期尚未到期，则该“基本交易”条款将使持有人有权获得大量现金对价，从而减少我们将保留或可能分配给我们股东的金额。

2025年2月融资

于2025年2月11日，我们与两名机构投资者（“出售股东”）订立证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，2025年2月13日，我们以每股2.415美元的价格出售了434,784股普通股，筹集的总收益约为1,050，000美元。作为此次融资的一部分，我们向机构投资者出售认股权证，以购买434,784股普通股（“2025年认股权证”）。此类认股权证的初始行权价为每股2.29美元，发行后可立即行使，五年后于2030年2月13日到期。我们还向配售代理发行认股权证，以购买32,609股普通股，行使价为每股3.0188美元，于2030年2月13日到期（“2025年配售代理认股权证”）。

向机构投资者和配售代理发行的认股权证的行权价格会因股票拆分、股票股息、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件而按惯例进行调整。此外，向机构投资者发行的认股权证包含一项“基本交易”条款，据此，如果发生我们控制范围内的基本交易（包括认股权证协议中定义的公司资产或所有权的出售或转让），未行使的普通股认股权证持有人将有权获得认股权证消灭所定义的相当于Black-Scholes估值的现金对价，作为交换条件。如果此类基本交易不在我们的控制范围内，认股权证持有人将仅有权获得与我们普通股持有人相同形式（且比例相同）的对价。

因此，如果发生公司控制权变更或出售或转让我们的全部或几乎全部资产（如2025年认股权证所定义），如果向机构投资者发行的认股权证在此类交易完成的生效日期尚未到期，则这一“基本交易”条款将使持有人有权获得大量现金对价，从而减少我们将保留或可能分配给我们股东的金额。

根据购买协议，我们同意就出售股东在行使2025年认股权证和2025年配售代理认股权证时可发行的普通股股份的转售在表格S-1上提交登记声明。

我们正在提交注册声明，本招股说明书构成其中的一部分，以履行我们在购买协议下的义务。

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，这些文件通过引用整体并入本招股说明书，以及任何招股说明书补充文件。这些风险因素可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们的业务面临重大风险，下文所述或以引用方式并入本文的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。如果发生任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的产品候选者的开发和监管批准相关的风险

由于严重的不良事件而导致的临床试验暂停可能会延迟或停止我们候选产品的开发。

我们的主要候选药物LB-100目前正在进行各种临床试验，由于与我们的候选药物相关的严重不良事件（SAE）或与我们的一项临床试验中联合使用的另一家公司的药物相关的严重不良事件（SAE），这些试验中的一项或多项可能被监管机构搁置。SAE可能归因于我们的候选药物，可能包括但不限于意外的严重副作用、与治疗相关的死亡或长期健康并发症。给药剂量可能导致不可耐受的不良事件，定义为剂量限制性毒性（DLT）。当两种DLTs发生在同一剂量水平时，该剂量水平被认为过高且不安全。仅允许在先前发现安全的较低剂量水平下进行进一步治疗。

如果在涉及我们的候选药物的临床试验过程中观察到SAE或SAE模式，美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）或其他监管机构可能会发布临床暂停，要求我们在我们的临床试验中暂停或停止进一步的注册和给药。也有可能终止临床试验。任何这些行动都可能延迟或停止我们的候选药物的开发，增加开发成本，并对我们最终获得监管批准的能力产生负面影响。此外，如果SAE被确认与药物相关，我们可能会被要求进行额外的研究、修改研究设计或完全放弃候选药物的进一步开发，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大影响。

SAE的发生以及由此产生的任何临床搁置也可能损害我们在患者、医生、健康机构和投资者中的声誉，削弱我们吸引临床试验参与者的能力，并损害我们吸引投资者和未来获得融资的能力。不能保证我们将来不会遇到这样的SAE，也不能保证任何相关的临床暂停都会及时解除，或者根本不会。

测试LB-100联合atezolizumab（罗氏PD-L1抑制剂）的结直肠研究的主要研究者目前正在研究在2024年8月启动的临床试验中观察到的两个SAE。荷兰癌症研究所（NKI）的机构审查委员会（IRB）已暂停大肠癌研究。两名患者出现的不良反应分别是一名患者可能或可能与LB-100和阿特珠单抗联合使用有关的肺毒性引起的呼吸困难（呼吸急促）和第二名患者可能或可能与LB-100和阿特珠单抗联合使用有关的发热和失语。出现肺毒性的患者因结直肠癌肺部转移合并呼吸困难死亡。发热失语症患者在支持性药物治疗下，从不良事件中完全康复。

鉴于临床试验中两名患者中已确定的不良事件，IRB在NKI上要求该研究的主要研究者提供有关不良事件是否可能是由LB-100和atezolizumab联合使用引起的信息以及有关LB-100和atezolizumab联合使用的作用模式的信息。首席研究员正在准备对IRB的回应，详细说明LB-100单独给药和与其他癌症药物联合使用的安全性体验，尤其是多柔比星和dostarlimab。多柔比星是众所周知的化疗，而dostarlimab是众所周知的免疫疗法，其作用方式与阿特珠单抗密切相关。

结直肠癌研究中报告的不良事件迄今尚未在任何其他患者中看到单独使用LB-100或与其他癌症药物联合治疗。截至2025年2月，共有78名患者接受或正在接受LB-100的实验性治疗。预计至少需要两个月的时间来准备对IRB的详细回应，在此期间公司打算更新LB-100的安全性概述。

与本次发行相关的风险及持有我行证券

我们有亏损的历史，预计近期内将继续出现亏损，未来可能无法实现或持续盈利，因此，我们的管理层已经确定，我们的审计师同意，我们的持续经营能力存在重大疑问。

自成立以来，我们蒙受了重大损失。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别经历了3,585，965美元和5,087，029美元的净亏损。我们预计我们的经营亏损将继续，甚至增加，至少在近期内是这样。你不应该依赖我们过去的结果作为未来表现的指示。我们不会在近期或未来任何特定时间达到盈利。

我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中随附我们的经审计综合财务报表的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，内容涉及对我们持续经营能力的重大怀疑。我们的合并财务报表不包括如果我们无法持续经营可能导致的任何调整。如果我们无法持续经营，我们证券的持有者可能会损失全部投资。

我们目前不符合纳斯达克持续上市的要求。如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市要求，我们的证券可能会被摘牌，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

2024年8月23日，我们通过8-K表上的当前报告宣布，我们于2024年8月19日收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的信函，表明我们没有遵守上市规则第5550（b）条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求2,500，000美元（“股东权益要求”）。

2024年10月3日，我们向工作人员提交了一份重新遵守股东权益要求的计划，其中概述了我们提出的通过各种注册股权发行筹集股权资本以重新遵守规定的举措。

2024年10月21日，工作人员向我们提供通知（“通知”），称其已批准延期至2025年2月18日，以重新遵守股东权益要求，这要求我们通过向证券交易委员会提交表格8-K的当前报告，提供某些所需信息，完成我们的筹资举措并证明符合股东权益要求。

截至2025年2月18日，我们尚未恢复遵守股东权益要求。因此，在2025年2月19日，我们收到了来自员工的员工确定信，信中称我们没有满足延期的条款，因为我们没有完成我们提议的融资举措以恢复合规。

我们及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，该小组在小组作出决定之前自动中止纳斯达克暂停我们的普通股和认股权证或将其退市。根据《纳斯达克上市规则》，小组有酌情决定权授予我们额外延期至迟于2025年8月18日。然而，不能保证听证小组将给予我们延长时间以恢复合规，或者我们将能够在延长期内恢复合规。在听证会过程中，我们的普通股和认股权证将继续在纳斯达克资本市场交易。

我们打算采取可用的合理措施，以根据纳斯达克的上市规则重新合规，并继续在纳斯达克上市。但是，无法保证我们最终将重新遵守股东权益规则，或能够保持遵守继续在纳斯达克上市的所有其他适用要求。我们未能满足这些要求可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。

我们无法向您保证，我们将能够重新符合纳斯达克上市标准。我们如果不能继续满足这些要求，将导致我们的普通股从纳斯达克退市，如果我们的普通股退市，我们在公开发行中发行的认股权证也将退市。如果我们的证券从纳斯达克退市，我们和我们的证券持有人可能会受到重大不利影响。特别是：

我们将不得不寻求筹集额外资金来资助我们的运营，包括目前正在进行或未来将进行的各种临床试验。根据我们可用的条款，如果这些筹资活动导致显着稀释，它们可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们获得的任何额外融资可能需要授予优先于我们普通股的权利、优先权或特权，或与我们的普通股享有同等权利、优先权或特权。我们发行的任何股本证券可能会达到或低于我们普通股的现行市场价格，并且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过产生债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金，这可能具有高度稀释性。我们可能发行的任何证券或工具的持有人可能拥有优于我们普通股股东权利的权利。如果我们经历增发证券的稀释，并且我们授予新证券优于我们普通股持有人的权利，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，您可能会损失全部或部分投资。

作为公司正在进行的评估各种替代方案以获得为其运营提供资金和维持其在纳斯达克上市所需资金的过程的一部分，管理层可能会决定考虑各种各样的战略替代方案，并且无法保证任何此类交易如果实施将提高股东价值，并可能对现有股东造成高度稀释。

该公司正在评估各种替代方案，以获得为其运营提供资金和维持其在纳斯达克上市所需的资金，包括合并或收购机会（包括反向收购）以及涉及控制权变更的融资交易。无法保证评估过程将导致确定适当的交易、谈判和执行最终协议以实现此类交易，或任何此类交易最终将获得公司股东的批准并随后完成。取决于各种因素，其中许多因素不在公司的控制范围内，我们未能达成和完成一项战略交易可能会对我们继续经营业务和为我们的业务提供资金的能力以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。即使这样的战略交易完成了，也无法保证它会提升股东价值，可能会导致对现有股东的大幅稀释。任何潜在交易将取决于若干可能超出我们控制范围的因素，其中包括（其中包括）市场状况、行业趋势、第三方对与公司的潜在交易的兴趣，以及此类交易是否可获得适当融资。如果我们无法筹集到所需的资金来为我们的运营提供资金，或者在不久的将来进行战略交易，我们可能无法维持在纳斯达克的上市，我们可能需要缩减或停止运营，这可能会导致股东投资的全部损失。

我们的普通股或认股权证的价格可能会大幅波动。

你应该考虑投资我们的普通股和认股权证是有风险的。可能导致我国普通股或认股权证市场价格波动的一些因素，除了本“风险因素”中提到的其他风险外，还有：

此外，如果我们的行业或与我们行业相关的行业的股票市场，或一般股票市场出现投资者信心损失，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下跌。如果发生上述任何情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，也可能会导致辩护成本高昂，并分散管理层的注意力。

2023年融资和2025年融资中发布的认股权证的规定可能会阻止第三方对我们的收购。

2023年认股权证和2025年认股权证的某些规定可能会增加第三方收购我们的难度或成本。此类认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非（其中包括）存续实体承担我们在此类认股权证下的义务。本招股章程所提供的普通认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对你们有利。此外，我们可能需要赎回这些认股权证，以获得根据Black-Scholes期权定价模型计算的现金付款。

我们的普通股可能不会发展一个活跃、流动和有序的交易市场，我们的股票价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

即使我们的普通股目前在纳斯达克上市，我们也无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们证券活跃交易市场的发展，也无法预测该市场的流动性可能有多大。如果这样的市场不发展或不能持续，你可能很难在你希望出售的时候，以对你有吸引力的价格出售你的普通股，或者根本就卖不掉。如果我们的公众持股量中的股份数量有限，我们的普通股价格可能会出现极端波动。

我们普通股的交易价格可能高度波动，可能会因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的股价可能会因应多种因素而出现宽幅波动，这些因素包括：

此外，广阔的市场和行业因素可能会严重影响公司股票的市场价格，包括我们的股票，无论实际经营业绩如何。过去，随着整体市场和特定公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这一诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们尚未发行的认股权证可能会导致我们普通股的交易价格下降。

根据我们普通股的价格，根据行使2023年融资和2025年融资中发行的认股权证可发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的交易价格立即下降。如果我们普通股的投标价格连续30个工作日低于每股1.00美元，我们将不再满足纳斯达克的最低投标价格要求，我们的普通股将被退市。我们无法预测此类认股权证所代表的可供未来出售的股份将不时对我们普通股的交易价格产生的影响（如果有的话）。

如果我们的普通股股票受到仙股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）通过了一些规则，以规范与细价股交易相关的经纪自营商做法。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纳斯达克的上市，如果我们普通股的价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在对不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

如果我们解散，我们证券的持有者可能会损失全部或大量的投资。

如果我们作为一家公司解散，作为停止营业或其他方式的一部分，我们将被要求在将任何资产分配给我们股本的持有者之前支付欠任何债权人的所有款项。有一种风险是，在这种解散的情况下，将没有足够的资金来偿还欠我们任何债务的持有人的金额，也没有足够的资产来分配给我们的资本股东，在这种情况下，投资者可能会损失他们的全部投资。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券的建议做出不利的改变，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能覆盖我们的分析师对我们普通股的建议做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价很可能会下跌。如果任何可能覆盖我们的分析师停止覆盖我们的公司或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

在作出您的投资决定时，您应该了解，我们和出售股东均未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息。

您在投资我公司前应仔细评估本招股说明书中的所有信息。我们可能会收到有关我们公司的媒体报道，包括不能直接归因于我们的高级管理人员所作声明的报道，这些报道错误地报道了我们的高级管理人员或员工所作的声明，或者由于遗漏了我们、我们的高级管理人员或员工提供的信息而产生了误导。我们和配售代理没有授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息，您在做出投资决策时不应依赖未经授权的信息。

本招股说明书以及以引用方式并入本文的文件可能包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。除本招股说明书所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”、“将”、“可能”等词语，类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与历史结果或预期结果存在重大差异，包括：

我们提醒您，上述清单可能并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期，我们认为这些预期可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们不承担在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已向美国证券交易委员会提交的文件，作为本招股说明书为其组成部分的注册声明的证据，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

我们将不会从本招股说明书所涵盖的普通股的任何出售或其他处置中获得任何收益。出售普通股的所有收益将直接支付给出售股东。然而，我们将在2025年认股权证和2025年配售代理认股权证的现金行使时收到收益。假设2025年认股权证和2025年配售代理认股权证全部以现金行使，我们将获得约1,094，095美元。我们目前打算将认股权证行使的任何现金收益用于营运资金和持续运营费用，包括但不限于用于我们的先导化合物LB-100的进一步临床开发。

下表列出我们截至2024年12月31日的资本化情况如下：

截至2025年3月31日，假设行使上表所列的434,784份认股权证和32,609份认股权证，公司将拥有3,151，467股已发行普通股，并将不包括：

合并运营报表数据

合并资产负债表数据

一般

经修订的我们的公司注册证书授权发行最多100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及最多10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2025年3月31日，共有2,684，074股已发行普通股，由46名在册股东持有，350,000股已发行的A系列可转换优先股可转换为72,917股普通股。

2023年6月2日，我们以1比10的比例对我们的普通股进行了反向股票分割。本招股书所载的所有股份及每股资料均反映反向拆股的影响。

普通股

每个普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们的公司注册证书，经修订和章程没有规定累积投票权。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们已发行普通股的持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付后，按比例分享合法可分配给股东的净资产，但须满足授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权。

我们的普通股持有人没有优先认购权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于已发行或我们未来可能指定和发行的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

我们的董事会被授权在不经我们的股东投票或采取行动的情况下，不时在一个或多个系列中发行最多合计10,000，000股优先股，并确定或更改这些系列中每个系列的股份的指定、优先权、权利和任何资格、限制或限制，包括（如适用）股息权利和优先权、转换权、投票权、赎回条款和权利，包括但不限于偿债基金条款、赎回价格或价格、清算权和优先权，以及构成任何系列的股份数量。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，而无需我们的股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的股息、清算和投票等权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括丧失对他人的投票控制权。我们目前没有计划增发任何优先股。

我们认为，发行优先股而无需特别股东大会的费用和延迟的能力为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面提供了更大的灵活性。这也允许公司董事会发行包含可能阻碍收购尝试完成的条款的优先股。这可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者在这些交易中，他们可能会从其股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。

认股权证

就2023年融资和2025年融资而言，我们向投资者和配售代理发行了认股权证，购买总额为1,085，727股的股票，包括在2023年融资中向投资者购买可按每股6.00美元行使的583,334股普通股的认股权证，以及在2025年融资中向投资者购买可按每股2.29美元行使的434,784股普通股的认股权证。

认股权证的行权价格将根据惯例调整股票分割、股票股息、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件。此外，认股权证包含一项“基本交易”条款，该条款规定，如果任何已定义的基本交易在我们的控制范围内并已完成，则未行使的普通股认股权证持有人将有权根据其选择收取相当于认股权证协议中定义的Black-Scholes估值金额的现金对价，以换取此类认股权证的终止。基本交易条款包括（i）在一项或一系列相关交易中出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎全部资产，或（ii）公司控制权发生变更，据此，公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或集团完成股票或股份购买协议或其他业务合并，该另一人或集团据此获得我们普通股股权50%以上的投票权。

如果此类基本交易不在我们的控制范围内，包括未获得我们董事会的批准，则认股权证持有人将仅有权获得与我们普通股持有人收到的此类基本交易完成之日相同类型或形式的对价（且比例相同），相当于剩余未行使部分认股权证的Black-Scholes估值金额。因此，这些认股权证被归类为永久股东权益的组成部分。我们将把认股权证赎回的任何现金支付作为股东权益的分配入账，因为当一项基本交易完成并且需要进行此类现金支付时。

我们的证明书及附例的若干条文的反收购影响

专属论坛

公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东负有违反信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）根据特拉华州一般公司法的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，公司注册证书或章程或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。然而，这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，特拉华州衡平法院和联邦地区法院将同时拥有解决为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的任何诉讼的管辖权。尽管有上述规定，公司注册证书中包含此类规定将不会被视为我们或我们的股东放弃遵守联邦证券法、规则和条例的义务。

尽管我们认为这些规定有利于公司，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但这些规定可能具有阻止针对公司董事和高级职员的诉讼的效果。此外，其他公司的公司注册证书中选择诉讼地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，有可能法院会认定这类条款不适用或不可执行。

股东提案及提名的事先告知书

我们的章程包括股东提名董事候选人或在我们的任何股东会议之前提出其他事项的提前通知程序。股东通知程序规定，只有由董事会提名或在董事会指示下提名的人，或在拟选举董事的会议召开前已及时发出书面通知的股东，才有资格被选为董事，并且在股东大会上，只有在董事会或已及时书面通知该股东打算在该会议召开前提出该事项的股东或在董事会指示下，才可进行该事项。

根据股东通知程序，为使在股东大会上作出的股东提名或其他业务通知及时，我们必须在不早于第120个日历日的营业时间结束前，不迟于紧接前一年年会一周年之前的第90个日历日的营业时间结束前，或在章程中另有规定的情况下，收到此种通知。

股东向我们发出的提议提名某人参选董事或提议其他业务的通知必须包含章程中规定的某些信息，包括提名股东的身份和地址、该股东是有权在会议上投票的我们股票的记录持有人的声明，以及有关根据联邦证券法将被要求包含在为提议的被提名人或提议的业务事项征集代理声明中的每个提议的被提名人或每个提议的业务事项的信息。

如果没有遵循适当的程序，股东通知程序可能具有排除竞选董事或审议股东提案的效果，以及阻止或阻止第三方进行代理征集以选举其自己的董事名单或批准其自己的提案，而不考虑考虑考虑这些被提名人或提案是否可能对我们和我们的股东有害或有益。

召集特别会议的限制

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会、首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下）召集，但不能由我们的股东或任何其他人召集。

无累积投票

公司注册证书不授权累积投票选举董事。

优先股授权

我们的董事会在未经股东批准的情况下，有权根据我们的公司注册证书发行优先股，其权利高于普通股持有人的权利。因此，优先股虽然无意作为抵御收购的防御措施，但可以快速、轻松地发行，可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，并且可能会以旨在推迟或阻止公司控制权变更或使解除管理层更加困难的条款发行。

 出售股东

售股股东发售的普通股是指在行使2025年认股权证和2025年配售代理认股权证时可向售股股东发行的普通股。有关发行2025年认股权证和2025年配售代理认股权证的更多信息，请参见上文“2025年融资”。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。除公司证券的实益拥有权外，包括2025年认股权证及2025年配售代理认股权证，出售股东或任何控制出售股东的人士在过去三年内均未与我们有任何重大关系。

下表列出了出售股东和其他有关出售股东对普通股股份的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条确定）的信息。第二栏列出出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于截至2025年3月31日出售股东持有的普通股股份、购买普通股的期权和购买普通股的认股权证的所有权，假设出售股东在该日期持有的2025年认股权证和2025年配售代理认股权证全部行使，不考虑任何行使限制。第三栏列出了根据本招股说明书构成部分的登记说明，可由出售股东出售或以其他方式处置的普通股股份的最大数量。出售股东可以出售或以其他方式处置部分、全部或不处置其股份。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的所有普通股股份，不考虑任何行使限制。

根据2025年认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，只要行使将导致出售股东连同其关联公司和归属方在行使认股权证后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%（如适用）的若干普通股股份，就此类确定而言，不包括在行使认股权证时可发行但未被行使的普通股股份。第二栏中发售前拥有的普通股数量和第四栏中发售后拥有的普通股数量不反映这一限制。售股股东可全部、部分或不出售其在本次发行中的股份。见“分配方案”。

出售股东及其任何质押物、受让人和利益承继人可以不时在纳斯达克资本市场或普通股交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部普通股股份。这些销售可能是固定的或议定的价格。出售股东在出售普通股股票时，可以采用以下任一种或多种方式：

●普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

●经纪自营商将试图代理出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

●由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

●根据适用交易所的规则进行交易所分配；

●私下协商交易；

●卖空结算；

●在通过经纪自营商进行的交易中，与卖出股东约定以规定的每股价格出售特定数量的普通股；

●通过期权的书面交收或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

●任何该等销售方法的组合；或

●适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售普通股股份，而不是根据本招股说明书。

出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商作为普通股股份购买者的代理人，则从购买者处）获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合金融业监管局（FINRA）规则第2121条的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则第2121条进行加价或降价。

就出售本招募说明书所涵盖的普通股股份或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者在对其所承担的头寸进行套期保值的过程中可能反过来从事卖空普通股股份的交易。出售股票的股东还可以卖空普通股股票并交付这些股票以平仓他们的空头头寸，或者将股票出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些股票。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书涵盖的普通股股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该经纪自营商或其他金融机构。

出售股票的股东和参与出售特此涵盖的普通股股份的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知公司，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分配普通股股份。

我们需要支付我们因在此涵盖的普通股股份登记事件而产生的某些费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。

我们同意在出售股东不拥有任何行使时可发行的2025年认股权证或普通股之前，保持本招股说明书构成其组成部分的登记声明的有效性。如果适用的州证券法要求，普通股的股份将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的普通股股份不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据1934年《证券交易法》或《交易法》规定的适用规则和条例，任何从事本条例所涵盖的普通股股份分配的人不得在分配开始前的适用限制期内同时从事与普通股有关的做市活动，如条例M所定义。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“LIXT”。我武生物2020年11月公开发行的认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“LIXTW”。

转让代理及注册官

我们的普通股和我们在2020年11月公开发行中发行的认股权证的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

本招股说明书提供的证券的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的TroyGould PC传递。

我们的独立注册会计师事务所Weinberg & Company，P.A.审计了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表，该报表包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书以及本招股说明书所包含的注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据Weinberg & Company P.A.的报告以引用方式并入的，该报告包括一个解释性段落，内容涉及对公司持续经营能力的重大怀疑，鉴于他们作为会计和审计专家的权威。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。因为我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，所以本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，我们通过引用将下列文件和随后向SEC提交的所有文件（不包括根据表格8-K的一般说明不被视为“提交”的任何表格8-K的任何部分）纳入，在本招股说明书日期之后和本次发行终止或我们根据本招股说明书发行所有证券的日期之前：

要获取这些申报的副本，请参阅本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含向SEC提供但未提交的信息，包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项以及根据表格8-K的第9.01项提供的任何相应信息或展品。

本招股说明书中的信息取代上述文件中的相关信息，随后归档的文件中的信息取代本招股说明书和合并文件中的相关信息。

我们遵守《交易法》的定期报告要求，我们将向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在www.sec.gov上查阅。我们在https://lixte.com维护一个网站。我们并无将本网站所载或可透过本网站查阅的资料以引用方式纳入本招股章程，而阁下亦不应将其视为本招股章程的一部分。在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的报告的修订。您还可以免费索取这些文件的副本（这些文件的展品除外，除非这些展品通过引用方式特别并入这些文件或在本招股说明书中提及），致电680 East Colorado Boulevard，Suite 180，Pasadena，California 91101或致电（631）830-7092联系我们。

我们已根据《证券法》向SEC提交了与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以通过SEC网站www.sec.gov查看注册声明的副本以及通过引用并入本文的文件。

Lixte Biotechnology Holdings, Inc.

前景

2025年4月9日

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行及分销的其他开支

下表列出了除配售代理费之外的与正在登记的证券的销售和分销有关的各项费用，这些费用将全部由注册人承担。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有显示的金额均为估算值。

项目14。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条规定，特拉华州公司在其公司注册证书中可以限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任，但以下任何责任除外：

根据DGCL第145条，我们可以赔偿我们的董事和高级管理人员可能以此类身份承担的责任，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的责任。我们的公司注册证书（本登记声明的附件 3.1）规定，我们必须在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并要求我们在收到董事或高级职员关于偿还此类预付款的承诺后，在其最终处置之前支付为辩护或其他参与任何程序而产生的费用，前提是最终确定该董事或高级职员无权获得赔偿。我们的公司注册证书进一步规定，根据该公司注册证书授予的权利不排除这些人根据公司注册证书、章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或获得的任何其他权利。

公司注册证书还规定，根据特拉华州法律，我们的董事不应因违反董事对我们和我们的股东的受托注意义务而承担金钱损失。公司注册证书中的这一规定并未消除注意义务，在适当情况下，根据特拉华州法律，诸如禁令或其他形式的非金钱救济等衡平法补救措施将仍然可用。此外，每位董事将继续因违反董事对我们的忠诚义务而承担责任，这些行为或不作为不是出于善意或涉及故意不当行为，或明知违法，导致董事不正当个人利益的行为，以及支付股息或批准股票回购或赎回，根据特拉华州法律是非法的。该条款也不影响董事根据任何其他法律承担的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。我们还打算获得董事和高级职员责任保险，据此，我们的董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动的责任投保。

此外，除了公司注册证书中规定的赔偿外，我们已订立协议以赔偿我们的董事和我们的某些高级职员。除其他事项外，这些协议赔偿我们的董事和我们的一些高级职员在任何诉讼或程序（包括我们的权利）中因该人作为我们公司的董事或高级人员或作为我们子公司的董事或高级人员，或作为该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或高级人员的服务而招致的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括由我们或根据我们的权利采取的任何行动。

项目15。近期出售未登记证券。

以下信息列出了我们在过去三年中出售的所有未根据《证券法》注册的证券：无。

项目16。展品和财务报表附表。

本登记声明的展品清单在展品索引中列出，如下所示。

到展览的指数

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段中规定的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入本注册声明中，或包含在根据本注册声明的一部分的第424（b）条规则提交的招股说明书中，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（iii）段中规定的承诺不适用。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2025年4月9日在加利福尼亚州帕萨迪纳市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

其签名出现在下方的每一个人指定Bastiaan van der Baan和Robert Weingarten，他们每一个人（他们每一个人可以不经对方联合行事）作为其真实和合法的代理人和代理人，以他们的名义、地点和代替他们全权替代和重新替代，以任何和所有身份签署对本登记声明（以及根据经修订的1933年证券法第462条规则提交的任何登记声明）的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物归档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他们可能或将亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何一个或他们的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

*By：/s/Robert Weingarten，Attorney in-fact