美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据《上市规则》第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法

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选中相应的框：

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Ulta Beauty, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

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解释性说明

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附表14A的第1号修订（此“修订”）正在提交，以修订Ulta Beauty, Inc.（“公司”）于2026年4月22日向美国证券交易委员会提交的2026年年度股东大会的最终代理声明（“代理声明”）。该修正案更正了代理声明附录C中的书记员错误，其中包括拟议的2026年Ulta Beauty, Inc.激励奖励计划（“计划”）的文本。

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委托书的提案六详述了拟议计划，并请求批准该计划以及根据该计划发行最多5,001，201股股份，其中包括截至2026年4月13日公司现有经修订和重述的Ulta Beauty, Inc. 2011年激励奖励计划下的3,500，000股新授权股份和1,501，201股股份。

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未对委托说明书或股东审议事项进行其他变更。代理声明的所有其他项目通过引用并入本文，没有变化。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有代理声明中赋予此类术语的含义。本修正案应与代理声明一并阅读。

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这一修订不会改变将在2026年年度股东大会上采取行动的提案，这些提案在代理声明中有所描述。如果您已经对您的股票进行了投票或提交了您的代理，您无需采取任何行动，除非您希望更改您的投票。

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对代理声明的修订

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结合提案六（批准2026年Ulta Beauty, Inc.激励奖励计划），对载于代理声明第C-16页的附录C中的计划中“整体股份限额”的定义进行修订和重述，如下文所示，以包括提案六中描述和披露的根据公司经修订和重述的2011年Ulta Beauty, Inc.激励奖励计划可供发行的剩余股份：

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“整体股份限额”是指（a）3,500，000股股份的总和，加上（b）截至2026年3月26日根据先前计划可供发行但未获授予奖励的股份数量，加上（c）根据第四条根据该计划可供发行的任何受先前计划奖励规限的股份减去（d）在2026年3月26日之后和2026年4月13日之前根据先前计划授予的任何受奖励规限的股份。