注1。组织和业务活动说明

Mountain Crest Acquisition Corp. IV（“公司”）于2021年3月2日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与公司尚未确定的一项或多项业务（“业务合并”）进行合并、换股、收购资产、购买股票、重组或其他类似业务交易。

为完成业务合并，公司不限于特定行业或地理区域。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

截至2023年9月30日，公司尚未开展任何业务。截至2023年9月30日的所有活动均涉及公司的组建、首次公开发行（“首次公开发行”），如下文所述，以及在首次公开发行之后，确定业务合并的目标公司，特别是与开曼群岛豁免公司CH Auto Technology Corporation，Ltd.的拟议业务合并交易有关的活动，如下文附注6所述。公司最早将在业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开发行所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开发行股票的注册声明已于2021年6月29日宣布生效。2021年7月2日，公司完成了5,000，000个单位（“单位”）的首次公开发行，就所售单位中包含的普通股股份而言，以每单位10.00美元的价格发行公众股份，产生的总收益为50,000，000美元，详见附注3。

在首次公开发行结束的同时，公司完成了以每私人单位10.00美元的价格向Mountain Crest Holdings IV LLC（“保荐人”）和Network 1 Securities，Inc.私募配售195,000个单位（“私人单位”），产生的总收益为195,000美元，详见附注4。

在2021年7月2日首次公开发行结束后，首次公开发行中出售单位和出售私人单位的净收益中的50,000，000美元（每单位10.00美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），该账户可投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节规定的含义内的美国政府证券，期限为180天或更短，或在任何自称为符合《投资公司法》第2a-7条规定条件的货币市场基金的开放式投资公司中，由公司决定，直至：（i）完成业务合并或（ii）如下所述的信托账户中的资金分配，以较早者为准。

2021年7月6日，承销商完全行使了超额配股权，导致额外发行了750,000个单位，总金额为7,500，000美元。就承销商全面行使超额配股权而言，该公司还完成了额外15,000个私募配售单位的销售，每个私募配售单位10.00美元，产生的总收益为150,000美元。信托账户共存入7500000美元，使信托账户持有的收益总额达到57500000美元。

交易费用为4773824美元，包括11500000美元的承销费、2012500美元的递延承销费和1611324美元的其他发行费用（其中包括1244400美元的代表股。见注7）。

公司管理层在首次公开发售所得款项净额和出售私人单位的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有所得款项净额都打算普遍用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须与一项或多项目标业务合并，这些业务在签订订立业务合并的协议时，共同具有至少等于信托账户余额80%的公平市场价值（减去任何递延承销佣金，并扣除先前释放给公司以支付其纳税义务的金额）。公司只有在业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。无法保证公司将能够成功实现业务合并。

公司将向其已发行公众股份持有人（“公众股东”）提供机会，在企业合并完成时（i）就召开股东大会批准企业合并或（ii）以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定。股东将有权以当时存入信托账户的金额的按比例部分赎回其股份（最初为每股10.00美元，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例利息，之前未发放给公司以支付其纳税义务）。向赎回股份的股东分派的每股金额将不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少（如附注6所述）。

根据其经修订和重述的公司注册证书，公司将继续进行业务合并，前提是公司在紧接完成业务合并之前或之后拥有至少5,000，001美元的净有形资产，如果公司寻求股东批准，则投票的已发行股份的大多数投票赞成业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将根据其经修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司因业务或其他法律原因决定获得股东批准，公司将根据代理规则而不是根据要约收购规则提出与代理征集一起赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准，公司保荐人已同意（a）将其创始人股份（定义见附注5）、私人股份（定义见附注4）和其持有的任何公众股份投票赞成业务合并，以及（b）不因股东投票批准业务合并或在与业务合并有关的要约收购中向公司出售任何该等股份而赎回任何股份。此外，每个公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票支持或反对拟议的交易。

尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并，但未根据要约收购规则进行赎回，经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年证券交易法第13条（“交易法”）），将被限制就合计超过20%或更多的公众股份赎回其股份，未经公司事先同意。

保荐机构已同意（i）放弃其关于创始人股份、私人股份及其在首次公开发行期间或之后因完成业务合并而可能获得的任何公众股份的赎回权，以及（ii）不对公司经修订和重述的公司注册证书提出修订，该修订将影响公司在公司未完成业务合并的情况下赎回其100%公众股份的义务的实质或时间，除非公司为公众股东提供赎回其公众股份的机会，同时进行任何此类修订。然而，如果公司未能在合并期（定义见下文）内完成业务合并或清算，保荐人将有权就所收购的任何公众股份进行清算分配。

公司最初须于2022年7月2日前完成业务合并，但基于于2022年4月30日执行合并协议，公司根据其公司注册证书完成业务合并的期限由2022年7月2日延长6个月至2023年1月2日（注6）。随后，经其股东于2022年12月15日举行的股东特别会议（“特别会议”）批准，公司于2022年12月15日与Continental Stock Transfer & Trust Company订立日期为2021年6月29日的投资管理信托协议修订（“信托修订”）。根据信托修订，公司有权将公司根据信托协议完成其初始业务合并的时间（“业务合并期间”）延长3个月，由2023年1月2日至2023年4月2日，另加公司可选择将该日期进一步延长至2023年7月2日，并在公司经修订及重述的公司注册证书修订以延长业务合并期间的范围内进一步延长。该公司通过在2022年12月16日向信托账户存入581,000美元，将完成初始业务合并的时间从2023年1月2日延长至2023年4月2日。2023年3月27日，公司通过于2023年3月29日向信托账户存入343,936美元（注6），将完成初始业务合并的时间从2023年4月2日进一步延长至2023年7月2日。

结合公司于2022年12月15日召开的股东特别大会股东投票情况，要约赎回股份2,432，520股。

2023年6月22日，公司召开股东特别大会。公司于2023年6月22日向特拉华州州务卿提交了对其经修订和重述的公司注册证书的修订（“延期修订”），赋予公司将公司完成企业合并的时间（“企业合并期”）从2023年7月2日延长至2024年1月2日的权利。

关于股东在公司于2023年6月22日举行的股东特别会议上的投票，1,810，489股被投标赎回，19,093，036美元从信托账户中支付给赎回股东。

2023年6月27日，公司将25万美元转入Continental Stock Transfer and Trust Company存入信托基金，用于将业务合并期限从2023年7月2日延长至2024年1月2日。因此，SPAC现在必须在2024年1月2日之前完成其初步业务合并。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）尽快合理但不超过其后十个工作日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未发放给公司以缴纳税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）在该赎回后，在获得公司其余股东和公司董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，但在第（ii）和（iii）条的情况下，须遵守公司根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

若公司未能在合并期内完成业务合并，保荐机构已同意放弃其对非公开发行股票的清算权。然而，如果保荐人或其各自的任何关联公司在首次公开发行后收购公众股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公众股将有权从信托账户中获得清算分配。承销商已同意在公司未在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，该等金额将与信托账户中持有的可用于为赎回公众股份提供资金的其他资金一起包括在内。如果进行这种分配，剩余可供分配资产的每股价值可能低于每单位首次公开发行价格（10.00美元）。

为保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或销售的产品提出的任何索赔，或公司已与其讨论订立交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的金额减少至低于（i）每股公众股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股份金额中的较低者，则对公司承担责任，如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款，导致每股公众股低于10.00美元，前提是此类责任将不适用于对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的第三方的任何索赔，也不适用于公司对首次公开发行的承销商针对某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）的赔偿下的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠疫情的影响，并得出结论认为，虽然该病毒有合理可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些简明财务报表日期，具体影响尚不容易确定。简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰国家采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明综合财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。对公司财务状况、经营业绩和现金流量的具体影响，截至本简明综合财务报表日期也无法确定。

2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》（“IR法案”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，除其他外，对公开交易的美国国内公司和公开交易的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后发生的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度股票回购的公平市场价值进行净额计算。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避免消费税。

在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他有关，可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事项缴纳消费税，将取决于多个因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与企业合并有关的任何“PIPE”或其他股权发行（或以其他方式发行并非与企业合并有关但在企业合并的同一纳税年度内发行）的性质和金额，以及（iv）条例的内容和库务署的其他指引。此外，由于消费税将由公司而非赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。

2023年6月22日，公司股东选择赎回1810489股，总金额为19093036美元。公司根据ASC 450“或有事项”评估了份额/股票赎回的分类和会计处理。ASC 450规定，当存在损失或有事项时，未来事件（s）确认资产的损失或减值或发生负债的可能性可以是很可能的到很小的。必须在每个报告期对或有负债进行审查，以确定适当的处理方式。公司评估了截至2023年9月30日完成业务合并的现状和可能性，得出结论认为很可能应记录一项或有负债。截至2023年9月30日，公司录得190,930美元的消费税负债，按赎回股份的1%计算。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，该公司在其信托账户之外持有的现金为231,244美元，用作营运资金（“营运资金”）。

为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务提供公司营运资金贷款，定义如下（见附注5）。

2022年8月26日，公司向保荐人发行了可转换本票，据此，公司可借款总额不超过100,000美元。可换股本票不计息，于（i）公司完成其业务合并之日或（ii）如业务合并未完成则公司清算之日（以较早者为准）支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有100,000美元的营运资金贷款未偿还。

2022年10月24日，公司向“保荐人”发行本金总额不超过100,000美元的无抵押承兑票据（“票据”）。根据该票据，保荐人同意向公司提供总额不超过100,000美元的贷款，该贷款可不时提取，并在以下较早日期支付：（i）公司完成与目标业务的初始业务合并之日，或（ii）如果业务合并未完成则公司清算之日。该票据不计息。在公司未完成业务合并的情况下，票据将仅从公司信托账户以外的剩余金额（如有）中偿还。此外，根据保荐人的书面选举，票据项下到期的本金可在企业合并结束时转换为与公司首次公开发行中发行的公开单位相同的公司私人单位，价格为每单位10.00美元。截至2023年9月30日及2022年12月31日，本票据项下并无提取金额。

2022年12月21日，公司向CH Auto发行本金总额不超过581,000美元的无抵押本票（“CH Auto Note 1”）。CH Auto Note 1不计息，须于创客完成与目标业务的业务合并的较早日期，或（ii）若业务合并未完成，创客清算的日期（“到期日”）支付。本金余额可随时预付。本金余额应由制造商支付：（i）现金，或（ii）制造商普通股的股份（“转换股份”），面值0.0001美元，由收款人书面选择。收款人可选择在CH Auto Note 1仍未偿还的任何时间将任何未偿还的本金余额转换为转换股份，固定转换价格为每股10.00美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，CH Auto Note 1下有581,000美元未偿还。

2023年3月29日，公司向CH Auto发行本金总额为350,000美元的无抵押本票（“CH Auto Note 2”）。根据CH Auto Note 2，CH Auto向公司贷款总额为350,000美元，到期应付日期为：（i）公司完成与目标业务的初始业务合并的日期，或（ii）如果业务合并未完成，公司清算的日期，以较早者为准。CH Auto Note 2不计息。在公司未完成业务合并的情况下，CH Auto Note 2将被免除，但公司信托账户之外的剩余资金（如有）除外。此外，CH Auto Note 2可在公司的业务合并结束时转换为公司的普通股或普通股，由CH Auto选择，价格为每股普通股或普通股10.00美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，CH Auto Note 2下分别有350,000美元和0美元未偿还。

2023年3月31日，公司与UHY Advisors/UHY LLP（“UHY”）（公司的独立注册会计师事务所）就已提供和未支付的服务订立无抵押本票，本金为五万九千七百一十美元和08/100美元（59,710.08美元），加上按每年百分之八（8%）的利率每月对任何未支付余额应用的利息，直至该款项全部支付完毕。2023年8月21日，公司与UHY将本票到期日延长至2023年10月31日。如果不迟于2023年10月31日在本票上全额支付59,710.08美元，本票的所有应计财务费用将被免除（注9）。该期票由公司提前支付，无需支付违约金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该票据下的未偿还款项分别为59,710美元和0美元。截至2023年9月30日，应计利息2395美元，在随附的资产负债表中列为应付利息。于2023年11月6日，公司全额支付无抵押承兑票据的余额，公司及UHY双方同意注销该票据，不再具有进一步的效力和效力（附注9）。

2023年6月7日，公司发行本金总额为400,000美元的无抵押本票（“CH Auto Note3”）CH Auto。根据CH Auto Notes 3，CH Auto向公司提供了总额为400,000美元的贷款，该贷款应由公司在以下较早日期到期应付：（i）公司完成与目标业务的初始业务合并之日，或（ii）如果业务合并未完成则公司清算之日。CH Auto Note 3不计息。在公司未完成业务合并的情况下，CH Auto Note3将被免除，但公司信托账户之外的剩余资金（如有）除外。此外，CH Auto Note 3可在企业合并结束时转换为公司普通股或普通股，由CH Auto选择，价格为每股普通股或普通股10.00美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，CH Auto Note 3下分别有400,000美元和0美元未偿还。

持续经营

结合公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15年会计准则更新（“ASU”）“披露有关实体持续经营的Ability的不确定性”评估持续经营考虑因素，管理层已确定，如果公司无法在2023年7月2日之前完成业务合并，那么公司可能会停止除清算目的之外的所有业务。流动性状况、清算及后续解散对公司持续经营能力产生重大疑虑。未对2024年1月2日后公司被要求清算的资产或负债的账面金额进行调整。

注2。重要会计政策概要

注3。首次公开发售

根据首次公开发售，公司出售了5,750，000个单位，其中包括在承销商选择完全行使超额配股权后于2021年7月6日出售给承销商的750,000个单位，购买价格为每单位10.00美元。每个单位由一股普通股和一项权利（“公共权利”）组成。每一项公共权利赋予持有人在企业合并结束时获得一股普通股十分之一的权利（见注6）。

就公司于2022年12月15日及2023年6月22日召开的股东特别大会的股东投票而言，分别有2,432，520股及1,810，489股要约赎回。

注4。定向增发

在首次公开发行结束的同时，保荐人和Network 1 Financial Securities，Inc.（和/或其指定人）以私募方式购买了总计195,000个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元，总购买价格为1950000美元。2021年7月6日，保荐人还同意购买额外的15,000个私人单位，价格为每个私人单位10.00美元，或与承销商充分行使其超额配股权相关的总计150,000美元。每个私人单位由一股普通股（“私人股份”）和一项权利（“私人权利”）组成。每项私权都赋予持有人在企业合并结束时获得十分之一的普通股的权利。私人单位的收益被添加到信托账户中持有的首次公开发售收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，出售私人单位的收益将用于为赎回公众股份提供资金（以适用法律的要求为准），私人单位和所有基础证券将到期一文不值。

注5。关联方交易

方正股份

2021年3月2日，公司向保荐人发行了1,437，500股普通股（“创始人股份”），购买总价为25,000美元。143.75万股方正股份包括合计高达18.75万股因承销商超额配售未全部或部分行权而被保荐机构没收的股份，这样保荐机构将合计拥有公司首次公开发行后已发行流通股的20%（假设保荐机构未在首次公开发行中购买任何公众股，不包括非公开发行的股份）。由于承销商于2021年7月6日选择全额行使超额配售选择权，目前没有任何方正股份被没收。

保荐人已同意不转让、转让或出售任何创始人股份（某些获准受让人除外），直至就50%的创始人股份而言，企业合并完成之日起六个月后与公司普通股在企业合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.50美元之日（以较早者为准），就余下的50%的创始人股份而言，自企业合并完成之日起六个月后，或在每种情况下更早，如果在企业合并之后，公司完成清算、合并、证券交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

行政支持协议

公司订立一项协议，自2021年7月2日起，通过公司完成业务合并及其清算中的较早者，每月向保荐人支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持。然而，根据该协议的条款，公司可能会在公司审计委员会确定公司缺乏在信托账户之外持有的足够资金以支付与业务合并有关的实际或预期费用时延迟支付该月费。截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司就这些服务分别产生和支付了30,000美元和90,000美元的费用，其中这些金额在随附的运营报表中计入运营和组建成本。截至2022年9月30日止三个月和九个月，公司为这些服务产生并支付了30,000美元和90,000美元的费用，其中这些金额在随附的运营报表中计入运营和组建成本。

承兑票据—关联方

2021年3月3日，公司向保荐人发行本票，据此，公司可借入总额不超过500,000美元的款项，以支付与首次公开发行相关的费用。本票不计息，于首次公开发售完成时支付。该票据已于2021年7月2日全额支付。本公司不能再以该票据为抵押借款。

可转换票据—关联方

2022年8月26日，公司向保荐人发行可转换本票，据此，公司可借入总额不超过100,000美元的款项。可换股本票不计息，于（i）公司完成其业务合并之日或（ii）如业务合并未完成则公司清算之日（以较早者为准）支付。在到期日，公司应以现金支付与未偿还金额相等的金额，前提是保荐人全权酌情选择将未偿还金额转换为私募单位，转换价格等于每单位10.00美元。票据所得款项将由公司用作营运资金用途。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有100,000美元的营运资金贷款未偿还。

2022年10月24日，公司向保荐人发行本金总额不超过100,000美元的无抵押承兑票据（“票据”）。根据该票据，保荐人同意向公司提供总额不超过100,000美元的贷款，该贷款可不时提取，并在以下较早日期支付：（i）公司完成与目标业务的初始业务合并的日期，或（ii）如果业务合并未完成，公司清算的日期。该票据不计息。在公司未完成业务合并的情况下，票据将仅从公司信托账户以外的剩余金额（如有）中偿还。此外，经保荐人书面选举，票据项下到期的本金可在企业合并结束时转换为公司的私人单位，与公司首次公开发行中发行的公共单位相同，价格为每单位10.00美元。截至2023年9月30日及2022年12月31日，本票据项下并无提取金额。

关联方借款

为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级职员和董事可以但没有义务根据需要不时或在任何时候向公司借出资金（“营运资金贷款”）。每笔流动资金贷款将以期票为凭证。营运资金贷款要么在完成业务合并时支付，不计利息，要么由持有人酌情决定，最多可将1,500，000美元的营运资金贷款以每单位10.00美元的价格转换为私人单位。私营单位将与私营单位相同。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分收益偿还营运资金贷款，但不使用信托账户内持有的收益偿还营运资金贷款。

注6。承诺与或有事项

注册权

根据将在首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议，要求公司登记该等证券以进行转售，方正股份、私营单位及任何可能为支付营运资金贷款而发行的股份（及所有基础证券）的持有人将有权根据登记权协议享有登记权。这些证券的多数持有人有权提出最多两项要求，要求公司注册此类证券。大多数创始人股份的持有人可以选择在这些普通股股份将被解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大多数私人单位（及基础证券）及为支付营运资金贷款而发行的证券的持有人可选择在公司完成业务合并之日起的任何时间行使这些登记权。此外，对于企业合并完成后提交的登记报表，持有人具有一定的“搭载”登记权。尽管有上述规定，Network 1 Securities，Inc.不得分别在首次公开发行生效日期后五（5）年和七（7）年后行使其追索登记权和“搭载”登记权，且不得超过一次行使其追索权利。登记权协议不包含因延迟登记公司证券而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

包销协议

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，即2012500美元。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。在每单位0.35美元中，0.30美元将以现金支付，0.05美元将以等值股份支付。

或有费用

就完成初始业务合并而言，该公司已同意向其首次公开发行法律顾问支付50,000美元作为递延的首次公开发行费用。在企业合并未完成的情况下，将不会有任何递延的首次公开发行金额到期。

合并协议

于2022年4月30日，公司与开曼群岛获豁免公司CH AUTO Inc.（“Pubco”）、特拉华州公司及Pubco的全资附属公司CH-Auto Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）及根据中华人民共和国法律组建的公司CH-Auto Technology Corporation Ltd.（“CH Auto”）订立该若干合并协议及计划（可不时修订、补充或以其他方式修订，“合并协议”），据此，（其中包括）公司、Pubco、Merger Sub和CH Auto拟根据合并协议和特拉华州一般公司法（“DGCL”）将Merger Sub与公司合并并并入公司，据此公司将成为Pubco的存续公司（“存续公司”）和全资子公司（“合并”）。就此次合并而言，存续公司的名称将更改为CH Autotech USA，Inc。合并完成后，Pubco预计其普通股将在纳斯达克股票市场交易。此处使用且未定义的所有大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

并购咨询协议

公司聘请北京浩瀚天宇投资咨询有限公司（“BHTIC”）担任其并购顾问，通过于2022年4月3日订立并购咨询协议为公司就CH Auto进行当地尽职调查。根据并购咨询协议，公司将向BHTIC支付相当于CH Auto在交易完成时以每股10美元发行的交易后合并公司的股份的投后PIPE股权价值的1%的总并购费（“并购费”）。

A & R合并协议

于2022年12月23日，公司、Pubco、Merger Sub及CH Auto订立经修订及重述的合并协议及计划（“A & R合并协议”）。具体而言，A & R合并协议对合并协议进行了修订和修改，以：（a）规定公司在业务合并之前发行的所有期权应包括在将就业务合并完成而发行的公司合并对价中，（b）延长Pubco与投资者就通过私募购买Pubco A类普通股达成认购协议的日期，在每种情况下均按照公司同意的条款，据此，投资总额在结束时不低于100,000，000美元，及（c）更新并使合并协议的条款符合时间推移及满足若干条件以完成合并。

A & R合并协议的修订

于2023年3月1日，公司、CH Auto、Pubco及Merger Sub就A & R合并协议订立修订（「修订」）。修正案规定，（i）公司无需收购CH Auto至少90%的股份，而只需收购CH Auto至少71.2 184%的股份即可完成交割，（ii）紧随交割后，Pubco的董事会（“交割后Pubco董事会”）将由五（5）名成员组成，其中一（1）人应由保荐人指定，四（4）人应由CH Auto指定，且交割后Pubco董事会至少两（2）人应符合《证券法》和纳斯达克规则规定的独立董事资格，（iii）修改CH Auto交付股东分配时间表的时间，（iv）与CH Auto合并对价的发行同时并作为交换，但在合并完成前，Pubco的附属公司CH-Auto（Hong Kong）Limited（“CH-Auto HK”）或CH-Auto HK当时成立的全资中国附属公司（连同CH-Auto HK，“控股公司”，视文意而定），应按持有公司与公司重组股东约定的面值或其他价值收购各公司重组股东持有的CH Auto股本证券（“公司普通股”）的全部股份（“港股收购”）；但条件是，作为公司董事、监事或高级管理人员的某些公司重组股东（各自为“DSO股东”，合称“DSO股东”）应因中国法律的限制而各自转让其所持有的CH Auto最多25%的股票。各DSO股东应进一步与控股公司订立表决权代理协议（“表决权代理协议”）和经济权利转让协议（“经济权利转让协议”）（“香港表决权委托”），据此，各DSO股东应将（i）其各自根据表决权代理协议持有的公司普通股剩余股份（“DSO剩余股份”）的所有表决权转让给控股公司，以及（ii）其所有经济权利，包括收取股息的权利，关于DSO的剩余股份，根据经济权利转让协议。向每位DSO股东发行的Pubco普通股以换取此类DSO的剩余股份，在DSO股东将公司普通股的基础股份转让和转让给控股公司之前，应受到转让、转让、转让和进一步产权负担的限制。于香港股份购买完成时，及于香港投票权委托生效后（「重组完成」），控股公司须（1）有能力直接或间接指示CH Auto所有有权投票的未偿还股本证券的至少71.2 184%的投票权，（2）直接或间接拥有CH Auto所有未偿还股本证券的至少71.2 184%的经济权利，及（3）拥有，直接或间接拥有CH Auto当时已发行和未偿还的至少37.8426%的股权；（v）修订公司员工期权和公司FA期权的定义，（vi）CH Auto应分两次向公司垫付总额为75万美元（750,000美元）的款项（“贷款”），以支付所发生的费用，与公司完成业务合并的两（2）个期限延长有关，并用于公司的营运资金；（vi）如果CH Auto为贷款的首期付款提供资金，外部日期将由2023年5月15日延长至2023年7月2日，（viii）修订重组的时间、步骤和程序及（ix）允许CH Auto将金额为人民币3900万元的贷方未偿债务转换为1560万股CH Auto股份，转换价格为每股人民币2.5元。A & R协议及修订拟进行的交易统称为“业务合并”。

CH Auto Technology Corporation Ltd.，目标公司向公司提议的业务合并贷款350,000美元，为延期付款提供资金。2023年3月29日，公司向CH Auto发行本金总额为350,000美元的无抵押本票（“CH Auto Note 2”）。根据CH Auto Note 2，CH Auto向公司贷款总额为350,000美元，到期应付日期为：（i）公司完成与目标业务的初始业务合并的日期，或（ii）如果业务合并未完成，公司清算的日期，以较早者为准。CH Auto Note 2不计息。在公司未完成业务合并的情况下，CH Auto Note 2将被免除，但公司信托账户之外的剩余资金（如有）除外。此外，CH Auto Note 2可在公司业务合并结束时转换为公司的普通股或普通股，由CH Auto选择，价格为每股普通股或普通股10.00美元。截至2023年9月30日，CH Auto Note 2下有350,000美元未偿还。

CH Auto Note 2的收益已被公司用于向信托账户存入343,936美元，以延长公司完成其初始业务合并的时间期限，从2023年4月2日至2023年7月2日。

2023年6月22日，公司召开股东特别大会。公司于2023年6月22日向特拉华州州务卿提交了对其经修订和重述的公司注册证书的修订（“延期修订”），赋予公司将公司完成企业合并的时间（“企业合并期”）从2023年7月2日延长至2024年1月2日的权利。

如先前所披露，于2023年6月7日，CH Auto根据A & R合并协议的2023年3月1日修订向公司垫付400,000美元，以换取公司向CH Auto提供本金为400,000美元的无息本票（“CH Auto Note 3”）。2023年6月27日，公司使用CH Auto Note 3的收益将25万美元转入Continental Stock Transfer and Trust Company存入信托基金，以将业务合并期限从2023年7月2日延长至2024年1月2日。因此，SPAC现在必须在2024年1月2日之前完成其初始业务合并。

注7。股东赤字

普通股——公司获授权发行30,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有人有权为每一股投一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的普通股有1,807，500股，不包括分别作为临时权益列报的可能赎回的普通股1,506，991股和3,317，480股。

权利——除非公司不是企业合并中的存续公司，公共权利的每一持有人将在企业合并完成时自动获得十分之一（1/10）的一股普通股，即使公共权利持有人就企业合并或就其企业合并前活动对公司经修订和重述的公司注册证书的修订转换了他、她或它所持有的所有股份。如果企业合并完成后，公司将不是存续公司，则公共权利的每个持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在企业合并完成时获得每项公共权利基础的十分之一（1/10）的股份。公共权利持有人无需支付额外对价，即可在企业合并完成后获得其额外的普通股股份。权利交换时可发行的股份将可自由流通（公司关联机构持有的除外）。

公司将不会就公众权利交换发行零碎股份。零碎股份将被四舍五入到最接近的整股，或者根据特拉华州一般公司法的适用条款以其他方式处理。因此，公共权利持有人必须以10的倍数持有权利，以便在企业合并完成时获得所有持有人权利的股份。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司清算信托账户中持有的资金，公共权利持有人将不会收到与其公共权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类公共权利相关的任何分配，公共权利将到期一文不值。此外，企业合并完成后未向公共权利持有人交付证券不存在合同处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算权利。因此，这些权利可能会到期一文不值。

代表股份

公司向Network 1 Financial Securities，Inc.和/或其指定人发行了160,000股普通股（“代表股”）。公司将代表股份作为与首次公开发行相关的发行成本入账，导致直接计入股东权益。该公司估计，根据单位发行价格每单位7.78美元，代表股份的公允价值为1244400美元。代表股份持有人已同意在业务合并完成前不转让、转让或出售任何该等股份。此外，持有人已同意（i）就完成业务合并放弃其就该等股份的赎回权，及（ii）如公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其就该等股份从信托账户进行清算分配的权利。

代表股份已被金融业监管局（“FINRA”）视为补偿，因此根据FINRA的全国证券交易商协会（“NASD”）行为规则第5110（g）（1）条，在紧接与首次公开发行相关的登记声明生效日期之后的180天内受到锁定。根据FINRA规则5110（g）（1），这些证券将不会成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这些交易会导致任何人在紧接与首次公开发行相关的登记声明生效日期后的180天内对证券进行经济处置，也不得出售、转让、转让，除参与首次公开发行的任何承销商和选定交易商及其善意管理人员或合作伙伴外，在紧接首次公开发行相关登记声明生效日期后的180天期间内质押或质押。

注8。公允价值计量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日市场参与者之间的有序交易中就出售资产本应收到或就转移负债本应支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司寻求最大限度地使用可观察输入值（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察输入值（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：

该公司根据ASC主题320“投资——债务和股票证券”将其信托账户中投资于主要投资于美国国债和同等证券的基金（例如共同基金或货币市场基金）的证券分类为交易证券。交易证券在随附的简明资产负债表上按公允市场价值入账。

截至2023年9月30日，信托账户中持有的资产包括0美元现金和主要投资于美国国债的共同基金中的16,391，000美元。截至2023年9月30日，公司从信托账户赚取的利息中提取了182,779美元，用于支付特许经营权和所得税。

截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产包括581,000美元现金和主要投资于美国国债的共同基金中的33,503，917美元。截至2022年12月31日，公司从信托账户赚取的利息中提取了247,881美元，用于支付特许经营权和所得税。

下表列出了公司于2023年9月30日以经常性基础以公允价值计量的资产的信息，并显示了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次：

注9。随后发生的事件

公司评估了在资产负债表日后直至未经审计简明财务报表发布之日发生的后续事项和交易。根据这项审查，除下文所述外，公司没有发现任何其他需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2023年10月5日，公司提交了一份代理声明，寻求获得股东批准（其中包括）合并、合并协议和业务合并的批准，这被称为“业务合并提案”或“第1号提案”。预定的股东大会将于2023年10月30日举行，以对委托书中所述的提案进行投票。

2023年10月30日，公司召开股东特别大会。会议上提出的唯一事项是一项将会议延期至2023年11月20日星期一的新提议

于2023年11月6日，公司全额支付了无抵押承兑票据的余额，公司与UHY双方同意注销该票据，不再具有进一步的效力和效力。

2023年11月20日，公司召开了股东特别会议（“特别会议”），公司股东在会上批准了：（1）业务合并提案，以批准合并协议，包括Ch-Auto Merger Sub Corp.（一家特拉华州公司和开曼群岛豁免公司CH AUTO Inc.的子公司）与公司合并（“合并”），据此公司将成为存续公司和重组，这是合并的先决条件；（2）治理提案，在不具约束力的咨询基础上批准，公司与Pubco之间的某些差异，包括Pubco第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的治理条款；（3）CH AUTO Inc. 2023年股权激励计划；以及（4）NTA要求修订提案，以批准对MCAF经修订和重述的公司注册证书的修订，以扩大公司可能采用的不受证券交易委员会“仙股”规则约束的方法。

与公司特别会议有关，合共1,487，667股股份由公司公众股东提出赎回。