文件

EX-10.6 2 ex1062025execrsuawardnotice.htm EX-10.6 文件

附件 10.6

2010年奖励计划

执行时间归属限制性股票单位授予通知

美国特拉华州公司ASGN股份有限公司（“公司“），根据其经不时修订的第二次经修订及重订的2010年奖励奖励计划（”计划”），特此授予下列持有人（“参与者”），授予限制性股票单位（“RSU”).每个限制性股票代表着在该限制性股票归属时获得一股股份的权利。本次授予受限制股份单位受本协议以及作为附件 A所附的限制性股票授予协议（“授标协议”）和该计划，每一项都通过引用并入本文。除本文另有定义外，计划中定义的术语在本授标通知和授标协议中具有相同的定义含义。


参与者:			时间归属RSU奖：这些RSU将于2026年1月2日、2027年和2028年1月2日分别以基本相等的年度分期归属，但须在每个此类归属日期期间由贵公司继续为公司提供服务。根据授标协议第2.5节，如果参与者在适用的归属日期之前不再是雇员、顾问或董事，则所有未在该服务终止日期或之前归属的受限制股份单位将随即被参与者自动没收，而无需为此支付任何代价，然而，前提是，如果参与者对公司的服务因参与者死亡或残疾（定义见授予协议）而终止，则所有当时未归属的RSU应根据授予协议第2.3（b）节在终止事件发生时全额归属。
授予日期：
赠款编号：
RSU总数：			_____（“RSU”）[将等于$ _______除以公司普通股股份在授予日的公允市场价值（定义见本计划），向下舍入到公司普通股最接近的整股]
归属时间表：			这些受限制股份单位应于每年1月2日[列出授予年份的后三年]以基本相等的年度分期归属，但须视贵公司在每个此类归属日期继续为公司服务而定。
终止：			根据授标协议第2.5节，如参与者在适用的归属日期前不再是雇员、顾问或董事，则所有在服务终止日期或之前尚未归属的受限制股份单位将随即由参与者自动没收，而无须为此支付任何代价，但如参与者向公司提供的服务因参与者死亡或残疾（定义见授标协议）而终止，然后，所有当时未归属的RSU将根据授标协议第2.3（b）节在终止事件发生时全部归属。

经本人签字及公司以下签字，参与者同意受该计划条款及条件的约束，授标协议载于附件 A和这份授予通知。参与者已全面审阅授标协议、计划及本授标通知，已有机会在执行本授标通知前获得大律师的意见，并充分了解本授标通知、授标协议及计划的所有条款。参与者在此同意接受管理人就计划、本授予通知或授予协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、结论性和最终的决定。如参加者已婚，其配偶已签署本批给通知书所附的配偶同意书为附件 b.


ASGN成立于：		与会者：
签名：		签名：
打印名称：		打印名称：
职位：	首席执行官日期：
地址：	考克斯路4400号。套房110 Glen Allen，VA 23060	地址：

展品A

ASGN纳入限制性股票单位授予协议

根据《高管时间归属限制性股票授予通知》（《限制性股票份额授予公告》、《限制性股票份额授予公告》、《限制性股票份额授予公告》、《限制性股票份额授予公告》、《限制性股票激励计划授予公告》、《限制性股票激励计划授予公告》、《限制性股票激励计划授予公告》、《限制性股票激励计划授予公告》、《限制性股票激励计划授予公告》、《限制性股票激励计划授予公告》、《限制性股票激励计划公告》、《限制性股票激励计划公告》、《限制性股票激励计划公告公告摘要》、《关于实施限制性股票激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划批出通知书”）对其授予的本限制性股票授予协议（本“协议”）附后，美国特拉华州公司ASGN公司（“公司”），已授予参与者（“RSU”）根据不时修订的《ASGN公司2010年第二次修订及重述激励奖励计划》（“计划”).

第1条。将军

1.1定义术语。本协议无论在何处使用以下术语，均应具有下文规定的含义，除非文意另有所指。此处未具体定义的大写术语应具有计划和授予通知中规定的含义。此处使用的术语“股票单位”是指仅就本计划和本协议的目的而言，为簿记目的被视为相当于一股流通股（可根据计划第13.2节的规定进行调整）的无投票权计量单位。如果此类RSU根据本协议第2.3节归属，则RSU应仅用作确定最终将向参与者支付的款项的一种手段。不应将受限制股份单位视为财产或任何种类的信托基金。

（a）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其下的条例。

（b）残疾”应指参与者已成为守则第409A条所指的残疾。

（c）"终止顾问服务”指参与者作为公司或子公司的顾问的聘用因任何原因而终止的时间，无论是否有因由，包括但不限于辞职、解雇、死亡、残疾或退休，但不包括：（a）公司或任何子公司同时雇用或继续雇用参与者的终止，以及（b）参与者与公司或任何子公司之间同时重新建立咨询关系或持续咨询关系的终止。管理人应以其绝对酌情权确定与终止咨询有关的所有事项和问题的效果，包括但不是通过限制的方式确定特定的休假是否构成终止咨询的问题。尽管有计划的任何其他规定，公司或任何附属公司有绝对和不受限制的权利在任何时候以任何理由终止顾问的服务，无论是否有因由，除非以书面另有明确规定。

（d）"终止董事职务”指参与者，如他或她是或成为非雇员董事，因任何理由（包括但不是以限制的方式）因辞职而终止担任董事、未能当选、死亡或退休的时间。董事会应以其唯一和绝对酌情权决定与终止董事职务有关的所有事项和问题对非雇员董事的影响。

A-1

（e）"终止雇用”指参与者与公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，无论是否有因由，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、伤残或退休而终止；但不包括：（a）公司或任何附属公司同时重新雇用或继续雇用参与者的终止，及（b）参与者与公司或任何附属公司之间同时建立咨询关系或持续咨询关系的终止。管理人应以其绝对酌处权决定与终止雇佣有关的所有事项和问题的效果，包括但不是通过限制的方式确定特定休假是否构成终止雇佣的问题。

（f）"终止服务”指参与者终止顾问、终止董事职位或终止雇用（如适用）。

1.2纳入计划条款。RSU受计划条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。

第2条。

授予限制性股票单位

2.1授予受限制股份单位。考虑到参与者过去和/或继续受雇于公司或子公司或为其服务，以及出于其他良好和有价值的考虑，自授予通知所载的授予日期（“授予日期”）起生效，公司根据计划和本协议所载的条款和条件向参与者授予授予授予授予授予通知中所载的RSU。

2.2公司的支付义务。每个受限制股份单位的价值等于股份在其归属之日的公平市场价值。除非和直至RSU将按照本协议第2条规定的方式归属，否则参与者将无权获得任何此类RSU的付款。在实际支付任何既得RSU之前，此类RSU将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。

2.3归属时间表。

（a）在符合本协议第2.3（b）及2.5条的规定下，根据本协议所附的批给通知书（the "归属时间表"），但以参与者通过适用的归属日期继续受雇或提供服务为条件，作为归属适用的RSU分期付款以及本协议项下的权利和福利的条件。除非管理人另有决定，在任何归属期内的部分雇用或服务，即使是实质性的，将不会使参与者有权按照本协议第2.5节或本计划规定的服务终止时或之后的任何比例归属或避免或减轻权利和福利的终止。

（b）一旦参与者因其死亡或残疾而终止雇用，所有当时未归属的RSU应自动全部归属。

2.4对公司的考虑。考虑到公司授予受限制股份单位，参与者同意向公司或任何附属公司提供忠实和高效的服务。

A-2

本计划或本协议不得授予参与者任何继续受雇或服务于公司或任何附属公司的权利，或以任何方式干预或限制公司及其附属公司的权利，这些权利是特此明确保留的，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，无论是否有因由，除非公司或附属公司与参与者之间的书面协议中另有明确规定。

2.5服务终止时的没收、终止和注销。除第2.3（b）节规定的情况外，一旦参与者因任何原因或无任何原因终止服务，所有当时受本协议约束的未归属RSU将随即自动被没收、终止和自适用的终止日期起取消，而公司无需支付任何代价，参与者或参与者的受益人或遗产代表（视情况而定）在本协议下不再拥有进一步的权利。一旦参与者因2.3（b）中规定的死亡或残疾而终止雇用，则所有当时未归属的RSU应根据第2.3（b）节自动归属。

2.6归属时付款。

（a）在依据本条例第2.3条归属任何受限制股份单位后，在行政上切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该归属日期后六十（60）天（为免生疑问，此截止日期旨在遵守《守则》第409A条的“短期延期”豁免），公司须向参与者（或根据本条例第3.2条准许的任何受让人）交付若干股份（可透过就该等股份交付一份或多于一份证书或以簿记形式输入该等股份，由公司全权酌情决定）等于在适用归属日期归属的受本裁决约束的RSU的数量，除非此类RSU根据本协议第2.5节在给定归属日期之前终止。尽管有上述规定，如果根据本条例第2.7（a）、（b）或（c）条无法发行股份，则在管理人确定可根据本条例第2.7（a）、（b）和（c）条再次发行股份后，应在行政上切实可行的范围内尽快根据前一句发行股份。

（b）尽管本协议另有相反规定，公司仍有权要求参与者支付适用法律要求就授予RSU或发行股份而扣留的任何款项。该等付款须从应付予参与者的其他补偿中扣除，或以公司可接受的其他形式的代价支付，而该代价可由管理人全权酌情决定，包括：

（i）现金或支票；

（ii）交出在管理人为避免不利会计后果而可能要求的期限内持有的股份（包括但不限于根据受限制股份单位以其他方式可发行的股份），并在交付之日具有相当于法规要求扣留的最低金额的公平市场价值；或

（iii）管理人可接受的其他财产（包括但不限于通过交付通知，即参与者已就当时可根据受限制股份单位发行的股份向经纪人下达市场卖出订单，并已指示经纪人向公司支付出售所得款项净额的足够部分以清偿其预扣义务；提供了然后在公司可能要求的时间向公司支付该等收益，但无论如何不迟于该出售的结算）。公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何代表股份的新证书或以簿记形式输入该股份，除非且直至参与者或参与者的法定代表人已支付或

A-3

以其他方式全额满足因授予或归属RSU或发行股票而导致的参与者应税收入所适用的所有联邦、州和地方税的金额。

2.7股票交割条件。根据第2.6节的规定，根据本协议可交付的股份或其任何部分，可以是先前授权但未发行的股份，也可以是随后被公司重新收购的已发行股份。该等股份须全数支付且不可评估。在满足以下所有条件之前，公司不得被要求发行或交付根据本协议可交付的任何股份或其部分：

（a）该等股份获准在该等股份当时所在的所有证券交易所上市

上市；

（b）根据任何州或联邦法律或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例完成此类股份的任何登记或其他资格，而管理人应在其绝对酌情权下认为这些登记或资格是必要或可取的；

（c）获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，而署长应在其绝对酌情权下确定这些批准或许可是必要的或可取的；

（d）公司收到有关该等股份的全数缴款，包括缴付任何适用的预扣税款，而该等款项可采用本条例第2.6条所容许的一种或多种代价形式；及

（e）署长为行政方便的理由而不时确定的在任何受限制股份单位归属后的合理期间的失效。

2.8作为股东的权利。受限制股份单位的持有人不得为公司股东，亦不享有公司股东的任何权利或特权，包括但不限于就受限制股份单位及受限制股份单位的任何基础股份及根据本协议可交付的股份而言的投票权及股息权，除非及直至该等股份已由公司发行并由该持有人持有记录（如公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人所证明）。除计划第13.2节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。

第3条。

其他规定

3.1行政。管理人有权解释计划和本协议，并有权通过与之一致的计划的管理、解释和适用规则，并有权解释、修订或撤销任何此类规则。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。任何作为管理人的人，或委员会或管理局的任何成员，均不对就计划、本协议或RSU善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。

3.2赠款不可转让。在参与者的存续期内，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让受限制股份，除非且直至受限制股份单位的基础股份已发行，以及适用于此类的所有限制

A-4

股票已失效。受限制股份单位或其中的任何权益或权利均不得对参与者或其利益继承人的债务、合同或约定承担责任或须受制于通过转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行的处分，无论该等处分是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，任何试图进行的处分均为无效和无效，但前句允许的处分除外。

3.3具有约束力的协议。受限于本协议所载RSU的可转让性限制，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

3.4对特定事件的调整。管理人可在其全权酌情决定的情况下加速支付和归属受限制股份单位。此外，一旦发生与计划第13.2节所设想的股份有关的某些事件（包括但不限于此类股票的特别现金股息），管理人应对当时未偿还的受限制股份单位的数量以及就受限制股份单位可能发行的证券的数量和种类作出管理人认为适当的调整。参与者承认，在本协议和计划规定的某些事件中，包括但不限于计划第13.2节规定的情况下，RSU可能会被修改、修改和终止。

3.5通知。根据本协议条款将向公司发出的任何通知应在公司主要办事处由公司秘书看管下发送给公司，而将向参与者发出的任何通知应在公司记录上反映的参与者最后地址发送给参与者。根据本条第3.5款发出的通知，任何一方当事人此后均可为向该当事人发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信（要求回执）发送并存放在美国邮政服务定期维护的邮局或分支邮局（已预付邮资）时，应被视为已妥为发出。

3.6个头衔。此处提供标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。

3.7管辖法律。加利福尼亚州的法律应管辖本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行，无论在法律冲突原则下可能适用的法律如何。

3.8遵守证券法。参与者确认，该计划和本协议旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有条款以及证券交易委员会根据其颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律和法规。尽管本文中有任何相反的规定，该计划应予管理，而受限制股份单位的批准，只应以符合该等法律、规则及规例的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和条例的必要范围内进行了修改。

3.9修订、中止及终止。在计划许可的范围内，本协议可由管理人随时或不时全部或部分修改或以其他方式修改、中止或终止；提供了除非计划另有规定，未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、中止或终止均不得以任何重大方式对RSU产生不利影响。

A-5

3.10继任者和受让人。公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议应符合公司的继承人和受让人的利益。受限于本协议第3.2节规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

3.11适用于第16条人员的限制。尽管有计划或本协议的任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、RSU和本协议应受《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。

3.12全部协议。该计划、授予通知和本协议构成各方的全部协议，并完全取代公司和参与者之前关于本协议标的的所有承诺和协议。

3.13第409a款。RSU无意构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”（连同任何财政部条例和根据该条例发布的其他解释性指导，包括但不限于任何此类条例或在本条例发布日期之后可能发布的其他指导，“第409a款”).然而，尽管计划、批给通知书或本协议有任何其他规定，如署长在任何时候确定受限制股份单位（或其任何部分）可能受第409A条规限，则署长有权全权酌情（无任何义务这样做或赔偿参与者或任何其他人未能这样做）采纳对计划、批给通知书或本协议的该等修订，或采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，正如署长认为有必要或适当，以使注册会计师豁免适用第409A条或遵守第409A条的规定。

3.14对参与者权利的限制。参与该计划不会授予除此处规定的以外的任何权利或利益。本协议仅产生公司方面关于应付金额的合同义务，不应被解释为创建信托。无论是该计划还是任何基础计划，就其本身而言，都没有任何资产。参与者仅享有公司一般无担保债权人就受限制股份单位的贷记金额和应付利益（如有）所享有的权利，以及在根据本协议应付时不超过作为一般无担保债权人就受限制股份单位收取股份的权利。

A-6

展品b

向执行时间归属限制性股票单位授予通知

配偶同意

我，，配偶，已阅读及批准上述ASGN Incorporated 限制性股票奖励协议（“协议”).作为向我的配偶发行协议中所述的ASGN公司普通股股份的对价，本人特此就行使协议项下的任何权利委任我的配偶为我的实际代理人，并同意受协议条款的约束，只要我可能在上述协议中拥有任何权利，或根据截至上述协议签署之日我们居住地州有效的社区财产法或与婚姻财产有关的类似法律而根据该协议或根据该协议发行的ASGN公司普通股的任何股份。


日期：			配偶签字

请注意：这份文件只有在已婚且居住在以下国家之一的情况下才需要签署：阿拉斯加州、亚利桑那州、

加利福尼亚州、爱达荷州、路易斯安那州、内华达州、新墨西哥州、德克萨斯州、华盛顿州或威斯康星州。