美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2026年3月28日的季度
或
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：000-22012
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
（成立或组织的州或其他司法管辖区） |
（I.R.S.雇主识别号） |
605 Highway 169 North，Suite 400，Minneapolis，MN 55441
（主要行政办公地址）（邮编）
(763) 520-8500
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称： |
交易代码 |
注册的各交易所名称： |
|
|
|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
是 ☒ 否 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 非加速申报人☐ |
|
加速申报器☐ 较小的报告公司☐ 新兴成长型公司☐ |
||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是☐没有
普通股，无面值，截至2026年4月13日已发行357.7671万股。
第一部分.财务信息
项目1：财务报表
WINMARK CORPORATION及附属公司
合并简明资产负债表
（未经审计）
|
2026年3月28日 |
|
2025年12月27日 |
|||
物业、厂房及设备 |
||||||
当前资产： |
||||||
现金及现金等价物 |
$ |
19,828,300 |
$ |
10,295,700 |
||
受限制现金 |
|
100,000 |
|
165,000 |
||
应收账款，减去500美元和500美元的信贷损失准备金 |
|
2,002,500 |
|
1,483,500 |
||
应收所得税 |
|
— |
|
463,600 |
||
库存 |
|
421,400 |
|
362,500 |
||
预付费用 |
|
2,698,800 |
|
1,325,700 |
||
流动资产总额 |
|
25,051,000 |
|
14,096,000 |
||
物业及设备净额 |
|
1,138,400 |
|
1,219,000 |
||
经营租赁使用权资产 |
1,670,700 |
1,761,500 |
||||
无形资产，净值 |
2,197,800 |
2,286,300 |
||||
商誉 |
|
607,500 |
|
607,500 |
||
其他资产 |
525,400 |
506,400 |
||||
递延所得税 |
4,407,400 |
4,407,400 |
||||
$ |
35,598,200 |
$ |
24,884,100 |
|||
负债与股东权益（赤字） |
||||||
流动负债： |
||||||
应付账款 |
$ |
1,057,500 |
$ |
1,673,900 |
||
应交所得税 |
1,919,100 |
— |
||||
应计负债 |
|
4,496,800 |
|
2,324,800 |
||
递延收入 |
|
1,654,700 |
|
1,667,300 |
||
流动负债合计 |
|
9,128,100 |
|
5,666,000 |
||
长期负债： |
||||||
信用额度/定期贷款 |
30,000,000 |
30,000,000 |
||||
应付票据，扣除未摊销债务发行费用34400美元和39000美元 |
29,965,600 |
29,961,000 |
||||
递延收入 |
|
8,307,000 |
|
8,350,100 |
||
经营租赁负债 |
2,235,800 |
2,414,200 |
||||
其他负债 |
|
2,170,400 |
|
2,175,200 |
||
长期负债合计 |
|
72,678,800 |
|
72,900,500 |
||
股东权益（赤字）： |
||||||
普通股，无面值，授权10,000，000股，已发行及流通股3,577，671及3,571，861股 |
|
21,260,800 |
|
19,612,800 |
||
留存收益（累计赤字） |
|
(67,469,500) |
|
(73,295,200) |
||
股东权益合计（亏损） |
|
(46,208,700) |
|
(53,682,400) |
||
$ |
35,598,200 |
$ |
24,884,100 |
|||
随附的附注是这些财务报表的组成部分
3
WINMARK CORPORATION及附属公司
合并简明经营报表
（未经审计）
三个月结束 |
|||||||
|
2026年3月28日 |
|
2025年3月29日 |
|
|||
收入： |
|||||||
版税 |
$ |
19,262,800 |
$ |
17,774,700 |
|||
租赁收入 |
|
— |
|
2,307,800 |
|||
商品销售 |
|
653,900 |
|
941,300 |
|||
特许经营费 |
|
342,900 |
|
332,100 |
|||
其他 |
|
590,100 |
|
563,800 |
|||
总收入 |
|
20,849,700 |
|
21,919,700 |
|||
销售商品成本 |
|
618,500 |
|
888,300 |
|||
销售、一般和管理费用 |
|
7,869,600 |
|
7,434,800 |
|||
经营收入 |
|
12,361,600 |
|
13,596,600 |
|||
利息支出 |
|
(613,900) |
|
(613,900) |
|||
利息及其他收入 |
|
118,700 |
|
149,900 |
|||
所得税前收入 |
|
11,866,400 |
|
13,132,600 |
|||
准备金 |
|
(2,611,700) |
|
(3,176,200) |
|||
净收入 |
$ |
9,254,700 |
$ |
9,956,400 |
|||
每股收益-基本 |
$ |
2.59 |
$ |
2.81 |
|||
每股收益-摊薄 |
$ |
2.50 |
$ |
2.71 |
|||
加权平均流通股-基本 |
|
3,573,767 |
|
3,538,647 |
|||
加权平均流通股-稀释 |
|
3,708,538 |
|
3,672,943 |
|||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
4
WINMARK CORPORATION及附属公司
合并简明股东权益报表（赤字）
保留 |
|||||||||||
收益 |
|||||||||||
普通股 |
（累计 |
||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
赤字） |
|
合计 |
||||
余额，2025年12月27日 |
3,571,861 |
$ |
19,612,800 |
$ |
(73,295,200) |
$ |
(53,682,400) |
||||
已行使的股票期权 |
|
5,810 |
1,033,900 |
— |
1,033,900 |
||||||
与股票期权有关的补偿费用 |
|
— |
614,100 |
— |
614,100 |
||||||
现金股息（每股0.96美元） |
|
— |
— |
(3,429,000) |
(3,429,000) |
||||||
综合收益（净收益） |
|
— |
— |
9,254,700 |
9,254,700 |
||||||
余额，2026年3月28日 |
|
3,577,671 |
21,260,800 |
(67,469,500) |
(46,208,700) |
||||||
保留 |
|||||||||||
收益 |
|||||||||||
普通股 |
（累计 |
||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
赤字） |
|
合计 |
||||
余额，2024年12月28日 |
3,539,744 |
$ |
14,790,500 |
$ |
(65,836,600) |
$ |
(51,046,100) |
||||
回购普通股 |
|
(7,383) |
(2,249,900) |
— |
(2,249,900) |
||||||
已行使的股票期权 |
|
210 |
47,700 |
— |
47,700 |
||||||
与股票期权有关的补偿费用 |
|
— |
536,600 |
— |
536,600 |
||||||
现金股息（每股0.90美元） |
|
— |
— |
(3,186,000) |
(3,186,000) |
||||||
综合收益（净收益） |
|
— |
— |
9,956,400 |
9,956,400 |
||||||
余额，2025年3月29日 |
|
3,532,571 |
13,124,900 |
(59,066,200) |
(45,941,300) |
||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
5
WINMARK CORPORATION及附属公司
合并现金流量表
（未经审计）
三个月结束 |
||||||
|
2026年3月28日 |
|
2025年3月29日 |
|||
经营活动： |
||||||
净收入 |
$ |
9,254,700 |
$ |
9,956,400 |
||
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： |
||||||
财产和设备折旧 |
|
95,200 |
|
97,200 |
||
无形资产摊销 |
88,500 |
88,500 |
||||
与股票期权相关的补偿费用 |
|
614,100 |
|
536,600 |
||
经营租赁使用权资产摊销 |
90,800 |
82,200 |
||||
已行权股票期权的税收优惠 |
|
302,800 |
|
— |
||
经营性资产负债变动： |
||||||
应收款项 |
|
(519,000) |
|
(1,250,000) |
||
应收/应付所得税 |
|
2,079,900 |
|
2,980,000 |
||
库存 |
|
(58,900) |
|
59,400 |
||
预付费用 |
|
(1,373,100) |
|
323,700 |
||
其他资产 |
(19,000) |
(25,200) |
||||
应付账款 |
|
(616,400) |
|
(18,000) |
||
应计负债和其他负债 |
|
1,993,500 |
|
2,018,300 |
||
递延收入 |
|
(55,800) |
|
229,300 |
||
经营活动所产生的现金净额 |
|
11,877,300 |
|
15,078,400 |
||
投资活动： |
||||||
购置财产和设备 |
|
(14,600) |
|
(51,200) |
||
用于投资活动的现金净额 |
|
(14,600) |
|
(51,200) |
||
融资活动： |
||||||
回购普通股 |
|
— |
|
(2,249,900) |
||
行使股票期权所得款项 |
|
1,033,900 |
|
47,700 |
||
支付的股息 |
|
(3,429,000) |
|
(3,186,000) |
||
用于筹资活动的现金净额 |
|
(2,395,100) |
|
(5,388,200) |
||
现金、现金等价物和受限现金净增加 |
|
9,467,600 |
|
9,639,000 |
||
现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
|
10,460,700 |
|
12,329,800 |
||
现金、现金等价物和受限制现金，期末 |
$ |
19,928,300 |
$ |
21,968,800 |
||
补充披露： |
||||||
支付利息的现金 |
$ |
604,000 |
$ |
604,000 |
||
支付所得税的现金 |
$ |
207,600 |
$ |
196,200 |
||
下表提供了合并简明资产负债表内报告的现金、现金等价物和受限现金与上述相同金额总额的对账： |
||||||
三个月结束 |
||||||
|
2026年3月28日 |
|
2025年3月29日 |
|||
现金及现金等价物 |
$ |
19,828,300 |
$ |
21,828,800 |
||
受限制现金 |
|
100,000 |
|
140,000 |
||
现金、现金等价物和受限制现金总额 |
$ |
19,928,300 |
$ |
21,968,800 |
||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
6
WINMARK CORPORATION及附属公司
合并简明财务报表附注
1.管理层的中期财务报表表述：
随附的综合简明财务报表由Winmark Corporation及其附属公司（本公司）根据美国证券交易委员会的规则和条例编制，未经审计。该公司有一个52/53周的年度，在12月的最后一个星期六结束。综合简明财务报表中的信息包括正常的经常性调整，反映了管理层认为公允列报此类财务报表所必需的所有调整。综合简明财务报表及附注根据美国普遍接受的中期财务资料会计原则及表格10-Q的指示呈列，因此不包含公司年度综合财务报表及附注所载的若干资料。本报告应与公司最新的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
截至二零二零二六年三月二十八日止三个月的收入及经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。
重新分类
已对先前报告的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。此类重新分类不会影响先前报告的净收入或股东权益（赤字）。
最近发布的会计公告
分类–损益表费用– 2024年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了指导意见，要求额外披露损益表中包含的费用的性质，以响应投资者要求提供有关实体费用的更多信息的要求。新准则要求披露在损益表正面呈现的费用标题中包含的特定类型的费用，作为关于销售费用的披露。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效。这些要求将被前瞻性地应用，并可选择追溯应用。允许提前收养。该公司目前正在评估这一新指引将对其财务报表和披露产生的影响。
2.组织和业务：
该公司提供使用该服务经营特许经营权的许可标志着柏拉图的壁橱®，从前的一个孩子®，再玩一次体育®，风格安可®和音乐一起转®.历史上公司也经营过威玛克工贸旗下的中间市场设备租赁业务®标记。
3.合同负债：
公司特许经营收入的合同负债包括与特许经营费和软件许可费相关的递延收入。下表分别列示了2026年和2025年前三个月当期和非当期递延特许经营收入的活动情况：
|
2026年3月28日 |
|
2025年3月29日 |
|||
期初余额 |
$ |
10,017,400 |
$ |
9,687,300 |
||
向加盟商收取的特许经营和软件许可费，不包括期间作为收入赚取的金额 |
|
395,400 |
|
617,100 |
||
计入期初余额的已赚费用 |
|
(451,100) |
|
(387,800) |
||
期末余额 |
$ |
9,961,700 |
$ |
9,916,600 |
||
7
下表说明了与截至2026年3月28日未履行（或部分未履行）的履约义务相关的2026年剩余时间和其后整个财政年度将确认的未来估计收入。
预期将于 |
金额 |
||
2026 |
$ |
1,305,900 |
|
2027 |
|
1,527,900 |
|
2028 |
|
1,358,500 |
|
2029 |
|
1,210,100 |
|
2030 |
|
1,096,500 |
|
此后 |
|
3,462,800 |
|
$ |
9,961,700 |
||
4.公允价值计量：
本公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的价格（退出价格）。公司采用三个层次的投入计量公允价值：
| ● | 第1级–相同资产和负债在活跃市场中的报价。 |
| ● | 第2级–相同资产和负债在活跃市场中的报价以外的可观察输入值。 |
| ● | 第3级–可获得的市场数据很少或根本没有的不可观察的投入，这要求报告实体制定自己的假设。 |
由于其性质，现金等价物、应收款项、应付款项和债务的账面价值接近公允价值。
5.租赁运营：
2021年5月，公司作出不再招揽新租赁客户的决定，追求租赁组合的有序流失。截至2025年12月27日，投资组合的径流完成，公司不再拥有任何租赁客户或租赁资产。
综合简明经营报表列报的租赁收入包括以下各项：
三个月结束 |
三个月结束 |
|||||
|
2026年3月28日 |
|
2025年3月29日 |
|||
经营租赁收入 |
— |
46,600 |
||||
租赁设备销售收入 |
— |
200,000 |
||||
其他 |
— |
2,061,200 |
||||
租赁收入 |
$ |
— |
$ |
2,307,800 |
||
6.无形资产
无形资产包括重新获得的特许经营权。公司将重新获得的特许经营权的公允价值在特许经营权的合同期限内摊销。公司在截至2026年3月28日和2025年3月29日的三个月中分别确认了88,500美元和88,500美元的摊销费用。
下表说明了截至2026年3月28日与重新获得的特许经营权相关的2026年剩余时间和此后整个财政年度的未来摊销费用。
预计将计入费用的摊销 |
金额 |
||
2026 |
$ |
265,500 |
|
2027 |
|
354,000 |
|
2028 |
|
354,000 |
|
2029 |
|
354,000 |
|
2030 |
|
354,000 |
|
此后 |
|
516,300 |
|
$ |
2,197,800 |
||
8
7.每股收益：
下表列出了用于计算基本和稀释每股收益（“EPS”）的已发行股份的列报方式：
三个月结束 |
|
|||||
|
2026年3月28日 |
|
2025年3月29日 |
|
|
|
基本EPS的分母——加权平均普通股 |
|
3,573,767 |
|
3,538,647 |
|
|
与期权计划相关的稀释性股份 |
|
134,771 |
|
134,296 |
|
|
稀释EPS的分母——加权平均普通股和稀释性潜在普通股 |
|
3,708,538 |
|
3,672,943 |
|
|
EPS计算中排除的期权—反稀释 |
|
7,327 |
|
8,382 |
|
|
8.股东权益（赤字）：
股息
2026年1月28日，公司董事会批准向2026年2月11日营业结束时登记在册的股东支付每股0.96美元的季度现金股息，该股息已于2026年3月2日支付。
回购普通股
2026年前三个月，公司未回购普通股股份。根据董事会授权，截至2026年3月28日，公司有能力回购额外的70,656股普通股。可不时按当时价格进行回购，但须受数量、定价和时间等方面的一定限制。
股票期权计划和基于股票的薪酬
截至2026年3月28日，公司期权计划下的股票期权活动情况如下：
|
|
|
加权平均 |
|
||||||
剩余 |
||||||||||
数量 |
加权平均 |
契约生活 |
||||||||
|
股份 |
|
行权价格 |
|
（年） |
|
|
内在价值 |
||
2025年12月27日 |
|
315,002 |
$ |
238.30 |
||||||
已锻炼 |
|
(5,810) |
177.95 |
|||||||
未偿还，2026年3月28日 |
|
309,192 |
$ |
239.45 |
|
$ |
55,732,700 |
|||
可行使，2026年3月28日 |
|
231,283 |
$ |
198.22 |
|
$ |
50,749,500 |
|||
截至二零二六年三月二十八日止首三个月或截至二零二五年三月二十九日止三个月，概无授出期权。截至2026年3月28日所有未行使的期权的行权价格等于授予日的公允市场价值。
与所授予股票期权公允价值的既得部分相关的614,100美元和536,600美元的补偿费用分别在2026年和2025年前三个月计入“销售、一般和行政费用”。截至2026年3月28日，公司与股票期权相关的未确认补偿费用总额为560万美元，预计将在约3.0年的剩余加权平均归属期内确认。
9.债务：
授信额度/定期贷款
截至2026年3月28日，公司在CIBC Bank USA的信贷额度（“信贷额度”）下没有未偿还的循环贷款，剩余2000万美元可用于额外借款。截至2026年3月28日，公司在信用额度下的延迟提款定期贷款借款总额为3000万美元，利息范围为4.60%至4.75%。
信贷额度一直并将继续用于一般公司用途。信贷额度由对公司几乎所有资产的留置权担保，（因为信贷额度与下文所述的保诚融资享有同等地位）包含惯常的财务条件和契约，并要求维持
9
最低还本付息覆盖率和最高杠杆水平（均在信用额度内定义）。截至2026年3月28日，公司遵守其所有财务契约。
应付票据
截至2026年3月28日，公司与PGIM，Inc.（前身为Prudential Investment Management，Inc.）及其关联公司和管理账户（统称为“Prudential”）的票据协议（“票据协议”）下的未偿本金总额为3000万美元，其中包括2021年9月发行的3000万美元C系列票据的未偿本金3000万美元。
C系列票据的最终期限为自发行之日起7年。就C系列票据而言，未偿本金余额的年利率为3.18%，每季度支付一次利息，直至本金全额支付。C系列票据可由公司选择全部或部分预付（最低金额为100万美元），但预付款需要支付票据协议中定义的收益率维持金额。
公司在票据协议下的义务由公司几乎所有资产的留置权担保（因为票据与信贷额度享有同等地位），票据协议包含惯常的财务条件和契约，并要求维持最低水平的偿债覆盖率和最高杠杆水平（所有这些均在票据协议中定义）。截至2026年3月28日，公司遵守其所有财务契约。
就票据协议而言，公司产生了债务发行费用，其中未摊销金额列报为直接从相关负债的账面值中扣除。
10.经营租赁：
截至2026年3月28日，该公司在经营租约于2029年12月到期的设施中租赁其明尼苏达州公司总部。本次租赁剩余租期3.75年，贴现率5.5%。公司在截至2026年3月28日和2025年3月29日的期间分别确认了288900美元和275600美元的经营租赁费用。
截至2026年3月28日，2026财政年度剩余时间及其后整个财政年度的经营租赁负债到期情况如下：
经营租赁负债预计于 |
|
金额 |
|
2026 |
$ |
623,000 |
|
2027 |
|
851,100 |
|
2028 |
|
874,600 |
|
2029 |
|
898,700 |
|
2030 |
|
— |
|
此后 |
|
— |
|
租赁付款总额 |
3,247,400 |
||
减去推算利息 |
(317,900) |
||
租赁负债现值 |
$ |
2,929,500 |
|
在截至2026年3月28日未偿还的290万美元经营租赁负债中，有70万美元列入综合简明资产负债表流动负债部分的应计负债。
截至2026年3月28日止期间，与我们的经营租赁相关的补充现金流信息如下：
三个月结束 |
||||||
|
2026年3月28日 |
|
2025年3月29日 |
|||
为计入租赁负债计量的金额支付的现金： |
||||||
经营租赁产生的经营现金流流出 |
$ |
205,200 |
$ |
199,600 |
||
11.分部报告：
公司目前有1个可报告业务板块，特许经营，1个不可报告经营板块。特许经营部门特许经营以价值为导向的零售店概念，购买、销售和交易商品。不可报告经营分部包括公司的设备租赁业务。分部报告旨在让财务报表用户更好地了解公司如何管理和评估其业务。该公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官。公司的主要经营决策者主要为分配资源和评估财务业绩而审查收入和运营收入。费用是
10
在综合基础上进行审查。公司的内部管理报告是为其经营分部披露信息的基础。以下表格按分部汇总财务信息，并提供分部对经营收入贡献的调节：
三个月结束 |
|||||||
|
2026年3月28日 |
|
2025年3月29日 |
|
|||
收入： |
|||||||
特许经营 |
$ |
20,849,700 |
$ |
19,611,900 |
|||
其他 |
|
— |
|
2,307,800 |
|||
总收入 |
$ |
20,849,700 |
$ |
21,919,700 |
|||
特许经营分部经营开支： |
|||||||
商品销货价格 |
$ |
618,500 |
$ |
888,300 |
|||
销售、一般和管理费用 |
7,869,600 |
7,351,300 |
|||||
特许经营分部费用总额 |
$ |
8,488,100 |
$ |
8,239,600 |
|||
与营业收入的对账： |
|||||||
特许经营分部经营收入 |
$ |
12,361,600 |
$ |
11,372,300 |
|||
其他经营分部经营收益 |
|
— |
|
2,224,300 |
|||
业务收入总额 |
$ |
12,361,600 |
$ |
13,596,600 |
|||
折旧和摊销： |
|||||||
特许经营 |
$ |
183,700 |
$ |
185,700 |
|||
其他 |
|
— |
|
— |
|||
折旧和摊销总额 |
$ |
183,700 |
$ |
185,700 |
|||
项目2：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
概述
威玛克工贸-转售公司专注于可持续性和小型企业的形成。截至2026年3月28日，我们有1,383个特许经营权在柏拉图壁橱下运营，从前的孩子，Play It Again Sports，Style Encore和Music Go Round品牌。我们的业务不是资本密集型的，旨在产生持续的经常性收入和强劲的营业利润率。
管理层密切跟踪以评估当前业务运营和未来前景的财务标准包括特许权使用费和销售、一般和管理费用。
我们最重要的收入来源是从我们的特许经营商那里收到的特许权使用费。与2025年前三个月相比，2026年前三个月，我们的特许权使用费增加了150万美元，即8.4%。
管理层持续监控销售、一般和管理费用的水平和时间。销售、一般和管理费用的主要组成部分包括薪酬和福利、营销和广告、专业服务和占用。与2025年前三个月相比，2026年前三个月的销售、一般和管理费用增加了0.4百万美元，增幅为5.8%。
11
管理层还在评估当前业务运营和未来前景时监控几个非财务因素，包括特许经营权的开设和关闭以及特许经营权的续签。以下是我们截至2026年3月28日的前三个月净店铺增长和更新活动的摘要：
可用 |
|||||||||||||||
合计 |
合计 |
为 |
已完成 |
|
|||||||||||
|
12/27/2025 |
|
已开通 |
|
已关闭 |
|
3/28/2026 |
|
更新 |
|
续展 |
|
%更新 |
|
|
柏拉图的壁橱 |
|
526 |
|
3 |
|
(1) |
|
528 |
8 |
8 |
100 |
% |
|||
从前的孩子 |
|
441 |
|
6 |
|
(3) |
|
444 |
9 |
9 |
100 |
% |
|||
再玩一次体育 |
|
309 |
|
1 |
|
(1) |
309 |
4 |
4 |
100 |
% |
||||
风格安可 |
|
67 |
|
— |
(1) |
|
66 |
1 |
1 |
100 |
% |
||||
音乐Go Round |
|
35 |
|
1 |
|
— |
|
36 |
1 |
1 |
100 |
% |
|||
专营店总数 |
|
1,378 |
|
11 |
|
(6) |
|
1,383 |
|
23 |
23 |
|
100 |
% |
更新活动是管理的一个关键重点领域。我们的加盟商和我们签10年的协议。现有特许经营协议在接近到期时的续签是管理层监测的一个指标，以确定我们业务的健康状况和未来特许权使用费的保存情况。在2026年的前三个月，我们续签了23份可供续签的特许经营协议中的23份。
我们增加营业收入的能力取决于我们的能力：（i）有效支持我们的特许经营合作伙伴，使他们产生更高的收入，（ii）开设新的特许经营权，以及（iii）控制我们的销售、一般和管理费用。
经营成果
下表列出了我们的合并简明运营报表中的选定信息，以占总收入的百分比表示：
三个月结束 |
|||||
|
2026年3月28日 |
|
2025年3月29日 |
|
|
|
|||||
收入： |
|||||
版税 |
|
92.4 |
% |
81.1 |
% |
租赁收入 |
|
— |
10.5 |
||
商品销售 |
|
3.1 |
4.3 |
||
特许经营费 |
|
1.7 |
1.5 |
||
其他 |
|
2.8 |
2.6 |
||
总收入 |
|
100.0 |
100.0 |
||
销售商品成本 |
|
(3.0) |
(4.1) |
||
销售、一般和管理费用 |
|
(37.7) |
(33.9) |
||
经营收入 |
|
59.3 |
62.0 |
||
利息支出 |
|
(3.0) |
(2.8) |
||
利息及其他收入 |
|
0.6 |
0.7 |
||
所得税前收入 |
|
56.9 |
59.9 |
||
准备金 |
|
(12.5) |
(14.5) |
||
净收入 |
|
44.4 |
% |
45.4 |
% |
截至二零二六年三月二十八日止三个月与截至二零二五年三月二十九日止三个月比较
收入
截至2026年3月28日的季度收入总计2080万美元，而2025年同期为2190万美元。
特许权使用费和特许经营费
特许权使用费从2025年前三个月的1780万美元增至2026年前三个月的1930万美元，增幅为8.4%。这一增长主要来自更高的特许零售销售额，以及在较小程度上，与2025年同期相比，2026年前三个月有更多的特许经营店。
12
2026年前三个月的特许经营费为30万美元，与2025年前三个月的30万美元相当。
租赁收入
2026年第一季度租赁收入减少至0.0百万美元，而2025年同期为2.3百万美元。2025年第一季度的租赁收入反映了客户诉讼的解决。截至2025年12月27日，先前宣布的租赁组合径流完成，我们不再拥有任何租赁客户或租赁资产。
商品销售
商品销售包括通过我们的计算机支持中心或通过Play It Again Sports Buying Group（合称“直接加盟商销售”）向加盟商销售产品。2026年第一季度直接加盟商销售额降至0.7百万美元，2025年同期为0.9百万美元。减少是由于我们的加盟商减少了技术和购买团购。
商品销售成本
销售商品的成本包括入境运费和与直接加盟商销售相关的商品成本。2026年第一季度的商品销售成本降至0.6百万美元，而2025年同期为0.9百万美元。该减少乃由于上文所讨论的直接加盟商销售减少所致。2026年和2025年第一季度商品销售成本占直接加盟商销售额的百分比分别为94.6%和94.4%。
销售，一般和行政
销售、一般和管理费用从2025年同期的740万美元增长5.8%至2026年第一季度的790万美元。增加的主要原因是与赔偿有关的费用增加。
所得税
计提所得税拨备的2026年和2025年第一季度实际税率分别为22.0%和24.2%。减少的原因是2026年第一季度行使不合格股票期权的税收优惠。
截至二零二六年三月二十八日止三个月与截至二零二五年三月二十九日止三个月之分部比较
特许经营分部营业收入
特许经营部门2026年第一季度的营业收入为1240万美元，高于2025年第一季度的1140万美元。分部贡献增加是由于特许权使用费收入增加，但部分被销售、一般和管理费用增加所抵消。
其他经营分部收入
2026年第一季度的其他运营部门收入为0.0百万美元，而2025年第一季度为2.3百万美元。2025年第一季度的分部贡献反映了客户诉讼的解决。
流动性和资本资源
我们流动性的主要来源历来是来自运营和借款的现金流。合并简明经营报表中减少我们净收入但不影响我们流动性的部分包括折旧和摊销的非现金项目以及与股票期权相关的补偿费用。
截至2026年第一季度，我们的现金、现金等价物和限制性现金为1990万美元，而截至2025年第一季度末，我们的现金、现金等价物和限制性现金为2200万美元。
经营活动在2026年前三个月提供了1190万美元的现金，而去年前三个月提供了1510万美元。与2025年相比，2026年前三个月经营活动提供的现金减少，主要是由于非现金营运资本增加和净收入减少。
13
2026年前三个月，投资活动使用的现金极少。2026年的活动包括购买财产和设备。
2026年前三个月，融资活动使用了240万美元现金。我们在2026年前三个月的融资活动包括340万美元用于支付股息；部分被行使股票期权的收益100万美元所抵消。（见附注8 ——“股东权益（赤字）”）。
截至2026年3月28日，我们的债务融资包括与CIBC Bank USA的信用额度和与Prudential的票据协议。这些融资已经并将继续用于一般公司用途，由对我们几乎所有资产的留置权担保，包含惯常的财务条件和契约，并要求维持最低水平的偿债覆盖率和最高杠杆水平（所有这些都在管理融资的协议中定义）。截至2026年3月28日，我们遵守了信贷额度和票据协议项下的所有财务契约。
信贷额度提供高达2000万美元的循环贷款和3000万美元的延迟提款定期贷款。截至2026年3月28日，我们没有未偿还的循环贷款，并有总额为3000万美元的2029年到期的延迟提取定期贷款借款。
有关信用额度和票据协议的更多信息，请参见第一部分第1项，附注9 –“债务”。
我们期望通过经营活动提供的现金流和机会主义地使用我们认为适当的其他方式偿还或再融资我们的债务，产生支付我们的开支所需的现金，并支付我们未偿债务的本金和利息。我们支付费用和履行偿债义务的能力取决于我们未来的表现，这可能会受到财务、商业、经济和其他因素的影响，包括我们截至2025年12月27日的财政年度的10-K表格第1A项和下文第1A项下描述的风险因素。如果我们没有足够的钱来支付我们的偿债义务，我们可能会被要求为全部或部分现有债务再融资、出售资产、借更多的钱或筹集股权。在这种情况下，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法为我们的债务再融资、出售资产、借更多的钱或筹集股权。此外，我们以优惠条件开展任何这些活动的能力，如果有的话，可能会受到任何金融或信贷危机的进一步影响，这可能会限制进入信贷市场并增加我们的资本成本。
截至本报告发布之日，我们认为，我们的手头现金、业务产生的现金以及我们的信用额度将足以为我们计划的运营提供资金，直至2026年。
关键会计政策
关于我们关键会计政策的讨论载于我们截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告。截至2025年12月27日止年度，我们的关键会计政策与我们在10-K表格中披露的政策没有任何变化。
前瞻性陈述
本项目2“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中包含的并非严格意义上的历史事实的陈述，包括但不限于公司认为其将有足够的资本和储备来满足其当前和或有义务和经营需求，以及其关于市场利率风险的披露，均为根据《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的前瞻性陈述。此类陈述基于管理层截至本报告发布之日的当前预期，但涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。投资者应谨慎考虑这些前瞻性陈述，这些重要因素可能会导致此类前瞻性陈述所设想的结果与实际结果和条件之间存在重大差异。请参阅我们截至2025年12月27日的财政年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分和本报告第II部分第1A项，以更全面地讨论可能导致公司实际结果与前瞻性陈述中的结果不同的某些因素。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。公司不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
项目3：关于市场风险的定量和定性披露
公司以利率风险的形式产生金融市场风险。风险可以通过衡量短期利率近期不利上升的财务影响来量化。截至2026年3月28日，公司在CIBC Bank USA的信用额度包括2000万美元的循环贷款承诺。适用的利率
14
到循环贷款是基于银行的基准利率或SOFR的短期借款（十二个月或以下）。截至2026年3月28日，公司在该信贷额度下没有未偿还的循环贷款。截至2026年3月28日，公司没有利率衍生工具到位。公司的固定利率债务仅在公司可能需要以更高的利率以新债务为到期债务再融资的情况下，才会使公司受到市场利率变化的影响。
公司于2026年3月28日的现金及现金等价物均未投资于货币市场共同基金，这些基金受市场利率波动的影响。
外币交易损益对公司截至2026年3月28日止三个月的经营业绩并无重大影响。在2025财年，公司总收入的约9.1%和微量费用以外币计价。基于这些收入和支出，外汇汇率的10%增减将影响年度税前收益约78.27万美元。截至目前，公司未订立任何外币远期外汇合约或其他衍生金融工具，以对冲外币汇率不利波动的影响。
项目4：控制和程序
截至本报告所述期间结束时，公司在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）对其规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序进行了评估。基于并截至该评估之日，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时决定所要求的披露。在最近完成的财政季度，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
项目1：法律程序
我们不是任何重大诉讼的当事方，也不知道会对我们的业务产生重大不利影响的任何威胁诉讼。
项目1a：风险因素
除了本报告载列的其他信息，包括“前瞻性陈述”中的重要信息外，您还应仔细考虑我们截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告中讨论的“风险因素”。如果发生任何这些因素，它们可能会对我们的财务状况或未来业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与其在本报告中的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。除下文所述外，我们知悉截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告中所讨论的风险因素并无重大变化。
正如我们之前在2026年3月16日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告中所披露的那样，该公司正在对所有地点实施每月软件费用，并为所有柏拉图的壁橱地点实施北美广告基金。由于这些费用的实施，公司正在增加一个额外的风险因素。
公司实施每月软件费用，并为其柏拉图的Closet品牌引入北美广告基金，可能会对加盟商关系和系统性能产生不利影响。
该公司定期实施系统举措，包括技术平台、广告计划和相关费用，旨在支持其特许系统的品牌发展和运营一致性。这些举措，包括为其柏拉图的Closet品牌实施北美广告基金和每月收取软件费，可能会增加特许经营商的运营成本，并且可能不会为所有特许经营商带来即时或统一的利益。如果加盟商认为此类举措繁琐、无效或与其业务需求不一致，加盟商的满意度和合规性可能会受到不利影响。加盟商关系的任何恶化都可能
15
负面影响加盟商留存率、新加盟发展节奏、公司加盟体系整体表现。
项目2：未登记出售股本证券及所得款项用途
发行人及关联购买人购买股本证券
下表汇总了公司在2026年第一季度的普通股回购情况。
总数 |
最大数量 |
|
||||||||
购买的股份为 |
的股份，可能 |
|
||||||||
总数 |
平均价格 |
部分公开 |
尚未购买 |
|
||||||
期 |
|
购买的股票 |
|
每股支付 |
|
已公布计划（一） |
|
计划下 |
|
|
2025年12月28日至2026年1月31日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
70,656 |
|
2026年2月1日至2026年2月28日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
70,656 |
|
2026年3月1日至2026年3月28日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
70,656 |
|
| (1) | 董事会关于回购公司普通股股份的授权最初是在1995年批准的，没有到期日。获批准回购的股份总数因额外的董事会批准而增加，截至2026年3月28日，限制为5,400，000股，其中70,656股仍可能被回购。 |
16
项目3：优先证券违约
没有。
项目4：矿山安全披露
不适用。
项目5：其他信息
在本表格10-Q涵盖的期间内，要求在表格8-K报告中报告的所有信息均已报告。
截至二零二六年三月二十八日止三个月期间，概无公司高级人员董事采纳、修改或终止《规则》第SK条第408（a）项所定义的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。
项目6：展品
3.1 |
|
经修订的公司章程（附件 3.1）（1） |
3.2 |
||
31.1 |
||
31.2 |
||
32.1 |
||
32.2 |
||
101 |
根据S-T规则第405条提供交互式数据文件：来自于以内联XBRL格式的截至2026年3月28日的季度的Winmark Corporation及其子公司的10-Q表格季度报告中的财务报表：（i）合并简明资产负债表，（ii）合并简明经营报表，（iii）合并简明股东权益（赤字）报表，（iv）合并简明现金流量表，以及（v）合并简明财务报表附注。 |
|
104 |
Winmark Corporation及其附属公司截至2026年3月28日止季度的表格10-Q季度报告封面，格式为内联XBRL（载于附件 101）。 |
*特此备案
| (1) | 以提述指明展品方式并入表格S-1的注册声明，自1993年8月24日起生效（注册号：333-65108）。 |
| (2) | 以参考指定展品方式并入截至2006年12月30日止财政年度的10-K表格年度报告。 |
17