附件 10.18
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CONA服务有限责任公司
总服务协议
（自2017年10月起修订及重述）
本主服务协议（本“主协议”）自2017年10月2日起生效（简称“生效日期”）由可口可乐瓶装有限公司（Consolidated）、特拉华州一家公司（“装瓶商“）；与CONA Services LLC，一家特拉华州有限责任公司（”CONA”).
背景：
The Coca-Cola Company（“TCCC”）和可口可乐 Refreshments USA，Inc.（“CCR”）开发了一套统一的信息技术系统，称为Coke One North America System（the“CONA系统”）以促进参与的北美装瓶商的运营效率以及可口可乐北美装瓶商之间的长期统一和高效。
CONA已获得许可并收购了与CONA系统相关的某些资产。
CONA已与第三方分包商、供应商和许可人（每一项，a“供应商”）与CONA系统相关，Bottler和CONA希望CONA承担管理与供应商关系的责任，并将这些协议中描述的软件许可和服务的成本转嫁给Bottler（或允许Bottler使用供应商的软件许可和服务），而Bottler希望获得或使用这些软件许可和服务。
Bottler是CONA的成员，并已于2016年1月27日签订CONA的有限责任公司协议（经不时修订），该协议管辖CONA的运营（“CONA LLC协议”).
根据CONA LLC协议，CONA及其每个成员已签订主服务协议（DSD功能）。
自成立以来，CONA已将CONA系统的范围扩大到包括制造功能，本协议各方预计CONA系统可能会在未来继续发展以包括额外的功能。
双方希望订立本主协议，并在此进行修订和重申，以反映CONA系统扩大的范围，并预测CONA服务范围和性质未来可能发生的变化。
根据本主协议和服务展品（定义见下文）的条款和条件，双方相互希望Bottler在Bottler的领土内运营业务时实施和使用CONA系统。
本主协议中使用的某些术语具有以下定义：附录1.
基于这些前提，Bottler和CONA特此同意如下：
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第1条。BOTTLER使用CONA系统和接收服务
1.01CONA系统的装瓶商使用.Bottler被授权在领土内使用CONA系统，用于其饮料的制造、分销、销售、营销和推广，但须遵守CONA LLC协议的规定。如果Bottler未在其所有领土上使用CONA系统，Bottler仍有义务支付其领土内所有案件的服务费，如附录5.超出本主协议范围的CONA系统的使用将由各方另行记录。Bottler对CONA系统的使用将受到与CONA系统第三方组件相关的任何第三方许可或其他协议中规定的任何限制。尽管本主协议有任何相反的规定，但全部或部分支持Bottler制造、分销、销售、营销和/或推广饮料的任何方面的Bottler关联公司有权根据本主协议在北美使用CONA系统，无需额外费用，或按照适用于Bottler的相同一般条款和条件，只要Bottler的此类关联公司的使用（a）不会对其他装瓶商使用CONA系统产生重大负面影响；或（b）不会导致CONA的成本大幅增加，而不包括在服务费和Bottler根据本协议应支付的其他费用和收费中。在所有其他情况下，Bottler的关联公司使用CONA系统应在CONA LLC协议设想的范围内获得CONA董事会的批准（不得无理拒绝批准）。
1.02.1CONA系统功能.CONA系统是一个集成的、灵活的IT平台，通过开发和实施各种功能来适应成员不断变化的业务需求。截至生效日期，CONA系统的现有功能支持Bottler和其他CONA成员的各种分销、制造和其他业务活动。这些功能的高级描述载于附件 A.随着未来开发更多的CONA系统功能，双方的意图是，这些额外功能将反映在修订后的展品或本主协议的其他修订中，CONA提供与此相关的服务（包括适用于此类服务的成本和费用）将受本主协议的条款和条件的约束，并经如此修订。
1.03服务.CONA根据本主协议向Bottler提供的服务（“服务”）反映了三个主要工作流程，如附件 b（建造），附件 C（部署）和附件 D（操作）（每个展品b,C和D，a "服务附件”).
(a)建立.CONA将提供以下所述的某些服务附件 b直接，并将协调和管理所有服务的提供附件 b由供应商执行的。
构建阶段服务包括治理、业务流程管理和构建过程的标准；CONA系统的规划、设计、开发和测试；构建所需的基础设施；获取必要的许可证；以及集成和性能测试。构建阶段服务不包括业务支持。CONA和Bottler在构建阶段服务方面各自的角色和责任载于附件 b.
(b)部署.CONA将提供以下所述的某些服务附件 C直接，并将协调和管理所有服务的提供附件 C由供应商执行的。
部署阶段服务包括程序管理、变更管理、部署基础架构、数据加载和切换。CONA和Bottler在部署阶段服务方面的角色和职责详见附件 C.
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（c）操作.CONA将提供以下所述的某些服务附件 D直接，并将协调和管理所有服务的提供附件 D由供应商执行的。
运营阶段服务包括CONA系统访问、运营基础设施、网络运营、作业监控、系统维护、基本用户访问、服务台/应用程序支持和数据管理。CONA和Bottler在运营阶段服务方面各自的角色和责任详细阐述于附件 D.
（d）作为提供服务的条件，Bottler将合理地（i）与CONA和提供此类服务的供应商合作，包括迅速提供提供此类服务合理必要的所有Bottler数据；（ii）向其用户提供有关此类流程和功能的适当培训；（iii）确保由Bottler或代表Bottler提供的数据运营CONA系统所需的数据质量；（iv）遵循统一的应用程序支持流程；（v）运行必要的业务控制和核对任务；（vi）管理系统访问和用户角色。Bottler将使用CONA系统的统一业务流程和功能来运营其业务。此外，Bottler将遵守CONA LLC协议项下的义务。
（e）CONA（而不是Bottler）拥有定义和建立CONA系统规范的唯一权力，包括设备清单、数据中心、CONA软件的特性和功能以及供应商软件清单（统称为“CONA系统规格"），并可不时修订该等规格，但须符合下文第4.01节.截至生效日期在CONA系统规范范围内的供应商软件在附录4（而且CONA可能会不时修改供应商软件的名单）。Bottler将保留责任，以其成本和费用获得和维护任何超出CONA系统规范范围或在CONA系统规范范围内但分配给Bottler的设备、软件或服务。
1.03.1供应商.Bottler承认，第三方供应商将在CONA的指导下执行某些服务。Bottler进一步承认，某些供应商可能会要求Bottler直接与供应商签订单独的协议，以使Bottler能够使用供应商的服务并参与CONA系统。如果CONA提出要求，Bottler同意按照Bottler可以合理接受的条款签订此类单独协议。每个服务附件都包括供应商将提供的相关服务以及CONA将直接提供的服务的概览。CONA可能会在向Bottler发出书面通知后修改任何此类概述。CONA全权负责与提供服务相关的所有供应商的管理。如果本主协议或适用的服务附件指定CONA的义务是“要求”供应商采取特定行动，则CONA的义务即告履行，前提是CONA已使用商业上合理的努力促使供应商采取该行动，其中可能包括使用商业上合理的努力在其与该供应商的相关协议中包含要求该行动的条款。
1.04附加服务.Bottler可不时根据第5.02条要求CONA提供本地化或特殊服务，以增加或补充服务（统称“附加服务”）。在收到此类请求后，CONA将评估执行此类附加服务的可行性和成本，并且，就CONA董事会批准的任何附加服务而言，将向Bottler和使用CONA系统的其他装瓶商提供（a）CONA预计与此类附加服务相关的工作的书面描述，（b）开始和完成附加服务的时间表，以及（c）任何适用的服务水平或KPI。所有附加服务必须由CONA董事会根据CONA LLC协议批准。装瓶商（以及任何其他希望使用或获得
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额外服务）将根据商定价格（“额外服务费”）向CONA补偿此类额外服务。
如果CONA和Bottler相互同意CONA将履行附加服务，则各方将对适用的服务附件执行书面修订。
第2条。数据中心。
2.01 数据中心.要求从数据中心提供的服务将从适用服务附件中描述的数据中心提供，或（2）由CONA或代表CONA或适用供应商运营的任何数据中心（上述任何一项，“数据中心”）。
2.02设施要求.CONA将根据CONA的安全政策，包括附录2.03中记录的安全政策，向Bottler提供或要求适用的供应商免费向Bottler提供对Bottler接收服务可能合理必要的数据中心的访问，Bottler承认，对由供应商或代表供应商运营的任何数据中心的任何访问可能受供应商或其自己的承包商的安全政策和程序的约束。
第3条。操作阶段性能标准
3.01服务水平.附表1至附件 D列明关键绩效指标（“KPI”）和服务水平（“服务水平”），将用于衡量运营阶段适用服务的性能。CONA获得的服务水平抵免额将（a）由CONA保留用于营运资金用途和/或在一般适用于CONA服务和/或CONA系统的服务抵免额的情况下按比例退还给所有CONA系统用户（例如，按比例减少向装瓶商收取的服务费）；或（b）在适用于特定的、可单独识别的或本地化的装瓶商活动并反映在第第10.04款.
3.02根源分析.在收到Bottler关于任何未能按照服务水平或KPI提供服务的通知后，CONA将提供并在适用情况下要求供应商提供一份根本原因报告，详细说明导致此类故障的原因，如果此类故障是由CONA和/或供应商造成的，则提供纠正此类故障的程序，该报告将说明纠正故障的程序将如何防止或最大限度地降低再次发生的风险。
3.03服务水平和KPI的调整.服务水平或KPI可能会定期上调，以确认CONA不时确定的服务质量的预期改善。CONA将与供应商真诚合作，提高服务质量，以达到或超过服务水平或KPI。
3.04测量和监测.CONA将在适用的服务附件中规定的时间范围内实施并在适用的情况下要求供应商实施衡量和监测工具和指标以及标准报告程序，以对照适用的服务水平和KPI衡量和报告服务的绩效。在供应商提供的范围内，Bottler将获得访问在线数据库的权限，其中包含有关服务问题状态、服务请求和用户查询的最新信息。
第4条。治理；人员
4.01CONA董事会.CONA董事会有权根据CONA LLC协议指导和监督CONA的业务和事务。CONA根据本主协议将作出的决定将由CONA董事会或在其指导下作出。The
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CONA的日常运营将由CONA的首席执行官和管理团队在CONA董事会的指导下进行管理。CONA董事会的参与受CONA LLC协议的约束，本主协议中的任何内容均不会修改或取代CONA LLC协议任何一方的任何权利或义务。
4.02人员行为.在Bottler的场所，CONA将要求其和供应商的人员（1）遵守Bottler向CONA或适用的供应商告知的关于其一般适用于该前提的行为的合理要求、规则和条例，以及（2）以其他方式以业务方式行事。
第5条。其他责任
5.01安全；隐私.CONA将与供应商合作，建立和更新包含在附录2和附录3关于CONA系统。CONA将向Bottler提供CONA对此类网络安全策略所做的任何更改的合理提前通知。Bottler将遵守，并将使用商业上合理的努力来确保其用户遵守，CONA的网络安全和隐私政策记录在附录2和附录3，如适用于Bottler，并由CONA不时更新并合理提前通知Bottler。对于提供服务，CONA将遵守，并将使用商业上合理的努力要求所有供应商遵守与CONA系统有关的所有网络安全和隐私政策，包括记录在附录2和CONA托管安全指南附录3.
5.02变更控制程序.Bottler对CONA系统规范（包括CONA软件、设备或CONA系统中的任何其他项目）的特性、升级或其他更改的任何请求（每个，a“改变”；统称为“变化”），连同实施这些变更的预期时间表，必须提交给CONA，其执行将取决于CONA董事会的审查和批准。所有这些请求必须由Bottler以书面形式向CONA提出。在收到Bottler的请求后，CONA的管理层将对每一项拟议变更进行分析，并酌情对CONA系统规范、本主协议和/或服务展品，包括费率、预算、时间表、服务和任何可交付成果，进行详细描述，以供CONA董事会审议（每项，a“更改订单”).在CONA董事会批准变更令之前，CONA无需对服务进行任何变更。所有经批准的变更单将作为书面修订纳入适用的服务附件。本中所述的程序第5.02款在此被称为“变更控制程序.”尽管有上述规定，如果CONA在其合理的意见中认为遵守变更控制程序将不利于CONA、装瓶商或CONA系统的其他用户，CONA可能会做出紧急情况所要求的临时变更。
5.03报告.CONA或供应商将向Bottler提供CONA与Bottler商定的运营报告（“报告”).
5.04记录.CONA将使用商业上合理的努力来维护，并应使用商业上合理的努力来要求供应商维护、完整和准确的记录以及足以记录Bottler在适用服务项下已支付或应付的服务和服务费的证明文件附件（“记录”).对于根据任何服务附件应向Bottler收取的金额和由Bottler支付的款项，将按照在一致基础上应用的普遍接受会计原则进行记录。Bottler将有权审查记录
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在向CONA发出合理通知后适用于Bottler’s Services；但前提是Bottler将无权访问或审查与CONA服务的任何其他接受者有关的任何数据。
5.05灾后恢复计划.附件 D（Operate）包括在数据中心因其已被销毁、损坏或无法以其他方式使用而无法供任何适用方使用时，就继续提供服务应遵循的程序（“灾后恢复计划”）以至于CONA无法提供任何或所有服务。CONA可随时修改或更改CONA数据中心的灾后恢复计划；但前提是CONA必须向Bottler提供有关任何重大更改或修改的书面通知，并且此类更改或修改不会对CONA恢复服务的能力产生重大不利影响。灾后恢复计划的变更将取决于CONA董事会的批准。
第6条。设备、软件和知识产权
6.01设备.“设备”是指，除非本主协议或任何服务附件中另有规定，否则特定的计算机设备及外围设备、电信产品和其他设备，连同任何及所有相关文件，对在数据中心执行服务有用或必要。除非在服务附件中另有明确规定，CONA将拥有/租赁/许可、运营和维护设备（包括管理将为设备提供维护的供应商）。除非在服务附件中另有明确规定，否则根据设备租赁到期的所有可归属于CONA对相应设备承担运营责任期间的金额将包含在按照第10条，尽管这些分摊成本无论如何都不会被视为CONA向Bottler转租、转让或出售相应设备。为明确起见，Bottler将保留以其成本和费用获得和维护其接收和使用服务所需的所有其他设备（不被视为设备）的责任，包括此类设备的交付、安装和连接。
6.02Bottler软件.Bottler特此向CONA授予非排他性、免版税、不可转让的权利，以使用、复制、执行、复制、操作、维护和改编、展示、执行、修改、改进和制作Bottler拥有或许可的任何软件的衍生作品（“Bottler软件”），仅作为提供服务的有用或必要的，但须遵守Bottler第三方许可人的任何和所有适用的许可限制。CONA可能会将在本主协议和任何服务附件所设想的范围内访问、操作、维护和使用Bottler软件的权利再许可给供应商，但须遵守Bottler的第三方许可人的任何和所有适用的许可限制。在本主协议因任何原因到期或终止时，在本协议中授予CONA（和/或任何供应商）的适用权利第6.02款立即将，除非CONA（及任何供应商）为Bottler履行其在主协议项下的义务（包括根据第15.04（a）款）和第16条），回复Bottler。
6.03开发的软件.Bottler与CONA之间，CONA开发的任何（1）种软件或材料的所有权（“开发的软件"），除对Bottler Software的修改外，以及（2）任何相关文件，将由第6.10款.
6.04CONA软件.根据供应商软件的适用许可协议，CONA特此向Bottler授予一项不可转让（本主协议、适用服务附件或CONA LLC协议允许可转让性的情况除外）、免版税、非排他性许可，以使用、复制、执行、复制、操作、展示和执行CONA拥有或许可并用于提供服务的所有软件和其他材料（包括对其的所有修改和增强），以及任何和所有相关文件（“CONA软件"），供Bottler在主协议期限和任何终止协助期间使用，仅用于向Bottler提供服务以及Bottler接收和使用服务，在每种情况下均用于Bottler的内部运营并遵守CONA LLC协议。受制于第1.01款，Bottler可将其在本协议项下的权利再许可第6.04款给Bottler的任何附属公司，供该附属公司使用，仅与向该附属公司提供服务和收据有关
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并由该附属公司将服务用于该附属公司的内部运营。尽管有上述规定，本条例所规定的许可证第6.04款将不适用于违反适用于供应商软件的任何许可限制和/或限制的范围；但前提是CONA应通过商业上合理的努力从所有供应商处获得授予本文件中规定的权利所需的所有权利第6.04款.
6.05供应商软件发布频率.作为服务的一部分，CONA将要求适用的供应商以商业上合理的频率提供将在每个服务附件下使用的供应商软件的新版本和版本，除非CONA根据第4.01款.
6.06CONA软件的更改和升级.供应商软件的新版本和版本导致的修改除外（例如，如第6.05款）以及CONA董事会在合理提前通知成员的情况下可能批准的更改和/或修改，CONA不会对CONA软件进行任何会严重损害其功能或严重降低其性能的更改或修改。CONA将要求适用的供应商在向CONA提供此类修改或增强的相同基础上，提供和安装与服务相关并作为服务的一部分的任何普遍可用的对供应商软件的修改或增强。
6.07备份.CONA将，和/或将要求适用的供应商采取商业上适当的措施，以备份当时存在于CONA系统上的所有Bottler数据。
6.08供应商协议.CONA将获得并与每个供应商保持有效的书面协议，其条款允许CONA根据本主协议的规定向Bottler、其关联公司和CONA的其他成员提供服务（并将供应商协议的利益传递给Bottler、其关联公司和CONA的其他成员），包括但不限于第1.01款.
6.09违约通知.Bottler将及时告知CONA其知悉的任何第三方服务合同、设备租赁或供应商软件许可的任何违反、滥用或欺诈行为，并将与CONA合作以防止或阻止任何此类违反、滥用或欺诈行为。
6.10知识产权.
（a）“知识产权”指所有作品，包括文学作品、绘画、图形和雕塑作品、建筑作品、视觉艺术作品，以及任何其他可能成为版权保护标的的作品；广告和营销概念；信息；数据和数据库；公式；设计；模型；图纸；计算机程序，以及软件和所有相关的源代码、对象代码、文档、清单、设计规范、流程图；商业秘密；以及任何思想、方法、过程、发明，包括所有过程、机器、制造和物质的组合和
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可能作为专利保护标的的任何其他发明；以及在此基础上获得或可获得的所有法定保护。
（b）CONA和Bottler之间的交易，但须遵守第8.02款，CONA保留CONA（或TCCC、CCR或其其他许可方）（包括CONA系统）制造或拥有的所有知识产权及其任何修改或增强或其其他衍生作品（不包括对装瓶软件的修改）的所有权。正如CONA和Bottler之间并受制于第8.02款，CONA将拥有并保留对（1）CONA软件的所有全球权利、所有权和利益；（2）由CONA或供应商或代表CONA或供应商创建、制作、构思、简化为实践或编写的与服务或任何附加服务的履行有关的知识产权（不包括对装瓶商软件的修改）；（3）上述任何内容的任何修改、改进或其他衍生作品。CONA保留对其在执行服务过程中获得的一般知识、经验和专门知识（包括流程、想法、概念和技术）的所有权利，但不包括任何装瓶商机密信息和装瓶商数据（前提是本条款不损害装瓶商对其可能与CONA共享的任何自己的知识、经验和专门知识的权利）。为明确起见，在CONA和Bottler之间，CONA系统以及对CONA系统的任何改进或修改或衍生产品是并且仍然是CONA的专有财产，但须遵守根据本主协议授予Bottler的权利以及根据已转让给CONA和CONA LLC协议的TCCC和CCR之间的许可协议授予TCCC和/或CONA成员的权利。Bottler将执行或使用商业上合理的努力促使执行任何文件，以记录或完善CONA对CONA根据本协议有权拥有的任何知识产权的所有权第6.10（b）款）.
（c）CONA保证CONA系统不使用任何开源或免费软件代码，如果CONA系统和服务按照本主协议使用，将要求Bottler分发或披露CONA系统和服务中包含的任何源代码。此外，CONA表示将根据此类开源或免费软件代码的适用许可条款使用所有开源或免费软件代码。
第7条。第三方
7.01与装瓶商第三方承包商的合作.
（a）装瓶商可雇用承包商、分包商、顾问和/或其他第三方（“装瓶商第三方承包商”）执行与服务互补的服务。CONA将要求供应商按照Bottler的合理要求与Bottler第三方承包商合作并真诚合作。此类合作可能要求Bottler与供应商签订商业上合理的条款和条件的单独协议，其中可能包括供应商：（i）在CONA与适用的供应商之间的任何基础协议所规定的必要和允许的范围内提供对设备和供应商软件的合理远程访问；（ii）便利供应商以他们之间商定的费率向此类Bottler第三方承包商提出协助和支持服务请求；（iii）提供现有的书面要求，系统运营的标准和政策，以便Bottler第三方承包商的增强或发展可由CONA与服务相关的运营；但前提是，如果Bottler第三方承包商的此类增强或发展需要CONA产生多余的资源或其他成本或费用，Bottler将负责支付此类额外费用或成本。CONA将以书面形式通知Bottler CONA产生的任何额外成本或费用。Bottler将要求其Bottler第三方承包商遵守CONA的安全和保密要求
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及其供应商，包括在附录2，并将在CONA负责运营的CONA软件或设备上开展工作的范围内，遵守CONA和适用的供应商的标准、方法和程序，包括在附录2.
（b）如果CONA有理由相信其装瓶第三方承包商的作为或不作为将导致或已经导致提供服务方面的问题或延迟，CONA将立即通知Bottler，并将与Bottler合作防止或规避此类问题或延迟。CONA将与Bottler和Bottler第三方承包商合作，以解决服务与Bottler或其任何Bottler第三方承包商开展的其他活动之间产生的分歧和冲突。Bottler将对其Bottler第三方承包商未能遵守Bottler在本主协议或任何适用服务附件下的义务负责。
第8条。瓶子机数据
8.01提供数据.就所需服务而言，Bottler将向CONA和/或适用的供应商提供由Bottler和CONA在适用服务中商定的表格和时间表上的数据，以及可能不时商定的必要数据，以允许CONA提供服务。
8.02Bottler Data的所有权.由Bottler或代表Bottler或作为此类数据和信息提交给CONA和/或适用供应商的所有数据和信息均由CONA和/或代表Bottler的适用供应商处理、开发、修改、修改或增强与服务相关的服务（“装瓶商数据”）现在是并将继续是Bottler的财产，除非此类数据的所有权由各方之间或其他方之间有关该数据的其他协议（例如跨许可品牌、GPI等）以不同方式确定。除本主协议、适用的服务附件或由CONA和Bottler执行的辅助协议许可外，CONA不会、也不会要求供应商（1）使用Bottler Data而不是与提供服务有关，（2）披露、出售、转让、出租或以其他方式向第三方提供Bottler Data，或（3）商业利用Bottler Data。
8.03更正错误.CONA将及时更正和/或将要求适用的供应商及时更正由CONA或此类供应商分别导致的（1）装瓶商数据和报告中的任何已知错误或不准确之处，或（2）在服务附件中另有规定的任何已知错误或不准确之处。Bottler负责（a）其Bottler数据的准确性和完整性，以及（b）由于Bottler数据严重不准确或不完整而导致的从CONA和/或适用供应商获得的数据中或与之相关的任何错误，但CONA和/或适用供应商导致Bottler数据不准确或不完整的情况除外。
8.04报告的检查和所有权.Bottler将检查和审查报告，并向CONA提供错误或不准确的通知。Bottler将拥有CONA生成或代表CONA专门为Bottler生成的所有报告。
8.05媒体所有权.除非由Bottler提供或支付费用，或在服务附件中以其他方式提供，否则存储Bottler数据的所有媒体现在是并将继续是CONA和/或适用供应商的财产。
8.06数据隐私.
(a)角色.根据有关数据保护、跨境数据流动和数据隐私的相关法律构成个人数据的Bottler Data（统称，“隐私法”),
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（i）装瓶商将在任何时候作为并保持此类数据的所有者和/或控制者的角色；（ii）CONA将在任何时候作为并保持处理者的角色，并且，在符合第8.06（e）节），只会按照Bottler的书面指示并根据本条款处理或转让（相关隐私法中定义的两个术语）Bottler Data第8.06款.本主协议或任何服务附件中的任何内容均不会以任何方式限制或限制Bottler作为其Bottler Data的所有者和/或控制人的权利或义务，或被视为将此类权利和义务转让给CONA或任何供应商；本主协议或任何服务展品中的任何内容亦不会以任何方式限制或限制CONA作为加工商的权利或义务，或其遵守Bottler关于处理其Bottler Data的所有指示的义务。
(b)书面协议.就相关隐私法而言，本主协议及其适用的服务展品是与CONA处理Bottler Data有关的书面协议。
（c）说明.本主协议和任何服务附件（包括本协议及其附件和附件）构成Bottler截至主协议生效日期对CONA处理其Bottler数据的书面指示。此类说明可通过Bottler和CONA的书面协议不时修改和/或补充。
（d）合规.Bottler和CONA分别作为Bottler Data中包含的任何个人数据（定义见相关隐私法）的控制者和处理者，将适当遵守相关隐私法下各自的所有义务。Bottler将在整个主协议期限内就拟根据或与服务附件进行的服务或其他活动作出或获得并维护所有必要的注册或备案及通知，而根据相关隐私法，Bottler有义务获得和维护这些注册或备案及通知。CONA将在主协议期限内，作为服务的一部分，遵守Bottler关于处理其Bottler数据的书面指示，并在处理此类Bottler数据时，参与活动和运营并保持保护和保密措施（统称为“行动”）符合隐私法。
（e）变化.与书面处理指示或行动的任何更改有关的要求将受变更控制程序的约束。如果此类更改是由隐私法的修改产生的，并且是持续遵守此类隐私法所必需的，则CONA应立即实施所要求的更改。与这种变化相关的成本分配将由CONA和Bottler共同商定。
（f）合法使用.Bottler应确保Bottler有权将相关个人信息转移至CONA，以便CONA可以代表Bottler根据本主协议合法使用、处理和转移个人信息。
（g）供应商和分包商.CONA可根据本主协议的条款使用供应商和分包商代表其提供服务。任何此类供应商或分包商将被允许仅根据本条款处理个人信息第8条并且仅在必要时提供CONA保留他们提供的服务。这些供应商和分包商可能位于美国境外。CONA保证，其与任何和所有供应商和分包商签订的协议包含与本主协议中包含的类似或更大的数据隐私和安全义务。
（h）如果CONA收到任何命令、要求、授权书或任何其他文件，要求或意图根据适用法律强制提供个人信息（包括，例如通过口头
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在法律程序、传票、民事调查要求或其他类似程序中提出问题、询问、要求提供信息或文件），CONA应立即通知Bottler（适用法律另有要求的范围除外），并且不得在未向Bottler提供至少四十八（48）小时后向第三方披露个人信息，以便Bottler可以自费行使其根据法律可能拥有的权利，以阻止或限制此类披露。尽管有上述规定，CONA应作出商业上合理的努力，以防止和限制任何此类披露，并以其他方式保护个人信息的机密性，并应就就就此类请求、投诉、命令或其他文件采取的任何行动与Bottler合作，包括获得适当的保护令或其他可靠保证，即将对个人信息进行保密处理。
（i）CONA应酌情并按照Bottler的指示，定期处置由CONA维护但不再是提供服务所必需的个人信息。在本主协议或任何供应商协议因任何原因终止或到期时或应装瓶商的请求，CONA（和任何供应商，如适用）应立即停止处理个人信息，并应以装瓶商合理要求的方式和格式返回，或者，如果装瓶商特别指示，应销毁CONA（或该供应商）拥有、权力或控制的任何或所有个人信息。如果CONA处置了包含个人信息的任何纸质、电子或其他记录，CONA应采取一切合理步骤（基于信息的敏感性），通过以下方式销毁个人信息：（a）粉碎；（b）永久擦除和删除；（c）消磁；或（d）以其他方式修改此类记录中的个人信息，使其不可读、不可重建和无法辨认。根据要求，CONA将提供一份书面证明，证明个人信息已按照本规定被退回或安全销毁第8.06（i）节）.
第9条。保险和损失风险
9.01保险要求.CONA应在本主协议期限内自担成本和费用，与AM最佳评级为A-VII或更好的保险公司取得并维持足够的保险，以充分保护双方各自的利益。具体而言，CONA必须在发生基础上承担以下最低保险类型和金额：
商业一般责任包括房地作业、广义财产损失、产品/已完成作业、合同责任、独立承包商、人身伤害和广告伤害以及根据保险合同承担的责任，每次发生的限额至少为1,000，000美元，一般总额为2,000，000美元，产品/已完成作业总额为2,000，000美元；和
法定工伤赔偿保险和 雇主责任保险最低金额为每名员工因意外损失2,000，000美元，每名员工因疾病损失2,000，000美元，以及2,000，000美元 按疾病汇总；和
财产保险对于CONA拥有的有形个人财产，在商业上合理的范围内，其最低金额等于该财产的全部重置成本；和
商业汽车责任对于任何自有、非自有、租用或借入的汽车，要求最低金额为1,000，000美元的组合单次限额；和
网络责任保险最低金额为5,000，000美元。
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此外，CONA应维持最低金额为10,000，000美元的伞式保险。CONA 应将装瓶商列为其上述商业一般责任和商业汽车责任保单的“附加被保险人”.
9.02保险续保.在本主协议执行后并每年在保单续保日期的周年日，CONA将向Bottler提供一份保险证明，证明上述规定的必要承保范围和条款。
9.03保险通知.CONA应向Bottler提供三十（30）天的书面通知，告知其任何取消、不续签、终止、重大变更或覆盖范围减少。
9.04放弃追讨.CONA将导致其保险公司放弃对Bottler的追偿权。
9.05非限制.上述规定的承保范围限制不应被解释为对Bottler的任何潜在责任的限制，未要求提供此保险的证据不应被解释为放弃CONA提供规定的保险范围的义务。
9.06免赔额.CONA将全权负责根据其保单维持的任何免赔额或自保留存额。
9.07主要和超额覆盖范围.上述保险限额可通过主险和伞型/超额保单相结合的方式实现。
第10条。向CONA付款
10.01服务费.就本协议项下的服务应向CONA支付的费用和费用详见附件附录5.根据LLC协议的规定，董事会可能会不时调整这些收费和费用。
10.02额外服务费.如果CONA提供额外服务，Bottler将根据第1.05款以上。
10.03按比例分配.本主协议及任何服务附件项下的所有定期服务费或任何其他费用和收费将按日历月计算，并将按每日比例为任何部分月份分摊。
10.04付款时间表.除非在任何服务附件或对服务附件的适用修订中另有规定，否则Bottler所欠的服务费和任何其他费用或收费将在Bottler收到CONA提供的适用发票后三十（30）天内到期支付。CONA将定期向Bottler开具服务费发票（并每年就CONA根据以下规定收取的任何销售和使用税第10.05款）在适用的服务期（或此类销售和使用税的年度期间）后三十（30）天内按上述计算。本协议项下的付款条款，包括开票频率、付款和提前付款的任何折扣，将由CONA董事会不时投票决定。每张发票将包含适用服务附件中详述的信息。任何未在到期时支付的金额将承担利息，直至按等于（a）纽约花旗银行不时确定的最优惠利率加上两个百分点或（b）适用法律允许的最高利率中较低者的利率支付为止，前提是CONA将在根据本条款产生任何利息之前以书面形式通知Bottler第10.04款.
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10.05税收.Bottler负责对服务费征收的所有销售和使用税以及类似的税款，以及根据本主协议和任何服务附件项下的任何其他费用和收费。CONA将向Bottler收取并在法律要求的情况下汇出此类税款。Bottler将负责在CONA没有法律义务收取和汇出此类税款的州（如适用）汇出此类税款。
第11条。审计
11.01审计.在CONA董事会批准和指示的情况下，CONA应进行，并在必要时根据CONA管理层的合理判断，要求其主要供应商至少每年对CONA服务和配套系统进行一次SSAE-16审计。CONA审计的审计范围应包括数据中心和CONA系统，除非CONA理事会另有约定，审计将各自涵盖不早于每年9月30日结束的整整十二个月期间。将不迟于每年11月15日向Bottler出具最终审计报告。
11.02一般程序.在任何审计或审查之后，CONA将（在内部审计的情况下），或要求其外部审计员或审查员与适用的供应商举行一次退出会议，以获得对审查中确定的问题的事实同意。Bottler和CONA将制定相互可接受的操作程序，用于共享审计和监管结果以及任何一方的审计师或监管机构编制的与操作实践和程序相关的报告。
11.03回应.CONA将在每份审计报告发布后立即对其进行审查。CONA将在收到此类报告后三十（30）天内对每份审计报告作出书面答复（或促使适用的供应商作出答复）。CONA将制定和采用（根据第4.01款）行动计划，以迅速解决和解决该审计报告中的任何缺陷、关切和/或建议。CONA将并将要求每个适用的供应商根据此类行动计划和其中规定的日期采取补救行动。
第12条。保密
12.01机密资料.预计在履行本主协议和任何服务附件期间，CONA或Bottler可能会向另一方披露，或者接收方可能会接触或观察到某些属于披露方财产的机密商业、技术或财务信息。关于本主协议的条款和条件，以及服务展品的条款和条件以及不时附加于本协议的附录，以及披露方在披露时以书面确定为机密或在口头披露后三十（30）天内，或可合理识别为机密的任何其他信息（"机密资料"），接收方将行使与接收方在主协议期限内通常用于保存和保护其自己的类似性质的机密信息以及（除非根据第12.03款，此后为期五（5）年，但在任何情况下都不会低于合理的行业标准。任何一方都没有义务保持保密：（i）信息是，或随后成为，在公众知悉的范围内，一般不会因接收方的过错而发生；（ii）接收方能够出示的信息在收到时作为记录事项事先为其所知；（iii）从对披露方没有保密义务的第三方合法取得的信息；（iv）开发的信息作为接收方的记录事项而未使用披露方的保密信息；（v）披露方在没有相应保密义务的情况下向第三方披露的信息；或
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（vi）根据政府或监管机构或国家证券交易所的要求或在事先与披露方的法律顾问协商的情况下根据法律运作要求披露的信息。
12.02装瓶商机密信息.Bottler数据以及描述或评估Bottler要求的任何拟议变更或附加服务的任何其他信息将被视为Bottler的机密信息，Bottler可能会对CONA访问商业敏感的Bottler数据施加合理的访问限制，以便将此类访问限制在CONA的人员中，这些人员有必要了解以履行CONA根据本主协议或任何服务附件承担的义务。这些限制并不取代双方之间可能订立的任何后续协议，这些协议规范了此类Bottler数据和Bottler机密信息的使用和访问。本主协议中的任何内容均不得解释为更改或修改Bottler Data的使用和访问，前提是该使用和访问已受制于双方或第三方之间的其他协议。尽管有上述规定，如果CONA对CONA系统实施任何变更和/或提供任何附加服务，那么Bottler提供的与此类变更和附加服务相关的所有机密信息和材料将自动成为CONA的机密信息。
12.03商业秘密.任何接收方，或其各自的雇员、代理人、承包商或分包商，在保密信息仍为商业秘密的情况下，未经披露方事先书面同意，不得泄露或为自己的利益使用任何被认定为商业秘密的保密信息。
12.04在履行协议期间使用.每一方将各自仅有权在行使其在本主协议和任何服务附件下的权利和履行其义务所需的范围内使用对方的机密信息和商业秘密。CONA可根据需要向供应商提供装瓶商的机密信息，并将与此类供应商签订与此一致的保密义务合同第12条.Bottler被允许向（i）其任何雇员、代理人或承包商披露CONA的机密信息；（ii）Bottler使用任何服务的任何关联公司；和（iii）任何Bottler第三方承包商，但仅限于使用服务（在雇员、代理人、承包商或Bottler关联公司的情况下）或按预期提供服务所需的范围内第7.01款（就装瓶商第三方承包商而言），且前提是任何此类雇员、代理人、承包商、关联公司或装瓶商第三方承包商同意在本协议要求的同等程度上维护和使用此类机密信息的保密性第12条.本主协议终止后，CONA和Bottler应立即停止使用并销毁对方机密信息的所有副本。
12.05未经授权的行为.Bottler和CONA将：（1）将任何个人或实体可能知悉的任何未经授权使用或企图使用另一方机密信息的情况及时通知另一方，（2）迅速向另一方提供未经授权使用或企图使用另一方机密信息的全部详细信息，并以商业上合理的努力协助另一方调查或防止其再次发生，（3）以商业上合理的努力与另一方合作，在另一方认为有必要的针对第三方的任何诉讼和调查中保护其所有权权利，每一方将承担其因遵守本第12.05款.
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第十三条代表、权证和盟约
13.01由Bottler.Bottler声明、保证和承诺：
（a）它是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司；
（b）拥有执行、交付和履行本主协议项下义务的所有必要的公司权力和授权；
（c）Bottler执行、交付及履行本主协议已获Bottler正式授权；
（d）截至主协议生效日期，Bottler没有也不会违反本主协议的条款披露CONA的任何机密信息，除非披露时双方之间的另一项协议允许此类披露；
（e）不存在针对Bottler就本主协议所设想的任何交易寻求损害赔偿或处罚或限制或延迟本协议所设想的交易或以任何方式限制CONA在本主协议下的权利的索赔、诉讼、诉讼、调查或程序待决或据Bottler所知预期或威胁；和
（f）Bottler已获得或将获得履行Bottler根据本主协议和/或任何服务所负责的义务和/或任何服务附件以及接收服务所需的所有同意、批准、许可或转让。
13.02由CONA.CONA声明、保证和承诺：
（a）它是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司；
（b）CONA拥有执行、交付和履行本主协议项下义务的所有必要的公司权力和授权；
（c）CONA执行、交付及履行本主协议已获CONA正式授权；
（d）截至主协议生效日期，CONA没有也不会违反本主协议的条款披露Bottler的任何机密信息，除非披露时双方之间的另一项协议允许此类披露；
（e）没有针对CONA就本主协议所设想的任何交易寻求损害赔偿或处罚或限制或延迟本协议所设想的交易或以任何方式限制Bottler在本主协议下的权利的索赔、诉讼、诉讼、调查或程序待决或据CONA所知预期或威胁；和
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（f）CONA已获得或将获得为执行CONA根据本主协议和/或任何服务所负责的服务和/或任何服务附件所需的所有同意、批准、许可或转让。
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13.03其他保证.
(a)保修.CONA声明并保证其将勤勉地履行，并使用商业上合理的努力促使供应商以符合普遍接受的行业标准和惯例的专业质量履行服务。
(b)传递保证和赔偿.CONA同意，它将根据供应商就任何服务、供应商软件、设备或在适用的供应商合同允许的范围内或在适用的供应商逐案同意的范围内提供的保证和赔偿而获得的任何权利转交给Bottler。如果无法从特定供应商处获得传递保证和赔偿，CONA将代表Bottler执行适用的保证或赔偿，具体如下。如果出现服务、供应商软件、设备或可交付的不合格情况，CONA将与适用的供应商进行协调，并作为解决问题的联系点，并在意识到问题后通知该供应商，并将根据该供应商的保修，以商业上合理的努力促使该供应商及时维修或更换不合格项目。
（c）除本主协议明文规定的情况外，CONA和BOTTLER均明确否认与本主协议、服务展品以及它们向此处另一方提供的任何产品、服务、软件或数据有关的所有其他明示、默示或法定保证，包括默示的商品、适合性保证、
第14条。争端解决
14.01争议.任何各方之间因本主协议和任何服务附件而引起的任何争议将首先由CONA的董事会（或为此目的成立的CONA董事会的一个委员会）听取。任何一方均可通过向另一方争议人发出其认为已发生争议的详细书面通知，并说明争议的依据和对争议的立场，提出协商请求。如果CONA董事会的一个委员会无法最终解决此事，争议事项将提交CONA全体董事会解决。如果争议不能由CONA董事会解决，那么该事项将专门提交给美国仲裁协会（“AAA”）在双方约定的地点进行仲裁。除非在此另有明确说明，仲裁将根据AAA的商业仲裁规则，包括在提交仲裁时有效的紧急保护措施可选规则进行。根据AAA的程序，仲裁庭将由三名中立的仲裁员组成。仲裁裁决将是不可上诉的、终局的，对双方均具有约束力。任何一方均不得被要求对文件进行一般性发现，但可被仲裁员要求出示与争议相关的特定的、经过识别的文件。仲裁的语言将是英语。有关此类仲裁程序的任何事项，当事人将予以保密。
本主协议或任何服务附件下的任何争议将不会成为任何各方之间的诉讼或其他正式程序（不包括基于根据第17条、就实际或威胁违反《公约》的行为寻求禁令救济的行动第12条，和强制遵守本节的行动）。
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14.02持续表现.如果Bottler与CONA就本主协议以及Bottler善意地认为其有权扣留付款的任何服务附件发生善意争议，Bottler将根据CONA的请求，并在该争议未决期间需要支付任何服务费之日，将有争议的服务费的全部金额存入CONA指定的国家认可银行或存管机构的计息托管账户，并向CONA提供此类存款的证据。只要Bottler在此类纠纷未决期间作出任何此类要求的托管存款，CONA将继续提供服务，Bottler将支付，并继续支付所有无可争议的金额。争议解决后，托管账户中的款项，加上这些款项所赚取的任何利息，将分配给胜诉一方，或根据对每一方有利的索赔或索赔解决的部分，在Bottler和CONA之间按比例分配。
第15条。有效性；期限；终止
15.01主协议期限.术语（the "主协议期限”）的本主协议将于上述首次写入的日期（“主协议生效日期”），并将持续至根据本协议终止第15条.
15.02因故终止.
(a)装瓶商的材料违约.如果Bottler未能履行其根据第10条（“Payments to CONA”），第12条（“保密”），第13条（“申述、保证及契诺”）或第17条（“弥偿”），且在向Bottler发出指明违约性质的书面通知后的九十（90）天内，此类失败未得到纠正，CONA可在向Bottler发出进一步的九十（90）天书面通知后，自该终止通知所指明的日期起终止本主协议以及关于Bottler的任何服务附件。
(b)CONA的重大违约事件.如果CONA在本主协议项下发生对Bottler在领土内的业务产生重大不利影响的重大违约行为，并且在向CONA发出书面通知指明违约性质后的九十（90）天内未能纠正此种违约行为，Bottler可在向CONA发出进一步的九十（90）天书面通知后，终止本主协议，因为它在该终止通知中指定的日期适用于Bottler。
（c）因无力偿债而终止.如果CONA或Bottler成为或被宣布资不抵债或破产，是与其清算、解散、其无力偿债有关的任何程序的主体，或为其指定接管人或类似高级管理人员，为其全部或几乎全部债权人的利益进行转让或就其全部或几乎全部义务的构成、延期或重新调整达成协议，则，除非资不抵债或破产一方立即对本主协议或任何服务的未来履行作出充分保证或任何服务附件，CONA或Bottler可能，通过向另一方争议人发出书面通知，自该终止通知中指定的日期起终止本主协议。
15.03CONA解散后终止.若CONA按照CONA LLC协议的规定解散，本主协议将终止，Bottler将有权使用CONA LLC协议规定的CONA系统。
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15.04终止的效力.除非另有规定第11.03款关于成员退出CONA的CONA LLC协议，在本主协议和/或任何服务附件终止时：
（a）如果Bottler提出要求，CONA将和/或将通过善意努力要求供应商继续向Bottler提供这些服务和合理协助，以帮助Bottler将其业务转回其遗留系统或由Bottler提供或由Bottler提供的其他系统，直至根据第16条如在共同商定的服务中进一步详述的附件（“终止协助服务”).Bottler将根据以下条款支付此类服务的费用第10条截至该等终止日期或适用服务中另有规定的附件；但如CONA因未付款而终止本主协议，则CONA在本协议项下的义务第15.04（a）款）和第16条将受制于Bottler提前支付终止协助服务以及支付Bottler所欠的所有其他款项，这些款项在任何开始前仍应到期并应支付给CONA终止协助服务.
（b）Bottler将向CONA支付所执行的所有授权服务，以及应Bottler要求购买并交付给Bottler的CONA软件或设备，直至终止之日；
（c）每一方当事人将拥有《公约》规定的所有权第6条；和
（d）Bottler将没有（1）义务在本主协议和/或任何服务附件终止的情况下向CONA支付任何终止费，除非适用的服务附件或CONA LLC协议中有相反规定，以及（2）被要求根据第10条就任何已终止的服务进行附件，但如在第15.04（a）款）和科15.04（b），或适用的服务附件或CONA LLC协议中规定。
本条款的规定第15.04款是对法律或股权或CONA LLC协议中规定的任何补救措施的补充，而不是代替。
第十六条解约援助服务
16.01可用性.终止协助服务将于任何终止总协议期限的通知发出后开始，并于终止总协议期限生效日期后最多持续六（6）个月（如该生效日期可由订约方的协议延长）（“终止协助期限”).应Bottler的要求，CONA将和/或将通过善意努力要求供应商提供终止协助服务第15.04（a）款）而这第16条给Bottler。如果提供，CONA将并将要求供应商执行终止协助服务，其准确性、质量、完整性、及时性、响应性和成本效益至少与其在主协议期限内提供并被要求提供相同或类似服务的程度相同。CONA在收到终止或不续签通知后提供的服务质量不会在任何实质性方面受到降级或缺陷。
16.02服务范围.作为终止协助服务的一部分，CONA将并将要求供应商通过执行实现此类转移的合理必要的任何文件，及时将先前由CONA执行或为CONA执行的所有信息技术职能和服务的控制权和责任转移给Bottler和/或其指定人员。
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第17条。赔偿
17.01装瓶商赔偿.Bottler同意为CONA及其子公司、部门和关联公司，以及他们的每一位员工、管理人员和董事，就针对CONA的所有第三方索赔、诉讼和诉讼进行辩护，并将支付就此类索赔作出的所有最终判决或和解，因为（a）Bottler、其代理人、雇员或承包商的重大过失或故意不当行为造成的人身伤害（包括生命损失）或不动产或有形个人财产的损害，或（b）由于Bottler及其代理人的重大过失或故意不当行为而违反任何适用的隐私法，雇员或承包商，在每种情况下，均因本主协议和服务展品而产生或与之相关。这些赔偿将酌情转交供应商。
17.02CONA赔偿.CONA同意为Bottler、其子公司、部门、关联公司及其每一位员工、管理人员和董事提供抗辩，使其免受针对Bottler的所有第三方索赔、诉讼和诉讼，并将支付就此类索赔作出的所有最终判决或和解，因为（a）CONA、其代理人、雇员或供应商的重大过失或故意不当行为造成的人身伤害（包括生命损失）或不动产或有形个人财产的损害，或（b）由于CONA及其代理人的重大过失或故意不当行为而违反任何适用的隐私法，雇员或供应商，在每种情况下均因本主协议和服务展品而产生或与之相关。CONA将利用商业上合理的努力从供应商那里获得类似的赔偿，以造福于Bottler。
17.03侵权索赔.如果在主协议期限内的任何时间对Bottler提出任何索赔，认为Bottler因其使用服务而侵犯了任何知识产权，则各方应合理合作并使用商业上合理的努力来解决该情况。如果索赔所依据的服务确实包含供应商软件或服务，CONA将在收到针对Bottler的索赔通知后立即与适用的供应商协调，并通过该供应商成为解决问题的联系点，并将通知该供应商，并将通过商业上合理的努力促使该供应商获得Bottler继续使用服务的许可，迅速修改服务（在功能上没有任何变化），使其成为非侵权的，或根据该供应商的保证以功能等同的非侵权服务取代服务。如果任何此类索赔进入诉讼程序，Bottler同意CONA董事会可以指示CONA控制索赔的抗辩，以确保各自成员的利益得到充分保护。
第18条。损害赔偿；责任免除
18.01后果性损害.CONA和BOTTLER均不对任何间接的、特殊的、附带的、惩罚性的或后果性的损害或利润损失负责，或任何其他非直接的、自掏腰包的损害，产生于或与该方在本总协议和服务展览下的表现有关。
18.02损害赔偿上限.除非在第18.03款或者下一句话，CONA和BOTTLER都不会对根据总协议和服务展览的任何损害负责，无论是基于合同、公平、疏忽、侵权或其他方面的行动或索赔。认识到供应商将提供的服务的通过性，但须第1.04节，CONA不会对BOTTLER承担任何
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损害，无论是基于合同、权益、疏忽、侵权或其他方面的行动或索赔，根据总协议和服务展览，对于任何供应商的任何作为或不作为，在比适用供应商更大的任何程度上，均对此类作为或不作为承担CONA责任。
18.03责任限制的例外情况.尽管有任何与此相反的情况，上述限制将不适用于（i）一方当事人自己的故意不当行为；或（ii）规定的赔偿义务第十七条；或（iii）违反在第12条；或（IV）BOTTLER就所提供的服务按照本协议付款的义务。
18.04TCCC和CCR责任豁免.BOTTLER，代表其自己和所有过去和现在的子公司、父母、继任者和前任、附属公司、相关实体和部门、继任者和受让人（统称为“瓶装派对”），特此发布并解除TCCC、CCR及其各自过去和现在的所有子公司、父母、继任者和前任、附属公司、相关实体和司、代表、继任者和受让人（统称为“TCCC缔约方"），无论过去或现在、已确定或未确定、已知或未知、怀疑或未被怀疑、索偿或未获索偿的任何及所有负债、索偿、诉讼因由、义务、要求、损失、成本或开支，而该等负债、索偿、诉讼因由、因由、因由、CONA本身不会构成为此目的的瓶子党或TCCC党第18.04款（即，CONA不会放弃根据本条款对TCCC各方提出的任何索赔第18.04款，bottler当事人不会放弃根据本条款对CONA提出的任何索赔第18.04款).为清楚起见，尽管有上述这方面的语言第18.04款，CONA将分别保留CONA与TCCC或CCR之间任何协议下的所有权利，包括不受限制的资产购买协议、财务事项协议和总服务协议。
第19条。杂项
19.01不可抗力.
（a）任何一方将根据本协议对另一方承担责任或被视为违约（除非在第5.05款）因疫情、火灾、有管辖权法院的命令（根据《公约》规定的知识产权侵权赔偿义务而发出的初步或永久禁令除外）所引起的理由或因任何延误或疏漏第17条）、行政命令或命令、天灾或公敌行为、战争、暴乱、内乱、地震、事故、爆炸、伤亡或禁运；前提是该等属意外或伤亡的不可抗力事件并非由被免责的一方直接或间接造成，且该一方的合理勤勉不可能避免；此外，前提是该等事件不会在本应由灾难恢复计划处理或可通过实施灾难恢复计划而得以消除的范围内被免责。
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（b）一旦发生不可抗力事件，只要（a）该不可抗力事件仍在继续，并且（b）该方继续使用商业上合理的努力以在任何可能的范围内不加拖延地重新开始履行，则不良方将被免除根据受不可抗力事件影响的适用服务附件进一步履行其义务的义务。因不可抗力事件而延误的一方将立即将不可抗力事件的发生通过电话通知另一方或多方（在故障或延误开始之日起二十四（24）小时内以书面通知予以确认），并合理详细地说明不可抗力事件的性质。
（c）不可抗力事件的发生并不限制或以其他方式影响CONA提供正常恢复程序或任何其他灾难恢复服务的义务，如第5.05款除非不可抗力事件阻止履行此类义务。
19.02遵守规章制度.每一方将指示其人员、代理商和分包商在对方场所时遵守对方的安全标准、安保规定和其他已公布的政策。各方应确保在进入或进入另一方的场所时，所有该等方的人员、代理人和分包商必须确立其身份，以使安保人员满意，并遵守他们给出的所有指示，包括显示该另一方提供的任何身份证的指示。
19.03可分割性.如本主协议所载的任何条款因任何理由而被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本主协议的任何其他条款，本主协议应被解释为该等无效、非法或不可执行的条款从未包含在本主协议中。
19.04转让.
（a）未经另一方事先书面同意，CONA和Bottler均不得转让本主协议；但条件是Bottler可在向CONA发出通知后，在未经CONA同意的情况下将本主协议转让给Bottler的任何子公司或关联公司。根据CONA LLC协议的条款，Bottler在本主协议下的权利可在允许转让Bottler在CONA的权益时转让。
（b）违反本条的任何转让第19.04款将是无效的。
19.05通告.除本主协议或服务附件中另有规定外，本主协议或任何服务附件项下要求或允许的所有通知、请求、批准、同意及其他通信均为书面形式，并将通过特快专递、联邦快递或其他类似的隔夜保税邮件递送服务发送至以下指定的地址：
就Bottler而言：
可口可乐瓶装公司合并
可口可乐广场4100号
Charlotte，NC 28211
关注：首席信息官
附一份：总法律顾问
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就CONA而言：
CONA服务有限责任公司
1个可口可乐广场
亚特兰大，GA 30313
关注：Reinhard Meister，CEO
附一份：总法律顾问
每一方可为通知目的更改其地址或传真号码，方法是通知另一方新的地址或传真号码及其生效日期。
19.06对口单位.本主协议和任何服务附件可以在任意数量的对应方中执行，所有这些内容加在一起将构成各方之间的单一协议。
19.07标题；交叉引用.文章和章节标题以及目录仅供参考和方便，将不会在解释本主协议或任何服务附件时考虑。本主协议中的所有交叉引用以及任何服务附件对章节、附录或展品的引用将被视为对本主协议中相应章节或物品的引用，或对适用的服务附件的引用，除非上下文另有明确说明。
19.08关系.CONA履行其在本主协议和任何服务附件下的职责和义务将是独立承包商的履行，本主协议或任何服务附件中所载的任何内容均不会在任何各方之间产生或暗示代理关系，本主协议或任何服务附件也不会被视为构成任何各方之间的合资企业或合作伙伴关系。
19.09同意、批准及要求.一方根据本主协议以及任何服务附件拟给予的所有同意和批准将不会被无理拒绝或延迟，并且请求方将仅根据本主协议和/或任何服务附件提出合理要求。除非由适当一方的授权代表给予批准，否则任何批准都是有效的或可接受的。
19.10豁免.任何一方在行使其根据本主协议或任何服务附件项下拥有的任何权利或权力时的任何延迟或遗漏将不会损害或被解释为放弃该等权利或权力。任何一方对任何违约或契诺的放弃将不会被解释为对任何后续违约或任何其他契诺的放弃。所有放弃必须是书面的，并由放弃其权利的一方签署。
19.11整个协议.本主协议，包括每份服务附件（包括其所有附表）及特此以提述方式并入本主协议的每份附录（包括其所有附件），均为各方就服务达成的全部协议，任何各方之间并无就该等标的物作出任何其他陈述、谅解或协议。
19.12文件的解释.服务展品的条款和条件将是主协议条款和条件的补充和附加；但是，前提是，如果通过提及主协议中的特定章节，服务附件明确声明主协议的某些特定条款和条件将不适用于各方之间的合同关系，则该等服务的相关部分附件将占主协议的特定章节为准。任何采购订单、订单确认书或发票中包含的任何样板条款将无效，并且对本主协议和/或任何服务附件无效。
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19.13修正.除非以书面形式提出并由每一方各自的授权代表签署，否则对本主协议的任何条款或任何服务的附件的任何修订、更改、放弃或解除均无效。
19.14管辖法律和论坛.这份主协议，包括每个服务附件，将受美国佐治亚州法律管辖，不涉及法律冲突原则。
19.15生存.除明文规定在终止或届满后仍有效的条款外，第第8条,第10.05款,第12条,第13条,第14条,第15条,第16条以及本主协议的所有适用条款以及与CONA提供的任何解雇协助服务有关的每份服务附件，第17条,第18条，和第19条将在本主协议因任何原因终止后继续有效。
19.16第三方受益人.除本主协议中明确规定外，本主协议和每项服务附件将不会使除Bottler（及其关联公司在本协议下允许的情况下使用服务）和CONA以外的任何人或实体或其代表或产生任何权利或诉讼因由受益，或造成任何权利或诉讼因由。
19.17进一步保证公约.各方订立契约并同意，在执行和交付本主协议之后，在没有任何额外对价的情况下，他们将执行和交付任何进一步的法律文书，并执行为实现本主协议的目的而必要或可能变得必要的任何行为。各方订立契约并同意，在签署和交付服务附件之后且无需任何额外对价，双方各自将签署和交付任何进一步的法律文书，并履行为实现此类服务的宗旨所必需或可能成为必要的任何行为附件。
19.18出口条例.本主协议明确规定受任何美国政府关于从美国出口设备、计算机硬件、软件、技术数据或此类设备、硬件、软件或技术数据的衍生产品的法律、法规、命令或其他限制的约束。尽管本主协议有任何相反规定，任何一方均不得直接或间接出口（或再出口）任何设备、计算机硬件、软件、交付品技术数据或此类设备的衍生产品、硬件、软件、交付品或技术数据，或允许装运相同的：（a）进入（或运往）美国对其禁运货物的任何国家的国民或居民；（b）向美国财政部特别指定国民名单、特别指定恐怖分子名单或特别指定麻醉品贩运者名单上的任何人，或美国商务部被拒绝的缔约方名单；或（c）向美国政府或美国政府机构要求出口许可证或其他批准的任何国家或目的地出口，而无需先获得此类许可证或其他批准。双方将与对方合理合作，并将在要求时迅速向对方提供任何最终用户证书、关于转口的誓章或合理要求的其他证书或文件，以获得本主协议项下任何付款或任何产品或服务的出口或进口所需的批准、同意、许可和/或许可。
19.19免责声明.Bottler承认，在它与CONA之间，它全权负责确定其要求和规范，以解决其法律或监管合规问题，包括其萨班斯-奥克斯利法案的合规性。CONA没有向Bottler提供任何法律建议。Bottler将就其法律和监管合规义务咨询并完全依赖其自己的法律顾问提供法律咨询。上述内容不会限制CONA在遵守适用于CONA提供服务的法律、规则和条例方面根据本协议承担的义务。
24
19.20受惠国地位.CONA正在以“成本转嫁”的方式向Bottler和其他CONA成员提供本协议项下的服务。本主协议包含与其他CONA成员的主服务协议相同的条款和条件，但成员特定条款的情况除外，例如CONA将提供的特定服务的描述、适用的服务水平以及此类成员特定服务的成本。[***].
-签名页如下-
25
作为证明，双方各自已促使本主协议由其正式授权的代表签署并交付。
可口可乐装瓶公司。合并
签名：/s/James E. Harris
印名：James E. Harris
职称：常务副总裁
CONA服务有限责任公司
签名：/s/莱因哈德·梅斯特
印名：Reinhard Meister
职称：首席执行官
26
展品清单及附录
主服务协议
附件
A. CONA功能
B.建造
C.部署
D.操作
附表1：关键绩效指标、服务水平规范和学分
附表2：灾后恢复计划
附录
1.定义术语
2.安全实践
附件1：CONA数据分类和加密政策
附件2：单点登录能力服务条款和条件
3.CONA托管安全指南
4.供应商第三方软件
5.成本和费用
6.Bottler的第1阶段（a）领土和第1阶段（a）案件
7.预计将在CONA系统上的分配区域将达到稳态日期（DSD）
27
附件 A
CONA功能
CONA提供全方位解决方案客户运营财务& HR一体化客户关怀中心订单捕获服务&问题管理一体化账户管理一观
28
附件 b
建立
| 范围/服务 |
与构建阶段相关的将提供的服务将在本附件 B中列出，其中将包括以下内容：
（i）治理、业务流程管理和标准
（二）CONA系统的规划、设计、开发和测试
（三）建设所需基础设施
（四）取得所需的许可权
（五）集成和性能测试
（vi）根据本附件 B提供的建造活动将不是包括业务支持。
|
||||||||||
29
附件 C
部署
| 服务 |
与部署阶段相关的将提供的服务将在本附件 C中列出，并将包括以下内容：
（1）方案管理（包括CONA部署方法、质量控制和准备情况评估）
（2）变革管理（包括BPM、解决方案支持、向项目团队的知识转移、用户培训）
（3）部署基础设施（包括CONA景观、托管和网络）
（4）数据加载（包括加载工具、数据加载（模拟和制作）
（5）割接（包括技术割接、空转和业务割接）
|
||||||||||
| 成本 |
CONA系统IT部署成本将计入CONA运营成本。
所有其他费用将根据“基于活动的方法”分摊，各方自行承担与部署相关的费用。例如，CONA为数据提取和业务人员现场支付费用，以成功地将任何领土（或其中的一部分）过渡到CONA系统，而Bottler为诸如其业务人员现场以及对其新员工进行业务流程/标准培训等项目支付费用。
|
||||||||||
30
| 面积 | 关键可交付成果 | 装瓶商 | CONA/SOF | CONA | ||||||||||
| 系统 |
CONA Release 3/4 Build
过渡领土的本地化
安全与角色
单元和集成测试
系统集成到Legacy应用程序
端到端测试
最终用户验收测试
CONA Release 3/4 Operations & Monitoring
CONA Release 3/4用户支持
|
C
A
A
I
A
A
A
C
A（遗产）
|
C
C
C
I
C
C
C
|
A
R
R
A
C
C
C
A
A（CONA）
|
||||||||||
| 培训 |
培训方法/概念/基线材料
培训材料-迭代1
项目团队培训
最终用户培训
|
R
A
C
A
|
R
R
C
C
|
A
C
A
C
|
||||||||||
|
过渡&
变更MGMT
|
流程&角色变化
HRM-人物
MTO-客户
OTC-销售和交付
FTD-产品规划、仓库和库存
PTP-采购、补货
RTR-会计
|
A | C | C | ||||||||||
| 数据 |
数据提取
数据清理/映射/转换
数据加载-模拟数据加载
数据加载-生产数据加载
|
A
C
A
|
A
R
C
C
|
C
R
A
R
|
||||||||||
| 过渡剧本 |
过渡和变革管理计划
过渡领土部署项目计划
资源计划
|
A
A
A
|
R
C
R
|
C
C
R
|
||||||||||
| 割接 | 干式运行和割接 | A | R | R | ||||||||||
31
附件 D
操作
| CONA职责 |
与运营阶段相关的将提供的服务将在本附件 D中列出，并将包括以下内容：
（1）CONA系统接入
（2）运营基础设施（服务器、数据存储、托管、备份、容灾、数据库、安全威胁防护、升级、标准景观）
（三）网络运营
（四）作业监控、批次管理
（五）系统维护
（六）基本用户准入
（7）role based via idM
（8）服务台/应用程序支持（支持将包括2级支持和3级支持，但不包括1级支持（将由Bottler提供）、问题分析、问题解决、根本原因分析、报告、支持工具、数据问题和安全问题）
（9）数据管理（数据生命周期管理、新增数据、变更、数据对象退役、质量控制、消除重复、批量变更、转换、新增数据对象/属性、与其他数据源同步、归档、维护流程/工作流程）
（10）响应变更请求的项目和专业服务（包括非通用应用程序设计、开发、IT咨询、培训、知识转让、评估和类似服务）。此类项目和专业服务将在时间和材料基础上通过单独的工作说明提供。
|
||||||||||
| 关键绩效指标（“KPI”）、服务水平规范和学分 |
见附表1至附件 D
|
||||||||||
32
| 装瓶商条件和责任 |
装瓶商将按照第4.01款.
Bottler将向CONA提供提供提供服务所需的Bottler数据的访问权限，否则将在CONA提供服务方面进行合作。
Bottler将根据CONA共同设计的业务流程和系统功能运行其业务。
Bottler将为Bottler的用户提供CONA流程和系统功能的持续培训。
Bottler将确保为Bottler提供或代表Bottler提供的Bottler数据运行CONA流程和系统所需的数据质量。
Bottler将遵循通常设计的应用程序支持流程。
Bottler将按规定运行所需的业务控制和调节任务。
Bottler负责Bottler系统访问和用户角色，以确保审计合规。
|
||||||||||
| 灾后恢复计划 |
见本附表2附件 D.
|
||||||||||
33
附表1至展品d
关键绩效指标、服务水平规范和学分
以下规范定义了CONA将要求其供应商的技术和绩效服务水平承诺。
| 事件/问题优先事项 | |||||||||||||||||
| 紧急情况 | |||||||||||||||||
| 影响 | 在恢复服务之前需要立即做出响应和持续努力 | 遵循标准支持流程 | 可以安排服务 | ||||||||||||||
| 用户（s）无法执行作业 | 用户（s）无法正确执行作业 | 用户可以做作业，但需要额外的努力 | |||||||||||||||
| 没有可用的解决方法 | 无法获得合理（可接受）的解决方法 | 变通方法可能可用 | |||||||||||||||
| 运营 | 高 | 中 | 低 | ||||||||||||||
| 关键业务系统服务或站点不可用或降级 | 高 | P1 | P2 | P3 | |||||||||||||
| 业务关键系统服务或站点受到影响，但仍可使用并在可接受的水平上运行 | 中 | P2 | P3 | P4 | |||||||||||||
| 非业务关键系统、服务或站点不可用或降级 | |||||||||||||||||
| 非业务关键系统、服务或站点受到影响，但仍可用并在可接受的水平上运行 | 低 | P3 | P4 | P5 | |||||||||||||
| 影响单个用户的问题。 | |||||||||||||||||
1.2月事件服务等级规范与学分
CONA将要求供应商提供以下月度事故SLA和信用：
风险金额：[***]%
| 服务 | 服务水平 | 目标 | 分配池 | SLCredit | ||||||||||
| 可用性 | ||||||||||||||
| 生产性可用性-指定为生产性可供客户使用的系统（包括但不限于服务器、存储、局域网） | 生产系统在计划时间内的可用性（不包括计划维护中断） |
[***]%
|
[***]%
|
[***]%
|
||||||||||
34
| 服务 | 服务水平 | 目标 | 分配池 | SLCredit | ||||||||||
| 非生产性可用性其他实例（沙盒、开发、质量保证、培训和数据转换） | 计划时间内非生产性系统的可用性（不包括计划维护中断） |
[***]%
|
[***]%
|
[***]%
|
||||||||||
| 事件响应时间 | ||||||||||||||
| 响应时间-P1罚单 | 15分钟内回复的百分比 |
[***]%
|
[***]%
|
[***]%
|
||||||||||
| 响应时间-P2罚单 | 60分钟内回复的百分比 |
[***]%
|
[***]%
|
[***]%
|
||||||||||
| 响应时间-P3罚单 | 4个工作小时内回复 |
[***]%
|
[***]%
|
[***]%
|
||||||||||
| 服务恢复时间 | ||||||||||||||
| 解决时间-P1门票 | 4小时内解决的百分比 |
[***]%
|
[***]%
|
[***]%
|
||||||||||
| 解决时间-P2门票 | 8小时内解决的百分比 |
[***]%
|
[***]%
|
[***]%
|
||||||||||
| 解决时间-P3门票 | 2个工作日内解决的百分比 |
[***]%
|
[***]%
|
[***]%
|
||||||||||
| SAP性能 | ||||||||||||||
| 用户平均响应时间 | 生产性系统SAP对话响应时间在3秒内的百分比 |
[***]%
|
[***]%
|
[***]%
|
||||||||||
| 变革管理 | ||||||||||||||
| 变革管理响应能力 | 某一个月内在商定服务水平范围内答复的变更请求总数的百分比 |
[***]%
|
[***]%
|
[***]%
|
||||||||||
| 变革管理及时性 | 按预定时间表完成的变更请求总数的百分比。 |
[***]%
|
[***]%
|
[***]%
|
||||||||||
| 变革管理精准性 | 在给定月份内执行更改请求的成功百分比 |
[***]%
|
[***]%
|
[***]%
|
||||||||||
1.3季度服务水平规格和学分
CONA将要求以下季度SLA和信贷：
| 服务 | 服务水平 | 目标 | SLCredit | ||||||||
| 资源周转最少 | 上一个日历季度保留资源中仍被指派参与CONA提供服务的百分比 |
[***]每季%
|
$[***]每次发生
|
||||||||
1.4关键事件服务级别规范和学分
CONA将要求供应商提供以下关键事件SLA和信用：
| 业绩类别/关键交付生效日期 | 测量周期 | 可交付信用 | ||||||
| CONA基础设施准备就绪后的90天内交付了三（3）个维护景观包 | 每月 |
$[***]
|
||||||
35
附表2至展览d
灾后恢复服务概要
[***]
[***]
[***]
[***]
| [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||
[***]
[***]
[***]
________________________
[***]
36
[***]
| [***] | |||||
37
[***]
| [***] | |||||
38
附录1
定义术语
就本主协议的所有目的而言，以下术语具有以下含义，此类定义同样适用于此处定义的任何术语的单数和复数形式。定义的术语以外的术语将被赋予其简单的英文含义或其正常的行业标准含义。
“AAA”定义于第14.01款.
“行动”定义于第8.06（d）款）.
“附加服务”定义于第1.05款.
“额外服务费”定义于第1.05款.
“附属公司”是指，就任何个人或实体而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体。
“饮料”指Bottler根据Bottler的综合饮料协议或与TCCC的任何其他协议授权或允许分销的非酒精饮料。
“装瓶商”在序言中有定义。
“装瓶商数据”定义于第8.02款.
“装瓶方”定义于第18.04款.
“Bottler软件”定义于第6.02款.
“装瓶商第三方承包商”定义于第7.01（a）款）.
“变更控制程序”定义于第5.02款.
“更改订单”定义于第5.02款.
“变化（s）”定义于第5.02款.
“CONA”在序言中有定义。
“CONA董事会”定义于第1.05款.
“CONA LLC协议”是在独奏会中定义的。
“CONA软件”定义于第6.04款.
“CONA系统”是在独奏会中定义的。
“CONA系统规格”定义于第1.03（e）节。
“机密资料”定义于第12.01款.
“数据中心”定义于第2.01款.
“可交付”是指除设备或CONA软件外，在适用服务附件中明确指定为可交付成果的任何物品，无论是有形的还是无形的。
“开发的软件”定义于第6.03款.
39
“灾后恢复计划”定义于第5.05款.
“设备”定义于第6.01款.
“财务事项协议”定义于附录5.
“知识产权”定义于第6.10款.
“KPI”定义于第3.01款.
“遗留领土”指Bottler截至2014年1月1日持有的饮料分销区域。
“主协议”在序言中有定义。
“主协议生效日期”定义于第15.01款.
“主协议期限”定义于第15.01款.
“个人信息”指可识别或可用于识别个人身份的任何信息，包括但不限于：（a）姓名；（b）邮寄地址；（c）电话或传真号码；（d）电子邮件地址；（e）身份号码。
“第1（a）阶段案例”指在第1阶段（a）领土内分布的实体病例数量[***]，如在附录5.
“第1阶段（a）领土”是指Bottler的领土在附录5.
“隐私法”定义于第8.06（a）款）.
“记录”定义于第5.04款.
“恢复期”定义于附录5.
“报告”定义于第5.03款.
“服务水平”定义于第3.01款.
“服务费”定义于附录5.
“服务”定义于第1.03款.
“服务附件”定义于第1.03款.
“稳态日期（DSD）”指（1）CONA部署计划中确定的、经CONA董事会不时更新和批准的所有领土转换为CONA系统的日期；或（2）2018年12月31日中较早的日期。
“稳态日期（制造业）”指（1）CONA部署计划中确定的、经CONA董事会不时更新和批准的所有制造设施已转换为CONA系统的日期；或（2）2018年12月31日中最早的日期。
“TCCC”是在独奏会中定义的。
“TCCC缔约方”定义于第18.04款.
“终止协助期限”定义于第16.01款.
“终止协助服务”定义于第15.04（a）款）.
“领土”是指根据Bottler与TCCC的《综合饮料协议》授权Bottler分销TCCC产品的地区。
40
“第三方服务合同”是指Bottler和Bottler第三方承包商之间有关Bottler第三方承包商履行与服务相辅相成的服务的合同。
“供应商”是在独奏会中定义的。
“供应商软件”是指CONA从供应商处获得CONA许可的CONA软件部分。
附录2
安全实践
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
41
[***]
[***]
[***]
42
附件1
CONA数据分类和加密政策
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
| [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||
43
[***]
| [***] | [***] | ||||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||
| [***] |
[***]
[***]
|
[***]
[***]
|
|||||||||
[***]
| [***] | [***] | ||||||||||
| [***] | [***] | [***] | |||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||
44
| [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||
45
| [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||
[***]
46
附件2
单一签署能力的服务条款及条件
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
47
[***]
[***]
48
附录3
CONA托管安全指南
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
49
[***]
[***]
50
附录4
供应商软件
CONA将在财务上负责获得以下所述的使用、运营或访问（第三方）软件的权利，以向Bottler提供服务，除非下文说明Bottler将在财务上负责。获得任何此类权利的费用将按照第10条处理。Bottler有责任，包括财务责任，获得使用、操作或有权使用下述供应商软件中未包含的任何（第三方）软件或设备的权利。
CONA第三方软件
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
51
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
52
附录5
成本和费用
一、DSD功能
（a）本协议各方将自行承担与在Bottler运营中部署CONA DSD功能相关的费用（详见附件 C).
（b）CONA应收取装瓶商费用（以下简称“服务费”）关于CONA DSD功能如下：
（i）任何第1阶段（a）界别的服务费将为（a）$[***]，乘以（b）该第1阶段（a）领土内的第1阶段（a）案件除以十二，直至每个第1阶段（a）领土内的第1阶段（a）案件（i）Bottler获得之日的十周年以较早者为准[***]此类第1阶段（a）领土，或（II）Bottler按比例支付CCR与CONA启动有关的费用份额的日期（即基于Bottler在CONA中的百分比权益）（CONA成员于2016年4月1日签署的财务事项协议中更详细地描述了第1阶段（a）领土服务费的支付条款（“财务事项协议“））（每个该等期间，a”恢复期”).自每个恢复期结束后，在适用的第1（a）阶段领土内分发的案件的服务费将为根据下文第I节（b）（四）款.
（二）在被Bottler收购时使用CONA系统或随后转换为CONA系统的每个Bottler领土（第1阶段（a）领土和遗留领土除外）或其部分的服务费将在此类收购和/或随后转换之日为$[***]，乘以相关日历月在该领土（或其部分）分发的饮料的实物案例数量，直至稳态日期（DSD）。自稳态日期（DSD）起及之后，有关在Bottler属地（第1（a）阶段属地及遗留属地除外）分销的饮品个案的服务费，将根据下文第I节（b）（四）款.
（iii）任何已转换为CONA系统的遗留领土的服务费将为$[***]，乘以相关日历月内在此类遗留区域（或其部分）分发的饮料的实物案例数量，直至稳态日期（DSD）。自稳态日期（DSD）起及之后，在遗留领土内分发的个案的服务费将根据下文第I节（b）（四）款.
（iv）自稳态日期（DSD）起及之后（以及在每个恢复期内须支付的服务费除外，如第一节。（b）（i）以上），服务费将是每箱饮料实物的金额，等于CONA为维护和运营CONA系统以及提供服务（用于DSD功能）而产生的总成本，除以CONA所有成员在相关日历月分发的饮料标准实物箱的总数（除非在第I（b）（i）款）关于恢复期的第1（a）阶段案件）。该金额将由CONA董事会根据CONA LLC协议的规定确定。CONA应收取，且Bottler同意支付，本项下的服务费第一节（b）（四）即使Bottler没有在其领土上的全部或任何部分业务中使用CONA系统。
53
ii.制造功能
| (a) | 关于CONA的制造功能，Bottler将按CONA董事会使用以下准则确定的资本投资、部署成本和运营启动成本的比例份额支付： | ||||
（一）开发制造功能的资本投资应根据CONA LLC协议附表II中反映的每个此类成员的按比例份额在CONA的制造成员装瓶商之间分配，该协议可能会不时更新或修订；
（二）双方将自行承担与部署在Bottler的制造设施相关的费用；以及
（iii）运营启动成本应根据CONA LLC协议附表II中反映的每个此类成员的按比例份额在CONA制造成员之间分配，该协议可能会不时更新或修订。
| (b) | CONA应就CONA制造功能收取装瓶商服务费，具体如下： | ||||
（一）在稳态日期（制造）之前，适用于装瓶商对任何领土使用CONA系统（制造功能）的服务费为$[***]乘以相关日历月内Bottler在该领土（或其部分）制造的饮料实物案例数量；以及
（二）自稳态日期（制造）起及之后，适用于CONA制造功能的服务费将是一个金额（每个在该领土制造的饮料实物案例），等于CONA为维护和运营CONA系统以及提供服务（制造功能）而产生的总成本，除以CONA的所有制造成员在相关日历月制造的饮料实物案例总数。该金额将由CONA董事会根据CONA LLC协议的规定确定。
iii.其他与成本费用相关的规定
CONA将每年对CONA维护和运营CONA系统以及提供服务和任何附加服务所产生的总成本进行分析，以确定归属于（1）第三方软件（包括软件许可、订阅、软件即服务，或提及的任何名称）和（2）服务的总成本的百分比，包括但不限于数据处理服务、软件维护服务、信息服务以及所有其他必要类别的服务。CONA将在分析完成后每年向Bottler提供这一百分比。CONA将在CONA负有征收和汇出销售和使用税的法定义务的州，就与应税项目相关的应税百分比征收和汇出税款。如果CONA不收取适用的销售税，Bottler有责任根据提供的百分比确定Bottler是否欠此类费用的使用税。
除本主协议和服务展品（包括本协议及其附件的展品和附件）规定外，各方将自行承担与提供和接收服务有关的费用。除非适用的服务附件中另有规定，否则所有服务费的发票和支付将以美元支付。
54
对此的任何修订或豁免附录5将需要CONA董事会的批准。
55
附录6
Bottler的第1阶段（a）领土和第1阶段（a）案件
| 装瓶商 | 第1阶段（a）领土 | 开始日期（第1阶段（a）领土关闭/转换日期） | 实物案件量（mm） | ||||||||
| 中国交建 | 约翰逊城/莫里斯敦 | 5/24/14 | [***] | ||||||||
| 诺克斯维尔 | 10/27/14 | [***] | |||||||||
| 库克维尔/克利夫兰 | 2/1/15 | [***] | |||||||||
| 路易斯维尔/埃文斯维尔 | 3/2/15 | [***] | |||||||||
| 派克维尔/帕迪尤卡/列克星敦 | 5/4/15 | [***] | |||||||||
| 建行 | 牛津大学 | 3/29/14 | [***] | ||||||||
| 彭萨科拉/瓦尔帕莱索 | 9/29/14 | [***] | |||||||||
| 蒙哥马利/西点军校/多森/塔斯卡卢萨 | 11/24/14 | [***] | |||||||||
| 斯科茨伯勒/道尔顿 | 2/1/15 | [***] | |||||||||
| 太古美国 | 丹佛和科罗拉多斯普林斯 | 待定取决于转换日期 | [***] | ||||||||
| CCBF | 佛罗里达州中部 | 6/1/15 | [***] | ||||||||
| Great Lakes | 芝加哥 | 6/1/15 | [***] | ||||||||
[***]
[***]
[***]
56
附录7
预计将在CONA上的分销地区将达到稳定状态日期（DSD）
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| 装瓶商 | 领土 | 最后预计 | ||||||
| 截止日期 | ||||||||
| 中国交建 | [***] | [***] | ||||||
| [***] | [***] | |||||||
| [***] | ||||||||
| 联合 | [***] | [***] | ||||||
| [***] | [***] | |||||||
| [***] | ||||||||
| 太古 | [***] | [***] | ||||||
| [***] | [***] | |||||||
| [***] | ||||||||
| Great Lakes | [***] | [***] | ||||||
| 佛罗里达州 | [***] | [***] | ||||||
| CCR | [***] | [***] | ||||||
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