附件 10.1

投标版本

[经销商]

[地址]

[__], 2024

32 Journey，Aliso Viejo，加利福尼亚州 92656

关注：[ ______ ]
电子邮件：[ ______ ]

本通讯（本“确认书”）的目的是阐明[ _______ ]（“交易商”）与indie Semiconductor，Inc.（“交易对手”）于下文指定的交易日期订立的看涨期权交易（“交易”）的条款和条件。本通讯构成下文规定的协议中提及的“确认”。

1.本确认受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（“ISDA”）发布的2006年ISDA定义（“2006年定义”）和2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”，连同2006年定义，“定义”）的定义和规定的约束，并纳入了这些定义和规定。此处使用的某些定义术语具有日期为2024年[ ● ]的发售备忘录（“发售备忘录”）中赋予它们的含义，该备忘录与交易对手发行的2029年到期的美元[ ● ]本金额为[ ● ]%的可转换优先票据（“基础可转换证券”）有关（最多增加一个额外的美元[ ● ]本金额为2029年到期的[ ● ]%的可转换优先票据[可能]³根据购买额外可转换证券的选择权发行[于本协议日期行使]⁴（“可选可转换证券”，连同基础可转换证券，“可转换证券”））根据契约[将]⁵交易对手与[ U.S. Bank Trust Company，National Association ]，作为受托人（“契约”）于2024年[ ● ]签署。在发售备忘录、义齿和本确认书中定义的条款不一致的情况下，以本确认书为准。双方承认，本确认书是在本协议日期订立的，但有一项谅解，即（i）在本协议中列出的定义也通过参考本协议定义，以及（ii）在每种情况下本协议中提及的部分将符合发售备忘录中的描述。如果义齿或义齿的任何此类部分中的任何此类定义与发售备忘录中的描述不同，则发售备忘录中的描述将适用于本确认的目的。[为免生疑问，在不违反前述规定的情况下，本文对义齿部分的引用是基于各方在执行本确认书时最近审查的义齿草案。如果义齿的任何相关章节在本确认书的执行和义齿的执行之间发生了更改、添加或重新编号，各方将本着诚意并以商业上合理的方式修改本确认书，以维护由该义齿草案所证明的各方的经济意图。此外，在不违反上述规定的情况下，]⁶[该]⁷当事人承认，此处对义齿的引用是对义齿的引用[截至其执行日期]⁸[于本协议之日起生效]⁹以及如果义齿或可转换证券分别在本协议日期或其执行日期之后被修订、修改或补充，则任何此类修订、修改或补充（根据第14.07条的任何修订、修改或补充（i）除外）¹⁰根据本协议第2节中“交易对手酌情调整”标题对面的规定，或（ii）根据义齿第10.01（h）节，由计算代理以善意和商业上合理的方式确定的，符合发售备忘录中可转换证券描述的义齿）将在本确认中不予考虑，除非各方另有书面约定。

兹通知每一方，且每一方均承认，另一方已从事或未从事实质性金融交易，并已依据各方根据下述条款和条件进入本确认书所涉及的交易而采取了其他重大行动。

本确认书证明交易商和交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。此确认须遵守2002年ISDA主协议形式的协议（“协议”），犹如交易商和交易对手在本协议日期以该形式签署了协议（但没有任何附表，但（i）选择美元（“USD”）作为终止货币，（ii）选择纽约州的法律作为管辖法律（不参考法律选择原则）[，（iii）以惯常形式选择截至交易日期的[ __________ ]（“担保人”）的已执行担保作为信用支持文件，（iv）选择担保人作为与交易商有关的信用支持提供者]，¹¹[（v）] [（iii）]选择协议第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款适用于交易商，“门槛金额”为[交易商最终母公司] [交易商]股东权益的百分之三；但（a）“特定债务”不应包括与在交易商的银行业务的正常过程中收到的存款有关的义务，（b）应从该第5（a）（vi）和（c）节第（1）款中删除“或在被宣布时变得有能力”，并在该第5（a）（vi）节末尾添加以下文字：“尽管有上述规定，如果（x）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（y）有资金使当事人能够在到期时付款；（z）在该当事人收到其未付款的书面通知后的两个当地营业日内付款，则根据本条第（2）款发生的违约不构成违约事件。”；以及[（vi）] [（iv）]在保费支付后，协议第2（a）（iii）节中关于违约事件或潜在违约事件（根据协议第5（a）（ii）、5（a）（iv）或5（a）（vii）节产生的违约事件或潜在违约事件除外）的先决条件不适用于交易商欠对方的付款或交付）。

除在此明确修改外，本协议中包含或通过引用并入的所有条款将管辖本确认。如本确认书、权益定义、2006年定义或协议之间有任何不一致之处，则按所示优先顺序以以下为准：（i）本确认书；（ii）权益定义；（iii）2006年定义；及（iv）协议。为免生疑问，除明示冲突的范围外，本确认书、本协议、权益定义或2006年定义的任何规定的适用不得解释为排除或限制本确认书、本协议、权益定义或2006年定义的任何其他规定。

本协议项下的交易为本协议项下的唯一交易。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议或交易商和交易对手之间的任何确认或其他协议，据此，交易商和交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，该交易不应被视为根据该现有或被视为ISDA主协议进行的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议的其他管辖。

2.就权益定义而言，该交易构成购股权交易。本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

一般条款：

4.账户详情：

经销商付款说明：

[__________]

交易对手付款说明：

由交易对方提供。

5.办事处：

该交易的交易商办公室为：[ _________ ]

【不适用，经销商不是多分支当事人】

交易对手方办公室为：

不适用，交易对手不是多分支机构方

6.通知：就本确认书而言：

（a）向对方发出通知或通信的地址：

（b）向交易商发出通知或通信的地址：

[_______]

7.陈述、保证和协议：

（a）除协议中的陈述和保证以及本协议其他地方所载的陈述和保证外，交易对手向交易商陈述和保证并为交易商的利益作出保证，并同意如下：

（i）在交易日期，（a）交易对手不知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息，以及（b）交易对手根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，当作为一个整体考虑时（与被视为修正任何先前此类报告和文件中包含的不一致陈述的较近期此类报告和文件），不包含对重大事实的任何不真实陈述或对其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实的任何遗漏，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。

（ii）（a）在交易日，可转换为、可交换或可行使股份的股份或证券不受《交易法》第M条（“M条”）中定义的“限制期”的限制，（b）交易对手不得从事任何“分销”，该术语在第M条中定义，但符合第M条第101（b）（10）和102（b）（7）条规定的例外要求的分销除外，直至紧接交易日期后的第二个交易所营业日。

（iii）在不限制权益定义第13.1节的概括性的情况下，交易对手承认，交易商或其任何关联公司均未就任何会计准则下的交易处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点，包括ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，或ASC主题480，区分负债与权益以及ASC 815-40，衍生品和套期保值–实体自身权益中的合同（或任何后续发行声明）。

（iv）在不限制协议第3（a）（iii）节的一般性的情况下，该交易不会违反《交易法》下的规则13e-1或规则13e-4。

（v）在交易日期之前，交易对手应向交易商交付交易对手董事会授权交易的决议。

（vi）交易对手订立本确认书不是为了在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）中创造实际或明显的交易活动，或操纵股份价格（或任何可转换为或可交换为股份的证券）或以其他方式违反《交易法》。

（vii）经修订的1940年《投资公司法》中所定义的“投资公司”一词，交易对手不是，并且在本协议所设想的交易生效后也不会被要求注册为“投资公司”。

（viii）在交易日期和溢价支付日期的每个日期，交易对手不是“资不抵债”（因为该术语是根据《美国破产法》（美国法典第11章）第101（32）条（“破产法”）定义的），交易对手将能够按照交易对手注册成立的司法管辖区的法律购买该数量的股份。

（ix）截至2024年[ __ ]日，交易对手与作为其初始购买方代表的德意志银行证券公司（“购买协议”）在协议第3节和购买协议第1节中所载的交易对手的陈述和保证，截至交易日和生效日均为真实和正确的，特此视为已向交易商重复，如同本协议所述。

（x）据交易对方所知，任何适用于股份的州或地方（包括非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管命令（不包括仅因交易商和/或其关联公司的活动、资产或业务而适用的任何司法管辖区的法律、规则、条例或监管命令，交易商与交易有关的活动除外）都不会产生任何报告、同意，由于交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份而导致的注册或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体事先批准的要求）；但条件是交易对手不对任何一般适用于交易商或其任何关联公司仅因其或任何此类关联公司为金融机构或经纪自营商而导致的股本证券所有权的任何此类要求作出任何陈述或保证。

（xi）交易对手（a）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（c）总资产至少为5000万美元。

（xii）交易对手承认该交易可能构成购买其股本证券或资本分配。交易对手进一步承认，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）的规定，如果交易对手根据CARES法第4003（b）条获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语在CARES法中定义），则将被要求同意对其购买其股本证券或进行资本分配的能力进行某些有时限的限制。交易对手进一步承认，如果它根据联邦储备系统理事会为向金融系统提供流动性而设立的计划或设施获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语在CARES法案中定义），则可能需要同意对其购买其股本证券或进行资本分配的能力进行某些有时限的限制。据此，交易对方声明并保证，其或其任何子公司均未申请，且在整个交易期限内，其或其任何子公司均不得申请贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在CARES法案中定义）或其他投资，或根据（a）根据适用法律（包括经修订的CARES法案和联邦储备法）确立的任何计划或融资接受任何财务援助或救济（无论定义如何），以及（b）要求，作为此类贷款的条件，贷款担保，直接贷款（该术语在CARES法案中定义）、投资、财务援助或救济，指交易对手或其任何子公司同意、证明、证明或保证其或该子公司在该条件规定的日期没有回购或将不会回购交易对手的任何股权证券，且其没有且该子公司在该条件规定的日期没有，进行了资本分配或将不进行资本分配；条件是，如果交易对手根据外部大律师的建议确定交易条款不会导致交易对手未能满足截至该建议之日基于相关计划或融资的条款申请或接收或保留该政府援助的任何条件，则交易对手可以申请任何此类政府援助。交易对手方进一步声明并保证，保费不是全部或部分直接或间接地以根据或根据任何计划或便利（包括美国小企业管理局的“薪资保护计划”）收到的资金支付的，（a）是根据适用法律（无论是截至交易日期存在还是随后颁布、通过或修订）确定的，包括但不限于经修订的CARES法案和联邦储备法，以及（b）根据此类适用法律（或任何法规、指导，对此类计划或设施具有管辖权的政府当局的解释或其他声明），即此类资金用于不包括购买交易的特定或列举的目的（通过具体提及交易或通过一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易）。

（b）交易商和交易对手各自同意并声明其是经修订的《美国商品交易法》第1a（18）条所定义的“合格合同参与人”，并且正在作为委托人（而不是作为代理人或以任何其他身份、受托人或其他方式）进行交易，而不是为了任何第三方的利益。

（c）交易商和交易对手各自承认，根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第4（a）（2）节，向其提供和出售交易的意图是免于登记。据此，交易对手向交易商声明并保证（i）其有财务能力承担其在交易中的投资的经济风险，并有能力承担其投资的全部损失及其在交易中的投资和与交易有关的负债，其理解这些损失不容易在市场上出售，与其净值不成比例，其有能力承担与交易有关的任何损失，包括其在交易中的全部投资的损失，（ii）它是根据《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”，（iii）它是为自己的账户进行交易，而不是为了分配或转售该交易，（iv）交易的转让、转让或其他处分没有也不会根据《证券法》进行登记，并且受到本确认书、《证券法》和州证券法的限制，（v）其财务状况使得其对交易的投资不需要流动资金，也无需处置其中的任何部分以满足任何现有或预期的承诺或债务，并能够（代表其自身或通过独立专业意见）评估交易的优点和理解，并理解和接受交易的条款、条件和风险。

（d）交易商和交易对手各自同意并承认交易商是《破产法》第101（22）和101（22A）条含义内的“金融机构”和“金融参与者”。本协议各方进一步同意并承认（a）本确认书为“证券合同”，因为该术语在《破产法》第741（7）条中定义，根据本协议或与本协议相关的每笔付款和交付均为“终止价值”，《破产法》第362条所指的“付款金额”或“其他转让义务”以及《破产法》第546条所指的“和解付款”，以及（b）交易商有权获得《破产法》第362（b）（6）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（j）、548（d）（2）、555和561条等条款所提供的保护。

（e）作为交易有效性的条件，交易对手应就协议第3（a）（i）、（ii）、（iii）和（iv）节和本协议第7（a）（vii）节所述事项向交易商交付一份日期为保费支付日且在形式和实质上为交易商合理接受的大律师意见；但前提是大律师的任何此类意见可能包含习惯性例外和资格，包括但不限于与赔偿条款有关的例外和资格。

（f）交易对手理解，尽管交易对手与交易商及其关联公司之间存在任何其他关系，但就交易对手与交易商或其关联公司之间的交易和任何其他场外衍生交易而言，交易商或其关联公司是作为委托人行事，而不是任何此类交易的受托人或顾问，包括其任何进入、行使、修正、解除或终止。

（g）[交易对手声明并保证其已收到、阅读并理解场外期权风险揭示书和期权结算公司编制的题为“标准化期权的特征和风险”的最新披露手册副本。

（h）各方承认并同意受适用于期权交易的《金融业监管局行为规则》的约束，并进一步同意在每种情况下，在此类规则适用于该方的范围内，不违反其中规定的头寸和行使限制。]²⁴

8.其他规定：

（a）延期权。交易商可以全部或部分推迟或增加现金结算平均期内的任何“交易日”（根据该定义中的第二个但书在义齿中的定义）、任何行权日或结算日或交易商的任何其他估值、付款或交付日期，就部分或全部相关期权而言（在此情况下，计算代理应以善意和商业上合理的方式对交付义务作出适当调整），前提是交易商以善意和商业上合理的方式确定，并且，就下文第（ii）条而言，根据外部法律顾问的建议，此类延期是合理必要或适当的（i）根据现金市场、股票借贷市场或其他相关市场的现有流动性状况（但仅限于流动性相对于交易商在交易日的预期出现实质性下降），以保持交易商在本协议下的商业上合理的对冲或对冲平仓活动，或（ii）使交易商能够就其商业上合理的对冲进行购买或出售股份或股份终止交割单位，以符合适用的法律、监管或自律要求，或符合相关政策和程序（无论此类要求、政策或程序是否由法律强加或交易商自愿采用，以及在政策或程序的情况下，假设在购买的情况下，交易商是交易对手或交易对手的关联购买者）的方式进行本协议项下的套期保值平仓或结算活动，只要此类政策或程序始终适用于与交易类似的交易）；但任何此类“交易日”（根据该定义中的第二个但书在义齿中定义）、行权日、结算日或其他估值、付款或交付日期均不得推迟或在原始行权日、结算日或其他估值、付款或交付日期（视情况而定）之后增加超过80个“交易日”（根据该定义中的第二个但书在义齿中定义）。

（b）额外的终止事件。

（i）根据义齿第6.01节规定的可转换证券条款就交易对手发生违约事件，该违约已导致可转换证券根据其条款到期应付，应构成额外的终止事件，就该交易而言，该交易是唯一受影响的交易，而交易对手是唯一受影响的一方，和交易商应是有权根据协议第6（b）节指定提前终止日期并根据协议第6（e）节确定应付金额的一方。

（ii）在任何回购事件（定义见下文）后，在切实可行范围内尽快（但无论如何在十个预定交易日内），如发生根据义齿第15.02条进行的回购或根据义齿第16.01条进行的赎回所导致的回购事件，交易对手（x）须将该回购事件以书面通知交易商，而（y）如发生上文（x）条未描述的回购事件，则可将该回购事件及受该回购事件规限的可换股证券数目（任何该等通知，a“可转换证券回购通知”）[；但根据基础认购期权交易确认书向交易商交付的任何“可转换证券回购通知”应被视为根据本确认书发出的可转换证券回购通知，该可转换证券回购通知的条款比照适用于本确认书]²⁵.尽管本确认书中有任何相反的规定，交易商从交易对手收到（i）任何可转换证券回购通知，以及（II）在紧接前一句第（y）款所述的回购事件的情况下，交易对手作出书面陈述和保证，即截至该可转换证券回购通知发出之日，交易对手在每种情况下，在前一句规定的适用时间段内，不掌握任何关于交易对手或股份的重大非公开信息，应构成本第8（b）（ii）条规定的额外终止事件。在收到任何该等可转换证券回购通知及相关的书面陈述和保证（如适用）后，交易商应在收到该可转换证券回购通知后及时指定一个交易所营业日（在任何情况下均不得早于该可转换证券的相关回购日）作为与若干期权（“回购期权”）相对应的交易部分的提前终止日，该部分等于（a）该可转换证券回购通知中规定的该可转换证券数量中的较低者[减去“回购期权”数量（如有的话，定义见基础认购期权交易确认书），与该等可转换证券有关的证券（以及为确定本确认书下的任何期权或基础认购期权交易确认书下的任何期权是否将在本协议项下或根据本协议项下的回购期权中，并如基础认购期权交易确认书中所定义，该可转换证券回购通知中指定的可转换证券应优先分配给基础认购期权交易确认书，直至其项下的所有期权被行使或终止）]²⁶（b）截至交易商指定该提前终止日期的期权数量，而截至该日期，期权数量应减去回购期权的数量。本协议项下有关该终止的任何付款（“回购解除付款”）应根据协议第6条计算，如同（1）已就条款与该交易相同且期权数量等于回购期权数量的交易指定了提前终止日期，（2）交易对手方是该额外终止事件的唯一受影响方，以及（3）该交易的终止部分是唯一受影响的交易；但前提是，如果发生根据义齿第15.02节进行的回购或根据义齿第16.01节进行的赎回导致的回购事件，回购解除付款不得大于（x）回购选择权数量乘以（y）（a）适用百分比和（b）（i）交易对手方根据义齿相关章节就回购事件支付的每份可转换证券的金额的乘积超过（ii）计算代理根据第8（b）（iii）（c）节所载合成仪器AIP表参照提前终止日期确定的合成仪器调整后的发行价格。如果准确的提前终止日期未在Synthetic Instrument AIP表中列出，则Synthetic Instrument调整后的每1,000美元可转换证券本金金额的发行价格应由计算代理参考Synthetic Instrument AIP表，在紧接该终止的提前终止日期之前和紧接（如适用）的提前终止日期的每1,000美元可转换证券本金金额的较低和较高Synthetic Instrument调整后的发行价格之间使用线性插值确定。“回购事件”是指（i）任何可转换证券由交易对手或其任何子公司赎回或回购（无论是根据义齿第15.02或16.01条或其他规定）（包括与“根本性变化”（定义见义齿）、要约收购、交换要约或类似交易或出于任何其他原因有关或由于这些原因），（ii）任何可转换证券交付给交易对手以换取交付交易对手或其任何子公司的任何财产或资产（无论描述如何），（iii）任何可换股证券的任何本金在可换股证券的最后到期日前偿还（因根据前第8（b）（i）条导致额外终止事件的可换股证券加速的任何原因除外），或（iv）任何可换股证券由其“持有人”（该术语在义齿中定义）交换或为其利益交换为交易对手或其任何关联公司的任何其他证券（或任何其他财产，或其任何组合）根据任何交换要约或类似交易。为免生疑问，任何根据契约条款转换可转换证券（不论是转换为现金、股份、“参考财产”（定义见契约）或其任何组合）均不构成回购事件。

（iii）尽管本确认书中有任何相反的规定，但在相关转换“持有人”（如义齿中所定义的术语）已满足义齿第14.02（b）节规定的转换要求的任何提前转换时：

（c）提前终止和某些特别事件的替代计算和付款。如果（a）提前终止日期（无论是由于违约事件还是终止事件）发生或被指定与交易有关，或（b）该交易在特别事件发生时被取消或终止（除非是由于（i）国有化、破产或合并事件，其中向所有股份持有人支付的对价仅由现金组成，（ii）合并事件或要约收购在交易对方控制范围内，或（iii）交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，但协议第5（a）（iii）、（v）、（vi）、（vii）或（viii）节所述类型的违约事件或协议第5（b）节所述类型的终止事件除外，在每种情况下，均由交易对手方无法控制的一个或多个事件导致），并且如果交易商将根据协议第6（d）（ii）和6（e）节欠交易对手的任何金额（任何此类金额，“付款义务”），然后交易商应通过股份终止替代方案（定义见下文）履行付款义务，除非（a）交易对手不迟于下午12：00（纽约市时间）向交易商发出不可撤销的电话通知，并在一个预定交易日内以书面形式确认，其选择股份终止替代方案不适用的合并日期、要约收购日期、公告日期（在国有化、破产或退市的情况下）、提前终止日期或取消日期（如适用），（b）截至该选择日期，交易对手表示，它不知道与发行人和股票有关的任何重大非公开信息，并且此类选择是出于善意而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，并且（c）交易商在其商业上合理的酌处权下同意此类选择，在这种情况下，应适用股权定义第12.7节或第12.9节的规定，或协议第6（d）（ii）和6（e）节的规定（视情况而定）。

（d）对冲股份的处置。交易对方特此同意，如果交易商根据大律师的建议，根据善意合理判断，交易商为以商业上合理的方式对冲其根据交易承担的义务而获得的股份（“对冲股份”）不能由交易商在未根据《证券法》进行登记的情况下在美国公开市场上出售（交易商在获得时属于“限制性证券”（定义见《证券法》第144条）的任何此类对冲股份除外），交易对方应，经其选择：（i）为允许交易商在注册发行中出售对冲股份，向交易商提供《证券法》规定的有效登记声明，以涵盖此类对冲股份的转售，以及（a）就交易商合理满意的形式和实质内容订立协议，实质上以承销协议的形式就规模基本相似且处于类似行业的注册发行，（b）就注册发行股本证券提供惯常形式的会计师“安慰”函，（c）向交易对手提供国家认可的外部法律顾问的披露意见，（d）就股本证券的注册发行提供其他惯常形式的意见、证明和结算文件，以及（e）向交易商提供合理机会，就股本证券承销发行范围惯常的对手方进行“尽职调查”调查（在上述（a）-（e）的所有情况下，这对于类似规模和行业的公司的发行而言是惯常和惯常的）；但条件是，如果对手方选择了上述第（i）款，但其中提及的项目没有及时完成，或者如果交易商在其唯一合理的酌情权下，不满足于获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述注册发售的程序和文件，则应在交易对手选择时适用本条第8（d）款第（ii）款或第（iii）款；（ii）为允许交易商在私募中出售对冲股份，订立私募发行协议，该协议与类似规模和行业的发行人的股本证券私募的惯常私募购买协议基本相似，其形式和实质在商业上令交易商合理满意，包括作出合理努力，包括惯常的陈述、契约、蓝天和其他政府备案和/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权利（针对交易商或交易商对对冲股份的任何指定买方），以及尽最大努力提供意见和证明的义务，以及交易商在商业上合理接受的类似规模和类型交易的私募协议惯常的其他文件（在这种情况下，计算代理应本着善意、商业上合理的判断对交易条款作出任何必要的调整，向交易商补偿因在私募中出售对冲股份而产生的股份公开市场价格的任何商业上合理的折扣，为免生疑问，交割义务应根据计算代理的此类调整计算）；或（iii）在该交易所营业日以当时的市场价格向交易商购买对冲股份，并按交易商商业上合理要求的金额和时间。本第8（d）条在交易终止、到期或提前解除后仍有效。

（e）回购和兑换率调整通知。交易对手方应在交易对手实施任何股份回购或完成或以其他方式从事可合理预期会导致“兑换率”（定义见义齿）上升的任何交易或事件（“兑换率调整事件”）的任何日期前至少两个交易所营业日，在该日期向交易商发出有关该回购或兑换率调整事件的书面通知（“回购通知”），如果在该回购或兑换率调整事件之后，该通知百分比将合理预期为（i）大于[ ___ ]³⁰%及（ii）高于紧接前一份回购通知所包括的通知百分比至少0.5%（或就首份此类回购通知而言，高于截至本协议日期的通知百分比）；但交易对手可在任何该等日或之前向交易商提供提前通知，前提是其预期在该日进行的回购或在该日发生的任何兑换率调整事件可能导致交付回购通知的义务（在这种情况下，任何此类提前通知应被视为回购通知，最大限度是其预期回购或此类提前通知中所述的转换率调整事件，如同交易对手已执行此类回购或转换率调整事件一样），并且在根据《交易法》第10b5-1条规则下的计划进行任何股份回购的情况下，交易对手可选择通过立即向交易商发出进入此类计划的书面通知来满足此类要求，根据本条例可购买的股份的最大数目，以及可能发生该等回购的大致日期或期间（为施行本条第8（e）条而在该通知日期当作回购的股份的最大数目）。截至任何一天的“通知百分比”为分数，以百分比表示，其分子为股份数量加上交易商向交易对手出售的任何其他可转换债券对冲交易或类似看涨期权的基础股份数量，其分母为该日已发行的股份数量。如果交易对手未能在当天以本条第8（e）款规定的方式向交易商提供回购通知，则交易对手同意赔偿并使交易商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人（交易商和每一此类人为“受偿方”）免受任何和所有商业上合理的损失（包括因成为第16条“内幕人员”而与交易商的商业上合理的对冲活动有关的损失，包括但不限于，对对冲活动或停止对冲活动的任何宽容以及与交易相关的任何损失）、索赔、损害赔偿和责任（或与此相关的诉讼），共同或几项，根据适用的证券法，包括但不限于《交易法》第16条或任何州或联邦法律、法规或监管命令，与此种失败有关或由此产生，该受偿方可能会受到这些约束。此外，交易对手将向任何受弥偿方偿还所有合理的自付费用（包括合理的外部律师费和开支），因为这些费用（在通知交易对手后）与任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或程序的调查、准备或辩护或解决有关，无论该受弥偿方是否为其一方，以及该索赔、诉讼、诉讼或程序是否由或代表交易对手在与该失败有关或由该失败引起的每个案件中发起或提起。本弥偿应在本确认书所设想的交易完成以及根据本确认书或本协议进行的交易的任何转让和转授之后继续有效，并应符合交易商的任何许可受让人的利益。如果法院在最终判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由交易商的重大过失或故意不当行为导致的，则交易对手将不会根据本赔偿条款承担责任。

（f）转让和转让。任何一方均可在非转让方事先书面同意的情况下转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，该同意不得被无理拒绝或延迟；但交易商可在未经交易对方同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给交易商的任何关联公司，其长期、无担保和非次级债务评级（i）至少相当于交易商（或其最终母公司）或（ii）不低于穆迪投资者服务公司的A3，Inc.（或其继任者）或标准普尔金融服务有限责任公司（或其继任者）的A-；进一步规定，在此类转让或转让时（i）任何此类转让或转让中的交易商和受让人都是经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第475（c）（1）条含义内的“证券交易商”，或转让或转让不会导致《法典》第1001条含义内的交易对手视为交换，（ii）在任何此类转让后，交易对手不会（包括，为免生疑问，在受让人或受让人就该等转让或转让而提供的对对方的任何赔偿生效后），由于受让人或受让人因任何税款而作出的任何代扣代缴或扣除，在任何付款日期或交付日期（在计入受让人或受让人根据协议第2（d）（i）（4）节支付的金额以及此类代扣代缴或扣除后）从受让人或受让人收到的股份数额或数量（如适用）低于股份数额或数量（如适用），该交易商将被要求在没有此种转让的情况下向交易对手付款或交付（除非此种金额或数量较低是由于在此种转让日期之后税法发生变化），并且（iii）交易商应促使受让人或受让人作出此种收款人税务陈述，并提供交易对手可能合理要求的税务文件，以允许交易对手根据本但书第（ii）条作出任何必要的确定。如果在任何时候（1）股权百分比超过8.0%或（2）交易商、交易商集团（定义见下文）或其所有权地位将根据特拉华州一般公司法第203条或适用于股份所有权的其他联邦、州或地方法律、规则、条例或监管命令或对手方的组织文件或合同（“适用限制”）与交易商或交易商集团的所有权地位（交易商、交易商集团或任何此类人，“交易商人”）合并，拥有、实益拥有、建设性拥有、控制，持有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义的股份数量超过等于（x）根据适用限制对交易商个人产生报告、登记、备案或通知义务或其他要求（包括获得州或联邦监管机构的事先批准，但不包括根据《交易法》第13条产生的报告义务）的股份数量，并且此类要求尚未得到满足或相关批准尚未收到的股份数量，或将对交易商产生任何其他不利影响，根据适用的限制减去（y）确定之日已发行股份数量的1%（第（1）或（2）条所述的条件，“超额所有权头寸”），交易商在其合理的酌情权下，在其就定价和条款作出商业上合理的努力后，在交易商合理可接受的时间段内，无法按照上述要求向第三方进行转让或转让，从而超额所有权头寸不再存在，交易商可就交易的一部分（“已终止部分”）指定任何预定交易日为提前终止日期，以便在由此导致的交易部分终止后（在考虑到从此类部分终止对交易商的商业上合理的对冲头寸进行的商业上合理的调整之后），超额所有权头寸将不再存在。如果交易商就交易的一部分如此指定提前终止日期，则应根据协议第6节或本确认书第8（c）节进行付款或交付，如同（i）已就条款与交易的已终止部分相同的交易指定了提前终止日期，（ii）交易对手是该部分终止的唯一受影响方， （iii）该交易的该部分是唯一受影响的交易，且（iv）交易商是有权根据协议第6（b）节指定提前终止日期并根据协议第6（e）节确定应付金额的一方。截至任何一天的“股权百分比”是分数，以百分比表示，（a）其分子是交易商及其任何关联公司或任何其他人为根据《交易法》第13条进行“实益所有权”测试而与交易商进行汇总的股份数量，或交易商是或可能被视为其一部分的任何“集团”（在《交易法》第13条的含义内）实益拥有（统称为“交易商集团”）的任何“集团”（在《交易法》第13条的含义内），不重复，在该日（或，如果出于任何原因，根据《交易法》第16条及其下的规则和条例进行的等价计算导致更高的数量，则该更高的数量）和（b）其分母为该日的已发行股份数量。在交易对方将其在本协议项下和在本协议项下的权利和义务全部或部分转让或转让（如此转让或转让的任何此类期权，“转让期权”）给任何一方的情况下，如果此类转让或转让不符合交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件，则交易商拒绝此类同意不应被视为不合理：

（a）就任何转让选择而言，交易对手不得免除其根据本确认书第8（d）、8（e）、8（v）条所承担的通知和赔偿义务或根据本确认书第2条（关于非常事件）所承担的任何义务；

（b）任何转让选择权只应转让或转让给属于美国人的第三方（定义见《守则》第7701（a）（30）节）；

（c）此类转让或转让应按条款进行，包括该第三方作出的任何合理承诺（包括但不限于以交易商合理判断不会使交易商面临适用证券法下的重大风险的方式就遵守适用证券法作出的承诺），以及由交易商合理要求且合理满意的第三方和交易对手执行与证券法和其他事项有关的任何文件和交付习惯法律意见；

（d）交易商不得（为免生疑问，包括在受让人或受让人就该等转让或转让向交易商提供的任何弥偿生效后）因该等转让及转让而导致，被要求在任何付款日期向受让人支付协议第2（d）（i）（4）条规定的金额，高于在没有此种转让和转让的情况下交易商本应被要求向交易对手支付的金额（除非此种更大的金额是由于在此种转让或转让日期之后税法发生变化而导致的）；

（e）违约事件、潜在违约事件或终止事件不得因此类转让和转让而发生；

（f）在不限制（b）条的概括性的情况下，交易对方应已促使受让人作出此类收款人税务陈述，并提供经妥善签立的IRS表格W-9以及交易商可能合理要求的任何其他税务文件，以允许交易商确定（d）和（e）条所述的结果将不会在此类转让和转让时或之后发生；和

（g）交易对手应负责交易商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和费用，包括合理的顾问费。

尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许交易商购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或向或从交易对手支付或接受任何现金付款，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接受该等付款，以及以其他方式履行交易商在交易方面的义务，任何此类指定人可承担此类义务，前提是交易商的此类关联公司应以与交易商本应被要求遵守的相同方式遵守本次交易的规定。交易商应在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务。

（g）交错结算。如果根据大律师关于适用的法律和监管要求（包括与交易商在本协议下的对冲活动有关的任何要求）的建议，交易商合理地确定在交易的任何结算日交付或收购股份以交付交易商将交付的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可在任何结算日（“名义结算日”）或之前通过通知交易对手方，选择在两个或多个日期（每个日期，“交错结算日”）交付股份，具体如下：

（i）在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日（其中第一个为该名义结算日，最后一个不迟于该名义结算日之后的第二十（20）个交易所营业日）及其将在每个交错结算日交付的股份数量；

（ii）交易商将于所有该等交错结算日根据本协议交付予交易对手的股份总数，将等于交易商原本须于该名义结算日交付的股份数目；及

（iii）上文第2节所述的“结算条款”将适用于每个交错结算日，但在该名义结算日以其他方式可交付的股份将在交易商在上述第（i）条所述通知中指明的交错结算日之间分配。

（h）披露。自有关交易的讨论开始之日起生效，交易对手及其每一位雇员、代表或其他代理人可向任何及所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及向交易对手提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有种类的材料（包括意见或其他税务分析）。

（一）不设净额抵销。协议第2（c）节的规定不适用于交易。每一方均放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵消其在交易项下欠另一方的交付或付款义务与另一方欠其的任何交付或付款义务，无论是根据本协议、根据双方之间的任何其他协议、通过法律运作或其他方式产生的。

（j）股权。交易商承认并同意，本确认书无意向其传递与交易有关的权利，这些权利在交易对手破产时优先于普通股股东的债权。为免生疑问，各方当事人同意，除在对方破产期间以外的任何时间，前一句不适用于因对方违反其在本确认书或本协议项下的任何义务而产生的任何债权。为免生疑问，双方承认，本确认书项下交易对手的义务没有任何担保物作为担保，否则将根据任何其他协议或根据任何其他协议为交易对手在本协议中的义务提供担保。

（k）提早解套。在发生交易对方卖出【实盘证券】³¹[可选证券]³²（如购买协议所定义）在溢价支付日（或双方约定的较晚日期）（溢价支付日或该较晚日期为“提前解禁日”）下午5：00（纽约市时间）之前因任何原因未根据购买协议完成，交易将于提前解禁日自动终止（“提前解禁日”），交易以及交易商和交易对手在本协议项下各自的所有权利和义务将被取消和终止。在该等终止及取消后，每一方均须获另一方解除及解除，并同意不就任何一方在提前解除交易日期之前或之后因该交易而产生及与该交易有关而须履行的任何义务或责任向另一方提出任何申索。交易商和交易对手双方各自声明并承认，在提前解除时，与交易有关的所有义务应被视为完全并最终解除。

（l）关于套期保值的协议和确认书。交易对方理解、承认并同意：（a）在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联机构可以买卖股票或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与该交易有关的对冲头寸；（b）交易商及其关联机构也可以在市场上活跃于与该交易有关的套期保值活动无关的股票；（c）交易商应自行决定是否，发行人的证券的任何对冲或市场活动应在何时或以何种方式进行，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与“每日VWAP”（定义见义齿）有关的价格和市场风险；（d）交易商及其关联公司与股份有关的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性，以及“每日VWAP”（定义见义齿），以可能对交易对手不利的方式进行；及（e）该交易是其已授予交易商期权的衍生工具交易，交易商可为其自己的账户以可能高于或低于交易对手根据交易条款支付的价格的平均价格购买股份。

（m）《华尔街透明度和问责法》。关于2010年《华尔街透明度和问责法》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，WSTAA（或任何包含类似于WSTAA第739条的法律确定性条款的法规）或WSTAA（或任何此类法规）下的任何法规的颁布，或WSTAA（或任何包含类似于WSTAA第739条的任何法律确定性条款的法规）下的任何要求或WSTAA（或任何此类法规）作出的修订，均不应限制或以其他方式损害任何一方在其他方面适用的终止、重新谈判的权利，修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用）因终止事件、不可抗力、非法性、增加的成本、监管变更或本确认书下的类似事件、此处纳入的定义或本协议（包括但不限于因法律变更、套期保值中断或非法性而产生的权利）。

（n）管辖法律；专属管辖权；放弃陪审团。

（i）该协议、本确认书以及与该协议和本确认书有关的所有事项均应由纽约州法律（不涉及其对法律原则的选择，但《纽约一般义务法》第5条第14条标题除外）管辖、并按照该法律解释和执行。

（二）《协定》第13（b）节全部删除，改为：

“在此，每一方在与本确认书或协议有关的任何诉讼、法律诉讼或程序中，或在相关的任何判决的承认和执行中，（每一方，“诉讼程序”）均不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给纽约州最高法院的专属管辖权，该法院位于纽约县，美利坚合众国纽约南区法院以及来自其中任何一方的上诉法院。如果（a）纽约州或美利坚合众国纽约南区法院对当事人或诉讼标的缺乏管辖权或以缺乏此类管辖权为由拒绝接受诉讼程序，则本确认书或协议中的任何规定均不排除任何一方当事人在任何其他司法管辖区提起诉讼，（b）诉讼程序由一方当事人提起，目的是对另一方当事人的财产进行强制执行，资产或财产，依据任何法院作出的任何决定或判决，根据本协议的规定可提起诉讼；（c）启动诉讼程序是为了对任何此类法院的决定或判决向任何对该法院的决定或判决具有上诉管辖权的高级法院提出上诉，如果该高级法院位于纽约州或曼哈顿区以外，例如联邦上诉法院或美国最高法院；或（d）任何诉讼，已由另一方当事人或针对另一方当事人或其财产、资产或财产在另一司法管辖区提起诉讼或程序，为行使或保护其在本确认书或本协议项下的权利、利益或补救措施，当事人（1）在任何此类诉讼、诉讼或程序中加入、提出索赔或采取任何其他行动，或（2）因已在该其他司法管辖区提起的其他诉讼、诉讼或程序而以其他方式在该其他司法管辖区启动任何程序。”

（iii）每一对应方和交易商在此不可撤销地放弃（代表其本身，并在适用法律允许的范围内，代表其股东）在任何诉讼、诉讼或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由本确认或协议产生或与之相关的所有由陪审团审判的权利。

（o）修正案。本确认书和本协议不得修改、修正或补充，但由交易对方和交易商签署的书面文书除外。

（p）对应方。本确认书可在若干对应方签立，每份确认书视同正本，但所有确认书合在一起构成同一文书。通过电子传输（例如“pdf”或“tIF”）交付已执行的签名页，或符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律，例如www.docusign.com的任何电子签名，应作为本协议中手工执行的对应方的交付有效。

（q）收款人税务申述。

（i）就协议第3（f）节而言，交易对手向交易商作出以下陈述：

交易对手是一家公司和一名美国人（该术语在《法典》第7701（a）（30）节中定义，并在《财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的，并且是《财政部条例》第1.6049-4（c）（1）（ii）节规定的豁免收款人。

（ii）就协议第3（f）节而言，交易商向交易对手作出以下陈述：

[_____]³³

（r）税务事项。就本协议第4（a）（i）及（ii）条而言，（i）交易对手同意向交易商交付一份妥为签立及填妥的美国国税局W-9表格（或其后继），及（ii）交易商同意向交易对手交付一份妥为签立及填妥的适用美国国税局W-9或W-8表格（或其后继），在每种情况下，（a）于本确认书签立日期或之前，及（b）在获悉其先前提供的任何该等税表已过时或不正确后立即交付。此外，每一方应根据另一方的要求，迅速提供另一方合理要求的其他税表和文件。

（s）针对非美国交易对手的预扣税。协议第14条中定义的“应赔税款”不应包括（i）根据《守则》第1471至1474条征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，或任何财政或监管立法，根据为实施《守则》的此类章节而订立的任何政府间协议（“FATCA预扣税”）或（ii）根据《守则》第871（m）节（或根据该节发布的任何财政部条例或其他指导）对美国境内来源的股息视为来源的金额征收的任何税款而采用的规则或做法。为免生疑问，FATCA预扣税和根据《守则》第871（m）节征收的任何税款是适用法律为《协定》第2（d）节的目的要求扣除或预扣的税款。

（t）对股权定义的修正；协议。

（i）现修订权益定义第11.2（e）（v）节，在其末尾添加“；但订约方同意，按现行市价进行的公开市场股份回购，以及根据按现行市价（包括但不限于较平均成交量加权平均价格的任何折扣）订立的加速股份回购、远期合约或类似交易（包括但不限于根据此类交易的惯常市场条款以回购股份）而透过交易商进行的股份回购，不应被视为潜在调整事件，只要在该等交易生效后，在交易期限内如此回购的股份总数不超过截至交易日期的已发行股份数量的20%，该数量由计算代理确定并经计算代理调整以计入与股份有关的任何细分或组合。”

（ii）仅就根据第8（u）条对上限价格作出的调整而言，现修订权益定义第11.2（e）（vii）条，删除“可能对相关股份的理论价值产生稀释或集中影响”等字样，并将其替换为“这是涉及发行人或其证券的公司事件的结果，该公司事件在计算代理人的商业上合理判断中对股份或股份期权产生了重大经济影响；但该事件并非基于（a）可观察的市场，发行人自身股票或（b）可观察指数的市场以外，仅参照发行人自身经营情况计算和计量的指数除外。”。

（iii）股权定义第12.9（b）（i）条特此修订，将（1）将“任何一方均可选择”替换为“交易商可以选择，或者，如果交易对手在选择时以书面形式向交易商表示（i）它不知道与发行人或股份有关的任何重大非公开信息，并且（ii）它没有将该选择作为规避遵守美国联邦证券法的计划或计划的一部分，则交易对手可以选择”。

（iv）现修订协议第12（a）节，删除协议第三行中的“或电子邮件”一语，并（2）删除协议最后条款中的“或通信在当地营业日营业结束后交付（或尝试）或收到（如适用）”一语。

（u）根据股权定义进行的其他调整。尽管协议、定义或本确认中有任何相反的规定，在合并日期、要约收购日期发生或交易对手宣布任何潜在调整事件的条款时，计算代理应本着诚意并以商业上合理的方式确定该等发生或声明（如适用）是否对交易产生了重大经济影响，如果是，则应本着诚意和商业上合理的酌处权，调整上限价格以保持期权的公允价值，同时考虑到，为免生疑问，该等对行使价及上限价格的经济影响；但在任何情况下上限价格均不得低于行使价；进一步规定，根据本条第8（u）款对上限价格作出的任何调整，不得与本协议项下的任何其他调整（为免生疑问，包括根据上文第2节中标题“调整方法”、“合并事件/要约收购的后果”和“公告事件的后果”相反的规定作出的调整）重复。就本第8（u）、（x）节而言，“潜在调整事件”、“合并事件”和“要约收购”等术语应各自具有股权定义中赋予每个此类术语的含义（在“潜在调整事件”定义的情况下，经第8（t）（i）节修订，在“要约收购”定义的情况下，如同股权定义第12.1（d）、12.1（e）和12.1（l）节中所有提及“有表决权的股份”均为“股份”）和（y）“特别股息”是指股份的任何现金股息。

（v）某些其他事件的通知。（a）交易对手应就任何潜在调整事件、合并事件或要约收购向交易商发出商业上合理的提前通知（但在任何情况下不得少于一个交易所营业日），以及（如适用）其中的公式，据此将就任何潜在调整事件、合并事件或要约收购对可转换证券作出任何调整，以及（b）在任何该等调整之后立即，交易对手应就该等调整的细节向交易商发出书面通知。

（w）交易对方付款。如果在支付溢价后，（i）由于终止事件或违约事件（根据协议第5（a）（ii）或5（a）（iv）节产生的违约事件除外）而发生或指定与交易相关的提前终止日期，并且因此，交易对手欠交易商根据协议第6（e）节计算的金额，或（ii）交易对手欠交易商根据权益定义第12.7节或第12.9节计算的金额，该数额应视为零。

（x）[美国决议中止议定书。在QFC中止规则适用于本协议的范围内，则双方同意（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止协议（“协议”）的范围内，该协议的条款被纳入并构成本确认的一部分，为此目的，本确认书应被视为议定书涵盖的协议，每一方应被视为在议定书下具有适用于其的“受监管实体”和/或“加入方”的同等地位；（ii）在本协议日期之前，各方已签署单独的协议，其效力是修订他们之间的合格金融合同，以符合QFC中止规则（“双边协议”）的要求，双边协议的条款被纳入并构成本确认书的一部分，每一方应被视为具有根据双边协议对其适用的“涵盖实体”或“交易对手实体”（或其他类似术语）的地位；或（iii）如果第（i）和第（ii）条不适用，则第1节和第2节的条款以及ISDA于11月2日发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”的双边模板形式的相关定义条款（统称“双边条款”），2018年（目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国解决方案中止协议页面上查阅，其副本可根据要求提供），其效力是修订各方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，特此纳入并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为“涵盖协议”，交易商应被视为“涵盖实体”，交易对手应被视为“交易对手实体”。如果在本确认之日之后，本协议双方成为《议定书》的遵约缔约方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如本确认书与《议定书》、《双边协定》或《双边条款》（各自称为“QFC中止条款”）（如适用）的条款有任何不一致之处，则以《QFC中止条款》为准。本款所用未作定义的用语，具有《质量金融服务中止规则》赋予的涵义。就本段而言，提及“本确认”包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。此外，各方同意，本款条款应纳入任何相关的涵盖关联信用增强，所有对交易商的提及均由对涵盖关联支持提供商的提及取代。

“QC中止规则”是指编纂于12 C.F.R. 25 2.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的规定，除有限的例外情况外，这些规定要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II下的有序清算机构的停留和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的推翻以及对任何涵盖的关联信用增强转让的任何限制。]³⁴

（y）[经销商样板间。] [如适用，插入额外的经销商样板间]

[签名页关注]

请执行本确认书并将其退回[经销商]，以确认上述内容正确地阐述了我们的协议条款。

同意并接受：

39