附件 10.9
ResMed Inc.
基于绩效的限制性股票（“PSU”）摘要
奖励协议
1.持有者.[参与者姓名]
2.授予日期[授予日期]
3.初级抽样单位的目标数量：[授予的初级抽样单位]
4.PSU的最大数量：PSU目标数量的225%
5.执行期：[授予日期通过[四周年]]
6.归属时间表.根据协议条款，包括要求满足特定绩效目标的条款，PSU应在适用的认证日期归属且不可没收。
ResMed Inc.
基于业绩的限制性股票奖励协议
本基于绩效的限制性股票奖励协议，包括本协议附录I中规定的任何特定国家/地区条款和条件以及本协议附录II中规定的绩效目标（统称为“协议"）规定了基于绩效的限制性股票单位的条款和条件（“表现 股票单位” 或者 “初级抽样单位由特拉华州一家公司ResMed Inc.（“公司根据不时修订的ResMed Inc. 2009年激励奖励计划（“计划并根据基于绩效的限制性股票奖励授予摘要（“总结"）显示在公司计划管理员的网站上。摘要指定了授予PSU的人（“持有者PSU的授予日期（“授予日期PSU的归属时间表（“归属时间表"）、授予持有人的PSU目标数量，以及授予的其他具体细节。该摘要被视为本协议的一部分。
第1条。
一般的
一般的
1.1定义的术语.此处未具体定义的大写术语应具有计划和摘要中规定的含义。
如本文所用，术语“失能"是指《财政部条例》第1.409A-3（i）（4）节中定义的“残疾”。
如本文所用，术语“业绩股“和”电源"指无投票权的计量单位，代表仅出于计划和本协议的目的而归属（根据计划第11.3节的规定进行调整）的每个单位获得一股普通股的权利。如果PSU有资格根据本协议第2.2节进行归属和归属，则PSU应仅用作确定最终向持有人发行普通股的工具。PSU不应被视为财产或任何类型的信托基金。
如本文所用，术语“退休"指在（a）六十（60）岁和（b）在公司或任何子公司连续服务五（5）年后终止服务。
1.2纳入计划、摘要和附录I和II的条款.PSU受本计划的条款和条件、摘要、附录I（其中规定了持有人所在国家/地区可能要求的特殊和/或附加法律要求、条款和条件）和附录II（其中规定了适用于PSU的某些绩效目标），其中每一个都通过引用并入本文。如果计划与本协议之间存在任何不一致，则以计划的条款为准。在适用的范围内，如果本基于绩效的限制性股票奖励协议与附录I和II之间存在任何不一致，则以附录I和II的条款为准。
第2条。
绩效股票单位的授予
绩效股票单位的授予
2.1PSU的授予.自授予日起，公司根据摘要、计划和本协议中规定的条款和条件，向持有人授予摘要中规定的PSU奖励。
2.2受绩效目标约束的PSU；归属时间表.
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（a）随附的附录II规定了PSU有资格获得归属所必须满足的绩效目标。业绩目标基于公司在特定时期内实现的累计绝对股东总回报（“执行期"），全部如附录II所述。薪酬委员会应证明绩效目标的实现程度以及PSU有资格获得归属，在适用的绩效期结束后尽快进行此类认证，无论如何不得迟于此类绩效期结束后的90天（此类认证发生在“认证日期”).除第2.4（b）条规定外，任何未实现绩效目标的未归属PSU应自适用的认证日期起自动没收、终止和取消，公司无需支付任何对价，并且持有者，或持有人的受益人或个人代表（视情况而定）对本协议项下的此类PSU没有进一步的权利。
（b）根据本协议第2.2（c）和2.4节的规定，根据摘要授予并有资格根据附录II归属的PSU将在适用的认证日期归属且不可没收，前提是持有人通过此类方式继续受雇或提供服务认证日期。除非管理员另有决定，部分就业或服务，即使是实质性的，在履约期的任何部分，持有人将无权在本协议第2.4节或计划规定的服务终止时或之后获得任何成比例的归属或避免或减轻权利和利益的终止。
（c）尽管有本协议第2.2（b）条、附录II和摘要，并受本协议第2.4条的约束，如果公司控制权发生变化，PSU，在当时未偿还且之前未被没收的范围内，自控制权变更之日起，根据绩效目标下的绩效，从绩效期开始到控制权变更之日，按附录II规定的比例分配，应成为归属且不可没收的。
2.3无就业权.计划或本协议中的任何内容，或持有人对计划的参与，均不授予持有人继续受雇于公司或任何子公司或服务的任何权利，或以任何方式干扰或限制公司和任何子公司，特此明确保留哪些权利，以任何理由随时解除或终止持有人的服务，无论有无原因，除非公司或子公司与持有人之间的书面协议另有明确规定。如果持有人不是公司的雇员、董事或顾问，则赠款不会被解释为与公司形成雇佣或服务合同。
2.4服务终止时的没收、终止和取消.
（a）尽管本协议有任何相反的规定，但第2.4（b）条规定的除外，在持有人因任何原因或无故终止服务时（持有人死亡、残疾、退休或无“原因”或“良好原因”除外）原因”，如第2.4（b））条所述，受本协议约束的所有PSU（无论是未归属还是有资格归属）将在适用的终止日期自动没收、终止和取消，公司和持有人或持有人的受益人或个人代表无需支付任何对价，作为情况可能是，不享有本协议项下的其他权利。就本协议而言，持有人的雇佣关系将被视为在他或她休军假或病假或其他善意休假期间持续完整，如果此类休假不超过90天，但前提是，只要持有人有再就业的权利，休假时间可以超过九十天 由法规或合同或在法律可能要求的任何其他情况下保证。
（b）尽管有上述、附录II和摘要的规定，（i）如果持有人在担任公司或子公司的雇员、董事或顾问（如适用）期间死亡或因残疾而终止服务，PSU应在该持有人死亡或因残疾而终止服务之日（如适用）达到PSU目标数量的100%时完全归属且不可没收；如果持有人无故被公司终止服务，持有人出于“正当理由”（均在持有人与公司的控制权变更协议中定义，如果有）或由于持有人退休，在每种情况下在任职期间
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作为公司或子公司的雇员、董事或顾问，PSU应自服务终止之日起按比例归属且不可没收，根据持有人在截至持有人终止服务之日的原始四年业绩期内为公司或子公司服务的天数，并根据业绩目标下的业绩，按附录二规定的比例分配，从履约期开始到持有人终止服务之日。尽管有上述规定，如果公司收到法律顾问的意见，认为持有人所在司法管辖区的法律判决和/或法律发展可能会导致有利的退休待遇，否则根据本第2.4（b）条适用于PSU被视为非法和/或歧视，则本公司将不适用该优惠退休待遇 持有人终止服务和PSU将被视为根据规则处理，如果持有人终止服务不符合退休条件，则本应适用的规则。
就本协议而言，持有人终止服务被视为自持有人不再积极向公司或子公司提供服务之日起发生（无论终止原因为何）以及是否后来被认定无效或违反持有人受雇或提供服务所在司法管辖区的适用法律或持有人的雇佣或服务协议的条款（如果有），除非本第2.4（b）条另有规定，持有人归属于PSU的权利（如有）将在该日期终止，并且不会延长任何通知期（e.g持有人的服务期不包括任何合同通知期或任何“花园假”期或持有人受雇或提供服务所在司法管辖区的适用法律规定的类似期限，或持有人的雇佣或服务合同条款（如果有））。管理人应拥有决定持有人为PSU目的终止服务的时间的专属酌处权（包括持有人在休假期间是否仍可被视为提供服务）。
2.5归属时发行股份.
根据附录II，在根据本协议第2.2节或第2.4（b）节授予任何PSU后，在行政上可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于该授予日期后的30天，公司应向持有人交付一定数量的普通股，其数量等于在适用的归属日期归属的此类PSU的数量，在适用的范围内减去根据第2.6（b）条扣留的普通股股份数量。特此交付的普通股股份应由一张或多张股票或账簿代表，由公司自行决定。尽管有上述规定：
（a）如果由于本协议第2.7（a）、（b）或（c）条的影响而无法在上述时间范围内发行普通股，则在管理人确定可以根据本协议第2.7（a）、（b）和（c）节再次发行普通股后，应在行政上尽快发行普通股，但须遵守第409A（定义见下文第3.13节）；和
（b）如果PSU构成受第409A条约束的“不合格递延补偿”并且持有人需缴纳美国联邦税，则：（i）除根据第2.2（c）条或第2.4（b）条授予的任何PSU将在原四年业绩期的日历年支付，或者，如果适用，加速绩效期结束（“标准付款日期”）；如果PSU归属于第2.2（c）条下的控制权变更，并且此类事件不是第409A条所指的“控制权变更事件”，因此类控制权变更而到期的PSU的任何结算应在（a）标准付款日期，（b）第409A条所指的持有人“离职”，（c）持有人的残疾，（d）持有人死亡；如果PSU在持有人终止服务时归属，则PSU应在持有人经历第409A条所指的“离职”之日起三十（30）天内支付；假如,然而如果持有人在离职之日是第409A条所指的“特定雇员”，持有人的既得PSU应在（a）自持有人离职之日起计算的六（6）个月期限届满或（b）持有人离职之日起计算的三十（30）天内结算死亡，为避免根据《守则》第409A（a）（2）（B）（i）条或其任何后续条款进行禁止分配而需要此类延迟付款的范围内。
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2.6税收责任。
（a）无论公司或雇用持有人的子公司或持有人以其他方式为其提供服务的子公司采取任何行动（“雇主"）就任何或所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与持有人参与计划相关且在法律上适用或被视为在法律上适用于持有人的税收相关项目（“涉税项目"），持有人承认所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是持有人的责任，并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额（如果有）。持有人进一步承认，公司和/或雇主（i）不就与PSU的任何方面有关的任何税务相关项目的处理做出任何陈述或承诺，包括但不限于PSU的授予、PSU的归属或结算，发行普通股以结算PSU，随后出售在归属时获得的普通股股份并收到任何股息；不承诺并且没有义务构建奖励条款或PSU的任何方面以减少或消除持有人对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果持有人在多个司法管辖区纳税，则持有人承认公司和/或 雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。
（b）对于任何相关的应税或预扣税事件（如适用），持有人必须支付或做出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有税收相关项目。在这方面，持有人特此授权公司和/或雇主，或他们各自的代理人，在没有任何通知或持有人额外授权的情况下，自行决定履行其对所有税收的预扣义务（如果有）-以下一项或多项的相关项目：
（i）从公司、雇主和/或任何其他子公司应付给持有人的持有人补偿或其他工资中扣留；
促使持有人支付现金（即支票或银行电汇）；
通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（根据本授权代表持有人），从出售归属时发行的普通股股份的收益中扣留；
扣留在归属时以其他方式发行的普通股；或者
（v）在计划和适用法律允许的范围内，公司确定的任何其他方法；
假如,然而r如果持有人是《交易法》第16条规定的公司高级职员，则公司将在相关应税或预扣税事件（如适用）时预扣普通股股份，除非根据适用的税法或证券法使用这种预扣方法不可行或具有重大不利的会计后果，在这种情况下，税收相关项目的义务可以通过一种或多种方法（i）-来履行）或（v）以上。此外，尽管本文有任何相反的规定，公司可能会促使部分PSU在归属时间表中规定的日期之前归属，以满足在PSU结算日期之前出现的任何税收相关项目；假如在避免第409A条禁止分配的必要范围内，如此加速和结算的PSU数量应与价值不超过 涉税项目 .
（c）公司可以通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率，包括持有人所在司法管辖区的最高适用税率（在计划允许的范围内）来预扣或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，持有人可能会收到任何超额预扣的现金退款（无权获得等价的普通股），或者，如果不退还，持有人可以向适用的税务机关寻求退款。如果预扣不足，持有人可能需要支付
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直接向适用的税务机关或公司和/或雇主提供额外的税收相关项目。如果通过预扣普通股股份来履行税收相关项目的义务，则出于税收目的，持有人将被视为已发行全部数量的普通股股份，受既得PSU约束，尽管一些普通股的股份被扣留只是为了支付与税收相关的项目。
（d）持有人同意向公司和/或雇主支付因持有人参与计划而可能要求公司或雇主预扣或说明的任何金额的税收相关项目，但不能通过前面描述的方式。
（e）公司没有义务向持有人或持有人的法定代表人交付任何代表普通股股份的新证书或以簿记形式输入此类普通股股份，除非直到持有人或持有人的法定代表人支付或以其他方式履行持有人与PSU或受PSU约束的普通股股份产生的税收相关项目相关的义务。
2.7交付普通股的条件；法律要求。本协议项下可交付的普通股股份或其任何部分可以是先前授权但未发行的普通股股份，也可以是随后被公司重新收购的已发行普通股股份。此类普通股应缴足股款且不可估价。在满足以下所有条件之前，公司无需发行或交付本协议项下可交付的任何普通股股份或其部分:
（a）此类普通股获准在该普通股随后上市的所有证券交易所上市；
（b）根据任何美国和非美国州或联邦法律或美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规定，完成和维持此类普通股的任何注册或其他资格，管理员应，全权酌情决定，认为必要或可取；
（c）从任何美国或非美国州或联邦政府机构获得任何批准或其他许可，行政长官应全权酌情决定认为必要或可取；和
（d）在任何PSU归属后，管理人出于管理方便的原因可能不时确定的合理时间段的流逝。
2.8作为股东的权利.持有人不得是公司股东，也不享有公司股东的任何权利或特权，包括但不限于投票权和股息权利，就PSU和作为PSU基础的任何普通股股份以及本协议项下可交付的股份而言，除非且直至本公司发行此类普通股股份并由该持有人持有记录（以公司或公司正式授权的转让代理人账簿上的适当条目为证）。除本计划第11.3条规定外，不会对记录日期早于普通股发行日期的股息或其他权利进行调整。不得就任何PSU授予股息等值奖励，也不得就任何PSU支付股息。
第3条。
其他规定
其他规定
3.1行政.管理人有权解释计划和本协议，并有权采用与其一致的管理、解释和应用计划的规则，并有权解释、修改或撤销任何此类规则。管理人善意采取的所有行动以及所有解释和决定均为最终决定，对持有人、公司和所有其他利益相关者具有约束力。没有委员会或董事会成员
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应对本计划、本协议或PSU善意做出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
3.2赠款不可转让.
（a）除第3.2（b）条规定外，在持有人的有生之年，不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让PSU，除非且直到已授予PSU的普通股已发行。PSU或其任何权益或权利均不对持有人或其利益继承人的债务、合同或约定负责，也不应通过转让、让与、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式，无论此类处置是自愿的还是非自愿的，还是通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）的法律实施，以及任何企图处置的行为均无效且不影响，除非上句允许这种处置。
（b）尽管有第3.2（a）小节的上述规定，对于完全受美国法律约束的持有人，管理人可自行决定允许根据DRO转让持有人持有的PSU。已如此转让的任何PSU应继续遵守适用于原始持有人的所有条款和条件，并且受让人应签署管理人要求的与转让有关的任何和所有此类文件，包括但不限于，证明转让并满足适用的联邦和州证券法对转让的豁免的任何要求。
3.3有约束力的协议.受限于此处包含的PSU可转让性的限制，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
3.4特定事件的调整.管理人可以在其自行决定的情况下加速PSU的归属和与已归属PSU相关的普通股的发行；但前提是如果PSU构成受第409A条约束的“不合格递延补偿”并且持有人需缴纳美国联邦税，则除第409A条明确允许外，不得加速发行普通股。此外，在发生与计划第11.3条所设想的普通股有关的某些事件时，管理人应对当时发行在外的PSU数量以及可能发行的证券数量和种类进行任何适当调整。初级抽样单位。持有人承认，在本协议和计划第11.3节规定的某些事件中，PSU可能会被修改、修改和终止。
3.5通知.本协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式，并且在亲自交付给有权接收通知的一方（可能包括通过电子邮件进行电子交付）或通过挂号信或挂号信、预付邮资、正确发送给有权收到此类通知的一方，地址如下：
| 如果到公司： | ResMed Inc. 9001频谱中心大道。 加利福尼亚州圣地亚哥92123 美国 收件人：David Pendarvis，公司秘书 |
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| 如果给持有人： | 持有人在ResMed Inc.或其子公司存档的地址 | ||||
3.6标题.此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的基础。
3.7适用法律/地点.本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应受特拉华州法律管辖
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无论在法律冲突原则下可能适用的法律如何。为对因本PSU裁决或本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅应在加利福尼亚州圣地亚哥县的法院进行，或加利福尼亚州南方电力地区的美国联邦法院，而不是授予和/或执行此授权的其他法院。
3.8遵守法律.持有人承认，本计划和本协议旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有规定以及美国证券交易委员会根据其颁布的任何和所有法规和规则，和其他美国或非美国州和联邦证券法律法规，以及任何其他适用的美国或非美国州和联邦法律法规。尽管此处有任何相反的规定，本计划的管理和PSU的授予仅应以符合此类法律、规则和法规的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要的范围内进行了修订，以符合此类法律、规则和法规。
3.9修订、暂停和终止.在计划允许的范围内，委员会或董事会可随时或不时全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止本协议；假如除非计划另有规定并受本协议第3.8节、第3.11节、第3.13节和第3.21节的约束，否则本协议的任何修订、修改、暂停或终止均不得以任何重大方式对PSU产生不利影响。持有人的事先书面同意。
3.10继任者和受让人.公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议应符合公司继承人和受让人的利益。根据本协议第3.2条规定的转让限制，本协议对持有人及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
3.11适用于第16条人员的限制.尽管计划或本协议有任何其他规定，如果持有人受《交易法》第16条的约束，则计划、PSU和本协议应遵守《交易法》第16条（包括《交易法》第16b-3条的任何修订）下的任何适用豁免规则中规定的任何额外限制，这些限制是应用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在必要的范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。
3.12完整的协议和接受.本计划、摘要和本协议构成双方的完整协议，并完全取代公司和持有人先前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。
3.13第409A条.双方打算使本协议和本协议项下提供的利益免于遵守《守则》第409A条的要求（连同财政部的任何法规和根据该法规发布的其他解释性指南，包括但不限于在此日期之后可能发布的任何此类法规或其他指南，“第409A条”），无论是根据《财政部条例》第1.409A-1（b）条所述的短期延期例外情况（4）或其他。但是，如果PSU（或其任何部分）可能受第409A条的约束，则双方打算使本协议和此类利益遵守第409A条规定的延期、支付和其他限制和限制，并且本协议应被解释，以符合此类意图的方式操作和管理。尽管计划、摘要或本协议有任何其他规定，管理人应拥有 有权自行决定（没有任何义务这样做或赔偿持有人或任何其他人未能这样做）采用对计划、摘要或本协议的此类修订，或采用其他政策和程序（包括修订、具有追溯效力的政策和程序），或采取任何其他行动，因为管理员认为对于PSU免于适用第409A节或遵守第409A节的要求是必要或适当的。本协议、计划或摘要中的任何内容均不得为任何人根据本协议所涵盖的事项对公司或任何子公司采取行动提供依据。
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守则第409A条，包括根据本协议支付的任何金额或授予的PSU的税务处理，并且公司或其任何子公司在任何情况下均不对持有人或其遗产或任何其他方承担任何责任税收，根据本协议支付或应付的金额的罚款或利息，包括根据第409A条征收的税款、罚款或利息。
3.14持有人权利的限制.参与本计划不授予本协议规定以外的任何权利或利益。本协议仅对公司产生关于应付金额的合同义务，不应被解释为建立信托。该计划或任何基础计划本身都没有任何资产。除非且直到PSU以本协议第2条规定的方式归属，否则持有人将无权发行与PSU相关的普通股。持有人仅享有公司一般无担保债权人对PSU的贷记金额和应付利益（如有）的权利，权利不超过作为PSU的一般无担保债权人获得普通股的权利，当根据本协议支付时。
3.15语言.持有人承认他或她精通英语并理解本协议和计划中的规定，或者有能力咨询足够精通英语的顾问。此外，如果持有人收到本协议，包括本协议的附录I（如果有），或翻译成英语以外的语言的与计划相关的任何其他文件，则英文版本将在翻译版本的含义范围内进行控制与英文版本不同。
3.16电子交付.公司可自行决定（a）以电子方式交付与根据计划授予的PSU、持有人参与计划、或根据计划可能授予的未来奖励，或（b）通过电子方式请求持有人同意参与计划。持有人特此同意以电子方式接收此类文件，并在要求时同意通过公司或公司指定的任何第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
3.17赠款性质.通过接受PSU，持有人承认、理解并同意：
（a）PSU的授予是例外的、自愿的和偶然的，并且不会产生任何合同或其他权利来获得未来PSU的授予或代替PSU的福利，即使PSU过去已被授予；
（b）有关未来授予PSU或其他赠款（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定；
（c）持有人自愿参与该计划；
（d）PSU和受PSU约束的普通股股份，以及它们的收入和价值，无意取代任何养老金权利或补偿；
（e）PSU和受PSU约束的普通股股份，以及它们的收入和价值，不是出于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括（但不限于）计算任何遣散费、辞职、裁员或服务终止付款、奖金、长期服务奖励、假期工资、退休金或退休金或福利金或类似款项；
（f）普通股相关股份的未来价值未知、无法确定且无法确定；
（g）因服务终止（无论出于任何原因，是否后来被认定无效或违反持有人受雇或提供服务所在司法管辖区的就业法或持有人的就业或服务协议的条款（如果有）；
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（h）除非与公司另有约定，PSU和受PSU约束的普通股股份及其收入和价值不作为服务持有人可能提供的对价或与之相关的对价授予附属公司的董事；
（i）公司不就PSU提供任何税务、法律或财务建议，也不就持有人参与计划或持有人收购或出售普通股相关股份提出任何建议；
（j）在采取与计划和PSU相关的任何行动之前，持有人应就持有人参与计划咨询其个人税务、法律和财务顾问；和
（k）以下规定仅适用于持有人在美国境外提供服务的情况：
（i）PSU和受PSU约束的普通股股份，以及它们的收入和价值，不是出于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分；和
本公司，雇主或任何其他子公司应对持有人当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动负责这可能会影响PSU的价值或根据PSU的结算或随后出售结算时获得的任何普通股股份而应付给持有人的任何金额。
3.18数据隐私同意书.
(a)同意声明.持有人声明他或她同意此处描述的数据处理实践，并同意公司收集、处理和使用数据以及将数据（定义见下文）传输给下述接收者，包括位于从持有人所在国家/地区的数据保护法的角度来看可能没有类似保护水平的国家/地区的接收者。
(b)数据收集和使用.公司和雇主收集、处理和使用有关持有人的某些个人信息，包括但不限于持有人的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码、工资，国籍，职称，公司持有的任何股份或董事职位、计划下所有PSU的详细信息或任何其他授予、注销、行使、归属、未归属或流通在持有人有利的股份的权利（“数据”），以管理持有人参与计划。在需要时，处理数据的法律依据是持有人的同意。
（C）股票计划管理服务提供商.公司将数据或其部分传输给Fidelity Stock Plan Services，LLC及其某些附属公司（“Fidelity”），后者协助公司实施、管理和管理该计划。持有人承认并理解，富达将为持有人开设一个账户，以接收和交易根据计划获得的普通股，并且持有人将被要求与富达就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是持有人参与计划能力的一个条件。未来，本公司可能会选择不同的服务提供商，并可能与以类似方式提供服务的不同服务提供商共享数据。
（四）国际数据传输.该公司和富达的总部位于美国。持有人了解他或她的国家/地区可能颁布了与美国法律不同的数据隐私法。因此，在缺乏标准数据保护条款等适当保障措施的情况下，在美国或其他国家（视情况而定）处理持有人的数据可能不受实质性数据处理原则或数据保护监督当局。此外，持有人在这些国家/地区处理其数据可能没有可执行的权利。
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公司通过遵守公司与欧盟子公司之间签订的数据传输协议，为保护其在美国收到的数据提供适当的保障措施。否则，在需要时，公司传输数据的法律依据是持有人的同意。
（e）数据保留.公司将仅在实施、管理和管理持有人参与计划所需的时间内持有和使用数据，或根据适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除的要求持有和使用数据过程。这意味着即使在持有人终止服务后，数据也可能被保留。
（F）拒绝或撤回同意的自愿性和后果.参与该计划是自愿的，持有人在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。持有人明白，他或她可以随时以任何理由或无理由撤回同意，并在未来生效。如果持有人不同意，或者如果持有人后来寻求撤销他或她的同意，持有人在雇主处的就业或服务不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是公司将无法向持有人提供PSU或其他奖励，也无法管理或维持持有人对计划的参与。
（G）数据主体权利.持有人理解数据主体权利因适用法律而异，并且根据持有人的所在地和适用法律规定的条件，持有人可能拥有但不限于（i）请求访问或复制公司数据的权利过程，纠正不正确的数据，删除数据，限制数据处理，（v）数据的可移植性，向持有人管辖范围内的主管当局提出投诉，和/或接收包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的列表。要获得有关这些权利的说明或行使这些权利，Holder了解他或她可以联系Holder的当地人力资源代表。
3.19美国以外的参与者.尽管本协议中有任何规定，PSU应遵守本协议附录I中针对持有人所在国家/地区规定的任何附加条款和条件。此外，如果持有人搬迁到附录I中的国家之一（如果有），则该国家/地区的条款和条件将适用于持有人，前提是公司确定此类条款和条件的应用对于以下目的是必要的或可取的法律或行政原因。附录I中包含的条款构成本协议的一部分。
3.20可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或无法执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
3.21施加其他要求.在公司认为必要或可取或法律或行政原因的范围内，公司保留对持有人参与计划、PSU或根据计划获得的任何普通股股份施加其他要求的权利，并要求持有人签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。
3.22豁免.持有人承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应作为或被解释为对本协议任何其他条款的弃权，或对持有人或任何其他持有人的任何后续违约行为的弃权。
3.23内幕交易/市场滥用法.持有人承认，根据持有人所在的国家/地区、经纪人所在的国家/地区或普通股上市的国家/地区，持有人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响持有人接受、获取、出售或以其他方式处置普通股股份、普通股股份的权利（e.g在持有人被视为拥有有关公司的“内幕消息”（由相关司法管辖区的法律或法规定义）期间，PSU）或与普通股股票价值相关的权利。此外，持有人理解当地内幕交易法律法规禁止取消或修改持有人在处理内幕信息之前可能下达的订单。持有人还理解，他或她可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息，包括同事（“需要知道”的基础除外），以及通过共享内幕信息“泄露”第三方与他们的信息，或以其他方式
11
导致第三方买卖公司证券。这些法律或法规下的任何限制独立于本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制，并作为其补充。持有人有责任遵守任何适用的限制，在采取与计划相关的任何行动之前，持有人应就此事咨询其个人法律和财务顾问。
3.24外国资产/账户和税务报告、外汇管制.持有人所在的国家可能拥有某些外国资产，账户和/或税务报告要求和外汇管制，这可能会影响持有人在经纪业务中获得或持有计划下的普通股股份或从参与计划中收到的现金（包括收到的任何股息或出售普通股股份产生的销售收益）的能力或持有人所在国家/地区以外的银行账户。持有人明白，他或她可能需要向持有人所在国家/地区的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。持有人还可能需要通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一段时间内将因参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回他或她的国家。此外，持有人可能需要缴纳与根据计划实现的任何收入和/或出售普通股相关的税款和/或报告义务。持有人承认他 或者她有责任遵守所有此类要求，并且该持有人应咨询个人法律和税务顾问（如适用）以确保合规。
[本页的剩余部分有意留空]
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兹证明，本协议双方同意本协议和摘要中规定的条款和条件。
| ResMed Inc. | 持有者 | |||||||
| [电子签名] | ||||||||
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/s/Michael J. Farrell
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Michael J. Farrell
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（在计划管理员的网站上以电子方式指定的接受） | |||||||
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首席执行官
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附录一
本附录I中使用但未定义的某些大写术语具有计划、协议和/或摘要中规定的含义。
条款和条件
如果持有人居住和/或工作在下列国家/地区之一，则本附录I包括管理根据计划授予持有人的PSU的特殊和/或附加条款和条件。这些条款和条件是对协议中规定的条款和条件的补充，或者，如果有说明，则代替协议中规定的条款和条件。如果持有人是他或她目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民，在PSU授予后将居住和/或就业转移到另一个国家，或者出于当地法律目的被视为另一个国家的居民，管理人应自行决定此处包含的条款和条件在多大程度上适用于持有人。
通知
本附录还包括有关税收、证券法、外汇管制和持有人在参与计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于截至2021年11月各国家/地区有效的证券、外汇管制和其他法律。此类法律通常很复杂且经常变化。结果，公司强烈建议持有人不要依赖本附录I中的信息作为与持有人参与计划的后果相关的唯一信息来源，因为该信息当时可能已过时PSU归属或根据计划获得的普通股股份被出售。
此外，此处包含的信息属于一般性质，可能不适用于持有人的特定情况，公司无法向持有人保证任何特定结果。因此，持有人应就其所在国家/地区的相关法律如何适用于持有人的情况寻求适当的专业建议。
最后，如果持有人是他或她目前居住和/或工作的The One以外的国家的公民或居民，在授予PSU后将居住和/或就业转移到另一个国家，或者被视为出于当地法律目的的另一个国家的居民，此处包含的信息可能不会以相同的方式适用于持有人。
澳大利亚
条款和条件
澳大利亚报价文件.根据澳大利亚证券和投资委员会发布的第14/1000号类别命令，该计划在澳大利亚的发行旨在获得招股说明书要求的豁免。持有人参与计划受澳大利亚要约文件、计划和协议中规定的条款和条件的约束。
通知
外汇管制信息.超过10,000澳元的现金交易和国际资金转移需要外汇管制报告，包括与出售根据计划获得的普通股股份和/或为此类股份支付的股息相关的收益的汇出。如果澳大利亚银行协助交易，则该银行将代表持有人提交所需的外汇管制报告。如果没有澳大利亚银行协助交易，则持有人必须提交所需的外汇管制报告。
税务信息.该计划是适用1997年所得税评估法（联邦）第83A-C条的计划（受该法案中的条件约束）。
德国
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通知
外汇管制信息.与出售证券（包括根据计划获得的普通股和/或股息）相关的超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行报告。如果持有人收到超过此金额的付款，持有人必须在收到付款的次月的第五天之前以电子方式向德国联邦银行报告付款。报告的形式（“Allgemeine Meldeportal统计"）可以通过德国联邦银行的网站访问，并提供德语和英语版本。
新加坡
条款和条件
出售股份.对于在授予日起六个月内发行的任何普通股，持有人同意他或她不会处置在授予日六个月周年之前获得的普通股，除非根据《新加坡证券及期货法》（2006年版第289章）（“SFA”）第XIII部第（1）分节第（4）款（第280条除外）或SFA的任何其他适用条款的豁免，在新加坡进行此类出售Or Offer。
通知
证券法信息.该计划的要约是根据SFA第273（1）（f）条规定的“合格人员”豁免提出的，而不是为了随后向另一方出售PSU或普通股。该计划尚未向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书。
董事通知义务.新加坡子公司的董事、副董事和影子董事须遵守新加坡公司法下的某些通知要求。董事、副董事和影子董事必须以书面形式通知新加坡子公司权益（e.g、PSU、普通股股份等）在（i）收购或出售后的两（2）个工作日内，先前披露的权益发生任何变化（e.g当普通股被出售时），或成为董事、副董事或影子董事。
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附录二
这附录二规定了绩效目标（“绩效目标"），并应确定绩效目标的实现程度以及PSU在适用绩效期结束时有资格归属的程度。
绩效目标
绝对TSR。
绩效目标应基于公司的绝对股东总回报（“绝对的 股东总回报"）在从[授予日期]开始到[四周年]结束的四年期间，或以下规定的较短期间（如果达到加速归属阈值），或在第2.2（c）节中由于控制权变更或第2.4（b）节中针对某些服务终止的规定（在任何此类情况下，“表演期”），如下所述。
计算以确定获得的PSU.
每个持有人有权授予与相应数量的PSU相关的一定数量的普通股（每个基础PSU的比率为一股），范围为授予该持有人的PSU目标数量的0%至225%（对于每个持有人，“目标PSU"），基于公司在四年业绩期内的绝对TSR，并根据下表确定，前提是持有人在认证日期（或第2.4（b）条所述的较早终止服务日期）之前继续提供服务ii）或更改控制日期（如适用）。如果发生第2.4（b）条所述的控制权变更或服务终止，则应根据下表计算符合归属条件的目标PSU百分比的确定，前提是与四年业绩期相关的常规归属阈值和所有其他业绩目标阈值应根据下表提供的基本TSR增长率的复合年化增长率按比例分配，以与缩短的绩效期相对应。线性插值将用于计算以下百分位数之间的实际绩效奖励。
| 业绩期间的累计绝对TSR |
基本TSR增长率
|
有资格归属的目标PSU的百分比
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|
22%（“普通的 归属门槛”)
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5% | 50% | ||||||
| 34% | 7.5% | 75% | ||||||
| 46% | 10% | 100% | ||||||
| 52% | 11% | 125% | ||||||
| 57% | 12% | 150% | ||||||
| 63% | 13% | 175% | ||||||
| 69% | 14% | 200% | ||||||
| 75% | 15% | 225% | ||||||
尽管有上述规定，如果公司在自[授予日]开始至[第三周年]结束的三年期间实现绝对TSR（“加速表现期”）至少16%（“加速归属门槛则上段和表格中规定的决定将被忽略，持有人应有权获得相应PSU相关的一定数量的普通股（每个相关PSU的比率为一股），范围为目标PSU的0%至225%，基于公司在加速绩效期内的绝对TSR，前提是持有人在该期间的认证日期之前继续服务。线性插值将用于计算以下百分位数之间的实际绩效奖励。
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| 三年业绩期间的累计绝对TSR |
获得的目标PSU的百分比
|
||||
| 16% | 50% | ||||
| 24% | 75% | ||||
| 33% | 100% | ||||
| 37% | 125% | ||||
| 40% | 150% | ||||
| 44% | 175% | ||||
| 48% | 200% | ||||
| 52% | 225% | ||||
此外，当且仅当公司的累计绝对TSR、对于从授予日开始到在加速绩效期结束的任何财政季度的最后一天结束的任何期间，大于或等于33%。在这种情况下，任何此类25%的目标PSU应在（i）加速绩效期的认证日期中较早者归属，无论是否达到加速归属阈值，前提是持有人继续受雇或通过该认证日期提供服务，如果发生第2.4（b）条所述的服务终止，则为此类服务终止日期或控制权变更，在每种情况下均须在适用日期之前继续提供服务。如果达到加速归属阈值或归属阈值，则目标的25% 根据本段有资格归属的PSU应是根据上述适用表格有资格归属的目标PSU的一部分，而不是其补充。
在任何情况下，不得超过225%的目标PSU有资格获得归属。
绝对TSR的确定.
公司的绝对TSR应以授予日公司普通股的每股收盘价作为绝对TSR计算的起点来确定。每股起始价格将与每股结束价格进行比较，该价格应为截至适用业绩期结束时公司普通股的过去30天平均每股价格。本公司绝对TSR的计算应基于每股价格的变化加上适用业绩期间的再投资股息。
此外，根据本协议第3.4节的规定，应对绝对TSR进行适当调整，以考虑所有股票股息、股票拆分、反向股票拆分以及本协议第3.4节中规定的在此之前发生的其他事件到适用的认证日期。
薪酬证明
薪酬委员会应在适用的认证日期以书面形式证明绩效目标的实现程度，以及根据绩效目标有资格归属的PSU数量，应在适用的绩效期结束后尽快，并且在任何情况下都不得迟于适用的绩效期结束后的90天。除非根据协议第2.4（b）（i）条的规定在服务终止时授予PSU，否则在PSU进行此类书面证明之前，不得就PSU交付普通股股份。薪酬委员会。
没收初级抽样单位
根据绩效目标（在适用范围内）不符合归属条件的任何未归属PSU应自适用的认证日期起自动没收、终止和取消，公司和持有人无需支付任何对价，或
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持有人的受益人或个人代表（视情况而定）对协议项下的此类PSU没有进一步的权利。
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