美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
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由注册人提交x
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由注册人以外的一方提交o
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选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
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x
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最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 不需要费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
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2026年4月7日
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尊敬的新芽股东：
热诚邀请您参加将于2026年以网络直播方式召开的Sprouts Farmers Market, Inc. 2026年年度股东大会，会议地址为www.virtualshareholdermeeting.com/SFM2026，周三，2026年5月20日上午8时。，太平洋时间。
代理投票
在年会上，我们将要求你们选举两名董事会成员；就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准支付给我们指定的执行官的2025财年薪酬（通常称为“薪酬发言权”）；就一项关于未来薪酬发言权投票频率的不具约束力的咨询提案（通常称为“频率发言权”）进行投票；并批准任命普华永道会计师事务所为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所。
代理材料和可用性
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| 我们选择根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，通过互联网提供对代理材料的访问，以减少我们年会的环境影响和成本。但是，如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照互联网可用性通知中包含的说明进行操作。 | ||||||||
如何投票
无论你是否出席年会，重要的是你的股份在会上有代表和投票。因此，我们敦促您按照代理声明中包含的指示，通过互联网、电话或邮件迅速投票并提交您的代理。
我们谨代表我们董事会感谢您对豆芽农贸市场的持续关注和投资。
真诚的，
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Jack Sinclair
董事兼首席执行官
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Sprouts Farmers Market, Inc.
2026年年度股东大会通知
| 时间和日期： |
周三，2026年5月20日在 上午8点。太平洋时间。
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| 地点： |
通过网络广播在www.virtualshareholdermeeting.com/SFM2026
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| 经营项目： |
(1)选举两名第一类董事，任期至2027年年度股东大会或其继任者正式当选合格为止；
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(2)就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准向我们指定的执行官支付的2025财年薪酬（“薪酬发言权”）；
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(3)就一项关于未来薪酬发言权投票频率的非约束性咨询提案（“频率发言权”）进行投票；
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(4)批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2027年1月3日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
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(5)审议会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。
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| 休会和延期： | 就上述事务项目采取的任何行动，均可在上述时间和日期的年度会议上审议，或在年度会议可适当休会或延期的任何时间和日期审议。 | ||||
| 记录日期： |
截至2026年3月23日收盘时，我们普通股的记录持有人有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议上投票。
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| 投票： | 你的投票很重要。为确保您在年会上的代表性，我们促请您按照代理材料互联网可用性通知中的指示尽快通过互联网或电话进行代理投票，或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡上的指示进行邮寄投票。欢迎截至股权登记日的全体股东参加年会。你可以在年会上投票，即使你之前已经交回了代理人。 | ||||
| 根据董事会的命令， | |||||
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| Brandon F. Lombardi 首席法务官兼公司秘书 |
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本年度会议通知和代理声明及代理表格将于2026年4月7日或前后分发和提供。
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关于2026年5月20日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。
这份代理声明和我们提交股东的2025年年度报告，其中包括我们截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告，可在www.proxyvote.com并在
投资者.sprouts.com.
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目 录
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本代理声明包含有关Sprouts Farmers Market, Inc.当前预期的前瞻性陈述，这些预期在适用的证券法律法规的含义内。这些陈述受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于公司向美国证券交易委员会提交的文件中详述的风险，包括Sprouts Farmers Market, Inc.截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中的风险因素部分。我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。
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| 代理声明摘要 | ||
代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前查看代理声明中包含的所有信息。
股东年会
| 日期： |
周三，2026年5月20日
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| 时间： |
上午8点。，太平洋时间
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| 地点： |
通过网络广播在www.virtualshareholdermeeting.com/SFM2026
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| 记录日期： |
2026年3月23日
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| 投票： | 截至记录日期的股东有权投票。每股普通股有权投一票。 | ||||
提案和表决建议
| 板 推荐 |
页 | |||||||
| 选举董事 | ||||||||
| Joel D. Anderson | 为 | |||||||
| Terri Funk Graham | 为 | |||||||
| 就向我们指定的执行官支付的2025财年薪酬（“薪酬发言权”）进行咨询投票 | 为 | |||||||
| 关于未来高管薪酬投票频率的咨询投票 | 一年 | |||||||
| 批准我们的独立注册会计师事务所 | 为 | |||||||
投票方式
您可以通过以下四种方式之一进行投票：
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访问www.proxyvote.com投票通过互联网
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致电1-800-690-6903进行投票通过电话
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在预付的随附信封内签名、注明日期并归还您的代理卡，以便投票邮寄
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参加虚拟会议投票在网络广播期间.
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为了降低我们的行政和邮费成本以及年会对环境的影响，我们鼓励股东通过互联网或电话投票，这两种方式每周7天、每天24小时开放，直到美国东部时间2026年5月19日晚上11：59。股东可以按照本代理声明第8页所述的时间和方式撤销其代理。
如果您的股票是通过银行、经纪人或其他记录持有人以“街道名称”持有的，您将收到记录持有人的投票指示，您必须遵循这些指示才能让您的股票被投票。如果您希望亲自在会议上投票，您必须从持有您股份的银行、经纪人或其他记录持有人处获得法定代理人。
本代理声明中使用的，除非上下文另有要求，否则对“公司”、“Sprouts”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指豆芽农贸市场，并在适当情况下指其子公司。
这些代理征集材料将于2026年4月7日或前后首次提供给有权在年度会议上投票的所有股东。
豆芽农贸市场| 1 |代理声明2026
| 业务概要 | ||
业务摘要
豆芽农贸市场提供独特的特色杂货体验，特点是开放式布局，新鲜农产品位于商店的中心。Sprouts精心策划的各式各样更适合您的产品搭配有目标的人，自然会激发健康。我们继续带来最新的有益健康的创新产品，这些产品采用有机、植物基和无麸质等适合生活方式的成分制成。从2002年创立以来，我们发展迅速，显著提高了我们的销售额、门店数量和盈利能力。我们总部位于凤凰城，截至2025年12月28日在24个州拥有477家门店，是美国最大、增长最快的新鲜、天然和有机食品专业零售商之一。
我们在2025年实现了强劲增长，并进入2026通过持续执行我们的战略，有能力帮助我们的客户更好地生活和饮食，并推动长期价值。2025年，我们取得了以下成绩：
•新开37家门店；
•在我们的门店推出了7000多种新品；
•净销售额88亿美元，较2024年增长14%；
•可比门店销售增长7.3%；
•稀释后每股收益为5.31美元，而稀释后每股收益为3.75美元 2024年；
•运营产生现金流7.16亿美元；
•年底现金和现金等价物为2.57亿美元，我们6亿美元循环信贷额度的余额为零；和
•授权10亿美元股票回购计划，回购400万股普通股，总投资4.72亿美元，不含消费税。
豆芽农贸市场| 2 |代理声明2026
| 我们的增长战略 | ||
我们的增长战略
以帮助人们更好地生活和饮食为宗旨，我们继续执行我们认为正在改变公司并推动盈利增长的长期增长战略，重点关注以下领域：
•与目标客户共赢。我们将注意力集中在我们的目标客户上，这些客户通过研究确定为‘健康爱好者’和‘选择性购物者’，在这些客户群中有充足的机会获得份额。我们相信，我们的业务可以继续增长，方法是利用现有优势提供对您更好的优质产品，并通过我们的网站或Sprouts应用程序通过交付或取货提供完整的全渠道产品。
•客户参与和个性化。 我们相信，通过讲述我们根植于产品创新和差异化的独特品牌故事，我们正在提升我们的国家品牌认知度和定位。我们正在增加对数据分析和洞察力的使用，包括在2025年在全国范围内推出我们的Sprouts Rewards忠诚度计划。我们认为，这种数据驱动的智能将通过数字和社交连接的个性化努力提高客户参与度，从而推动额外的销售增长和忠诚度。
•市场拓展。 我们正在提供独特的小型商店，期望获得更高的回报，同时保持平易近人、以新鲜为重点的农贸市场传统Sprouts闻名。从2021年到2025年，我们开设了112家新店，并改造了一家采用我们更新后的业态的门店。我们的地理门店扩张和新门店布局将在目标客户居住的地方、具有增长潜力和供应链支持的市场发生交叉，我们认为这将提供每年约10%的单位增长的漫长跑道。我们预计2026年将新开40多家门店。
•打造优势供应链。我们相信，我们的配送中心网络可以推动整个链条的效率，并支持我们的增长计划。为了进一步兑现我们新鲜的承诺和声誉，以及增加我们在当地的产品和改善财务业绩，我们渴望最终将新鲜配送中心定位在我们门店的250英里半径范围内。作为改善我们生鲜供应链的一步，在2025年，我们开始通过我们的生鲜配送中心向肉类和海鲜的自配送模式过渡。截至2025年12月28日，我们约80%的门店位于配送中心250英里范围内。
•激发和利用我们的才能，让新芽成为最佳工作场所。 在初步启动我们的长期增长战略之后，我们增加了通过我们的文化、收购和发展以及总奖励计划激励和吸引我们的人才的重点领域，以吸引和留住我们认为我们需要的人才，以执行我们的战略目标，并将我们的公司转变为首要的工作场所。
•为增长而投资于技术。 我们继续在技术方面进行投资以支持我们的战略，重点是提高效率、可扩展性和客户体验。虽然我们在库存管理和客户个性化方面的战略投资显示出积极成果，但我们相信，对我们技术基础的持续投资将使我们能够简化运营并改进决策以执行我们的战略。
•交付关键财务指标。我们正在对照一系列长期财务和运营目标衡量和报告这一战略的成功。自2020年开始实施我们的战略以来，我们已显着改善了高于2019年基线的保证金结构。
豆芽农贸市场| 3 |代理声明2026
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输出影响
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我们的影响
在Sprouts，我们的目标很简单，但却很强大：“帮助人们更好地生活和饮食。”这是一个植根于护理、社区和可持续性的目标——它在我们所做的每一件事中都闪耀着光芒。从我们的团队文化到我们的客户体验以及我们提升社区的方式，我们来这里是为了产生有意义的影响。作为美国最大和增长最快的新鲜、天然和有机食品专业零售商之一，我们的成功归功于我们充满激情的团队成员和忠实的客户。我们致力于教育公众健康生活，改善我们经营所在的社区，并保护地球的自然资源。通过践行我们的价值观，我们为自己在2025年产生的影响感到非常自豪。
目的性产品
我们的商家团队精心策划了种类繁多的新鲜天然、有机和清洁食品、维生素、补充剂和身体护理产品，这些产品旨在为想要更健康生活方式的人们提供基础。2025年期间，我们：
•我们2025年销售额的30%以上来自有机产品，包括50%以上的新鲜农产品销售额，反映了持续的客户需求和我们对有机农业的长期承诺；
•碳密集度较低的植物基产品销售额较上年增长23%；以及
•实现生鲜销售额占比17%。
欣欣向荣的星球
从降低温室气体排放和转移垃圾填埋场废物到回收塑料和可持续采购产品，我们致力于环境可持续性，并在2025年实现了以下目标：
•通过有意向的供应商伙伴关系，先进的再生和当地农业；
•救出超3600万磅食物，为当地食物银行提供相当于约3000万份餐食；和
•发布了对传粉媒介健康的正式承诺，加强了我们支持生态系统健康和生物多样性的负责任采购和农业实践的方法。
豆芽农贸市场| 4 |代理声明2026
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输出影响
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有目的的人
我们的首要任务是客户、团队成员以及我们所服务的社区的健康和福祉。我们与供应链上的合作伙伴合作，以负责任的方式采购，并努力在我们的门店提供安全和健康的工作条件，促进包容性，并丰富我们的社区。在2025年期间，我们取得了以下进展：
•通过新开店创造了约3700个新工作岗位，提升了约6000名团队成员，并用内部候选人填补了61%的店长职位；
•通过Sprouts健康社区基金会，向550个专注于学校花园教育以及儿童和成人健康和保健计划的非营利组织和学校投资了超过330万美元的超本地赠款，授予了1000万美元的高影响力能力赠款，以增强非营利组织扩大其计划运营的能力，并捐赠了100万美元，用于援助Palisades和伊顿野火后的救济和恢复工作；和
•一般责任索赔较上年减少8%。
负责任的商业
我们以践行关爱、热爱与众不同和拥有它的价值观而自豪。我们的可持续发展和治理目标贯穿于我们的整个业务。我们的执行领导层和董事会的强有力监督确保我们的利益相关者的利益被纳入我们的战略、目标和决策。在2025年我们负责任的业务亮点中，我们：
•维持我们的董事会88%独立、25%女性和25%种族多元化；和
•实现了与实现有机销售指标相关的我们信贷额度的利率下调。
随着我们许多环境和社会责任倡议的推进，我们积累、跟踪、分析和报告我们的成就的能力也在推进。2025年，我们维持全球领先的可持续发展评级机构MSCI的AAA评级。这一AAA评级在MSCI规模上是最高的，标志着一家在管理最重要的可持续发展风险和机会方面处于行业领先地位的公司。这一任命突出了我们在改进披露和对环境、我们的团队成员和我们所服务的社区产生积极影响方面所做的工作。
有关我们的影响和报告的更多信息，包括我们最近的影响报告，请访问我们的网站：about.sprouts.com/sustainability.
豆芽农贸市场| 5 |代理声明2026
| 一般信息 | ||
Sprouts Farmers Market, Inc.
东高街5455号，111套房
亚利桑那州凤凰城85054
2026年年度股东大会
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一般信息
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本委托书由本公司董事会代表特拉华州公司Sprouts Farmers Market, Inc.提供，并征集所附委托书，供2026年年度股东大会（简称“年会”）及其任何延期或延期。年会将于www.virtualshareholdermeeting.com/SFM2026周三，2026年5月20日在上午8点。太平洋时间。
代理材料的互联网可用性
根据美国证券交易委员会（简称“证交会”）通过的《证券及交易委员会规则》第美国证券交易委员会”）允许公司通过互联网提供代理材料，我们正在向大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是我们的代理声明和2025年年度报告的纸质副本。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何通过互联网访问这些文件和投票的说明。代理材料的互联网可用性通知还包含有关如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明、我们的2025年年度报告，以及一种形式的代理卡。我们相信，这一过程将使我们能够更及时地向我们的股东提供他们需要的信息，同时减少对环境的影响，并降低我们打印和交付代理材料的成本。
这些代理征集材料将于2026年4月7日或前后首次提供给有权在年度会议上投票的所有股东。
记录日期
在记录日期2026年3月23日营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。
已发行股数
在记录日期2026年3月23日，我们的普通股有94,556，524股流通在外，每股面值0.00 1美元。
法定人数要求
有权在年度会议上投票的已发行和已发行普通股过半数的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，均应构成年度会议上业务交易的法定人数。在年度会议上投票的每一位股东，无论是亲自投票还是委托代理人投票，都可以就年度会议上将要表决的所有事项，对所持有的每一股普通股投一票。
每项提案所需票数
假定出席会议的法定人数达到，董事应由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就董事选举投票的股份所投的多数票选出。因此，得票最多的两名被提名人将当选为董事。我们的股东没有选举董事的累积投票权。
关于我们指定的执行官2025财年薪酬的咨询投票（通常称为“工资说”提案），以及批准罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们截至2027年1月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案，应分别由亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就其投票的过半数股份的赞成票决定。关于未来薪酬发言权提案频率的咨询投票（通常
豆芽农贸市场| 6 |代理声明2026
| 一般信息 | ||
简称为“频率说”提案）应由获得票数最多的频率选项（一年、两年或三年）决定。
尽管薪酬发言权和频率发言权投票不具约束力，但结果将向我们的人才和薪酬委员会以及我们的董事会提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的人才和薪酬委员会以及我们的董事会将在确定未来几年的高管薪酬时考虑这些信息。
提交给股东的每一项事项的投票都单独制表。布罗德里奇或其代表将对投票进行制表。
我们的董事会对每项提案的建议
我们的董事会建议您投票表决您的股份：
•“为”两位I类董事提名人各一位；
•“赞成”薪酬发言权提案；
•频率发言提案的“一年”；和
•“为”批准罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2027年1月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
投票说明
您可以通过以下任一方式代理投票您的股份：通过互联网投票时间为www.proxyvote.com；致电1-800-690-6903进行电话投票；在随附的预付信封内签名、注明日期并寄回您的代理人或投票指示卡，以邮寄方式进行投票；或在网络直播期间出席年会投票。当代理被正确执行并被退回时，其所代表的股份将按照指示在年度会议上进行投票。
如一张代理卡被正确执行并退回，且未注明投票说明，则该股份将被投票：
(1)“为”选举这份代理声明中提出的两位董事提名人，
(2)“为”批准2025财年支付给我们指定执行官的薪酬的非约束性咨询决议，
(3)关于未来薪酬发言权提案频率的非约束性咨询提案的“一年”，
(4)“为”批准任命普华永道会计师事务所为我们2026财年独立注册公共会计师事务所的提案，以及
(5)作为代理人中指定的人认为在年度会议之前可能适当提出的其他事项上的酌情决定权是可取的。
截至本代理声明之日，我们没有收到任何此类其他事项的通知。
如果您实际上参加了年会，您可以在网络直播期间使用您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知上的16位投票控制号码进行投票，即使您之前已通过互联网或电话投票或通过邮寄方式退回代理或投票指示卡，您在网络直播期间的投票将取代之前进行的任何投票。
经纪人不投票和弃权
如果你是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的券商、银行或其他代名人提供具体的投票指示，根据各个国家和地区证券交易所的规则，持有你股份的机构一般可以就常规事项对你的股份进行投票，但不能就非常规事项进行投票。如果持有你股票的券商、银行或其他代名人
豆芽农贸市场| 7 |代理声明2026
| 一般信息 | ||
未收到您关于如何就非常规事项对您的股份进行投票的指示，您的股份将不会就该事项进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。
选举董事（简称“提案1”）、薪酬发言权提案（简称“提案2”）和频率发言权提案（简称“提案3”）是根据适用规则被视为非例行的事项。经纪人、银行或其他被提名人在非例行事务上没有你的指示就不能参加投票；因此，可能会出现经纪人对提案1、2和3的不投票。为了对上述提案进行计票，您需要在年会日期之前使用您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他代名人。
批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们的2026财政年度独立注册会计师事务所（简称“提案4”）是一件在适用规则下被视为例行公事的事情。经纪人、银行或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此预计不会有经纪人在提案4方面不投票。
经纪人未投票和弃权各被计算在内，以确定是否存在法定人数。选举董事需要投出多票，而频率发言提案将由获得最多票数的频率选项决定。在董事选举中，经纪人不投票或任何拒绝投票都不会对其产生任何影响。因其代表出席并有权投票的股份未对某项提案投赞成票，弃权将与对提案2和提案4投“反对票”具有同等效力。然而，经纪人未投票并不代表出席并有权就非常规事项投票的股份，因此，对提案2和提案3没有影响。如上文所述，预计不会出现与提案4相关的经纪人不投票的情况。
撤销代理
任何提供代理的股东可以在使用代理之前的任何时间通过向我们提供书面撤销通知或正式签署的、附有较晚日期的代理（通过互联网、电话或邮件）或通过参加年度会议并在网络直播期间投票的方式撤销代理。出席年会网络直播不会导致您之前获得的代理被撤销，除非您特别要求。
选举检查专员
在年度会议上通过代理人或亲自投票的选票将由为会议任命的选举检查员制成表格，由他决定是否达到法定出席人数。选举检查员将把经纪人无投票权和弃权票视为出席并有权投票的股份，以确定是否存在法定人数，并如本代理声明的“经纪人无投票权和弃权票”部分所述，以确定是否批准提交给股东投票的任何事项。选举检查员不必是股东，我们的任何董事或高级管理人员可以在投票赞成或反对他或她当选我们公司任何职位以外的任何问题上或在他或她可能直接感兴趣的任何其他事项上担任检查员。
投票结果
年会的最终投票结果将在年会后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中公开披露。此外，我们将公开宣布我们的董事会对未来薪酬发言权投票频率的决定。
征集代理的费用
我们将承担此次招标的费用。此外，我们可能会补偿经纪公司和代表股份受益所有人的其他人向这些受益所有人转发征集材料所产生的费用。我们的某些董事和高级管理人员也可以亲自或通过电话或电子邮件征集代理，而无需额外补偿。
家庭持有
我们被要求向所有收到这份委托书的股东提供一份年度报告。为降低未来对我公司的成本，如果您是登记在册的股东且您名下有多个账户，或与其他登记在册的股东居住在同一地址，您可以授权我们中止
豆芽农贸市场| 8 |代理声明2026
| 一般信息 | ||
未来年度报告和代理声明的重复邮寄，通常被称为“householding”。为此，请在每一张代理卡上标记您希望停止接收年度报告和代理声明的指定框。如果您是通过互联网或电话投票，您既可以按照投票时的提示操作，也可以指示停止重复邮寄未来的年度报告和代理声明。希望停止接收未来年度报告的重复邮寄的街道名称股东应审查其银行或经纪人邮寄给他们的代理材料中提供的信息。如果您现在或将来希望收到一份单独的年度报告或代理声明副本，请通过向我们的主要行政办公室（5455 East High Street，Suite111，Phoenix，Arizona 85054）的公司秘书发送书面请求通知我们，我们将提供一份单独的副本。
出席年会
我们将仅通过上述互联网站点以虚拟会议形式举行年会。股东将无法亲自出席年会。
要获准参加年会网络直播，股东必须输入其代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知上的16位投票控制号码。一旦被适当接纳，股东可在会议期间通过会议网站收听会议、投票和提交问题。符合董事会年度会议准则和行为规则的问题将由董事会或管理层在会议期间处理。股东可在年会之前和年会期间通过访问上述互联网站点获得技术支持。
我们向SEC提交的文件的可用性
我们向股东提交的2025年年度报告与本代理声明一起提供给股东，其中包含有关我们公司的财务和其他信息，但未纳入本代理声明，因此不应被视为这些代理材料的一部分，或受制于14A或14C条例或经修订的1934年《证券交易法》第18条的责任（简称“交易法").“薪酬委员会报告”和“审计委员会报告”中包含的信息不应被视为向SEC“提交”或受制于法规14A或14C或《交易法》第18条的责任。
通过我们的投资者关系网站，投资者.sprouts.com，我们免费提供我们所有提交给SEC的文件，包括我们的代理声明、我们关于10-K表格的年度报告、我们关于10-Q表格的季度报告、我们关于8-K表格的当前报告，以及我们的董事、高级职员和主要股东的表格3、表格4和表格5报告，以及根据《交易法》第13（a）、15（d）或16条提交或提供的这些报告的修订。我们还将根据书面要求，免费向截至记录日期的每位在册股东提供一份我们向SEC提交的截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告副本。10-K表格报告中列出的任何展品也将根据要求提供，费用由我们在提供此类展品方面产生的实际费用承担。任何此类请求应直接发送至本代理声明中所述我们主要执行办公室的公司秘书。本代理声明中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息纳入本代理声明。
其他信息
我们报告在最接近12月31日的周日结束的52或53周财政年度的运营结果。我们最近四个完成的财政年度分别于2023年1月1日（52周）、2023年12月31日（52周）、2024年12月29日（52周）和2025年12月28日（52周）结束，我们的下一个财政年度将于2027年1月3日（53周）结束。为便于参考，我们通过参考最接近该财政年度最后一天的日历年来确定我们在本代理中的财政年度。例如，我们将截至2023年1月1日、2023年12月31日、2024年12月29日、2025年12月28日和2027年1月3日的财政年度分别称为“2022财政年度”、“2023财政年度”、“2024财政年度”、“2025财政年度”和“2026财政年度”。
豆芽农贸市场| 9 |代理声明2026
| 公司治理 | ||
企业管治
我们的董事会
我们的业务和事务由我们的董事会监督，该董事会目前由八名成员组成。在我们的年度会议之后，我们的董事会将由七名成员组成，因为劳赫先生将不会在我们的年度会议上竞选连任。
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Joseph Fortunato
董事会主席
年龄：73岁
董事自：2013年
董事长自：2017年
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Career Highlights
自2017年1月以来，Fortunato先生一直担任Prospect Hill Growth Partners，L.P.的运营合伙人，这是一家专注于运营的私募股权公司。Fortunato先生担任Prospect Hill Growth Partners私人投资组合公司的董事会成员，包括Comoto Holdings，Inc.（自2016年1月起担任董事长）、Honors Holdings，LLC（自2018年1月起担任董事长，自2024年1月起担任董事长）和Shoe Sensation（自2015年8月起担任董事长）。Fortunato先生曾于2005年11月至2014年8月担任全球健康和保健产品专业零售商General Nutrition Companies，Inc.（纽约证券交易所代码：GNC；GNC Holdings，Inc.的前身）的董事会主席、首席执行官和总裁，并于2014年9月至2016年12月担任顾问。从1990年到2005年11月，Fortunato先生在GNC担任过多个执行职务，包括高级执行副总裁和首席运营官、零售运营和商店发展执行副总裁以及财务运营高级副总裁。Fortunato先生于2012年10月至2016年9月期间担任床垫和床上用品相关产品零售商Mattress Firm Holding Corp.的董事会成员。
关键董事会技能和资格
•担任成功国际零售公司高管的记录
•多年财务和运营经验
•上市公司董事会任职经历
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Joel D. Anderson
独立董事
年龄：61岁
董事自：2019年
委员会：
审计
人才与薪酬，
主席
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Career Highlights
安德森先生自2024年7月起担任美国宠物护理行业领先品牌Petco Health和Wellness Company，Inc.（纳斯达克：WOOF）的首席执行官兼董事。在加入Petco之前，Anderson先生曾于2015年2月至2024年7月期间担任Five Below, Inc.（纳斯达克：FIVE）的总裁、首席执行官和董事，该公司是一家领先的高增长价值零售商，提供符合趋势的高质量产品，此前曾于2014年7月至2015年1月期间担任Five Below的总裁和首席运营官。在加入Five Below之前，安德森先生于2011年至2014年期间担任Walmart.com的总裁兼首席执行官，并于2007年至2011年期间担任Walmart，Inc.（纽约证券交易所代码：WMT）北方平原部门的部门高级副总裁。在加入沃尔玛之前，安德森先生是Lenox Group，Inc.零售和直接业务部门的总裁，并在Toys“R”US，Inc.的多个高管职位上任职14年。
关键董事会技能和资格
•担任上市公司首席执行官的记录
•超过25年的零售行业经验，包括电子商务领导
•在规模公司担任高增长零售主管的经验
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宫保酱
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豆芽农贸市场| 10 |代理声明2026
| 公司治理 | ||
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Hari K. Avula
独立董事
年龄：60岁
董事自：2022年
委员会：
审计，主席
风险
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Career Highlights
Avula先生于2021年5月至2023年2月期间担任Clif Bar & Company的首席财务和战略官，在该公司被亿滋国际公司收购之前，他曾领导这家营养有机食品公司的财务管理和企业战略职能。Avula先生在Clif Bar加入沃尔格林联合博姿公司（纳斯达克：WBA）后，于2020-2021年担任全球业务转型和数字化/IT的首席财务官，并于2017-2020年担任零售药房USA的首席财务官。在Walgreens任职期间，Avula先生代表公司在两个私营实体的董事会任职，分别是2018年4月至2019年12月的AllianceRx Walgreens Prime和2018年3月至2020年12月的BrightSprings Health Services。在加入Walgreens之前，Avula先生在百事可乐公司（纳斯达克：PEP）工作了超过22年，担任过各种财务和战略职务，最终于2015年至2017年担任Frito Lay North America的首席财务官。Avula先生还自2023年8月起担任Believer Meats的董事会成员，自2024年9月起担任Yerba Madre的董事会成员。
关键董事会技能和资格
•担任高级财务负责人20多年，在跨国公司担任首席财务官职务达到顶峰
•广泛的全企业战略和业务转型领导力
•零售、医疗保健服务和消费品公司的管理经验
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Kristen E. Blum
独立董事
年龄：60岁
董事自：2016
委员会：
审计
提名和
公司治理
风险，主席
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Career Highlights
Blum女士于2018年1月至2019年4月担任百事可乐–拉丁美洲高级副总裁兼首席信息官。2019年1月，Blum女士被任命为Sprouts健康社区基金会的主席，这是我们的非营利基金会，专注于健康和保健相关事业。Blum女士还自2018年5月起担任GuideWell Mutual Holding Corp.的董事，GuideWell Mutual Holding Corp.是一家专注于转型医疗保健的非营利性相互控股公司，自2024年11月起担任Sheetz的董事，自2022年6月起担任AI软件开发初创公司Verneek的顾问委员会成员。Blum女士此前曾于2017年11月至2018年4月任职于百事可乐（纳斯达克：PEP），担任全球IT转型高级副总裁兼首席信息官，2015年9月至2017年12月担任Frito-Lay高级副总裁兼首席信息官，2013年7月至2015年9月担任商业解决方案、创新、数据和分析高级副总裁兼首席信息官，并于2010年12月至2012年1月担任企业解决方案高级副总裁兼首席信息官。Blum女士于2012年1月至2013年6月担任J.C. Penney Co. Inc.的执行副总裁兼首席技术官，并于2006年3月至2010年10月担任阿贝克隆比 & 费奇（NYSE：ANF）的高级副总裁兼首席信息官。
关键董事会技能和资格
•在零售、消费品和高科技行业制定战略和设计IT解决方案方面拥有超过30年的经验
•网络安全、科技职能引领和数字化转型
•众多首屈一指的董事认证和指定，包括：NACD认证董事、NACD认证董事计划大使、NACD/卡内基梅隆网络安全监督和有效AI董事认证、NACD董事会领导研究员、NACD风险通讯监督咨询委员会、加州大学洛杉矶分校安德森公司治理认证
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豆芽农贸市场| 11 |代理声明2026
| 公司治理 | ||
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Terri Funk Graham
独立董事
年龄：60岁
董事自：2013年
委员会：
人才与薪酬
提名和
公司治理，
主席
风险
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Career Highlights
Graham女士是一名品牌战略顾问，最近于2016年3月至2017年9月担任影视制作公司Origin Entertainment，Inc.的临时首席营销官。Graham女士曾于2018年10月至2024年12月在硬木地板专业零售商LL Flooring Holdings，Inc.（NYSE：LL）的董事会任职，消费品和专业制药公司CV Sciences，Inc.（OTCQB：CVSI）于2019年8月至2022年5月在隐形眼镜在线零售商1-800 Contacts于2015年7月至2016年1月在董事会任职，在2012年6月至2013年6月在以前上市的商场和基于网络的专业零售商Hot Topic, Inc.任职。Graham女士此前曾于2013年7月至2014年9月担任电子商务礼品公司Provide Commerce，Inc.的首席营销官–红包。2007年9月至2012年12月，Graham女士在Jack in the Box Inc.（纳斯达克：JACK）担任高级副总裁兼首席营销官，该公司是Jack in the Box餐厅的运营商和特许经营商，在1990年加入Jack in the Box Inc.后担任过各种营销领导职务。自2023年9月以来，格雷厄姆女士还在圣地亚哥州立大学福勒商业咨询委员会任职。
关键董事会技能和资格
•在零售和餐饮行业拥有超过30年的品牌和营销经验，包括广泛的数字和电子商务知识
•上市公司董事会和执行官经验
•深谙公司治理之道
•NACD董事会领导研究员；董事证书的有效AI监督
•NACD太平洋西南地区Nom。& gov. Advisory Group & Programs Comm。
•女性企业董事圣地亚哥分会创始成员
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Joseph D. O’Leary
独立董事
年龄：67岁
董事自：2017
委员会：
人才与薪酬
提名和
公司治理
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Career Highlights
O’Leary先生于2013年6月至2014年4月担任前上市专业宠物零售商PetSmart，Inc.的总裁兼首席运营官，此前曾于2011年1月至2013年6月担任商品销售、营销、供应链和战略规划执行副总裁，2010年3月至2011年1月担任商品销售高级副总裁，2008年10月至2010年3月担任商品销售和供应链高级副总裁，2006年9月至2008年10月担任供应链高级副总裁。O'Leary先生自2019年12月起担任特种宠物产品制造商Targeted PetCare的董事。O’Leary先生此前曾于2018年10月至2025年2月期间担任领先的消费品公司Edgewell个人护理用品（NYSE：EPC）的董事，于2013年4月至2021年2月期间担任Francesca’s Holdings Corp.（纳斯达克：FRAN），一家全国性的专业精品零售商，于2015年5月至2019年11月期间担任PetSmart，Inc.，于2014年8月至2015年3月期间担任Big Heart Pet Brands。在加入PetSmart之前，O'Leary先生曾担任Human Touch，LLC的首席运营官，并在1999年至2005年期间在Gap Inc.（NYSE：GPS）担任过各种物流领导职务，最终担任供应链战略和全球物流高级副总裁。在1999年之前，O’Leary先生曾在Mothercare plc、Coopers & Lybrand LLP和BP International任职。
关键董事会技能和资格
•上市公司董事会和执行官经验
•与成功的成长型零售商的深度销售、供应链和物流经验
•在多个大洲拥有国际经验的战略和运营敏锐性
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香草调味烤鸡
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豆芽农贸市场| 12 |代理声明2026
| 公司治理 | ||
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道格·劳赫
独立董事
年龄：74岁
董事自：2020年
委员会：
审计
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Career Highlights
劳赫先生从1995年开始担任Trader Joe’s Company的部门和后来的公司总裁，该公司是一家社区杂货店连锁店，直到他在30年的职业生涯后于2008年从该公司退休。2012年6月，Rauch先生创立了Daily Table并担任总裁，这是一个创新的零售概念，旨在为波士顿内城的食品不安全地区带来负担得起的营养。2010年1月，Rauch先生还是Conscious Capitalism Inc.的创始董事会成员和首席执行官，该组织致力于将商业实践作为一种向善的力量，他在该组织担任董事会成员至2021年12月，并继续担任董事会名誉成员。Rauch先生自2017年11月起担任PAR技术 Corporation（NYSE：PAR）的董事会成员，该公司是一家为餐厅和零售店提供销售点技术解决方案的领先供应商，此前曾于2019年3月至2022年9月担任Imperfect Foods的董事会成员，Imperfect Foods是一家以消除食物浪费为使命的杂货配送服务公司。Rauch先生还曾于2009年10月至2019年10月在欧林工程学院担任为期十年的受托人。
关键董事会技能和资格
•在食品杂货行业拥有超过35年的丰富知识和运营经验
•战略实施和领导技能
•深入理解运营中的可持续性
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杰克·辛克莱
董事
年龄：65岁
董事自：2019年
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Career Highlights
Sinclair先生自2019年6月起担任我们的首席执行官。自2020年以来，Sinclair先生一直担任FMI –食品工业协会的董事会成员。辛克莱先生于2025年1月被任命为旧金山联邦储备银行总行董事会成员，此前自2021年1月起担任洛杉矶分行董事会成员。此前，Sinclair先生曾于2018年2月至2019年6月担任一流折扣零售商99 Cents Only Stores LLC的首席执行官，在此之前，他曾于2015年7月至2018年2月担任该公司的首席营销官。从2007年12月到2015年4月，辛克莱先生担任沃尔玛公司（纽约证券交易所代码：WMT）美国杂货部门的执行副总裁，在那里他领导了沃尔玛4,000多家门店的美国杂货业务的各个方面。在加入沃尔玛之前，辛克莱先生从1990年到2004年在伦敦的Safeway PLC工作了14年，在那里他担任过多个高级管理职位，包括在英国各地的450多个Safeway超市和便利店地点负责运营、销售和营销。Sinclair先生于2017年9月至2019年6月期间在海恩时富（纳斯达克：HAIN）的董事会任职，该公司是一家领先的有机和天然产品的营销商、制造商和销售商。
关键董事会技能和资格
•广泛了解我们业务的各个方面，愿景、战略、人员和领导
•服务作为我们的首席执行官
•超过30年的杂货和零售经验
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豆芽农贸市场| 13 |代理声明2026
| 公司治理 | ||
董事会多元化
我们的董事代表了一系列背景和经验。我们29%的董事是女性，29%是种族多元化的。我们的董事会致力于改善其性别和种族多样性，并将继续考虑未来多元化的董事会成员。虽然在评估董事候选人时，我们没有专门针对董事多样性的正式政策，但我们的目标是在董事会中培养思想和经验的多样性。为实现这一目标，提名和公司治理委员会由Graham女士担任主席，成员包括Blum女士，该委员会在确定、评估和推荐董事候选人时考虑了种族和性别多样性，以及在我们董事会需要的背景下，在观点、专业经验、教育、技能和其他素质方面的差异。被提名人不因年龄、种族、民族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或任何其他原因而受到歧视。提名和公司治理委员会通过对董事会成员组成的年度审查，评估其在实现董事会多元化方面的有效性。我们现任董事反映了这些努力以及多元化对董事会的重要性。Avula先生、Blum女士和Graham女士分别作为委员会主席在我们的董事会担任领导职务。以下统计数据代表我们目前的董事会组成，不包括Doug Rauch，他已通知我们他将不会在年会上竞选连任。
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2之7
董事为女性
百隆，格雷厄姆
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2之7
董事在种族上多种多样
Avula，格雷厄姆
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63.7岁
平均年龄
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6之7
董事独立
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9年
平均任期
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豆芽农贸市场| 14 |代理声明2026
| 公司治理 | ||
板Structure
在我们的2025年年度股东大会之前，我们的公司注册证书和章程规定了一个分类董事会，任期交错三年，包括以下三个类别：
| 类 | 董事 | 独立 | ||||||
| I类（任期至2026年年会届满） | Joel D. Anderson Terri Funk Graham |
有 有 |
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II类（任期至2027年年会届满）
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Hari K. Avula
Joseph Fortunato
Joseph D. O’Leary
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有
有
有
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| 第三类（任期至2028年年会届满） |
Kristen E. Blum
杰克·辛克莱
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有
无
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将我们的董事会分成三个任期交错的等级，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或我们公司控制权的变更。然而，在我们的2025年年会上，我们的股东批准了一项提案，修改我们的公司注册证书，以解密我们的董事会。因此，从本次年会开始，董事将开始按以下规定在三年内分阶段参选，任期一年，董事会的每位成员（或其继任者）将在2028年年度股东大会上参选，任期一年。
| 2026年年会 | 第一类董事参选，任期一年，至2027年止。 | ||||
| 2027年年会 | 第一类董事和第二类董事将参加选举，任期一年，至2028年结束。 | ||||
| 2028年年会及之后 | 整个董事会将参选，任期一年，完成解密。 | ||||
我们的董事可能会因我们有表决权的股票的过半数持有人投赞成票而被因故罢免。在2028年过渡到完全解密的董事会后，根据特拉华州法律的要求，董事可能会在有或没有原因的情况下被免职。届时，董事可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人罢免。
我们的董事会已确定，除辛克莱先生外，我们所有的现任董事都是“独立的”，这一点在纳斯达克股票市场的公司治理规则中有所定义。我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。
董事会领导Structure
我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策。董事会认为，董事会将在提名和公司治理委员会的建议和协助下，并在考虑所有相关因素和情况后，酌情决定是否制定正式政策，而不是制定硬性政策。目前，我们的领导结构将这些角色分开，Fortunato先生担任我们的董事会主席，Sinclair先生担任我们的首席执行官。
我们的董事会认为，将这些角色分开可以在战略制定、管理层和董事会之间的信息流动以及对管理层的监督之间提供适当的平衡。我们认为，这为我们的董事会提供了指导，同时也将我们的首席执行官定位为客户、团队成员和其他利益相关者眼中的公司领导者。作为董事长，Fortunato先生除其他职责外，负责监督年度董事会日历的规划和制定会议议程，主持定期安排的董事会会议和董事会独立成员的执行会议，担任董事之间的联络人，酌情与主要股东协商，并履行我们的董事会可能另行决定和授权的额外职责。通过让Fortunato先生担任董事会主席，辛克莱先生能够更好地将注意力集中在经营我们公司上。
豆芽农贸市场| 15 |代理声明2026
| 公司治理 | ||
董事会的风险监督作用
对我们在持续经营过程中面临的各种风险的监督是我们董事会对我们公司监督的一个组成部分和持续的部分。虽然我们的管理层负责执行公司的风险管理职能，但我们的董事会和每个委员会在这些风险方面都有特定的角色和责任。
董事会在风险管理监督中的作用
自2021年以来，我们的董事会设立了一个风险委员会，主要负责监督我们的风险管理流程。我们有一个企业风险管理计划，旨在识别、优先考虑和评估可能影响我们执行公司战略和实现业务目标的能力的广泛风险，并制定计划以减轻其影响。风险委员会将审查我们的企业风险管理计划和我们面临的特定风险（包括与网络安全、关键系统、人工智能和可持续发展事项等相关的风险），就我们公司的适当风险水平提供投入，并审查管理层充分缓解和管理已识别风险的战略。风险委员会每年都会收到有关可持续性风险事项的最新信息，如果情况需要，会更频繁地收到。尽管风险委员会管理这一一般风险管理监督职能，但我们的审计、人才和薪酬以及提名和公司治理委员会支持我们的董事会履行其监督职责并应对各自领域固有的风险，我们的董事会作为一个整体定期收到有关我们企业风险管理计划的最新信息，并保留对我们关键战略风险的监督责任。
董事会在网络安全和人工智能风险监督方面的作用
风险委员会主要负责监督网络安全威胁带来的风险，目前由Blum女士担任主席，她在网络安全事务方面拥有广泛的职能专长。管理层成员，包括我们的首席技术官，每季度向风险委员会提供有关网络安全风险事项的最新信息，如果情况需要，更频繁地提供。在这些更新中，风险委员会成员被告知被视为产生了中等或更高影响的网络安全事件，即使对我们公司来说并不重要。此外，风险委员会审查并与管理层和他们之间积极讨论与网络安全和关键系统相关的风险，以便就我们公司的适当风险水平提供投入，并审查管理层充分缓解和管理已识别风险的战略。风险委员会和管理层定期更新我们关于网络安全事务的整个董事会，包括酌情更新我们的定期安全评估、第三方审计、团队成员培训以及持续改进我们的网络安全基础设施。我们致力于使我们的实践与行业最佳实践和监管标准保持一致。
风险委员会还监督人工智能和机器学习模型带来的风险，并每季度从管理层收到有关公司在部署人工智能技术方面所做努力的最新信息，包括治理结构、用例评估和正在进行的举措的进展。
董事会在管理层继任规划中的作用
鉴于行政领导对我们成功的重要性，我们有一个持续的行政继任规划流程，由我们的董事会为我们的每一位执行官领导，直至并包括我们的首席执行官。我们的公司治理准则概述了董事会参与我们的年度继任规划流程，该准则规定，我们的独立董事在我们的提名和公司治理委员会的领导下，每年开会评估继任规划。
我们的董事会每年都会评估董事会认为对成为一名有效的首席执行官非常重要的技能、经验和属性，以成功地领导我们的公司并执行我们的战略。这一评估包括内部候选人作为潜在继任者的识别、发展和进展。此外，我们的董事会根据我们的首席执行官和首席人力资源官的意见，审查我们其他执行官的表现以及每个官员职位的继任计划，包括对填补这些职位的潜在继任者的建议和评估。
豆芽农贸市场| 16 |代理声明2026
| 公司治理 | ||
董事会参与
我们的董事会在2025财年举行了六次正式会议。在2025财年期间，我们的每位董事至少出席了他们担任董事期间召开的董事会和他们所服务的委员会会议总数的75%。我们定期在董事会的每一次正式会议上安排执行会议，在此期间独立董事在没有管理层出席或参与的情况下举行会议。
我们鼓励我们的董事参加每一次年度股东大会。为此，在合理可行的范围内，我们一般会在我们的年度股东大会的同一天或前后安排一次董事会会议。我们当时的每一位董事都出席了我们的2025年年度股东大会。
董事会委员会
我们的董事会有权任命委员会履行某些监督和行政职能。我们的董事会下设审计委员会、人才与薪酬委员会、提名与公司治理委员会和风险委员会。各委员会的组成和职责介绍如下。成员将在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。
审计委员会
我们的审计委员会由主席Hari K. Avula、Joel D. Anderson、Kristen E. Blum和Doug G. Rauch组成。我们的董事会已确定，根据SEC和纳斯达克股票市场的规则，每一个这样的人都是独立的。我们的董事会还确定，安德森先生和Avula先生都是SEC法规意义上的“审计委员会财务专家”，我们审计委员会的每个成员都可以根据审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会成员在财务角色方面的经验范围及其受雇性质。
审计委员会具有审计委员会章程规定的下列职责，其中包括：
•审查和预先批准聘请我们的独立注册会计师事务所执行审计服务和任何允许的非审计服务；
•评价我司独立注册会计师事务所的业绩；
•根据法律要求，监督我们独立注册会计师事务所合伙人在我们的业务团队中的轮换；
•审查我们向SEC提交的年度和季度财务报表和报告，并与我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论报表和报告，包括审查“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；”下的披露；
•审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制，以及遵守法律法规要求；
•审议批准或不批准所有关联交易并与我司独立注册会计师事务所讨论对我司具有重大意义的交易事项；
•准备SEC要求纳入我们年度代理声明的审计委员会报告；
•对审计委员会及其成员的业绩及其章程的充分性进行年度评估；
豆芽农贸市场| 17 |代理声明2026
| 公司治理 | ||
•建立接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计或审计事项的投诉的程序；
•监督和审查我们财务报表中包含的环境、社会和治理披露，以及与此类披露相关的内部控制的充分性和有效性；和
•至少每年审查和评估审计委员会的业绩及其章程的充分性。
我们的审计委员会在2025财年正式召开了四次会议。
人才及薪酬委员会
我们的人才与薪酬委员会由主席Joel D. Anderson、Terri Funk Graham和Joseph O'Leary组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场上市标准，每位此类个人均为独立的，并为根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。
除其他外，人才与薪酬委员会具有人才与薪酬委员会章程规定的以下职责：
•审查、修改和批准（或在其认为适当的情况下，向全体董事会建议）我们的整体薪酬战略和政策，并与我们的独立注册会计师事务所讨论此类薪酬；
•审查（或在其认为适当的情况下，向全体董事会建议）与我们的执行官薪酬相关的绩效目标和目标，并根据这些目标和目标评估他们的绩效；
•审议并向全体董事会建议我司董事的薪酬；
•评估、采纳和管理（或在其认为适当的情况下，就以下方面向全体董事会提出建议）2022年激励计划（定义见下文）、对我们来说可取的其他薪酬计划和类似计划，以及修改或终止现有计划和计划；
•制定有关股权补偿安排的政策；
•每年审查并与管理层讨论我们的“薪酬讨论与分析；”
•准备SEC要求纳入我们年度代理声明的薪酬委员会报告；
•监督和批准我们有关追回官员薪酬的政策的任何变化；
•定期审查我们与人力资本管理相关的战略，包括人才获取、发展和保留；和
•至少每年审查和评估人才和薪酬委员会的绩效及其章程的充分性。
我们的人才和薪酬委员会在2025财年正式召开了四次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由主席Terri Funk Graham、Kristen E. Blum和Joseph O’Leary组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场的规则，这些人中的每一个都是独立的。
豆芽农贸市场| 18 |代理声明2026
| 公司治理 | ||
提名和公司治理委员会除其他外，具有提名和公司治理委员会章程规定的以下职责：
•定期审查和评估董事在我们董事会及其适用委员会的表现，并向我们的董事会和管理层提出改进建议；
•建立董事会及其委员会成员的标准和资格；
•面试、评估、提名和推荐个人加入我们的董事会；
•监督我们公司的环境、社会和治理活动；
•审查并向我们的董事会建议对我们的公司治理政策的任何修订；和
•至少每年审查和评估提名和公司治理委员会的业绩及其章程的充分性。
我们的提名和公司治理委员会在2025财年正式召开了两次会议。
风险委员会
我们的风险委员会由主席Kristen E. Blum、Hari K. Avula和Terri Funk Graham组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场的规则，这些人中的每一个都是独立的。
除其他外，风险委员会具有风险委员会章程中规定的以下职责：
•对我们的管理层在制定和管理我们的企业风险管理计划方面提供监督；
•监测我们的风险状况以及我们持续面临的各种类型风险的潜在风险，包括与网络安全、关键系统、人工智能和机器学习模型等相关的风险；
•就与我们的战略目标以及我们的风险偏好和容忍度相关的风险事件或情况向管理层提供投入；
•定期评估和审查企业风险管理方案及其有效性，并向董事会提供相关更新；
•监督和审查与我们的可持续发展行动、报告和披露相关的风险；和
•至少每年审查和评估风险委员会的业绩及其章程的充分性。
我们的风险委员会在2025财年正式召开了四次会议。
董事会评估
我们的董事会认为，稳健的年度评估流程是其治理实践的关键部分。因此，提名和公司治理委员会监督对董事会绩效的年度评估。委员会批准向每位董事分发的书面评估问卷。每项书面评估结果均提供给外部律师事务所，并由其编制。提名和公司治理委员会主席与全体董事会讨论绩效评估结果。我们的董事会利用这些评估结果制定
豆芽农贸市场| 19 |代理声明2026
| 公司治理 | ||
关于董事提名人选、董事会议程、董事会结构、组成和有效性以及委员会任务的决定。作为过去董事会评估的结果，我们对董事会会议议程以及向董事提供的材料的形式和范围进行了更改。
董事会继任规划
董事会根据我们公司的长期战略目标定期评估其组成，并监测董事会的规模以及技能、背景、经验和任期的组合，以帮助确保董事会由具备良好能力的董事组成，以有效履行其监督职能并代表股东利益。
物色及评估董事候选人
董事候选人是根据董事会当时的组成、多样性考虑以及现有董事和潜在提名人的背景和专业领域进行评估的。
提名和公司治理委员会还考虑现任董事会成员的具体技能组合以及各个董事会委员会的需求。就Avula先生而言，他是2022年加入我们董事会的最新成员，委员会考虑了除其他因素外，他担任首席财务官的强大财务头脑和在规模公司的战略经验。
我们的提名和公司治理委员会将考虑由股东推荐的人选，作为我们董事会的候选人。股东如希望推荐董事候选人以供提名及企业管治委员会考虑，可在本委托书所列的主要行政办公室致函我们的公司秘书，并提供推荐的被提名人的姓名、履历数据和资格，并附有推荐的被提名人的书面同意。
由我们的股东推荐的董事提名人的评估过程与任何其他被提名人相同，并基于我们的提名和公司治理委员会认为合适的众多因素，其中一些因素可能包括性格实力、成熟的判断力、职业专业化、相关技术技能、反映种族背景的多样性、性别和专业经验，以及被提名人在多大程度上满足我们董事会目前的需求。我们通常会聘请猎头公司在全国范围内寻找潜在的董事会候选人，我们会指示与我们合作的这些猎头公司确定潜在的董事会候选人，这些候选人除了会为董事会带来特定的技能和经验外，还会增加董事会的性别和/或种族多样性。
公司治理信息的可获得性
我们的董事会已经通过了我们的审计、人才和薪酬、提名和公司治理以及风险委员会的章程，其中描述了我们的董事会授予每个委员会的权力和责任。我们的董事会还通过了公司治理准则、适用于我们所有团队成员的行为和道德准则、适用于我们董事会成员的道德准则以及适用于我们的首席执行官和高级财务官（包括负责财务报告的官员）的道德准则。我们在我们的网站上发布，在投资者.sprouts.com，我们的审计、人才和薪酬、提名和公司治理及风险委员会的章程，我们的公司治理准则以及上述行为和道德准则。本代理声明中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息纳入本代理声明。这些文件也以印刷版提供给任何股东，他们要求我们在本代理声明中所述的主要执行办公室的公司秘书以书面形式提供副本。我们打算在适用的SEC或纳斯达克股票市场规则要求的范围内，在我们的网站上披露对这些代码的任何修订，或对其要求的任何豁免。
与我们董事会的沟通
希望与我们的董事会或与我们的董事会的个别成员进行沟通的股东或其他感兴趣的人可以通过写信给我们的董事会或我们董事会的特定成员并将信件邮寄给我们的公司秘书的方式进行，地址为5455 East High Street，Suite 111，Phoenix，Arizona 85054。通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给董事会，或酌情分发给任何个人董事。此外，
豆芽农贸市场| 20 |代理声明2026
| 公司治理 | ||
过度敌对、威胁、非法或类似不合适的材料将被排除在外，但有一条规定，任何被过滤掉的通信必须应要求提供给任何非管理董事。
代理访问
我们的章程允许符合条件的股东在我们的代理材料中包括董事提名人，以便在我们的年度股东大会上进行选举。此类提名必须符合我们章程中的所有适用条件，并请公司秘书注意，地址为5455 East High Street，Suite111，Phoenix，Arizona 85054。见"董事提名列入我们的2027年代理材料（代理访问）”下方。
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| 议案一：选举董事 | ||
建议1：选举董事
被提名人
我们的提名和公司治理委员会建议，董事会提名：
•Joel D. Anderson
•Terri Funk Graham
作为被提名人当选为我们董事会的第一类成员。每位被提名人目前都是我公司的一类董事，如果当选，同意任期一年，在2027年年度股东大会上结束。安德森先生和格雷厄姆女士此前分别在2023年年会上被股东选举为董事。有关我们每名董事的履历资料载于“我们的董事会”上面这一节。在年会上，我们的董事会将选出两名董事。
所需投票
获得“赞成”票数最高的两名被提名人将当选为董事。除非另有说明，否则收到的代理人将被投票“支持”上述两位被提名人中的每一位。
董事会的建议
我们的董事会建议投票“为”上述两位提名候选人各选出一位。
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| 董事薪酬 | ||
董事薪酬
根据适用的SEC和纳斯达克股票市场规则，我们被视为“独立”的董事将获得在我们董事会任职的考虑。身为Sprouts雇员的董事不会因担任董事的服务而获得额外报酬。2025年，我司独立董事获得的现金薪酬如下（均按季度支付）：
•年度聘金90000美元；
•每项委员会任务的年度委员会聘任费为10,000美元；
•年度委员会主席聘用费，金额如下：
-我们审计委员会主席25000美元；
-我们的人才和薪酬委员会主席2万美元；
-我们的提名和公司治理委员会主席20,000美元；
-为我们的风险委员会主席提供20,000美元；以及
•我们董事会主席的年度聘金为10万美元。
除了上述讨论的现金补偿外，我们的独立董事还获得了2025年的股权补偿，相当于17万美元的限制性股票单位形式（简称“RSU”）于授出日期一周年或前后归属。董事会主席在授予日一周年或前后以RSU归属的形式获得了6万美元的额外股权补偿。我们的独立董事也有机会选择在授予日的一周年以RSU归属的形式获得其2025年年度现金补偿的全部或任何部分。授予每位独立董事的RSU数量是使用授予日报告的我们普通股的20天追踪平均收盘价确定的。我们还为经批准的董事会教育研讨会以及与出席董事会和委员会会议相关的差旅费支付或补偿董事。
我们的董事会认识到，董事持股可以加强他们对我们公司长期成功的承诺，并进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。根据我们的公司治理准则，我们的独立董事预计将在五年内实益拥有我们的普通股股份，其价值至少是其年度现金保留的五倍，并保留该数额的股份，直到他们离开董事会。就本董事股份所有权计算而言，我们包括直接拥有的股份、未归属的RSU、已归属的期权（在金钱部分）和配偶/受抚养人实益拥有的股份，不包括未归属的股票期权。
我们的人才与薪酬委员会定期聘请其独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners（简称“子午线”），对照同行和市场数据对我公司独立董事薪酬进行审核。2025年，我们的人才和薪酬委员会根据Meridian提供的数据，审查了我们独立董事薪酬计划相对于市场数据和下文讨论的同行群体的立场。在那次审查之后，我们的人才和薪酬委员会决定不对2026财年的独立董事薪酬计划做出任何改变。
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| 董事薪酬 | ||
董事薪酬表
下表列出了我们的董事在2025财年获得的薪酬汇总。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 |
股票奖励（1） | 所有其他 Compensation |
合计 | ||||||||||||||||||||||
| 乔尔·安德森（2） | $ | 70,000 | $ | 219,531 | — | $ | 289,531 | |||||||||||||||||||
| Hari Avula | $ | 135,000 | $ | 162,340 | — | $ | 297,340 | |||||||||||||||||||
| 克里斯汀·布鲁姆（2） | $ | 100,000 | $ | 200,514 | — | $ | 300,514 | |||||||||||||||||||
| Joseph Fortunato | $ | 190,000 | $ | 219,531 | — | $ | 409,531 | |||||||||||||||||||
| Terri Funk Graham | $ | 140,000 | $ | 162,340 | — | $ | 302,340 | |||||||||||||||||||
| Joseph O’Leary（2） | $ | — | $ | 267,351 | — | $ | 267,351 | |||||||||||||||||||
| 道格·劳赫（2） | $ | 75,000 | $ | 186,181 | — | $ | 261,181 | |||||||||||||||||||
(1)此栏中的金额反映了该财政年度内授予的每个RSU奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718计算得出的。用于确定此类金额的估值假设在我们截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注22中进行了描述。全体独立董事的RSU授予日为2025年3月18日。
(2)Anderson先生、Blum女士、O'Leary先生和Rauch先生选择以RSU的形式分别获得60,000美元、40,000美元、110,000美元和25,000美元的2025财年现金保留金，这些款项已包含在2025年3月18日向独立董事提供的年度赠款中。
下表列出截至2025年12月28日我们现任非雇员董事持有的未偿还股权奖励。
| 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 日期 格兰特 |
股票数量 或股票单位 还没有 既得（1） |
市值 的股份或 股票单位 有 未归属（2） |
||||||||||||||||||||
| 乔尔·安德森（3） | 2025年3月18日 | 1,593 | $ | 126,803 | |||||||||||||||||||
| Hari Avula | 2025年3月18日 | 1,178 | $ | 93,769 | |||||||||||||||||||
| 克里斯汀·布鲁姆（3） | 2025年3月18日 | 1,455 | $ | 115,818 | |||||||||||||||||||
| Joseph Fortunato | 2025年3月18日 | 1,593 | $ | 126,803 | |||||||||||||||||||
| Terri Funk Graham | 2025年3月18日 | 1,178 | $ | 93,769 | |||||||||||||||||||
| Joseph O’Leary（3） | 2025年3月18日 | 1,940 | $ | 154,424 | |||||||||||||||||||
| 道格·劳赫（3） | 2025年3月18日 | 1,351 | $ | 107,540 | |||||||||||||||||||
(1)股票奖励代表在2026年3月12日断崖式归属的RSU，在每种情况下假设在归属日期继续服务。
(2)未归属RSU的市值是通过将适用的指定董事持有的未归属RSU数量乘以我们的普通股在2025财年最后一个交易日，即2025年12月26日在纳斯达克全球精选市场的收盘市价，即每股79.60美元计算得出的。
(3)Anderson先生、Blum女士、O'Leary先生和Rauch先生选择以RSU的形式分别获得60,000美元、40,000美元、110,000美元和25,000美元的2025财年现金保留金，这些款项已包含在2025年3月18日向独立董事提供的年度赠款中。
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| 执行干事 | ||
执行干事
下表列出截至2026年4月7日有关我们执行人员的资料：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Jack Sinclair | 65 | 首席执行官 | ||||||||||||
| Nicholas Konat | 48 | 总裁兼首席运营官 | ||||||||||||
| 柯蒂斯·瓦伦丁 | 46 | 首席财务官 | ||||||||||||
| 唐·克拉克 | 55 | 首席营销官 | ||||||||||||
| 詹姆斯·巴伦堡 | 61 | 首席技术官 | ||||||||||||
| 大卫·麦格林奇 | 53 | 首席开发官 | ||||||||||||
| 布兰登·隆巴迪 | 48 | 首席法务官&首席可持续发展官/公司秘书 | ||||||||||||
| 阿曼达·拉西 | 46 | 首席客户官 | ||||||||||||
| 金科芬 | 58 | 高级副总裁、首席觅食者 | ||||||||||||
| 约瑟夫·赫利 | 59 | 首席供应链官 | ||||||||||||
| 蒂米·扎拉托里斯 | 50 | 首席人力资源官 | ||||||||||||
| 达斯汀·汉密尔顿 | 43 | 首席店务官 | ||||||||||||
杰克·L·辛克莱的传记列于“我们的董事会”上面。
Nicholas Konat2022年3月加入我们公司，担任总裁兼首席运营官，负责监督公司的运营、营销、销售和创新职能。Konat先生此前曾于2018年10月至2022年3月在美国宠物护理行业的领导品牌Petco Health和Wellness Company，Inc.（纳斯达克：WOOF）担任首席营销官。Konat先生于2015年9月加入Petco，担任品牌、产品创新和设计副总裁，之后于2017年6月晋升为自有品牌和营销副总裁，并于2018年1月晋升为高级副总裁–总经理。在加入Petco之前，Konat先生曾在塔吉特公司（纽约证券交易所代码：TGT）担任食品商品规划总监，为塔吉特超过九年的职业生涯画上了句号，在那里他担任过食品和时尚品类的一系列销售、规划和领导职务。Konat先生还曾在跨国专业服务公司埃森哲公司（NYSE：ACN）工作了六年。Konat先生拥有圣约翰大学政治学和政府荣誉学士学位。
柯蒂斯·瓦伦丁被任命为我们的首席财务官，自2024年1月1日起生效。Valentine先生于2023年3月至2023年12月担任公司财务高级副总裁，此前曾于2016年12月至2023年3月担任公司财务规划与分析副总裁，并于2015年5月至2016年12月担任财务规划与分析高级总监。在加入公司之前，Valentine先生曾于2008年4月至2015年4月在PetSmart，Inc.的多个业务部门担任财务管理职务。Valentine先生拥有鲍灵格林州立大学的学士学位和亚利桑那州立大学W.P.凯里商学院的工商管理硕士学位。
唐·克拉克自2026年2月起担任我们的首席商品官，负责监督我们的易腐、不易腐和商品运营职能。克拉克最近在2023年8月至2026年2月期间担任专注于大脑的婴儿食品制造商Cerebelly Inc.的首席执行官。Clark先生此前曾于2021年1月至2022年10月担任执行副总裁、Giant Eagle，Inc.的首席营销官，于2020年7月至2020年8月担任Bass Pro Shops的首席营销官，并于2015年10月至2020年6月担任全食超市，Inc.的高级副总裁。克拉克先生拥有明尼苏达大学综合管理学士学位和明尼苏达大学卡尔森管理学院工商管理硕士学位。
詹姆斯·巴伦堡2023年9月加入我们公司，担任首席技术官，负责监督我们技术各个方面的战略方向和管理。在加入我们公司之前，Bahrenburg先生于2019年11月至2023年8月期间担任Good Food Holdings，LLC的首席信息官，该公司是五个食品零售品牌– Bristol Farms、Lazy Acres Natural Market、Metropolitan Market、New Seasons Market和New Leaf Community Markets Markets的控股公司。在加入Good Food Holdings之前，
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| 执行干事 | ||
Bahrenburg先生在首屈一指的深度折扣零售商99 Cents Only Stores服务超过12年，包括2015年12月至2019年10月担任高级副总裁–首席信息官，2010年4月至2015年11月担任副总裁–业务流程和IT规划，2007年6月至2010年3月担任业务流程启用总监。此前，他曾在曼哈顿（前身为Evant）、华特迪士尼公司和埃森哲担任过多个技术职务。他在达特茅斯学院获得经济学文学学士学位。
大卫·麦格林奇自2022年4月起担任我们的首席开发官（原首席战略官），负责监督我们的新门店业态开发、房地产选址、门店规划和组合优化职能。McGlinchey先生此前曾于2020年2月至2022年4月担任我们公司的首席版式官，于2018年8月至2020年2月担任首席营销官，并于2017年7月至2018年8月担任营销服务高级副总裁。在加入Sprouts之前，McGlinchey先生曾于2013年9月至2016年12月担任Sears Holding Corporation的副总裁兼首席杂货商人，并于2010年3月至2013年4月担任Supervalu Inc.的Shaw's和Star Market Banners的商品销售和营销高级副总裁。早些时候，他曾在Stop & Shop/Giant Food任职14年，担任多个责任不断增加的领导职务，包括销售支持高级副总裁、杂货销售副总裁、干杂货销售总监和品类经理。McGlinchey先生拥有本特利大学经济学和金融学学士学位和本特利大学麦卡勒姆商学院工商管理硕士学位。
布兰登·隆巴迪自2012年1月起担任我们的首席法务官和公司秘书，此前曾于2016年10月至2021年1月担任我们的首席人力资源和法务官。Lombardi先生于2023年被任命为我们的首席可持续发展官。在加入我们公司之前，Lombardi先生于2002年至2012年1月期间担任Greenberg Traurig，LLP国际律师事务所的公司和证券律师，曾在该事务所的洛杉矶和凤凰城办事处工作。在私人执业期间，Lombardi先生担任广泛行业的上市公司和私营公司的外部总法律顾问和公司秘书，专门从事公司治理、证券和公司法以及并购业务。在担任我们的外部顾问期间，Lombardi先生于2011年4月领导了我们与Henry’s Farmers Market的合并。Lombardi先生拥有亚利桑那州立大学Sandra Day O’Connor法学院的法学博士学位和亚利桑那州立大学的全球商业学士学位。
Amanda（Mandy）Rassi自2026年2月起担任我们的首席客户官。在加入我们公司之前，Rassi女士于2022年4月至2026年1月担任Michaels Stores高级副总裁兼首席营销官。Rassi女士此前曾于2016年4月至2022年4月期间在克罗格公司（及其子公司84.51 °）担任市场营销和分析方面责任越来越大的职位，最终于2019年4月至2022年4月担任副总裁兼市场营销主管。在加入克罗格之前，Rassi女士于2002年6月至2016年3月在宝洁公司担任过各种消费者和市场知识职务。Rassi女士拥有迈阿密大学心理学学士学位。
金科芬于2022年4月被任命为我们的高级副总裁，Chief Forager，负责监督我们的Sprouts品牌自有品牌以及产品创新和烹饪功能。Coffin女士此前曾于2020年2月至2022年4月担任我们的不易腐烂物品高级副总裁，并于2012年5月至2020年2月担任我们的杂货副总裁。在我们于2012年5月收购向日葵之前，Coffin女士曾担任向日葵农贸市场的销售和销售高级总监。在加入向日葵之前，科芬女士从1987年到2010年在艾伯森公司担任过多个杂货职位。Coffin女士拥有波特兰州立大学商学学士学位。
约瑟夫·赫利于2023年3月被任命为我们的首席供应链官，负责监督我们的分销商、第三方物流供应商、配送中心、运输、补货和库存管理职能。Hurley先生此前曾于2019年4月至2023年3月担任我们的供应链高级副总裁。在加入Sprouts之前，Hurley先生曾于2012年3月至2019年4月担任Giant Eagle，Inc.供应链高级副总裁，并于2010年1月至2012年3月担任分销和物流副总裁。在加入Giant Eagle之前，Joe曾在SuperValu，Inc.担任供应链领导职务。Hurley先生拥有弗吉尼亚军事学院的经济学学士学位和宾夕法尼亚加州大学的工商管理理学硕士学位。
蒂米·扎拉托里斯于2023年3月被任命为我们的首席人力资源官，此前曾于2021年1月至2023年3月担任我们的人力资源高级副总裁，于2018年6月至2020年12月担任人力资源副总裁，并于2017年3月至5月担任高级人才总监
豆芽农贸市场| 26 |代理声明2026
| 执行干事 | ||
2018.在加入Sprouts之前，Zalatoris女士曾于2014年11月至2017年3月担任Payless ShoeSource的人才管理主管，并于2012年1月至2014年11月担任人员配置和招聘总监。在加入Payless之前，Zalatoris女士曾在Collective Brands、Ferrell Companies和Ferrellgas担任过各种人力资源领导职务。Zalatoris女士拥有休斯顿大学人类学学士学位。
达斯汀·汉密尔顿自2023年11月起担任我们的首席门店官，此前曾于2021年8月至2023年11月担任我们加州地区的区域副总裁。在加入我们公司之前，Hamilton先生于2016年11月至2021年8月担任普利司通公司零售部门副总裁。Hamilton先生此前曾于2005年6月至2016年10月在塔吉特公司任职，担任零售管理方面日益重要的职务，最终于2013年5月至2016年10月担任集团副总裁。Hamilton先生拥有DeVry大学通信管理学士学位。
我们的每一位执行官都由我们的董事会酌情决定任职，并一直任职到他或她的继任者被正式选出并合格，或者直到他或她早些时候辞职或被免职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
豆芽农贸市场| 27 |代理声明2026
| 执行干事 | ||
行政赔偿
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析报告描述了在2025财年担任我们首席执行官或首席财务官的每个人以及我们在2025财年薪酬最高的其他三位执行官（统称为我们的“指定执行官”或“近地天体”).我们指定的2025财年执行官有：
| 姓名 | 标题 | ||||
| Jack Sinclair | 首席执行官兼董事 | ||||
| 柯蒂斯·瓦伦丁 | 首席财务官 | ||||
| Nicholas Konat | 总裁兼首席运营官 | ||||
| 斯科特·尼尔（1） | 前首席商品官 | ||||
| 詹姆斯·巴伦堡 | 首席技术官 | ||||
(1)Neal先生在担任了整个2025财年的首席商品官之后，于2026年2月从我们的首席商品官职位上退休。
除非下文另有规定，本薪酬讨论和分析将适用于我们所有指定的执行官。
豆芽农贸市场| 28 |代理声明2026
| 高管薪酬 | ||
第一节–概述和执行摘要
2025财年业绩
2025年对我们公司来说是非凡的一年，每个季度的可比销售额为正，单位增长加速，客户访问量和参与度增加。感谢我们敬业的团队成员，我们在2025财年取得了以下成就：
•新开37家门店，截至2025年12月28日在24个州拥有477家门店；
•净销售额88亿美元，较2024年增长14%；
•可比门店销售增长7.3%；
•息税前利润为6.862亿美元，1而2024年的息税前利润为5.045亿美元；
•净收入5.237亿美元，而2024年净收入为3.806亿美元；
•稀释每股收益 5.31美元；相比之下，2024年每股摊薄收益为3.75美元；
•运营产生现金流7.16亿美元，资本支出投入2.24亿美元， 扣除房东报销；
•授权新的10亿美元股票回购计划，回购400万股普通股，总投资4.72亿美元，不包括消费税；和
•在我们的门店推出了7000多种新品。
在2025财年，我们继续执行我们的增长战略，我们认为这将使我们获得长期成功。如《业务概要"以上一节，这一战略重点关注以下领域：
•与目标客户共赢；
•客户参与和个性化；
•市场拓展；
•打造优势供应链；
•激发和吸引我们的人才，使Sprouts成为最佳工作场所；
•投资于技术促进增长；以及
•交付关键财务指标。
执行这些战略举措产生了强劲的销售增长，显着改善了我们的利润率结构，并奠定了我们期望继续投资和增长的基础。
__________
1EBIT是一种非GAAP财务指标，不包括某些项目的影响。见附录A用于对非公认会计原则措施进行调节。
豆芽农贸市场| 29 |代理声明2026
| 高管薪酬 | ||
补偿方案背景和理念
我们的高管薪酬方案是由完全由独立董事组成的董事会人才与薪酬委员会设计和管理的。该计划旨在通过吸引、激励和留住高管、奖励创造股东价值以及使薪酬与公司业绩保持一致来支持我们的增长战略。我们寻求提供与可比公司具有竞争力的高管薪酬方案，并奖励实现短期和长期业绩目标。
像大多数公司一样，我们使用固定和可变薪酬相结合的方式来奖励和激励强劲的业绩，并使高管的利益与股东的利益保持一致。人才与薪酬委员会在进行薪酬决策时，考虑到目标总直接薪酬（简称“贸发局”）提供给高管，且该价值相对于可比公司（我们的同行集团以及其他市场竞争对手）而言有所下降。人才和薪酬委员会通常希望将目标贸发局的价值定位在市场中位数附近的合理范围内，我们认为这将使我们能够在吸引和留住合格的执行官方面保持竞争力。我们的人才和薪酬委员会对贸发局的决定还受到多种额外因素的影响，包括薪酬组合、高管的表现、技能、经验、担任角色的时间、留任风险、更换难度和责任范围。
我们的2025财年高管薪酬计划执行摘要
我们的人才和薪酬委员会制定了一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与公司业绩保持一致，激励和激励我们的高管领导团队，并与市场实践保持竞争力。我们的2025财年高管薪酬计划与我们的2024财年计划基本相似。对于2025年，我们的薪酬组合包括基本工资，有机会根据我们实现的计划息税前利润赚取基于绩效的年度现金奖金2以及由时间归属RSU和股票期权以及基于业绩的限制性股票单位组成的可比门店销售业绩目标和股权激励（简称“PSU "），这是根据我们在三年业绩期内实现计划息税前利润目标而赚取的。除我们的固定缴款401（k）计划（简称“第401（k）计划”）提供给所有团队成员，以及有限的高管津贴，主要包括为我们指定的某些高管支付健康和人寿保险保费。
我们认为，这种薪酬组合将高管薪酬与公司业绩紧密联系在一起，因为我们NEO总薪酬的大部分都面临风险。2025年：
•我们既超过了我们的计划EBIT目标目标，也超过了我们的可比门店销售目标目标，导致我们的年度基于绩效的现金奖金计划下的加权支付达到了目标的187%；和
•我们超过了适用于我们的基于绩效的限制性股票（简称“业绩股"）于2023年授予，导致本周期支付200%。
2024年薪酬投票和股东参与
在我们的2025年年会上，我们对2025年代理声明中描述的指定执行官2024年薪酬的薪酬发表意见咨询投票获得了89%的股东投票支持。我们的人才和薪酬委员会将这一坚实的批准考虑为其在2025年履行职责时考虑的众多因素之一，并将这种支持水平部分归因于我们公司薪酬计划的许多特点，包括：
__________
2EBIT是一种非GAAP财务指标，在附录A到这份代理声明。我们将“调整后EBIT”定义为扣除利息支出和所得税拨备前的净收入，不包括我们认为不代表我们持续财务业绩的某些特殊项目。我们将“计划息税前利润”定义为调整后的息税前利润，可能会根据董事会人才和薪酬委员会认为适当的任何不寻常、非经常性或非常的收入或费用进行进一步调整。对于2025年，没有对EBIT进行进一步调整以得出我们调整后的EBIT或计划EBIT。见附录A到这份代理声明，以进一步解释和调节非公认会计原则措施。
豆芽农贸市场| 30 |代理声明2026
| 高管薪酬 | ||
•聘请人才与薪酬委员会独立薪酬顾问对我们的激励方案设计进行评估，并提供高管薪酬对标分析；
•与几位重要的股东进行通话，并与我们的人才和薪酬委员会一起审查这一反馈；
•要求我们的年度基于绩效的现金奖金计划的最低绩效门槛，然后才能赚取任何奖金金额；
•利用我们的PSU的三年业绩期，以更好地使我们的做法与更广泛的零售市场保持一致，并使我们的执行官的长期激励措施与创造长期价值更好地保持一致；和
•利用计划息税前利润和可比商店销售额作为我们2025年的PSU指标，继续更加重视我们的核心业务。
我们的人才和薪酬委员会决定在2025年不对我们的高管薪酬计划进行重大结构性改变，这是基于其对独立薪酬顾问进行的基准分析的审查、我们2024年的薪酬发言权投票所显示的稳固的股东支持水平以及与我们业务战略优先事项的持续一致。我们继续我们正在进行的股东外联工作，在2025年末和2026年初联系了我们最大的10名股东，以确定是否有人希望就我们的薪酬、可持续性和治理实践与我们进行接触。集体持有我们约10%流通股的股东接受了我们的邀请，我们向我们的人才和薪酬委员会提供了他们的反馈。我们的人才和薪酬委员会将继续考虑收到的反馈意见，并完善我们的2026年高管薪酬计划，以表明其对公司治理、股东反馈的关注以及对薪酬与绩效之间联系的重视。
第二节–我们的赔偿计划的要素
我们2025年高管薪酬计划的要素以摘要格式呈现如下，并在以下章节中进行更全面的解释：
| 现金补偿 | 基本工资 |
基本工资旨在提供具有竞争力的固定工资率，以确认我们公司内不同级别的责任和绩效。基本工资普遍目标在50岁附近第 可比公司可比角色百分位。
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||||||
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基于绩效的
现金红利
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我们的绩效奖金是一项年度现金奖励计划，旨在奖励团队成员实现年度公司销售和盈利目标。 | |||||||
| 长期股权激励薪酬 | PSU |
授予PSU是为了通过关注公司在三年业绩期内的盈利能力来激励为股东创造长期价值。对于我们指定的执行官来说，PSU占2025财年年度长期激励赠款价值的50%。
|
||||||
| RSU |
授予时间归属RSU，为长期创造股东价值提供激励。RSU在三年内每年分期授予，占我们指定执行官2025财年年度长期激励授予价值的25%。
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| 股票期权 |
授予时间归属股票期权，为长期创造股东价值提供激励。基于时间的股票期权在三年内每年分期授予，占我们指定的执行官在2025财年年度长期激励授予价值的25%。
|
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| 福利计划 | 健康、福利和退休计划 | 高管参与的福利计划与提供给其他受薪团队成员的福利计划相同。我们的福利旨在提供具有市场竞争力的福利，以保护团队成员及其受保家属的健康和福利，并以401（k）计划的形式提供退休福利。 | ||||||
| 其他 | 附加条件 | 向某些高管提供有限的额外津贴，主要以公司支付的健康和人寿保险保费的形式提供。 | ||||||
豆芽农贸市场| 31 |代理声明2026
| 高管薪酬 | ||
基本工资
基本工资是薪酬的固定部分，反映了人才和薪酬委员会（以及首席执行官，在其他指定执行官的情况下）对指定执行官个人的表现、技能、经验、在角色和职责范围中的时间的评估。基本工资一般针对可比公司可比角色中位数附近的水平，并每年进行审查，以确定是否需要进行任何调整。
基于绩效的现金奖金
我们利用基于绩效的现金激励来激励高管实现符合长期业务目标的短期目标。达到或超过我们的年度业务和财务目标对于执行我们的战略和为股东带来长期价值非常重要。个人奖励机会因工作级别而异，通常设定为与薪酬的其他组成部分一起，高管的目标贸发局与可比公司的类似角色相比具有竞争力。
就2025年而言，我们基于业绩的现金奖金计划是基于（1）EBIT，并根据董事会人才和薪酬委员会认为适当的任何不寻常、非经常性或非常的收入或支出进行调整（简称“计划EBIT”），以及（2）可比门店销售增长。除非预先设定的最低目标计划息税前利润目标的95%或目标可比门店销售目标的97.5%被超过，否则不会向高管支付任何激励奖励。激励奖励支出增加业绩最高可达目标计划EBIT目标的126.4%和目标可比门店销售目标的105%。对于2025年基于绩效的现金奖金计划，人才与薪酬委员会未对EBIT进行任何进一步调整以得出计划EBIT。
基于绩效的现金奖金计划将执行官的重点放在关键的财务目标上。我们的人才和薪酬委员会认为，计划息税前利润是我们核心业务健康状况的主要指标，它的使用实现了我们使用盈利能力衡量标准的愿望，该衡量标准推动了股东价值创造行为。第二个衡量标准，可比门店销售增长，将执行官的重点放在加强我们的核心业务和提高我们门店的生产力上。
每位执行官都有一个基于绩效的目标现金奖金机会，以其基本工资的百分比表示（简称“目标奖金”），有能力根据我公司的实际业绩赚取高于或低于该目标的收益。
2025年3月，人才与薪酬委员会和董事会批准了公司的财务和运营目标。人才和薪酬委员会还审查并批准了每位执行官的目标奖金机会。如果Plan EBIT和可比商店销售增长为既定目标的100%，我们的每位执行官将有权获得该官员各自目标奖金的100%。此外，每名行政人员有机会赚取高达该等人员目标奖金的300%（简称"总奖金机会”).支付在阈值和目标金额以及目标和最高金额之间进行插值。我们指定的执行官在2025年的奖金机会范围如下：
|
NEO
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门槛奖金 （占基薪%） |
目标奖金 （占基薪%） |
总奖金机会 （占基薪%） |
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| 辛克莱 | 75% | 150% | 450% | |||||||||||||||||
| 科纳特 | 50% | 100% | 300% | |||||||||||||||||
| 瓦伦丁/尼尔 | 37.5% | 75% | 225% | |||||||||||||||||
| 巴伦堡 | 35% | 70% | 210% | |||||||||||||||||
由于如此大比例的高管薪酬是基于绩效的，我们的人才和薪酬委员会投入了大量时间来确定我们基于绩效的现金奖金计划的年度财务目标。一般来说，管理层根据我们公司年度董事会批准的预算对财务目标提出初步建议，这些建议由人才和薪酬委员会审查和讨论。为特定年份设定一个或多个目标所使用的主要因素是最近完成年份的结果和当年的预算。考虑到的其他因素可能包括一般经济和竞争性市场条件以及行业动态。我们的人才和
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| 高管薪酬 | ||
薪酬委员会将第一季度的最终企业业绩目标设定在我们的人才和薪酬委员会认为对管理层而言具有挑战性的水平。
基于绩效的现金奖金支付在计划年度完成后的每年第一季度通过根据每个适用的绩效目标衡量绩效来确定。在确定绩效目标是否达到时，人才与薪酬委员会行使其判断是否反映或排除会计原则变更以及非常、异常或不经常发生事件的影响。对于2025年，没有对EBIT进行进一步调整以达到我们的计划EBIT。2025年激励奖励目标目标和2025年业绩及相应奖金相对于目标金额的比例如下所示。
| 加权 | 衡量的理由 | 门槛 目标 |
目标目标 | 最大值 目标 |
2025年业绩
|
奖金发放 百分比 |
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| 计划EBIT（75%） | 反映整体业务 health and is a measure of 使用的盈利能力 我们的管理和驱动 股东价值 |
5.824亿美元 | 6.131亿美元 | 7.750亿美元 |
6.862亿美元(1)
|
195% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可比门店销售额（25%） | 彰显核心实力 商业 |
3.0% | 5.6% | 10.9% | 7.3% | 164% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)见附录A到这份代理声明，以对这一非公认会计原则措施进行调节。对于2025财年，计划EBIT等于EBIT，因为人才和薪酬委员会在确定基于绩效的现金奖金支付时没有进行额外调整。
基于这些结果，我们指定的执行官根据超出计划EBIT目标目标（加权75%，对应195%的奖金支付百分比）和可比门店销售目标（加权25%，对应164%的奖金支付百分比）的经营业绩，获得了各自目标奖金金额的187%的2025年现金奖励。见"补偿汇总表”用于根据我们的2025年基于绩效的现金奖金计划支付的实际金额。
长期股权激励薪酬
每年，我们都会向高管和关键团队成员授予基于股权的长期激励奖励，以激励和奖励他们创造长期股东价值。长期激励奖励通常是这样建立的，因此，当加上总现金薪酬时，个人高管的目标TDC通常在可比公司可比角色的市场中位数附近具有竞争力。2025年，我们的人才和薪酬委员会决定授予我们的执行官PSU、时间归属RSU和股票期权。此类股权奖励的价值由于我们普通股市场价格的变化而增加或减少，这直接使我们指定的执行官的利益与我们的股东保持一致。
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| 高管薪酬 | ||
| 奖项 | 加权 | 归属条款及其他条件 | ||||||
| PSU | 50% |
PSU旨在奖励三年期间的累计业绩，并取决于我们公司根据我们的财务目标实现2027财年的计划息税前利润目标。根据2027年计划息税前利润目标的实现程度，PSU将被视为“已赚取”，但须归属。事业单位一般会在授予日的第三个周年归属，但须继续受聘。PSU须达到计划EBIT绩效目标的90%的门槛，如果超过计划EBIT绩效目标，我们指定的执行官可能会获得高于目标金额的PSU，最高可达目标股份数量的200%，以实现计划EBIT绩效目标的115%。业绩目标和结果将在业绩期后披露。
受PSU约束的我们普通股的目标股数由授予日报告的我们普通股的20天追踪平均收盘价确定。
|
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| RSU | 25% | 我们指定的执行官收到的时间归属RSU在授予日期的每个周年日归属三分之一。作为RSU授予的我们普通股的股票数量由授予日报告的我们普通股的20天追踪平均收盘价确定。 | ||||||
| 股票期权 | 25% | 股票期权的行权价格等于授予日的收盘价。股票期权在授予日的每个周年日归属三分之一，七年后到期。我们作为股票期权授予的普通股的股票数量由授予日期权估值的Black-Scholes模型确定。 | ||||||
2025年授予的PSU的业绩条件将根据我们的2027年计划息税前利润进行评估；2027年计划息税前利润的目标没有披露，因为这会通过透露敏感的内部财务预期和战略假设而造成竞争损害。虽然无法预测未来的结果，但人才和薪酬委员会认为，2027年计划的息税前利润目标设定在一个具有适当挑战性并与长期股东价值创造相一致的水平，这样，目标的实现将反映出执行官方面的强劲表现，并且只有在实现的结果大大超出设定目标时的内部和市场预期时，才会产生最大的支出。2025年授予的PSU在结构上与2023年授予的业绩份额基本相同，奖励基于公司在三年业绩期间的盈利能力。根据2025年业绩和相对于目标金额的相应支付百分比，2023年授予的业绩份额目标如下所示。
| 加权 | 衡量的理由 | 门槛 目标 |
目标 目标 |
最大值 目标 |
2025年业绩
|
支付 百分比 |
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| 计划EBIT（100%） | 反映整体业务健康 并且是衡量盈利能力的一个指标 我们的管理层使用的 并推动股东价值 |
3.776亿美元 | 4.196亿美元 | 4.825亿美元 |
6.862亿美元(1)
|
200% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)见附录A到这份代理声明，以对这一非公认会计原则措施进行调节。对于2025财年，计划息税前利润等于息税前利润，因为人才和薪酬委员会在确定业绩份额的支付时没有进行额外调整。
我们在2025年授予的PSU、RSU和股票期权规定，如果个人年龄和服务年限之和至少为68岁，且个人至少为55岁且已完成至少3年的服务，则在团队成员退休时按比例加速归属。
福利和附加条件
我们向我们指定的执行官提供董事会人才和薪酬委员会认为合理且符合我们公司和股东最佳利益的福利。与我们的薪酬理念一致，我们为指定的执行官维持有竞争力的福利待遇。人才及薪酬委员会如认为合宜，可酌情修订、修订或增加有关人员的福利。我们认为，这些收益通常相当于可比公司提供的收益。
•退休计划福利.我们赞助一项401（k）计划，涵盖几乎所有符合条件的团队成员，包括我们指定的执行官。团队成员对401（k）计划的贡献
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| 高管薪酬 | ||
都是自愿的。参与者的缴款受美国国税局限制在其年度税收递延缴款限额内。我们匹配每一美元贡献的50%的金额，最高可达参与者递延的合格补偿的前6%。
•健康和福利福利.我们为所有符合条件的团队成员提供医疗、牙科、视力、人寿保险、短期和长期伤残保险以及意外死亡和肢解保险。指定的执行官有资格参与与其他符合条件的团队成员相同的计划。
•附加条件.我们代表我们的某些指定的执行官支付医疗、牙科、视力、人寿保险、短期和长期残疾保险以及意外死亡和肢解保险计划的保费金额，并将与我们的某些执行官有限地个人使用我们的公司飞机相关的收入归算。
第三节–高管薪酬是如何建立的
我们人才与薪酬委员会的作用
我们的人才和薪酬委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬政策和计划，目标是保持具有竞争力的薪酬并反映我们股东的长期利益。您可以通过阅读我们投资者关系网站上发布的委员会章程了解更多关于人才与薪酬委员会的宗旨、职责和结构，网址为投资者.sprouts.com.
虽然我们的首席执行官和其他执行官可能会不时出席人才和薪酬委员会或董事会的会议，但有关高管薪酬的最终决定完全由我们的人才和薪酬委员会的成员做出。这些决定不仅基于我们的人才和薪酬委员会的审议，还基于管理层或外部顾问要求的意见，包括我们的人才和薪酬委员会的独立薪酬顾问，其中包括市场数据分析。有关我们首席执行官薪酬的最终决定完全由我们的人才和薪酬委员会决定。关于其他执行官的决定是由我们的人才和薪酬委员会在考虑首席执行官的建议后做出的。
薪酬顾问的角色
我们的人才和薪酬委员会可能会定期聘请独立薪酬顾问的服务，就做出高管薪酬决定提供建议。我们的人才与薪酬委员会主席与其他委员会成员协商，确定任何顾问的聘用范围和相关责任。除其他外，这些职责可能包括就高管薪酬和股权薪酬结构问题提供建议，定期提供有关立法、监管和其他市场趋势的最新信息，并协助准备将薪酬披露纳入我们提交给SEC的文件。在履行其职责时，独立薪酬顾问可能会在必要或适当的范围内与管理层或我们的其他外部顾问进行互动。
我们的人才和薪酬委员会聘请Meridian作为其2025财年独立薪酬顾问，为委员会提供高管薪酬评估、同行群体分析、激励计划设计审查和相关薪酬建议。人才和薪酬委员会的独立薪酬顾问提供分析，为委员会的决定提供信息，但它不决定或批准任何薪酬决定。Meridian的代表应要求会见了人才和薪酬委员会主席、我们管理团队的某些成员以及我们的人才和薪酬委员会，并应委员会的要求出席了所有人才和薪酬委员会会议。
人才和薪酬委员会考虑了纳斯达克股票市场规则中关于薪酬顾问独立性的因素。具体而言，人才与薪酬委员会分析了Meridian作为薪酬顾问的工作是否引发了任何利益冲突，同时考虑了以下因素：（i）Meridian向我公司提供其他服务；（ii）我公司支付给Meridian的费用金额占Meridian总收入的百分比；（iii）Meridian旨在防止利益冲突的政策和程序；（iv）Meridian的任何业务或个人关系
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| 高管薪酬 | ||
或Meridian聘用的与我公司高管的个人薪酬顾问；（v）个人薪酬顾问与人才和薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系；及（vi）Meridian拥有的任何我公司股票或Meridian聘用的个人薪酬顾问。人才与薪酬委员会考虑了上述与薪酬顾问独立性相关的因素，基于上述情况，委员会得出结论认为Meridian是独立的。
我们的人才和薪酬委员会打算继续其在委员会认为适当的情况下不时保留高管薪酬顾问的做法，就其薪酬政策向我们的人才和薪酬委员会提供建议，并提供可比公司的薪酬数据。
管理层在薪酬决策中的作用
我们人力资源、财务和法律部门的成员与我们的首席执行官合作，建议对现有薪酬计划和计划进行修改，建议在这些计划下实现的财务和其他目标，准备对财务数据和其他简报材料的分析，以协助人才和薪酬委员会做出决定，并最终执行委员会的决定。
我们的首席执行官积极参与通过多种方式为其他高管设定薪酬，包括建议委员会批准我们的高管团队的财务目标和年度可变薪酬金额。我们的首席执行官与我们的首席人力资源官和人才与薪酬委员会主席分析相关市场数据，以确定高级管理层的基本工资和年度目标奖金机会，并为我们的短期和长期激励计划制定目标。我们的首席执行官必须遵守与其他执行官相同的财务绩效目标，所有这些目标最终都由我们的人才和薪酬委员会参照董事会批准的预算和委员会认为必要的任何其他信息确定和批准。
薪酬水平和基准测试
我们将我们的高管薪酬与我们可能与之竞争高管人才的同行集团进行比较。同行群体2025年的市场薪酬数据是通过公开信息收集的，还有Meridian提供的薪酬调查数据。在做出薪酬决定时，人才和薪酬委员会会考虑提供给高管的TDC的价值，以及该价值相对于可比公司的可比角色所处的位置（我们的同行小组将在下文讨论，以及其他市场调查数据）。虽然人才和薪酬委员会在做出有关个人薪酬组成部分的决策时没有针对特定的百分位，但委员会通常希望将目标TDC的价值定位为与可比公司可比角色的市场中位数相比具有竞争力。然而，在为我们计划的每个组成部分（工资、年度现金奖金和长期激励）以及这些要素的总和（TDC）确定适当的薪酬水平时，委员会会考虑一些促成因素和参考点。
定期评估和更新同行集团，以确保集团中的公司根据我们不断变化的规模和其他因素与我们保持相关性。为了协助确定2025年的贸易和发展委员会薪酬水平，我们的人才和薪酬委员会审查了我们的执行官的薪酬，并将其与我们的同行集团公司和我们的薪酬顾问提供的更广泛的综合市场调查数据进行了比较。在评估同行公司的适当性时，人才和薪酬委员会考虑了我们的同行群体的以下标准：年度收入；市值、食品零售，以及更广泛的零售；可比财务指标；代表我们公司高管人才市场的人才市场；以及代理咨询公司使用的同行群体。
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| 高管薪酬 | ||
下面列出的由13家公司组成的同行组，连同更广泛的市场调查数据，被用于建立我们的2025财年薪酬水平的基准测试目的。
| 公司 | 大多数国家的收入 近期LTM （百万） |
市值截至 最近的FYE （百万） |
|||||||||
| 凯西百货公司。 | $ | 16,970 | $ | 21,084 | |||||||
| Tractor Supply Company | $ | 15,524 | $ | 27,155 | |||||||
| 迪克体育用品公司。 | $ | 14,883 | $ | 18,916 | |||||||
| Ulta Beauty, Inc. | $ | 11,982 | $ | 26,951 | |||||||
| Burlington Stores, Inc. | $ | 11,188 | $ | 18,052 | |||||||
| 斯巴达纳什公司（1） | $ | 9,693 | 不适用 | ||||||||
| Williams-Sonoma, Inc. | $ | 7,912 | $ | 22,514 | |||||||
| Petco Health与健康公司。 | $ | 5,998 | $ | 824 | |||||||
| Texas Roadhouse, Inc. | $ | 5,834 | $ | 11,294 | |||||||
| Grocery Outlet Holding Corp. | $ | 4,571 | $ | 1,008 | |||||||
| Five Below, Inc. | $ | 4,427 | $ | 10,474 | |||||||
| Bloomin ' Brands，Inc。 | $ | 3,956 | $ | 579 | |||||||
| Sally Beauty Holdings, Inc. | $ | 3,701 | $ | 1,461 | |||||||
|
75第百分位
|
$ | 11,982 | $ | 21,441 | |||||||
|
50第百分位
|
$ | 7,912 | $ | 14,673 | |||||||
|
25第百分位
|
$ | 4,571 | $ | 1,348 | |||||||
| 豆芽农贸市场，公司 （截至2025年12月28日） |
$ | 8,806 | $ | 7,636 | |||||||
（1）于2025年9月被C & S Wholesale收购。截至2025年7月的LTM收入数据）。
根据Meridian的意见，人才和薪酬委员会在2025年期间审查了同行群体，并根据评估标准，委员会决定不对我们的同行群体做出任何改变。
我们的人才和薪酬委员会可能会根据委员会对关键因素的分析而与其对各种薪酬要素的一般做法有所不同，例如业绩、对业务的贡献，以及在我们独特的行业/模式中替换为高质量候选人的能力，或者如果高管退出会对我们的业务造成干扰。
第四节– 2025年指定执行官薪酬行动
2025年赔偿行动
2025年，人才与薪酬委员会在考虑了每位高管的个人成就和对我们长期战略目标的贡献、我们的同行群体和市场调查数据以及公司的成就后，批准了对我们指定的执行官的以下薪酬和奖励。
| 姓名 | 基本工资 | 目标奖金 | RSU奖项 | PSU奖项 | 股票 期权 奖项 |
目标 贸发局 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jack Sinclair | $ | 1,300,000 | $ | 1,950,000 | $ | 1,706,250 | $ | 3,412,500 | $ | 1,706,250 | $ | 10,075,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 柯蒂斯·瓦伦丁 | $ | 636,000 | $ | 477,000 | $ | 278,250 | $ | 556,500 | $ | 278,250 | $ | 2,226,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| Nicholas Konat | $ | 764,909 | $ | 764,909 | $ | 525,875 | $ | 1,051,750 | $ | 525,875 | $ | 3,633,318 | ||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·尼尔 | $ | 678,552 | $ | 508,914 | $ | 254,457 | $ | 508,914 | $ | 254,457 | $ | 2,205,294 | ||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·巴伦堡 | $ | 583,495 | $ | 408,447 | $ | 182,342 | $ | 364,864 | $ | 182,342 | $ | 1,721,490 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 高管薪酬 | ||
为了证明我们对绩效薪酬的关注，人才和薪酬委员会为每个薪酬要素批准的2025年目标金额在下面的图表中以目标TDC的百分比列出。
| 风险支付 87% |
风险支付 71% |
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•基本工资：随着基薪的增加在每年3月初生效，薪酬汇总表中所列近地天体的基薪按其2024年底生效的基薪费率反映大约两个月，当年剩余部分按其各自的2025年基薪费率反映。下表反映了我们指定的执行官的基本工资与上一年相比的变化。
| 姓名 | 2024 基本工资 |
2025 基本工资 |
%变化
|
||||||||||||||
| Jack Sinclair | $ | 1,248,000 | $ | 1,300,000 | 4.2 | % | |||||||||||
| 柯蒂斯·瓦伦丁 | $ | 600,000 | $ | 636,000 | 6.0 | % | |||||||||||
| Nicholas Konat | $ | 742,630 | $ | 764,909 | 3.0 | % | |||||||||||
| 斯科特·尼尔 | $ | 658,788 | $ | 678,552 | 3.0 | % | |||||||||||
| 詹姆斯·巴伦堡 | $ | 566,500 | $ | 583,495 | 3.0 | % | |||||||||||
•短期激励奖励：我们既超过了目标计划EBIT目标（占目标奖金金额的75%，对应195%的奖金支付百分比），也超过了目标可比门店销售目标规模（占目标奖金金额的25%，对应164%的奖金支付百分比），这共同导致了每位指定执行官的2025年现金奖励为目标奖金金额的187%。这是根据计划条款计算的，如“第二节–我们的高管薪酬计划的要素.”
•长期激励授予（PSU、RSU和股票期权）：人才和薪酬委员会在2025年批准了对每位被任命的高管的长期激励赠款，以期使高管薪酬的很大一部分与我们股东的利益保持一致。所有被任命的执行官都获得了50%的年度股权奖励，其形式为三年计划息税前利润目标的PSU，25%的形式为RSU，25%的形式为股票期权。
第五节–高管薪酬治理
持股指引
为了进一步使我们的高管和股东的长期利益保持一致，我们的董事会维持适用于我们的首席执行官和其他执行官的股票所有权准则。这些准则
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| 高管薪酬 | ||
最近由我们的人才和薪酬委员会于2024年更新。在被任命为其职位的五年内，我们的执行官必须保持对Sprouts股票的实益所有权，具体如下：
| 执行干事 | Sprouts持股要求 | ||||
| 首席执行官 | 当前年基薪的5倍 | ||||
| 总裁兼首席运营官/首席财务官 | 当前年基薪的3倍 | ||||
| 所有其他执行干事 | 1倍当前年基薪 | ||||
就这些执行官股份所有权计算而言，我们包括直接拥有的股份、未归属的RSU、已归属的期权（在金钱部分）、配偶/受抚养人实益拥有的股份，不包括未归属的业绩股份和PSU，以及未归属的股票期权。截至2025财年末，我们任命的每一位执行官都符合这些准则，或者在他们被任命担任其职位的五年内。
高管薪酬中的可持续考虑因素
可持续性被嵌入到我们的公司战略中，我们的高管在执行我们的战略时的表现在我们的董事会做出薪酬决定时被考虑在内。例如，我们的战略举措之一是通过在离我们门店更近的地方开设配送中心，打造具有优势的生鲜供应链，这减少了食物浪费，降低了与运输相关的碳足迹，增加了与当地农民的接触，并为我们的客户提供了更新鲜的农产品。我们负责这些举措的行政领导层将根据这些举措的成功情况进行评估。
控制权变更及遣散安排
我们的高管离职和控制权变更计划规定，我们的首席执行官有资格在某些事件上获得两到三年的离职福利，包括因控制权变更而非自愿终止雇佣或终止雇佣，而我们的其他高管有资格在某些事件上获得一到两年的离职福利，包括因控制权变更而非自愿终止雇佣或终止雇佣。有关在我们指定的每名行政人员的雇佣终止时应支付的补偿的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。
内幕交易与套期保值质押政策
我们
维持内幕交易政策
这规范了我们的董事、高级职员和被视为内部人士的员工购买、出售和其他处置我们证券的行为。我们认为，我们的内幕交易政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的纳斯达克上市标准，并明确禁止这些个人在拥有重大、非公开信息或以其他方式利用这些信息为其个人利益时购买或出售我们的证券。我们的内幕交易政策还明确禁止董事、高级职员或团队成员在未经我们的首席法务官批准的情况下进行涉及对冲或质押Sprouts股票的交易，首席法务官将审查拟议交易的风险。我们的内幕交易政策可以作为我们最近的10-K表格年度报告的附件。
高管薪酬的税收减免
经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节一般不允许上市公司对支付给我们的首席执行官、首席财务官和随后三位薪酬最高的执行官的薪酬进行所得税扣除，前提是在任何纳税年度，每位高级职员的薪酬超过100万美元。虽然我们的人才和薪酬委员会在作出补偿决定时将税务后果视为一个因素，但它保留了在其认为适当的范围内作出导致给予不可扣除补偿的补偿决定的酌处权和灵活性。
在重述财务报表后收回某些补偿
我公司董事会于2023年11月通过了《Sprouts Farmers Market, Inc.补偿补偿补偿政策》（简称《公补偿政策"）根据证券规则第10D-1条
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| 高管薪酬 | ||
1934年《交易法》和纳斯达克上市标准。补偿政策适用于规则10D-1中定义的我们公司的现任和前任高级管理人员，包括指定的执行官，并将由我们的人才和薪酬委员会管理。如果我们公司被要求编制会计重述以更正重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求，包括更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误或如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报的重述，我们的政策是收回我们的高级职员收到的错误授予的基于激励的薪酬，这些条款在规则10D-1中定义。无论官员是否在重述中从事欺诈或不当行为，此类赔偿的追回都适用。补偿政策可作为我们最近的10-K表格年度报告的附件。
股权授予实践
我们为NEO授予股权的标准归属时间表是，PSU和绩效份额在第三年之后为100%，RSU和股票期权在三年内每年为三分之一。
风险考虑
根据人才和薪酬委员会进行的年度审查，我们的董事会认为，我们的2025年薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险，原因如下：
•鉴于我们的规模和发展阶段，我们相信我们的固定薪酬具有竞争力；
•我们的浮动薪酬以实现短期财务目标为基础；我们为财务目标设定了一个门槛，低于该门槛不能支付奖金；现金奖金以有上限的金额发放，以避免意外支出；和
•长期业绩是通过授予期权和RSU来奖励的，这些期权和RSU只有在我们的股票保持稳定或增加时才能提供保留价值，只有在我们公司实现某些财务目标时才有价值的业绩股票和PSU，这使我们的高管的利益与我们的股权持有人的利益保持一致。此外，可赚取的股份数目有上限。
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| 高管薪酬 | ||
赔偿委员会报告
我们的人才和薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，人才和薪酬委员会向我们的董事会建议，并且我们的董事会批准，将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并通过引用纳入我们截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
| Joel D. Anderson，主席 | |||||
| Terri Funk Graham | |||||
| Joseph D. O’Leary | |||||
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的人才与薪酬委员会由Joel D. Anderson（Chairman）、Terri Funk Graham（Terri Funk Graham）和约瑟夫·D·奥利里（Joseph D. O'Leary）组成。在2025财年期间，除作为董事外，没有任何委员会成员与我们有任何合同或其他关系，也没有任何委员会成员曾是我们公司的高级职员或团队成员。
我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或人才与薪酬委员会任职。
豆芽农贸市场| 41 |代理声明2026
| 高管薪酬 | ||
补偿汇总表
下表提供了有关我们指定的执行官在2025、2024和2023财年的薪酬的信息。
| 姓名及校长 职务 |
年份 | 工资 | 奖金 | 期权奖励（1） | 股票奖励（2） | 非股权 激励计划 补偿（3） |
所有其他补偿（4） | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jack Sinclair | 2025 | $ | 1,289,000 | — | $ | 1,700,085 | $ | 4,888,121 | $ | 3,615,645 | $ | 24,372 | $ | 11,517,223 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官（5） | 2024 | $ | 1,237,846 | — | $ | 1,403,998 | $ | 4,181,192 | $ | 5,403,199 | $ | 16,213 | $ | 12,242,448 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 1,191,347 | — | $ | 1,124,995 | $ | 5,163,430 | $ | 2,010,397 | $ | 23,241 | $ | 9,513,410 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 柯蒂斯·瓦伦丁 | 2025 | $ | 628,385 | — | $ | 277,240 | $ | 797,093 | $ | 881,310 | $ | 9,217 | $ | 2,593,245 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官（6） | 2024 | $ | 552,116 | — | $ | 171,852 | $ | 749,847 | $ | 1,204,993 | $ | 8,803 | $ | 2,687,611 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nicholas Konat | 2025 | $ | 760,196 | — | $ | 523,962 | $ | 1,506,539 | $ | 1,421,567 | $ | 11,394 | $ | 4,223,658 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席 | 2024 | $ | 738,055 | — | $ | 232,049 | $ | 691,056 | $ | 2,147,739 | $ | 11,860 | $ | 3,820,759 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营运官 | 2023 | $ | 717,366 | — | $ | 225,307 | $ | 686,316 | $ | 968,444 | $ | 37,354 | $ | 2,634,787 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·尼尔 | 2025 | $ | 674,371 | — | $ | 253,515 | $ | 728,877 | $ | 945,805 | $ | 11,420 | $ | 2,613,988 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前首席 | 2024 | $ | 653,428 | — | $ | 205,851 | $ | 613,090 | $ | 1,426,107 | $ | 11,484 | $ | 2,909,960 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商品销售干事 | 2023 | $ | 630,257 | — | $ | 158,358 | $ | 482,388 | $ | 638,135 | $ | 11,835 | $ | 1,920,973 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·巴伦堡 | 2025 | $ | 579,900 | — | $ | 181,670 | $ | 522,300 | $ | 759,089 | $ | 16,999 | $ | 2,059,958 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席技术官 | 2024 | $ | 563,010 | — | $ | 141,612 | $ | 421,752 | $ | 983,016 | $ | 134,200 | $ | 2,243,590 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)此栏中的金额反映了根据ASC 718计算的该财政年度内授予的每份期权奖励的总授予日公允价值。用于确定此类金额的估值假设在我们截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注22中进行了描述。
(2)此栏中的金额反映了根据ASC 718计算的该财年授予的绩效份额或PSU和RSU的总授予日公允价值。用于确定此类金额的估值假设在我们截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注22中进行了描述。与未实现业绩份额和PSU相关的金额代表基于目标业绩水平的预期奖励价值。就2025财年授予的奖励而言，按最高绩效水平计算的这类目前未实现的PSU的价值将为Sinclair先生6,517，586美元、Valentine先生1,062，791美元、Konat先生2,008，719美元、Neal先生971,836美元和Bahrenburg先生696,492美元。
(3)除非另有说明，本栏显示的金额包括根据我们的基于绩效的现金奖金计划在2025、2024和2023财年赚取的奖金，但分别在2026、2025和2024财年才支付，并且基于指定的执行官在这些年度赚取的实际基薪金额的百分比。
(4)本栏2025年的金额包括（a）代表Sinclair先生支付的医疗和伤残保险费；（b）分别代表Sinclair先生、Valentine先生、Konat先生、Neal先生和Bahrenburg先生支付的人寿保险费14,478美元、1,607美元、1,710美元、4,890美元和6,499美元；（c）Valentine先生和Konat先生的健康储蓄账户捐款分别为500美元和1,000美元；（d）为Valentine先生、Konat先生、Neal先生和Bahrenburg先生向我们的401（k）计划提供匹配捐款；以及（e）Sinclair先生个人使用我们的公司飞机的1860美元。
(5)除了2023财年的年度股权授予，辛克莱先生还获得了价值1736465美元的52700个RSU的额外股权授予。由于我们2013年激励计划中的年度每位参与者限制，Sinclair先生没有收到适用于2020年授予的绩效份额奖励的所有其他执行官的全部支付百分比，这些奖励已于2023年支付。额外授予受一年归属期限制的RSU旨在补偿Sinclair先生，如果他的支付百分比没有降低，他将在超过2013年激励计划规定的每位参与者限额的2020年业绩份额奖励归属时获得的收入。
(6)Valentine先生被任命为我们的首席财务官，自2024年1月1日起生效。除了在2024财年的年度股权授予外，Valentine先生于2024年9月4日还获得了价值240,000美元的额外股权授予，共计2,437个RSU，以表彰他在担任首席财务官时承担的额外责任，并更密切地与市场薪酬中位数保持一致。
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| 高管薪酬 | ||
基于计划的奖励的赠款
下表列出了与2025财年向指定执行官授予基于计划的奖励有关的某些信息。
| 预计未来支出 非股权项下 激励计划奖励（一） |
预计未来支出 股权下 激励计划奖励（二） |
所有其他股票奖励：数量 股份 股票或 单位 (3)(#) |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (4)(#) |
运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH） |
格兰特 日期公平 价值 股票 和期权 奖项（5） ($) |
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| 姓名 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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| Jack Sinclair | — | — | $ | 1,950,000 | $ | 5,850,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | 23,647 | 47,294 | — | — | — | $ | 3,258,793 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | 11,823 | — | — | $ | 1,629,328 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | 33,034 | $ | 137.81 | $ | 1,700,085 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 柯蒂斯·瓦伦丁 | — | — | $ | 477,000 | $ | 1,431,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | 3,856 | 7,712 | — | — | — | $ | 531,395 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | 1,928 | — | — | $ | 265,698 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | 5,387 | $ | 137.81 | $ | 277,240 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nicholas Konat | — | — | $ | 764,909 | $ | 2,294,727 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | 7,288 | 14,576 | — | — | — | $ | 1,004,359 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | 3,644 | — | — | $ | 502,180 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | 10,181 | $ | 137.81 | $ | 523,962 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·尼尔 | — | — | $ | 508,914 | $ | 1,526,742 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | 3,526 | 7,052 | — | — | — | $ | 485,918 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | 1,763 | — | — | $ | 242,959 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | 4,926 | $ | 137.81 | $ | 253,515 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·巴伦堡 | — | — | $ | 408,447 | $ | 1,225,340 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | 2,527 | 5,054 | — | — | — | $ | 348,246 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | 1,263 | — | — | $ | 174,054 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | 3,530 | $ | 137.81 | $ | 181,670 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些栏中的金额代表根据我们的2025年基于绩效的现金奖金计划可能应付的金额。对于2025财年，将根据Plan EBIT和可比门店销售增长目标向每位指定执行官发放现金奖金。Sinclair先生、Valentine先生、Konat先生、Neal先生和Bahrenburg先生2025年的目标奖金金额分别为2025年基本工资的150%、75%、100%、75%和70%。被任命的执行官在2025年可实现的最高金额为其各自目标奖金的300%。此外，每位被任命的执行官的奖金标准中有75%的权重用于Plan EBIT，25%用于可比门店销售增长。请参阅“薪酬汇总表”，了解我们2025年基于绩效的现金奖金计划下的实际支付金额。
(2)这些栏目中的金额代表未归属的PSU，这些金额于2025年3月18日授予所有指定的执行官。PSU有资格在2028年3月12日归属，并最终根据三年计划EBIT业绩条件的实现并假设在归属日期之前持续服务而获得。
(3)本栏中的金额代表未归属的RSU，已于2025年3月18日授予所有指定的执行官。
(4)本栏中的金额代表未归属的期权，这些期权于2025年3月18日授予所有指定的执行官。期权在各自授予日的前三个周年纪念日分三期等额授予，假设在适用的归属日继续受雇。
(5)此栏中的金额反映了根据ASC 718计算的2025财年授予的每份期权、RSU和PSU的总授予日公允价值。用于确定此类金额的估值假设在我们截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注22中进行了描述。与PSU相关的金额代表奖励的预期价值，基于目标业绩水平和我们股票在授予日的公平市场价值。
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| 高管薪酬 | ||
财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了截至2025年12月28日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 证券标的数量 未行权期权（1） |
期权 运动 价格 |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得（2） |
市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得（3） |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股票， 单位 或其他 权利 还没有 既得 |
股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获 股票， 单位 或其他 权利 那 还没有 既得（3） |
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| 姓名 | 授予日期 | 可行使 | 不可行使 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jack Sinclair | 2020年3月9日 | 129,458 | — | $ | 16.47 | 2027年3月9日 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月16日 | 122,830 | — | $ | 24.42 | 2028年3月16日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月15日 | 95,229 | — | $ | 31.47 | 2029年3月15日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月14日 | 59,396 | 29,697 | $ | 32.95 | 2030年3月14日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月14日（4） | — | — | — | — | — | — | 69,337 | $ | 5,519,225 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月14日 | — | — | — | — | 11,556 | 919,858 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月19日 | 19,918 | 39,836 | $ | 61.15 | 2031年3月19日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月19日（5） | — | — | — | — | — | — | 45,584 | $ | 3,628,486 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月19日 | — | — | — | — | 15,194 | 1,209,442 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | 33,034 | $ | 137.81 | 2032年3月18日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日（6） | — | — | — | — | — | — | 23,647 | $ | 1,882,301 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | — | — | — | 11,823 | 941,111 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 柯蒂斯·瓦伦丁 | 2021年3月16日 | 3,077 | — | $ | 24.42 | 2028年3月16日 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月14日 | 3,564 | 1,781 | $ | 32.95 | 2030年3月14日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月14日（4） | — | — | — | — | — | — | 4,160 | $ | 331,136 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月14日 | — | — | — | — | 693 | 55,163 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月19日 | 2,438 | 4,876 | $ | 61.15 | 2031年3月19日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月19日（5） | — | — | — | — | — | — | 5,580 | $ | 444,168 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月19日 | — | — | — | — | 1,860 | 148,056 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月4日（7） | — | — | — | — | 1,624 | 129,270 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | 5,387 | $ | 137.81 | 2032年3月18日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日（6） | — | — | — | — | — | — | 3,856 | $ | 306,938 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | — | — | — | 1,928 | 153,469 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nicholas Konat | 2023年3月14日 | 11,896 | 5,947 | $ | 32.95 | 2030年3月14日 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月14日（4） | — | — | — | — | — | — | 13,886 | $ | 1,105,326 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月14日 | — | — | — | — | 2,314 | 184,194 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月19日 | 3,292 | 6,584 | $ | 61.15 | 2031年3月19日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月19日（5） | — | — | — | — | — | — | 7,534 | $ | 599,706 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月19日 | — | — | — | — | 2,511 | 199,876 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | 10,181 | $ | 137.81 | 2032年3月18日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日（6） | — | — | — | — | — | — | 7,288 | $ | 580,125 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | — | — | — | 3,644 | 290,062 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·尼尔 | 2023年3月14日 | — | 4,180 | $ | 32.95 | 2030年3月14日 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月14日（4） | — | — | — | — | — | — | — | 9,760 | $ | 776,896 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月14日 | — | — | — | — | 1,626 | 129,430 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月19日 | — | 5,840 | $ | 61.15 | 2031年3月19日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月19日（5） | — | — | — | — | — | — | 6,684 | $ | 532,046 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月19日 | — | — | — | — | 2,228 | 177,349 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | 4,926 | $ | 137.81 | 2032年3月18日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日（6） | — | — | — | — | — | — | — | 3,526 | $ | 280,670 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | — | — | — | — | 1,763 | 140,335 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·巴伦堡 | 2024年3月19日 | 2,009 | 4,018 | $ | 61.15 | 2031年3月19日 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月19日（5） | — | — | — | — | — | — | 4,598 | $ | 366,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月19日 | — | — | — | — | 1,532 | 121,947 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | 3,530 | $ | 137.81 | 2032年3月18日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日（6） | — | — | — | — | — | — | 2,527 | $ | 201,149 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月18日 | — | — | — | — | 1,263 | 100,535 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
豆芽农贸市场| 44 |代理声明2026
| 高管薪酬 | ||
(1)期权是收购普通股的股份。期权一般在授予日起七年后到期，并在授予日的前三个周年纪念日各分三期等额授予，假设在适用的归属日继续受雇。
(2)代表未归属的RSU。假设持续受雇至适用的归属日，受限制股份单位一般在授予日的前三个周年纪念日各分三期等额归属。
(3)未归属奖励的市值是通过将适用的指定执行官持有的未归属奖励数量乘以我们的普通股在2025财年最后一个交易日，即2025年12月28日在纳斯达克全球精选市场的收盘市价（即每股79.60美元）计算得出的。
(4)代表未归属的业绩份额奖励。金额反映了在实现目标业绩时可能根据业绩份额奖励赚取的股份数量；实际赚取的股份数量将基于2025财年计划息税前利润目标。业绩股悬崖归属于2026年3月14日，基于公司实现2025年计划息税前利润业绩条件和持续服务到归属日。
(5)代表未归属的业绩份额奖励。金额反映了在实现目标业绩时根据业绩份额奖励可能获得的股份数量；实际获得的股份数量将基于2026财年计划的息税前利润目标。获得的业绩份额将于2027年3月19日断崖式归属，假设2026年计划EBIT业绩条件实现并在归属日期继续服务。
(6)代表未归属的PSU。金额反映了在实现目标业绩时可能获得的股份数量；实际获得的PSU数量将基于2027财年计划的息税前利润目标。获得的PSU将于2028年3月12日断崖式归属，假设2027年计划EBIT绩效条件实现并在归属日期之前继续服务。
(7)包括授予Valentine先生的价值为240,000美元的RSU，这与他在担任首席财务官时承担的额外责任有关，并与市场薪酬中位数更紧密地保持一致。假设在适用的归属日继续受雇，这些RSU在授予日的前三个周年纪念日各分三期等额归属。
豆芽农贸市场| 45 |代理声明2026
| 高管薪酬 | ||
期权行使和股票归属
下表详细列出了我们指定的每位执行官在2025财年期间的期权行使以及RSU和绩效份额归属。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 获得于 运动 |
价值 实现于 练习（1） |
股票数量 获得于 归属 |
价值 实现于 归属（2） |
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| Jack Sinclair | 40,459 | $ | 5,136,732 | 128,849 | $ | 17,651,025 | |||||||||||||||||
| 柯蒂斯·瓦伦丁 | — | — | 4,091 | $ | 565,929 | ||||||||||||||||||
| Nicholas Konat | 20,270 | $ | 2,745,498 | 51,496 | $ | 7,198,466 | |||||||||||||||||
| 斯科特·尼尔 | 25,832 | $ | 1,921,822 | 20,603 | $ | 2,821,994 | |||||||||||||||||
| 詹姆斯·巴伦堡 | — | — | 10,971 | $ | 1,513,304 | ||||||||||||||||||
(1)行权时实现的价值，按照行权时取得的股份数量乘以期权行权价格与行权时标的股票市场价格的差额确定。
(2)归属时实现的价值由归属股票数量乘以归属日我公司普通股股票的收盘价确定。
就业协议
我们指定的执行官都没有雇佣协议；Konat先生有一份信函协议，其中规定了终止雇佣时的某些遣散费。我们和每一位被指定的执行官可以随时终止该官员的雇佣。在终止雇用的情况下，应付给我们指定的行政人员的款项反映在“终止或控制权变更时的潜在付款”以下部分。
终止或控制权变更时的潜在付款
2015年11月4日，我公司董事会通过了一项高管离职及控制权变更计划（简称“计划”）向我们的某些高级管理人员提供福利和付款，如果他们的雇佣在某些情况下被终止。该计划随后于2018年12月和2020年2月进行了修订和重述，涵盖该计划中定义并由我们董事会人才和薪酬委员会指定的高级管理人员，包括我们指定的管理人员，但Konat先生除外，他的信函协议规定了对计划条款的更改（如下表所述）。
如果计划参与者的雇用被我们无故终止或由于消除工作职位、减少效力或重组，或由于重新安置而被参与者终止，而这种终止并不构成与下文所述的控制权变更有关的终止，并且不是在参与者被雇用之日起12个月内，（a）我们的首席执行官将有资格继续获得两年的基本工资和两年的COBRA保费报销（或者，如果更早，直到他不再有资格获得COBRA保险），前两个已完成财政年度收到的年度奖金总额，以及根据发生终止的财政年度的实际业绩按比例分配的奖金；（b）其他计划参与者将有资格继续获得一年的基本工资和一年的COBRA保费报销（或者，如果更早，则直到参与者不再有资格获得COBRA保险）。
如果计划参与者的雇佣在控制权变更后的24个月期间或期间被我们无故终止或被参与者以正当理由（每一项均由计划定义）终止，我们的首席执行官以外的计划参与者将有资格继续获得两年的基本工资和两年的COBRA保费报销（或者，如果更早，直到参与者不再有资格获得COBRA保险），以及在终止时等于参与者目标奖金的金额。我们的首席执行官将有资格继续获得三年的基本工资和三年的COBRA保费报销（或者，如果更早，直到他不再有资格获得COBRA保险），以及相当于他在过去三个完成的财政年度支付的目标年度奖金的金额。
豆芽农贸市场| 46 |代理声明2026
| 高管薪酬 | ||
除非另有说明，以下表格反映了在根据该计划的控制权发生变化之外或在控制权发生变化时终止我们指定的执行官员的雇用时，向我们指定的执行官员支付的补偿金额。在自愿（非正当理由）或因非正当理由而终止、正当理由或非因非正当理由而非因非正当理由而终止，以及在该高管残疾或死亡或与我们公司控制权变更有关的情况下，应向每位指定的执行官支付的补偿金额如下所示。所显示的金额假设此类终止或控制权终止的变更自2025年12月28日起生效，因此包括通过这段时间赚取的金额，并且是对终止时将支付给高管的金额的估计。实际需要支付的金额只能在该人员从我们公司离职时确定。
我们的股权奖励协议规定，只有在不是由收购方承担或高管的雇佣被收购方无故终止或高管在控制权交易的合格变更后24个月内有正当理由终止的情况下，才能授予与控制权变更相关的奖励。此外，我们未完成的股权奖励协议规定了在高管因死亡或残疾而终止雇佣时的归属。期权和RSU将在此类死亡或伤残时全部归属，业绩份额和PSU的按比例分配部分将归属（基于受雇期间，并使用截至终止日期的目标或实际预期业绩中的较大者计算，或如果根据适用的授标协议在终止前证明了该数量，则为实际股份数量）。如中所述“高管薪酬–薪酬讨论与分析”标题下的部分“长期股权激励薪酬”，2025年授予的奖励规定，如果个人年龄和服务年限之和至少为68岁，且个人至少为55岁且已完成至少3年的服务，则在指定执行官退休时按比例加速归属。
Jack Sinclair
| 高管福利和薪酬 | 自愿无正当理由或因故终止 2025年12月28日 |
自愿为 好理由 或不为 原因终止 2025年12月28日 |
死亡或 残疾上 2025年12月28日 |
变化 控制与 不终止 2025年12月28日 |
变化 控制与 排位赛 终止 24内 月份 2025年12月28日 |
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| 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金 | — | $ | 9,018,844 | — | — | $ | 5,259,500 | |||||||||||||||||||||||||
| 工资 | — | $ | 2,600,000 | — | — | $ | 3,900,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 健康和福利福利 | — | $ | 54,952 | — | — | $ | 82,428 | |||||||||||||||||||||||||
| 股权处理（1）（2）（3） | — | 705,853 | $ | 13,349,467 | — | $ | 16,220,763 | |||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | $ | 12,379,649 | $ | 13,349,467 | — | $ | 25,462,691 | ||||||||||||||||||||||||
(1)显示的金额代表未归属的股票期权、RSU、PSU和绩效股份的市场价值，这些股票在控制权终止或因死亡或残疾而终止的合格变更后，将根据我们普通股在2025年12月28日（即2025财年最后一个交易日）的收盘价成为完全归属。
(2)未偿还和未归属的2025年股权奖励的按比例部分将在非因故终止时归属，原因是根据从授予至终止日期已完成的服务期计算的合格退休。
(3)所有未归属和未归属的股权奖励只有在控制权发生变化时才会归属，如果不是由收购方承担，或者公司无故或团队成员在控制权发生变化后24个月内有充分理由终止雇佣关系。
豆芽农贸市场| 47 |代理声明2026
| 高管薪酬 | ||
柯蒂斯·瓦伦丁
| 高管福利和薪酬 | 自愿无正当理由或因故终止 2025年12月28日 |
自愿为 好理由 或不为 原因终止 2025年12月28日 |
死亡或 残疾上 2025年12月28日 |
变化 控制与 不终止 2025年12月28日 |
变化 控制与 排位赛 终止 24内 月份 2025年12月28日 |
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| 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金 | — | — | — | — | $ | 477,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 工资 | — | $ | 636,000 | — | — | $ | 1,272,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 健康和福利福利 | — | $ | 23,971 | — | — | $ | 47,942 | |||||||||||||||||||||||||
| 股权处理（1）（2）（3） | — | $ | 115,102 | $ | 1,333,304 | — | $ | 1,741,245 | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | $ | 775,073 | $ | 1,333,304 | — | $ | 3,538,188 | ||||||||||||||||||||||||
(1)显示的金额代表未归属的股票期权、RSU、PSU和绩效股份的市场价值，这些股票在控制权终止或因死亡或残疾而终止的合格变更后，将根据我们普通股在2025年12月28日（即2025财年最后一个交易日）的收盘价成为完全归属。
(2)根据从授予日至终止日已完成的服务期，由于符合资格退休，按比例分配的未偿还和未归属的2025年股权奖励将在非因故终止时归属。
(3)所有未归属和未归属的股权奖励只有在控制权发生变化时才会归属，如果不是由收购方承担，或者公司无故或团队成员在控制权发生变化后24个月内有充分理由终止雇佣关系。
Nicholas Konat
| 高管福利和薪酬 | 自愿无正当理由或因故终止 2025年12月28日 |
自愿为 好理由 或不为 原因终止 2025年12月28日 |
死亡或 残疾上 2025年12月28日 |
变化 控制与 不终止 2025年12月28日 |
变化 控制与 排位赛 终止 24内 月份 2025年12月28日 |
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| 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金 | — | — | — | — | $ | 764,909 | ||||||||||||||||||||||||||
| 工资 | — | $ | 764,909 | — | — | $ | 1,529,818 | |||||||||||||||||||||||||
| 健康和福利福利 | — | $ | 23,971 | — | — | $ | 47,942 | |||||||||||||||||||||||||
| 股权处理（1）（2）（3） | — | $ | 217,547 | $ | 2,685,131 | — | $ | 3,358,192 | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | $ | 1,006,427 | $ | 2,685,131 | — | $ | 5,700,861 | ||||||||||||||||||||||||
(1)显示的金额代表未归属的股票期权、RSU、PSU和绩效股份的市场价值，这些股票在控制权终止或因死亡或残疾而终止的合格变更后，将根据我们普通股在2025年12月28日（即2025财年最后一个交易日）的收盘价成为完全归属。
(2)根据从授予日至终止日已完成的服务期，由于符合资格退休，按比例分配的未偿还和未归属的2025年股权奖励将在非因故终止时归属。
(3)所有未归属和未归属的股权奖励只有在控制权发生变化时才会归属，如果不是由收购方承担，或者公司无故或团队成员在控制权发生变化后24个月内有充分理由终止雇佣关系。
豆芽农贸市场| 48 |代理声明2026
| 高管薪酬 | ||
斯科特·尼尔
| 高管福利和薪酬 | 自愿无正当理由或因故终止 2025年12月28日 |
自愿为 好理由 或不为 原因终止 2025年12月28日 |
死亡或 残疾上 2025年12月28日 |
变化 控制与 不终止 2025年12月28日 |
变化 控制与 排位赛 终止 24内 月份 2025年12月28日 |
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| 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金 | — | — | — | — | $ | 508,914 | ||||||||||||||||||||||||||
| 工资 | — | $ | 678,552 | — | — | $ | 1,357,104 | |||||||||||||||||||||||||
| 健康和福利福利 | — | $ | 27,476 | — | — | $ | 54,952 | |||||||||||||||||||||||||
| 股权处理（1）（2）（3） | — | $ | 105,251 | $ | 1,915,007 | — | $ | 2,339,470 | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | $ | 811,279 | $ | 1,915,007 | — | $ | 4,260,440 | ||||||||||||||||||||||||
(1)显示的金额代表未归属的股票期权、RSU、PSU和绩效股份的市场价值，这些股票在控制权终止或因死亡或残疾而终止的合格变更后，将根据我们普通股在2025年12月28日（即2025财年最后一个交易日）的收盘价成为完全归属。
(2)根据从授予日至终止日已完成的服务期，由于符合资格退休，按比例分配的未偿还和未归属的2025年股权奖励将在非因故终止时归属。
(3)所有未归属和未归属的股权奖励只有在控制权发生变化时才会归属，如果不是由收购方承担，或者公司无故或团队成员在控制权发生变化后24个月内有充分理由终止雇佣关系。
詹姆斯·巴伦堡
| 高管福利和薪酬 | 自愿无正当理由或因故终止 2025年12月28日 |
自愿为 好理由 或不为 原因终止 2025年12月28日 |
死亡或 残疾上 2025年12月28日 |
变化 控制与 不终止 2025年12月28日 |
变化 控制与 排位赛 终止 24内 月份 2025年12月28日 |
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| 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金 | — | — | — | — | $ | 408,447 | ||||||||||||||||||||||||||
| 工资 | — | $ | 583,495 | — | — | $ | 1,166,990 | |||||||||||||||||||||||||
| 健康和福利福利 | — | $ | 27,476 | — | — | $ | 54,952 | |||||||||||||||||||||||||
| 股权处理（1）（2）（3） | — | $ | 75,421 | $ | 565,814 | — | $ | 863,764 | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | $ | 686,392 | $ | 565,814 | — | $ | 2,494,153 | ||||||||||||||||||||||||
(1)显示的金额代表未归属的股票期权、RSU、PSU和绩效股份的市场价值，这些股票在控制权终止或因死亡或残疾而终止的合格变更后，将根据我们普通股在2025年12月28日（即2025财年最后一个交易日）的收盘价成为完全归属。
(2)根据从授予日至终止日已完成的服务期，由于符合资格退休，按比例分配的未偿还和未归属的2025年股权奖励将在非因故终止时归属。
(3)所有未归属和未归属的股权奖励只有在控制权发生变化时才会归属，如果不是由收购方承担，或者公司无故或团队成员在控制权发生变化后24个月内有充分理由终止雇佣关系。
养老金福利和不合格递延补偿
我们不为我们的任何队员提供养老金计划。在2025财年，我们没有为任何团队成员提供不合格的递延补偿计划。符合特定要求的团队成员可以参加我们的401（k）计划。
团队成员福利和股票计划
我们有两个团队成员福利和股票计划，根据这些计划，我们向团队成员和董事会的非员工成员发行了股权，我们的2013年激励计划和我们的2022年激励计划。我们的股东在我们的2022年年会上批准了2022年激励计划，以取代2013年的激励计划。尽管根据2013年激励计划，股权奖励仍未兑现，但在我们的股东批准我们的2022年激励计划后，所有新的股权奖励均根据2022年激励计划发放。见"股权补偿方案信息"下方。
豆芽农贸市场| 49 |代理声明2026
| 高管薪酬 | ||
CEO薪酬比例
SEC规则要求我们披露我们首席执行官的年度薪酬总额（简称“首席执行官”）、除CEO以外的所有员工年度薪酬总额的中位数，以及他们之间的比例（简称“CEO薪酬比例”).Jack Sinclair和我们的薪酬中位数员工的总薪酬是根据适用于薪酬汇总表的SEC规则计算的。对于我们的2025财年，这些金额如下：
•CEO薪酬总额：11517223美元
•我们的薪酬中位数员工总薪酬：32554美元
•CEO总薪酬与我们薪酬中位数员工总薪酬之比：354：1
在确定薪酬中位数员工时，我们选择2025年12月28日作为确定日期，并使用了在2024财年和2023财年选择的相同的薪酬中位数员工，因为我们认为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会显着影响这一薪酬比率披露的变化。截至目前，我们共雇用了36,514名团队成员（不包括辛克莱先生）。We annualize compensation for permanent employees who were not employed by us for the entire 2025 year。在确定我们的薪酬中位数员工和计算CEO薪酬比例时，我们没有使用SEC规则允许的任何豁免，也没有依赖任何重大假设、调整（即、生活费调整数）或估计数（即，统计抽样）。
我们认为，上述CEO薪酬比例是对2025财年的合理估计，计算方式符合SEC规则。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算CEO薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的CEO薪酬比率可能无法与为我们报告的CEO薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的CEO薪酬比率时使用不同的允许方法、排除、估计和假设。
薪酬与绩效
以下表格和叙述性披露提供了有关我们首席执行官薪酬关系的信息（也称为“PEO”）和我们其他指定的执行官（也称为“非PEO近地天体”）对比我们过去五个财年的表现。
薪酬与绩效
| 初始固定价值 $ 100投资基于：（4） |
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| 年份 | 摘要comp。表PEO合计（1） | 补偿。实际支付给PEO（3） | 平均汇总补偿。表非PEO合计 指定执行官（2） |
平均补偿。实际支付给non-PEO named 执行官（3） |
总股东回报 | Peer Group总股东回报（4） | 净收入 | 公司 已选定 措施： （计划EBIT）（5） |
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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(1)
Jack Sinclair
为每个报告财年（2021-2025年）的PEO。
(2)平均报酬反映在（d）和（e）栏中的非PEO近地天体由以下个人组成：
豆芽农贸市场| 50 |代理声明2026
| 高管薪酬 | ||
| 2025: | J. Scott Neal，Nicholas Konat，Curtis Valentine，Jim Bahrenburg | ||||
| 2024: | J. Scott Neal，Nicholas Konat，Curtis Valentine，Jim Bahrenburg | ||||
| 2023: | J. Scott Neal，Nicholas Konat，Lawrence P. Molloy，Brandon F. Lombardi | ||||
| 2022: | J. Scott Neal，Nicholas Konat，Lawrence P. Molloy，Brandon F. Lombardi | ||||
| 2021: | J. Scott Neal，Lawrence P. Molloy，Brandon F. Lombardi，TERM1，Denise A. Paulonis，Gilliam D. Phipps | ||||
(3)
（c）和（e）栏中反映的实际支付的薪酬，即“CAP”，是根据SEC规则，根据薪酬汇总表中反映的薪酬总额计算的，调整后根据估计的年终价值呈现基于股权的薪酬价值。下表反映了PEO和非PEO近地天体从汇总补偿总额调整为CAP的情况：
PEO汇总补偿表以补偿实际支付的股权奖励调整调节
| 补偿汇总表总额与实际支付补偿的对账 | 会计年度 2025 （针对PEO） |
会计年度 2024 （针对PEO） |
会计年度 2023 （针对PEO） |
会计年度 2022 （针对PEO） |
会计年度 2021 （针对PEO） |
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| 薪酬汇总表合计 | $ |
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（减）：养老金福利精算现值变动
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加：养老金福利的服务成本和先前服务成本
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（减）：授出日期财政年度内授出的股权奖励的公允价值
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加：财政年度授予的未偿和未归属股权奖励在财政年度结束时的公允价值
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加/（减）：先前财政年度授予的未偿和未归属股权奖励在财政年度结束时的公允价值变动
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加：于财政年度内授出及归属的股权奖励的归属公平价值
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加/（减）：截至在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动
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（减）：在财政年度未能满足归属条件的先前财政年度授予的股权奖励截至上一财政年度结束时的公允价值
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加/（减）：就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在总薪酬中
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| 实际支付的赔偿 | $ | (
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非PEO NEO汇总补偿表到补偿实际支付的股权奖励调整调节
| 补偿汇总表总额与实际支付补偿的对账 | 会计年度 2024 （非PEO近地天体的平均值） |
会计年度 2024 （非PEO近地天体的平均值） |
会计年度 2023 （非PEO近地天体的平均值） |
会计年度 2022 （非PEO近地天体的平均值） |
会计年度 2021 （非PEO近地天体的平均值） |
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| 薪酬汇总表合计 | $ |
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（减）：养老金福利精算现值变动
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加：养老金福利的服务成本和先前服务成本
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（减）：授出日期财政年度内授出的股权奖励的公允价值
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加：财政年度授予的未偿和未归属股权奖励在财政年度结束时的公允价值
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加/（减）：先前财政年度授予的未偿和未归属股权奖励在财政年度结束时的公允价值变动
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加：于财政年度内授出及归属的股权奖励的归属公平价值
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加/（减）：截至在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动
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（减）：在财政年度未能满足归属条件的先前财政年度授予的股权奖励截至上一财政年度结束时的公允价值
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加/（减）：就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在总薪酬中
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| 实际支付的赔偿 | $ |
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根据适用的要求，截至每个财政年度结束时，以及截至每个归属日期，在表中显示的年份内，重新计量了向近地天体授予的未归属和未偿股权奖励的公允价值。
•就期权而言，截至每个计量日的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，关于波动性、股息收益率和无风险利率的假设和方法与公认会计原则下用于估计授予时公允价值的假设和方法大体一致。截至各计量日的期权预期寿命按
豆芽农贸市场| 51 |代理声明2026
| 高管薪酬 | ||
考虑与授予的原始估值假设的一致性、在计量日授予的情况以及GAAP下的其他相关因素。
•对于PSU和业绩份额，公允价值反映了截至每个计量日期的业绩归属条件的可能结果。
•对于RSU，公允价值等于适当计量日的股价。
下表包含相关财政年度未偿股权奖励估值中使用的假设范围。欲了解更多信息，请参阅我们截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注22以及本代理报表薪酬汇总表的脚注。
| 2025财年 | |||||
| RSU | |||||
| 股价 | $79.60 - $128.50 | ||||
| PSU | |||||
| 财务指标乘数 | 148% - 200% | ||||
| 股票期权 | |||||
| 预期期限 | 0.50年-6.22年 | ||||
| 行使价 | $31.47 - $137.81 | ||||
| 波动性 | 34.86% - 47.61% | ||||
| 股息收益率 | 0.00% | ||||
| 无风险利率 | 3.41% - 4.20% | ||||
(4)
总股东回报（Total Stockholder Return）或“TSR”以及同行集团TSR反映了我们与标普食品零售指数（简称“同行集团指数”）的TSR相比的TSR。（f）和（g）栏中的美元金额分别表示在2020财年最后一个交易日对公司普通股和同行集团指数的假定100美元投资在适用年度结束时的价值。
豆芽农贸市场| 52 |代理声明2026
| 高管薪酬 | ||
表格披露最重要的赔偿相关措施.以下是我们公司确定的最重要的财务业绩衡量标准，将CAP与我们的PEO和非PEO NEO与我们公司最近完成的财政年度的业绩联系起来。
| 确定高管薪酬最重要的三个公司绩效衡量指标 | ||
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若干措施的图解比较. 以下图表提供了公司四年累计TSR与同行集团指数的比较，以及CAP与我们的PEO和非PEO NEO NEO与公司TSR、净收入和计划EBIT（公司-选择的衡量标准）的比较。
豆芽农贸市场| 53 |代理声明2026
| 高管薪酬 | ||
豆芽农贸市场| 54 |代理声明2026
| 股权补偿方案信息 | ||
股权补偿计划信息
截至2025年12月28日，下表显示了根据我们的股权补偿计划行使未偿股权奖励时将发行的证券数量。
| 计划类别 | 数量 证券到 被发行 在 行使 优秀 股权 奖项 (a) |
加权- 平均 运动 价格 优秀 股权 奖项 (b) |
数量 证券 剩余 可用于 未来 发行 股权下 Compensation 计划 （不包括 证券 反映在 （a）栏） （c） |
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| 股权补偿方案获股东批准 | 1,466,769 | (1) | $ | 42.12 | (2) | 5,300,371 | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股权补偿方案未获股东批准 | — | $ | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 1,466,769 | $ | 42.12 | 5,300,371 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1)包括433,114股在已发行RSU归属时可发行的普通股、305,729股在已发行PSU和业绩股归属时可发行的普通股（假设目标业绩）以及727,926股在行使根据2013年激励计划和Sprouts Farmers Market, Inc. 2022年激励计划（简称“2022年激励计划").
(2)加权平均行权价不包括在归属RSU、PSU或业绩股份奖励时可发行的股票，这些股票没有行权价。
(3)表示根据我们的2022年激励计划剩余可供发行的普通股股份。
豆芽农贸市场| 55 |代理声明2026
| 审计委员会的报告 | ||
审计委员会的报告
截至2025财年末，审计委员会由Joel D. Anderson、Hari K. Avula、Kristen E. Blum和Doug G. Rauch组成。委员会的所有成员都“独立”于我们公司和管理层，因为独立性在SEC和纳斯达克股票市场的适用规则中有所定义。我们的董事会还确定，安德森先生和Avula先生各自都是SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”，我们审计委员会的每个成员都可以根据审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会成员在财务角色方面的经验范围及其受雇性质。
审计委员会的宗旨是对公司的会计和财务报告流程、对公司财务报表的审计以及对适用的法律要求和法规的遵守情况进行监督。委员会的主要职责包括审查和预先批准聘用我们的独立注册会计师事务所，审查我们的年度和季度财务报表和报告，与我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论报表和报告，以及审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和监管要求。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。独立审计师负责对财务报表进行审计，并对这些经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。我们的董事会通过了我们审计委员会的书面章程，可在Investors.sprouts.com，除其他外，这反映了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC采用的规则以及纳斯达克股票市场规则的要求。本代理声明中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息纳入本代理声明。
为履行监督职责，委员会审查并与管理层和独立审计员讨论了截至2025年12月28日和2024年12月31日以及截至2025年12月28日的三年期间各年的已审计财务报表。该委员会与独立审计师讨论了要求上市公司会计监督委员会（PCAOB）作为1301讨论的事项：“与审计委员会的沟通”，以及其他适用法规。这包括讨论独立审计师对我们公司会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性，以及根据公认审计准则要求与委员会讨论的其他事项。此外，委员会还收到了独立审计员关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求所要求的信函。委员会还与独立审计师讨论了独立审计师独立于管理层和我们公司的问题，包括独立审计师提供的书面披露和信函所涵盖的事项。
委员会与我们的独立审计师讨论了其审计的总体范围和计划。委员会与独立审计师举行会议，无论管理层是否在场，讨论独立审计师的考试结果、其对我们公司的评估、内部控制以及财务报告的整体质量。该委员会在2025财年期间举行了四次会议。
基于上述审查和讨论，委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
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Hari K. Avula，主席
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| Joel D. Anderson | |||||
| Kristen E. Blum | |||||
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道格·劳赫
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“审计委员会报告”中包含的信息不被视为公司根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何过去或未来文件中的“征集材料”、“归档”或以引用方式并入，除非且仅限于公司具体以引用方式将其纳入的范围内。
豆芽农贸市场| 56 |代理声明2026
| 提案2：关于高管薪酬的咨询投票（“Say-on-Pay”） | ||
建议2：行政补偿的谘询投票（“按薪酬说”）
总结
我们要求我们的股东就我们指定的执行官（包括担任我们的首席执行官和首席财务官的个人，以及我们在截至2025年12月28日的财政年度中薪酬最高的其他三位执行官）的薪酬提供咨询批准，因为此类薪酬在“高管薪酬–薪酬讨论与分析”部分，有关此类补偿的表格披露，以及本代理声明中所载的随附叙述性披露，从第28页开始。我们敦促我们的股东审查完整的“高管薪酬"此代理声明中包含的部分，以获取更多信息。
我们的高管薪酬计划旨在通过为业绩付费、吸引和留住有价值的团队成员以及使我们指定的高管的利益与我们的股东的利益保持一致来促进创造长期股东价值。我们的2025财年高管薪酬计划通常包括基本工资、基于年度绩效的现金奖金、限制性股票单位形式的股权奖励、在三年业绩期内实现息税前利润目标后获得的股票期权和PSU、我们所有受薪团队成员普遍可获得的福利以及有限的额外福利。我们指定的高管薪酬的固定组成部分（基本工资和福利）旨在具有竞争力，以吸引有才华的高管加入我们公司。可变现金奖金专门与全公司目标的实现挂钩，其设计目的是让高于平均水平的绩效获得高于平均水平的奖励，但有上限以避免意外支出。股权奖励受制于业绩和基于时间的归属，这将提供保留价值，并奖励与长期股东利益一致的持续业绩。通过将高管薪酬的很大一部分与实现我们的财务和运营目标挂钩，我们寻求将我们指定的高管的利益与我们的股东的利益紧密结合起来。与我们按绩效付费的理念一致，我们在2025年的强劲表现导致短期激励奖励支付为每位指定执行官目标奖金金额的187%，以及基于我们在2025财年授予的PSU的三年绩效期间可能尚未实现的长期激励。
我们的董事会认为，上述信息以及在“高管薪酬”这份代理声明的一节表明，我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。
根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们的董事会将要求您在年会上就以下决议进行咨询投票：
已解决，特此批准根据SEC高管薪酬披露规则（其中披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表随附的叙述性讨论）在本委托书中披露的截至2025年12月28日的财政年度支付给公司指定高管的薪酬。
所需投票
薪酬发言权提案需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该提案进行投票的过半数股份的赞成票。
薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们公司、我们的人才和薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。尽管不具约束力，但该投票将向我们的人才和薪酬委员会以及我们的董事会提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的人才和薪酬委员会以及我们的董事会将能够在确定未来几年的高管薪酬时考虑这些信息。
根据我们2020年年度股东大会上的股东投票结果，每年都会对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。根据以下提案3，股东被要求就一项关于未来薪酬发言权投票频率的不具约束力的咨询提案进行投票。
豆芽农贸市场| 57 |代理声明2026
| 提案2：关于高管薪酬的咨询投票（“Say-on-Pay”） | ||
董事会的建议
我们的董事会一致建议股东投票“为”通过决议，批准我们指定的执行干事在截至2025年12月28日的财政年度的薪酬，详见“Executive Compensation – Compensation Discussion and Analysis”一节以及本代理声明中提出的相关表格和叙述性披露。
豆芽农贸市场| 58 |代理声明2026
| 建议3：就厘定按薪酬投票频率（「按频率投票」）进行谘询投票 | ||
提案3：关于确定付费投票频率的咨询投票
（“SAY-ON-Frequency”）
背景
《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够表明他们认为我们应该多久寻求一次薪酬发言权投票。股东可以选择每年、每两年或每三年推荐一次薪酬发言权投票或放弃推荐。
总结
我们目前每年都会进行一次薪酬投票。我们的董事会已经考虑了年度薪酬发言权投票频率的优缺点。根据其分析和我们股东的反馈，我们的董事会认为，继续要求我们的股东每年就高管薪酬进行投票对我们的董事会和我们的薪酬委员会来说是最有意义的，最符合我们公司及其股东的利益。我们的董事会认为，随着高管薪酬披露每年进行，年度薪酬发言权咨询投票将继续提供有关高管薪酬安排、计划、计划和政策的最及时反馈。
然而，股东应该认识到，由于关于高管薪酬的咨询投票将在薪酬年度开始后进行，因此改变投票发生当年已经实施的薪酬计划可能是不合适或不可行的。股东还应该认识到，如果每年一次的频率投票变得有负担，或者以其他方式被证明没有最初预期的那么有用，他们的建议可能会在未来被修改。
所需投票
按频率发言的提案需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权对提案进行投票的多数股份。因此，应通过获得最多票数的频率选项（一年、两年或三年）。
频率发言权投票是建议性的，因此对我们公司、我们的人才和薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们会认为股东对获得最多赞成票的频率表达了偏好。我们的董事会也可能会不时决定，与我们的股东优先选择的非约束性选择权相比，举行频率投票更多或更少的频率投票符合我们公司及其股东的最佳利益。
董事会的建议
我们的董事会一致建议，股东对决定付费投票频率的提案进行“一年”投票。
豆芽农贸市场| 59 |代理声明2026
| 议案四：批准聘任独立注册会计师事务所 | ||
建议4：批准委任独立注册公众
会计公司
我们的审计委员会已委任独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（简称“普华永道”），以审计我公司截至2027年1月3日的财政年度的合并财务报表，并建议股东投票赞成批准该任命。如果对此类批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。我们预计，普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并可以回答适当的问题。
我们的独立注册会计师事务所普华永道（PWC）就截至2025年12月28日和2024年12月29日的财政年度向我公司收取的费用总额如下：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 审计费用（1） | $ | 1,550,000 | $ | 1,610,000 | ||||||||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||||||||
| 税费（2） | — | 16,000 | ||||||||||||
| 所有其他费用（3） | 2,000 | 2,000 | ||||||||||||
| 合计 | $ | 1,552,000 | $ | 1,628,000 | ||||||||||
(1)审计费用包括与（i）审计我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性、（ii）审查我们的中期季度合并财务报表和（iii）同意和其他与SEC事项相关的项目相关的费用。
(2)2024年的税费包括与税务合规和税务规划服务相关的费用。
(3)2025年和2024年的所有其他费用包括普华永道披露清单的许可费。
审计委员会事前审批政策和程序
我们的审计委员会已采纳关于我们的独立注册会计师事务所提供的审计服务、内部控制相关服务和允许的非审计服务的预先批准的政策和程序。预先批准也可以作为我们的审计委员会批准独立注册会计师事务所的聘用范围的一部分，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前个别地、逐案地给予。审计委员会主席已被授权预先批准审计服务或允许的非审计服务的任何聘用（内部控制相关服务除外，这些服务必须由全体审计委员会预先批准），但主席必须在下一次预定会议上向全体委员会提交在这一授权主持下作出的任何决定。
上述普华永道提供的所有服务均由我们的审计委员会根据我们的审计委员会的预先批准政策批准。
需要投票
批准任命普华永道审计我公司截至2027年1月3日的财政年度合并财务报表将需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就提案投票的多数股份的赞成票。
董事会的建议
我们的董事会一致建议，您投票“支持”批准PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为我们公司截至2027年1月3日的财政年度的独立注册公共会计公司。
豆芽农贸市场| 60 |代理声明2026
| 若干受益所有人及管理层的证券所有权 | ||
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2026年3月23日我们普通股的实益所有权信息如下：
•我们的每位董事和指定的执行官；
•我们所有的董事和执行官作为一个整体；和
•我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人组。
有关我们与某些股东之间的重大交易的更多信息，请参阅“若干关系及关联交易.”
受益所有权是根据SEC的规则确定的，通常意味着如果一个人、她或它拥有该证券的唯一或共享的投票权或投资权，他就拥有该证券的受益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。
我们对受益所有权百分比的计算是基于截至2026年3月23日已发行普通股的94,556，524股。
除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o Sprouts Farmers Market, Inc.,5455 East High Street，Suite 111，Phoenix，Arizona 85054。
| 实益拥有人名称 | 股份 有利 拥有（1） |
百分比 有利 拥有 |
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| 任命的执行官和董事： | |||||||||||
| Jack Sinclair（2） | 718,742 | * | |||||||||
| 柯蒂斯·瓦伦丁（3） | 27,880 | * | |||||||||
| Nicholas Konat（4） | 95,639 | * | |||||||||
| 詹姆斯·巴伦堡（5） | 12,410 | * | |||||||||
| 乔尔·安德森（6） | 24,802 | * | |||||||||
| Hari Avula（7） | 10,232 | * | |||||||||
| 克里斯汀·布鲁姆（8） | 54,407 | * | |||||||||
| Joseph Fortunato（9） | 18,164 | * | |||||||||
| Terri Funk Graham（10） | 32,910 | * | |||||||||
| Joseph O’Leary（11） | 14,994 | * | |||||||||
| 道格·劳赫（12） | 6,747 | * | |||||||||
| 全体董事和执行官为一组（19人） | 1,193,647 | 1.3% | |||||||||
| 5%股东： | |||||||||||
| 领航集团（13） | 10,686,608 | 11.3% | |||||||||
| FMR LLC（14） | 9,973,789 | 10.5% | |||||||||
| 贝莱德（15） | 9,355,481 | 9.9% | |||||||||
*低于1%的普通股流通股
(1)实益所有权是根据SEC的规则确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的目前可在2026年3月23日后60天内行使或可行使的期权约束的我们的普通股股份被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。这些规则一般将证券的实益所有权归属于拥有此类证券的唯一或共有投票权或投资权的人。
豆芽农贸市场| 61 |代理声明2026
| 若干受益所有人及管理层的证券所有权 | ||
(2)所列数额包括（a）231,284股普通股和（b）487,458股可在行使目前可行使或将在2026年3月23日后60天内行使的股票期权时发行的股票。
(3)所列数额包括（a）12,786股普通股和（b）15,094股可在行使目前可行使或将在2026年3月23日后60天内行使的股票期权时发行的股票。
(4)所列数额包括（a）67,818股普通股和（b）27,821股可在行使目前可行使或将在2026年3月23日后60天内行使的股票期权时发行的股票。
(5)所列数额包括（a）7,215股普通股和（b）行使目前可行使或将在2026年3月23日后60天内行使的股票期权时可发行的5,195股。
(6)上市数量包括24,802股普通股。
(7)上市数量包括10,232股普通股。
(8)上市数量包括54,407股普通股。
(9)上市数量包括18,164股普通股。
(10)上市数量包括32,910股普通股。
(11)上市数量包括14,994股普通股。
(12)上市数量包括6,747股普通股。
(13)根据受益所有人于2024年2月13日向SEC提交的最新附表13G/A中包含的信息，截至2023年12月29日，领航集团实益拥有10,686，608股股份。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(14)根据受益所有人于2026年3月6日向SEC提交的最新附表13G/A中包含的信息，截至2026年2月27日，FMR LLC实益拥有9,973，789股。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。
(15)根据实益拥有人于2025年7月17日向SEC提交的最新附表13G/A中包含的信息，截至2025年6月30日，贝莱德，Inc.实益拥有9,355，481股股份。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York，10001。
豆芽农贸市场| 62 |代理声明2026
| 若干关系及关联交易 | ||
某些关系和关联方交易
除补偿安排外，我们描述了在我们过去三个财政年度中，我们曾是或将成为当事方的以下交易，其中：
•所涉金额超过或将超过120,000美元；和
•我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或上述人员的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
我们的董事和指定执行官的薪酬安排在本代理声明的其他地方进行了描述。
叶尔巴·马德雷
我们从Yerba Madre购买了某些Yerba mate饮料产品用于转售，我们的董事Hari Avula自2024年9月以来一直在该公司担任董事会成员。我们在2025财年从这家公司的采购总额为850万美元。Avula先生在这类交易中没有直接或间接的利益。
高级人员及董事的赔偿
我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事和高级职员。此外，我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议。
关联交易的政策与程序
我们通过了一份关于审查、批准或批准与关联人的交易的政策声明，可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为Investors.sprouts.com。根据这项政策，未经我们的审计委员会事先同意，我们的执行官、董事、被提名为董事的候选人、我们任何类别普通股5%以上的实益拥有人以及任何上述人士的直系亲属不得与我们进行关联交易。任何要求我们与执行官、董事、董事候选人、我们任何类别普通股5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属进行交易的请求，如果涉及的金额超过120,000美元且该人将拥有直接或间接利益，则必须首先提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的审计委员会将考虑交易的重大事实，包括但不限于交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。上述所有交易均在我们的审计委员会根据其章程和适用的独立性标准提出、审议和批准后订立。
豆芽农贸市场| 63 |代理声明2026
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收到股东建议书的截止日期
根据《交易法》第14a-8条，我们公司的股东希望在与我们的2027年年度股东大会有关的代理声明中包含的任何提案必须不迟于2026年12月8日提交给我们。所有此类股东提案必须遵守规则14a-8中概述的程序。
根据我们目前的章程，股东提案，包括股东提名董事候选人，拟由股东在2027年年度股东大会上提交，但未根据规则14a-8提交以纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，我们必须不早于2026年12月21日且不迟于2027年1月20日收到，除非我们在2027年5月20日之前30天以上或之后70天以上更改2027年年度会议的日期，在这种情况下，我们必须在不早于该年度会议前第150天的营业时间结束前收到股东提案，并且不迟于（x）该年度会议前第120天或（y）我们首次就该年度会议日期作出公开公告之日的翌日的第10天的营业时间结束前收到股东提案。这些时间限制也适用于确定就SEC通过的有关行使自由裁量权的规则而言，通知是否及时。所有此类股东提案必须包含我们章程中描述的特定信息，包括在董事提名的情况下，根据《交易法》第14a-19条规则要求的信息。
鼓励股东仔细审查上述所有适用的截止日期和程序要求，因为遵守一项规定并不免除股东遵守所有适用的SEC规则和我们的章程的义务。建议和其他业务项目应在我们的主要行政办公室，5455 East High Street，Suite 111，Phoenix，Arizona 85054，提请公司秘书注意。
列入我们2027年代理材料（代理访问）的董事提名
根据我们的代理访问章程，如果至少三年内持续拥有我们至少3%的股份并遵守我们章程中规定的其他要求的股东（或一组最多20名股东）希望我们在2027年股东年会选举的代理材料中包括董事提名人（最多两名被提名人或董事会20%中的较大者），则这些提名必须提请我们的公司秘书注意，并在我们的主要行政办公室接收，地址为5455 East High Street，Suite 111，Phoenix，Arizona 85054，不早于2026年12月21日，不迟于2027年1月20日。
任何考虑代理访问提名的股东都应仔细查看我们的章程，这些章程已作为附件 3.2包含在我们于2026年2月19日向SEC提交的截至2025年12月28日止年度的10-K表格年度报告中。
其他事项
我们知道会议上没有其他要提交的事项。如果任何其他事项适当地在会议之前提出，则所附代理卡中指名的人士有意投票表决他们所代表的股份，这是我们的董事会可能建议的。
日期：2026年4月7日
豆芽农贸市场| 64 |代理声明2026
| 附录A | ||
附录A
非公认会计原则财务措施的调节
本代理声明包含某些非公认会计准则财务指标，包括在讨论我们公司财务业绩时调整后的息税前利润，以及计划息税前利润，这些指标被用作我们在2025财年和之前财年的某些基于业绩的薪酬项目中的业绩目标，如“高管薪酬–薪酬与绩效”这份代理声明的一部分。这些计量不是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（简称“公认会计原则”).
我们将调整后的息税前利润定义为扣除利息支出和所得税拨备前的净收入，不包括我们认为不代表我们持续财务业绩的某些特殊项目。计划EBIT可能包含进一步调整，由我们的人才和薪酬委员会决定。
我们认为，调整后EBIT的表述有助于理解我们的业务表现，但并非旨在替代可比的GAAP衡量标准。对于截至2025年12月28日的财政年度，我们的人才和薪酬委员会没有使用进一步调整来确定我们某些基于绩效的薪酬项目的计划息税前利润；因此，下文仅列出了调整后的息税前利润。
这些非GAAP措施仅旨在提供额外信息，不具有GAAP规定的任何标准含义。以下这些术语的使用可能与其他公司报告的类似措施不同。由于其局限性，这些非公认会计准则衡量标准不应被视为可用于对我们业务增长进行再投资的可自由支配现金的衡量标准，也不应被视为可用于履行我们义务的现金的衡量标准。这些非GAAP衡量标准作为分析工具存在局限性，您不应将它们孤立地考虑或作为我们根据GAAP报告的结果分析的替代品。
下表显示了截至2025年12月28日、2024年12月29日、2023年12月31日和2023年1月1日的财政年度的息税前利润与净收入的对账：
豆芽农贸市场| A-1 |代理声明2026
| 附录A | ||
Sprouts Farmers Market, Inc.和子公司
非公认会计原则计量调节
（未经审计）
（单位：千，每股金额除外）
| 截至2025年12月28日止之五十二周 | 截至2024年12月29日的五十二周 | 截至2023年12月31日止之五十二周 | 截至2023年1月1日止之五十二周 | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 523,670 | $ | 380,601 | $ | 258,856 | $ | 261,164 | ||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | 165,114 | 126,097 | 84,884 | 88,149 | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (2,626) | (2,201) | 6,491 | 9,047 | ||||||||||||||||||||||
| 息税前利润（EBIT） | 686,158 | 504,497 | 350,231 | 358,360 | ||||||||||||||||||||||
| 特殊项目（1） | — | — | 46,034 | — | ||||||||||||||||||||||
| 调整后息税前利润 | $ | 686,158 | $ | 504,497 | $ | 396,265 | $ | 358,360 | ||||||||||||||||||
(1)截至2023年12月31日的五十二周，特殊项目包括约2800万美元的门店关闭和其他成本，净额主要与减值费用和600万美元的与门店关闭相关的加速折旧的折旧和摊销（不包括销售成本中的折旧）有关，900万美元的与门店关闭相关的销售、一般和管理费用、我们的供应链过渡和收购相关成本，以及与门店关闭和供应链过渡相关的300万美元的销售成本。税后影响包括税前收费的税收优惠。
豆芽农贸市场| A-2 |代理声明2026
