美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K/a
（修正第1号）
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年8月14日
Superior Industries International, Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
| 电报路26600号，400号套房 密西根州绍斯菲尔德 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（248）352-7300
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班职称 |
交易 |
各交易所名称 在哪个注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
对表格8-K当前报告的第1号修订（此“修订”）对最初由超级工业国际国际公司于2024年8月15日提交的表格8-K当前报告（“原始表格8-K”）进行修订，仅是为了更正原始表格8-K及其附件中描述的交易日期。为方便起见，原表格8-K的全文在本修订中重复，但除上述情况外，并无对原表格8-K的文本作出修改。
| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议。 |
于2024年8月14日，Superior Industries International, Inc.（“公司”）、Oaktree Fund Administration，LLC（以行政代理人身份）、摩根大通 Bank，N.A.（以抵押品代理人身份）及其他贷款方订立经修订及重述的信贷协议（“经修订及重述的定期贷款信贷协议”），修订及重述公司截至2022年12月15日的现有定期贷款信贷协议，以（其中包括）提供新的5.20亿美元定期贷款，所得款项将用于（1）根据公司现有定期贷款信贷协议为未偿还的定期贷款再融资，（2）解除票据的未偿还本金金额（定义见下文），（3）支付与上述有关的费用和开支，以及（4）用于一般公司用途。定期贷款于2028年12月15日到期（无弹簧到期）。
根据经修订和重述的定期贷款信贷协议借入的金额可随时自愿预付，并且必须在公司流动性超过一定阈值、发生某些资产出售和非允许的债务发生事件时以及从公司超额现金流的一定百分比中偿还。根据经修订和重述的定期贷款信贷协议，贷款的某些提前还款须遵守经修订和重述的定期贷款信贷协议中规定的提前还款溢价。自订立经修订及重述的定期贷款信贷协议日期的第三个周年日起，将不会有任何提前还款溢价到期应付。
在执行经修订及重述的定期贷款信贷协议的同时，公司、其其他借款方、以行政代理人及抵押品代理人身份的摩根大通 Bank，N.A.与其贷款人及发卡银行订约方就公司现有循环信贷协议（“循环信贷协议”及经循环信贷协议修订修订的“经修订的循环信贷协议”）订立信贷协议第一修正案（“循环信贷协议修订”）；经修订的信贷协议连同经修订及重述的定期贷款信贷协议，“信贷协议”），日期为2022年12月15日，除其他事项外，（i）修订适用于公司的财务契约，（ii）修订适用于循环承诺的到期日，以取消适用于循环承诺的弹簧到期日，以及（iii）要求在公司持有现金超过某一门槛的情况下偿还经修订循环信贷协议项下的借款。循环承诺将于2027年12月15日终止。
公司在信贷协议项下的义务由公司所有重大直接和间接附属公司（“附属公司担保人”）提供无条件担保，但惯例例外情况除外。信贷协议下的借款由公司和附属公司担保人的几乎所有资产作担保，但某些除外资产除外。公司在循环信贷协议及定期贷款信贷协议项下的责任以同等权益的留置权作担保，但循环信贷协议项下的责任较定期贷款信贷协议项下的责任具有支付优先权。
信贷协议项下借款的利息按可变利率累积，根据公司的选择，（i）调整后的SOFR（或就任何以欧元计价的循环借款而言，调整后的Euribor），或（ii）备用基准利率，在每种情况下加上根据适用的信贷协议中规定的公司有担保净杠杆比率确定的适用保证金，并将于每个付息日到期。
信贷协议包含惯常的违约事件、陈述、保证和契诺，其中包括限制公司及其子公司产生某些额外债务的能力以及限制公司及其子公司建立或允许资产留置权、从事合并或合并或就初级债务或股权以及负质押条款进行某些付款或分配的能力的财务契诺和契诺。
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上述对信贷协议的描述并不完整，而是通过引用信贷协议对其整体进行了限定，这些协议作为附件10.1和10.2附在本当前报告的8-K表格中，这些表格通过引用并入本文。
| 项目1.02。 | 终止实质性最终协议。 |
于2024年8月15日，就经修订及重述的定期贷款信贷协议的结束期而言，公司向2025年到期的6.000%优先票据（“票据”）持有人送达赎回通知，以根据公司、其若干附属担保人（“票据附属担保人”）与其订立的日期为2017年6月15日的契约（“契约”），按其本金额的100.000%的赎回价格加上截至但不包括2024年8月26日的应计及未付利息（“赎回日”）赎回所有剩余未偿还票据，纽约梅隆银行 SA/NV，卢森堡分行，作为登记处和转账代理以及通过其伦敦分行行事的纽约梅隆银行作为受托人（“受托人”）。于2024年8月15日，公司存放于受托人的资金，金额足以支付及解除票据的未偿本金，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。此外，公司不可撤销地指示受托人将该等资金用于在赎回日全额支付票据。与此同时，公司选择根据其条款满足和解除义齿，受托人承认此类解除和满足。由于义齿的清偿及解除，公司及票据附属担保人已获解除其在义齿项下的余下责任。
这份表格8-K的当前报告不是购买票据或任何其他证券的要约或赎回通知。
| 项目2.03。 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
见上文项目1.01，该信息通过引用并入本项目2.03。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
2024年8月15日，公司发布新闻稿，宣布订立信贷协议，并有意全额赎回票据。新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品：
| * | 该展品的某些部分已根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项进行了编辑。遗漏的信息（i）不重要，（ii）如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。公司同意应证券交易委员会的要求向其补充提供一份未经编辑的证物副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Superior Industries International, Inc. | ||||||
| （注册人） | ||||||
| 日期：2024年8月15日 | /s/David M. Sherbin |
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| David M. Sherbin | ||||||
| 高级副总裁、总顾问兼首席合规官 | ||||||