10-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财政年度

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号 1-39083

Vir Biotechnology, Inc.

（注册人的确切名称在其章程中指明）

特拉华州

81-2730369

（国家或其他司法管辖权
成立法团或组织）

（国税局雇主
身份证号）

伊利诺斯街499号，套房500
加利福尼亚州旧金山

94158

（主要行政办公室地址）

（邮编）

登记员的电话号码，包括区号：（415）906-4324

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易
符号（s）

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.0001美元

VIR

纳斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐

如果根据该法第13或15（d）节，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明登记人是否：（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐

用复选标记表明在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内），登记人是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	规模较小的报告公司	☐

新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正是否属于需要对登记人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的补偿进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐否

根据纳斯达克全球精选市场的报告，截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为20亿美元，基于其普通股在2022年6月30日的收盘价为每股25.47美元。

截至2023年2月21日，注册人已发行普通股的数量为133,531，379股。

以引用方式编入的文件

注册人2023年度股东大会的最终代理声明或代理声明的部分内容通过引用并入本年度报告第III部分的10-K表格。代理声明将在注册人截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。


审计师PCAOB ID：42	审计机构：安永会计师事务所	地址：加州圣马特奥


		页
第一部分
项目1。	商业	4
项目1A。	风险因素	76
项目1B。	未解决的工作人员意见	120
项目2。	属性	121
项目3。	法律程序	121
项目4。	地雷安全披露	121

第二部分
项目5。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券	122
项目6。	[保留]	123
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	124
项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	137
项目8。	财务报表和补充数据	138
项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	181
项目9A。	控制和程序	181
项目9B。	其他信息	183
项目9C。	关于防止检查的外国管辖权的披露	183

第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	184
项目11。	高管薪酬	184
项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项	184
项目13。	某些关系及有关交易及董事独立性	184
项目14。	主要会计费用及服务	184

第四部分
项目15。	展品、财务报表附表	185
项目16	表格10-K摘要	191

关于前瞻性陈述和行业数据的注意事项

这份10-K表格年度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本10-K表格年度报告中除历史事实之外的所有陈述，包括关于我们的战略、未来财务状况、未来运营、研发、我们的管道、计划中的临床试验和临床前研究的潜力和预期、技术平台、我们的候选产品的监管备案和批准的时间和可能性、我们将候选产品商业化的能力、合作的潜在利益、预计成本、前景、计划、管理目标、预期市场增长、临床数据的提供时间、计划更新和数据披露的陈述，sotrovimab治疗和/或预防新冠疫情的能力，我们的sotrovimab计划，以及我们的乙型肝炎病毒、丁型肝炎病毒、流感、新冠疫情和人类免疫缺陷病毒组合的计划，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等类似表达方式来识别前瞻性陈述，这些表达方式是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者是这些术语或其他类似术语的否定。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受到一些已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在本报告中标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节中进行了描述。本报告其他章节可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。药物开发和商业化涉及高度的风险，只有少量的研究和开发方案导致产品的商业化。早期临床试验的结果可能不代表全部结果或后期或更大规模临床试验的结果，也不能确保监管批准。你不应过分依赖这些陈述或所提供的科学数据。此外，我们在一个竞争非常激烈和迅速变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有的风险因素，也不可能评估所有因素对我们业务的影响，也不可能评估任何因素或各种因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述所包含或暗示的结果存在重大差异。

鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为，我们对本报告所载的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们不能保证前瞻性陈述所反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。请参阅标题为“风险因素”的部分，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的重要因素。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是重大的。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。

这份10-K表格年度报告包括我们从行业出版物、研究、调查和第三方进行的研究中获得的统计数据及其他行业和市场数据，以及我们自己对潜在市场机会的估计。本10-K表格年度报告中使用的所有市场数据都涉及一些假设和限制，请注意不要对这些数据给予过高的权重。行业出版物和第三方研究、调查和研究报告一般表明，它们的资料是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些资料的准确性或完整性。我们对候选产品潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们认为我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及很高的风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素的总结。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可在本10-K表年度报告第一部分第1A项的“风险因素”标题下找到。

我们的业务受到许多风险的影响，在决定投资我们的普通股之前，你应该知道这些风险。除其他外，这些风险包括：

•

我们已经蒙受了净损失，并预计在可预见的将来我们将继续蒙受净损失。

•

我们有限的经营历史可能使您难以评估我们业务迄今为止的成功和评估我们未来的生存能力。

•

我们可能需要大量额外资金来资助我们的业务。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的某些开发项目或其他业务。

•

尽管我们从美国食品药品监督管理局（FDA）获得了Sotrovimab的紧急使用授权（EUA），用于早期治疗由SARS-CoV-2病毒引起的疾病COVID-19，但FDA已排除了sotrovimab在美国所有地区的使用，而且sotrovimab在美国以外的一些国家的使用受到限制。如果FDA不重新授权sotrovimab在美国的使用，FDA撤销或终止我们对sotrovimab的EUA，联邦宣布的新冠疫情公共卫生紧急状态结束，或者美国以外的国家继续限制其使用，我们可能无法在美国境内或境外销售sotrovimab。

•

我们承诺投入大量财政资源和人员，并与第三方就新冠疫情治疗作出大量资本承诺。我们的任何一种新冠疫情候选产品的市场需求和使用一直受到并可能继续受到其他第三方单克隆抗体或单克隆抗体的开发、口服抗病毒药物和疫苗的推出、新变体或子变体的出现以及目前在向患者提供和给药单克隆抗体方面的挑战等因素的不利影响。

•

我们的近期收入依赖于早期治疗新冠疫情的sotrovimab的持续销售和商业化，包括我们与政府实体签订采购合同的能力。如果我们无法继续在美国境内或境外销售和/或商业化sotrovimab，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。此外，sotrovimab可能由于流行病学的迅速变化和新变种或亚变种的出现而变得低劣或过时。

•

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的产品候选者及时成功的临床开发、监管批准和商业化。如果我们无法获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们产生产品收入的能力将受到不利影响。

•

临床前研究或早期临床试验的成功可能并不代表未来临床试验的结果，我们不能向您保证任何正在进行的、计划中的或未来的临床试验将导致足够的结果，以获得必要的监管批准和销售许可。

•

在临床试验中登记和保留病人是一个昂贵和费时的过程，并且可能由于我们无法控制的多种因素而延迟、变得更加困难或变得不可能。

•

我们是战略合作和许可协议的缔约方，根据这些协议，我们有义务在实现里程碑事件时支付大量款项，在某些情况下，我们放弃了对某些当前和未来候选产品的开发和商业化的重要权利。我们还打算探索更多的战略合作，这些合作可能永远不会实现，或者可能要求我们放弃对我们的候选产品的开发和商业化的权利和控制权。

•

我们依赖第三方生产我们的候选产品的临床和商业供应。

•

如果我们无法为我们的候选产品和技术获得并维持专利保护，或者如果我们获得的专利保护的范围不够广泛或不够有力，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们成功地将我们的候选产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。

•

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能留住我们管理团队的这些成员，或招聘和留住更多的管理、临床和科研人员，我们的业务将受到损害。

•

如果我们的信息系统或代表我们维护的信息系统出现故障或遭受安全漏洞，此类事件可能导致（但不限于）以下情况：严重破坏我们的产品开发计划；无法有效运营我们的业务；未经授权访问或泄露我们处理的个人信息；以及对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的其他不利影响。

•

我们的普通股的市场价格一直在波动，而且将来可能会大幅波动，这可能会给我们的普通股的购买者造成巨大的损失。

项目1。生意。

概述

我们的使命是创造一个没有传染病的世界。

我们是一家处于商业阶段的免疫学公司，专注于将免疫学见解与尖端技术相结合，以治疗和预防严重的传染病。传染病是全球死亡的主要原因之一，每年可能造成数万亿美元的直接和间接经济负担—— 2019年的新冠病毒疫情就是明证。我们认为，现在是应用免疫学的最新和显着进展来对抗当前传染病并为未来传染病做好准备的时候了。我们的方法首先要确定免疫系统在对抗特定病原体方面的局限性，该病原体的脆弱性，以及以前的方法失败的原因。然后，我们带来强大的技术，我们相信，单独或结合起来，将导致有效的治疗。

我们目前的产品线包括sotrovimab（以前是VIR-7831；在已获得上市许可的情况下，以Xevudy ®品牌销售）和其他针对乙型肝炎病毒或HBV、丁型肝炎病毒或HDV、甲型流感病毒、新冠疫情和人类免疫缺陷病毒或HIV的候选产品。通过内部开发、合作和收购，我们已经组建了四个技术平台，专注于抗体、T细胞、先天免疫和小干扰核糖核酸。我们建立了一支行业领先的团队，在免疫学、传染病、产品开发和商业化方面拥有深厚的经验。鉴于传染病的全球影响，我们致力于开发可大规模提供的具有成本效益的治疗方法。

我们的管道

我们目前的产品和候选产品概述如下：

IFN-α：干扰素alfa-2a；HBV：乙型肝炎病毒；HDV：丁型肝炎病毒；HIV：人类免疫缺陷病毒

1：MARCH trial（Part B），PREVAIL platform trial（THRIVE/STRIVE sub-protocols）；2：GS-9688

*该疫苗旨在在1期临床试验中建立概念验证，以确定在非人类灵长类动物中观察到的独特免疫反应是否可以在人类身上复制；最终，我们作为潜在HIV疫苗推进的任何候选疫苗都需要在进一步的临床开发之前对VIR-1111进行修改。

†用于静脉（IV）给药早期治疗的sotrovimab目前已获得上市许可、临时授权或紧急授权，供应超过40个国家。2022年4月，FDA（定义如下）取消了sotrovimab在美国所有地区的使用授权。

Sotrovimab和VIR-2482结合了Xencor的XtendTM技术。VIR-3434融合了Xencor的XtendTM和其他Fc技术。

HBV：根据乙肝基金会，全球每年约有3亿人慢性感染HBV，其中约90万人死于HBV相关并发症。对更有效的疗法的医疗需求有很大的未得到满足，这些疗法可以在有限的治疗时间后终生控制病毒，这是功能性治疗的定义。对于证明功能性治愈的注册试验，美国食品和药物管理局（FDA）接受的正式终点是治疗结束六个月后血液中无法检测到的乙型肝炎病毒表面抗原，即HBsAg，定义为低于0.05国际单位/毫升，以及低于定量下限的HBV脱氧核糖核酸或DNA。目前，长达一年的聚乙二醇化干扰素-α疗程是最好的治疗方法。它的功能治愈率较低，约为3%至7%。或者，通常使用核苷酸/核苷类逆转录酶抑制剂或NRTIs的抑制性治疗，但患者通常需要终生治疗。

我们正在开发VIR-2218和VIR-3434用于HBV的功能性治疗。这些候选产品中的每一种都有可能刺激有效的免疫反应，并且对HBV具有直接的抗病毒活性。我们认为，除了抗病毒活性外，功能性治疗HBV还需要有效的免疫反应，这是基于观察到严重的免疫抑制可以重新激活HBV疾病。虽然VIR-2218和VIR-3434单药治疗可能为一些患者提供功能性治愈，但我们相信，对于许多患者的功能性治愈，联合治疗将是必要的。

VIR-2218是一种研究性皮下给药的HBV靶向siRNA。通过靶向HBV基因组的一个保守区域，它被设计为抑制所有HBV蛋白的产生：X、聚合酶、S和核心。HBV蛋白的抑制，特别是HBsAg，被认为可以消除针对HBV的T细胞和B细胞活性的抑制，从而使VIR-2218可能导致功能性治愈。VIR-2218是临床上第一个包含Alnylam Pharmaceuticals, Inc.的siRNA，也就是Alnylam，Enhanced Stabilization Chemistry Plus或ESC +技术，该技术有可能提高治疗指数。

基于之前披露的数据，我们于2022年11月公布了正在进行的2期临床试验（NCT04412863）的初步治疗结束数据，该试验评估VIR-2218与IFN-α联合治疗24周，最长48周。在接受VIR-2218加IFN-α治疗长达48周的参与者中，有30.8%（4/13）在治疗结束时获得了更高的HBsAg血清清除率和抗HBs血清转化。在第48周（2.9 ± 1.36），接受VIR-2218加IFN-α持续时间较长的参与者与基线HBsAg（log10IU/mL）水平的平均降幅最大。在所有队列中，接受VIR-2218加IFN-α治疗24周或长达48周的10名参与者在第48周时达到HBsAg血清清除率，9名参与者的抗HBs水平> 10 mIU/mL。所有患者都被NRTIs病毒抑制。治疗方案通常耐受良好，没有产生新的安全信号。预计2023年上半年会有更多数据。

VIR-2218也在与合作者的其他临床试验中进行评估。Brii Biosciences Offshore Limited（简称Brii Bio）继续领导VIR-2218与研究性T细胞疫苗BRII-179联合治疗慢性HBV感染的2期试验（NCT04749368）。治疗已经在这次试验中完成。中期安全性和有效性于2023年2月在亚洲太平洋肝脏研究协会（APASL）上公布。VIR-2218单独或联合BRII-179联合或不联合辅助剂IFN-α治疗总体上耐受良好。尽管VIR-2218和BRII-179的组合具有更强的抗HBs应答和改善HBsAg特异性T细胞应答，但在治疗结束（EOT）（-1.7-1.8 log10 IU/mL）时，在所有队列中观察到了可比的HBsAg降低。2021年12月，我们与吉利德科学公司（Gilead Sciences，Inc.）启动了VIR-2218与GS-9688（selgantolimod）（吉利德的研究性TLR-8激动剂）和nivolumab（已获批准的PD-1抑制剂）联合用于NRTI抑制患者和病毒血症患者的2期临床试验（NCT04891770）。有HBV治疗经验的患者也可以接受富马酸替诺福韦艾拉苯胺或TAF。2023年2月，在评估纳武单抗与VIR-2218和GS-9688联合使用的队列中，由于与纳武单抗相关的免疫相关不良事件（与该类药物的安全性特征一致），纳武单抗被停用。

VIR-3434是一种研究性皮下给药的HBV中和单克隆抗体，或mAb。通过靶向HBsAg的一个保守区域，它旨在阻止所有10种基因型的HBV进入称为肝细胞的肝细胞，并降低血液中病毒粒子和亚病毒颗粒的水平。结合了Xencor, Inc.或Xencor、Xtend和其他Fc技术的VIR-3434，已被设计为潜在的在感染患者中作为抗HBV T细胞疫苗的功能，并具有延长的半衰期。这些修改旨在提高其导致HBV功能性治愈的潜力。

基于先前披露的数据，我们在2022年11月宣布，对患有慢性HBV感染并伴有病毒血症的试验参与者单次注射75毫克或300毫克的VIR-3434，可导致大多数未接受NRTI治疗的参与者的HBsAg和HBV DNA迅速降低。

2021年7月，我们启动了针对乙型肝炎的2期单克隆抗体siRNA组合试验（NCT04856085），以评估VIR-2218和VIR-3434组合作为慢性HBV感染的功能性治愈方案。2022年4月，我们公布了MARCH Part A的初步结果，证明VIR-3434和VIR-2218的组合导致HBsAg下降约3个对数，当时没有药物相关安全信号的报道。2022年11月，我们公布了所有MARCH Part A队列的治疗结束数据，包括VIR-3434和VIR-2218的联合治疗达到

在所有队列中，HBsAg平均降低≥ 2.7log10IU/mL，大多数参与者的绝对HBsAg水平< 10IU/mL，并且该组合通常具有良好的耐受性，大多数不良事件是轻微的。所有患者都被NRTIs病毒抑制。额外的MARCH A部分数据预计将在2023年上半年发布，初步的MARCH B部分数据预计将在2023年下半年发布，评估VIR-2218与VIR-3434联合使用24周和48周的干扰素和不使用干扰素的情况。

VIR-3434和/或VIR-2218和/或IFN-α的2期PREVAIL平台试验（NCT05612581）及其THRIVE/STRIVE子方案预计将于2023年上半年启动。THRIVE子方案将评估无活性携带者，这些携带者被定义为慢性乙肝病毒e抗原，即HBeAg，HBV DNA ≤ 2000 IU/mL阴性，丙氨酸转氨酶或ALT低于正常上限，即ULN。STRIVE子方案将评估免疫活跃、未接受过治疗的患者，这些患者被定义为既往未接受过NRTI或IFN-α治疗，且HBeAg阳性或阴性、HBV DNA > 2000 IU/mL、ALT > ULN和≤ 5 × ULN的成人慢性HBV患者。初步数据预计在2024年上半年发布。

HDV：根据《肝病学杂志》2020年的一篇文章，全球约有1200万人感染HDV，约占HBV人口的5%。HDV被认为是最严重和最具侵袭性的病毒性肝炎，导致肝硬化、肝细胞癌或肝癌、肝分解和肝衰竭的发生率增加。HDV患者发生肝细胞癌的可能性是HBV患者的3.9倍，并且更快地发展到与肝脏相关的死亡。美国还没有批准HDV的治疗方法，而Hepcludex（布列维肽），一种每日一次的皮下注射，在欧盟或欧盟和英国有条件批准。

我们正在开发用于HDV慢性治疗和抑制的VIR-2218和VIR-3434。HBsAg是HDV生命周期所必需的关键组件。VIR-2218和VIR-3434均通过靶向HBsAg抑制HDV的复制。VIR-2218通过靶向HBV基因组的一个保守区域并抑制包括HBsAg在内的所有HBV蛋白的产生来抑制HBsAg的产生。VIR-3434与HBsAg的保守区域结合，从而降低HDV病毒粒子的水平，并防止肝细胞感染HDV。

2022年9月，我们启动了SOLSTICE 2期试验（NCT05461170），评估每月皮下注射一次VIR-2218和VIR-3434作为单一疗法和联合疗法治疗HDV患者的慢性治疗。该试验正在评估该组合在降低HDV病毒血症和使ALT正常化、用于监管批准的替代终点和可能改善临床结果的终点方面的安全性和能力。初步数据预计将于2023年下半年发布。

流感：根据世界卫生组织（WHO）的估计，流感病毒平均每年感染10亿人，导致全球29万至65万人死亡。根据美国疾病控制与预防中心（CDC）的数据，在2018-2019年的流感季节，尽管有流感疫苗，但仅在美国，就有大约3600万人被诊断出患有流感，50万人住院治疗，3.4万人死于流感。从历史上看，流感疫苗的成功率有限，在所有人群中的总体平均有效性为40%。这种有限的效力是由于对季节性毒株的不完全覆盖，以及许多人在接种疫苗后缺乏有效的免疫反应。

我们正在开发VIR-2482作为甲型流感的一种通用预防药物，并将其设计用于解决流感疫苗的局限性，我们相信这将带来更有意义的更高水平的对季节性和大流行性甲型流感毒株的保护。我们预计，VIR-2482的初始登记人群将包括甲型流感并发症高危人群，例如患有慢性肺病或充血性心力衰竭的老年人。

2021年5月，我们与葛兰素惠康英国有限公司签署了一项最终合作协议，即2021年GSK协议，以扩大我们现有的合作，包括流感和其他呼吸道病毒新疗法的研发。有关2021年GSK协议的描述，请参阅标题为“我们的合作、许可和授权协议——与GSK的合作协议”的部分。

VIR-2482是一种研究性肌肉注射或IM给药的甲型流感中和单克隆抗体。在体外，VIR-2482已被证明可以中和自1918年西班牙流感大流行以来出现的所有主要的甲型流感毒株，并被设计为一种通用的甲型流感预防剂。我们认为，VIR-2482有潜力解决目前流感疫苗的局限性，并且能够年复一年地使用，因为它具有广泛的毒株覆盖率，而不是目前疫苗产生的有限毒株覆盖率。我们还认为，它提供被动免疫，而不是依赖一个人通过功能性免疫反应产生主动免疫，众所周知，这种能力会随着年龄的增长而下降。VIR-2482采用了Xencor的Xtend技术，经过精心设计，可以延长其半衰期，使单次IM剂量有可能持续整个流感季节，通常长达五到六个月。根据初步数据估计，VIR-2482的半衰期为58天。

2019年8月，我们启动了针对VIR-2482的1期临床试验（NCT04033406）。VIR-2482在1期给药的约100名65岁以下健康志愿者中具有良好的耐受性。2022年9月，我们启动了1b期预防试验，评估VIR-2482在接受流感疫苗的老年参与者（65岁及以上）中的安全性。初步数据预计将于2023年年中发布。2022年10月，我们在18-64岁的健康志愿者中启动了IllnesS DUe至InfLuenza A的2期PrevENtIoN试验（NCT05567783），以评估两种不同IM给药剂量的VIR-2482在预防甲型流感疾病方面的安全性、耐受性和有效性。主要疗效终点是与安慰剂相比，试验参与者中有常规定义的流感疾病的比例，这些疾病需要一种全身症状和一种呼吸道症状，PCR证实甲型流感感染。其他终点将评估与安慰剂相比，VIR-2482对确诊为甲型流感的试验参与者病情严重程度和持续时间的影响。初步数据预计将于2023年年中发布。PENINSULA试验的部分资金来自美国卫生与公众服务部、美国战略准备与应对管理局和生物医学高级研究与发展局的联邦资金，该机构在其他交易项下，或OT项下，编号为75A50122C00081。

新冠疫情：根据约翰·霍普金斯冠状病毒资源中心的数据，截至2023年2月27日，全球已有近6.751亿记录在案的感染病例和近690万记录在案的新冠疫情死亡病例。FDA已向多种疫苗、药物和/或抗体授予紧急使用授权（EUA）或上市许可，以预防或治疗新冠疫情。然而，这些药物的持续疗效尚不确定，特别是随着病毒在感染更多人并承受更大的免疫压力时发生变异。

为应对当前的新冠疫情，我们迅速采取行动应对这一全球卫生挑战。我们的重点是治疗和预防严重急性呼吸综合征冠状病毒2，或SARS-CoV-2（导致新冠疫情的病毒），以及未来潜在的冠状病毒爆发。为此，我们与我们的合作伙伴葛兰素惠康英国有限公司和葛兰素史克生物公司（单独和统称为GSK）一起，正在开发sotrovimab和小分子药物。Vir还在开发更多的分化单克隆抗体以及疫苗。

Sotrovimab是一种SARS-CoV-2中和单克隆抗体，基于母体抗体S309，该抗体来自之前为研究泛冠状病毒中和单克隆抗体而收集的样本。数据表明，sotrovimab具有“双重作用”的潜力，即能够阻止病毒进入健康细胞，并增强清除受感染细胞的能力。

早期治疗

2020年8月，我们启动了我们的2/3期试验（NCT04545060）新冠单克隆抗体疗效试验的导入阶段-意向早期护理，或COMET-ICE，用于通过静脉给药治疗因新冠高风险住院或死亡的成年人。2021年5月，FDA授予sotrovimab EUA，用于早期治疗成人和儿童患者（12岁及以上体重至少40公斤）的轻中度新冠疫情，这些患者的SARS-CoV-2病毒直接检测结果呈阳性，并且有发展为严重新冠疫情的高风险，包括住院或死亡。2021年12月，欧盟委员会授予Xevudy ®（sotrovimab）在欧盟的上市许可，用于治疗进展为严重新冠疫情风险增加的成人和青少年。

2022年3月，FDA取消了sotrovimab在美国所有地区的使用授权，原因是由Omicron BA.2子变体引起的新冠疫情病例比例增加。Sotrovimab已获得紧急授权、临时授权或上市许可（品牌名称为Xevudy ® ��️），用于早期治疗新冠疫情，供应40多个国家。Sotrovimab在美国未获授权。截至2022年12月31日，已交付超过210万剂sotrovimab。

我们继续对sotrovimab进行针对新变体和新变体出现的子变体的体外测试，并收集和评估真实世界的证据，这两个证据正在与监管机构共享。

预防

2022年8月，sotrovimab进入由剑桥大学医院National Health服务中心（NHS，Foundation Trust）赞助的3期预防平台试验（NCT04870333），用于评估2g剂量的sotrovimab在未感染的高危免疫功能低下个体中的静脉注射使用。初始数据的发布时间将取决于持续的入学率。

住院治疗

2021年12月，sotrovimab进入了英国的一项3期临床试验（NCT04381936），即随机评估新冠疫情治疗试验（RESCOVERY），该试验评估的是单独护理标准与常规护理标准的对比，外加单次1g剂量的sotrovimab静脉注射。初始数据的发布时间将取决于持续的入学率。

除了sotrovimab，我们还在为未来的大流行做准备，其中包括有可能比sotrovimab更广泛、更有效的冠状病毒单克隆抗体、旨在防止变异的泛冠状病毒疫苗（实现了初步的临床前概念验证），以及有可能治疗多种呼吸道疾病（如COVID-19和流感）的小分子疫苗（实现了初步的临床前概念验证）。

VIR-7832具有与sotrovimab相似的特性，但也被设计为可能增强病毒特异性T细胞功能，在英国NHS支持的AGILE计划中进行了评估。试验的1b期部分（NCT04746183）评估了VIR-7832在50毫克、150毫克和500毫克静脉注射剂量下的安全性。该试验的第2阶段部分旨在评估500毫克静脉注射剂量的安全性和有效性。由于担心不断演变的新冠病毒形势，包括流行的SARS-CoV-2变异株，2a期被提前终止。在试验的1b或2a阶段部分没有报告安全信号。

艾滋病毒：根据联合国艾滋病毒/艾滋病联合规划署，全球每年约有150万新的艾滋病毒病例和约70万与艾滋病毒有关的死亡。目前的预防方法，如行为改变和药理干预，对全球艾滋病毒的传播只产生了有限的影响，使得对安全和有效的疫苗的医疗需求仍未得到满足，无法满足几十亿具有或可能具有性活性的人的需求。

我们正在开发VIR-1111，作为一种概念验证HIV疫苗，旨在引发一种不同于其他疫苗的免疫反应。从VIR-1111中学到的知识为VIR-1388的试验设计提供了信息，与VIR-1111相比，VIR-1388具有更多的修饰，有可能增强免疫原性。我们预计，我们最终的艾滋病毒疫苗的初始登记人口将是感染艾滋病毒的高风险个人。

VIR-1111是一种基于人巨细胞病毒（HCMV）的研究性皮下注射HIV T细胞疫苗。VIR-1111被设计用于诱导T细胞识别不同于先前HIV疫苗识别的HIV表位，并刺激一种不同的、特定类型的T细胞对HIV的免疫反应，即HLA-E限制性免疫反应。HLA-E限制性免疫反应已被证明与保护非人类灵长类动物或NHPs免受猿猴免疫缺陷病毒或SIV（相当于HIV的NHP）有关。VIR-1111是一种疫苗，专门用于在1期临床试验中建立概念验证，以确定在NHPs中观察到的独特免疫反应是否可以在人类身上复制。

2020年12月，我们启动了VIR-1111的1期试验（NCT04725877）。2022年11月，我们宣布，最初两组试验的安全性和免疫学数据显示，迄今为止没有安全信号，也没有报告载体脱落或病毒血症。此外，在低剂量队列1和2中没有观察到持续的HIV插入特异性T细胞反应。预计最高剂量队列3的安全性和免疫学数据将在2023年上半年发布。该试验部分由比尔和梅林达·盖茨基金会资助。

VIR-1388是一种基于HCMV的临床前皮下注射HIV T细胞疫苗。与VIR-1111一样，VIR-1388的设计目的是激发T细胞识别与先前HIV疫苗识别的不同的HIV表位，并刺激T细胞对HIV的另一种特定类型的免疫反应，即HLA-E限制性免疫反应。与VIR-1111相比，VIR-1388有可能增强免疫原性的其他修饰。我们预计将在2023年下半年启动VIR-1388的1期试验。这项试验的部分资金将来自比尔和梅琳达•盖茨基金会，以及美国国立卫生研究院的艾滋病科，由HIV疫苗试验网络提供。

此外，在2022年1月，我们扩大了与比尔和梅琳达·盖茨基金会的合作，探索开发广泛中和抗体，旨在为功能性治疗艾滋病毒和预防疟疾提供“疫苗效应”。

我们的技术平台

我们目前的四个技术平台旨在通过利用对自然免疫过程的关键观察来刺激和增强免疫系统。我们正在利用我们的平台来推进sotrovimab和其他现有的候选产品，并为多个适应症产生更多的候选产品。

抗体平台：我们已经建立了一种强大的方法，可以利用在传染病患者身上自然发生的异常成功的免疫反应。我们从幸存者身上发现了罕见的抗体，这些抗体有可能通过直接的病原体中和和免疫系统刺激来治疗和预防快速进化和/或以前无法治疗的病原体。我们发现的全人源抗体也可能被修改以增强其治疗潜力。我们已应用这些方法鉴定一系列病原体的单克隆抗体，包括SARS-CoV-2、HBV、HDV、甲型流感和乙型流感病毒、埃博拉病毒、HIV、呼吸道合胞病毒或RSV、偏肺病毒或MPV、疟疾、狂犬病、艰难梭菌、金黄色葡萄球菌、肺炎克雷伯菌和不动杆菌。sotrovimab（以前是VIR-7831；在已获得营销授权的情况下，以Xevudy ®品牌销售）就是这个平台强大的例子，

我们的抗SARS-CoV-2 mAb和Ebanga（ansuvimab-zykl，原名mAb114），这是一种抗埃博拉病毒mAb，由我们的科学家与NIH和其他机构合作鉴定，由Ridgeback Biotherapeutics LP销售。

T Cell Platform：我们正在利用HCMV的独特免疫学，作为一种疫苗载体，潜在地治疗和预防由目前疫苗技术无法抵抗的病原体感染。HCMV是一种人类常见的病毒。这种方法是基于在与恒河猴巨细胞病毒或RhCMV有关的NHPs中所做的基本观察。HCMV是已知最有效的人类病毒T细胞应答诱导剂，与其他病毒疫苗相比，它可能诱导更广泛的表位的有效和持久的T细胞应答。此外，我们可以在HCMV基因组中进行专有的修饰，我们预计这将引发不同类型的病原体适宜的T细胞反应。我们把这种方法称为“免疫编程”。我们认为，这一平台可能也适用于传染病以外的领域，如癌症。

先天免疫平台：超越更传统的方法，这些方法用于唤起适应性免疫或直接针对病原体，在那里可能发生耐药性的发展，我们计划将宿主蛋白作为一种手段，创造具有高耐药性障碍的宿主导向疗法。我们相信，通过利用先天免疫的力量，我们可以创造出“一药换一虫”的药物，通过制造“一药换多虫”来打破“一药换一虫”的模式。例如，我们相信这个平台可以为呼吸道病毒，如SARS-CoV-2和流感创造一个单一的产品。这可以利用基于CRISPR的基因组学、计算生物学和机器学习的成簇的、规则间隔的短回文重复序列，来确定每一种病原体生存所必需的关键宿主因素，以及先天免疫系统的保护作用。然后，我们确定了可能能够安全地靶向宿主蛋白以阻止病原体复制或诱导先天免疫以控制感染的候选产品。我们认为，这一平台也可能具有超越传染病的适用性。

siRNA平台：我们正在利用siRNA的力量来抑制病原体复制，消除病原体存活所必需的关键宿主因素，并消除微生物免疫对策。我们与Alnylam的合作包括针对HBV的VIR-2218和多达四个针对传染病的额外项目。该平台可以利用Alnylam专有的N-乙酰半乳糖胺（GalNAc）递送技术，用于针对肝脏的候选产品，允许皮下给药和延长组织半衰期，以及ESC +技术，以提高稳定性并最大限度地减少脱靶活性，这可能会提高治疗指数。

我们的团队

我们拥有一支行业领先的管理团队和董事会，在免疫学和传染病方面拥有丰富的经验，并在从早期研究到临床试验、监管批准和最终商业化的候选产品方面不断取得进展。

我们的首席执行官George Scangos博士在传染病、神经科学和肿瘤学等领域开发治疗方法超过30年，曾担任Biogen Inc.或渤健的首席执行官、伊克力西斯公司的首席执行官和拜耳生物技术公司的总裁。斯坎戈斯博士于2023年1月19日通知我们，他将从总裁兼首席执行官的职位上退休，自2023年4月3日起生效。斯坎戈斯博士从总裁兼首席执行官的职位退休后，将过渡到顾问职位，直至2023年6月2日，并将继续担任董事会成员。他指定的继任者是Marianne De Backer，理学硕士、博士、工商管理硕士，现任执行副总裁、制药战略、业务发展和许可/开放创新主管，以及拜耳制药执行委员会成员。德贝克尔博士为她的新职位带来了深厚的科学专业知识，以及20多年广泛的国际领导经验，包括在全球扩张、创新技术许可和多起数十亿美元的并购方面的良好记录。她将于2023年4月3日被任命为董事会成员。我们的首席医疗官和临时研究主管，Phil Pang，医学博士，博士，以前是Riboscience LLC的首席医疗官，在此之前是吉利德Harvoni ®项目的负责人，他领导的团队负责全球监管审批。我们的高级副总裁兼高级研究员，医学博士Antonio Lanzavecchia是美国国家科学院院士，曾是Humabs BioMed SA（我们于2017年收购的Humabs）的联合创始人，并曾担任瑞士贝林佐纳生物医学研究所所长。我们的执行副总裁兼首席运营官Johanna Friedl-Naderer曾担任渤健欧洲、加拿大和合作伙伴市场总裁，在该公司的全球领导团队任职。我们的首席技术官Aine Hanly博士以前是安进公司的流程开发副总裁，负责临床制造和临床试验材料的全球供应。我们的监管事务和项目领导与管理高级副总裁Lynne Krummen博士曾在Genentech，Inc.和F. Hoffmann-La Roche AG担任过多个职务，包括美国技术开发主管、生物技术监管全球主管、Avastin ®的工艺开发和临床开发项目团队主管。我们的首席企业事务官Bolyn Hubby博士曾在2018年收购的Agenovir公司担任首席科学官，在此之前，他是Synthetic Genomics公司的疫苗和抗生素副总裁。我们的首席行政官Steven Rice曾在比尔及梅琳达·盖茨基金会担任首席人力资源官，在此之前，他是瞻博网络公司我们的首席财务官Howard Horn曾担任副总裁，

业务规划在渤健，之前是麦肯锡公司的高级顾问和瑞银股份公司的股票分析师。2023年2月13日，董事会任命李成为公司执行副总裁兼首席财务官，自2023年3月27日起生效。自李先生于2023年3月27日获得任命后，霍恩先生将辞去公司首席财务官的职务，并将继续担任公司执行副总裁至2023年4月28日，以协助过渡。Lee先生目前是生物制药公司MorphoSys AG的首席财务官和管理委员会成员。李先生在推动财务业绩、扩大全球业务、领导大型团队以及与世界各地的投资者沟通方面有着良好的记录。我们的首席数据官Amalio Telenti之前是Human Longevity，Inc.的首席科学官，在此之前是Scripps Research Translational Institute的首席数据科学家和Scripps Research的基因组学教授。

我们的董事会由以下领导人组成：来自学术界的诺贝尔奖得主Phillip Sharp博士；来自生物制药行业的杰弗里·哈特菲尔德、Robert Perez、Saira Ramasastry、Elliott Sigal医学博士和我们的董事长Vicki Sato博士；来自生命科学投资界的Robert More和Robert Nelsen（联合创始人）；以及来自政府的Janet Napolitano。

我们的战略

我们是一家处于商业阶段的免疫学公司，专注于将免疫学见解与尖端技术相结合，以治疗和预防严重的传染病。我们业务战略的核心要素包括：

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使sotrovimab的影响最大化。Sotrovimab获紧急授权、临时授权或上市许可，供应超40 国家。我们和GSK将继续与世界各地的政府和支付方积极合作，为有需要的患者提供sotrovimab。

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快速推进我们的管道.目前正在进行的是两项3期临床试验、七项2期临床试验、两项1期临床在五个不同的治疗领域进行试验。我们预计在未来12-18个月内将更多的临床前候选药物转移到临床，并在适用的情况下启动更多的后期联合试验。

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利用我们目前的技术平台扩展我们的管道.我们正在利用我们目前的四个技术平台来发现和为HBV、HDV、甲型流感病毒、新冠疫情和HIV，以及其他病毒、细菌、真菌和寄生虫感染，以及潜在的癌症开发新的候选产品。

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获取或利用新的技术平台和资产.我们不断评估外部技术平台和资产，这些平台和资产可能帮助我们开发治疗和预防严重传染病的疗法。

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扩展我们的能力.我们正在对公司所有职能部门的人员、流程和系统进行投资，以确保我们能够充分利用我们的多个候选产品和多个技术平台。

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使全球能够获得我们未来的药品.我们与寻求产生全球影响的组织建立了关系，例如比尔和梅林达·盖茨基金会、BARDA、NIH和NHS，以进一步支持和便利我们获得未来的药物，并支持我们的临床开发工作。我们将继续寻求更多的这种向前发展的关系。

管道

我们目前的产品包括一个产品和候选产品，解决由HBV、HDV、甲型流感病毒、新冠疫情和HIV引起的未满足需求。

IFN-α：干扰素alfa-2a；HBV：乙型肝炎病毒；HDV：丁型肝炎病毒；HIV：人类免疫缺陷病毒

1：MARCH trial（Part B），PREVAIL platform trial（THRIVE/STRIVE sub-protocols）；2：GS-9688

Sotrovimab和VIR-2482结合了Xencor的XtendTM技术。VIR-3434融合了Xencor的XtendTM和其他Fc技术。

HBV的功能性治疗

摘要

我们正在开发VIR-2218和VIR-3434用于HBV的功能性治疗。这些候选产品中的每一种都有可能刺激有效的免疫反应，并且对HBV具有直接的抗病毒活性。我们认为，除了抗病毒活性外，功能性治疗HBV还需要有效的免疫反应，这是基于以下观察结果：严重的免疫抑制可以重新激活HBV疾病。虽然VIR-2218和VIR-3434单药治疗可能为一些患者提供功能性治愈，但我们相信，对于许多患者的功能性治愈，联合治疗将是必要的。

VIR-2218是一种靶向HBV的siRNA，目前正在进行几项2期临床试验。在健康志愿者中使用VIR-2218的初步数据表明，它在900毫克以下通常具有良好的耐受性。此外，在接受NRTI治疗的慢性HBV患者中观察到持续的、剂量依赖性的HBsAg降低，剂量范围为20毫克至200毫克，持续时间至少为48周。2022年11月，我们公布了正在进行的2期临床试验的初步治疗结束数据，该试验评估VIR-2218与IFN-α联合治疗24周，最长48周。在接受VIR-2218加IFN-α治疗长达48周的参与者中，有30.8%（4/13）在治疗结束时获得了更高的HBsAg血清清除率和抗HBs血清转化。在第48周（2.9 ± 1.36），接受VIR-2218加IFN-α持续时间较长的参与者与基线HBsAg（log10IU/mL）水平的平均降幅最大。在所有队列中，接受VIR-2218加IFN-α治疗24周或长达48周的10名参与者在第48周时达到HBsAg血清清除率，9名参与者的抗HBs水平> 10 mIU/mL。所有患者都被NRTIs病毒抑制。治疗方案通常耐受性良好，没有产生新的安全信号。预计2023年上半年会有更多数据。

VIR-2218也在与合作者的额外2期临床试验中进行评估。Brii Bio继续领导VIR-2218与研究性T细胞疫苗BRII-179联合治疗慢性HBV感染的2期试验。治疗已经在这次试验中完成。中期安全性和有效性数据于2023年2月提交给亚太空间研究中心。单独治疗VIR-2218或联合BRII-179联合或不联合辅助剂IFN-α一般耐受良好。虽然VIR-2218和BRII-179的组合具有更强的抗HBs应答和改善HBsAg特异性T细胞应答，但具有可比性

在EOT（-1.7-1.8log10IU/mL）时观察到HBsAg降低。2021年12月，我们和吉利德启动了VIR-2218联合GS-9688（selgantolimod）（吉利德的研究性TLR-8激动剂）和纳武单抗在NRTI抑制患者和病毒血症患者中的2期临床试验。有HBV治疗经验的患者也可能接受TAF治疗。2023年2月，在评估纳武单抗与VIR-2218和GS-9688联合使用的队列中，由于与纳武单抗相关的免疫相关不良事件（与该类药物的安全性特征一致），纳武单抗被停用。

VIR-3434是一种HBV中和单克隆抗体，目前处于2期临床试验阶段。我们的1期试验的两项分析显示，在健康志愿者中，剂量高达3000毫克的剂量没有安全信号。单剂量的VIR-3434至300毫克显示，在接受NRTI治疗抑制的慢性HBV患者中，HBsAg呈剂量依赖性快速降低。2022年11月，我们宣布，对未接受NRTI治疗的病毒血症慢性HBV试验参与者单剂量75毫克或300毫克的VIR-3434可导致大多数参与者的HBsAg和HBV DNA迅速降低。2021年7月，我们启动了2期MARCH试验，以评估VIR-2218和VIR-3434联合用于治疗NRTI抑制患者慢性HBV感染的功能性治愈方案。

2022年4月，我们公布了MARCH Part A的初步结果，即VIR-3434和VIR-2218的组合导致HBsAg下降约3个对数，迄今没有安全信号报告。2022年11月，我们公布了所有MARCH Part A的治疗结束数据：VIR-3434和VIR-2218的组合在所有队列中均实现了HBsAg平均降低> 2.7 log10IU/mL，大多数参与者的绝对HBsAg水平< 10IU/mL，迄今为止没有报告任何安全信号。额外的3月A部分数据预计将在2023年上半年发布，初步的3月B部分数据预计将在2023年下半年发布，评估VIR-2218与VIR-3434联合使用24周和48周，有无干扰素。

预计将于2023年上半年启动第二阶段PREVAIL平台试验，该试验将评估研究性疗法在慢性HBV感染参与者中的有效性和安全性。该试验允许采用模块化方法，采用主协议，其中包含在次级协议试验和干预措施之间共享的共同要素，采用适应性方法。初步规划了两个子方案：非活跃携带者的THRIVE子方案和免疫活跃、未接受过治疗的患者的STRIVE子方案。初步数据预计在2024年上半年发布。

疾病概述和现行护理标准的局限性

HBV是一个重大的全球健康威胁，其特点是高发病率、高死亡率和高经济负担。根据乙肝基金会的数据，全球约有3亿人长期感染HBV。在美国，多达200万人长期感染HBV。高达40%的慢性HBV患者会出现显著的临床后果，包括肝硬化、失代偿期肝硬化、肝功能衰竭和肝癌。全球每年约有90万人死于与HBV相关的并发症。

对于实现功能性治愈的有限疗法和慢性疗法，存在着巨大的未满足的医疗需求。慢性HBV最常用的治疗方法是用NRTIs进行终生抑制治疗，比如替诺福韦或恩替卡韦。然而，NRTIs很少实现功能性治愈，定义为在有限疗程后血清中可检测的HBsAg和HBV DNA持续丢失（血清清除率）。NRTIs阻止HBV核糖核酸或RNA被转录为HBV DNA，这是一个被称为逆转录的过程。因此，NRTIs对共价闭合环状DNA或cccDNA（HBV的储存库）几乎没有直接影响。据报道，在用NRTIs治疗一年后，零到3%的患者经历了功能性治愈。此外，NRTIs降低但不能消除HBV相关肝衰竭和肝癌的风险。尽管使用率较低，但用于治疗HBV的NRTIs抑制性疗法在2021年的市场规模超过10亿美元。

慢性HBV的另一种治疗选择是为期一年的IFN-α治疗，其耐受性较差，功能治愈率较低，约为3%至7%。免疫细胞因子IFN-α实现功能性治愈的机制尚不清楚，但还有其他证据支持需要免疫刺激来实现功能性治愈。

在全世界数以亿计的慢性HBV患者中，只有大约10%被诊断出来，而在那些被诊断出来的患者中，只有大约22%得到了治疗。新的功能性治愈疗法有可能提高诊断率和治疗率。全球HBV功能性治愈市场的预计规模每年超过100亿美元。

HBV生命周期和无法检测的HBsAg作为临床终点

HBV的病毒生命周期如下图所示。感染细胞后，病毒会形成cccDNA。这种形式的HBV DNA位于肝细胞的细胞核中，其作用就像一个微型染色体。HBV DNA也可以整合到患者的DNA中。这种形式的HBV DNA被称为整合DNA，或intDNA。

HBV生命周期与抑制过程由目前可用的疗法。箭头表示病毒的生命周期过程。垂直末端的线表示病毒过程的抑制。

HBV从受感染的细胞中释放感染性病毒粒子和亚病毒颗粒或SVP。病毒粒子和SVP都包含一种名为HBsAg的HBV蛋白，这是一种血液生物标志物，表明该患者肝细胞中的HBV cccDNA和/或intDNA正在积极制造HBV RNA和HBV蛋白。对于证明功能性治愈的注册试验，FDA接受的正式终点是治疗结束六个月后血液中检测不到的HBsAg，定义为小于0.05 IU/ml，以及HBV DNA低于定量下限。达到这一终点已被证明可以预测改善的临床结果和不需要进一步的治疗。

用于HBV的VIR-2218

分子特性。VIR-2218是一种研究性的单一siRNA，靶向保守的HBV序列，可以预测对99.7%的HBV毒株的活性，包括所有10种HBV基因型。因为这个保守的序列属于HBV X基因的一个特定区域，该区域存在于所有四个HBV RNA转录物中，所以VIR-2218能够降解每一个转录物，从而降低病毒产生的所有蛋白质的表达：X、聚合酶、S和核心。因此，VIR-2218可能是一种广谱、强效的抗病毒药物。

HBV DNA可以作为intDNA整合到人类DNA中。由于VIR-2218针对的是HBV的一个区域，该区域在绝大多数HBV intDNA中是保守的，因此预测这一单一siRNA能够阻止从intDNA衍生的HBV蛋白的产生，以及从cccDNA产生所有其他HBV蛋白。

我们认为在肝细胞中转录的大量HBV蛋白可以抑制免疫系统。至少有两种潜在的抑制发生机制。第一个机制是T细胞耐受和通过肝细胞上的细胞内HBV抗原的呈递而耗竭。第二个是大量的HBV蛋白释放到血液中，特别是HBsAg，这可能也是免疫抑制。通过直接减少HBV蛋白质的含量，VIR-2218有可能降低HBV抑制免疫系统的能力——实际上消除了免疫系统的障碍。在小鼠模型中，能够降低HBsAg表达的siRNA可以将原本无效的治疗性HBV疫苗转化为能够在功能上治愈这类HBV小鼠的疫苗，这表明HBsAg抑制具有增强针对HBV的免疫反应的能力。

我们认为，VIR-2218是目前唯一一个包含ESC +技术的HBV靶向siRNA。我们相信这项技术可能能够提高VIR-2218的潜在安全性。

VIR-2218的1/2期试验。该试验是一项适应性临床试验，旨在评估VIR-2218的安全性、耐受性、药动学和抗病毒活性。它评估了健康志愿者中单次递增剂量的VIR-2218，以及NRTI治疗抑制的慢性HBV成人中的多次递增剂量。研究设计如下所示。

在健康志愿者和慢性HBV感染患者中进行的VIR-2218试验。箭头表示试验进展。HBeAg-=乙肝病毒e抗原阴性；HBeAg + =乙肝病毒e抗原阳性；MAD =多次递增剂量；SAD =单次递增剂量；SC =皮下注射。

在健康志愿者和慢性HBV患者中，VIR-2218通常具有良好的耐受性。没有观察到具有临床意义的ALT异常，这是肝脏炎症的一个标志。在第A部分的900毫克队列中，观察到无症状的1级ALT升高，但没有相关的胆红素或其他肝功能标志物的变化。报告了三个严重的不良事件，或SAE，都在B部分。第一个是2级头痛，通过静脉注射液体和非阿片类镇痛药物解决。这名患者还有发烧、恶心、呕吐和脱水的额外症状，经我们评估为符合病毒综合征。第二次SAE，即4级抑郁，发生在最后一次给药后50天内，我们评估为与VIR-2218无关。第三个SAE，一个病人自杀，发生在最后一剂研究药物的241天后，我们评估为与VIR-2218无关。还报告了上呼吸道感染、胸痛和血液中磷酸盐水平低的三个3级不良事件。我们并不认为这些3级事件与VIR-2218有关。

通过HBsAg的下降来评估VIR-2218的生物活性。从VIR-2218到第48周，每个剂量水平的活性如下图所示。对于B和C部分，平均基线HBsAg水平分别为3.3 log10 IU/mL和3.9 log10 IU/mL。在第16周，HBeAg阴性和HBeAg阳性受试者的HBsAg平均下降1.5 log10，或减少约32倍。在第16周观察到的HBsAg下降范围为0.97 log10至2.2 log10，即在间隔四周服用两次200毫克的VIR-2218后，降幅约为9至160倍。第16周HBsAg平均水平为314IU/mL，其中半数患者HBsAg值< 100IU/mL，5/6患者HBsAg值< 1000IU/mL。在HBsAg值< 100IU/mL的12名患者中，有5名患者在第48周保持了这一值。因此，尽管HBsAg水平逐渐回升，但总体而言，观察到了持久的影响。

VIR-2218仅在两次给药后就能导致HBsAg的显著和持久下降，这表明VIR-2218在慢性HBV的功能性治愈中具有重要作用。我们已经启动并计划启动更多临床试验，评估VIR-2218与其他免疫调节剂的联合使用。

VIR-2218给药后HBsAg相对于基线的变化。每条线代表每一剂量水平的VIR-2218的HBsAg相对于基线的平均下降，或B和C部分的安慰剂合并。

用于HBV的VIR-3434

分子特征和临床前数据。VIR-3434是一种以HBsAg上的保守区域为靶点的研究性单克隆抗体，可使其中和所有10种HBV基因型的菌株。VIR-3434特异性靶向HBsAg上的抗原环或AGL。AGL帮助病毒与肝细胞结合，随后感染这些肝细胞。通过与AGL结合，VIR-3434可防止病毒进入，从而防止HBV扩散到未感染的肝细胞。VIR-3434通过一个称为调理的过程，也帮助清除血液中的HBV病毒粒子和SVP。乙肝免疫球蛋白是一种经批准的预防移植后再感染的疗法，由抗HBV的多克隆抗体组成，其作用机制类似。在体外，VIR-3434在中和试验中显示出比HBIG高约5000倍的效力。如下图所示，与HBIG相比，VIR-3434能够更好地防止HBV在体内扩散到未感染的细胞。

原代人肝细胞感染乙肝免疫球蛋白或VIR-3434的进展。PHH =原发性人类肝细胞。

VIR-3434也有可能通过三个不同的过程激活免疫系统。首先，由于VIR-3434的Fc结构域的特化突变，它具有作为T细胞疫苗的潜力。VIR-3434结合了Xencor的XtendTM和其他Fc技术，其基因突变增强了与FcR IIa激活受体的结合，减少了与FcR IIb抑制受体的结合。因此，VIR-3434被设计用于捕获病毒粒子和SVP，将这些病毒粒子和SVP传递给树突状细胞或DC，并指导这些DC成熟并刺激T细胞，从而消除HBV感染的肝细胞。

其次，VIR-3434具有通过抗体依赖性细胞毒性或ADCC发挥作用的潜力。在这个过程中，VIR-3434通过与细胞表面的HBsAg结合，募集自然杀伤细胞来消除感染的肝细胞。VIR-3434的Fc结构域已被改造以促进ADCC。第三，通过降低血液中HBsAg的含量，VIR-3434有可能降低HBV抑制免疫系统的能力，从而消除对免疫系统的阻碍。

我们还评估了VIR-2218和VIR-3434组合在腺相关病毒-HBV小鼠模型中的抗病毒活性。如下图所示，VIR-2218和VIR-3434共同降低了HBsAg的水平。

VIR-2218和VIR-3434，在本实验中被修改为具有小鼠mAb骨架，单独或一起给药导致小鼠模型中的HBsAg降低。

VIR-3434的第一阶段试验。该试验是一项适应性临床试验，旨在评估VIR-3434的安全性、耐受性、药动学和抗病毒活性。VIR-3434-1002目前的试验设计如下所示。

第一阶段的临床试验有四个部分。A部分是健康志愿者的单次递增剂量设计，B和C部分是成人慢性HBV NRTIs患者的单次递增剂量设计。B组患者的HBsAg水平在6mg组中低于1000IU/ml，在其他组中低于3000IU/mL。与HBsAg水平较高的患者相比，HBsAg水平较低的患者可能对VIR-3434有更深刻的反应。在可选的C部分中对HBsAg大于或等于3,000 IU/ml的患者进行评估。在D部分中，对未接受NRTI治疗的HBV DNA大于或等于1,000 IU/mL的患者进行评估。

VIR-3434-1002是在健康志愿者和慢性乙型肝炎病毒感染患者中进行的适应性临床试验设计。箭头表示试验进展。SC =皮下。

SAD =单次递增剂量。IV =静脉注射。

(1)

B部分中的6毫克SC队列纳入了HBsAg筛查小于1000IU/ml的参与者。

(2)

C部分中的18毫克SC队列接受了任何HBsAg筛查的参与者。

试验所有部分的主要终点是安全性和耐受性。B和C部分的关键次要终点是血清HBsAg较基线的最大降低。在D部分，另一个关键的次要终点是HBV DNA相对于基线的最大变化。

所有队列都完成了3000毫克的静脉给药。从A部分至3000毫克静脉注射的数据通常具有良好的耐受性，没有观察到临床安全问题。在B部分，大多数参与者在1-3天内实现了HBsAg从基线降低≥ 1 log10IU/mL。在6毫克、18毫克、75毫克和300毫克组中，HBsAg在最低点时分别降低了1.30、1.27、1.96和2.21 log10 IU/mL。接受75毫克或300毫克VIR-3434的所有参与者的HBsAg < 100 IU/mL，在300毫克组中达到5/6（83%）的HBsAg < 10 IU/mL。在D部分中，单剂量75毫克或300毫克与大多数参与者的HBsAg和HBV DNA迅速减少有关。在这两个队列中，接受VIR-3434的11/12参与者的HBsAg下降> 1 log10IU/mL，11/12参与者的HBV DNA下降> 1 log10IU/mL，HBsAg和HBV DNA的变化显示出相似的动力学。在研究的所有部分，VIR-3434总体上具有良好的耐受性，大多数不良事件的严重程度为轻度至中度。

HBV组合和候选新产品

VIR-2218联合IFN-α的2期试验。该试验是一项临床试验，评估单独使用VIR-2218和联合使用IFN-α在成人慢性HBV感染NRTIs中的安全性、耐受性、药动学和抗病毒活性。该试验正在评估多剂量的VIR-2218 200毫克，单独或与IFN-α联合使用24至48周。试验队列如下所示。

VIR-2218-1001第D和F部分正在评估多剂量VIR-2218单独或与IFN-α联合用于慢性乙型肝炎病毒感染的患者。

HBsAg测定LLOQ和LLOD为0.05IU/mL。LLOD，检测下限；LLOQ，定量下限。所有参与者的NRTIs都受到病毒抑制。

与单独使用VIR-2218（队列1）和VIR-2218导入相比，VIR-2218联合使用IFN-α在第1天起24周（队列3）导致HBsAg下降更快和更显著，随后在第12-24周同时使用IFN-α（队列2）。在第24周，第1、2和3组的平均HBsAg较基线的变化分别为-1.9、-2.0和-2.4 log10 IU/mL，在第48周，HBsAg仍有超过1 log10的下降。队列4和5对超过24周的治疗进行了评估。在第4组和第5组，参与者从第1天到第24周服用VIR-2218和IFN-α。在队列4中，如果未达到HBsAg低于定量下限，即LLOQ，参与者有资格继续IFN-α至多48周，而在队列5中，如果未达到HBsAg < LLOQ，参与者可以继续VIR-2218和IFN-α至多48周。如果队列4或5的参与者在连续2次就诊时达到HBsAg < LLOQ，他们就有资格停止治疗。在第48周，第4组和第5组的平均HBsAg较基线的变化分别为-1.8和-2.9 log10 IU/mL。总体而言，10名参与者在第48周之前在所有队列中达到了HBsAg血清清除率，其中大多数发生在队列4和5。重要的是，这10名参与者中有9名，包括队列5中的所有4名，也实现了血清转化，定义为抗HBsAb > 10 mIU/mL，这表明停止治疗后反应的持久性。治疗方案通常耐受性良好，没有产生新的安全信号。

在慢性HBV感染的参与者中，单独使用VIR-2218和联合使用IFN-α的新型调查队列的48周初步安全性和有效性数据。所有参与者的NRTIs都受到病毒抑制。

VIR-2218和VIR-3434联合和不联合IFN--α的2期试验。2021年7月，我们启动了2期MARCH试验，以评估VIR-2218和VIR-3434联合用于慢性HBV感染的功能性治愈方案。我们认为VIR-2218和VIR-3434有可能通过抑制病毒粒子的产生、去除潜在耐受性的HBV蛋白和刺激新的HBV特异性T细胞而协同发挥作用。所有患者都被NRTIs病毒抑制。

3月：抗乙肝单克隆抗体siRNA组合；QW：每周；Q4W，每4周一次

*并非详尽无遗——不包括针对VIR-3434的单药治疗组。可以增加额外的队列

MARCH试验的A部分评估了VIR-2218和VIR-3434组合的安全性。队列1在第16-20周引入VIR-2218，随后共同给药VIR-3434。第2组和第3组评估了第1天至第12周VIR-2218和VIR-3434的同时给药情况，评估了每周给药18mg和75mg VIR-3434的情况。在治疗结束时，队列1的HBsAg平均下降3.1 log10，而队列2和队列3的HBsAg平均下降2.7 log10。

HBsAg。虽然没有参与者达到HBsAg < LLOQ，但大多数参与者达到HBsAg < 10IU/mL。VIR-2218与VIR-3434联合使用通常耐受良好，大多数不良事件是轻微的。

一项正在进行的开放标签2期MARCH试验的初步数据，该试验评估了VIR-2218联合VIR-3434在接受持续NRTI治疗两个月或更长时间的慢性HBV感染的病毒抑制参与者中的安全性、耐受性和抗病毒活性。所有参与者的NRTIs都受到病毒抑制

MARCH试验的B部分目前正在招募中，正在评估VIR-2218和VIR-3434联合使用和不使用IFN-α的情况，时间分别为24周和48周。B部分的初步数据预计将于2023年下半年发布。

其他合作者。2021年12月，我们与吉利德启动了一项多中心、开放标签的2期临床试验，旨在评估VIR-2218、GS-9688（selgantolimod）（吉利德的研究性TLR-8激动剂）、nivolumab（已获批准的PD-1抑制剂）和TAF在成人慢性HBV中的安全性、耐受性和有效性。该试验将招募约120名年龄在18至65岁之间的患者，他们要么患有病毒血症，要么受到NTRI抑制。HBeAg阳性（急性病毒复制的指标）的患者以及HBeAg阴性的患者将被纳入。主要疗效终点是实现功能性治愈的患者比例（定义为随访第24周时HBsAg丢失和HBV DNA < 20IU/mL）。2023年2月，在评估纳武单抗与VIR-2218和GS-9688联合使用的队列中，由于与纳武单抗相关的免疫相关不良事件（与该类药物的安全性特征一致），纳武单抗被停用。

2021年4月，博瑞生物启动了VIR-2218与研究性T细胞疫苗BRII-179联合治疗慢性HBV感染的2期试验。治疗已经在这次试验中完成。中期安全性和有效性数据于2023年2月提交给亚太空间研究中心。VIR-2218单独或联合BRII-179联合或不联合辅助剂IFN-α的治疗通常耐受性良好。尽管VIR-2218和BRII-179的组合具有更强的抗HBs应答和改善HBsAg特异性T细胞应答，但在EOT（-1.7-1.8 log10IU/mL）时，在所有队列中观察到了可比的HBsAg减少。

VIR-3434和/或VIR-2218和/或IFN-α的2期PREVAIL平台试验（NCT05612581）及其THRIVE/STRIVE子方案预计将于2023年上半年启动。PREVAIL平台方法允许采用模块化方法，其主协议包含在次级协议试验和干预措施之间共享的共同元素，采用适应性方法。初步规划了两个次级协议。THRIVE子方案将初步评估含有NRTI与VIR-3434和/或VIR-2218组合的方案在无活性携带者中的安全性和有效性，无活性携带者定义为HBeAg阴性、HBV DNA ≤ 2000 IU/mL和ALT ≤ ULN的成人慢性HBV。STRIVE子方案将评估含有NRTI与VIR-3434和/或VIR-2218和/或IFN-α组合的方案在既往未接受过NRTI或IFN-α治疗的慢性HBV感染成人中的安全性和有效性。参与者为HBeAg阳性或阴性，HBV DNA > 2000IU/mL，ALT > ULN和≤ 5 × ULN。PREVAIL平台试验的初步数据预计将于2024年上半年发布。

此外，在上述开发计划的同时，我们正在开展研究工作，利用我们的先天免疫平台来识别和破坏HBV cccDNA形成和稳定性所必需的宿主蛋白，我们相信这可能会导致完全治愈。我们还有一种HBV治疗性疫苗，在临床前开发中利用我们的T细胞平台。这是将我们的四个技术平台的产出与复杂的传染病结合起来的潜在价值的一个例子。

HDV的慢性治疗

摘要

我们正在开发用于慢性治疗和抑制HDV的VIR-2218和VIR-3434。HBsAg是HDV生命周期所必需的关键成分，VIR-2218和VIR-3434通过靶向HBsAg分别抑制HDV的复制。VIR-2218通过靶向HBV基因组的一个保守区域并抑制包括HBsAg在内的所有HBV蛋白的产生来抑制HBsAg的产生。VIR-3434与HBsAg的保守区域结合，可降低HDV病毒粒子的水平，防止肝细胞感染HDV。VIR-2218和VIR-3434作为单一疗法已独立证明HBsAg降低超过1 log10，而当VIR-2218和VIR-3434一起给药时的初始数据表明，在至少20周的治疗中，HBsAg降低了近3 log10的相加效应。由于HBsAg是HDV的生命周期所必需的，VIR-2218和VIR-3434都有望抑制HDV的复制，并可能改善临床结果。

疾病概述和现行护理标准的局限性

HDV是一种复制缺陷病毒，以HBsAg作为其包膜蛋白，因此仅与HBV合并感染发生。全球约有1200万人感染HDV，约占HBV人口的5%。HDV被认为是最严重和最具侵袭性的病毒性肝炎，导致明显更快的进展到肝硬化、肝细胞癌、肝分解和肝衰竭。HDV患者发生肝细胞癌的可能性是HBV患者的3.9倍，死于HDV的可能性是HBV单一感染患者的2倍。尽管这种疾病的严重程度很高，但美国还没有获得批准的HDV治疗方法，尽管聚乙二醇化干扰素α由于其耐受性和低持续病毒学应答率，在标签外使用的成功率有限。Hepcludex（Bulevirtide）是一种每日一次的皮下注射，已在欧盟和英国有条件批准用于慢性HDV治疗，但尚未在美国获得批准。全球HDV治疗市场的预计规模每年超过20亿美元。

用于HDV的VIR-2218 + VIR-3434

VIR-2218联合VIR-3434的2期试验。2022年9月，我们启动了SOLSTICE 2期试验，评估每月一次皮下注射VIR-2218和VIR-3434作为单一疗法和联合治疗HDV患者的慢性治疗。该试验正在评估该组合在降低HDV病毒血症和使ALT正常化、用于监管批准的替代终点和可能改善临床结果的终点方面的安全性和能力。初步数据预计将于2023年下半年发布。

甲型流感通用预防

摘要

我们正在开发VIR-2482作为甲型流感的通用预防药物。VIR-2482是一种单克隆抗体，其靶向是甲型流感血凝素蛋白的一个保守区域，因此有可能预防任何甲型流感毒株的疾病，包括季节性和大流行毒株。在体外，VIR-2482已被证明可以覆盖自1918年西班牙流感大流行以来出现的所有主要甲型流感毒株。由于流感疫苗的毒株覆盖率不完全，效力有限，VIR-2482的广泛覆盖率可能使其达到更高的保护水平，并使其年复一年地使用。此外，由于VIR-2482是一种能直接提供保护的抗体，它不依赖于一个人创造自己的抗体。因此，我们认为VIR-2482即使在免疫系统受损的人身上也可能有效。对VIR-2482进行了半衰期工程改造，使单剂量疫苗有可能持续整个流感季节，通常长达五到六个月。VIR-2482目前处于2期临床试验阶段。VIR-2482在1期给药的大约100名健康志愿者中具有良好的耐受性。

2021年5月，我们签署了2021年GSK协议，以扩大我们现有的合作，包括流感和其他呼吸道病毒的新疗法的研发。有关2021年GSK协议的描述，请参见标题为“我们的合作、许可和授权协议——与GSK的合作协议”的部分。

疾病概述和现行护理标准的局限性

季节性流感是一个重大的医疗和经济负担，即使有疫苗。流感病毒有两种主要类型：A型和B型。甲型流感与更严重的疾病有关，是所有已知流感大流行的源头。根据疾病预防控制中心的数据，甲型流感占感染人数的近80%，约占流感住院人数的75-85 %。

季节性流感是一个巨大的医疗和经济负担，即使有疫苗。据世界卫生组织估计，流感病毒平均每年感染10亿人，导致全球约600万人住院和29万至65万人死亡。根据疾病预防控制中心的数据，中国大约有X感染、50万住院和3.4万人死亡。

仅美国每年就因流感爆发。这些与流感有关的死亡绝大多数发生在老年人中，定义为65岁及以上的老年人和/或患有合并症的人有患严重疾病的高风险。这些患者构成的人群对更好的预防措施有很高的需求未得到满足。在美国、英国、德国、法国、西班牙、意大利和日本，大约有1.4亿65岁及以上的人有患严重疾病的危险因素，其中每年有21%至42%的人因感染流感而住院。

根据美国疾病预防控制中心的数据，在过去16年里，季节性流感疫苗的效力在10%到60%之间，总体而言，在所有人群中的平均效力为40%。季节性流感疫苗在老年人中的效力明显较低，在某些流感季节低至10%。目前流感疫苗的成功率有限，主要归因于两个因素。首先，流感疫苗的毒株覆盖率不完全，因此，尽管每年都有更新，但往往不能提供针对某一季节流行的所有流感毒株的保护。

第二，流感疫苗是依赖人自身免疫系统产生保护性流感病毒抗体的主动免疫，许多个体不会产生有效的免疫反应。流感疫苗的临床和技术进步，例如基于细胞的生产、基于mRNA的疫苗和更高剂量的给药，并没有解决这些根本的限制。

单克隆抗体预防流感市场的预计规模每年超过50亿美元。

VIR-2482治疗甲型流感

分子特征和临床前数据。VIR-2482是一种研究性单克隆抗体，靶向位于干区内的甲型流感血凝素蛋白上的一个功能保守的表位。我们认为，过去和将来的所有流感毒株都已经并且很可能将在干区内含有这种保守的表位。在临床前研究中，我们已经证明，在体外，VIR-2482涵盖了自1918年以来出现的所有主要的甲型流感毒株。因此，与流感疫苗不同的是，尽管每年都要更新，但其毒株覆盖范围不完整，导致效力有限，而VIR-2482的广泛覆盖可能使其达到更高的保护水平，并可年复一年地使用。此外，由于VIR-2482是一种可以直接提供保护的抗体，它不依赖于一个人创造自己的抗体。因此，我们认为，无论一个人的免疫系统状况如何，VIR-2482都有可能是有效的。

值得注意的是，在2019年的一项临床流行病学研究中，观察到罕见的、与干型结合的流感抗体的存在与预防流感感染相关。虽然已经发现了其他的干细胞结合甲型流感抗体，但我们已经证明，与大量具有代表性的干细胞结合单克隆抗体相比，VIR-2482的覆盖范围最广。在对小鼠甲型流感的预防性致命攻击研究中，VIR-2482能够保护小鼠免于在我们认为与临床相关的VIR-2482暴露下死亡。

我们设计了VIR-2482的母体，延长了它的半衰期，从而创造出了VIR-2482，它采用了Xencor的XtendTM技术。这种半衰期延长可能允许在流感季节开始时注射一次VIR-2482，以在流感季节期间保持呼吸道中的保护性浓度。

VIR-2482的目标是一个高度保守的区域的流感病毒，并显示出对上个世纪的流感病毒的效力。接种疫苗后，大多数抗流感抗体都针对可变的头部区域。VIR-2482与茎部区域结合，随着时间的推移高度保守。HA =血凝素。

VIR-2482的第1和第2阶段试验。

VIR-2482-3001是一项在健康成人志愿者中进行的首次人体、随机、双盲、安慰剂对照的单次递增剂量试验，其终点为安全性、耐受性和药代动力学（即PK），当VIR-2482以60mg、300mg、1200mg和1800mg四种不同剂量IM给药时。该审判于2019年8月启动，现已完成。试验表明，VIR-2482在1800毫克以下具有良好的耐受性，根据初步临床数据估计其半衰期为58天。

2022年9月，我们启动了VIR-2482-4004，这是一项1b期预防试验，评估VIR-2482在接受流感疫苗的老年参与者（65岁及以上）中的安全性。试验正在进行中，初步数据预计将于2023年年中公布。

2022年10月，我们在18-64岁的健康成年志愿者中启动了PENINSULA，这是一项2期随机、双盲、安慰剂对照、剂量范围的试验，目的是评估两种不同剂量的VIR-2482肌肉注射在预防甲型流感疾病方面的安全性、耐受性和有效性。主要疗效终点是与安慰剂相比，试验参与者中患有常规定义的流感疾病（需要一种全身症状和一种呼吸道症状）且经PCR确认感染甲型流感的比例。其他终点将评估与安慰剂相比，VIR-2482对确诊为甲型流感的试验参与者病情严重程度和持续时间的影响。注册工作已经完成，初步数据预计将于2023年年中公布。PENINSULA试验的部分资金来自HHS、ASPR和BARDA的联邦资金，OT编号为75A50122C00081。

除了VIR-2482，我们正在开发下一代抗体，这些抗体有可能更广泛，同时治疗甲型和乙型流感，并且更有效。

新冠疫情的治疗和预防

摘要

为应对当前的新冠疫情，我们迅速采取行动应对这一全球卫生挑战。我们的重点是治疗和预防新冠疫情，以及未来可能爆发的新冠肺炎疫情。为此，我们与合作伙伴GSK一起开发了mAb sotrovimab，以及小分子药物。Vir还在开发更多的分化单克隆抗体和疫苗。

我们正在开发用于治疗和预防新冠疫情的sotrovimab。Sotrovimab是基于母体抗体S309，该抗体来自之前为研究泛冠状病毒中和单克隆抗体而收集的样本。数据表明，sotrovimab和VIR-7832具有“双重作用”的潜力，即能够阻止病毒进入健康细胞，并增强清除受感染细胞的能力。

2021年5月，FDA授予sotrovimab EUA，用于早期治疗成人和儿童患者（12岁及以上体重至少40公斤）的轻中度新冠疫情，这些患者的SARS-CoV-2病毒直接检测结果呈阳性，并具有进展为严重新冠疫情的高风险，包括住院或死亡。2021年12月，欧盟委员会授予Xevudy ®（sotrovimab）在欧盟的上市许可，用于治疗进展为严重新冠疫情风险增加的成人和青少年。2022年3月，FDA取消了sotrovimab在美国所有地区的使用授权，原因是由Omicron BA.2亚变体引起的新冠疫情病例比例增加。

Sotrovimab已获得紧急授权、临时授权或上市许可（品牌名称为Xevudy ® ��️），用于早期治疗新冠疫情，供应40多个国家。Sotrovimab在美国未获授权。截至2022年12月31日，已交付超过210万剂sotrovimab。

我们继续对sotrovimab进行针对新变体和新变体出现的子变体的体外测试，并收集和评估真实世界的证据，这两个证据正在与监管机构共享。

我们还在评估sotrovimab在另外两个适应症中的应用：（1）确定sotrovimab是否可以预防未感染的免疫功能低下成人的有症状的新冠疫情感染，以及（2）评估sotrovimab治疗是否可以改善新冠疫情住院患者的临床结果。

VIR-7832具有与sotrovimab相似的特性，但也被设计为潜在地增强病毒特异性T细胞功能，在英国NHS支持的AGILE计划中进行了评估。试验的1b期部分评估了VIR-7832在50毫克、150毫克和500毫克静脉注射剂量下的安全性。试验的第2阶段部分旨在评估500毫克静脉注射剂量的安全性和有效性。由于担心不断演变的新冠病毒形势，包括流行的SARS-CoV-2变异株，2a期提前停止。在试验的1b或2a阶段部分没有报告安全信号。

疾病概述和现行护理标准的局限性

根据约翰·霍普金斯冠状病毒资源中心的数据，截至2023年2月27日，全球记录在案的新冠疫情感染人数接近6.751亿，死亡人数接近690万。FDA已向多种疫苗、药物和/或抗体授予EUA或上市许可，以预防或治疗美国的新冠疫情。

就预防而言，尽管新冠疫苗的效力很高，但仍有一些人群的疫苗免疫原性不理想，例如患有合并症的老年人、免疫功能低下的人，或那些可能不想或无法耐受疫苗的人。

对于早期治疗，单克隆抗体和小分子抗体都显示出强大的疗效数据，并且在便利性和依从性方面各有利弊。例如，对于一些患者和他们的医生来说，由于在一次治疗中给药（“一次完成”）、对小分子药物依从性的担忧（多片药丸、每天多次、多天）以及对口服治疗启动要求的担忧，IM或IV mAb可能比小分子药物更受欢迎。

对于住院病人来说，仍然有很大的需求没有得到满足。初步数据表明，新冠单克隆抗体可能在改善临床结果方面发挥作用，例如降低重症或危重新冠住院患者的重症监护病房住院率和/或死亡率。

重要的是，在变异不断出现的背景下，当前疫苗、小分子疫苗和单克隆抗体的持续耐久性尚不确定。

预计新冠疫情预防和治疗市场的规模将继续保持每年数十亿美元的两位数。

Sotrovimab用于新冠疫情

分子特性。Sotrovimab是一种研究性工程化的人IgG1中和抗SARS-CoV-2单克隆抗体，具有Fc修饰，旨在提高呼吸道粘膜的生物利用度并增加半衰期，并结合了Xencor的XtendTM技术。Sotrovimab与SARS-CoV-2刺突蛋白的受体结合域具有高度亲和力。它被设计为具有双重作用：通过阻止病毒进入健康细胞来中和病毒，同时还增强清除受感染细胞的能力。Sotrovimab可在体外和体内有效地中和活的SARS-CoV-2，并与与SARS-CoV-1共享的高度保守的表位结合，从而可能导致广泛的sarbecovirus覆盖范围和更高的耐药屏障。

Sotrovimab的2/3期试验。

COMET-ICE：Sotrovimab被评估为一种治疗轻度至中度新冠疫情的成人，具有住院或死亡的高风险。该试验是一项2/3期、随机、双盲、多中心、安慰剂对照试验，目的是研究在轻度至中度新冠病患者中静脉输注500mg sotrovimab，这些患者具有发展为重症的高风险，他们没有住院治疗，也不需要氧气。该试验包括评估sotrovimab安全性和耐受性的导入阶段，随后是sotrovimab和安慰剂1：1随机分组的扩展阶段。COMET-ICE试验的最终结果在1057名参与者的全部试验人群中显示，与安慰剂相比，全因住院超过24小时或在第29天因任何原因死亡的调整后相对风险降低了79%（p < 0.001），达到了试验的主要终点。

PROTECT-V：Sotrovimab正在一项由剑桥大学医院NHS基金会信托赞助的3期平台试验中进行评估，该试验评估2g静脉注射剂量的sotrovimab在未感染的高风险个体中的使用。这是一项随机、双盲、安慰剂对照试验，目前正在招募参与者。主要终点是三个月时经PCR确认的有症状的新冠疫情感染。关键的次要终点包括在随后时间点经PCR确认的有症状的新冠疫情感染、确诊SARS-CoV2感染的时间、安全性、死亡率和疾病严重程度。由于预期感染率存在很大的不确定性，独立数据监测委员会（IDMC）将定期监测和审查样本数量。初始数据的发布时间将取决于持续的入学率。

恢复：Sotrovimab正在一项随机、对照、开放标签的平台试验中进行评估，该试验评估了英国因新冠疫情住院的患者的几种可能的治疗方法。因新冠疫情住院的试验参与者有资格按照1：1的比例随机分配给单独的常规护理标准，而不是常规护理标准，外加单剂量的sotrovimab静脉注射。初始数据的发布时间将取决于持续的入学率。

预防艾滋病毒疫苗

摘要

我们正在研制一种预防艾滋病毒的疫苗。我们设计了VIR-1111和VIR-1388来诱导T细胞识别不同于先前HIV疫苗识别的HIV表位，并刺激T细胞对HIV的一种不同的、特定类型的免疫反应，即HLA-E限制性免疫反应。HLA-E限制性免疫反应已被证明与保护NHPs免受SIV感染有关。2020年12月，我们启动了VIR-1111的1期试验。VIR-1111是一种概念验证疫苗，因为在开始后续临床开发阶段之前，至少需要对HIV的疫苗抗原进行更改。与VIR-1111相比，VIR-1388纳入了有可能增强免疫原性的修饰，并提供了更广泛的覆盖范围，以抵御流行的HIV毒株。我们预计将在2023年下半年启动VIR-1388的1期试验。

疾病概述和现行护理标准的局限性

根据艾滋病规划署的资料，全球每年大约有150万新的艾滋病毒病例和大约70万与艾滋病毒有关的死亡病例。如果得不到治疗，感染艾滋病毒会导致一种几乎普遍致命的疾病，即后天免疫缺陷综合症或艾滋病。根据世界卫生组织的数据，全球已有近3600万人死于与艾滋病毒相关的疾病。

现在已经有了非常有效的艾滋病毒治疗方法，但是这些药物只能抑制艾滋病毒，不能治疗。它们需要终生给药，并具有病毒突破和耐药性的风险。此外，虽然基于行为改变、药理干预、使用屏障装置和其他方法的艾滋病毒预防方案仍在继续发展，但这些方法对全球高危人群中艾滋病毒传播的影响至多不大。因此，我们认为，遏制世界范围内艾滋病毒流行的最有效手段将是为性活跃或可能变得活跃的个人提供安全和有效的疫苗。我们认为，HIV疫苗的目标人群由数十亿人组成，并且可能比Gardasil ®的目标人群更多，Gardasil ®是一种预防人类乳头瘤病毒和人类乳头瘤病毒引起的癌症的疫苗，因为与HIV相关的致死率更高。2022年，Gardasil ®收入约为69亿美元。尽管进行了近30年的密集努力，但尚未成功研制出艾滋病毒疫苗。

艾滋病毒功能性治疗和预防市场的预计规模每年超过400亿美元。

艾滋病毒的VIR-1111和VIR-1388

分子特征和临床前数据。VIR-1111是一种基于HCMV的概念验证T细胞疫苗，旨在诱导T细胞识别与先前HIV疫苗识别的不同的HIV表位部分，并刺激一种不同的、特定类型的T细胞对HIV的免疫反应，即HLA-E限制性免疫反应。与VIR-1111相比，VIR-1388包含一些修饰，以增强其免疫原性，并提供更广泛的覆盖范围来对抗流行的HIV毒株。在NHP模型中，基于RhCMV的T细胞疫苗引发的T细胞识别的表位数是其3-4倍

与其他疫苗平台相比；识别的特异性表位也不同，如下图所示。SIV相当于艾滋病毒的NHP。

与自然实现SIV控制的其他疫苗载体技术或NHP相比，使用RhCMV的T细胞识别的表位数量。每一行代表不同的NHP。每个框表示由该疫苗载体或SIV引出的T细胞识别的抗原内表位的相对位置。识别的表位总数显示在右侧。RM =恒河猴；SIVmac239-controller =感染SIV毒株；EP DNA/gag =表达SIV gag蛋白的DNA电穿孔；Ad5/gag =表达SIV gag蛋白的5型腺病毒；MVA/gag =表达SIV gag蛋白的改良牛痘病毒安卡拉。

此外，在这样的NHP模型中，引入不同的RhCMV突变允许对载体进行编程以引发HLA-E限制性免疫反应。HLA-E限制性免疫反应已被证明与保护NHPs免受SIV感染有关。在这一系列实验中，大群NHPs被给予一种基于RhCMV的疫苗，这种疫苗可以保护50%以上的NHPs免于重复接触SIV。

初步数据表明，在接种基于RhCMV的疫苗后，有能力预测哪些NHP将受到SIV的保护。这是通过转录组特征来实现的，转录组特征是一种血液测试，用于评估体内细胞对疫苗的反应。转录组特征将在人体临床试验中进行分析。如果发现保护有效性低于100%，这些数据可能使我们能够预测谁将受到保护，以及生产下一代疫苗。

VIR-1111的第一阶段试验。该试验是一项多剂量递增临床试验，旨在评估CMV阳性健康成人志愿者中VIR-1111的安全性、耐受性、反应原性和免疫原性。免疫原性评估包括对T细胞对疫苗反应的广度和性质的评估。VIR-1111-2001目前的试验设计如下所示。我们于2020年12月启动了VIR-1111的1期临床试验。2022年11月，我们宣布，最初两组试验的安全性和免疫学数据显示，迄今为止没有安全信号，也没有报告载体脱落或病毒血症。此外，在前两个队列中没有观察到持续的HIV插入特异性T细胞反应。来自最高剂量队列的安全性和免疫学数据预计将在2023年上半年发布。VIR-1111的生产和早期临床开发由比尔和梅林达·盖茨基金会资助。在临床开发的后续阶段之前，将需要对VIR-1111进行修改，因为VIR-1111是一种概念验证疫苗，不会以目前的形式产生商业化产品。

VIR-1111-2001是一项在CMV血清阳性、HIV未感染的健康成人志愿者中进行的多次递增剂量递增试验。箭头表示试验进展。CMV =巨细胞病毒，HIV =人体免疫缺陷病毒，SC =皮下，ffu =病灶形成单位

VIR-1388的第一阶段试验。从VIR-1111中学到的知识为VIR-1388的试验设计提供了依据。我们预计将在2023年下半年启动VIR-1388的1期试验。这项试验的部分资金将来自比尔和梅琳达•盖茨基金会，以及美国国立卫生研究院的艾滋病部门，也将来自艾滋病疫苗试验网络。

技术平台

建立传染病变革性药物的平台

我们有目的地组装了一系列技术平台，我们相信这些平台将单独或结合起来，使我们能够以创新的方式刺激和增强免疫系统，并利用病原体的脆弱性。我们目前的平台专注于抗体、T细胞、先天免疫反应和siRNA。我们通过内部开发、合作和收购，组装了这些平台。我们正在使用我们的平台，并继续评估其他平台，以推进我们目前的候选产品，并为多个适应症产生更多的候选产品。

我们遵循科学来选择模式，或模式的组合，这使我们在给定的患者群体中获得特定感染的最大成功机会。我们不同平台的多样性使我们能够为特定的临床需求选择最佳模式。

抗体平台

概述

我们正在使用专门的单克隆抗体来治疗或预防快速进化和/或以前无法治疗的病原体。这些mAb以多种方式发挥作用，包括直接的病原体中和和免疫系统刺激。我们将高通量、快速分离的稀有、高效、广谱和全人源抗体与靶向工程结合起来，以提高其治疗潜力。我们期望这些专门的单克隆抗体能够被用于向所有处于危险中的人传递保护性免疫。

我们期望我们的抗体平台带来以下好处：

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无论个体产生自身免疫反应的能力如何，都是有效的

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自我反应的可能性降低，因为它们是在人类中选择的

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一种病原体的大多数或所有菌株，甚至多种病原体的广泛覆盖

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与保守病原体抗原的高亲和力结合，导致高抗性屏障

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半衰期比自然产生的抗体长

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诱发疫苗效应的可能性，即即使在单克隆抗体不再存在后仍能引发持续的保护

Sotrovimab（先前的VIR-7831）、VIR-3434和VIR-2482是使用我们的抗体平台产生的。

我们的方法

我们使用一种专有的抗体筛选技术，使我们能够对来自感染幸存者的数亿个B细胞产生的抗体进行表征，以识别那些具有创造一种有效药物所需特性的稀有抗体。罕见的特性包括，例如，与病原体内高度保守的抗原结合的能力，以及中和多种不同病原体的能力。我们把这项技术称为高通量分离技术，因为我们能够在短短几周内筛选出数亿个B细胞，找到罕见的抗体。

分离后，我们克隆抗体基因并表达产生的全人源抗体，以进行进一步的试验、工程和开发。

我们已应用这些方法鉴定一系列病原体的单克隆抗体，包括SARS-CoV-2、HBV、HDV、甲型流感和乙型流感病毒、埃博拉病毒、HIV、RSV、MPV、疟疾、狂犬病、艰难梭菌、金黄色葡萄球菌、肺炎克雷伯菌和不动杆菌。该平台强大的例子包括sotrovimab（以前的VIR-7831；已获得上市许可，以Xevudy ®品牌销售）、我们的抗SARS-CoV-2 mAb和Ebanga（ansuvimab-zykl，以前称为mAb114），这是一种由我们的科学家与NIH和其他机构合作确定、由Ridgeback Biotherapeutics LP销售的抗埃博拉病毒mAb。

精准抗体工程打造最优药品

我们的策略是优化单克隆抗体的Fab和Fc域，以产生治疗或预防感染的最佳药物。在通过高通量分离分离分离出一种罕见的全人源抗体后，我们根据需要设计了mAb的两个部分，即Fab和Fc结构域，以提高功效、效力和可制造性。Fab部分与病原体上的保护性抗原结合。Fc部分与体内的效应蛋白和细胞结合，使免疫系统参与杀死和清除感染。

Fab工程是为了进一步增加mAb的效力和覆盖的广度，mAb的效力和广度是基于表位结合，结合的亲和力和价。在某些情况下，通过改造Fab区域，创造出与多个表位结合的mAb，即所谓的“多特异性”mAb，可能是有价值的。有很多方法可以产生多特异性抗体，我们正在探索其中的一些方法，包括一些自然发生在人体内的抗体。我们相信，与目前正在开发的人工多特异性形式相比，天然存在的多特异性抗体可被用于创造新的和有效的治疗方法，并加强抗体对疾病的预防，并有可能在患者中产生更高的生产产量和更好的药代动力学。

Fc工程选择并优化mAb与Fc受体结合的具体方式，FcR进而控制“效应功能”，例如抗体的半衰期，以及mAb招募免疫系统抵抗感染的方式。在详细了解单个FcR在半衰期和免疫中的作用的基础上，可以通过改变单克隆抗体的Fc结构域与各种FcR的结合亲和力的Fc突变来增强或减少效应功能。可以通过这种方式改变免疫的例子包括：将血清蛋白募集到感染区域，吞噬和破坏病毒和病毒颗粒，通过称为ADCC的过程杀死病毒感染的细胞，以及呈递抗原以引发B细胞和T细胞免疫。

抗体作为T细胞疫苗

我们正在利用Fc工程来制造抗体，这些抗体不仅可以直接治疗或预防感染，还可以使受感染的个体免受未来的感染。我们将这种特性称为一种疫苗效应，即，即使在mAb不再存在后，也能引发持续的保护。这种技术得益于这样一个事实，即特化抗原呈递细胞上的FcR，即所谓的树突状细胞，即DCs，能够内化抗体和抗原的复合物。我们的策略利用了以下观察结果：抗原呈递细胞上的不同FcR可以结合mAb的Fc部分的不同部分。通过对Fc区域进行改造，我们可以选择哪些FcR与抗体-抗原复合物相互作用，从而产生我们认为可以有效诱导T细胞免疫的活化DC。

通过诱导T细胞诱导免疫增强的疫苗抗体的设计与机制。mAbs的Fc部分与DC上的FcRs相互作用，触发抗原的摄取和T细胞的诱导。mAb的Fc部分的工程被预测会增加这些DC对T细胞的诱导。

Fc结构域中的特定疫苗突变可以通过两种方式增强对病原体的免疫反应。首先，mAb可以向DC递送更多的抗原。其次，FcR传递激活DC的信号。反过来，活化的DC可以刺激特异于递送的抗原的T细胞，从而产生T细胞免疫。通过这种方式，具有疫苗突变的抗体可以潜在地对受感染的患者进行主动免疫。在CD20阳性肿瘤模型中，使用具有人源化Fc受体的小鼠，其他人已经证明了支持通过Fc突变体增强疫苗效应的体内数据。在这个实验中，抗CD20 mAbs和CD20肿瘤细胞在小鼠体内给药几个月后再用致死剂量的CD20肿瘤细胞再次攻击。接受了具有增强与激活FcRs IIa和IIIa结合的Fc突变体的mAb的小鼠中，有80%存活了下来。相反，70%或更多接受mAb而没有增强Fc突变的小鼠死亡。这种持久的保护被认为是诱导T细胞反应的结果。我们在流感方面也产生了类似的令人信服的动物数据。我们正在用VIR-3434的慢性HBV感染测试这项技术，如果它的表现符合预期，我们相信它可能适用于包括流感和HIV在内的多种其他感染。

T细胞平台

概述

T细胞可以预防或控制感染和癌症。T细胞感知病原体和癌细胞的方式多种多样，它们保护的组织以及它们用来控制感染或癌症的效应功能也多种多样。我们的方法是将HCMV用作疫苗载体，以潜在地治疗和预防目前疫苗技术所不适用的病原体的感染，因为与其他病毒疫苗相比，HCMV可能诱导对更广泛的表位的有效和持久的T细胞反应。此外，我们可以在HCMV基因组中进行专有的修饰，我们预计这些修饰将引发不同类型的病原体适宜的T细胞反应。在NHPs中进行的实验证明，基于密切相关的RhCMV的疫苗载体有能力预防SIV（艾滋病毒的近亲）和TB，这两种最具挑战性的感染，需要为其研制有效的疫苗。

HCMV感染了很大一部分人口，并导致终生无症状感染，通常不会造成伤害。这是由于病毒和宿主之间数百万年的共同进化，在这种过程中，病毒利用专门的病毒基因逃避杀菌免疫，同时允许产生某些T细胞反应，防止HCMV感染成为致命的。

我们期望我们的T细胞平台带来以下好处：

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全身的高强度和长寿命的T细胞反应

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诱导大量特化T细胞，即效应记忆细胞，在感染后的最初几天内控制疾病

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与其他病毒载体相比，靶蛋白中抗原表位的免疫反应高出三到四倍

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可编程T细胞反应，允许选择引发的T细胞类型

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尽管免疫应答基因的人与人之间存在很高的遗传变异，但在大多数或所有人中可能具有活性的通用T细胞的生成

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使用相同主干HCMV载体针对不同感染进行反复接种的机会

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有机会使用同一种疫苗预防多种病原体

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甚至对宿主耐受的蛋白质，如肿瘤中表达的自身蛋白质，也有可能诱导应答

VIR-1111和VIR-1388是使用我们的T细胞平台产生的。

我们的方法

我们认为，基于HCMV的疫苗载体引发的T细胞应答类型可以通过突变HCMV中的某些基因来选择。我们把这种方法称为“免疫编程”。我们认为，免疫规划对防治艾滋病毒和结核病等感染至关重要，迄今为止，这些感染已被证明对其他疫苗技术难以解决。

免疫编程最好在引发T细胞免疫的正常过程的背景下理解。抵抗感染和癌症的T细胞是由DC和其他类型的细胞诱发的。诱导的T细胞从DCs和其他抗原呈递细胞表面的抗原中检测小肽片段，这些片段被捕获在由主要组织相容性复合体（MHC）基因编码的特化蛋白质中的凹槽中。

HCMV独特的免疫学依赖于该病毒通过MHC基因调节抗原呈递的正常免疫过程的能力。HCMV包含多个基因，可调节抗原呈递细胞中的许多步骤，这些步骤通过改变抗原呈递细胞生物学、被病毒疫苗感染的抗原呈递细胞的类型以及T细胞与MHC分子一起识别抗原的能力的机制来引发T细胞免疫。通过操纵HCMV基因组，我们相信我们可以编程不同类型的病原体适宜的T细胞反应。

MHC-E作为利用T细胞受体的药物的近通用靶点

T细胞需要能够识别一组高度多样化的病原体蛋白质才能有效。这种多样性来自于使用多个不同的宿主免疫应答MHC基因向T细胞呈递外来抗原。一些免疫反应MHC基因在个体之间高度可变，而另一些在个体之间变化较小，如下图所示。个体之间高度可变的免疫反应MHC基因是大多数T细胞反应的原因。这些MHC分子使T细胞能够通过在T细胞表面使用高度特化的T细胞受体或TCR来识别外来蛋白质。

一些免疫应答MHC基因的个体间变异的一个重要后果是，识别与一个人的MHC分子相关的抗原肽的TCR，甚至可以攻击具有不同MHC基因的人的正常组织。因此，确定在所有人中起作用的通用TCR和通用T细胞抗原是非常具有挑战性的。

我们的T细胞平台可能使我们能够制造疫苗或其他类型的药物，它们对人体免疫的影响几乎是普遍的。由工程化的HCMV载体引发的程序化T细胞应答预计将使用免疫应答MHC基因，这些基因在人与人之间的差异很小，而不是其他类型的疫苗所针对的高度可变的免疫应答MHC基因。如下图所示，与MHC-E一起识别抗原肽的TCR可能在所有个体中发挥作用，从而可能产生基于TCR的通用药物，例如现成的癌细胞疗法。由MHC-E提供的肽可能在所有个体中具有免疫原性，从而可能产生普遍的传染病和癌症疫苗。

标准T细胞对MHC-E反应的比较。与MHC-I、-II或-E蛋白结合的肽在细胞表面表达，在那里它们被T细胞上的T细胞受体（TCR）识别。这种相互作用导致T细胞的扩增，这些T细胞可以识别不同的抗原肽（顶行），并执行保护宿主的功能。由于MHC-I和MHC-II分子在人与人之间高度可变，向TCR呈递的多肽具有高度的个体特异性，如第一行中每个多肽的不同颜色所示。与MHC-I和MHC-II相比，MHC-E蛋白（底行）在人类中是保守的。

专门编程的RhCMV载体可以引发强烈的T细胞反应，以MHC分子为目标，而这些分子在不同的NHP之间变化最小。其中一种蛋白质是MHC-E。我们的一些创始人发现，使我们的T细胞平台的这一部分成为可能的根本发现是，RhCMV反应可以被编程以产生大量受MHC-E限制的T细胞。

我们相信，使用我们的T细胞编程方法将使我们能够选择疫苗抗原，并识别适用于整个人类的TCR。使用这种TCR的一个例子是创造一种专门识别所有个体中受感染细胞的生物制品。

编程T细胞应答以创建HIV和TB疫苗

对疫苗开发来说，最具挑战性的两种感染是艾滋病毒和结核病。临床前研究表明，程序化RhCMV载体可用于接种NHPs中的SIV或TB。例如，如下图所示，在一项NHP研究中，MHC-E程序RhCMV疫苗有效地保护了一半以上的NHP在受到高毒性SIV的攻击时不受感染，在此情况下，对照组中的所有动物都受到了感染。以其他方式编程的SIV疫苗不具有保护作用，证明了拥有可编程T细胞疫苗平台的潜在价值。

RhCMV衍生的T细胞疫苗对SIV感染的保护作用的初步数据。对恒河猴进行RhCMV疫苗接种，该疫苗能诱导CD8 T细胞识别由MHC-E和MHC-II或对照组提供的SIV肽，然后再通过直肠或阴道途径攻击SIV。每隔一段时间在外周血（纵轴）中测量SIV基因组拷贝

挑战后（横轴）。SIV感染在大约51%的直肠内攻击动物和大约60%的阴道内攻击动物中被清除，而在所有未接种疫苗的对照组中感染是进行性的。

在用两种不同的RhCMV疫苗中的任何一种进行免疫接种后，在NHPs的临床前研究中也观察到了对结核病的保护作用。其中一种保护性疫苗被编程为引发MHC-II和MHC-E反应，而另一种则被编程为根据MHC-I基因引发反应。这显示了能够专门针对特定感染对T细胞疫苗进行编程的潜在意义，因为预防SIV的疫苗编程可能不同于预防结核病的疫苗编程。这些临床前数据支持我们使用T细胞平台接种HIV和TB疫苗的计划。

比尔和梅琳达·盖茨基金会正在为我们的艾滋病毒和结核病疫苗项目的工艺开发、制造和早期临床开发提供资金。如果我们的T细胞疫苗平台的潜在功效的概念证明在目前计划的临床试验中获得，我们计划将这个T细胞平台应用于治疗其他类型的感染，甚至潜在的癌症。

先天免疫平台

概述

在感染的早期阶段，先天免疫会保护我们，直到免疫系统产生抗体和T细胞。重要的是，先天免疫不是病原体特异性的。我们相信，我们可以以先天免疫为目标，通过制造“一药换多虫”，创造出打破“一药换一虫”模式的药物。我们将这一概念称为“宿主导向疗法”，因为这种药物将针对宿主蛋白，而不是标准抗生素和抗病毒药物所针对的病原体蛋白。我们还可以确定对高度优先感染至关重要的蛋白质，例如HBV，对于这种病毒，宿主指导的治疗可能是功能性治愈或完全治愈的一部分。该平台还可以确定与感染以外的疾病相关的目标。

我们的科学家已经开发并应用了基于CRISPR的尖端基因技术来识别调节先天免疫和/或病原体复制的宿主基因。我们已经建立了内部能力，有系统地将这种试验扩展到多种病原体和先天免疫的多个方面。我们加入了博德研究所的功能基因组学联盟，该联盟为我们提供尖端的CRISPR试剂和用于全基因组和定制基因筛选的计算服务。

在我们的先天免疫平台步骤的设计。我们正在系统地绘制各种病原体中调节病原体控制的基因图谱。为了实现这一点，先进的基因编辑技术（CRISPR）被用于创建细胞文库，其中单个基因要么被敲除，要么被激活。通过将这些细胞文库暴露于感兴趣的病原体，在不同的筛选条件下，我们可以系统地创建基因组图谱，识别可能导致病原体控制的基因。通过计算比较这些基因组图谱，可以识别出多种病原体共有的基因或途径，并可能导致开发出可以治疗不止一种病原体的产品。人鼻病毒= HRV。

我们期待我们的先天免疫平台带来以下好处：

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增强先天免疫的效力，允许控制多种不相关的病原体

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高抗性屏障，因为目标宿主蛋白不太可能发生突变

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确定传染病以外地区的主要宿主目标

我们的方法

如上图所示，我们的先天免疫平台设想了通向新药的三个步骤。

第一步：CRISPR筛选绘制感染和先天免疫的基因组图谱

多种类型的蛋白质参与先天免疫和感染，因为它们可能是进入、复制、基因表达、致病性和/或感染因子的先天免疫控制所必需的。

为了鉴定这类蛋白质，我们在感染后筛选CRISPR衍生的细胞库，用触发先天免疫的细胞因子进行治疗，或两者兼而有之，然后选择具有所需特性的细胞。利用下一代测序，我们确定了对所需特性负责的基因。通过将这些数据跨屏幕和跨病原体地结合在一起，我们的团队已经创建并正在不断扩展一个有关感染和先天免疫的基因组图景的专有数据库。

CRISPR筛选与RSV复制有关的基因。在可复制RSV的细胞中制备了CRISPR细胞库。在RSV菌株感染一段时间后，使用流式细胞术将细胞分离到RSV复制减少或增加的群体中，该菌株表达的荧光蛋白可作为病毒复制的替代物。对与对照相比复制减少的群体进行深度测序，揭示了有效复制所需的候选基因。右图所示的计算分析显示，其中一些基因落入特定细胞过程中起作用的节点。这些节点表示为与密集的线网相互连接的点。

例如，为了识别RSV生长所需的基因，我们进行了一个筛选，其中CRISPR生成的细胞库感染了RSV，如上图所示。然后，我们纯化并测序了表现出低或高RSV增长的群体。低RSV人群的测序揭示了RSV感染可能需要的基因。当进行计算分析时，这些基因会被分成与特定细胞过程有关的集合。这些基因是候选产品的潜在靶标。我们对甲型流感病毒和HRV进行了类似的筛选，发现RSV、甲型流感病毒和HRV之间共享某些基因。靶向这种蛋白质可能会产生一种能够治疗RSV、甲型流感病毒和HRV的泛呼吸道病毒候选产品。

先天免疫平台这一步骤的结果是一个不断更新的病原体复制和先天免疫基因组图景数据库。我们已经进行了多个筛选，更多的筛选和目标验证试验正在进行中。

步骤2：确定产品目标的计算分析

CRISPR筛选的结果提供了关键数据，有助于确定给定病原体所需的宿主目标。当为多个病原体创建单一药物时，将确定多个病原体之间共同的宿主目标。在确定了一种或多种病原体所需的关键宿主靶标后，通过计算整合多种数据集来选择新药的特定靶标，这些数据集解释了组织基因表达、人类遗传变异、细胞通路冗余和蛋白质-蛋白质相互作用网络等因素。

步骤3：产品发现

一旦选定了特定目标，就会选择用于破坏目标功能的模式。潜在的模式可能包括小分子、抗体或siRNA。然后应用标准的药物发现工作来确定一个主要的候选产品。或者，可以使用机器学习和数据库挖掘来识别已知会抑制已确定的宿主目标的先前存在的化学物质。然后，这种化学物质可以被证实具有抗病原体活性，并作为一种铅化合物。第三步有两种可能的结果：一药换一虫和一药换多虫。

siRNA平台

概述

基因表达可以被两种主要类型的合成寡核苷酸改变：（i）反义寡核苷酸；和（ii）siRNA。我们认为，我们目前利用siRNA的方法可能比反义寡核苷酸具有安全性和效力优势。美国第一个获得FDA批准的siRNA是ONPATTRO ®（patisiran），它是由我们的合作者Alnylam开发的。

siRNA调控基因表达的作用机制。细胞内的双链RNA，或dsRNA，由“dicer”复合物处理，产生整合到一个多亚基蛋白质复合物中的siRNA，即RNA诱导的沉默复合物，或RISC，它引导siRNA进入目标信使RNA或mRNA序列。siRNA双链体解开，反义链保持与RISC结合，引导靶标互补mRNA序列的位点特异性切割，导致mRNA降解和靶标蛋白的表达降低。（A）n =聚腺苷酸化。

siRNA通过RNA干扰或RNAi机制发挥作用，该机制涉及序列特异性敲低目标RNA。我们的身体创造了自己所谓的内源性siRNA，它们通过RNAi机制发挥作用。这种RNAi机制可以通过化学合成合成siRNA来加以利用，这些合成siRNA被引入作为药物来敲除表达病原体或目标蛋白的目标RNA。根据我们与Alnylam的合作和许可协议，我们可以选择许可Alnylam的siRNA技术，除用于HBV的VIR-2218外，还可用于其他多达四个传染病靶点。有关合作和许可协议的说明，请参阅标题为“我们的合作、许可和授权协议”的部分。

我们期望从我们的siRNA平台和siRNA总体上获得以下好处：

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尖端siRNA设计，通过与Alnylam合作

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直接抗病原体活性和免疫调节潜力

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通过使用下一代ESC +技术作为区别于其他siRNA方法的因素，降低了脱靶siRNA效应，这有可能提高治疗指数

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利用GalNAc技术将siRNA高效靶向肝脏

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siRNA对人类的延长作用可能会持续数周至数月。

VIR-2218是使用我们的siRNA平台生成的。

我们的方法

我们选择开发改良的siRNA，最初用于肝脏传染病，因为这些候选产品可以皮下给药，在血流中高度稳定，并通过GalNAc糖修饰有效地传递到肝细胞。一旦进入肝细胞，siRNA就可以减少病原体或宿主基因的表达。这类siRNA可被进一步修饰以降低脱靶活性，并有可能提高治疗指数。自2017年10月以来，我们与Alnylam合作，利用这一经过验证的技术，目标是消除病原体存活所必需的关键宿主因素，并消除微生物免疫对策。

我们认为，HBV的持续存在部分是由于HBsAg等病毒蛋白的表达，这些蛋白可能抑制抗体、T细胞和先天免疫反应。这会阻止免疫反应清除HBV。通过抑制这些病毒蛋白的表达，我们设想增强持续感染个体的免疫功能。此外，我们相信，将siRNA疗法与来自我们其他平台的产品结合，包括抗体、T细胞和先天免疫调节剂，可能使我们能够快速推进HBV的功能性治疗和HDV的慢性治疗。

siRNA递送机制

由于未经修饰的合成siRNA在血液中可能是不稳定的，Alnylam已经率先采用了稳定合成siRNA的方法，包括使用他们的ESC技术。

成功地将siRNA传递到肝细胞的一种方法是将siRNA与一种被称为GalNAc的特定糖结合，后者的受体仅在肝细胞上高水平表达，从而使大量siRNA被摄取到肝细胞中。重要的是，一种GalNAc结合的siRNA可以通过皮下注射传递到肝脏，使给药相对简单。

通过降低siRNA的脱靶活性来潜在提高治疗指数

VIR-2218 siRNA和我们可能用Alnylam开发的未来siRNA的一个显著特点是应用了一种新方法来减少RNAi的脱靶效应。siRNA可能会导致非靶标宿主RNA发生不必要的改变，这一过程被称为脱靶活性，可能导致短期或长期毒性。为了降低脱靶活性，这被认为部分是由于microRNA或miRNA的活性，有必要保留siRNA的RNAi活性，同时降低其miRNA活性，如下图所示。Alnylam的科学家们率先将一种被称为乙二醇核酸的修饰核苷酸植入siRNA中产生miRNA样活性的部分。GNA修饰已被证明可以降低miRNA活性，同时保留siRNA的RNAi活性。GNA修饰与其他增强siRNA稳定性的化学修饰相结合的技术称为ESC +技术。在动物模型中，降低脱靶miRNA活性可导致治疗指数增加约五倍。更高的治疗指数有可能允许更高的siRNA剂量和/或更长的治疗时间，同时保持良好的安全性。VIR-2218是首个采用ESC +技术进入临床的siRNA。

siRNA的靶上和脱靶活性当siRNA以部分序列匹配的方式与mRNA结合时，siRNA可能具有脱靶活性，导致不相关信息的翻译抑制或mRNA不稳定（右侧）。这与siRNA的预期靶向活性形成对比，后者通过与整个序列的匹配与mRNA结合，导致mRNA切割（左侧）。mRNA =信使核糖核酸；RISC =核糖核酸诱导的沉默复合物。

我们的合作、许可和授权协议

与GSK的合作协议

2020年与GSK的合作协议

2020年6月，我们与GSK签订了一项最终合作协议，即《2020年GSK协议》，根据该协议，我们同意合作研究、开发和商业化用于预防、治疗和预防由SARS-CoV-2（导致新冠疫情的病毒）以及可能的其他冠状病毒引起的疾病的产品。该合作最初侧重于三个项目下三类合作产品的开发和商业化：（1）针对SARS-CoV-2和潜在的其他冠状病毒的抗体，或称抗体计划；（2）针对SARS-CoV-2和潜在的其他冠状病毒的疫苗，或称疫苗计划；（3）基于全基因组CRISPR筛选的产品，这些产品针对与SARS-CoV-2和潜在的其他冠状病毒相关的宿主靶标，或称功能基因组学计划。抗体计划下的初始抗体是sotrovimab（以前的VIR-7831）和VIR-7832。

最初的2020年《GSK协议》包含以下关键条款。在从2020年4月开始的四年期间，缔约方同意根据共同商定的发展计划和相关预算为三个方案中的每一个方案开展某些研究和开发活动，并在联合指导委员会（JSC）的监督下进行。在此期间，一般而言，根据我们与药明生物当时的现有协议授予药明生物（香港）有限公司或药明生物的某些权利，双方将就针对SARS-CoV-2或任何其他冠状病毒的抗体产品，以及用于与SARS-CoV-2或其他冠状病毒相关的药物发现和开发的功能性基因组学CRISPR筛选进行独家研究合作。我们主要负责抗体计划的开发和临床制造活动，并进行针对疫苗计划中的疫苗的初步开发活动。GSK主要负责抗体计划的商业化活动（与药明生物在中国大陆、香港、澳门和台湾获得许可的抗体产品的销售有关的除外），疫苗计划的后期开发、制造和商业化活动，以及功能基因组学计划的开发、制造和商业化活动。我们和GSK必须作出商业上合理的努力，在每一项发展计划下开展分配给每一方的活动，并寻求并获得监管机构对在美国和特定主要市场开展此类活动所产生的合作产品的批准。根据选择退出机制，我们和GSK分担合作产品的所有开发成本、制造成本和商业化成本及费用，其中我们承担72.5%的抗体产品成本，27.5%的疫苗产品成本，我们和GSK平均分担功能基因组学产品的所有成本，所有利润将按相同比例分摊。如果我们和GSK选择根据我们与药明生物的协议（如下文所述）进行制造技术的技术转让，我们将承担与该制造技术转让以及根据该协议与药明生物的抗体产品的商业制造相关的72.5%的成本，而GSK将承担27.5%的成本。双方还将根据我们的协议，按上述比例分担用于抗体产品的原料药保留生产能力的承诺成本

与三星的合作，以及与JSC不时批准的抗体产品的承诺制造能力相关的成本。

在逐个协作产品的基础上，每一方都有权在特定的开发阶段选择不承担共同出资义务，而另一方可以在其选举中单方面实施此类项目，或者停止研发活动和对此类协作产品的资助。如果任何一方未按照2020年《GSK协议》的条款行使选择退出条款，双方将按照双方为此类合作项目承担开发成本的相同比例分担任何合作产品产生的所有利润和损失。对于一方行使其选择退出权的每一项合作产品，商业化方根据适用的合作产品的净销售额向选择退出方支付特许权使用费，费率基于以下因素，如选择退出方行使此种权利时该合作产品的开发阶段，以及选择退出方是否为牵头方，或者如果商业化方选择分许可或以其他方式放弃对此种合作产品的权利，则分许可收入的一部分。在逐个抗体产品的基础上，我们拥有此类抗体产品在美国的共同推广权，根据该权利，我们有权执行与此类抗体产品有关的最多20%的细节。GSK将领导商业化和预订所有的销售，并被要求使用商业上合理的努力，使每一个合作产品的商业化在美国和指定的主要市场的监管批准。这一最终协议取代并取代了2020年4月与GSK达成的初步协议。关于2020年《GSK协议》，我们还于2020年4月签订了一项股票购买协议，根据该协议，我们以每股37.73美元的价格向GSK的关联公司Glaxo Group Limited或GGL发行了6,626，027股我们的普通股，总购买价约为2.50亿美元。

经修订的2020年《GSK协议》将继续对每个合作项目有效，只要该项目的牵头方或非选择退出方正在开发或商业化合作产品。在另一方无力偿债、另一方在合作计划或合作产品方面发生未治愈的实质性违约或双方共同同意的情况下，任何一方均有权终止2020年《GSK协议》。

2021年12月，Beecham S.A.将其在2020年《GSK协议》中的所有权利、所有权、权益和利益转让给GlaxoSmithKline Biologicals S.A.，包括其根据该协议提出索赔的所有权利。

2022年5月27日，我们签订了2020年《GSK协议》的第1号修正案。根据第1号修正案，我们和GSK承认，已在中国大陆、香港、澳门和台湾向药明生物授权的抗体产品已根据终止协议（如下所述）归还给我们，并与GSK同意，这些产品现已被纳入2020年《GSK协议》并受其管辖，但须遵守与sotrovimab相关的某些修正案。

根据第1号修正案的条款，GSK拥有在中国大陆、香港、澳门和台湾开发（包括寻求、获得或维持监管批准）、制造和商业化sotrovimab的唯一权利，费用由GSK承担（根据我们与第三方的某些现有协议，我们仍需负责某些付款）。GSK向我们一次性支付了700万美元的预付款，作为根据第1号修正案授予GSK的权利和许可的代价。此外，GSK将有义务向我们支付sotrovimab在中国大陆、香港、澳门和台湾的净销售额的分级特许权使用费，其百分比从十几岁到三十岁不等。此类专利使用费将在适用于抗体计划的2020年GSK协议期限内支付给我们。

2023年2月8日，我们和GSK签订了2020年GSK协议的第2号修正案和第3号修正案。根据《2020年GSK协议》第2号修正案，自2022年3月31日或生效日期起生效，我们和GSK同意从《2020年GSK协议》中删除该疫苗计划，并逐步结束和终止与该疫苗计划相关的费用分摊安排和所有正在进行的活动。截至生效日期，疫苗方案尚未进入预定的开发候选阶段。我们保留在2020年《GSK协议》范围之外独立（包括与第三方或为第三方）推进针对SARS-CoV-2和其他冠状病毒的疫苗产品开发的权利，但须就某些GSK知识产权涵盖的任何疫苗产品的净销售额以较低的个位数向GSK支付分级特许权使用费，但在某些情况下须扣除某些费用。根据2020年《GSK协议》第3号修正案，我们和GSK同意修改抗体计划，从合作中删除除sotrovimab和VIR-7832以外的所有冠状病毒抗体及其某些变体。Sotrovimab和VIR-7832及其某些变体仍受2020年《GSK协议》条款的约束，我们保留单独推进终止抗体产品的开发和商业化的唯一权利（包括与第三方或为第三方），但须就终止抗体产品的净销售额向GSK支付分级特许权使用费，其百分比从极低的个位数到中个位数不等，具体取决于正在商业化的抗体产品的性质，并在某些情况下受到某些扣除。

2021年扩大GSK合作

2021年5月，我们签订了2021年《GSK协议》，根据该协议，双方同意扩大2020年《GSK协议》，包括在三个独立项目上的合作：（1）研究、开发和商业化用于预防、治疗或预防流感病毒的单克隆抗体的项目，或流感项目，不包括VIR-2482，除非GSK行使下文所述的选择权；（2）扩大双方目前的功能基因组学项目，将重点放在针对与呼吸道病毒相关的靶点的功能基因组学筛选上，或扩展功能基因组学方案；以及（3）针对GSK选定的最多三种非流感靶向病原体开发中和单克隆抗体的附加方案，以及此类方案或附加方案。根据流感计划，我们将合作研究、开发和商业化我们用于预防、治疗或预防流感的下一代单克隆抗体。此外，在我们完成并报告VIR-2482的2期临床试验结果后，GSK拥有获得VIR-2482共同开发和商业化的独家选择权。

关于2021年《GSK协议》，我们与GGL签订了一份股票购买协议，根据该协议，我们向GGL发行了1924927股普通股，总购买价约为1.20亿美元。2021年GSK协议取代并取代了2021年2月与GSK签订的初步协议，即2021年初步协议。

在2021年《GSK协定》生效后的三年内，双方将根据双方商定的发展计划和扩大合作范围内的相关方案预算开展某些研发活动。除某些例外情况外，我们将专门就以下方面开展合作：（a）各方同意开发的用于预防、治疗或预防流感病毒的所有单克隆抗体，在此之前，我们没有任何单克隆抗体正在扩大合作范围内开发；（b）在研究期间对与呼吸道病毒相关的靶点进行功能性基因组筛选；以及在靶点选择后五年内通过扩展功能基因组学计划开发的针对合作靶点的化合物或产品（除非任何一方选择提前退出），（c）在研究期间针对选定病原体的产品。我们将负责继续VIR-2482的开发和临床生产活动，除非GSK行使该选择权。如果GSK没有行使VIR-2482的选择权，那么，一般来说，我们有权继续自行或与第三方进行VIR-2482的开发和/或商业化。GSK将是流感项目产品的开发、临床和商业生产以及商业化活动的牵头方（VIR-2482除外，除非和直至GSK行使该选择权（如适用））。我们将共同商定在扩大功能基因组学项目下开发产品的责任分配，以及在GSK决定选择哪些病原体时开发和早期制造附加项目下的产品的责任分配。如果被GSK选中，GSK将主要负责扩展功能基因组学计划和附加计划产品的商业制造和商业化活动。对于每个合作项目，在执行最终协议后，我们将授予GSK某些与该项目所产生的产品的开发、制造和商业化相关的许可权。

各缔约方将根据每个合作项目的预算分担全部开发费用的50%（选定病原体和VIR-2482除外，除非GSK行使选择权），每一缔约方有权（在适用的情况下，根据具体目标，或根据具体合作产品）在特定的开发阶段选择不承担共同供资义务。在这种情况下，继续执行该计划的一方将根据行使选择退出的发展阶段，按规定的费率向选择退出的一方支付该计划所产生的产品净销售额的特许权使用费。在一方当事人行使选择退出权后，另一方当事人经其选举后，可以单方面进行此类产品或方案的开发和商业化，也可以停止此类合作产品或方案的运作和资助。在没有任何选择退出的情况下，双方还将分享任何合作产品产生的所有利润和损失的50%。每一缔约方都必须作出商业上合理的努力，开展根据每项发展计划分配给它的活动，并在适用的情况下，为在美国和特定主要市场开展的此种活动所产生的合作产品寻求并获得监管批准。GSK将领导商业化和预订所有销售，并被要求使用商业上合理的努力，以商业化的每一个合作产品在美国和特定的主要市场的监管批准。

GSK向我们支付了2.25亿美元的预付款，其中50%在2021年初步协议生效之日支付，50%在2021年GSK协议执行后支付。如果GSK行使期权，GSK将向我们支付3亿美元的期权行权费，除非VIR-2482的某些商定产品标准未得到满足，在这种情况下，双方将协商另一种期权行权费。一旦流感项目的第一个产品达到预定的监管里程碑，可能是（i）VIR-2482（如果GSK行使选择权），（ii）下一代单克隆抗体，或（iii）JSC批准的任何其他流感单克隆抗体，包括在由流感项目产生的合作中，GSK将向我们支付最高2亿美元的里程碑付款。

2022年9月，GSK行使了其首个选定病原体权利，根据2021年GSK协议的附加计划选择RSV作为其首个病原体。GSK同意根据2021年《GSK协议》的适用条款，追溯分摊我们自2022年4月以来在其RSV项目下产生的研发费用。

关于流感项目和每个附加项目，除非提前终止，2021年GSK协议将继续有效，只要合作项目的牵头方或非选择退出方（如适用）正在开发或商业化此类合作项目的产品。关于扩展功能基因组学计划，除非提前终止，否则2021年GSK协议将继续有效：（a）在研究期限结束前，如果在研究期限结束前没有为扩展功能基因组学计划选择任何目标，或（b）如果在研究期限结束前至少有一个目标被选择为扩展功能基因组学计划，只要有扩展功能基因组学计划的产品正在由扩展功能基因组学计划的牵头方开发或商业化，或在适用的情况下由非选择退出方开发或商业化。在另一方无力偿债、另一方在合作计划或合作产品方面发生未治愈的重大违约或经双方共同同意的情况下，任何一方均有权终止2021年《GSK协议》。

与Alnylam的合作和许可协议

2017年10月，我们与Alnylam签订了一项合作和许可协议，即Alnylam协议，以开发用于治疗HBV的siRNA产品，并在行使某些项目选项后，开发和商业化针对我们选择的其他四个传染病目标的siRNA产品。根据Alnylam协议获得许可的技术构成了我们siRNA技术平台的基础。

根据Alnylam协议，我们获得了开发、制造和商业化HBV siRNA候选产品的全球独家许可，包括VIR-2218，用于除农业、园艺、林业、水产养殖和其他住宅用途以外的所有用途和目的，这些被排除的领域，即被排除的领域。此外，Alnylam授予我们一项独家选择权，针对针对我们选定的目标的每一种传染病siRNA方案，获得全球独家许可，开发、制造和商业化针对每一种此类方案的目标的siRNA产品，用于除排除领域以外的所有用途和目的。我们的每一项选择都可以在为每个方案选定候选人之后的指定期间内行使，或者在根据商定的发展计划开始某些活动之后的两年内行使，如果更早的话。在乙肝病毒引起的每种产品的逐个产品的基础上，以及在我们行使选择权之后，在传染病项目之后，Alnylam有一个排他性的选择权，可以在每种产品的3期临床试验开始之前的特定时期内行使，来谈判并签订此类产品的利润分享协议。

我们和Alnylam共同负责通过完成概念验证试验，为VIR-2218的初步研究和开发活动提供资金。在针对我们选定的传染病目标之一的每个siRNA项目行使我们的选择权之前，Alnylam负责根据商定的开发计划进行所有开发活动，费用由我们承担。在我们行使一个项目的期权并支付该项目的期权行权费和任何应付给Alnylam的未偿项目费用后，我们将全权负责（由我们承担费用）为每个此类项目所产生的产品进行所有开发、制造和商业化活动，除非Alnylam行使其利润分享选择权。我们必须作出商业上合理的努力，在每个主要市场开发和商业化一种针对HBV的siRNA产品和一种针对我们行使选择权的其他传染病项目的目标的siRNA产品。如果Alnylam对某一产品行使利润分享选择权，我们将就该利润分享协议的条款进行谈判，其中包括与Alnylam平等分担与该产品开发相关的所有后续成本，以及与该产品相关的利润和损失，但在某些情况下，Alnylam须偿还指定开发成本的一部分。

在某些限制下，我们保留对我们推进的传染病候选产品以及HBV和传染病候选产品开发计划的最终决策权。在Alnylam协议期限内，除根据Alnylam协议外，除某些例外情况外，我们和Alnylam均不得开发或商业化任何针对Alnylam协议下任何候选产品的相同靶点的基因沉默寡核苷酸产品。

根据Alnylam协议，我们向Alnylam支付了1000万美元的预付款，并向Alnylam发行了1,111，111股我们的普通股。在达到某一发展里程碑时，如下文进一步讨论的，我们有义务发行相当于（i）1,111，111股或（ii）一定数量的股份的普通股，以达到这一里程碑时的股价为基础，两者中较低者为准。我们将需要向Alnylam支付总计1.90亿美元，用于第一个针对HBV的siRNA产品实现特定的开发和监管里程碑，并支付总计1.15亿美元用于第一个针对我们行使选择权的每个传染病siRNA项目目标的产品实现特定的开发和监管里程碑。在商业化之后，我们将需要向Alnylam支付总额高达2.5亿美元的款项，用于实现针对HBV的siRNA产品的特定净销售额，并支付总额高达1亿美元的款项，用于实现针对我们行使选择权的每个传染病siRNA项目目标的产品的特定净销售额。我们亦须按乙型肝炎病毒产品年净销售额的低两位数至十几岁的百分比，向Alnylam支付分级使用费，并按从

特许传染病产品的年度净销售额的高单位数至低于十位数的两位数，在每种情况下都有规定的减少和抵消。专利使用费应按产品和国别支付，直至涉及此类产品的特定专利在该国的所有有效权利要求期满之日起，以及此类产品在该国首次商业销售10年后的较晚日期。Alnylam亦有权收取我们因根据Alnylam协议授予我们的许可而获得的任何对价的一部分，或根据授予该等分许可的时间确定的获得该等分许可的选择权。2018年11月，关于将HBV siRNA项目作为可能根据Brii协议向Brii Bio授予分许可的主题，如标题为“—与Brii Bio的合作、选择权和许可协议”的部分所定义，这触发了Alnylam协议项下的某些付款义务，我们与Alnylam签订了一份信函协议，即Alnylam信函，对由于授予选择权而应向Alnylam支付的款项以及Brii Bio根据此类分许可行使权利可能产生的潜在付款进行了某些修改。由于根据Brii协议和Alnylam信函授予的权利，我们于2020年2月向Alnylam转让了我们从Brii Bio及其附属公司收到的与加入Brii协议有关的可分配给HBV siRNA项目的股权对价的特定百分比。

《Alnylam协定》的期限将按产品和国别继续执行，直至《Alnylam协定》规定的所有特许权使用费支付义务到期为止。如果我们不对针对我们选定的目标之一的传染病项目行使选择权，Alnylam协议将在该项目的适用选择期限届满时失效。然而，如果Alnylam对任何产品行使其利润分享选择权，则Alnylam协议的期限将持续到该产品的利润分享安排期满为止。我们可以在90天的书面通知后，以任何理由逐个项目或全部终止Alnylam协议。任何一方均可在提前60天书面通知（或提前30天通知付款违约）的情况下，或在提前30天通知另一方对根据Alnylam协议授权给它的任何专利的有效性或可执行性提出质疑的情况下，以另一方未治愈的实质性违约为由终止协议。

2020年3月，我们根据经修订的《Alnylam协定》，实现了与VIR-2218有关的具体发展里程碑之一。因此，我们在2020年4月向Alnylam支付了1,500万美元，并在2020年5月发行了1,111，111股我们的普通股。

2020年3月和4月，我们对《Alnylam协议》或经修订的《Alnylam协议》进行了两项进一步修订，以扩大我们现有的合作，包括开发和商业化针对SARS-CoV-2和可能的其他冠状病毒的siRNA产品，以及最多三个针对SARS-CoV-2的人类宿主因子的产品，或统称为COVID合作目标。

2020年12月，我们与Alnylam签订了一份信函修正案，即信函协议，进一步修订了经修订的Alnylam协议，以修改与针对COVID协作目标（包括VIR-2703或COV目标）的siRNA产品相关的某些资金和治理条款，并修改各方对此类项目产生的产品的某些权利。根据该信函协议，Alnylam负责开展COV目标现有工作计划或COV工作计划中规定的临床前研究活动，由其自行决定并承担全部费用，我们不再有义务补偿Alnylam在2020年7月1日之后根据COV工作计划开展活动所产生的任何费用份额。2021年7月，Alnylam根据其在《信函协议》下的权利，选择终止COV Target的开发以及所有其他相关研发活动。因此，COV Target和与之相关的siRNA程序不再包含在经修订的Alnylam协议中，针对COV Target的siRNA程序的所有权利都归还给Alnylam。

与MedImmune的许可证协议

2012年与MedImmune的分许可和合作协议

2012年3月，我们的子公司Humabs与经修订的MedImmune，LLC或2012年MedImmune协议签订了分许可和合作协议，根据该协议，Humabs根据双方商定的研究计划开展了某些活动，以开发针对流感病毒（包括甲型和乙型流感）和克雷伯菌的治疗性抗体。2012年《MedImmune协议》于2013年4月、2015年4月、2015年12月、2016年8月、2017年7月和2018年9月进行了修订，将克雷伯氏菌指定为额外目标，延长研究计划的期限并提供相关付款，并将MedImmune资助的某些研究活动纳入特定的政府拨款。根据经修订的2012年《MedImmune协议》，MedImmune获得Humabs的全球独家许可，可开发针对此类靶点的产品并将其商业化，用于人类和动物的所有用途，但主动疫苗接种除外。MedImmune有义务利用商业上合理的努力来开发至少一种针对流感病毒的产品。

作为发放许可证的考虑，MedImmune向Humabs支付了一些预付款。第一个针对流感病毒的产品，MedImmune有义务向Humabs支付总额高达9650万美元的开发、监管和商业里程碑付款，以实现适用的里程碑；第一个针对流感病毒的产品，有义务向Humabs支付总额高达1200万美元的款项

克雷伯氏菌达到适用的里程碑。MedImmune还将有义务根据针对流感病毒或克雷伯氏菌的产品的净销售额，按一定的固定百分比，在低至中个位数的基础上支付特许权使用费，费率根据产品所针对的具体目标确定，在每种情况下都有具体的削减和特许权使用费下限。特许权使用费应按产品和国别支付，直至最后一项有效索赔到期之日（如果不是根据2012年《医疗免疫协议》授予的许可，在该国销售此类产品将会受到侵犯）中的较晚者，以及从第一项产品在该国的首次商业销售起的10年。MedImmune还向Humabs支付了一些款项，作为Humabs开展该研究项目的代价。根据Humabs SPA，我们将有义务将我们根据2012年MedImmune协议收到的里程碑付款和特许权使用费，扣除我们或Humabs根据协议产生的某些费用后，转给Humabs的证券持有人，定义见标题为“——与Humabs的证券购买协议”的部分。

2012年MedImmune协议将继续有效，直至MedImmune履行其支付里程碑和特许权使用费的所有义务。为方便起见，MedImmune可提前90天通知，终止2012年MedImmune协议的全部内容，或在逐个产品、逐个许可证或逐个国家的基础上终止该协议。MedImmune或Humabs均可因另一方未治愈的重大违约或另一方破产而终止2012年MedImmune协议。

2018年与MedImmune的许可协议

2018年9月，我们与MedImmune签订了许可协议，即2018年MedImmune协议，根据该协议，我们获得了全球独家许可，可开发和商业化MedImmune正在开发的两种特定抗体的半衰期延长版本，分别针对甲型流感和乙型流感，用于人类和动物的所有用途。MedImmune的许可包括根据MedImmune的许可向Humabs控制的某些知识产权授予分许可，这些知识产权是根据2012年MedImmune协议授予MedImmune的。在某些情况下，在某些时期内，我们有权提名每一种抗体的最多两个变体，以纳入许可。MedImmune保留继续开发和商业化针对甲型流感和乙型流感的两种特定抗体的权利，在每种情况下，这两种抗体都不是授权给我们的半衰期延长版本。此外，我们根据MedImmune的抗体半衰期延长技术获得了一项全球独家许可，用于开发和商业化针对多达两个额外靶点的半衰期延长抗体，这些靶点由我们选择，用于预防、治疗或诊断传染病的人类或动物，并有权在2018年MedImmune协议生效日期后的特定时期内提名此类额外靶点，我们全权负责开发含有针对流感靶点和任何其他选定靶点的半衰期延长抗体的产品，并有义务作出商业上合理的努力，在美国和欧洲及亚洲特定市场开发并获得至少一种产品的监管批准，该产品含有针对甲型流感和乙型流感每一种抗体的半衰期延长版本以及任何其他目标（如适用）。我们也有义务利用商业上合理的努力，在这些市场上将含有针对此类靶点的半衰期延长抗体的产品商业化。我们正在使用2018年MedImmune协议许可的技术开发VIR-2482。

作为根据2018年MedImmune协议授予许可的代价，我们向MedImmune支付了1000万美元的预付款。我们将有义务向MedImmune支付至多9,200万美元的开发和监管里程碑付款，其中500万美元是在2019年第三季度支付的，总额为500万美元，用于我们许可的含有针对甲型流感抗体的半衰期延长版本的产品，总额最高为3,920万美元，用于我们许可的针对乙型流感的此类产品，总额最高为3,920万美元，如果适用，用于针对其他选定目标的某些特定产品，总额最高为25万美元。我们亦须在商业化后向MedImmune支付与销售有关的里程碑付款，以达到指定的年度净销售总额水平，包括含有针对甲型和/或乙型流感的半衰期延长版抗体的产品，总额可达2亿美元。MedImmune亦有权根据含有针对甲型和/或乙型流感的半衰期延长版抗体的产品的销售净额，按介乎中单位数至不足两位数的百分比收取分级使用费以及根据含有针对任何其他选定目标的半衰期延长抗体的产品的净销售额计算的专利使用费（如果适用的话），按低个位数的百分比计算，在每种情况下都有具体的削减。这些特许权使用费应按产品和国别支付，直至涉及此类产品的最后一项有效权利要求在该国家到期、此类产品在该国家的监管专有权到期以及此类产品在该国家首次商业销售后12年。此外，由于我们根据2018年MedImmune协议将产品商业化，我们负责支付根据2012年MedImmune协议应支付的任何特许权使用费。

2018年MedImmune协议将继续有效，直至我们向MedImmune支付特许权使用费的所有义务在逐个国家和逐个产品的基础上到期。为方便起见，我们可提前120天通知，终止2018年MedImmune协议的全部或逐个产品。任何一方均可提前60天通知或在另一方破产的情况下立即终止2018年MedImmune协议，理由是另一方未治愈的重大违约。

此外，如果我们质疑我们根据2018年MedImmune协议获得许可的专利的有效性或可执行性，MedImmune可能会在30天的书面通知后因故终止2018年MedImmune协议。

与OHSU的主排他许可协议

2012年6月，我们的子公司TomegaVax，Inc.或TomegaVax与俄勒冈健康与科学大学签订了主排他许可协议或OHSU协议。OHSU协议在2014年8月和2019年8月进行了修订和重述，当时我们承担了TomegaVax作为OHSU协议下被许可人的权利和义务。根据OHSU协议，我们根据某些专利权获得了全球独家许可，并根据某些专有技术获得了在所有使用领域制造、制造、使用、提议销售、销售、销售和进口与CMV载体相关的某些产品的非独家许可。OHSU协议规定，我们在许可证授予中包括额外的专利权或专门技能权利，涵盖OHSU产生的某些发明，以及通过执行技术增编而与CMV疫苗载体的使用有关的专利或专门技能权利，每一项增编都是技术增编。每项技术增编涉及一项或多项发明披露及其相应的专利族或专门知识权利。在OHSU协议的期限内，我们已经签订了17个这样的技术增编。我们必须作出合理的努力，根据其合理的商业惯例和判断，开发和商业化CMV载体产品，包括在某些时期内实现某些特定的开发和监管里程碑。我们在我们的T细胞平台和我们的候选产品VIR-1111中使用根据OHSU协议获得许可的技术。

根据最初签订的OHSU协议和某些技术增编，TomegaVax向OHSU发行了一定比例的当时已发行普通股，随后由于我们在2016年9月收购TomegaVax，这些普通股被交换为我们的普通股。在2019年8月对OHSU协议进行第二次修订和重述时，我们向OHSU增发了特定数量的普通股。我们有义务在每个CMV载体产品达到某些开发和监管里程碑时，向OHSU支付至多130万美元，在所有CMV载体产品达到某些年度净销售里程碑时，向OHSU支付至多200万美元。此外，我们亦须按每项产品向OHSU支付特许产品销售净额的低单位数字的专利使用费，但须按规定的减除和抵销，并须按规定的最低年度专利使用费付款。专利使用费应按产品和国别支付，直至（a）适用的销售国或制造国对此类产品的许可专利的所有有效权利要求期满，以及（b）此类产品在销售国的首次商业销售10年后的较晚日期。OHSU也有权收取我们因根据OHSU协议授予的权利授予分许可而收到的任何对价的特定百分比，适用的百分比基于授予分许可时适用程序的开发阶段。

OHSU协议将继续有效，直至所有许可专利权到期或最后一份技术增编生效之日起10年后，以较晚者为准。每一项单独的技术增编在其所适用的专利权到期之前或在此种技术增编生效日期后10年之前一直有效，以较晚者为准。任何一方可在60天的书面通知后，就另一方未治愈的重大违约行为终止OHSU协议或任何单独的技术增编，在某些条件下，书面通知可再延长120天。如果任何一方破产，OHSU协议和每项技术增编也将终止。我们也可以在提前60天通知后终止OHSU协议的全部内容，或单独终止任何技术增编。如果我们或我们的分许可人对OHSU提起任何诉讼或诉讼，OHSU可立即终止OHSU协议，但某些例外情况除外。

与生物医学研究所的独家许可协议

2011年12月，我们的子公司Humabs的前母公司Humabs Holdings GmbH或Humabs Holdings与美国生物医学研究所签订了独家许可协议或IRB协议。IRB协议修订并重申了双方2004年就IRB与人类单克隆抗体有关的专有技术以及发现这种抗体所承认的独特表位而达成的一项原始的排他性许可协议。2008年5月，Humabs与IRB签订了排他性许可协议，即Humabs IRB协议，并与IRB协议签订了现行IRB许可协议。根据Humabs IRB协议，IRB根据某些知识产权授予Humabs开发某些单克隆抗体的独家许可。在签订Humabs IRB协议后，Humabs和IRB于2012年2月签订了一项研究协议，即IRB研究协议，同时终止了Humabs Holdings和IRB于2004年7月签订的一项原始研究协议，以规定Humabs和IRB之间继续开展研究合作，并协调利用IRB研究协议产生的知识产权与根据现行IRB许可协议授予的权利。根据IRB研究协议的条款，IRB为Humabs进行某些研究活动，并且根据IRB研究协议产生的所有知识产权要么归Humabs所有，要么根据当前IRB许可协议的条款纳入Humabs并授权给Humabs。2017年8月，我们收购了Humabs的全部股权，如下文所述。在此项收购完成之前，Humabs Holdings已并入Humabs，因此Humabs Holdings不再作为独立的

法律实体，Humabs成为Humabs Holdings在IRB协议下的权利的利益继承人。因此，Humabs是每个现行IRB许可证协议下的许可证持有者。

我们在我们的抗体平台以及我们的候选产品VIR-2482和VIR-3434中使用根据当前IRB许可协议获得许可的技术。

根据当前的IRB许可协议，IRB授予Humabs一项在全球范围内的独家、有版税的、可再许可的许可，其专利和专有技术权利涵盖或与IRB与抗体发现相关的专有技术平台相关，以及某些抗体的权利，包括因IRB研究协议下的活动而产生的权利，在每一种情况下用于所有目的，包括实践许可技术平台，以及开发、制造和商业化含有此类许可抗体的任何药物、疫苗或诊断产品。Humabs必须作出商业上合理的努力来开发和商业化获得许可的产品，并且必须保持一个积极的计划来将获得许可的产品商业化。Humabs必须就批准用于非诊断用途的许可产品的净销售额向IRB支付低个位数的固定使用费，对批准用于诊断用途的许可产品支付固定使用费，按非诊断产品费率的50%支付固定使用费，在每种情况下均须按标准扣减和抵消。对于包含许可抗体的产品（包括Humabs拥有但使用许可技术开发的抗体），应支付单一的专利使用费流，而不论某一产品是否包含在两项现行IRB许可协议的专利范围内。Humabs按国别向IRB支付专利使用费的义务在相关专利在该国到期时减少，并在许可产品在该国首次商业化之日起10年后到期。Humabs还必须向IRB支付与向非关联第三方授予分许可相关的不到两位数的对价的指定百分比，但须为根据此类分许可就每种许可产品收到的第一笔预付款或里程碑付款支付指定的最高金额，并为此类许可产品的后续预付款或里程碑付款支付较低的指定最高金额。

现行IRB许可协议中的每一项在许可的IRB专门知识中包括的许可的专利权和商业秘密的所有有效权利要求到期之前一直有效。Humabs可在提前90天书面通知IRB后随意终止IRB协议，任何一方均可在提前60天书面通知另一方未治愈的实质性违约后终止当前IRB许可协议中的任何一项。

与洛克菲勒大学的独家许可协议

2018年7月，我们与洛克菲勒大学签订了排他性许可协议，该协议于2019年5月、2020年9月和2021年3月进行了修订，即《洛克菲勒协议》。根据《洛克菲勒协议》，洛克菲勒根据某些专利权授予我们全球独家许可，并根据某些材料和专有技术授予我们全球非独家许可，涵盖某些抗体变体，这些变体与导致增强抗体功能和效用的特定突变有关，用于开发、制造和商业化许可专利所涵盖的传染病产品，或涉及使用或纳入许可材料和专有技术的传染病产品，在每种情况下用于传染病的所有用途和目的。授予我们的许可证可自由地转授给第三方。洛克菲勒保留在使用领域以外和使用领域内仅用于教育、研究和非商业目的以及与我们合作进行的某些研究的许可专利的使用权。我们有义务在2019年5月修订日期的特定周年之后，就未被追索和我们不感兴趣的产品向第三方授予分许可。根据《洛克菲勒协议》，我们必须采取商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快开发和商业化传染病产品，包括在规定的时间内为我们的HBV和流感项目所产生的产品实现某些特定的开发里程碑事件。

我们在我们的抗体平台和我们的候选产品VIR-3434和VIR-7832中使用根据洛克菲勒协议获得许可的技术。

我们为签订《洛克菲勒协议》向洛克菲勒支付了30万美元的前期费用，并需每年支付100万美元的许可维持费，这笔费用将在商业化后计入版税。此外，为了实现特定的开发、监管和商业成功里程碑事件，我们将被要求为最多六种传染病产品支付总计高达8030万美元的费用。超过六个产品的任何后续产品都可能导致额外的里程碑事件付款。我们还将被要求向洛克菲勒支付一个分级版税，在某些调整的情况下，以低个位数的百分比费率支付特许产品的净销售额。我们向洛克菲勒支付专利使用费的义务将在产品和司法管辖区的基础上终止，最迟在许可专利在该司法管辖区的最后一项有效权利要求到期时、在该司法管辖区的所有监管排他性到期时或在该司法管辖区的适用许可产品首次商业销售后12年。如果我们根据洛克菲勒技术向非关联第三方授予分许可，我们将需要向洛克菲勒支付从该分许可人处收到的授予分许可对价的特定百分比，具体取决于从该分许可人处收到适用的分许可收入的日期。

洛克菲勒协议将继续有效，除非提前终止，直至我们在所有司法管辖区向洛克菲勒支付特许权使用费的所有义务到期。我们有权在提前60天书面通知洛克菲勒的情况下，以任何理由全部或部分终止《洛克菲勒协议》。洛克菲勒可提前90天书面通知终止洛克菲勒协议，原因是我们未解决的重大违约问题，或者如果我们质疑任何许可专利的有效性或可执行性，或者在我们无力偿债的情况下立即终止。洛克菲勒也可以终止洛克菲勒协议，如果我们停止经营与根据协议授予我们的权利有关的业务。

与Brii Bio的合作、选择权和许可协议

2018年5月，我们与Brii Biosciences Limited（原名BiiG Therapeutics Limited）或Brii Bio Parent和Brii Bio签订了合作、选择权和许可协议，根据该协议，我们向Brii Bio授予最多四个项目（不包括Vir针对冠状病毒的积极研发项目中的mAb）的独家选择权，以获得在中国大陆、台湾、香港和澳门或中国领土上开发和商业化此类项目所产生的化合物和产品的独家权利，用于治疗、缓解和诊断，预防或治疗感染性病原体来源或由病原体感染寄主的急性和慢性疾病，或使用领域。我们正在根据经修订的Alnylam协议（如上文所述）开发的HBV siRNA项目包含在Brii协议中，作为一个项目，Brii Bio可以行使其选择之一。Brii Bio可在我们为此类项目中的第一个产品实现概念验证后，行使其每一种选择。作为对我们向Brii Bio授予的选择权的部分考虑，Brii Bio Parent和Brii Bio就Brii Bio Parent或Brii Bio的最多四个项目授予我们一项独家选择权，以获得在美国为使用领域开发和商业化此类Brii Bio项目产生的化合物和产品的独家权利。我们可以为Brii Bio项目行使的期权数量仅限于Brii Bio为Vir项目行使的相应期权数量。根据Brii协议授予Brii Bio的所有未被行使的期权将不迟于生效日期后七年到期，如果Brii Bio未在该较短期限内进行首次公开发行，则在该日期之前两年到期。根据Brii协议授予我们的所有未被行使的期权将在授予Brii Bio的所有期权到期后两年内到期。

在我们的期权被行使之前，我们负责在我们的项目下进行所有的开发活动，我们的费用和自由裁量权，而在我们的期权被行使之前，Brii Bio对其项目下的所有活动负责，费用和自由裁量权。在我们或Brii Bio对特定项目行使选择权后，行权方将获得在美国（我们在美国行使选择权）或中国领土（Brii Bio在中国领土行使选择权）开发、制造和商业化适用项目所产生的产品的排他性、有特许权使用费的许可，此后，该方将负责在所选择的领土内的所有开发和商业化活动，费用由其承担。如果Brii Bio就我们根据经修订的Alnylam协议进行的开发项目行使选择权，Brii Bio的权利将受该修订协议条款的约束。

根据Brii协议的条款，在我们行使期权后，我们有义务采取商业上合理的努力，开发至少一种由每个选择的Brii Bio项目产生的许可产品，并在获得监管批准后在美国将每一种此类产品商业化。在Brii Bio行使期权后，Brii Bio有义务采取商业上合理的努力，开发至少一种由每个选择的Vir项目产生的许可产品，并在获得监管批准后在中国领土将每一种此类产品商业化。

对于Brii Bio行使其期权的项目，Brii Bio将被要求为每个此类Vir项目向我们支付一笔期权行权费，金额从中单位数百万到2000万美元不等，根据许可项目的商业潜力确定。Brii Bio还将被要求在逐个许可产品的基础上支付监管里程碑付款，金额从中单位数的数百万美元到3000万美元不等，这也是根据此类项目的商业潜力确定的。在商业化之后，Brii Bio将被要求根据中国领土内每个许可项目产生的产品年度净销售总额的某些特定水平支付销售里程碑付款，每个许可项目的总额不超过1.75亿美元。Brii Bio还将向我们支付从十几岁到二十多岁的版税，如下所述。2020年6月12日，Brii Bio通知我们，该公司行使选择权，获得在中国领土开发和商业化由VIR-2218产生的化合物和产品的独家权利。Brii Bio就期权的行使向我们支付了2000万美元的期权行权费。我们分别就经修订的Alnylam协议向Alnylam支付了1000万美元，即期权收益的一半。2022年7月，Brii Bio通知我们，它已行使选择权，以获得在中国领土开发和商业化VIR-3434所产生的化合物和产品的独家权利。Brii Bio就期权的行使向我们支付了2000万美元的期权行权费。我们也有资格在中国领土收到与VIR-3434有关的下列付款：3000万美元的监管里程碑付款、高达1.75亿美元的基于销售的里程碑付款，以及从十几岁到二十多岁的净销售额的特许权使用费。

作为我们加入Brii协议的部分考虑，在完成Brii Bio Parent的A轮优先股融资后，我们获得了相当于Brii Bio Parent已发行股份9.9%的A类普通股。由于Brii Bio的

根据修订后的Alnylam协议的条款，我们有权对我们的HBV siRNA项目行使其中一项选择权，2020年2月，我们向Alnylam转让了可分配给该项目的特定比例的股权对价。2021年7月，Brii Bio Parent在香港联合交易所有限公司完成了首次公开发行，即Brii Bio Parent IPO。完成Brii Bio母公司IPO后，我们在Brii Bio母公司持有的A类普通股转换为在Brii Bio母公司IPO中发行的同一类普通股。

在行使Brii Bio项目的每一项期权时，我们将被要求向Brii Bio支付一笔期权行使费，金额从数千万美元到5000万美元不等，根据许可项目的商业潜力确定。我们将被要求向Brii Bio支付监管里程碑付款，按许可产品逐个支付，金额从低至数千万美元到1亿美元不等，这也是根据此类项目的商业潜力确定的。我们还将被要求根据每个许可项目在美国产生的产品年度净销售总额的特定水平支付销售里程碑付款，每个许可项目的总销售额不超过1.75亿美元。

此外，根据Brii协议，我们有义务根据许可项目在美国产生的产品净销售额向Brii Bio支付分级版税，而Brii Bio有义务根据许可项目在中国领土产生的产品净销售额向我们支付分级版税。我们支付给Brii Bio的专利使用费，以及Brii Bio支付给我们的净销售额，从十几岁到二十多岁不等。每一方支付专利使用费的义务，按产品和按地区计算，最迟在此类许可产品在美国或中国领土（如适用）首次商业销售后的10年内到期；在美国或中国领土（如适用）涵盖此类产品的许可专利权到期或放弃；在美国或中国领土（如适用）的监管排他性到期。特许权使用费按规定的减少和抵销而定。

《Brii协议》将一直有效，直至所有选择权到期，或在行使任何选择权的情况下，此类许可方案内所有许可产品的所有特许权使用费支付义务到期，除非全部终止或任何一方在逐个方案的基础上终止。为方便起见，每一方均可提前30天书面通知（如果终止方未行使该程序的选择权）或提前180天通知（在行使该程序的选择权之后），终止与其拥有选择权的任何程序有关的所有权利和义务。任何一方也可因另一方无力偿债而终止Brii协议，任何一方均可在提前60天书面通知（或在未付款后提前30天通知）的情况下，就另一方未治愈的重大违约行为全部或按程序终止Brii协议。

与Xencor的专利许可协议

2019年8月，我们与Xencor签订了2021年2月修订的专利许可协议，或2019年Xencor协议，根据该协议，我们获得了一项非排他性、可再许可（仅限于我们的关联公司和分包商）的许可，可将Xencor的许可技术纳入和评估针对甲型流感和HBV的抗体，并获得了一项全球非排他性、可再许可许可，可开发和商业化含有此类技术的抗体的产品，用于所有用途，包括人类或动物疾病、疾病或病症的治疗、缓解、诊断和预防。我们有义务利用商业上合理的努力，为每个甲型流感和HBV研究项目开发和商业化一种结合了Xencor许可技术的抗体产品。我们的VIR-2482采用了Xencor的Xtend技术，VIR-3434采用了Xencor的Xtend和其他Fc技术。

作为许可证发放的考虑，我们向Xencor支付了一笔预付费用。对于每个甲型流感和HBV研究项目，我们将被要求支付总计高达1780万美元的Xencor开发和监管里程碑付款，以及总计高达6000万美元的商业销售里程碑付款，每个项目总计高达7780万美元的里程碑付款，两个项目总计1.555亿美元的里程碑付款。在逐个产品的基础上，我们还将有义务根据许可产品的净销售额支付从低到中个位数不等的分级特许权使用费。专利使用费应按产品和国别支付，直至涉及此类产品的许可专利在该国的最后一项有效权利要求期满为止。

2020年3月，我们与Xencor签订了专利许可协议，该协议于2021年2月修订，或2020年Xencor协议，根据该协议，我们获得了Xencor许可技术的非排他性许可，用于并评估针对冠状病毒任何成分的抗体，包括SARS-CoV-2、SARS-CoV和MERS-CoV，以及开发和商业化含有此类技术的产品的全球非排他性、可分许可许可，用于所有用途，包括治疗、缓解、诊断和预防人类或动物疾病、疾病或病症。我们有义务利用商业上合理的努力，为每个新冠病毒研究项目开发和商业化一种结合了Xencor许可技术的抗体产品。这些技术被用于sotrovimab，结合了Xencor的Xtend技术，以及VIR-7832，结合了Xencor的Xtend和其他Fc技术。

作为授予许可的考虑，我们有义务根据许可产品的净销售额按中个位数支付特许权使用费。专利使用费应按产品和国别支付，直至涉及此类产品的许可专利在该国的最后一项有效权利要求到期之日或12年之日（以较晚者为准）。

2019年《Xencor协定》和2020年《Xencor协定》将继续有效，以逐个产品和逐个国家为基础，直至每项协定规定的所有使用费支付义务到期为止。为了方便起见，我们可以提前60天书面通知，全部或逐个目标终止每项协议。任何一方均可在提前60天书面通知（如未付款，则提前30天）或在另一方破产的情况下，在接到书面通知后立即终止每项协议。如果我们提出质疑，Xencor可在收到书面通知后立即终止每项协议，如果我们的任何分许可人对根据每项协议授权给我们的任何专利的有效性或可执行性提出质疑，则可在收到30天书面通知后立即终止每项协议。

与比尔及梅林达·盖茨基金会订立的经修订及重订的信函协议

2022年1月，我们与比尔和梅林达·盖茨基金会签订了一份经修订和重申的信函协议，即盖茨协议，该协议对我们于2016年12月与比尔和梅林达·盖茨基金会签订的信函协议进行了修订和重申。关于盖茨协议，比尔和梅琳达·盖茨基金会于2016年12月购买了1000万美元的A-1系列可转换优先股，2019年1月购买了1000万美元的B系列可转换优先股，2022年1月购买了4000万美元的普通股。我们有义务将比尔及梅琳达·盖茨基金会2016年12月和2019年1月的投资收益用于促进其慈善目的，用于（i）开展我们的项目，分别开发治疗或预防由HIV和TB引起的传染病的产品，至少50%的资金将用于此类项目，以及（ii）以合理预期的方式开发我们基于HCMV的疫苗技术平台，从而产生用于治疗或预防其他特定传染病的产品，我们有义务将比尔及梅琳达·盖茨基金会2022年1月投资的收益用于促进其慈善目的，以开发我们的疫苗抗体项目，在每种情况下都用于特定的发展中国家。我们同意通过合理的努力，在我们的艾滋病毒项目、结核病项目和疫苗抗体项目方面实现特定的研发里程碑，并在比尔和梅林达·盖茨基金会的要求下，与比尔和梅林达·盖茨基金会合作，制定一个相互认可的传染病项目。此外，我们还受到特定的全球准入承诺的约束，包括承诺以负担得起的价格向特定发展中国家内最需要帮助的人提供使用比尔及梅林达•盖茨基金会投资所得开发的任何产品，不超过我们负担沉重的制造和销售成本的特定百分比。

如果我们未能遵守（i）我们的义务，将比尔及梅林达·盖茨基金会的投资收益用于上一段所述的目的，并且不将这些收益用于特定的禁止用途，（ii）特定的报告要求或（iii）特定的适用法律，或者如果我们严重违反我们指定的全球访问承诺（任何此类失败或重大违约，指定的违约），我们将有义务根据比尔及梅琳达·盖茨基金会的要求，赎回或安排第三方购买比尔及梅琳达·盖茨基金会根据盖茨协议购买的全部股票，价格等于（a）原始购买价格或（b）公平市场价值中的较高者，如赎回或出售，则为盖茨基金会赎回。在盖茨基金会赎回之后，如果公司或我们与盖茨协议有关的所有重要资产的出售发生在第一次赎回或出售盖茨基金会赎回的任何股票的六个月周年之前，那么比尔和梅琳达·盖茨基金会将获得补偿，如果它仍然持有在该出售交易时赎回或出售的股票，那么它在该交易中将获得的补偿将超过它在盖茨基金会赎回中实际获得的补偿。此外，如果出现特定的违约，如果我们不能或不愿意继续HIV项目、TB项目、疫苗抗体项目，或者（如果适用的话）双方同意的额外项目（科学或技术原因除外），或者如果我们启动破产或破产程序，那么比尔和梅琳达·盖茨基金会将有权根据我们的知识产权行使非排他性、全额支付的许可（有权转许可），以使用、制造和销售此类项目产生的产品，在每种情况下，都只是为了让发展中国家的人民受益，以促进比尔及梅琳达•盖茨基金会的慈善宗旨。

如果我们向第三方出售、独家授权或转让我们的全部或几乎全部资产、技术平台或由使用比尔和梅琳达·盖茨基金会投资收益资助的项目产生的产品，该第三方必须按照比尔和梅琳达·盖茨基金会合理接受的条款承担我们指定的全球准入承诺。此外，我们不会向任何第三方授予任何权利，或与任何第三方签订任何协议，以限制比尔及梅琳达·盖茨基金会在我们指定的全球准入承诺方面的权利，除非该第三方明确承担此类承诺，使比尔及梅琳达·盖茨基金会合理满意。根据上述限制，我们也不会具体签订任何与我们决定不使用我们因收购TomegaVax而控制的技术平台有关的此类协议。只要比尔和梅琳达·盖茨基金会继续是一个慈善实体，全球准入承诺就将继续下去。

关于2022年1月购买4000万美元的普通股，我们与比尔和梅林达·盖茨基金会签订了股票购买协议，即盖茨股票购买协议。比尔及梅琳达·盖茨基金会以每股45.3841美元的价格购买了我们的普通股，这是盖茨股票购买协议日期之前30个交易日我们普通股的成交量加权平均价格的平均值。我们已同意在一年锁定期结束后，如果1933年《证券法》第144条（经修订）在没有任何数量或方式的销售限制的情况下无法进行转售，我们将登记这些股票以供转售。

另外，在2018年1月、2018年3月和2022年1月，我们与比尔和梅琳达·盖茨基金会签订了三项赠款协议，根据这些协议，比尔和梅琳达·盖茨基金会同意分别为我们的艾滋病毒、结核病和疫苗抗体项目提供额外资金，为艾滋病毒项目提供三项研究赠款，总额高达1220万美元，为结核病项目提供高达1490万美元，如果我们在赠款下实现了所有指定的研发里程碑或报告可交付成果，疫苗抗体项目的资金最高可达1000万美元。2020年2月，我们修订了艾滋病毒赠款协议，根据该协议，我们获得了860万美元的补充赠款。此外，艾滋病赠款协议的期限延长至2022年10月31日，我们在2022年9月进行了另一项修订，将期限进一步延长至2023年9月。结核病赠款协议一直有效到2022年3月31日，并经过修订，将期限延长到2023年12月31日。截至2022年12月31日，我们收到了2970万美元的艾滋病毒项目和1220万美元的结核病项目。

2021年11月，我们与比尔和梅琳达·盖茨基金会签订了一项赠款协议，根据该协议，我们获得了总额高达1000万美元的赠款，用于支持我们的HIV和TB疫苗项目的生产和临床活动。这一赠款协议将一直有效到2023年8月30日。截至2022年12月31日，我们已收到这笔赠款协议下的650万美元。

比尔及梅林达·盖茨基金会可能会因我们的违规行为、未能推进所资助的适用项目、我们的控制权发生变更、我们的税务状况发生变化或我们的领导层发生重大变化而提前终止赠款协议，而比尔及梅林达·盖茨基金会有理由认为这些变化可能会威胁到所资助项目的成功。

我们的收购协议

与TomegaVax合并的协议及计划

2016年9月，我们与TomegaVax签订了合并协议和计划，即TomegaVax合并协议，根据该协议，我们购买了TomegaVax的所有股权，TomegaVax是一家临床前私营生物技术公司。收购中购买的主要资产是一个基于CMV载体的疫苗平台，用于开发针对HBV、HIV和TB的产品。

关于签订TomegaVax合并协议，我们还与TomegaVax签订了一份信函协议，即TomegaVax信函协议，该协议规定在2024年9月之前向TomegaVax的前股东支付某些款项，只要我们继续追求TomegaVax技术的发展。根据TomegaVax信函协议的条款，如果在某项资产出售、合并或股票出售时，我们公开交易的普通股的每股价格或A-1系列可转换优先股（或转换后的普通股）的每股隐含价格至少为45美元（根据任何股票股息、股票分割或其他类似资本重组的情况进行调整），我们将被要求向TomegaVax的前股东支付总计不超过3000万美元的里程碑付款，与此种付款的金额由股价和/或在相关事件触发付款时我们的临床开发阶段决定。我们的公开交易普通股的股价将使用我们的普通股在连续90天内的每个交易日的每日成交量加权平均交易价格的平均值来确定。上述付款应在（i）公司或控制TomegaVax技术的任何继承者或关联公司完成首次公开发行后的任何日期内支付，但在首次公开发行一周年之前无需支付任何款项；（ii）在出售与TomegaVax技术相关的所有资产时支付，或（iii）在公司或控制TomegaVax技术的任何继承者或关联公司合并或出售股票时支付，在每种情况下均须遵守付款时间方面的某些条件。根据TomegaVax信函协议，我们的董事会可酌情以现金或普通股支付款项。

TomegaVax信函协议可以修改、修改或终止，只有在股东代表（如TomegaVax合并协议中所定义的术语）和我们的书面同意下，才可以放弃遵守任何条款。

2021年2月，我们实现了与普通股每股指定价格相关的里程碑之一，这导致我们向TomegaVax的前股东支付了1000万美元。2021年7月，我们向TomegaVax的前股东支付了里程碑付款，方式是810万美元现金和发行42737股普通股，总公允价值为190万美元。在以下情况下，将触发总额不超过2000万美元的剩余里程碑付款：

我们公开交易的普通股的每股价格至少为45美元（在任何股票股息、股票分割或其他类似资本重组的情况下进行调整），并且在相关事件触发支付和/或（ii）我们公开交易的普通股的每股价格至少为90美元（在任何股票股息、股票分割或其他类似资本重组的情况下进行调整）时，达到与我们临床开发阶段相关的某个里程碑。

与Humabs的证券购买协议

2017年8月，我们与Humabs及其证券持有人签订了证券购买协议，即Humabs SPA，据此我们购买了Humabs的所有股权。根据Humabs SPA，我们需要在一个HBV产品的某些临床、监管和商业里程碑首次实现时支付至多1.35亿美元，在另一个产品的某些临床、监管和商业里程碑首次实现时支付至多1.05亿美元。根据Humabs SPA，我们必须作出商业上合理的努力，在Humabs收购完成后的特定时期内实现这些里程碑。此外，Humabs的证券持有人也有权获得Humabs根据某些许可协议（包括2012年MedImmune协议）收到的某些转手付款，扣除我们或Humabs根据协议产生的某些费用。

销售与市场营销

鉴于我们的发展阶段，我们尚未建立一个商业组织或分销能力。我们打算建立一个商业基础设施来支持我们的候选产品的销售。我们希望通过内部资源和第三方关系来管理销售、营销和分销。虽然我们可能会为商业活动投入大量财政和管理资源，但我们也会考虑与一家或多家制药公司合作，以提高我们的商业能力。

制造业

我们已经与多个CDMO建立了关系，并且已经制作了支持临床前研究和1期、2期和3期临床试验的材料。用于任何3期临床试验和商业供应的材料通常需要大批量、低成本的产品生产。例如，对于我们的新冠疫情项目，我们和我们的合作伙伴GSK已经与具有大规模能力的CDMO签署了制造协议，以支持未来的扩大规模和产品供应，特别是商业化。然而，我们不能保证我们的制造和供应链基础设施将保持不间断和可靠，也不能保证我们生产我们的新冠疫情疗法所依赖的第三方能够及时满足需求，或不会由于与新冠疫情相关的停工、原材料短缺导致的缺货、交货时间延长和/或由于在新冠疫情大流行期间经历的运营挑战和原材料短缺而导致的需求或质量问题超出预期而导致供应链中断。

生产模式

抗体平台

生产mAb的技术和工业流程在整个生物制药行业都很成熟。在过去30年中，工艺优化和标准化使工艺可移植性得以实现，并为大多数生物CDMO的高成功率制造提供了便利，并与其他生物制药公司合作利用过剩产能。我们依赖于我们的CDMO和战略合作者的mAb工艺平台和制造设施来提供我们所有的候选产品临床供应。对于sotrovimab，我们和我们的合作伙伴GSK已经与大型CDMO签署了生产协议，以支持未来的扩大规模和产能，特别是潜在的商业化。

T细胞平台

我们的T细胞平台是基于基因工程HCMV。为了患者的安全，我们对HCMV进行了衰减，但这种衰减也降低了其产量。为了提高制造效率和扩大规模，我们在工艺开发方面进行了大量内部投资，主要由比尔和梅林达·盖茨基金会提供资金。我们建立了一个

可复制的当前良好生产规范，或cGMP，生产过程，以支持第一阶段和第二阶段临床试验，已成功转移到CDMO专门从事活病毒生产和执行。

siRNA平台

我们承担了2022年上半年VIR-2218 2期和3期临床用品的所有制造责任，以及在任何3期临床试验之前的所有商业制造责任。除了目前为我们提供临床试验的CDMO之外，其他CDMO以及Alnylam都有能力生产公斤级批量的siRNA，我们可能会签约在其中一个合格的设施进行放大和第三阶段的生产。

制造协议

关于当前的新冠疫情大流行，我们迄今签署了以下协议，以支持我们的新冠疫情方案：

与三星的信函协议、转让和主服务协议

2020年4月，我们与三星签订了一项具有约束力的信函协议，根据该协议，三星将为我们的SARS-CoV-2单克隆抗体提供工艺开发和制造服务。根据信函协议的条款，我们已承诺在2021年和2022年为特定数量的药物制造时段购买具有约束力的坚定产能。三星将在不可取消、不可调整的基础上保留此类制造时段，并且不会根据我们的能力保留向第三方提供此类制造时段。我们有义务在照付不议的基础上为这种能力保留支付总计约3.62亿美元，无论我们是否使用这种制造时段，但须根据韩国消费价格指数进行年度调整。这些款项将在2021年和2022年期间支付，并按批次开具发票，在出现短缺的当年年底开具发票。

2020年8月，我们与葛兰素史克贸易服务有限公司或GSKTSL和三星签订了一份转让和更新协议，自2020年7月31日起生效。根据该协议，我们向GSKTSL转让并转让了我们在信函协议中和根据信函协议享有的所有权利、所有权和权益，GSKTSL成为我们在信函协议中和根据信函协议承担的所有权利、义务和义务的继承人。2020年8月4日，GSKTSL与三星签订了自2020年7月31日起生效的主服务协议，即三星MSA，从而取代了信函协议，根据该协议，除其他事项外，三星将为我们的SARS-CoV-2抗体项目下的抗体产品的临床和商业供应提供技术转让、开发和制造服务。

与药明生物的开发和制造合作协议

2020年2月，我们与药明生物签订了一项开发和制造合作协议，即药明生物合作协议，用于我们为SARS-CoV-2开发的专有抗体的临床开发、制造和商业化。根据《药明生物合作协议》，药明生物进行了细胞系开发、工艺和制剂开发，以及用于临床开发的初始制造。药明生物有权根据所开发的SARS-CoV-2抗体的独家许可，在中国大陆、香港、澳门和台湾将含有此类SARS-CoV-2抗体的产品商业化。我们有权在全世界所有其他市场将这类产品商业化。

2022年5月16日，我们与药明生物签订了《终止协议》，据此，我们与药明生物终止了《药明生物合作协议》。我们与药明生物之间的其他现有协议仍然有效。根据终止协议的条款，根据药明生物合作协议授予的所有许可均已终止，SARS-CoV-2抗体产品在中国大陆、香港、澳门和台湾的所有权利将归还给我们。我们向药明生物支付了一笔700万美元的一次性终止付款，作为药明生物在《药明生物合作协议》下的开发活动的对价。根据终止协议的条款，我们有义务就sotrovimab在中国大陆、香港、澳门和台湾的净销售额向药明生物支付从低个位数到低两位数不等的分级特许权使用费。特许权使用费支付给药明生物有特定的特许权使用费期限，在某些情况下可能会减少。

与药明生物的信函协议、转让和主服务协议

2020年6月，我们与药明生物签订了一份具有约束力的意向书，根据该意向书，药明生物为我们的SARS-CoV-2抗体项目提供某些开发和制造服务。根据《药明生物意向书》的条款，我们已承诺在2020年和2021年购买一项具有约束力的固定产能，用于生产我们的SARS-CoV-2抗体的特定批次的原料药。此外，我们有权再订购指定数目的药物，但条件是我们在2020年第四个日历季度的指定日期前作出选择。药明生物有义务在不可取消的基础上保留此类生产时段，并将按照商定的生产时间表生产商定数量的原料药。如果所有批次均已生产，我们有义务支付总计约1.30亿美元的此类产能预订，包括估计的原材料成本，无论我们是否使用此类生产时段，我们都必须在照付不议的基础上向药明生物支付70%至80%的批次生产费用。这些款项将在2020年和2021年期间支付，并按批次开具发票。根据《药明生物意向书》的条款计划生产的SARS-CoV-2抗体药物将用于推进我们与GSK合作的SARS-CoV-2抗体产品的开发和商业化。

2020年8月，我们与GSKTSL和药明生物签订了一份转让和更新协议，自2020年7月29日起生效。根据该协议，我们向GSKTSL转让并转让了我们在《药明生物意向书》中及根据《意向书》享有的所有权利、所有权和权益，GSKTSL成为我们在《药明生物意向书》中及根据《意向书》享有的所有权利、义务和义务的继承人。2020年8月4日，GSKTSL与药明生物或药明生物MSA签订了一份非排他性的药物商业制造主服务协议，该协议自2020年7月29日起生效，从而取代了药明生物的意向书，据此，除其他事项外，药明生物将为我们的SARS-CoV-2抗体项目下的抗体产品的临床和商业供应提供开发和制造服务。

GSKTSL就GSK的履行和我们根据2020年《GSK协议》承担的义务签订了《药明生物MSA》和《三星MSA》。根据2020年《GSK协议》的条款，我们将继续承担药明生物MSA和三星MSA各自72.5%的费用，GSK将承担三星MSA和药明生物MSA各自27.5%的费用，但须遵守某些条件和例外。

竞争

制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，对专利产品的重视程度很高。虽然我们相信我们的技术、我们的执行和科学团队的专长、研究、临床能力、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的日益激烈的竞争，包括制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构。我们成功开发和商业化的候选产品可能会与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。例如，新冠疫情治疗的行业和竞争格局正在迅速变化，这可能导致未来来自新疗法和现有疗法的更多竞争。

我们的许多竞争对手，无论是单独竞争还是与他们的合作者合作，都比我们拥有更多的财政资源、在市场上的稳固地位、在研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准、报销和销售批准的产品方面的专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记，以及获取与我们的项目互补或潜在必要的技术方面与我们竞争。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。额外的并购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的产品更安全、更有效、副作用更少或更轻、更方便或更便宜的产品，我们的商业潜力可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们的产品更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位，或使我们的开发更加复杂。影响我们所有项目成功的关键竞争因素可能是功效、安全性、便利性和成本/获取。

新冠疫情

FDA批准的针对新冠疫情的治疗方法和预防性疫苗有限，还有几种治疗方法，而EUA下有一种预防性疫苗。吉利德公司销售的一种静脉注射抗病毒药物瑞德西韦已获得FDA批准，可在住院和早期治疗环境中进行治疗。目前，美国没有可用的单克隆抗体用于治疗或预防新冠疫情。例如，2022年2月，FDA批准了礼来公司抗体bebtelovimab的EUA，用于治疗成人和儿童患者（12岁及以上体重至少40公斤）的轻中度新冠疫情，这些患者的SARS-CoV-2直接检测结果呈阳性，且有发展为严重新冠疫情的高风险，包括住院或死亡，且替代治疗方案难以获得或在临床上不合适，2022年11月，FDA宣布bebtelovimab不再在美国任何地区获得授权，原因是缺乏针对最近的Omicron亚变体的活性。阿斯利康或阿斯利康。EVUSHELD ™是一种由两种单克隆抗体组成的混合物，此前曾根据EUA被批准用于有可能出现严重的新冠病进展的12岁以上成人和儿童的新冠病暴露前预防，但于2023年1月被FDA取消授权。EVUSHELD ™目前在其他被批准用于新冠疫情暴露前预防和治疗的国家（包括欧盟和日本）仍获得授权。默克公司（Merck & Co，Inc.）和辉瑞公司（Pfizer Inc.）或辉瑞（Pfizer）的口服抗病毒疗法（molnupiravir和nirmatrelvir/ritonavir，分别）在EUA下可用于轻度至中度早期治疗。此外，辉瑞的新冠疫苗Comirnaty ®被FDA批准用于12岁或以上的个人，Moderna, Inc.的新冠疫苗Spikevax ®被FDA批准用于18岁或以上的个人，并且Janssen Biotech，Inc.的新冠疫苗在美国可以通过EUA获得。许多大大小小的制药和生物技术公司正在开发具有各种作用机制的项目，包括预防性疫苗、口服抗病毒药物、免疫调节剂和抗体，其中一些在开发过程中比我们走得更远。有抗体临床开发的公司包括Invivyd，Inc.，或Invivyd，AstraZeneca，Brii Bio，Celltrion Healthcare Co.，Ltd.，Eli Lilly和再生元制药公司有口服抗病毒药物临床开发的公司包括Shionogi Inc.，Gilead，Pardes Biosciences, Inc.，Enanta Pharmaceuticals，Inc.等。有预防性疫苗处于临床开发阶段的公司包括阿斯利康、GSK、诺瓦瓦克斯公司和赛诺菲公司。此外，新冠疫情治疗标准容易受到流行病学快速变化和新变种出现的影响，因此sotrovimab在未来可能会变得低劣或过时。

HBV

目前FDA批准的治疗慢性HBV感染的药物包括罗氏控股公司销售的IFN-α，以及吉利德和百时美施贵宝公司销售的口服抗病毒药物，如NRTIs。在绝大多数患者中，这些治疗既不能带来功能性的治愈，也不能带来完全的治愈，而在NRTIs的情况下，需要终生的治疗。几家大大小小的制药公司正在开发具有各种作用机制的方案，这些方案可以单独使用，也可以联合使用，目的是实现HBV的功能性或完全治愈。RNAi药物处于临床开发阶段的公司包括Arbutus Biopharma Corporation、GSK、Janssen Pharmaceuticals，Inc.或Janssen（强生的一部分，与Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.合作）和Roche（与Dicerna Pharmaceuticals, Inc.合作）。此外，还有几家公司正在开发针对表面抗原的抗体，包括GC Pharma、Bluejay Therapeutics和华辉健康。包括吉利德、GSK、杨森和Vaccitech plc在内的几家公司都有治疗性疫苗处于临床前或临床早期的开发阶段。

流感

有许多经批准的季节性流感疫苗，包括三价、四价、高剂量和佐剂产品，由GSK、赛诺菲巴斯德和Seqirus（CSL有限公司所有）销售。此外，还有被批准用于治疗流感的抗病毒药物，如罗氏公司销售的Xofluza和达菲，以及其他神经氨酸酶抑制剂。Cidara Therapeutics, Inc.（与杨森合作）正在开发一种抗病毒结合物，这可能是一种新的长效预防方法。

虽然包括杨森和SAB Biotherapeutics, Inc.在内的几家公司已经进行了治疗流感抗体的临床试验，但据我们所知，目前尚无其他预防性抗体处于临床开发阶段。Invivyd表示，它打算开发预防流感的抗体。

几种疫苗正在临床开发中，来自大型和小型制药公司，包括GSK（与CureVac N.V.合作）、Moderna, Inc.、Novavax, Inc.、辉瑞（与BioNTech SE合作）和赛诺菲 S.A.（与Translate Bio合作）。一些国家的目标是提高现有季节性疫苗的效力或便利性，另一些国家则在寻求一种通用的流感疫苗方法，覆盖广泛的毒株和至少一年的保护期。

艾滋病毒

目前没有获得FDA批准的预防艾滋病毒的疫苗。包括GSK、Moderna公司和伍斯特HIV疫苗公司在内的多家制药公司都在积极参与这一领域的疫苗研发。这些公司和其他公司正在开发使用病毒载体、纳米颗粒、DNA、RNA或制剂的疫苗，目的是刺激T细胞介导和/或中和针对HIV的抗体反应。据我们所知，没有人使用基于CMV的向量。在NIH疫苗研究中心、比尔和梅琳达·盖茨基金会、美国军方、国际艾滋病疫苗倡议、欧洲疫苗倡议、南非艾滋病倡议及其学术和行业合作伙伴的支持下，这些疫苗的大量临床试验正在进行中。此外，许多此类机构，以及吉利德和Viiv Healthcare Limited等制药公司，也在研究用于预防和治疗用途的广泛中和抗HIV抗体的被动转移。

我们还可能与口服或长效抗逆转录病毒疗法竞争艾滋病毒的暴露前预防。由吉利德公司销售的Truvada是一种每日一次的疗法，被批准用于该适应症。Viiv最近获得了FDA批准的长效抗逆转录病毒疗法，cabotegravir用于HIV暴露前预防。吉利德、杨森、默克和Viiv还有其他长效制剂正在研发中。

知识产权

我们的知识产权对我们的业务至关重要，我们努力保护它，包括在美国和国际上为我们的产品候选者、新的治疗方法和潜在适应症以及对我们的业务重要的其他发明获得并维持专利保护。我们的政策是寻求保护我们的专利和知识产权地位，其中包括提交与我们的专利技术、发明和改进有关的美国和外国专利申请，这些专利对我们的业务的发展和实施非常重要。我们还依赖我们的科技人员以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识和经验。为了帮助保护我们不能申请专利的专有技术，我们依靠保密协议来保护我们的利益。我们要求我们的雇员、顾问和顾问签订保密协议，禁止泄露机密信息，并要求向我们披露和转让对我们的业务很重要的想法、发展、发现和发明。

我们的专利组合包括从许多合作者和其他第三方获得许可的专利和专利申请，包括Alnylam、OHSU、MedImmune、IRB、Rockefeller和Xencor，以及我们拥有的专利和专利申请。我们的专利组合包括专利和专利申请，涵盖我们的候选产品sotrovimab（以前的VIR-7831）、VIR-7832、VIR-2218、VIR-3434、VIR-2482、VIR-1111和VIR-1388，以及将这些候选产品用于治疗目的。我们的专有技术主要是通过收购、与学术研究中心和合同研究组织的关系来开发的。

对于我们的产品候选者，我们将在一般情况下，首先寻求专利保护，涵盖物质的组合物和使用方法。在开发我们的产品候选者的整个过程中，我们寻求确定获得专利保护的其他方法，包括通过额外的使用方法、制作过程、配方和给药方案相关的权利要求，这些方法可能会提高商业成功。

截至2022年12月31日，我们的专利组合（包括从我们的合作者和其他第三方获得许可的专利）包括100多个不同的专利家族，在世界各地的不同司法管辖区提交。我们的专利组合包括在美国和许多国际国家颁发的专利和专利申请。我们的产品候选者和技术平台的专利组合概述如下：

按候选产品划分的专利组合

Sotrovimab

许可专利

我们的sotrovimab知识产权组合包括专利和专利申请，我们从Xencor非独家授权。截至2022年12月31日，这些专利和申请包括五项在美国颁发的专利，涉及物质组成权利要求、延长抗体血清半衰期权利要求的方法、药物组成权利要求和工艺（生产方法）权利要求。这些专利的20年期限目前估计将于2025年到期，没有任何可用的专利

任期调整或延长。此外，截至2022年12月31日，这些专利和申请包括澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、保加利亚、加拿大、中国、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、印度、爱尔兰、以色列、意大利、日本、韩国、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国的90项已颁发专利，涉及物质权利要求的构成、用于治疗权利要求的构成和过程（生产方法）权利要求。这些专利的20年期限目前估计将在2025年至2028年之间到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。

截至2022年12月31日，我们从Xencor获得非独家许可的专利和申请还包括一项在美国待决的涉及物质构成权利要求的专利申请。在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，根据该申请发布的任何专利的20年期限预计将于2025年到期。

我们拥有的专利

此外，我们还拥有四个与sotrovimab相关的专利家族。截至2022年12月31日，这些家族共包括两项在美国颁发的专利，涉及物质权利要求的构成和治疗方法权利要求。这些专利的20年期限目前估计将于2041年到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。此外，截至2022年12月31日，这些家族总共包括在美国的两项专利申请和三项临时专利申请，一项待决的国际专利合作条约或PCT申请，以及在阿尔及利亚、阿根廷、澳大利亚、巴林、巴西、加拿大、智利、中国、哥伦比亚、埃及、欧亚大陆、欧洲、香港、印度、印度尼西亚、以色列、日本、科威特、马来西亚、墨西哥、新西兰、尼日利亚、阿曼、菲律宾、卡塔尔、俄罗斯、沙特阿拉伯、新加坡、韩国、台湾、乌克兰、阿拉伯联合酋长国和越南的50项专利申请。这些家庭的申请包括物质成分索赔、药物成分索赔、治疗方法索赔和用于治疗索赔的成分索赔。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从这些家族的待决专利申请中发出的任何专利的20年期限将在2041年至2043年之间到期。

我们还共同拥有两个专利家族，截至2022年12月31日，它们总共包括两个待决的PCT申请。这些申请包括药物组合物索赔、治疗方法索赔和用于治疗索赔的组合物。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从该家族的专利申请中发出的任何专利的20年期限将于2042年到期。

我们还共同拥有一个专利家族，其中包括截至2022年12月31日的一项PCT申请。这一应用包括治疗方法索赔。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，这一家族的专利申请所产生的任何专利的20年期限将于2042年到期。

我们还共同拥有一项专利家族，其中包括截至2022年12月31日的一项与sotrovimab交付相关的未决PCT申请。这一申请包括物质成分索赔、药物成分索赔和治疗方法索赔。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从该家族的专利申请中获得的任何专利的20年期限将于2042年到期。

VIR-7832

许可专利

我们的VIR-7832知识产权组合包括我们从洛克菲勒独家授权的一系列专利，其中包括截至2022年12月31日在尼日利亚和Organisation Africaine de la Propri é t é Intellectuelle（OAPI）（非洲）颁发的专利、在美国的一项未决专利申请以及在非洲区域知识产权组织（ARIPO）（非洲）、阿尔及利亚、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、厄瓜多尔、欧亚大陆、欧洲、危地马拉、香港、印度尼西亚、以色列、印度、日本、马来西亚、墨西哥、新西兰、巴拿马、秘鲁、菲律宾、新加坡、南非、韩国、泰国、乌克兰和越南的31项未决专利申请。这一类的申请包括物质成分索赔、药物成分索赔、治疗方法索赔、用于治疗索赔的成分索赔和过程（生产方法）索赔。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，这一家族的申请所产生的任何专利的20年期限将于2038年到期。

我们的VIR-7832知识产权组合还包括专利和专利申请，我们从Xencor非独家授权。截至2022年12月31日，这些专利和申请包括10项在美国颁发的专利

物质组成要求、延长抗体血清半衰期的方法要求、药物组成要求、治疗方法要求和工艺（生产方法）要求。这些专利的20年期限目前估计将在2023年至2026年之间到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。

此外，截至2022年12月31日，这些专利和申请包括澳大利亚、奥地利、比利时、保加利亚、巴西、加拿大、中国、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、印度、爱尔兰、以色列、意大利、日本、韩国、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国的119项已获授权的专利，涉及物质成分声明、药物成分声明、治疗方法声明、用于治疗的成分声明和过程（生产方法）声明。这些专利的20年期限目前估计将在2023年至2028年之间到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。

我们从Xencor获得非独家许可的专利和申请还包括，截至2022年12月31日，一项在美国待决的涉及物质组合权利要求的专利申请，以及一项在印度待决的专利申请。根据目前的估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从这些专利申请中发出的任何专利的20年期限将在2023年至2025年之间到期。

我们拥有的专利

此外，我们还拥有三个与VIR-7832相关的专利家族。截至2022年12月31日，这些家族共包括两项在美国颁发的专利，涉及物质权利要求的构成和治疗方法权利要求。这些专利的20年期限目前估计将在2041年到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。此外，截至2022年12月31日，这些家族总共包括两项在美国的专利申请，一项在阿尔及利亚、阿根廷、澳大利亚、巴林、巴西、加拿大、智利、中国、哥伦比亚、埃及、欧亚大陆、欧洲、香港、印度、印度尼西亚、以色列、日本、科威特、马来西亚、墨西哥、新西兰、尼日利亚、阿曼、菲律宾、卡塔尔、俄罗斯、沙特阿拉伯、新加坡、韩国、台湾、乌克兰、阿拉伯联合酋长国和越南的未决国际PCT申请和s50专利申请。这些家庭的申请包括物质成分索赔、药物成分索赔、治疗方法索赔和用于治疗索赔的成分索赔。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从这些家族的待决专利申请中发出的任何专利的20年期限将在2041年至2042年之间到期。

我们还共同拥有两个专利家族，截至2022年12月31日，它们总共包括两个正在申请的PCT专利申请。这些申请包括药物组合物索赔、治疗方法索赔和用于治疗索赔的组合物。根据目前的估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从该家族的专利申请中发出的任何专利的20年期限将于2042年到期。

我们还共同拥有一项专利家族，其中包括截至2022年12月31日的一项与VIR-7832交付相关的未决PCT申请。这一申请包括物质成分索赔、药物成分索赔和治疗方法索赔。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，这一家族的专利申请所产生的任何专利的20年期限将于2042年到期。

VIR-2218

许可专利

我们的VIR-2218知识产权组合包括三个不同的专利家族，我们从Alnylam独家授权。

其中一个系列包括截至2022年12月31日在美国颁发的两项专利，涉及物质组成权利要求、药物组成权利要求和治疗方法权利要求。这一系列还包括在阿尔巴尼亚、澳大利亚、奥地利、比利时、波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、中国、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、欧亚大陆、芬兰、法国、德国、希腊、香港、匈牙利、冰岛、印度、爱尔兰、意大利、日本、约旦、拉脱维亚、黎巴嫩、立陶宛、卢森堡、澳门、摩纳哥、北马其顿、马耳他、墨西哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、台湾、土耳其、英国和越南颁发的52项专利，涉及物质成分、药物成分、治疗方法和用于治疗的成分。这些专利的20年期限目前估计将于2035年到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。第三方提交了

于2021年12月31日在中国向国家知识产权局发出的专利无效宣告请求，该无效宣告程序现已结束，有利于Vir，经修正的主题中国专利有效。

其中另一个家族包括截至2022年12月31日在美国颁发的一项针对治疗方法权利要求的专利。这一系列还包括在ARIPO（非洲）、尼日利亚和OAPI（非洲）颁发的三项专利，涉及治疗索赔的方法和用于治疗索赔的成分。这些专利的20年期限目前估计将于2038年到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。

其中的另一个家族包括，截至2022年12月31日，在美国颁发的一项专利涉及物质组成权利要求、药物组成权利要求和治疗方法权利要求。这一系列还包括在尼日利亚和OAPI（非洲）颁发的两项专利，涉及物质组合权利要求、药物组合权利要求、治疗方法权利要求和用于治疗权利要求的组合物。这些专利的20年期限目前估计将于2039年到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。

截至2022年12月31日，这三个获得许可的家族还共同包括在美国的三项专利申请和在ARIPO（非洲）、阿尔及利亚、阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、欧洲、海湾合作委员会（GCC）、香港、印度、印度尼西亚、以色列、日本、约旦、马来西亚、墨西哥、新西兰、OAPI（非洲）、巴基斯坦、巴拉圭、菲律宾、新加坡、南非、韩国、台湾、泰国、乌克兰、委内瑞拉和越南的82项专利申请，涉及物质成分声明、药物成分声明、治疗方法声明和用于治疗声明的成分。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从这些家族的待决专利申请中发出的任何专利的20年期限将在2035至2039年之间到期。

我们拥有的专利

此外，我们还拥有四个不同的专利家族，它们与一种或多种其他疗法结合应用于VIR-2218。其中一个家族包括，截至2022年12月31日，OAPI（非洲）颁发的一项专利涉及用于治疗索赔的组合物。该专利的20年期限目前估计将于2040年到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。截至2022年12月31日，这四个家族还共同包括美国的三项临时专利申请、美国的两项专利申请以及ARIPO（非洲）、阿尔及利亚、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、欧洲、香港、印度、印度尼西亚、以色列、日本、马来西亚、墨西哥、新西兰、菲律宾、新加坡、南非、韩国、台湾、泰国、乌克兰和越南的46项专利申请。在这些家庭中的应用包括治疗要求的方法和用于VIR-2218联合作为第二种治疗的治疗要求的组合物。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从这些家族的待决专利申请中发出的任何专利的20年期限将在2039至2043年之间到期。

我们还共同拥有另一项针对VIR-2218的专利家族与另一种治疗联合使用。这一系列包括一项未决的PCT申请和阿根廷和台湾的专利申请，涉及治疗方法索赔。根据目前的估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，这些家族的待决专利申请所产生的任何专利的20年期限将于2042年到期。

VIR-3434

许可专利

我们的VIR-3434知识产权组合包括我们从洛克菲勒独家授权的一系列专利，其中包括截至2022年12月31日在尼日利亚和OAPI（非洲）颁发的专利、在美国的一项待决专利申请以及在ARIPO（非洲）、阿尔及利亚、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、厄瓜多尔、欧亚大陆、欧洲、危地马拉、香港、印度尼西亚、以色列、印度、日本、马来西亚、墨西哥、新西兰、巴拿马、秘鲁、菲律宾、新加坡、南非、韩国、泰国、乌克兰和越南的31项待决专利申请。这一类的申请包括物质组合索赔、药物组合索赔、治疗方法索赔、用于治疗索赔的组合索赔和过程（生产方法）索赔。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，这一家族的申请所产生的任何专利的20年期限将于2038年到期。

我们的VIR-3434知识产权组合还包括专利和专利申请，我们从Xencor非独家授权。截至2022年12月31日，这些专利和申请包括10项在美国颁发的专利，涉及物质组成权利要求、延长抗体血清半衰期延长方法权利要求、药物组成权利要求、治疗方法权利要求和工艺（生产方法）权利要求。这些专利的20年期限目前估计将在2023年至2026年之间到期，没有任何可用的专利期限调整或延期。此外，截至2022年12月31日

专利和申请包括在澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、保加利亚、加拿大、中国、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、印度、爱尔兰、以色列、意大利、日本、韩国、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国颁发的119项专利，涉及物质成分索赔、药物成分索赔、治疗方法索赔、用于治疗的成分索赔和工艺（生产方法）索赔。这些专利的20年期限目前估计将在2023年至2028年之间到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。

我们拥有的专利

我们还拥有两个不同的专利家族，其中包括，截至2022年12月31日，一项PCT专利申请待决，一项在美国的专利申请，以及19项在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、欧洲、香港、印度尼西亚、以色列、日本、墨西哥、新西兰、新加坡、南非、韩国、台湾、泰国和乌克兰的专利申请。这些申请包括物质成分索赔、药物成分索赔和治疗方法索赔。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从该家族的专利申请中发出的任何专利的20年期限将在2040年至2042年之间到期。

此外，通过我们的子公司Humabs，我们拥有与VIR-3434相关的两个不同的专利家族。其中一个家族包括截至2022年12月31日在美国颁发的两项专利，涉及物质成分权利要求、药物成分权利要求和治疗方法权利要求。截至2022年12月31日，这一系列还包括在阿尔巴尼亚、ARIPO（非洲）、奥地利、比利时、保加利亚、中国、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、欧亚大陆、芬兰、法国、德国、希腊、香港、饿了么、冰岛、印度尼西亚、爱尔兰、以色列、意大利、日本、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马来西亚、马耳他、墨西哥、摩纳哥、荷兰、北马其顿、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、南非、西班牙、斯里兰卡、瑞典、瑞士、土耳其和英国的47项已授权专利，其中包括物质成分声明、药物成分声明和用于治疗的成分声明。这些专利的20年期限目前估计将于2036年到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。

通过我们的子公司Humabs拥有的另一项与VIR-3434相关的专利家族包括，截至2022年12月31日，在尼日利亚和OAPI（非洲）颁发的两项专利，涉及物质组合权利要求、药物组合权利要求、治疗方法权利要求、用于治疗权利要求的组合物和过程（生产方法）权利要求。这些专利的20年期限目前估计将于2039年到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。

截至2022年12月31日，Humabs拥有的这两个家族还包括在美国的两项待决专利申请，以及在ARIPO（非洲）、澳大利亚、巴林、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、欧洲、香港、印度、印度尼西亚、以色列、日本、科威特、澳门、马来西亚、墨西哥、尼日利亚、新西兰、OAPI（非洲）、阿曼、菲律宾、卡塔尔、沙特阿拉伯、新加坡、南非、韩国、台湾、泰国、乌克兰、阿拉伯联合酋长国和越南的50项待决专利申请。这些家庭的申请包括物质成分索赔、药物成分索赔、治疗方法索赔、用于治疗索赔的成分索赔和过程（生产方法）索赔。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从这些家族的专利申请中发放的任何专利的20年期限将在2036年至2039年之间到期。

VIR-2482

许可专利

我们的VIR-2482知识产权专利组合包括我们从MedImmune独家授权的两个不同的专利家族，其中包括截至2022年12月31日在美国颁发的两项专利，涉及物质组成权利要求、药物组成权利要求和治疗方法权利要求。截至2022年12月31日，这些家族还包括在阿尔巴尼亚、澳大利亚、奥地利、比利时、保加利亚、中国、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、直布罗陀、希腊、格恩西岛、香港、饥饿、冰岛、爱尔兰、意大利、日本、泽西、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、墨西哥、摩纳哥、荷兰、北马其顿、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯、圣马力诺、塞尔维亚、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亚、韩国、西班牙、瑞典、瑞士、台湾、土耳其和英国颁发的55项专利，其中包括物质成分、药物成分、治疗方法、用于治疗的成分以及过程（生产方法）的成分。这些专利的20年期限目前估计将在2034至2037年之间到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。

从MedImmune获得许可的两个家族还包括，截至2022年12月31日，在美国的三项专利申请，以及在澳大利亚、巴西、加拿大、中国大陆、欧洲、香港、以色列、日本、墨西哥、俄罗斯、新加坡、韩国和台湾的25项专利申请。在这些家庭中提出的申请包括物质成分索赔、药物成分索赔、治疗方法索赔、用于治疗索赔的成分索赔和过程（生产方法）索赔。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从这些家族的专利申请中发放的任何专利的20年期限将在2034至2037年之间到期。

我们的VIR-2482知识产权组合还包括专利和专利申请，我们从Xencor非独家许可。截至2022年12月31日，这些专利和申请包括五项在美国颁发的专利，涉及物质成分权利要求、延长抗体血清半衰期权利要求的方法、药物成分权利要求和工艺（生产方法）权利要求。这些专利的20年期限目前估计将于2025年到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。此外，截至2022年12月31日，这些专利和申请包括在澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、保加利亚、加拿大、中国、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、印度、爱尔兰、以色列、意大利、日本、韩国、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国颁发的90项专利，涉及物质权利要求的构成、用于治疗权利要求的构成和过程（生产方法）权利要求。这些专利的20年期限目前估计将在2025年至2028年之间到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。

我们拥有的专利

我们还拥有一系列专利，其中包括截至2022年12月31日在美国的一项待决申请，以及在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、欧洲、香港、印度尼西亚、以色列、日本、墨西哥、新西兰、新加坡、南非、韩国、泰国和乌克兰的18项专利申请。这些申请包括物质成分索赔、药物成分索赔、治疗方法索赔和用于治疗索赔的成分索赔。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从该家族的专利申请中发出的任何专利的20年期限将于2040年到期。

通过我们的子公司Humabs，我们共同拥有一个专利家族（与MedImmune），其中包括截至2022年12月31日在美国颁发的两项专利，涉及物质组成权利要求、药物组成权利要求和治疗方法权利要求。该系列还包括在阿尔巴尼亚、澳大利亚、奥地利、比利时、保加利亚、中国、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、直布罗陀、希腊、格恩西岛、香港、饥饿、冰岛、爱尔兰、意大利、日本、泽西岛、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、墨西哥、摩纳哥、荷兰、北马其顿、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯、圣马力诺、塞尔维亚、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亚、韩国、西班牙、瑞典、瑞士、台湾、土耳其和英国的54项已获授权的专利，其中包括物质成分声明、药物成分声明、治疗方法声明、用于治疗的成分声明和过程（生产方法）声明。这些专利的20年期限目前估计将于2034年到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。

截至2022年12月31日，这个共同拥有的家族还包括在美国的一项专利申请，以及在澳大利亚、巴西、加拿大、中国大陆、欧洲、香港、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯、新加坡和台湾的15项专利申请。这一类的申请包括物质组合索赔、药物组合索赔、治疗方法索赔、用于治疗索赔的组合索赔和过程（生产方法）索赔。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从该家族的专利申请中发出的任何专利的20年期限将于2034年到期。

此外，通过我们的子公司Humabs，我们拥有一个专利家族，其中包括截至2022年12月31日在美国的一个待决申请，以及在阿尔及利亚、澳大利亚、巴林、巴西、加拿大、智利、中国、哥伦比亚、埃及、欧亚大陆、欧洲、香港、印度、印度尼西亚、以色列、日本、科威特、马来西亚、墨西哥、新西兰、尼日利亚、阿曼、菲律宾、卡塔尔、沙特阿拉伯、新加坡、南非、韩国、台湾、泰国、乌克兰、阿拉伯联合酋长国和越南的34个待决申请。这一家庭的申请包括物质组合索赔、药物组合索赔、治疗方法索赔和用于治疗索赔的组合索赔。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，这一家族的专利申请所产生的任何专利的20年期限将于2040年到期。

此外，通过我们的子公司Humabs，我们拥有一个专利家族，其中包括截至2022年12月31日在美国的两个待决临时申请。这些应用包括药物成分声明、治疗方法

用于治疗索赔的索赔和组成。在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从该家族的专利申请中发出的任何专利的20年期限目前估计将于2043年到期。

VIR-1111

许可专利

我们的VIR-1111知识产权专利组合包括三个不同的专利家族，我们从OHSU独家授权。这些专利家族一般涉及物质组合权利要求、药物组合权利要求、治疗方法权利要求和用于治疗权利要求的组合物。

截至2022年12月31日，这三个家族总共包括五项在美国颁发的专利，涉及物质成分权利要求、药物成分权利要求和治疗方法权利要求。这些专利的20年期限目前估计将在2031年至2035年之间到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。此外，截至2022年12月31日，这三大专利家族共包括：阿尔巴尼亚、ARIPO（非洲）、澳大利亚、奥地利、比利时、保加利亚、加拿大、中国、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、欧亚大陆、芬兰、法国、德国、希腊、香港、匈牙利、冰岛、爱尔兰、以色列、意大利、日本、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、澳门、摩纳哥、北马其顿、马耳他、墨西哥、新西兰、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、圣马力诺、塞尔维亚、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亚、韩国、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、乌克兰和英国。这些专利的20年期限目前估计将在2025年至2035年之间到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。

截至2022年12月31日，这三个获得许可的家族还包括在美国的三项专利申请，以及在ARIPO（非洲）、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度尼西亚、印度、日本、墨西哥、新西兰、新加坡、南非和泰国的20项专利申请。根据目前的估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从这些家族的专利申请中发放的任何专利的20年期限将在2025年至2035年之间到期。

VIR-1388

许可专利

我们的VIR-1388知识产权专利组合包括四个不同的专利家族，我们从OHSU独家授权。这些专利家族一般涉及物质组合权利要求、药物组合权利要求、治疗方法权利要求和用于治疗权利要求的组合物。

截至2022年12月31日，这四个家族中的两个家族总共包括三项在美国颁发的专利，涉及物质成分权利要求、药物成分权利要求和治疗方法权利要求。这些专利的20年期限目前估计将于2035年到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。此外，四个专利家族中的三个，截至2022年12月31日，在ARIPO（非洲）、澳大利亚、加拿大、中国、欧亚大陆、法国、德国、以色列、日本、澳门、墨西哥、新西兰、荷兰、新加坡、韩国、瑞士、乌克兰和英国共有33项已授权专利。这些专利的20年期限目前估计将在2025年至2035年之间到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。

截至2022年12月31日，这四个获得许可的家族还包括在美国的五项专利申请和在ARIPO（非洲）、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、厄瓜多尔、欧亚大陆、欧洲、危地马拉、香港、印度尼西亚、印度、以色列、日本、墨西哥、马来西亚、新西兰、尼日利亚、OAPI（非洲）、巴拿马、秘鲁、菲律宾、新加坡、南非、韩国、泰国、乌克兰和越南的77项专利申请。根据目前的估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从这些家族的专利申请中发放的任何专利的20年期限将在2025年至2040年之间到期。

我们拥有的专利

我们共同拥有一个专利家族，其中包括截至2022年12月31日在美国颁发的一项涉及物质权利要求和治疗方法权利要求的专利。此外，截至2022年12月31日，该专利系列还包括在欧亚大陆和墨西哥颁发的两项专利，涉及物质组合权利要求、药物组合物权利要求、治疗方法权利要求和用于治疗权利要求的组合物。该家族还包括在美国的两项专利申请，以及在ARIPO（非洲）、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、欧洲、香港、印度尼西亚、以色列、印度、日本、墨西哥、新西兰、新加坡、南非、韩国、泰国和乌克兰的28项专利申请，涉及物质组合权利要求、药物组合物权利要求、治疗方法权利要求和用于治疗权利要求的组合物。在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，已发布的专利和从该家族的专利申请中发布的任何专利的20年期限目前估计将于2035年到期。

此外，我们拥有一个家族，截至2022年12月31日，该家族包括一项未决的PCT申请和在阿根廷和台湾的专利申请，涉及物质组合权利要求、药物组合物权利要求、治疗方法权利要求和用于治疗权利要求的组合物。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从该家族的专利申请中获得的任何专利的20年期限将于2042年到期。

按技术平台划分的专利组合

siRNA平台

许可专利

我们的siRNA知识产权组合包括另外三个不同的专利家族，我们从Alnylam独家授权。这三个家族中的两个家族包括，截至2022年12月31日，在美国颁发的10项专利涉及物质组成权利要求、药物组成权利要求和治疗方法权利要求。这些专利的20年期限目前估计将在2024年至2031年之间到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。此外，截至2022年12月31日，这三个专利家族总共包括在阿尔巴尼亚、澳大利亚、比利时、加拿大、中国、克罗地亚、丹麦、芬兰、法国、德国、匈牙利、冰岛、印度、印度尼西亚、爱尔兰、日本、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、澳门、摩纳哥、荷兰、北马其顿、挪威、俄罗斯、新加坡、斯洛文尼亚、韩国、瑞典、瑞士和英国的79项已授权专利，涉及物质组成权利要求、药物组成权利要求、治疗方法权利要求和用于治疗权利要求的组合物。这些专利的20年期限目前估计将在2024年至2031年之间到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。

截至2022年12月31日，这三个获得许可的家族还包括在美国的两项专利申请，以及在加拿大、欧洲、香港、印度、日本和泰国的七项专利申请，涉及物质组合权利要求、药物组合物权利要求、治疗方法权利要求和用于治疗权利要求的组合物。在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，已发布专利的20年期限以及这些家族中的待决专利申请所发布的任何专利目前估计将在2024年至2031年之间到期。

我们还获得了Alnylam的独家许可，截至2022年12月31日，三项在美国颁发的专利涉及物质成分声明、药物成分声明和治疗方法声明。这些专利的20年期限目前估计将在2022年至2028年之间到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。

我们还拥有针对HBV许可产品的其他Alnylam平台技术的独家许可。

抗体平台

许可专利

我们拥有洛克菲勒专利家族的独家授权，其中包括截至2022年12月31日在尼日利亚和OAPI（非洲）颁发的专利，在美国的一项待决专利申请，以及在ARIPO（非洲）、阿尔及利亚、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、厄瓜多尔、欧亚大陆、欧洲、危地马拉、香港、印度尼西亚、以色列、印度、日本、马来西亚、墨西哥、新西兰、巴拿马、秘鲁、菲律宾、新加坡、南非、韩国、泰国、乌克兰和越南的31项待决专利申请。这一类的申请包括物质成分索赔、药物成分索赔、治疗方法索赔、用于治疗索赔的成分索赔和过程（生产方法）索赔。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，这一家族的申请所产生的任何专利的20年期限将于2038年到期。

我们从IRB独家授权了两个专利家族，涉及我们的抗体平台技术。其中一个家族包括，截至2022年12月31日，在美国颁发的两项专利涉及加工（生产方法）权利要求，在奥地利、澳大利亚、比利时、捷克、丹麦、芬兰、法国、德国、匈牙利、爱尔兰、以色列、意大利、荷兰、葡萄牙、罗马尼亚、新加坡、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国颁发的23项专利涉及加工（生产方法）权利要求。截至2022年12月31日，这两个家族还共同包括在美国的两项涉及处理（产生方法）权利要求的未决专利申请，以及在美国的一项专利申请和在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、欧洲、香港、印度、印度尼西亚、以色列、日本、墨西哥、新西兰、新加坡、南非、韩国、泰国和乌克兰的19项涉及物质构成权利要求、治疗方法权利要求、用于治疗权利要求的组合和过程（产生方法）权利要求的专利申请。在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，已颁发专利的20年期限以及这些家族中的待决专利申请所颁发的任何专利目前估计将在2024年至2038年期间到期。

此外，我们还从Xencor获得了一批非独家授权的专利和应用。截至2022年12月31日，这些专利和申请包括10项在美国颁发的专利，涉及物质成分权利要求、延长抗体血清半衰期的方法权利要求、药物成分权利要求、治疗方法权利要求和工艺（生产方法）权利要求。在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，这些专利的20年期限目前估计将在2023年至2026年之间到期。此外，截至2022年12月31日，这些专利和申请包括在澳大利亚、奥地利、比利时、保加利亚、加拿大、中国、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、印度、爱尔兰、以色列、意大利、日本、韩国、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国颁发的119项专利，涉及物质成分索赔、药物成分索赔、治疗方法索赔、用于治疗的成分索赔和过程（生产方法）索赔。这些专利的20年期限目前估计将在2023年至2028年之间到期，没有任何可用的专利期限调整或延长。

我们从Xencor获得非独家许可的专利和申请还包括，截至2022年12月31日，两项在美国待决的专利申请涉及物质组合权利要求和过程（生产方法）权利要求，以及一项在印度待决的专利申请。在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从这些专利申请中发出的任何专利的20年期限目前估计将在2023年至2025年之间到期。

我们拥有的专利

我们还与子公司Humabs一起拥有一系列专利，其中包括截至2022年12月31日在台湾的一项未决PCT申请和一项专利申请。这些申请包括物质成分索赔、药物成分索赔、治疗方法索赔和用于治疗索赔的成分索赔。目前估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，从该家族的专利申请中获得的任何专利的20年期限将于2042年到期。

T细胞平台

许可专利

我们从OHSU独家授权10个不同的专利家族与我们的T细胞组合。

截至2022年12月31日，这10个家族中的8个家族在美国共发布了15项专利，涉及物质成分权利要求、药物成分权利要求、治疗方法权利要求和工艺（生产方法）权利要求。在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，这些家族的已授权专利的20年期限目前估计将在2031年至2037年之间到期。此外，截至2022年12月31日，这10个家族中的9个家族包括：在阿尔巴尼亚、ARIPO（非洲）、澳大利亚、奥地利、比利时、保加利亚、加拿大、中国、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、德国、爱沙尼亚、欧亚大陆、芬兰、法国、希腊、香港、匈牙利、冰岛、爱尔兰、以色列、意大利、日本、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、北马其顿、马耳他、澳门、墨西哥、摩纳哥、荷兰、挪威、新西兰、OAPI（非洲）、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、圣马力诺、塞尔维亚、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亚、韩国、西班牙、瑞典、瑞士、突尼斯、土耳其、乌克兰和英国的259项已获授权的专利，涉及物质构成、药物组成、治疗方法、用于处理债权和处理（产生债权的方法）债权的组合。在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，这些家族的已授权专利的20年期限目前估计将在2025年至2037年之间到期。

这10个专利家族还包括，截至2022年12月31日，在美国的9项专利申请，以及在阿尔及利亚、ARIPO（非洲）、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、厄瓜多尔、欧亚大陆、欧洲、危地马拉、香港、印度尼西亚、以色列、印度、日本、马来西亚、墨西哥、新西兰、尼日利亚、OAPI（非洲）巴拿马、秘鲁、菲律宾、新加坡、南非、韩国、泰国、乌克兰和越南的100项专利申请，涉及物质组合权利要求、药物组合权利要求、治疗方法权利要求、用于治疗权利要求的组合物和过程（生产方法）权利要求。根据目前的估计，在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，这些家族的待决专利申请所产生的任何专利的20年期限将在2025年至2040年之间到期。

我们拥有的专利

此外，我们拥有两个专利家族，其中包括截至2022年12月31日在阿根廷和台湾的两个未决PCT申请和三个专利申请，涉及物质组合权利要求、药物组合物权利要求、治疗方法权利要求、用于治疗权利要求的组合物和工艺（生产方法）权利要求。在没有任何可用的专利期限调整或延长的情况下，这些家族中任何专利的20年期限目前估计将于2042年到期。

先天免疫平台

我们拥有与我们的先天免疫平台有关的专门知识，并不断发展我们在这一领域的知识产权，并评估可能也有助于发展这一平台的外部技术和资产。

我们目前没有授权或拥有任何与我们的先天免疫平台相关的专利。

专利期限和期限延长

根据专利申请的提交日期或专利签发日期以及获得专利的国家的专利法律期限，个别专利的期限各不相同。一般来说，为在美国提交的申请颁发的实用专利的有效期为20年，从非临时性专利申请的最早有效申请日算起。此外，在某些情况下，美国专利的期限可以延长，以重新获得美国专利商标局（简称美国专利商标局）在发布专利方面的部分延迟，以及由于FDA监管审查期而实际上丧失的部分期限。然而，对于FDA的组成部分，恢复期不能超过五年，恢复期不能延长专利期限超过14年从FDA批准。此外，只有一项适用于经批准的药物的专利有资格获得延期，只有涉及经批准的药物、使用该药物的方法或制造方法的权利要求才能获得延期。外国专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请日算起20年。根据美国专利商标局和不同外国司法管辖区的要求，专利的所有税款、年金或维持费必须及时支付，以便专利在这段时间内继续有效。

专利提供的实际保护可能因产品而异，因国家而异，并可能取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的扩展的可获得性、特定国家法律补救办法的可获得性以及专利的有效性和可执行性。

我们的专利和专利申请可能会受到其他人的程序或法律挑战。我们可能无法获得、维护和保护开展业务所需的知识产权，我们可能会受到我们侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权的指控，这可能会对我们的业务造成重大损害。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素——与我们的知识产权相关的风险”的部分。

商标和专门知识

鉴于我们的产品和服务在美国和各个国际司法管辖区的不断发展和进步，我们寻求为我们的商标创造保护，并通过在可获得和适当的情况下追求商标和服务商标来提高其价值。除了专利和商标保护外，我们还依靠技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分是通过使用与我们的商业伙伴、合作者、雇员和顾问的保密协议，以及与我们的雇员和顾问的发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，在发明转让协议的情况下，授予我们对由我们的雇员和通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的承包商、商业伙伴、合作者、雇员和顾问在为我们工作时使用他人所拥有的知识产权，就可能会在相关或由此产生的专门知识和发明的权利方面产生争议。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素——与我们的知识产权相关的风险”的部分。

政府规例及产品批准

FDA和联邦、州和地方以及外国的其他监管机构，广泛地监管药品和生物制剂的研究、开发、测试、制造、质量控制、进口、出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告，例如我们正在开发的那些。

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法》或FDCA对药品进行审批和监管。生物产品或生物制剂根据《公共卫生服务法》或《公共卫生服务法》获得销售许可，并受《公共卫生服务法》监管。负责发起和管理此类产品的临床开发计划的公司、机构或组织通常被称为赞助商。我们将与第三方承包商一起，在我们希望进行研究或试验或寻求批准或许可我们的产品候选者的国家的管理监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求中进行导航。

美国生物制药条例

FDA要求的药物和生物产品候选者在美国上市之前的流程通常涉及以下方面：

•

完成广泛的临床前实验室试验和根据适用法规进行的动物试验，包括FDA的良好实验室规范或GLP法规；

•

设计临床方案并向FDA提交必须在临床试验开始前生效的IND申请；

•

在试验开始前，由每个临床地点的独立机构审查委员会或伦理委员会批准；

•

按照FDA的《良好临床规范》（简称GCP）进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定候选药物的安全性和有效性，并遵守cGMP以确定候选生物制剂的安全性、纯度和效力，以达到其预期目的；

•

在完成所有关键临床试验后，准备并向FDA提交新药申请或NDA或生物制品许可申请或BLA（如适用）；

•

满意地完成FDA咨询委员会的审查（如适用）；

•

FDA在收到NDA或BLA后60天内决定提交审查申请；

•

满意地完成对生产拟议产品的一个或多个生产设施的FDA批准前检查，以评估符合cGMP的情况，并完成对选定的临床调查地点的检查，以评估符合GCP的情况；

•

FDA审查和批准一项NDA或BLA，以允许该产品在美国用于特定适应症的商业营销；以及

•

完成任何批准后的要求，包括实施风险评估和缓解策略的潜在要求，或REMS，以及FDA要求的任何批准后研究。

临床前和临床开发

在开始与候选产品的第一个临床试验之前，我们必须向FDA提交一个IND。IND是向FDA申请授权，以将一种研究性新药产品用于人类。IND提交的中心重点是一般研究计划以及临床前研究和临床试验的方案或规程。IND还包括动物和体外研究的结果，评估产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征、化学、制造和控制信息，以及任何可用的人类数据或文献，以支持研究产品的使用。这些研究通常被称为促进IND的研究。在人体临床试验开始之前，IND必须变得有效。IND在FDA收到30天后自动生效，除非FDA在30天期限内对拟议的临床试验提出安全问题或疑问。在这种情况下，IND可能会被临床搁置和IND赞助商，FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。

临床试验涉及在合格调查人员的监督下，按照GCPs向人类受试者施用研究产品，其中包括要求所有研究对象就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是根据方案进行的，除其他事项外，详细说明了研究的目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。在产品开发期间进行的每一项连续临床试验以及任何后续方案修正都必须向现有的IND提交一份单独的呈件。此外，每个提议进行临床试验的地点的独立机构审查委员会必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监测试验直至完成。

管理当局、机构审查委员会或赞助者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定的目标。一些试验还包括由临床试验主办者组织的一个由合格专家组成的独立小组进行监督，该小组被称为数据安全监测委员会。该委员会根据从试验中获得的某些数据，授权试验是否可以在指定的检查点进行，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由（例如没有证明疗效），则可以暂停临床试验。

为了生物制药开发的目的，人体临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行：

•

阶段1。该研究产品最初被引入具有目标疾病或病症的患者。这些试验旨在测试研究产品在人体中的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢和分布，与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。

•

第2阶段。研究产品用于有限的患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和给药时间表，并确定可能的不良副作用和安全风险。

•

第3阶段。该研究产品用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，从而提供统计数据临床疗效的重要证据和进一步的安全性测试，一般在多个地理分布分散的临床试验地点。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比率，并为产品批准提供充分的基础。

在某些情况下，FDA可能会要求或公司在产品获得批准后自愿进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的第4阶段试验可作为批准申请的条件。在临床试验的同时，公司可以完成更多的动物试验，并开发有关候选产品特性的更多信息，并且必须根据cGMP要求最终确定以商业数量生产产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他事项外，必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法，或测试生物制剂的安全性、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性试验，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。

2022年12月，随着《食品和药品综合改革法案》（简称FDORA）的通过，美国国会要求申办者为每一项3期临床试验或任何其他新药或生物制品的“关键研究”制定并提交多元化行动计划。这些计划旨在鼓励更多样化的患者群体参与FDA监管产品的后期临床试验。具体来说，行动计划必须包括赞助者的招生目标、这些目标的基本理由，以及对赞助者打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求外，立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。

在临床开发的各个阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审核。FDA或赞助者或其数据安全监测委员会可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究患者或患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照机构审查委员会的要求进行，或者候选产品对患者造成了意想不到的严重伤害，机构审查委员会可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

申办者可以选择（但不是被要求）在IND下进行国外临床研究。当一项外国临床研究在IND下进行时，所有IND要求必须得到满足，除非被FDA放弃。如果外国临床研究不是在IND下进行的，申办者必须确保该研究符合FDA的某些监管要求，以便将该研究用作IND或上市批准申请的支持。具体而言，研究必须按照GCP进行，包括接受独立伦理委员会的审查和批准，并征求和接受受试者的知情同意。

根据PHSA，临床试验的赞助者必须在NIH维护的公共注册表（clinicaltrials.gov）上注册并披露某些临床试验信息。特别是，与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和调查人员以及临床试验的其他方面有关的信息作为临床试验登记的一部分予以公布。未按要求向clinicaltrials.gov提交临床试验信息是FDCA禁止的行为，违规行为每持续一天，可能会被处以最高1万美元的民事罚款。尽管由于HHS迟迟未发布最终实施条例，FDA历来没有强制执行这些报告要求，但这些条例现在已经发布，自2021年4月以来，FDA已向制造商发布了几份违规通知。

NDA/BLA提交和审查

假设按照所有适用的监管要求成功完成所有必要的测试，产品开发、非临床试验和临床试验的结果将作为NDA或BLA（如适用）的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。申请必须包括从相关临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括阴性或模棱两可的结果以及阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议标签等相关的详细信息。这

提交申请需要向FDA支付大量的申请使用费，除非适用豁免或豁免。从申请人提交申请开始，FDA有60天的时间发布拒绝提交信函或RTF，或者接受申请，表明申请已经足够完整，可以进行实质性审查。

一旦NDA或BLA被接受提交，FDA的目标是在其接受提交申请后10个月内对标准申请进行审查，如果申请符合优先审查条件，则在FDA接受提交申请后6个月内进行审查。在标准审评和优先审评中，审评过程往往因FDA要求提供更多信息或澄清而大大延长。FDA审查一项NDA以确定一种药物对其预期用途是否安全和有效，审查一项BLA以确定一种生物制剂是否安全、纯净和有效。FDA还会审查产品的制造、加工、包装或存放设施是否符合旨在确保和维护产品特性、安全性、强度、质量、效力和纯度的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定生产工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。2022年12月颁布的《预防大流行法》明确规定，即使一种药物或生物制品在进口或提供进口到美国之前在美国境外的另一家机构进行了进一步的生产、制备、繁殖、复合或加工，外国药物制造机构也必须遵守注册和上市要求。此外，在批准申请之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。随着FDORA的通过，美国国会明确了FDA进行检查的权力，明确允许对参与准备、进行或分析提交给FDA的临床和非临床研究的设施，以及持有研究记录或参与研究过程的其他人员进行检查。

在FDA对申请进行评估并对将生产研究产品和/或其药物的生产设施进行检查后，FDA可能会发出批准函或完整回复函或CRL。批准书授权该产品的商业营销，并附有针对特定适应症的特定处方信息。CRL将描述FDA在申请中发现的所有缺陷，除非FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可以发布CRL，而无需首先进行必要的检查、测试提交的产品批次和/或审查提议的标签。在发布CRL时，FDA可以建议申请人可能采取的将申请置于批准条件下的行动，包括要求提供更多信息或澄清，其中可能包括对额外临床试验的潜在要求。如果不满足适用的监管标准，需要额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性，FDA可以延迟或拒绝批准申请。

如果批准了某一产品的监管批准，则将批准该产品的特定适应症，并可能对该产品可能用于市场销售的指定用途加以限制。例如，FDA可能会通过REMS来批准申请，以确保产品的益处大于其风险。REMS是一种安全策略，旨在管理与产品相关的已知或潜在的严重风险，并通过管理安全使用，使患者能够继续获得此类药物，并可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。除其他事项外，FDA还可能以更改提议的标签或制定适当的控制和规格为批准条件。一旦获得批准，如果未能遵守上市前和上市后的要求，或者产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回对产品的批准。FDA可能会要求一项或多项第4期上市后试验和监督，以进一步评估和监测产品商业化后的安全性和有效性，并可能会根据这些上市后试验的结果限制产品的进一步营销。

加速发展和审查方案

FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。快速通道计划旨在加快或促进审查符合某些标准的新产品的过程。具体地说，如果新产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并证明有可能解决该疾病或病症未得到满足的医疗需求，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的具体指示的组合。快速通道产品的发起人有机会在产品开发期间与评审团队频繁互动，一旦提交了NDA或BLA，该产品可能有资格获得优先评审。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在提交完整的申请之前，FDA可以考虑对NDA或BLA的部分进行滚动审查，如果申办者提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请部分，并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交申请第一部分时支付任何必要的使用费。

旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的产品也可能有资格获得突破性疗法认定，以加快其开发和审评。如果初步临床证据表明，该产品单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，可能在一个或多个临床意义上的终点，如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，证明比现有疗法有显著改善，则该产品可以获得突破性治疗指定。该名称包括所有快速通道项目的特征，以及从第一阶段开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

提交给FDA批准的任何药物或生物制品的上市申请，包括具有快速通道指定和/或突破性疗法指定的产品，可能有资格获得旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型的FDA项目，例如优先审查和加速批准。如果一种产品有可能在严重疾病或病症的治疗、诊断或预防方面提供显著改善，则该产品有资格获得优先审评。优先审评资格意味着，FDA的目标是在60天申报日期后的六个月内对上市申请采取行动。

此外，考虑到病情的严重性、罕见性或普遍性以及替代疗法的可获得性或缺乏性，研究产品在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性的产品，一旦确定该产品对合理可能预测临床获益的替代终点有影响，或对可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点有合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，可能会获得加速批准。作为加速批准的一个条件，FDA通常会要求申办者进行充分且控制良好的上市后临床试验，以验证和描述对不可逆的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。此外，FDA目前要求作为加速批准宣传材料预先批准的条件，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。

随着FDORA在2022年12月的通过，国会修改了关于加速批准药品和生物制品的某些条款。具体而言，新法规授权FDA要求申办者在获得加速批准之前进行验证性临床试验；要求获得加速批准的产品的申办者每六个月向FDA提交批准后研究的进度报告，直至研究完成；在验证性试验未能验证产品的临床益处后，使用加速程序撤销对NDA或BLA的加速批准。此外，每当FDORA决定在加速批准后不要求进行此类研究时，FDORA都会在其网站上公布“批准后研究为何不合适或不必要的理由”。

快速通道指定、突破性疗法指定和优先审评不会改变批准标准，但可能会加快开发或批准过程。即使某一产品符合其中一个或多个项目的资格，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间不会缩短。

紧急使用授权

在大流行病等紧急情况下，如果美国卫生与公众服务部部长宣布进入公共卫生紧急状态，FDA有权允许未经批准的医疗产品或未经批准的经批准或批准的医疗产品用于诊断、治疗或预防由化学、生物、放射性或核战争威胁剂引起的严重或危及生命的疾病或状况，如果没有适当的、经批准的和可用的替代品。

根据这一授权，如果符合以下四项法定标准，FDA可以签发EUA：（1）存在严重或危及生命的疾病；（2）存在有效性证据；（3）风险收益分析表明产品的益处大于风险；（4）不存在诊断、预防或治疗该疾病或状况的其他替代方法。EUAs的“可能有效”标准要求的证据水平低于FDA在非紧急情况下用于产品许可或批准的“有效性”标准。FDA使用风险收益分析逐案评估可能的EUA产品的潜在有效性。在确定产品的已知和潜在益处是否超过已知和潜在风险时，FDA会检查科学证据的整体，从而做出总体风险收益的确定。此类证据可能来自各种来源，可能包括（但不限于）国内外临床试验的结果、动物模型的体内功效数据、体外数据以及现有证据的质量和数量。

一旦获得批准，EUA将继续有效，并且通常在（1）HHS秘书确定公共卫生紧急情况已经停止或（2）产品的批准状态发生变化，从而产品的授权用途不再未经批准时终止。EUA失效后，该产品不再被视为合法营销

FDA的非紧急上市前途径之一将是恢复或继续销售该主题产品所必需的。

FDA还可以修改或撤销EUA，如果证明其发行的理由不再存在，发行标准不再符合，或其他情况使修订或撤销适合于保护公众健康或安全。

2020年1月31日，HHS局长发布与新冠疫情有关的公共卫生紧急声明。2020年2月4日，HHS认定，新冠疫情是一种突发公共卫生事件，有可能影响国家安全或居住在国外的美国公民的健康和安全，随后于2020年3月24日宣布，在新冠疫情期间，根据FDA发布的任何授权条款，有理由授权紧急使用某些医疗产品。HHS秘书的声明进一步更新，FDA向寻求获得诊断和治疗新冠疫情的EUA的赞助商发布了大量指导。宣布与新冠疫情有关的公共卫生紧急情况最近一次是在2023年1月11日。

孤儿药指定

根据《孤儿药物法》，FDA可将用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂授予孤儿资格，这种疾病或病症在美国影响不到20万人，或在美国影响超过20万人，但没有合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或病症的药物或生物制剂的费用将从该药物或生物制剂在美国的销售中收回。在提交NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿药。在FDA授予孤儿药资格后，治疗剂的通用身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药认定不会在监管审查或批准过程中带来任何好处，也不会缩短其持续时间。指定孤儿药的好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA或BLA申请费。

如果具有孤儿药资格的产品随后获得FDA对其具有此种资格的疾病的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独家批准（或排他性），这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，用于销售相同适应症的相同药物或生物制剂，除非在有限的情况下，例如，如果FDA发现孤儿药独占权持有者未能证明其能够确保获得足够数量的孤儿药，以满足患有该药物被指定用于治疗的疾病或病症的患者的需求，则表明其在临床上优于该产品。孤儿药独占性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或病症的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或病症的相同药物或生物制剂。

被指定的孤儿药如果被批准用于比其被指定为孤儿药的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，可能会丧失在美国的独家营销权。2021年9月，第11巡回上诉法院裁定，为了确定市场独占性的范围，法规中的“相同疾病或病症”一词是指指定的“罕见疾病或病症”，FDA不能将其解释为“适应症或用途”。因此，法院得出结论，孤儿药独占权适用于整个指定的疾病或病症，而不是“适应症或用途”。虽然已有立法提案推翻这一决定，但这些提案尚未成为法律。2023年1月23日，FDA宣布，对于法院命令范围以外的事项，FDA将继续适用其现有法规，将孤儿药独占权与孤儿药被批准的用途或适应症联系起来。

核准后要求

我们根据FDA的批准生产或分销的任何产品都受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。批准后，对批准产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都需要经过FDA的审查和批准。此外，还有持续的用户费用要求，根据这一要求，FDA对批准的NDA或BLA中确定的每个产品评估年度计划费用。生物制药制造商及其分包商必须在FDA和某些国家机构注册他们的机构，并接受FDA和某些国家机构对cGMP遵守情况的定期突击检查，这些检查对我们和我们的第三方制造商提出了某些程序和文件要求。生产流程的变更受到严格监管，并且根据变更的重要性，可能需要事先获得FDA的批准才能实施。FDA的规定还要求对任何偏离cGMP的行为进行调查和纠正，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须

继续在生产和质量控制领域投入时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的监管合规。

如果不遵守监管要求和标准，或者产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括严重程度或频率未预料到的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致修改批准的标签，以增加新的安全信息；强制进行上市后试验或临床试验，以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

•

限制产品的销售或制造、完全退出市场或产品召回；

•

批准临床试验后的罚款、警告或无标题的信件或搁置；

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FDA拒绝批准待决的申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销现有产品的批准；

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产品扣押或扣押，或FDA拒绝允许进口或出口产品；

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同意令、企业诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外；

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授权修改宣传材料和标签，并发布纠正信息；

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发布有关产品的安全警告、尊敬的医疗保健提供者信函、新闻稿和其他包含警告或其他安全信息的通讯；或

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强制令或施加民事或刑事惩罚。

FDA对生物制药产品的营销、标签、广告和推广进行了严格的监管。一家公司只能提出那些与安全和功效、纯度和效力有关的声明，这些声明是由FDA批准的，并符合批准的标签的规定。然而，公司可能会分享真实而非误导性的信息，否则这些信息将与产品的FDA批准的标签相符。此外，随着《预批准信息交换法》（PIE Act）于2022年12月通过，未获批准产品的发起人可以主动向付款人传达有关在研产品的某些信息，以帮助患者在产品获得批准后加快获取服务的速度。以前，在FDA的指导下，这类通信是允许的，但新的立法明确向赞助者提供保护，这些赞助者向付款人传递关于正在开发的产品的某些信息，包括未经批准使用已批准的产品。

FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。不遵守这些要求，除其他外，可能导致负面宣传、警告信、纠正广告以及可能的民事和刑事处罚。医生可以开出合法可用的产品，用于产品标签中没有描述的用途，以及与我们测试并获得FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的用途在医学专业中很常见。医生可能认为，对于许多处于不同情况下的患者来说，这种标签外的用途是最好的治疗方法。FDA没有对医生选择治疗方法的行为进行监管。然而，FDA确实会限制制造商就其产品的标签外使用问题进行沟通。2021年9月，FDA公布了最终法规，其中描述了FDA在确定药物或生物制品的预期用途时将考虑的证据类型。

生物仿制药和监管排他性

经2010年签署成为法律的《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为《ACA法案》，包括一个名为《2009年生物制剂价格竞争和创新法案》的副标题，即BPCIA，该法案为与FDA许可的参考生物产品具有生物相似性或可互换的生物产品创建了一个简化的批准途径。FDA批准了多个生物仿制药，第一个可互换的生物仿制药产品于2021年7月30日获得批准，另一个之前被批准为生物仿制药的产品于2021年10月被指定为可互换产品。

生物相似性要求生物产品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有具有临床意义的差异，可通过分析试验、动物试验和一项或多项临床试验加以证明。可互换性要求产品与参考产品具有生物相似性，并且产品必须证明可以预期在任何特定患者中产生与参考产品相同的临床结果，对于对个人多次给药的产品，在先前给药后，可以交替或转换生物制剂和参考生物制剂，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物制剂而降低疗效的风险。在

2022年12月，美国国会通过FDORA澄清，FDA可以批准多个首次可互换的生物仿制药产品，只要这些产品在此类产品被批准为可与参考产品互换的第一天全部获得批准。

根据BPCIA，在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后，才能向FDA提交生物仿制药产品的申请。此外，对于生物仿制药产品的批准，FDA可能要到参照产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含该申请人自己的临床前数据以及来自充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，那么另一家公司仍可能销售该参比产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药规定了某些独占期。自BPCIA通过以来，许多州通过了法律或法律修正案，以解决涉及生物仿制药产品的制药实践。

仿制药和监管排他性

FDCA的第505节描述了三种类型的上市申请，可以提交给FDA申请新药的上市许可。A.第505（b）（1）节NDA是一个应用程序，其中包含关于安全性和有效性调查的完整报告。505（b）（2）NDA是一种申请书，其中载有关于安全性和有效性的调查的完整报告，但至少有一些批准所需的信息来自并非由申请人进行或为申请人进行的调查，而且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得推荐权或使用权。这种监管途径使申请人能够在一定程度上依赖FDA先前对现有产品的安全性和有效性的调查结果，或已发表的文献来支持其申请。第505（j）节通过提交简化新药申请（简称ANDA），为已批准药品的仿制药版本建立了简化审批程序。

ANDA规定将具有相同活性成分、剂型、强度、给药途径、标签、性能特征和预期用途等的非专利药品产品销往先前批准的产品。ANDA之所以被称为“简略”，是因为它们通常不需要包含临床前（动物）和临床（人类）数据来确定安全性和有效性。相反，仿制药申请人必须通过体外、体内或其他测试，科学地证明其产品与创新药物具有生物等效性，或具有相同的性能。仿制药必须在与创新药物相同的时间内提供相同数量的活性成分，并且通常可以由药剂师根据为参考所列药物开出的处方替代。在通过NDA申请药物批准时，申请人必须向FDA列出每一项专利，其中包含申请人的药物或药物使用方法的权利主张。药品获得批准后，该药品申请中列出的每一项专利都会被公布在FDA的“具有治疗等效性评估的批准药品”中，这本书通常被称为“橙皮书”。橙皮书中所列的药品可以被潜在竞争者引用，以支持批准ANDA或505（b）（2）NDA。

在提交ANDA或505（b）（2）NDA时，申请人必须向FDA证明：（1）没有向FDA提交申请标的药物产品的专利信息；（2）该专利已过期；（3）该专利过期的日期；或（4）该专利无效或不会因提交申请的药物产品的制造、使用或销售而受到侵犯。一般而言，ANDA或505（b）（2）NDA在所有所列专利到期之前不能获得批准，除非ANDA或505（b）（2）NDA申请人通过最后一种认证（也称为第IV段认证）质疑所列专利。在收到第IV段认证后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA或505（b）（2）NDA，直至收到第IV段通知、专利到期和侵权案件中有利于ANDA或505（b）（2）NDA申请人的决定后30个月内。如果申请人不对所列专利提出质疑，或表明其不寻求批准某一专利使用方法，则在要求参照产品的所有所列专利均已过期之前，ANDA或505（b）（2）NDA申请将不会获得批准。

FDA也不能批准ANDA或505（b）（2）申请，直到橙皮书中列出的品牌参考药物的所有适用的非专利独占权失效。例如，制药公司可在获得NDA批准的新化学实体或NCE获得五年的非专利独占权，NCE是一种含有未在任何其他NDA中获得FDA批准的活性成分的药物。2021年4月颁布的《确保创新法》证实了这一解释。“活性部分”被定义为负责药物的生理或药理作用的分子。在五年的独占期内，FDA不能接受任何寻求批准该药物仿制药的ANDA或任何依赖于FDA批准的505（b）（2）NDA的申请（因此也不能批准），前提是如果ANDA申请人也提交了第IV段认证，FDA可以在NCE独占期的四年后接受ANDA。

儿科排他性

儿科独占权在美国是一种非专利营销独占权，如果获得批准，还可附加六个月的独占权。对于药品，六个月的独占权可附加于任何现有专利或监管独占权的期限，包括1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-韦克斯曼法》规定的孤儿独占权和监管独占权。对于生物产品，六个月的期限可附加于任何现有的监管排他性，但不附加于任何专利条款。儿科排他性的条件包括：FDA认定在儿科人群中使用新产品的相关信息可能对该人群产生健康益处，FDA提出儿科临床试验的书面请求，以及赞助商同意在法定时间内进行并报告所要求的临床试验。如果赞助者提交的儿科数据公平地响应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的独占权。这些数据并不需要表明该产品在所研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，则会给予额外的保护。

专利期限的恢复和延长

在美国，根据《哈奇-韦克斯曼法》，要求获得新产品、其使用方法或其制造方法的专利可能有资格获得有限的专利期限延长，该法允许对在产品开发和FDA监管审查期间失去的专利期限延长至多五年。假定申请延期的专利获得批准，涵盖产品的专利的恢复期通常为涉及人类的IND生效日期与NDA或BLA提交日期之间的时间的一半，加上申请提交日期与最终批准日期之间的时间。专利期限恢复不能用于延长从产品在美国获得批准之日起总计超过14年的专利剩余期限。只有一项适用于已批准产品的专利才有资格获得延期，延期申请必须在申请延期的专利到期之前提交。一项专利涉及多个寻求批准的产品，只有在获得其中一项批准时才能延期。美国专利和商标局在与FDA协商的情况下审查和批准任何专利期限延长的申请。

联邦和州欺诈和滥用、透明度法律和条例

除了FDA对生物制药产品营销的严格监管外，联邦和州的医疗保健法律也对生物制药行业的商业行为进行了严格的监管。除其他事项外，这些法律可能会影响我们当前和未来的业务运营，包括我们的临床研究活动，以及拟议的销售、营销和教育计划，并限制业务或财务安排以及与医疗保健提供者和其他方的关系，我们通过这些方营销、销售和分销我们获得营销批准的产品。这些法律包括反回扣和虚假索赔法律和条例，以及透明度法律和条例，包括但不限于下述法律。

美国联邦反回扣法规禁止任何个人或实体，除其他事项外，明知并故意提供、支付、索取或收取报酬，以诱使或作为回报，购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁或订购联邦医疗保险、联邦医疗补助或其他联邦医疗保健计划下可报销的任何项目或服务。“薪酬”一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。美国联邦反回扣法规被解释为，除其他外，适用于生物制药制造商与处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。虽然有一些法定例外和监管安全港保护一些共同安排和其他活动不受起诉，但例外和安全港的范围很窄。涉及可能被指称旨在诱导开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查。法院将该法规的意图要求解释为，如果一项涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导联邦医疗保险业务的转诊，那么该法规就被违反了。

一个人或实体不需要实际了解本规约或违反本规约的具体意图，就可以实施违反。此外，政府可以断言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔，就联邦民事虚假索赔法或民事罚款法律而言，构成虚假或欺诈性索赔。

联邦民事和刑事虚假索赔法，包括联邦民事虚假索赔法（可由个人通过民事告密者和qui tam行动执行）和民事罚款法，禁止任何人或实体，除其他事项外，故意向联邦政府提出或导致提出虚假索赔，或故意提出、使用或导致提出或使用虚假记录或陈述材料向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔。索赔包括向美国政府提出的“任何要求或要求”的金钱或财产。一些生物制药和其他医疗保健公司因涉嫌向客户提供付款或其他有价值的项目，并期望客户为其产品或服务向联邦项目收费而受到这些法律的起诉。其他公司有

被起诉的原因是，这些公司将产品用于未经批准的用途，从而导致提交虚假声明。

1996年的《联邦医疗保险流通与责任法案》（HIPAA）制定了额外的联邦刑事法规，除其他外，禁止故意和故意实施欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，以及故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或在医疗福利、项目或服务的交付或支付方面做出任何重大虚假、虚构或欺诈性声明。此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法规或条例，适用于根据联邦医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人是谁，都适用。

联邦《医生支付阳光法案》要求某些药品、设备、生物制剂和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心（简称CMS）报告有关向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病学家和脊医）、教学医院、适用的制造商和适用的团购组织每年向CMS报告其所有权以及医生及其直系亲属持有的投资权益，但有特定的例外情况。自2022年1月起，适用的制造商还必须报告其在上一年度向医师助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册护士助产士支付的款项和其他价值转移的此类信息。

我们还可能受制于要求生物制药公司遵守生物制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律、要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移、营销支出或药品定价相关的信息的州法律，以及要求注册生物制药销售代表的州和地方法律。

由于这些法律的广度和现有的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的刑事、民事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、监禁、非法所得、额外的报告要求和监督，如果我们必须遵守公司诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、无法参与政府医疗保健计划以及业务缩减或重组的指控，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和经营业绩产生不利影响。如果我们的任何产品在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律和法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监督、反欺诈和滥用法律、实施公司合规计划，以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

保险范围和偿还

如果获得批准，我们的候选产品未来的商业成功将在一定程度上取决于第三方付款人，例如联邦和州一级的政府付款人计划，包括联邦医疗保险和联邦医疗补助，私人健康保险公司和其他第三方付款人，在多大程度上为我们的候选产品提供保险并确定足够的报销水平。第三方付款人通常决定他们将为哪些产品付款，并确定这些产品的偿还水平。特别是在美国，没有关于保险范围和偿还的统一政策。私人健康保险公司和其他第三方付款人通常根据政府通过联邦医疗保险计划为此类产品提供保险和报销的水平，但也根据他们自己的方法和批准程序，除了联邦医疗保险的决定。因此，不同付款人的保险范围和偿还可能有很大差异。

在美国、欧盟和我们的产品候选者的其他潜在重要市场，政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或管制产品的价格，特别是新产品和创新产品的价格，这往往导致平均销售价格低于本来的水平。此外，美国更加重视管理下的医疗保健，欧盟更加重视国家和区域的定价和报销控制，这将给产品定价、报销和使用带来更多压力。这些压力可能来自管理式医疗团体的规则和做法、司法裁决以及与联邦医疗保险、联邦医疗补助和医疗改革有关的法律和条例、生物制药的覆盖范围和报销政策以及一般的定价。

第三方支付方越来越多地对产品的覆盖范围施加额外的要求和限制，并限制产品的偿付水平。例如，联邦和州政府以通常低于平均批发价格的不同比率对产品进行补偿。这些限制和限制影响着产品的购买。第三方付款人可将保险范围限制在

批准清单或处方集上的特定产品，其中可能不包括FDA批准的针对特定适应症的所有产品。同样，由于我们的某些候选产品是由医生管理的，产品本身的单独报销可能会也可能不会。相反，管理医生可能只是提供治疗或程序，我们的产品在其中使用报销。第三方支付方越来越多地挑战价格，并检查产品的医疗必要性和成本效益，以及产品的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学试验，以证明我们的候选产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的费用。我们的产品候选者可能不被认为是医学上的必要或成本效益。付款人决定为产品提供保险，并不意味着会批准一个适当的报销率。第三方付款人可能得不到足够的补偿，无法使我们在产品开发方面的投资获得适当的回报。根据政府保险计划改革医疗或降低成本的立法提案，如果获得批准，可能会降低我们的候选产品的报销，或者将我们的候选产品排除在保险范围和报销范围之外。第三方付款人和供应商正在实施的成本控制措施以及任何医疗改革都可能大大减少我们销售任何经批准的候选产品的收入。

医疗改革

美国和一些外国司法管辖区正在考虑颁布或已经颁布一些额外的立法和监管提案，以改变医疗体系，如果获得批准，可能会影响我们以盈利方式销售我们的候选产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗体系的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大获得服务的机会。在美国，生物制药行业一直是这些努力的一个特别重点，其中包括通过改变医疗体系来降低护理成本的重大立法举措，包括限制生物制药产品的定价、覆盖范围和报销，特别是在政府资助的医疗项目下，以及加强政府对药品定价的控制。

在过去几年中，美国政府采取了若干举措，以资助和激励某些比较有效性研究，包括在ACA下创建了以患者为中心的结果研究所。也有可能通过比较有效性研究来证明竞争对手产品的益处，从而对我们的候选产品的销售产生不利影响。

《ACA》于2010年3月成为法律，极大地改变了医疗保健由第三方支付方提供资金的方式，并对美国生物制药行业产生了重大影响。除其他可能对我们的业务产生影响的措施外，ACA对任何生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的实体规定了不可扣除的年费；新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划；新的配方增加了制造商根据联邦医疗补助药品回扣计划必须支付的回扣。此外，ACA扩大了制造商的医疗补助退税责任，扩大了医疗补助计划的资格标准，并扩大了根据PHSA有资格享受折扣的实体。目前，我们不确定ACA将对我们的业务产生什么全面影响。

2010年3月，美国国会颁布了《ACA》，除其他外，其中包括对政府医疗保健计划下的药品的覆盖范围和支付进行修改。自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，除其他外，2011年《预算控制法》制定了国会削减开支的措施。负责建议在2013年至2021年期间削减至少1.2万亿美元赤字的减赤联合特别委员会未能达到要求的目标，从而导致该法案自动削减了几个政府项目。这些变化包括每个财政年度将向医疗保险提供者支付的医疗保险总额减少至多2%，这一措施于2013年4月生效，并将一直有效到2031年。根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和随后的立法，这些联邦医疗保险自动减支措施被暂停和削减，直至2022年6月底，此后恢复全部2%的削减。

自《ACA》颁布以来，一直存在并将继续存在许多法律挑战和国会废除和取代法律条款的行动。例如，随着特朗普总统于2017年12月22日签署的2017年《减税和就业法案》或《税法》的颁布，国会废除了“个人授权”。这项规定要求大多数美国人拥有最低水平的医疗保险，该规定已于2019年生效。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，《ACA》的个人授权部分是《ACA》的一个基本且不可分割的特征，因此，由于该授权已作为《税法》的一部分被废除，《ACA》的其余条款也无效。美国最高法院于2020年11月10日审理了此案，并于2021年6月17日驳回了这一诉讼，理由是原告没有资格质疑《ACA》的合宪性。有关ACA的诉讼和立法可能会继续下去，结果难以预测和不确定。

药品价格

在美国，处方药的价格也是一个相当大的讨论话题。最近，美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查药品定价与制造商患者项目之间的关系，并降低联邦医疗保险和联邦医疗补助计划下的药品成本。2020年，特朗普总统发布了几项行政命令，旨在降低处方产品的成本，这些命令中的某些条款已被纳入法规。这些规定包括一项实施最惠国价格模式的临时最终规则，该规则将把某些医生管理的药品的联邦医疗保险B部分支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，自2021年1月1日起生效。然而，该规定受到了全国范围的初步禁令的约束，CMS于2021年12月29日发布了最终规则，撤销了该规定。随着这项规则的发布，CMS表示，它将探索将价值纳入联邦医疗保险B部分药品支付的所有选项，并改善受益人获得循证护理的机会。

此外，2020年10月，HHS和FDA发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，将某些处方药从加拿大进口到美国。最终规则是目前正在进行的诉讼的主题，但至少有六个州（佛蒙特州、科罗拉多州、佛罗里达州、缅因州、新墨西哥州和新罕布什尔州）已通过法律，允许从加拿大进口药品，目的是开发SIP供FDA审查和批准。此外，在2020年11月20日，HHS完成了一项规定，取消了根据D部分直接或通过药房福利经理向计划发起人降价的安全港保护，除非降价是法律要求的。最终规则将取消目前联邦医疗保险药品回扣的安全港，并为受益人销售点折扣和药房福利管理服务费用创造新的安全港。该法案原定于2022年1月1日生效，但随着《降低通胀法》的通过，国会已将其推迟至2032年1月1日。

最近，在2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年降低通胀法》，使其成为法律。新的立法对联邦医疗保险计划D部分有影响，该计划适用于有资格享受联邦医疗保险计划A部分或参加联邦医疗保险计划B部分的个人，让他们可以选择每月为门诊处方药支付保费。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判（从2026年开始），可以谈判的价格有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分规定回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨（首次于2023年到期）；并用一个新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划（从2025年开始）。爱尔兰共和军允许HHS秘书在最初几年通过指导而不是监管来执行其中许多规定。

具体而言，在价格谈判方面，国会授权联邦医疗保险就某些昂贵的单一来源药物和生物产品谈判降低价格，这些药物和产品没有竞争的仿制药或生物仿制药，根据联邦医疗保险B部分和D部分报销。从2026年开始，CMS可能就联邦医疗保险D部分支付的10种高成本药物谈判价格，然后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物。这一规定适用于已获批准至少九年的药物产品和已获许可十三年的生物制剂，但不适用于已获批准用于单一罕见病或病症的药物和生物制剂。尽管如此，由于CMS可能会在价格谈判中为这些产品设定最高价格，如果我们的产品成为联邦医疗保险价格谈判的对象，我们将完全面临政府行动的风险。此外，考虑到可能存在的风险，爱尔兰共和军的这些规定还可能进一步加大风险，即如果在此类产品上市九年后确定价格，我们将无法实现我们的药品产品的预期回报或保护我们产品的专利的全部价值。

此外，该法案还规定，如果药品制造商未能遵守法律规定，提供的价格不等于或低于法律规定的“最高公平价格”，或者价格涨幅超过通货膨胀率，那么他们将受到民事罚款和潜在的消费税处罚。该法案还要求制造商为联邦医疗保险D部分中价格涨幅超过通货膨胀率的药品支付回扣。新法律还规定，联邦医疗保险的自付费用从2024年起每年不得超过4000美元，从2025年起每年不得超过2000美元。此外，IRA可能会给参与联邦医疗保险D部分处方药计划的个人带来法律风险，如果他们在达到该计划的较高门槛或“灾难性时期”之前，要求超出初始年度承保限额的承保范围，他们可能会遇到承保范围的缺口。需要服务的个人超过最初的年度覆盖范围，并且在灾难性时期以下，必须支付100%的处方费用，直到他们到达灾难性时期。除其他事项外，爱尔兰共和军包含许多条款，旨在通过降低共同保险和共同支付成本、扩大低收入补贴计划的资格、以及年度自付费用的价格上限来减轻个人的财务负担，每一项都可能对定价和报告产生影响。

因此，虽然目前尚不清楚IRA将如何实施，但我们无法确切预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响，但这些变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制生物制药和生物制品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下还旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将被纳入其医疗保健计划。例如，一些州要求药品制造商和药品供应链中的其他实体，包括健康运营商、药房福利管理公司和批发分销商，披露有关药品定价的信息。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价制度和公布折扣和标价的兴趣也有所增加。这些措施可能会减少未来对我们产品的需求，或对我们的定价造成压力。

外国监管

为了在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求，并管理我们的候选产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等事项。例如，在欧盟，我们必须在打算进行临床试验的每个成员国获得临床试验申请的授权。无论我们是否获得FDA对药物的批准，我们都需要获得外国类似监管机构的必要批准，才能在这些国家开始药物的临床试验或销售。各国的审批程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，也可能更长。一国的监管批准并不能确保另一国的监管批准，但一国未能或延迟获得监管批准可能会对另一国的监管过程产生负面影响。

此外，美国以外的一些国家，包括欧盟成员国、瑞士和英国，也通过了数据保护法律法规，规定了重要的合规义务。在欧盟，个人健康数据的收集和使用受《一般数据保护条例》（GDPR）的规定管辖。GDPR与欧盟成员国有关处理个人数据的国家立法一起，对处理个人数据的能力规定了严格的义务和限制，包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据。有关GDPR的更多信息，请参阅标题为“商业——政府监管和产品批准——隐私法”的部分。

隐私法

我们和我们的服务提供者接收、处理、存储和使用关于我们的临床试验参与者、雇员、合作者和其他人的个人信息和其他数据。我们受许多有关隐私和数据安全的国内和国外法律法规的约束，这些法律法规的范围正在发生变化，受不同的应用和解释的影响，各国之间可能不一致，或与其他规则相冲突。

在联邦一级，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的HIPAA及其各自的实施条例，对某些类型的个人和实体提出了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的具体要求。除其他外，HITECH还增加了对不遵守法律的民事和刑事处罚，并赋予州检察长新的权力，让他们可以向联邦法院提起民事诉讼，要求获得损害赔偿或禁令，以执行HIPAA，并寻求律师费和与联邦民事诉讼相关的费用。对未能遵守HIPAA和HITECH要求的处罚差别很大，包括重大的民事罚款，在某些情况下，还包括刑事处罚和/或监禁。

加利福尼亚州和德克萨斯州等多个州实施了类似于HIPAA的隐私法和法规，例如《加利福尼亚州医疗信息保密法》，该法对健康信息的使用和披露提出了限制性要求。这些法律法规不一定会被HIPAA所取代，特别是如果一个国家对个人的保护比HIPAA更大。在州法律更具保护性的地方，我们必须遵守更严格的规定。除了对违规者处以罚款和处罚外，这些州的一些法律还为那些认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权。

此外，2018年，加州通过了《加州消费者隐私法》，使之成为法律，该法案于2020年1月1日生效，并对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与GDPR中的要求类似，包括要求企业向数据主体发出通知，告知他们收集到的有关他们的信息，以及这些信息是如何被使用和共享的，并规定数据主体有权要求访问这些个人信息，在某些情况下，还要求删除这些个人信息。CCPA还赋予加州居民选择不“出售”个人信息的权利。CCPA对违反其规定的公司进行了重大处罚。2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权法案》的投票倡议，该法案于2023年1月1日生效，并大幅扩展了CCPA，纳入了更多类似GDPR的条款，包括要求使用、保留和分享加州居民的个人信息是合理必要的，并且与收集或处理的目的相称，为敏感个人信息提供额外保护，并要求在通知居民有关保留信息方面进行更多披露。CPRA还成立了一个新的执法机构——加州隐私保护局，其唯一职责是执行CPRA，这将进一步增加合规风险。CPRA中的规定可能适用于我们的一些业务活动。此外，包括弗吉尼亚、科罗拉多、犹他和康涅狄格在内的其他州已经通过了州隐私法。弗吉尼亚州的隐私法也于2023年1月1日生效，其他三个州的法律将于今年晚些时候生效。其他州将在未来考虑这些法律，国会也一直在讨论通过一项联邦隐私法。这些法律可能会影响我们的商业活动，包括我们对研究对象的识别、与商业伙伴的关系，以及最终我们产品的营销和分销。

外国司法管辖区对隐私、数据保护和数据安全的监管也变得更加严格。例如，欧盟通过了GDPR，对数据控制者和处理者规定了繁重而全面的隐私、数据保护和数据安全义务，包括适用的合同隐私、数据保护和数据安全承诺，扩大了向数据主体披露其个人信息如何被使用的范围，尊重个人的数据保护权利，对保留个人信息的限制，与敏感信息（如健康数据）和假名（即密钥编码）数据有关的额外要求，数据泄露通知要求，以及获得数据主体同意的更高标准。对不遵守GDPR的处罚可能很严重，包括2000万欧元或全球营业额4%的罚款，以及对数据处理的限制或禁止，这可能会妨碍我们在欧盟开展业务的能力，减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。GDPR还规定，欧盟成员国可能会实施进一步的法律法规，限制基因、生物识别或健康数据的处理，这可能会限制我们收集、使用和共享欧洲数据的能力，或者可能导致我们的合规成本增加，要求我们改变我们的做法，对我们的业务产生不利影响，并损害我们的财务状况。协助与我们交换个人资料的各方遵守GDPR，或我们自己遵守GDPR，可能会使我们产生巨大的运营成本或要求我们改变我们的业务做法。

此外，欧洲的隐私、数据保护和数据安全法律，包括GDPR，一般限制从英国、欧洲经济区和瑞士向美国和大多数其他国家转移个人信息，除非转移的各方实施了具体的保护措施来保护转移的个人信息。在如何实施这些保障措施以及如何按照GDPR进行此类转让方面存在不确定性，对于研究、开发和销售我们的产品和服务所必需的某些或所有个人信息处理活动，可能无法获得或适用某些保障措施。允许美国公司从欧洲输入个人信息的主要保护措施之一是向欧盟-美国隐私盾和瑞士-美国隐私盾框架进行认证。然而，欧盟法院在2020年7月的一项裁决中宣布欧盟-美国隐私保护框架无效，瑞士联邦数据保护和信息专员宣布瑞士-美国隐私保护框架不充分。法院的裁决和瑞士专员的声明都引发了一个问题，即隐私保护框架的主要替代方案之一——欧盟委员会的标准合同条款——是否可以合法地用于个人信息从欧洲转移到美国或大多数其他国家。从那时起，欧盟监管机构通过了一套新的标准合同条款，在将欧盟个人数据转移到其他司法管辖区方面规定了额外的义务和要求，可能会增加GDPR和欧盟地方法律规定的与跨境数据转移相关的法律风险和责任，并导致合规和运营成本大幅增加。如果我们不能实施一个有效的机制，将个人信息转移到美国和其他国家，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或转移来自欧洲的个人信息的禁令，我们可能会被要求提高我们在欧洲的数据处理能力，为此付出巨大的代价。无法从欧洲向美国或其他国家输入个人信息可能会限制我们在欧洲进行临床试验和与受欧洲数据保护法约束的其他实体合作的能力。目前，标准合同条款几乎没有可行的替代办法。欧洲以外的其他国家已经颁布或正在考虑颁布类似的跨境数据传输限制和要求当地数据驻留的法律，这可能会增加提供我们的服务和经营我们的业务的成本和复杂性。

这一数据传输问题也在不断演变。2022年10月，拜登总统签署了一项行政命令，以实施欧盟-美国数据隐私框架，该框架将取代欧盟-美国隐私盾。欧盟委员会于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架适当性决定的程序。尚不清楚该框架是否和何时将最后确定，以及是否将在法庭上对其提出质疑（以及这种法庭质疑是否会进一步影响新的标准合同条款的可行性）。围绕这一问题的不确定性可能会进一步影响我们在欧盟的业务运营。

在英国，也有相关的数据传输问题，我们必须在业务运营中加以解决。鉴于英国退欧，欧盟委员会和英国监管机构都通过了允许欧洲经济区和英国之间进行数据传输的充分性决定。然而，对于向“适足性”决定未涵盖的其他司法管辖区（包括美国）的数据传输，英国有自己的指导方针，并且最近通过了国际数据传输协议，该协议可以作为公司在英国境外合法传输数据的基础。我们还必须考虑到这些要求，作为履行我们的遵约义务的一部分。

遵守美国和外国的隐私、数据保护和数据安全法律法规可能会导致我们产生大量成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务实践和合规程序。此外，遵守这些不同的法律可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或在某些情况下影响我们在某些司法管辖区的业务能力。我们可能依赖其他机构，例如医疗保健提供者，从我们处理其数据的数据主体那里获得有效和适当的同意。第三方未能获得根据适用法律有效的同意，可能会导致我们自己不遵守隐私法。如果不遵守美国和外国的隐私、数据保护和数据安全法律法规，可能会导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。声称我们侵犯了个人的隐私权，未能遵守隐私、数据保护和数据安全法律，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，可能导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

法律程序

我们可能不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索偿。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，这类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，而且不能保证一定会取得有利的结果。

人力资本管理

雇员

截至2022年12月31日，我们有576名全职员工，其中424人主要从事研发活动。基本上，我们所有的员工都位于加利福尼亚州的旧金山、密苏里州的圣路易斯、俄勒冈州的波特兰和瑞士的贝林佐纳。我们的员工都没有工会代表，我们认为我们的员工关系很好。

随着候选产品临床开发的进展，我们预计员工人数和业务范围将继续大幅增长，特别是在研究、开发、监管事务领域，如果我们的候选产品获得市场批准、销售、营销和分销。此外，我们亦期望增聘人手，以维持作为一间上市公司的运作。

我们的人力资本资源目标包括酌情确定、招聘、留住、激励和整合我们现有的和额外的雇员。我们的股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬和绩效现金奖励来吸引、留住和激励我们的员工、非雇员董事和顾问。

对新冠疫情的回应

我们实施了一些计划和政策，旨在处理和减轻新冠疫情对我们的雇员和业务的影响。我们将继续密切监测新冠疫情的情况，并将在今后根据需要调整我们的计划和政策。由于这些发展，我们在2020年3月为大多数员工实施了在家工作的政策。我们现在为所有员工提供选择：在办公室全职工作，混合方式，或全职远程工作。因此，我们预计将继续面临拥有远程员工队伍的挑战和风险，以及使用混合员工队伍开展业务的新挑战和风险。我们也在努力为我们的员工提供他们所需要的支持，以确保业务运作的连续性。

我们的公司信息

我们于2016年4月7日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于499 Illinois Street，Suite 500，San Francisco，California 94158，我们的电话号码是（415）906-4324。我们的公司网址是www.vir.bio。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不会被视为已纳入本年报的表格10-K，亦不是其一部分，而将本网站地址纳入本年报只属不活跃的文字参考。我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）和15（d）条提交或提交的报告的修订。在我们以电子方式向证券交易委员会提交报告或向证券交易委员会提交报告后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供这些报告。我们可能会使用我们的网站作为披露重大非公开信息的手段，并遵守我们根据美国证券交易委员会颁布的《公平披露条例》所承担的披露义务。这些披露将在我们的网站上的“投资者”栏目下公布。

项目1A。风险因素。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，其中一些因素已经显现，其中任何一个可能在未来发生，以及本年度报告10-K表格中的其他信息，包括我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告10-K表格中其他部分的相关说明和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。下文所述的任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景，或导致我们的实际结果与我们在本报告中做出的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。在评估我们的业务时，你应该考虑到所描述的所有风险因素。

与我们的财务状况和资金需求有关的风险

我们已经蒙受了净损失，并预计在可预见的将来我们将继续蒙受净损失。

尽管我们在截至2022年12月31日和2021年的年度录得净利润，但自2016年4月成立以来，我们一直出现净亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的净收入分别为5.158亿美元和5.286亿美元。截至2022年12月31日，我们的留存收益为3.772亿美元。

我们预计将继续产生大量费用，并将在可预见的未来继续产生净亏损。自成立以来，我们基本上把所有的努力都用于确定、研究和开展我们的产品候选者的临床前和临床活动，获取和开发我们的技术平台和产品候选者，组织和配置我们的公司，业务规划，筹集资金和建立我们的知识产权组合。

我们收到了美国食品药品监督管理局（FDA）对sotrovimab（之前的VIR-7831）的紧急使用授权。2022年3月和4月，FDA修订了EUA概况介绍，根据现有信息（包括对这些药物的变异敏感性和区域变异频率），排除了sotrovimab在可能由非易感SARS-CoV-2变异引起感染的地理区域的使用。此次EUA修订后，sotrovimab目前未被授权在美国任何地区使用。鉴于这些进展，我们无法预测sotrovimab未来是否（如果有的话）或在多大程度上可能被FDA重新授权在美国任何地区使用。此外，不能保证EUA将持续多长时间，也不能保证EUA是否会由FDA根据美国卫生与公众服务部（HHS）部长的决定进一步修订或撤销，即根本的健康紧急状况已不复存在，或需要此类授权或其他原因。此外，由于新冠疫情形势的演变，并基于与FDA的讨论，我们和葛兰素威康英国有限公司以及葛兰素史克生物制品公司（单独和统称为GSK）目前不打算为sotrovimab提交生物制品许可证申请。

我们收到了欧洲联盟或欧盟的人用药品委员会（CHMP）对sotrovimab的积极科学意见，迄今为止，sotrovimab已获得紧急授权、临时授权或上市许可（品牌名称为Xevudy ® ��️），用于早期治疗新冠疫情，供应40多个国家。然而，外国监管当局可能会对sotrovimab在已获得EUA、临时授权或上市许可的司法管辖区的使用施加与FDA类似的限制。例如，美国以外的某些国家，如加拿大和日本，仍然可以获得静脉注射500毫克sotrovimab，同时指出它不太可能保持对某些奥密克戎亚变体的疗效。我们无法预测其他国家是否会进一步限制sotrovimab的使用。

此外，基于不断变化的新冠疫情形势，以及公司对未来销售的预期，鉴于这些因素，我们不能保证我们将获得政府的未来供应承诺。此外，新冠疫情治疗标准容易受到流行病学快速变化和新变种或亚变种出现的影响，这可能会使sotrovimab在未来处于劣势或过时。

可能需要几年时间，如果有的话，我们才能将我们的任何其他候选产品商业化。我们产生的任何净亏损都可能在季度间和年度间大幅波动。为了保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生可观收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成对我们当前和未来候选产品的临床前研究和临床试验，获得监管批准，采购商业规模的制造和营销，销售我们获得监管批准的任何产品（包括通过第三方），以及发现或获得和开发其他候选产品。我们只是处于大多数这些活动的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，也可能无法继续创造足以抵消我们的开支和保持盈利能力的收入。

由于与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测费用的时间或金额，或者我们是否能够保持盈利能力。如果监管机构要求我们在目前预期之外进行研究和试验，或者如果我们的临床试验的启动和完成或任何候选产品的开发出现任何延迟，我们的费用可能会增加。

我们可能会被要求根据监管和卫生当局可能提供的任何额外反馈，对sotrovimab进行额外的研究和试验。例如，我们和GSK继续对sotrovimab进行体外测试，以对抗新的变异体和亚变异体的出现，并收集和评估真实世界的证据，这两个证据正在与监管机构共享。

我们可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。如果我们不能保持盈利，将会降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资本、维持我们的研发努力、扩大我们的业务或继续我们的业务的能力。

我们有限的经营历史可能使您难以评估我们业务迄今为止的成功和评估我们未来的生存能力。

我们是一家处于商业阶段的公司，成立于2016年4月，迄今为止，我们的业务主要集中在识别、研究和开展候选产品的临床前和临床活动，获取和开发我们的技术平台和候选产品，组织和配置我们的公司，业务规划，筹集资金和建立我们的知识产权组合。Sotrovimab已在欧盟获得上市许可，并已获得紧急授权、临时授权或上市许可（品牌名称为Xevudy ®），供应40多个国家。尽管美国以外的某些国家，如加拿大和日本，继续保持对sotrovimab 500毫克静脉注射的可及性，同时注意到它不太可能保持对某些Omicron亚变体的疗效，我们无法预测其他国家是否会进一步限制sotrovimab的使用。

此外，尽管我们有FDA对sotrovimab的EUA，但由于某些Omicron亚变体导致的新冠疫情病例的持续比例，FDA排除了在美国所有地区使用sotrovimab的可能性。此次EUA修订后，sotrovimab目前未被授权在美国任何地区使用。鉴于这些进展，我们无法预测sotrovimab是否（如果有的话）或在多大程度上可能被FDA重新授权在未来的任何美国地区使用。此外，由于不断变化的新冠疫情形势和与FDA的讨论，我们和GSK目前不打算为sotrovimab提交BLA。此外，即使我们在其他司法管辖区提交了BLA或营销申请，FDA和其他监管机构也可能不会批准sotrovimab用于治疗新冠疫情的全面营销批准，或者任何此类营销批准如果获得批准，可能会对其使用有类似或其他重大限制。作为一个组织，我们尚未证明有能力成功地制造经BLA批准的商业规模产品，或进行成功商业化所必需的销售和营销活动。因此，任何关于我们未来成功或生存能力的预测，可能都不会像我们有更长的运营历史时那样准确。

我们目前有四个技术平台和八个候选产品在我们的开发管道。在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素，包括我们的技术平台和产品候选者。

我们可能需要大量额外资金来资助我们的业务。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的某些开发项目或其他业务。

截至2022年12月31日，我们拥有24亿美元的现金、现金等价物和投资。根据我们目前的运营计划，我们认为截至2022年12月31日的24亿美元将为我们目前的运营计划提供至少未来12个月的资金。然而，由于我们目前不知道的许多因素，我们的业务计划可能会改变，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金来为我们的长期业务提供资金。此外，鉴于我们业务的动态和迅速演变性质以及新冠疫情大流行的总体环境，特别难以确定地估计我们未来的收入和支出。我们可能还需要筹集更多资金，以完成我们的候选产品的开发和商业化，并为我们现有的某些制造和其他承诺提供资金。我们希望通过公共或私人股本或债务融资、第三方（包括政府）融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来满足我们的现金需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

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我们正在进行的临床前研究和候选产品的临床试验的时间、进展和结果；

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我们可能寻求的其他候选产品的临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本；

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我们建立和维持合作、许可、授权和其他类似安排的能力，以及任何此类安排的财务条款，包括任何未来里程碑的时间和金额、特许权使用费或根据这些安排应支付的其他款项；

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对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

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我们的候选产品获得营销批准的商业化活动的成本和时间安排，包括产品制造、营销、销售和分销；

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从我们获得营销批准的任何候选产品的商业销售中获得的收入金额；

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准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔进行辩护的费用和时间；

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吸引、雇用和留住技术人才所需的任何费用；

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作为一家上市公司的运营成本；以及

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我们收购或授权其他公司的候选产品和技术的程度。

美国国内外的总体经济状况，包括通胀加剧、资本市场波动、利率和汇率波动、经济放缓或衰退，以及新冠病毒大流行，包括新的和现有的新变种的演变，以及地缘政治事件，包括内乱或政治动荡（如乌克兰和俄罗斯之间正在进行的战争），都对全球金融市场造成了严重破坏。如果这种破坏持续下去并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，这可能在未来对我们进行某些公司发展交易的能力或我们进行其他重要的机会性投资的能力产生负面影响。此外，市场波动、高通胀和利率波动可能增加我们的融资成本或限制我们获得未来流动性的潜在来源。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或完全终止我们的研发计划或商业化努力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的业务或要求我们放弃对我们的产品候选者的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们希望通过公共或私人股本或债务融资、第三方（包括政府）融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，你在我们公司的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对你作为股东的权利产生不利影响的优先权。债务和股权融资（如果有的话）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如赎回我们的股票、进行投资、产生额外债务、进行资本支出、宣布股息或限制我们获得、出售或许可知识产权的能力。

如果我们通过未来的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或授予开发和营销候选产品的权利，否则我们将自行开发和营销这些产品。

虽然我们有FDA对sotrovimab的EUA，用于早期治疗由SARS-CoV-2病毒引起的疾病，但FDA排除了sotrovimab在美国所有地区的使用，sotrovimab在美国以外的一些国家的使用受到限制。如果FDA不重新授权sotrovimab在美国的使用，FDA撤销或终止我们对sotrovimab的EUA，联邦宣布的新冠疫情公共卫生紧急状态结束，或者美国以外的国家继续限制其使用，我们可能无法在美国境内或境外销售sotrovimab。

Sotrovimab于2021年5月26日获得FDA的EUA，用于早期治疗轻中度新冠疫情的成人和儿童患者（12岁及以上体重至少40公斤），这些患者直接SARS-CoV-2病毒检测结果呈阳性，且有可能发展为严重的新冠疫情，包括住院或死亡。2022年3月和2022年4月，FDA修订了EUA概况介绍，排除了sotrovimab在可能由非易感药物引起感染的地理区域的使用

基于现有信息的SARS-CoV-2变异，包括对这些药物的变异易感性和区域变异频率。在这些EUA修订版中，sotrovimab目前未被授权在美国任何地区使用。鉴于这些进展，我们无法预测sotrovimab是否（如果有的话）或在多大程度上可能被FDA重新授权在未来的任何美国地区使用。

此外，不能保证EUA将持续多长时间，也不能保证EUA是否会由FDA根据HHS部长的决定进一步修订或撤销，即根本的健康紧急情况已不复存在，或需要此类授权或其他原因。FDA对我们的EUA的任何此类修订或撤销都可能以各种方式对我们的业务产生不利影响，包括不得不承担相关的制造和间接费用以及潜在的库存注销。此外，如果我们或我们的合作伙伴经历存货重估调整、成本或市场存货调整中的较低者以及存货过剩，可能需要减记或注销存货，或对生产此类产品的设施产生减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我们记录了与sotrovimab有关的3.697亿美元的非现金费用，这些费用涉及与供应过剩和未使用的绑定制造能力有关的潜在注销，以应对不确定的未来大流行病需求，GSK没有将其作为成本分摊金额报告。

此外，由于不断变化的新冠疫情形势，并基于与FDA的讨论，我们和GSK目前不打算为sotrovimab提交BLA。此外，在sotrovimab已获得EUA、临时授权或上市许可的司法管辖区，外国监管当局可能对sotrovimab的使用施加与FDA类似的限制。尽管美国以外的某些国家，如加拿大和日本，继续保持对sotrovimab 500毫克静脉注射的可及性，同时注意到它不太可能保持对某些Omicron亚变体的疗效，我们无法预测其他国家是否会限制sotrovimab的使用。

即使我们在其他司法管辖区提交了BLA或营销申请，FDA和其他监管当局也可能不会批准sotrovimab用于治疗新冠疫情的全面营销批准，或者任何此类营销批准如果获得批准，可能会对其使用有类似或其他重大限制。如果FDA不重新授权sotrovimab在美国的使用，和/或美国以外的国家继续限制其使用，我们可能无法在美国境内或境外销售sotrovimab。

如果证明EUA发行合理性的情况不再存在，发行标准不再符合，或其他情况使修订或撤销适合于保护公众健康或安全，FDA可以修改或撤销EUA。在HHS秘书宣布公共卫生紧急状况已经结束后，EUA也可以终止。我们无法预测我们的EUA将持续多久，我们可能不会收到FDA关于撤销我们的EUA或撤销公共卫生紧急声明的提前通知。如果我们的EUA被终止或撤销，sotrovimab将不再在美国销售，除非我们获得FDA对该产品的BLA批准。不断变化的政策和监管要求可能会限制、延迟或阻止sotrovimab的进一步商业化，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

为应对新冠疫情，我们继续寻求各种可能的疗法来应对这一疾病，包括通过使用我们的抗体平台（与几个合作伙伴合作）的单克隆抗体，如sotrovimab和VIR-7832。为了准备迎接新一波的变异和未来的大流行病，我们也在积极寻求多个下一代单克隆抗体以及旨在治疗新冠疫情的小分子。

我们正投入大量财政资源，包括内部和外部资源，以及人员来开发新冠疫情的疗法。我们不能保证我们的新冠疫情候选产品将有足够的市场需求，也不能保证FDA和其他监管机构将给予我们全面的营销批准。例如，对sotrovimab的市场需求和利用一直受到并可能继续受到其他第三方单克隆抗体的开发、口服抗病毒药物和疫苗的推出、新变体和子变体的出现，例如某些Omicron子变体，以及目前在向患者提供和给药单克隆抗体方面的挑战等因素的不利影响。我们不能保证这些因素不会对我们的其他新冠疫情候选产品产生不利影响。此外，新冠疫情治疗标准容易受到流行病学快速变化和新变种或亚变种出现的影响，这可能使sotrovimab或我们未来的任何新冠疫情候选产品在未来变得低劣或过时。例如，尽管我们有FDA对sotrovimab的EUA，但由于某些Omicron亚变体导致的新冠疫情病例的持续比例，FDA排除了在美国所有地区使用sotrovimab的可能性。此外，美国以外的某些国家，如加拿大和日本，继续提供500毫克静脉注射sotrovimab，同时指出它不太可能维持对某些奥密克戎亚变体的疗效。我们

无法预测其他国家是否会进一步限制sotrovimab的使用。任何这些发展都可能对我们的财务状况和业务产生不利影响。

我们开发成功疗法的能力也将取决于我们制造能力的成功，我们依赖于第三方制造组织，这将需要大量额外资金。尽管我们目前根据与三星生物株式会社签订的sotrovimab药物、药品和原材料的主服务协议对GSK的估计总承诺已在我们的资产负债表上确认为截至2022年12月31日的利润分成金额的一部分，但根据公司与GSK于2020年6月9日签订的最终合作协议或2020年GSK协议，未来对sotrovimab或我们未来任何其他候选新冠疫情产品的任何承诺可能会在未来超过我们的可用现金和现金等价物及投资。我们今后可能还需要签订更多的制造协议，以便为我们的其他新冠疫情候选产品建立有效的供应链，充分支持需求。如果对我们已经获得的制造能力没有足够的需求，或监管机构对我们的候选产品的批准被延迟或不成功，我们可能仍有义务根据协议支付这些过剩的制造能力和/或相关成本，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我们记录了与sotrovimab相关的3.697亿美元的非现金费用，这些费用与供应过剩和未使用的绑定制造能力相关的潜在注销有关，以应对不确定的未来大流行病需求，GSK未将其作为成本分摊金额报告。

我们可能需要筹集大量额外资金，以资助我们的候选产品的开发，并履行我们对制造合作伙伴的相关资本承诺。如果对我们产品的需求大幅下降或经济状况出现其他非常不利的变化，我们无法保证能够以有吸引力的条件或根本无法获得足够的资金，我们获得额外资本的能力可能会受到不利影响。如果我们无法从这些或其他来源获得更多的资金，我们可能需要通过裁员和推迟、缩减或停止某些研发项目来大幅降低我们的支出速度。流动性不足也可能要求我们在较早的开发阶段或以比我们本来选择的条件更不利的条件放弃对产品候选者的权利。此外，我们不能保证从各国政府获得更多的供应承诺，这可能对我们的产品候选者的商业成功具有重要意义。

我们成功开发和商业化的候选产品可能会与现有疗法竞争，包括竞争性抗体疗法、口服抗病毒药物、预防性疫苗，以及未来可能出现的新疗法。此外，我们的一个或多个竞争对手可能成功地为SARS-CoV-2以及当前和未来的变体（例如某些Omicron亚变体）生产出更有效的疗法，或者生产出一种更易于及时交付和管理给患者的疗法。例如，2022年2月，FDA批准了礼来公司抗体bebtelovimab的EUA，用于治疗成人和儿童患者（12岁及以上体重至少40公斤）的轻中度新冠疫情，这些患者的SARS-CoV-2直接检测结果呈阳性，且有发展为严重新冠疫情的高风险，包括住院或死亡，且替代治疗方案难以获得或在临床上不合适，2022年11月，FDA宣布bebtelovimab不再在美国任何地区获得授权，原因是缺乏针对最近的Omicron亚变体的活性。默克、辉瑞、辉瑞和礼来都成功地获得了政府的支持和资金。阿斯利康公司的EVUSHELD ™是一种由两种单克隆抗体组成的混合物，在早期治疗临床试验中显示出将住院或死亡风险降低50%的一线疗效，目前有一种EUA，可用于12岁以上成人和儿童的新冠疫情暴露前预防。EVUSHELD在日本和欧盟也被批准用于治疗12岁以上有严重疾病进展风险的成人和青少年。还有其他几家制造商在探索暴露前和暴露后预防的选择，比如Invivyd，Inc.的adintrevimab。

有FDA批准的新冠疫情治疗方法，包括静脉注射抗病毒药物瑞德西韦，由吉利德科学公司销售，或被FDA批准在门诊和住院环境中治疗新冠疫情的吉利德，还有几种治疗方法和预防性疫苗可在EUA下获得。2021年12月，FDA批准默克公司的口服抗病毒药物molnupiravir获得EUA，用于治疗成人的轻度至中度新冠肺炎，这些患者经SARS-CoV-2病毒直接检测呈阳性，具有发展为严重新冠肺炎的高风险，包括住院或死亡，且FDA授权的其他新冠肺炎治疗方案无法获得或在临床上不合适，在早期治疗临床试验中显示出住院或死亡风险降低30%的一线疗效，口服抗病毒药物PAXLOVID ™，辉瑞用于治疗成人和儿童患者（12岁及以上体重至少40公斤）的轻度至中度新冠疫情，这些患者的SARS-CoV-2直接检测结果呈阳性，并且具有进展为严重新冠疫情的高风险，包括住院或死亡，这表明与COVID-19相关的住院或死亡风险降低了89%。此外，辉瑞的新冠疫苗Comirnaty ®被FDA批准用于5岁或以上的个人，Moderna, Inc.的或Moderna的新冠疫苗Spikevax ®被FDA批准用于18岁或以上的个人，新冠疫苗在美国可通过EUA从Janssen Biotech，Inc.或Janssen获得。这些其他实体可能更成功地开发、制造或商业化一种新冠疫情疗法。其中几个其他

组织的规模比我们大得多，可以获得更大的资金池，包括美国政府的资金，以及更广泛的制造业基础设施。我们无法保证，我们的新冠疫情疗法将有足够的市场需求，我们将获得额外的美国政府资金，我们的制造和供应链基础设施将保持不间断和可靠，或者我们生产新冠疫情疗法所依赖的第三方将能够及时满足需求，而不会出现供应链中断，所有这些都可能对我们的新冠疫情疗法产生负面影响或消除需求。

我们的短期收入依赖于sotrovimab的持续销售和商业化，这是我们目前唯一可用的商业产品。我们销售和商业化sotrovimab的能力将取决于若干因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•

sotrovimab对新冠疫情患者及其变异株有效的能力；

•

我们遵守适用于sotrovimab的所有监管要求的能力；

•

在美国重新授权EUA和/或收到FDA和其他类似监管机构的额外营销授权和批准；

•

我们是否被FDA或其他类似的监管机构要求进行额外的临床试验，或被要求修改我们当前试验的设计以支持sotrovimab的批准；

•

我们对sotrovimab未来销售的预期，以及我们从政府获得供应承诺的能力；

•

对FDA和其他类似监管机构要求的使用或警告的限制；

•

我们达到并保持符合适用于sotrovimab的所有监管要求的能力；

•

公众和包括医生在内的医学界人士对sotrovimab的安全性和有效性以及支持其性能的临床证据的准确性和充分性的看法；

•

公众和医学界对sotrovimab的需求；

•

与其他新冠疫情疗法相比，sotrovimab的可用性、感知优势、相对成本、相对便利性和相对疗效，以及支持其性能的临床证据的准确性和充分性；

•

sotrovimab的正面或负面媒体报道；

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我们有能力以可接受的条件筹集额外资金，或在需要时筹集额外资金，以支持sotrovimab的商业化；

•

与政府实体签订采购合同的能力，以及我们履行任何此类合同义务的能力；

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我们依赖GSK和其他合作伙伴开发、商业化和制造sotrovimab；

•

我们获取、维护和执行我们的知识产权的能力；

•

我们有能力维持符合我们质量控制要求的sotrovimab的持续供应；

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第三方制造合作伙伴按照我们的规范及时满足需求的能力，并符合适用的监管要求；

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我们目前和未来与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的安排；和

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从政府或其他商业或医疗支付方获得sotrovimab的覆盖面或偿还率，或其变化。

此外，新冠疫情治疗标准容易受到流行病学快速变化和新变种或亚变种出现的影响，这可能使sotrovimab处于劣势或过时。2022年3月和4月，FDA修订了EUA概况介绍，根据现有信息（包括对这些药物的变异敏感性和区域变异频率），排除了sotrovimab在可能由非易感SARS-CoV-2变异引起感染的地理区域的使用。此次EUA修订后，sotrovimab目前未被授权在美国任何地区使用。鉴于这些事态发展，我们无法预测是否（如果有的话）

或者在多大程度上，sotrovimab可能会被FDA重新授权在未来的任何美国地区使用。鉴于FDA对EUA的修订，其他监管机构可能不会批准sotrovimab用于治疗COVID-19的全面上市许可，或者任何此类上市许可如果获得，可能对其使用有类似或其他重大限制。此外，不能保证EUA将持续多长时间，也不能保证EUA是否会由FDA根据HHS部长的决定进一步修订或撤销，即根本的健康紧急情况已不复存在，或需要此类授权或其他原因。此外，由于不断变化的新冠疫情形势，并基于与FDA的讨论，我们和GSK目前不打算为sotrovimab提交BLA。

尽管美国以外的某些国家，如加拿大和日本，继续保持对sotrovimab 500毫克静脉注射的可及性，同时注意到它不太可能保持对某些Omicron亚变体的疗效，我们无法预测其他国家是否会进一步限制sotrovimab的使用。如果我们无法销售或商业化sotrovimab，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

与开发和商业化有关的风险

我们已经投入了大量的时间和财力来开发我们的候选产品，并且已经开始了多个候选产品的临床试验。我们的业务取决于我们是否有能力及时成功地完成开发，获得监管批准，并成功地将我们的候选产品商业化（如果获得批准的话）。我们的产品开发战略可能会面临不可预见的挑战，我们不能保证我们的候选产品将在临床试验中取得成功或最终获得监管批准。

Sotrovimab已在欧盟获得上市许可，并已获得紧急授权、临时授权或上市许可（品牌名称为Xevudy ®），供应40多个国家。尽管美国以外的某些国家，如加拿大和日本，保持了对sotrovimab 500毫克静脉注射的准入，同时注意到它不太可能保持对某些Omicron亚变体的疗效，我们无法预测其他国家是否会限制sotrovimab的使用。此外，尽管我们有FDA对sotrovimab的EUA，但由于某些Omicron亚变体导致的新冠疫情病例的持续比例，FDA排除了在美国所有地区使用sotrovimab的可能性。此次EUA修订后，sotrovimab目前未被授权在美国任何地区使用。鉴于这些进展，我们无法预测sotrovimab未来是否（如果有的话）或在多大程度上可能被FDA重新授权在美国任何地区使用。此外，不能保证EUA将持续多长时间，也不能保证EUA是否会被FDA进一步修订或撤销，其依据是HHS部长确定根本的健康紧急情况已不复存在，或需要此类授权或其他原因。此外，由于不断变化的新冠疫情形势，并基于与FDA的讨论，我们和GSK目前不打算为sotrovimab提交BLA。迄今为止，我们尚未在美国获得任何候选产品的BLA批准。我们在一个受到高度监管的领域开展业务，我们的候选产品可能都不会获得监管机构的批准。

在获得批准在美国或国外将任何候选产品商业化之前，我们必须证明这些候选产品对于其预期用途是安全和有效的，并且必须有来自良好控制的临床试验的大量证据，并令FDA或类似的外国监管机构满意。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA和其他监管机构批准我们的候选产品的进一步开发、制造或商业化。FDA或其他监管机构也可能要求我们在批准之前或之后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能反对我们的临床开发计划的要素，要求对其进行修改。

即使我们最终完成了临床测试，并获得了新药申请的批准，或NDA、BLA，或我们的候选产品的国外上市申请，FDA或类似的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验，包括上市后临床试验的表现，授予批准或其他上市许可。FDA或类似的外国监管机构也可能批准或授权针对比我们最初要求的更有限的适应症或患者群体销售候选产品，FDA或类似的外国监管机构可能不会批准或授权我们认为对候选产品成功商业化是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准或其他营销授权方面的任何延迟都将延迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，FDA或类似的外国监管机构可能会改变其政策，通过其他法规或修订现有法规或采取其他行动，这可能会阻止或延迟批准我们未来的候选产品

及时发展。此类政策或监管变化可能会对我们提出额外要求，这可能会延迟我们获得适用监管批准的能力，增加合规成本或限制我们维持我们可能已获得的任何营销授权的能力。

此外，即使我们的产品候选者获得监管机构的批准，我们仍可能需要建立一个商业组织，建立一个商业上可行的定价结构，并获得第三方和政府支付方，包括政府卫生行政部门的批准，获得覆盖范围和适当的补偿。如果我们无法成功地将我们的候选产品商业化，或者如果对我们的候选产品的需求不足，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

开发更多的候选产品是有风险和不确定的，我们不能保证我们将能够复制我们针对其他疾病的方法。

我们业务战略的一个核心要素是扩大我们的候选产品管道。确定、获取或获得许可，然后开发候选产品的努力需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。我们的努力最初可能显示出在确定潜在候选产品方面的前景，但由于许多原因未能产生用于临床开发、批准产品或商业收入的候选产品。

我们的财政和管理资源有限，因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，或寻找后来证明具有更大市场潜力的其他迹象。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。如果我们不能准确地评估某一产品候选者的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、战略联盟、许可或其他特许权使用费安排，放弃对该产品候选者的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该产品候选者的独家开发权和商业化权利会更有利。此外，我们可能无法成功地复制我们开发其他疾病适应症的方法。如果我们未能成功地确定和开发更多的候选产品，或者无法这样做，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们打算寻求批准，将我们的候选产品销往美国以外的地方，也可能为未来的候选产品这样做。如果我们在美国以外的地方销售经批准的产品，我们预计我们在商业化方面将面临更多的风险。我们以前在这些方面没有经验。此外，我们可能在其中开展业务的许多个别国家还规定了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求，我们将需要遵守这些要求。许多生物制药公司发现，在国外销售其产品的过程具有挑战性。

我们正在开发，并在未来可能开发，结合其他疗法的其他产品候选者，这使我们面临额外的风险。

我们正在开发VIR-2218和VIR-3434，用于乙型肝炎病毒或HBV的功能性治疗，以及用于慢性治疗丁型肝炎病毒或HDV。这些候选产品中的每一种都有可能刺激有效的免疫反应，并对HBV具有直接的抗病毒活性。我们认为，除了抗病毒活性外，功能性治疗HBV还需要有效的免疫反应，这是基于以下观察结果：严重的免疫抑制可以重新激活HBV疾病。使用这些药物中的每一种进行单药治疗可能会在某些患者中提供功能性治疗，而对其他患者则可能需要联合治疗。我们正在进行一项将VIR-2218与聚乙二醇化干扰素-α结合的2期临床试验，以及一项将VIR-2218与VIR-3434结合的2期临床试验。我们还在评估与其他免疫治疗药物和直接作用抗病毒药物的其他组合。我们还有一项评估VIR-2218和VIR-3434作为单一疗法或联合疗法治疗慢性HDV的2期临床试验。即使我们开发的任何候选产品获得市场批准或商业化用于与其他现有疗法联合使用，我们将继续面临风险，即FDA或类似的外国监管机构可能会撤销对与我们的候选产品联合使用的疗法的批准。还有一种风险是，这些其他现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。这可能导致我们自己的产品被从市场上移除，或者在商业上不那么成功。

我们还可能结合一种或多种尚未被FDA或类似的外国监管机构批准上市的疗法来评估我们未来的候选产品。我们将不能营销任何产品候选，我们开发的结合任何这类未经批准的疗法，最终没有获得市场批准。

如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他药物或撤销其对我们选择评估的药物与我们开发的任何候选产品结合使用的安全性、有效性、生产或供应问题，我们可能无法获得批准。

临床前研究或早期临床试验的成功可能并不代表未来临床试验的结果，我们不能向您保证任何正在进行的、计划中的或未来的临床试验将导致足够的结果，以获得必要的监管批准和市场授权。

临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保后期临床试验将产生相同的结果或以其他方式提供充分的数据来证明候选产品的有效性和安全性。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保后期疗效试验的成功，也不能预测最终结果。尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或在早期临床试验中取得了成功的进展，但我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出足以获得监管批准的所需特征。

一个被认为适合监管批准的试验设计包括足够大的样本量和适当的统计能力，以及适当的偏误控制，以便对结果进行有意义的解释。如果我们不进行足够大的患者样本规模的临床试验，我们可能不会取得统计学上显著的结果，也不会取得在更大规模的试验中可能达到的同等水平的统计学意义。

作为一个组织，我们设计临床试验的经验有限，可能无法设计和执行临床试验来支持监管批准，这可能意味着我们将遭受挫折。任何此类挫折都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。

我们不时公布或公布的临床试验的中期、“顶线”和初步数据，可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和核实程序的约束。

我们可能会不时发布临床试验的中期、“顶线”或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到以下风险的影响：随着患者登记的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步数据或“顶线”数据仍需经过审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待临时和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

临床产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程。我们的临床试验可能会产生额外的费用并遇到严重的延误或困难。

在未获得FDA或类似的外国监管机构的营销批准之前，我们不得将任何候选产品商业化、营销、推广或销售，我们可能永远不会获得此类批准。我们无法预测我们的任何候选产品何时或是否将证明对人体有效或安全，并将获得监管批准。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，结果也不确定。我们不知道我们计划的临床试验是否会按时开始或登记，是否需要重新设计或如期完成，如果有的话。例如，有更好的或有竞争力的疗法，再加上护理标准的变化，可能会限制我们进行安慰剂对照试验的能力和/或要求我们招募更多的受试者来处理竞争性治疗。一项或多项临床试验的失败可能发生在试验的任何阶段。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市许可。在临床试验之前、期间或结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得市场批准或将我们的候选产品商业化的能力。

如果不能成功地完成临床前和临床开发，可能会给我们带来额外的成本，或损害我们从未来的产品销售或其他来源获得收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以将我们修改后的候选产品与早期版本连接起来。临床试验的延迟也可能缩短任何时期，在此期间，我们可能拥有独家商业化我们的产品候选者的权利，如果批准，或允许我们的竞争对手在我们之前将竞争产品推向市场，这可能会损害我们成功商业化我们的产品候选者的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

此外，如果我们的临床试验结果不能得出结论，或与我们的候选产品相关的安全问题或严重不良事件，我们可能会：

•

延迟获得上市批准，或根本没有获得上市批准；

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获得适应症或患者群体的批准，而这些适应症或患者群体的范围没有达到预期或期望的那么广；

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获得包括重要使用或分配限制或安全警告的标签的批准；

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须接受额外的上市后测试要求；

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被要求进行额外的临床试验以支持批准或接受额外的上市后测试要求；

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是否有监管机构撤销或暂停批准该产品，或以风险评估和缓解战略或REMS的形式对其销售施加限制；

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须加上标签说明，如警告或禁忌症；

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被起诉；或

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对我们的声誉造成损害。

如果我们在测试或获得营销批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组或如期完成，如果有的话。例如，临床试验中的患者登记和留用可能会受到地缘政治事件的干扰，包括内乱或政治动乱（如乌克兰和俄罗斯之间正在进行的战争）、恐怖主义、叛乱或战争、人为或自然灾害、公共卫生流行病或流行病或其他商业中断，包括当前的新冠疫情和未来的疾病爆发。

此外，我们的候选产品基于某些创新技术平台，这使得预测候选产品开发的时间和成本以及获得必要的监管批准变得更加困难，特别是对于我们的小干扰核糖核酸或siRNA和巨细胞病毒或CMV载体技术。此外，我们正在开发的化合物可能无法在患者身上展示临床前研究中赋予它们的化学和药理特性，它们可能以不可预见、无效或有害的方式与人类生物系统相互作用。

作为我们T细胞平台的一部分，我们的方法是使用人类CMV，即HCMV，作为疫苗载体，潜在地治疗和预防对当前疫苗技术无效的病原体，因为与其他病毒疫苗相比，HCMV可能诱导对更广泛的表位的有效和持久的T细胞反应。迄今为止，该技术的安全性和毒性试验仅在动物物种中进行，其中HCMV的复制能力有限。如果我们针对VIR-1111的首次临床试验导致了在相关患者群体的治疗中不可容忍的意外副作用，那么基于HCMV载体技术的候选产品和任何其他潜在产品的进一步开发可能会受到很大限制，或者变得不可能。此外，由于我们的HCMV载体技术新颖，监管机构可能缺乏有关VIR-1111等候选产品的经验，这可能会延长监管审查过程，增加我们的开发成本，并延迟或阻止我们的候选产品的商业化。此外，我们的HCMV载体技术利用的是活减毒的转基因生物，FDA、欧洲药品管理局和其他类似的外国监管机构和其他公共卫生机构，如疾病控制和预防中心以及参与临床试验的医院，已经制定了额外的安全和传染规则和程序，这可能为我们的载体的开发、制造或使用设置额外的障碍。这些障碍可能导致延迟进行临床试验或获得监管批准以进一步开发、制造或商业化我们的产品候选者。

此外，如果我们或我们的合作者未能按照监管要求（包括FDA当前的良好临床实践或GCP法规）进行试验，我们、FDA、外国监管机构或机构审查委员会可能会在任何时候对我们的临床试验进行全部或部分搁置，如果FDA或外国监管机构分别发现我们的研究性新药或IND、申请或临床试验申请存在缺陷，或进行这些试验。此外，我们可能无法按照我们预期的时间表提交IND以开始更多的临床试验，因为我们的提交时间表取决于进一步的临床前和制造进展。因此，我们不能确切预测未来临床试验的开始和完成的时间表。如果我们在临床试验的开始或完成过程中遇到延迟，或者如果我们在临床试验完成前终止，我们的候选产品的商业前景可能会受到负面影响，我们从候选产品获得收入的能力可能会被延迟。

在临床试验中登记和保留病人是一个昂贵和费时的过程，并且可能由于我们无法控制的多种因素而延迟、变得更加困难或变得不可能。

确定和合格的患者参加我们的临床试验是关键的我们的成功。特别是，用于预防的临床试验受到许多因素的影响，其中包括竞争性疗法，与用于治疗的临床试验相比，这些疗法往往需要更多的受试者登记。我们在招募患者参加我们的临床试验时可能会遇到困难，从而延迟或阻止我们的候选产品的开发和批准。即使一旦入组，我们也可能无法保留足够数量的患者来完成我们的任何试验。临床试验中的患者登记和保留取决于许多因素，包括患者群体的规模、试验方案的性质、现有的安全性和有效性数据体系、不断变化的护理标准、竞争疗法的数量和性质以及针对同一适应症的竞争疗法正在进行的临床试验、患者与临床地点的距离以及试验的资格标准。由于监管反馈、临床医生和患者对sotrovimab和VIR-7832相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，包括最近根据EUAs获得授权或通过NDA和BLA获得批准和许可用于治疗COVID-19的产品，以及未来可能批准用于治疗COVID-19的任何其他新产品，患者在sotrovimab和VIR-7832治疗COVID-19的临床试验中的注册和保留可能会受到干扰或延迟。此外，临床试验患者的登记和留用可能会受到地缘政治事件的干扰，包括内乱或政治动乱（如乌克兰和俄罗斯之间正在进行的战争）、恐怖主义、叛乱或战争、人为或自然灾害、公共卫生流行病或流行病或其他商业中断，包括当前的新冠疫情和未来的疾病爆发。

我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们临床试验的患者登记延迟。我们在候选产品的临床试验中可能报告的任何负面结果可能会使我们难以或不可能在该候选产品的其他临床试验中招募和留住患者。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、项目延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发候选产品的能力产生有害影响，或者可能导致进一步的开发不可能。此外，我们可能依赖合同研究组织，或CRO，和临床试验场所，以确保适当和及时地进行我们未来的临床试验，虽然我们打算签订协议管理他们的服务，我们将有限的能力，以确保他们的实际表现。

新冠疫情在全球的持续蔓延，或新冠疫情更具传染性、影响更严重或对治疗或疫苗有抗药性的新变种或亚变种的演变，可能会对我们在美国的临床前或临床试验业务产生不利影响，包括我们招募和留住患者的能力，以及作为医疗保健提供者的CRO和临床试验现场工作人员，如果他们所在地区爆发新冠疫情，他们可能会更多地接触到新冠疫情。为了应对新冠疫情，FDA于2020年3月18日发布了指导意见，随后对其进行了更新，以解决在大流行期间进行临床试验的问题。该指南为受大流行病影响的临床试验的赞助者列出了若干考虑因素，包括要求在临床研究报告（或作为单独文件）中列入为管理研究而实施的应急措施，以及因新冠疫情而导致的任何研究中断；按唯一的受试者标识符和研究地点列出受与新冠疫情相关的研究中断影响的所有研究参与者的名单，并描述个人的参与是如何被改变的；以及针对已实施的应急措施的影响进行的分析和相应讨论（例如，参与者停止研究产品和/或研究，用于收集关键安全性和/或有效性数据的替代程序）对研究报告的安全性和有效性结果。2023年1月30日，拜登政府宣布将于2023年5月11日终止与新冠疫情相关的公共卫生紧急状态声明。2023年1月31日，FDA表示将很快发布一份《联邦公报》，描述公共卫生紧急事件的终止将如何影响FDA的新冠疫情相关指导，包括临床试验指导及其更新。如果不能为临床试验招募足够数量的患者，将会导致严重的延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。

我们的候选产品可能会造成不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻止其监管批准，限制其商业潜力，或在任何潜在的营销批准后导致重大负面后果。

在进行临床试验期间，患者向医生报告其健康状况的变化，包括疾病、受伤和不适。通常，无法确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。监管当局可能会得出不同的结论，可能会要求我们暂停临床试验，或者要求进行额外的测试，以确认这些结论（如果发生的话）。

此外，当我们在更大规模、更长时间和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，或者当这些候选产品获得监管批准后使用变得更加普遍时，受试者或患者将报告在早期试验中未观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在先前试验中未发生或未被发现的情况。很多时候，只有在大型关键试验中对研究产品进行测试之后，或者在某些情况下，在批准后以商业规模向患者提供这些产品之后，才能检测到副作用。如果额外的临床经验表明我们的任何候选产品具有副作用或导致严重或危及生命的副作用，候选产品的开发可能会失败或被延迟，或者，如果候选产品已获得监管批准，该批准可能会被撤销，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们是各种战略合作和许可协议的缔约方，这些协议对我们的业务以及我们目前和未来的产品候选者都很重要，根据这些协议，我们许可了一些技术，以形成我们的技术平台。这些协议包含的义务要求我们在实现某些里程碑事件时支付大量款项。我们将来可能会被要求支付这些款项，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们不能确定我们将取得有理由缔结这些协定的结果或好处。有关这些及其他合作、许可和授权协议的更多信息，请参阅标题为“业务——我们的合作、许可和授权协议”的部分。

我们业务战略的一个核心要素还包括继续获取或许可用于治疗和预防严重传染病的其他技术或产品候选者。因此，我们打算定期探讨各种可能的战略合作或许可证，以便获得更多的候选产品、技术或资源。

目前，我们无法预测这种战略合作或许可在未来会以何种形式出现。在寻找适当的战略合作者方面，我们可能面临巨大的竞争，而战略协作和许可证可能是复杂和耗时的谈判和文件。我们可能无法以可接受的条件谈判战略合作，或者根本无法谈判。我们无法预测何时（如果有的话）我们将进行任何额外的战略合作或许可，因为与建立这些合作或许可相关的众多风险和不确定性。与我们的产品候选者有关的新的战略合作或许可证的任何延迟都可能延迟我们的产品候选者在某些地区针对某些适应症的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和业务结果。

我们目前和未来的战略合作和许可证可能使我们面临若干风险，包括以下风险：

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我们可能需要承担大量的业务、财务和管理资源的支出；

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我们可能需要承担大量的实际或或有负债；

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我们可能无法控制我们的战略合作者为我们的候选产品的开发或商业化投入的资源的数量和时间；

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战略合作者可能会选择适应症或设计临床试验，但可能不会像我们那样成功；

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战略合作者可延迟临床试验、提供不足的资金、终止临床试验或放弃候选产品、重复或进行新的临床试验或要求新版本的候选产品进行临床试验；

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战略合作者不得对战略合作安排产生的产品进行进一步的开发和商业化，或可选择终止研究和开发项目；

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我们与我们的战略合作者之间可能发生纠纷，导致代价高昂的诉讼或仲裁，转移管理层的注意力并消耗资源；

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战略合作者可能会遇到财务困难；

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战略合作者可能无法妥善维护、执行或捍卫我们的知识产权，或以可能危及或使我们的专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息；和

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战略合作者可以终止该安排或允许其过期，这将延迟开发，并可能增加开发我们的候选产品的成本。

此外，我们未来签订的许可协议可能不会提供在所有相关使用领域和我们可能希望开发我们的技术和产品或将其商业化的所有地区使用知识产权和技术的排他性权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证所包含的地区开发和商业化具有竞争力的产品。

如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要少，或者我们获得的任何批准都是基于对患者群体的更狭窄的定义，我们的业务可能会受到影响。

我们目前将产品开发的重点放在治疗和预防严重传染病的候选产品上。我们的合格患者群体、定价估计以及可用的覆盖范围和报销可能与我们的候选产品的实际市场目标有很大的不同。我们对患有这些疾病的人数、有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集以及市场对我们的候选产品的需求的估计是基于我们的信念和分析。这些估计来自各种来源，包括科学文献、病人基础或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的试验可能会改变我们所针对的疾病的估计发病率或流行率。患者人数可能会比预期的要少。同样，我们每一种候选产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者可能不接受我们的候选产品的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或获得。此外，我们的竞争对手提供的优越或有竞争力的疗法可能会对我们的候选产品的市场需求产生负面影响或消除。如果我们的候选产品的市场机会小于我们的估计，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人比我们更早或更成功地开发或商业化产品。

生物制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，注重专利产品。我们面临来自许多不同来源的潜在竞争，包括制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的产品更安全、更有效、副作用更少或更轻、更方便或更便宜的产品，我们的商业化潜力就会减少或消失。影响我们所有项目成功的关键竞争因素可能是有效性、安全性、便利性和时机。我们的竞争对手也可能比我们的产品更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

此外，开发传染病治疗产品的监管激励措施增加了对这一领域的兴趣和活动，如果我们的任何候选产品成功开发和批准，可能会导致对临床研究人员和临床试验对象以及未来处方的竞争加剧。

我们的竞争对手可能拥有比我们大得多的财政资源，在市场上已确立的地位，以及在研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准、偿还和销售批准的产品方面的专门知识。这些竞争对手还在获取第三方合同制造能力和原材料、招聘和留住合格的科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记，以及获取与我们的项目互补或必要的技术方面与我们竞争。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。额外的并购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手。

自新冠疫情开始以来，甚至在此之前，在开发新药和生物制剂以应对由新冠病毒引起的疾病方面进行了大量研究。许多大大小小的制药和生物技术公司正在开发具有各种作用机制的新冠疫情治疗方案，包括预防性疫苗、口服抗病毒药物、免疫调节剂和抗体，其中一些在开发过程中比我们走得更远。其他方面可能会成功地为SARS-CoV-2研制出一种更有效的疗法，或者研制出一种更容易及时地为患者提供和管理的疗法，这也可能导致资金从我们转移到其他公司，或者导致对我们潜在疗法的需求下降。抗体处于临床开发阶段的公司包括Invivyd、AstraZeneca、Brii Biosciences Offshore Limited、Celltrion Healthcare Co.，Ltd.、Eli Lilly和再生元制药公司口服抗病毒药物处于临床开发阶段的公司包括Shionogi Inc.、Gilead、Pardes Biosciences、Enanta Pharmaceuticals等。拥有处于临床开发阶段的预防性疫苗的公司包括阿斯利康、GSK、诺瓦瓦克斯公司和赛诺菲公司。新冠疫情治疗的行业和竞争格局正在迅速变化，未来我们可能会面临更多竞争。尽管美国以外的某些国家，如加拿大和日本，继续提供500毫克静脉注射sotrovimab，而

注意到它不太可能保持对某些奥密克戎亚变体的疗效，我们无法预测其他国家是否会进一步限制sotrovimab的使用。

有更好的或有竞争力的疗法，或疫苗等预防措施，再加上大流行病的不可预测性和新冠疫情的新变种或亚变种，如某些奥密克龙亚变种的流行，可能会对我们的新冠疫情疗法产生负面影响或消除需求。例如，在2022年3月和4月，FDA修订了EUA概况介绍，根据现有信息（包括对这些药物的变异敏感性和区域变异频率），排除了sotrovimab在可能由非易感SARS-CoV-2变异引起感染的地理区域的使用。随着这些EUA的修订，sotrovimab目前未被授权在美国任何地区使用。鉴于这些进展，我们无法预测sotrovimab未来是否（如果有的话）或在多大程度上可能被FDA重新授权在美国任何地区使用。此外，由于不断变化的新冠疫情形势，并基于与FDA的讨论，我们和GSK目前不打算为sotrovimab提交BLA。

我们成功开发和商业化的候选产品可能会与现有疗法竞争，包括预防性疫苗、竞争性抗体疗法、口服抗病毒药物和未来可能出现的新疗法。此外，我们的一个或多个竞争对手可能成功地为SARS-CoV-2以及当前和未来的变体（例如某些Omicron亚变体）生产出更有效的疗法，或者生产出一种更易于及时交付和管理给患者的疗法。例如，有FDA批准的新冠疫情治疗方法，包括吉利德公司销售的静脉注射抗病毒药物瑞德西韦，该药物被FDA批准用于门诊和住院环境中的新冠疫情治疗，还有几种治疗方法和一种预防性疫苗可以在EUA下获得。此外，辉瑞的新冠疫苗Comirnaty ®被FDA批准用于5岁或以上的个人，Moderna的新冠疫苗Spikevax ®被FDA批准用于18岁或以上的个人，新冠疫苗在美国可从Janssen获得EUA。2021年12月，FDA批准默克公司的口服抗病毒药物molnupiravir获得EUA，用于治疗SARS-CoV-2病毒直接检测结果呈阳性的成人轻中度新冠肺炎患者，这些患者有发展为重症新冠肺炎的高风险，包括住院或死亡，而FDA授权的其他新冠肺炎治疗方案无法获得或在临床上不合适，在早期治疗临床试验中已显示出住院或死亡风险降低30%的一线疗效，口服抗病毒药物PAXLOVID ™，辉瑞用于治疗成人和儿童患者（12岁及以上体重至少40公斤）的轻度至中度新冠疫情，这些患者的SARS-CoV-2直接检测结果呈阳性，并且具有进展为严重新冠疫情的高风险，包括住院或死亡，这表明与COVID-19相关的住院或死亡风险降低了89%。目前，美国没有可用的单克隆抗体用于治疗或预防新冠疫情。例如，2022年2月，FDA批准了礼来公司抗体bebtelovimab的EUA，用于治疗成人和儿童患者（12岁及以上体重至少40公斤）的轻中度新冠疫情，这些患者的SARS-CoV-2直接检测结果呈阳性，并且有发展为严重新冠疫情的高风险，包括住院或死亡，以及在替代治疗方案不可获得或临床不合适的情况下；然而，2022年11月，FDA宣布bebtelovimab不再在美国任何地区获得授权，因为对最近的Omicron亚变体缺乏活性。阿斯利康的EVUSHELD ™是一种由两种单克隆抗体组成的混合物，此前曾根据EUA被批准用于对12岁以上有严重疾病进展风险的成人和儿童进行新冠疫情的暴露前预防，但在2023年1月被FDA取消授权。EVUSHELD目前在其他被批准用于新冠疫情暴露前预防和治疗的国家（包括欧盟和日本）仍获得授权。还有其他几家制造商在探索暴露前和暴露后预防的选择，比如Invivyd的adintrevimab。

由于这些因素，我们的竞争对手可能在我们能够获得专利保护或获得其产品的监管批准或授权之前，这可能会限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们更安全、更有效、更被广泛接受或更便宜的疗法，也可能比我们在制造和销售他们的产品方面更成功。这些优势可能会使我们的候选产品过时或失去竞争力，然后我们才能收回这些候选产品的开发和商业化成本。有关我们竞争对手的更多信息，请参阅标题为“业务——竞争”的部分。

即使我们的任何候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方支付者或医学界其他取得商业成功所必需的人的采用。

迄今为止，sotrovimab已获得紧急授权、临时授权或上市许可（品牌名称为Xevudy ®），供应40多个国家。尽管美国以外的某些国家，如加拿大和日本，保持了对sotrovimab 500毫克静脉注射的准入，同时指出它不太可能保持对某些Omicron亚变体的疗效，但我们无法预测其他国家是否会进一步限制sotrovimab的使用。此外，尽管我们有FDA对sotrovimab的EUA，但由于某些Omicron亚变体导致的新冠疫情病例的持续比例，FDA排除了在美国所有地区使用sotrovimab的可能性。此次EUA修订后，sotrovimab目前未被授权在美国任何地区使用。鉴于这些进展，我们无法预测sotrovimab未来是否（如果有的话）或在多大程度上可能被FDA重新授权在美国任何地区使用。此外，无法保证EUA将在

影响，或EUA是否将进一步修订或撤销由FDA基于HHS部长的决定，根本的健康紧急情况已经不存在，或需要这样的授权或其他原因。此外，由于不断变化的新冠疫情形势，并基于与FDA的讨论，我们和GSK目前不打算为sotrovimab提交BLA。此外，即使我们在其他司法管辖区提交了BLA或营销申请，FDA和某些其他监管机构可能不会批准sotrovimab用于治疗新冠疫情的全面营销批准，或者任何此类营销批准如果获得批准，可能会对其使用有类似或其他重大限制。

即使我们的任何候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方支付者和医学界其他人的采用。如果这些候选产品没有达到足够的接受程度，我们可能不会产生可观的产品收入，也可能不会盈利。任何候选产品如果获准用于商业销售，其市场接受程度将取决于若干因素，包括但不限于：

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与替代疗法和疗法相比，给药的便利性和便利性；

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目标患者群体尝试新疗法和医生开这些疗法的意愿；

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与替代疗法和疗法相比的疗效和潜在优势；

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销售和营销工作的有效性；

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我们的候选产品作为一种安全有效的治疗方法，在医疗和患者社区中得到认可；

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与替代疗法和疗法有关的治疗费用，包括任何类似的非专利疗法；

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我们有能力以有竞争力的价格出售这种产品；

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营销和分销支持的力度；

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是否有第三方保险和适当的报销，以及在没有第三方保险或适当报销的情况下患者是否愿意自掏腰包；

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产品的安全特性；以及

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对该产品与其他药物一起使用的任何限制。

如果我们的任何候选产品获得批准，但未能获得医生、患者、第三方支付方和医学界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入，这将损害我们盈利的能力。

即使我们的候选产品获得监管批准，它们仍将受到持续的监管监督和潜在的执法行动的制约。

即使我们在一个司法管辖区获得监管批准，监管当局仍可能对我们的候选产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后试验、上市后监督或患者或药物限制施加持续要求。此外，获得批准的BLA的持有者必须遵守FDA的规则，并接受FDA的审查和定期检查，以及其他可能适用的联邦和州法律，以确保遵守当前的良好生产规范，或cGMP，并遵守在BLA中做出的承诺。

如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或产品生产设施存在问题，监管机构可能会对该产品或生产设施施加限制，包括要求召回或退出市场或暂停生产。此外，任何经批准的产品的产品标签、广告和促销都将受到监管要求、持续的监管审查以及其他政府机构和第三方的审查。例如，一家公司不得推广其药品的“标签外”用途。标签外用途是指将产品用于美国FDA批准或授权标签中未描述的适应症，或在其他司法管辖区用于与适用监管机构批准的不同的用途。另一方面，医生可能会为标签外的用途开出产品处方。尽管FDA和类似的外国监管机构不会对医生根据医生的独立医学判断做出的药物治疗选择进行监管，但它们确实会限制公司或其销售团队就尚未获得营销许可的产品的标签外用途进行宣传。

如果不遵守这些要求（如果适用的话），我们可能会受到一系列行动，包括警告信、产品扣押、巨额罚款或罚款，以及其他行动。FDA和其他机构，包括司法部，或司法部，密切监管和监督产品的营销和推广，以确保它们

仅针对经批准的适应症并按照经批准的标签的规定销售和分销。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们将药品用于其各自批准的适应症以外的用途，我们可能会受到美国司法部领导的标签外营销执法行动的影响。违反《食品、药品和化妆品法》和其他法规，包括《虚假申报法》，涉及处方药的促销和广告，可能会导致调查和执法行动，指控违反联邦和州医疗欺诈和滥用法律，以及州消费者保护法，违反这些法律可能会导致重大的行政、民事和刑事处罚。政府对涉嫌违反法律或法规的行为进行的任何调查都可能需要我们花费大量的时间和资源作出回应，并可能产生负面的宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会阻碍我们将候选产品商业化并产生收入的能力。有关监管审批和持续监管的更多信息，请参阅标题为“业务——政府监管和产品审批”的部分。

如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法成功地将它们商业化，如果它们获得批准的话。

为了成功地将我们的开发计划可能产生的任何候选产品商业化，我们将需要建立我们的销售和营销能力，无论是我们自己还是与他人。建立和发展我们自己的商业团队或建立一个合同销售队伍来推销我们可能开发的任何候选产品将是昂贵和耗时的，并可能延迟任何产品的发布。此外，我们不能确定我们将能够成功地开发这种能力，而且我们作为一家公司没有将产品商业化的经验。建立销售和营销能力对于我们的候选产品的商业成功尤为重要，这些产品针对的是世界各地患者人数众多的疾病。我们可能会寻求与其他实体签订合作协议，以利用它们已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠条件签订此类协议，如果有的话。例如，GSK主要负责sotrovimab的商业化。如果包括GSK在内的任何现有或未来的合作伙伴没有投入足够的时间或资源将我们的候选产品商业化，或者我们无法自行开发必要的能力，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。我们与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛、经验丰富和资金充足的营销和销售业务，以招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员，我们将不得不与这些公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住我们自己的营销和销售人员。如果我们寻求第三方协助我们进行候选产品的销售和营销工作，我们也可能面临竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

即使我们获得并保持FDA对我们的候选产品的批准，我们也可能永远不会获得美国以外的批准，这将限制我们的市场机会。

FDA在美国批准候选产品并不能确保其他国家或司法管辖区的监管当局批准该候选产品，一个外国监管当局的批准也不能确保其他国家的监管当局或FDA的批准。我们的候选产品在美国境外的销售将受制于有关临床试验和营销批准的外国监管要求。即使FDA批准某一候选产品的市场营销，类似的外国监管机构也必须批准该候选产品在这些国家的生产和市场营销。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及不同于美国的要求和行政审查期，也可能比美国的要求和审查期更繁重，包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家，候选产品必须先获得偿还批准，然后才能获准在该国销售。在某些情况下，我们打算对任何候选产品收取的价格，如果获得批准，也需要得到批准。如果我们选择在欧盟提交营销授权申请，那么根据EMA的意见从欧盟委员会获得我们的候选产品的批准将是一个漫长而昂贵的过程。即使某一产品候选者获得批准，EMA也可能限制该产品可能上市的适应症，要求在产品标签上进行广泛的警告，或要求进行昂贵和费时的额外临床试验或报告，作为批准的条件。在美国境外批准某些候选产品，特别是那些针对在美国境外更为流行的疾病的产品，对这些候选产品的商业成功尤为重要。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管要求可能会给我们造成重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家的推出。

此外，继2016年公投结果后，英国于2020年1月31日脱离欧盟，即通常所说的英国退欧。过渡期结束后，自2021年1月1日起，英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。一项概述英国与欧盟未来贸易关系的贸易与合作协议于2020年12月达成，并于2021年5月1日生效。自2021年1月1日起，英国药品和保健产品监管局（简称MHRA）开始负责根据国内法对英国（包括英格兰、苏格兰和威尔士）的药品和医疗器械进行监管，而北爱尔兰将继续受欧盟根据

《北爱尔兰议定书》。MHRA将以《2012年人用药品条例》（SI 2012/1916）（经修订）或HMR作为药品监管的基础。英国皇家税务与海关总署已将一系列欧盟法律文书纳入国内法律，这些文书在英国退出欧盟之前就已存在。由于英国医药产品的监管框架有很大一部分涉及医药产品的质量、安全和功效、临床试验、上市许可、商业销售和医药产品分销，这些都源自欧盟的指令和法规，英国退欧可能会对我们的候选产品在英国的开发、制造、进口、批准和商业化方面的监管制度产生重大影响。例如，英国不再受从欧洲药品管理局获得全欧盟上市许可的集中程序的覆盖，在英国销售我们的候选产品需要单独的营销授权。在2023年12月31日之前，MHRA有可能依赖欧盟委员会通过集中程序批准新的营销授权的决定。然而，尚不清楚英国的MHRA是否有足够的准备来处理在此之后可能会收到的越来越多的营销授权申请。由于英国退欧或其他原因，在获得或无法获得任何营销批准方面的任何延迟，都可能迫使我们限制或延迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能对我们的业务造成重大和实质性的损害。此外，在一个国家进行的临床试验可能不被其他国家的管理当局接受。此外，我们的候选产品的监管批准可能会被撤销。如果我们不遵守适用的监管规定，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选产品的市场潜力的能力将会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都会受到损害。

对我们所依赖的新技术的负面发展和负面舆论可能会损害公众对我们的候选产品的看法，或对我们开展业务或为我们的候选产品获得监管批准的能力产生不利影响。

我们的候选产品能否在临床和商业上取得成功，在一定程度上取决于公众是否接受使用预防或治疗人类疾病的新技术。例如，我们使用CMV，一种在人类中常见的病毒，作为一种疫苗载体来预防和治疗对当前疫苗技术难以抵抗的病原体。我们还使用CRISPR基因编辑技术作为研究工具，系统地识别控制感染的人类基因。

公众的看法可能受到以下说法的影响：CMV技术是不安全的，采用这种技术的产品可能得不到公众或医学界的接受，或者CRISPR基因编辑技术是不道德或不道德的。公众的负面态度可能会对我们注册临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于专门治疗我们的目标疾病的医生，以及他们的病人是否愿意接受我们的候选产品，作为替代或补充现有的，更熟悉的，可能有更多临床数据的治疗。对我们所依赖的技术的负面看法的任何增加都可能导致开我们产品处方的医生减少，或可能降低患者使用我们的产品或参与我们的候选产品临床试验的意愿。

负面舆论增加或政府对此作出更具限制性的规定，将对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生负面影响，并可能延误或损害我们的产品候选者的开发和商业化或对这些产品候选者的需求。在我们的临床前研究或临床试验中，或在我们的竞争对手或使用类似技术的学术研究人员的临床前研究或临床试验中发生的不良事件，即使最终不能归因于我们可能发现和开发的候选产品，由此产生的宣传可能会导致政府监管的加强，公众的负面看法，对我们可能识别和开发的潜在候选产品的测试或批准的潜在监管延迟，对那些获得批准的候选产品的更严格的标签要求，对任何此类候选产品的需求减少，以及监管当局暂停或撤回对我们的候选产品的批准。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。此外，我们的保单可能不足，并可能使我们面临无法收回的风险。

在临床试验中测试我们的候选产品时，我们面临产品责任暴露的固有风险，如果我们将我们可能开发的任何候选产品商业化，我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地针对任何此类候选产品造成伤害的索赔进行辩护，我们可能会承担重大责任。不论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

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对我们可能开发的任何候选产品的需求减少；

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收入损失；

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对试验参与者或患者的巨额金钱奖励；

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为相关诉讼进行辩护所需的大量时间和费用；

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临床试验参与者的退出；

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保险费用增加；

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无法将我们可能开发的任何候选产品商业化；和

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损害了我们的声誉和重大的负面媒体关注。

任何此类结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。此外，虽然我们维持产品责任保险，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，每次我们开始临床试验时，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。保险的可获得性、保险条款和定价继续随市场情况而变化。我们努力为我们发现的可保风险（例如网络安全相关问题）获得适当的保险；但是，我们可能无法正确预测或量化可保风险，我们可能无法获得适当的保险，保险公司可能不会做出回应，因为我们打算承保可能发生的可保事件。与传统公司保险几乎所有领域有关的保险市场条件迅速变化，可能导致更高的保费成本、更高的保单免赔额和更低的保险限额。对于某些风险，我们可能没有或保持保险范围，因为成本或可用性。

与监管合规相关的风险

我们针对SARS-CoV-2（导致新冠疫情的病毒）的产品候选者的监管途径正在不断演变，并可能导致意想不到或无法预见的挑战。

我们针对SARS-CoV-2（导致新冠疫情的病毒）的候选产品正处于不同的开发和批准阶段。迄今为止，sotrovimab已获得紧急授权、临时授权或上市许可（品牌名称为Xevudy ®），供应40多个国家。尽管美国以外的某些国家，如加拿大和日本，保持了对sotrovimab 500毫克静脉注射的准入，同时指出它不太可能保持对某些Omicron亚变体的疗效，但我们无法预测其他国家是否会进一步限制sotrovimab的使用。此外，尽管我们有FDA对sotrovimab的EUA，但由于某些Omicron亚变体导致的新冠疫情病例的持续比例，FDA排除了在美国所有地区使用sotrovimab的可能性。此次EUA修订后，sotrovimab目前未被授权在美国任何地区使用。鉴于这些进展，我们无法预测sotrovimab未来是否（如果有的话）或在多大程度上可能被FDA重新授权在美国任何地区使用。此外，不能保证EUA将继续有效多久，也不能保证EUA是否会由FDA根据HHS部长的决定进一步修订或撤销，即根本的健康紧急情况已经不复存在，或需要此类授权或其他原因。此外，由于不断变化的新冠疫情形势，并基于与FDA的讨论，我们和GSK目前不打算为sotrovimab提交BLA。

FDA内部不断发展或改变的计划或优先事项，包括基于对新冠疫情、疾病变体和亚变体的新知识以及疾病如何影响人体的变化，可能会对我们的新冠疫情候选产品的监管时间表产生重大影响。我们的持续开发和计划中的临床试验的结果可能会提出新的问题，并要求我们重新设计拟议的临床试验，包括修改拟议的终点或增加新的临床试验地点或受试者队列。作为这些正在进行的讨论的一部分，FDA可能会要求我们进行比我们最初预期更多的临床前研究和/或临床试验，这可能会导致我们对这些候选产品的开发计划严重延迟。例如，我们和GSK继续对sotrovimab进行体外测试，以对抗新的变异体和亚变异体的出现，并收集和评估真实世界的证据，这两个证据正在与监管机构共享。

如果我们未来的任何小分子药物候选产品获得监管批准，竞争对手可能会带着此类产品的仿制药或后续版本进入市场，这可能会导致受影响产品的销售大幅下降。

根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《Hatch-Waxman法》，制药商可提交一份简短的新药申请，或ANDA，以寻求批准已获批准的小分子创新药物产品的仿制药版本。根据《哈奇-韦克斯曼法》，制造商还可以根据《联邦食品、药品和化妆品法》第505（b）（2）条提交保密协议，其中提及FDA对小分子创新产品的事先批准。505（b）（2）NDA产品可用于原始创新产品的新版本或改进版本。《Hatch-Waxman法》还规定了某些时期的监管排他性，这排除了FDA对ANDA或505（b）（2）NDA的批准（或在某些情况下，FDA的备案和审查）。除了监管排他性的好处外，创新者NDA持有者可能拥有专利，声称该药物的活性成分、产品配方或经批准的用途，这些专利将与该产品一起列在FDA的出版物“经批准的具有治疗等效性评估的药物产品”中，所谓的“橙皮书”，请参阅标题为“——与我们的知识产权相关的风险——专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品或未来获批的任何产品上的竞争地位，更多的竞争对手可能会带着此类产品的仿制药或生物仿制药进入市场。”

因此，如果我们未来的任何小分子药物候选产品获得批准，竞争对手可能会在这些产品的仿制药版本或涉及我们产品的505（b）（2）NDA的监管独占权到期后提交ANDA。如果竞争对手能够获得参照我们的小分子药物候选产品的仿制药的营销批准，这些有竞争力的产品可能能够立即在我们的候选产品可能已获得批准的每个适应症上与我们竞争。医疗保健提供者也可以为标签外用途开出处方，否则这些用途将受到监管排他性的保护。有关竞争的更多信息，请参见标题为“商业——竞争”的部分。

我们打算寻求批准的任何生物产品候选者可能会比预期更快地面临竞争。

如果我们成功地获得监管批准，使任何生物产品候选者比我们的竞争对手更快地商业化，这些产品候选者可能面临来自生物类似产品的竞争。在美国，生物产品候选者须根据BLA途径获得批准和许可。2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（简称BPCIA）为在批准原始BLA后批准生物仿制药和可互换生物制品创建了一个简化的途径。有关生物仿制药和排他性的更多信息，请参见标题为“商业——政府监管和产品批准——生物仿制药和监管排他性”的部分。

如果竞争对手能够根据我们的生物产品候选者获得生物仿制药的营销批准，如果获得批准，并且在监管独占权到期之后，这些产品可能会受到来自这些生物仿制药的竞争，从而带来竞争压力和潜在的不利后果。这些具有竞争力的产品可能能够立即在我们的产品候选者可能已经获得批准的每一个指标上与我们竞争。此外，任何监管排他性可在多大程度上适用于根据EUA授权的竞争产品尚不清楚，也可能不适用。有关竞争的更多信息，请参见标题为“商业——竞争”的部分。

此外，我们还可能面临来自获得EUA批准的候选产品的竞争，这可能对我们的候选产品的销售产生负面影响。例如，许多大大小小的制药和生物技术公司正在开发新冠疫情治疗项目，包括预防性疫苗、口服抗病毒药物、免疫调节剂和抗体，其中一些已获得FDA的完全批准或EUA。有关竞争的更多信息，请参阅标题为“—与开发和商业化相关的风险—我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人在开发或商业化产品之前或比我们更成功。”

我们与客户、医生和第三方付款人的关系直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法以及其他医疗法律和法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨大的惩罚。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方支付者在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、首席调查员、顾问、客户和第三方付款人的安排使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗法律的约束，例如美国联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法、1996年联邦医疗保险可携带性和责任法案的医疗欺诈条款，以及《医生支付阳光法案》。

这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销任何候选产品（如果获得批准）。关于这些问题的补充资料

法律，见标题为“商业——政府监管和产品审批”的部分。确保我们的内部运营和与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规可能会付出高昂的代价。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系，可能不符合现行或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、条例或判例法，或其他医疗保健法律和条例。如果我们的业务被发现违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被禁止参加政府资助的医疗保健计划，如联邦医疗保险和联邦医疗补助，如果我们需要遵守公司诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律、合同损害、名誉损害以及我们业务缩减或重组的指控，我们可能会受到额外的报告要求和监督。

如果我们希望与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用的法律，他们可能会受到重大的民事、刑事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗项目之外。即使以有利于我们的方式解决，与医疗保健法律法规有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常职责的注意力。此外，还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大的负面影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营损失，并减少可用于开发、制造、销售、营销或分销活动的资源。与适用的医疗保健法律和法规有关的诉讼或其他程序的启动和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

如果我们在美国获得监管机构的批准，我们商业化的任何候选产品可能无法获得覆盖范围和足够的补偿，这可能使我们难以盈利销售。

即使我们在美国获得BLA批准，我们商业化的任何候选产品的市场接受度和销售可能在一定程度上取决于这些产品和相关治疗的第三方支付方，包括政府卫生行政部门、管理式医疗机构和其他私人健康保险公司的报销范围。第三方支付者决定他们将为哪些疗法支付费用，并确定报销水平。虽然美国没有统一的保险范围和报销政策，但第三方支付者在制定自己的保险范围和报销政策时往往依赖于联邦医疗保险的保险范围政策和支付限制。然而，关于我们开发的任何候选产品的覆盖范围和偿还金额的决定将在逐个付款人的基础上作出。因此，一个付款人决定为某一产品提供保险，并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险，并提供足够的补偿。此外，第三方付款人决定为一种疗法提供保险，并不意味着将批准一个适当的报销率。每个支付方都会决定是否为一种疗法提供保险，它会为该疗法向制造商支付多少费用，以及它会被放在处方集的哪一层。支付方的承保药品和生物制品清单上的位置，或处方集，通常决定了患者获得治疗所需的共付额，并可能对患者和医生采用此类治疗产生重大影响。根据病情接受治疗的患者和提供此类服务的提供者通常依靠第三方付款人偿还全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的很大一部分费用。此外，由于我们的某些候选产品是由医生管理的，产品本身的单独报销可能会也可能不会。相反，管理医生可能只是提供治疗或程序，我们的产品在使用报销。

第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖面和偿还额来控制费用。我们不能确定我们商业化的任何产品都能得到保险和偿还，如果可以得到偿还，偿还的数额将是多少。覆盖范围和报销不足可能会影响我们获得营销批准的任何产品的需求或价格。如果没有覆盖范围和足够的补偿，或者只在有限的水平上提供，我们可能无法成功地将我们开发的任何候选产品商业化。

医疗立法改革措施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，有一些立法和监管方面的变化，以及有关医疗体系的拟议变化，这些变化可能会阻止或延迟候选产品的营销批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的任何候选产品的能力，我们预计这些变化将继续存在。特别是，美国联邦和州两级已经并将继续采取一些举措，力求降低医疗成本，提高医疗质量

我们预计未来还会采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们当前或任何未来候选产品的需求减少，或带来额外的定价压力。政府有可能针对新冠疫情采取更多行动。例如，2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑，称经《医疗保健和教育和解法案》或《ACA》修订的《合理医疗费用法案》整体上是违宪的，因为“个人授权”已被国会废除。因此，《ACA》将以目前的形式继续有效。此外，2011年8月，总统签署了经修订的2011年《预算控制法》，其中包括从2013年开始，将向医疗保险提供者支付的医疗保险费用总额削减为每个财政年度2%，在随后的立法（包括2018年《两党预算法》）通过后，该法案将持续到2031年。

此外，2021年12月27日，联邦医疗保险和医疗补助服务中心（简称CMS）发布了一项最终规则，废除了“最惠国模式”的临时最终规则。该规则将把某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩。2021年7月，拜登政府发布了一项名为“促进美国经济竞争”的行政命令，其中包含多项针对处方药的规定。作为对拜登总统行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一项应对高药价的综合计划，该计划概述了药品定价改革的原则，并提出了一系列可能的立法政策，国会可以通过这些政策来推进这些原则。此外，随着2022年8月《降低通胀法》的通过，国会授权联邦医疗保险从2026年开始，就某些没有竞争性仿制药或生物仿制药的高联邦医疗保险支出单一来源药物和生物产品谈判降低价格。这一规定对在任何一年内可以谈判价格的药品的数量是有限制的，它只适用于至少已获批准9年的药品和已获许可13年的生物制剂。已获批准用于单一罕见病或病症且唯一获批准的适应症是用于此种疾病的药物和生物制剂被明确排除在价格谈判之外。尽管如此，由于CMS可能会在价格谈判中为这些产品设定最高价格，如果我们的产品成为联邦医疗保险价格谈判的对象，我们将完全面临政府行动的风险。此外，考虑到可能存在的风险，爱尔兰共和军的这些规定还可能进一步加大风险，即如果在此类产品上市九年后才确定价格，我们将无法实现我们的药品产品的预期回报或保护我们产品的专利的全部价值。此外，新的立法规定，如果制药公司提高联邦医疗保险价格的速度快于通货膨胀率，它们必须向政府返还差价。

新法律还规定，联邦医疗保险的自付费用从2024年起每年不得超过4000美元，从2025年起每年不得超过2000美元。此外，IRA可能会给参与联邦医疗保险D部分处方药计划的个人带来法律风险，如果他们在达到该计划的较高门槛或“灾难性时期”之前，要求超出初始年度承保限额的承保范围，他们可能会遇到承保范围的缺口。需要服务的个人超过最初的年度覆盖范围，并且在灾难性时期以下，必须支付100%的处方费用，直到他们到达灾难性时期。除其他事项外，爱尔兰共和军包含许多条款，旨在通过降低共同保险和共同支付成本、扩大低收入补贴计划的资格、以及年度自付费用的价格上限来减轻个人的财务负担，每一项都可能对定价和报告产生影响。

有关其他医疗立法改革措施的更多信息，请参阅标题为“商业——政府监管和产品批准——医疗改革”的部分。

如果我们在美国寻求并获得BLA的批准，我们预计未来可能采取的这些和其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，这可能会对我们的候选产品的需求产生不利影响。联邦医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人付款人支付的类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能使我们无法创造收入、实现盈利或使我们的产品商业化。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们受制于经修订的1977年《美国反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载的《美国国内贿赂法》、《美国旅行法》以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律的执行力度很大，其广义解释是，一般禁止公司及其雇员和第三方中间人直接或间接授权、提供或向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。我们与政府机构、政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员进行互动。此外，我们可能会聘请第三方中介来促进我们在国外的临床研究活动，或获得必要的许可、执照和其他监管批准。我们可以为这些第三方中间人、我们的雇员、代表、承包商、合作者和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。

虽然我们有政策和程序来解决在美国遵守这些法律的问题，但我们不能向你保证，我们的所有雇员和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要为此负责。发现、调查和解决实际或指称的侵权行为可能需要从高级管理层大量转移时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们受到举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、上缴利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、失去出口特权、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果发出传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不胜诉，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的辩护费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能进一步损害我们的业务、声誉、财务状况、业务结果和前景。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖第三方生产我们的候选产品的临床和商业供应。

我们目前正在为三种不同模式的候选产品进行工艺开发和制造材料：单克隆抗体、基于HCMV的疫苗和siRNA。除我们某些设施的工艺开发和质量控制测试能力有限外，我们不拥有或经营用于全工艺开发或产品制造、储存和分销或测试的设施。我们依赖第三方来开发制造过程，并制造我们目前和未来任何候选产品的临床供应。我们与多个合同开发和制造组织或CDMO建立了关系，这些组织生产了材料来支持我们的临床前、1、2和3期临床试验。我们在以商业规模制造我们的候选产品方面经验有限，而且我们还没有足够的信息来可靠地估计我们未来候选产品的商业制造成本。我们的某些候选产品可能需要与现有和未来的产品竞争，例如年度流感疫苗或任何当前或未来的新冠疫苗，这些产品的价格可能较低。制造我们的候选产品的实际成本可能会对我们的候选产品的商业可行性产生重大不利影响。

第三方用于开发和生产我们的候选产品的设施必须得到FDA或其他监管机构的批准，这些检查将在我们向FDA提交我们的NDA或BLA或向适当的监管机构提交外国营销申请后进行。我们不控制第三方制造商的生产过程，并且完全依赖第三方制造商遵守cGMP要求。如果我们的第三方制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构的严格监管要求的材料，我们将无法确保和/或维持对我们的候选产品的监管批准。此外，我们无法控制我们的第三方制造商维持适当的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，如果获得批准，这将严重影响我们开发、获得监管批准或销售我们的候选产品的能力。由于需要更换第三方制造商，在为正在进行的临床试验提供产品候选者或其原材料组件方面的任何重大延迟，都可能大大延迟我们的临床试验、产品测试和对我们的产品候选者的潜在监管批准的完成。

我们还打算依靠第三方制造商向我们提供足够数量的候选产品，以便在获得批准后用于商业化。然而，我们不能保证我们的第三方制造商将满足我们对每批候选产品的生产效价和产量的工作假设，或始终生产符合我们质量要求的产品。预期制造效价、每批产量或批次成功率的任何降低都可能产生不利影响

我们有能力满足市场对任何批准产品的需求。此外，如果我们不能以足够低的成本生产供应，将对我们的创收能力产生负面影响，损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生负面影响。

此外，我们目前依赖于战略合作者和外国CDMO，包括在中国的一个CDMO，我们在一定程度上依赖于我们为SARS-CoV-2开发的专有抗体的临床开发、制造和商业化，未来很可能继续依赖于外国CDMO。外国CDMO可能受到贸易限制和其他外国监管要求的约束，这可能会增加成本或减少我们可获得的材料的供应，延迟此类材料的采购，或对我们从政府获得购买我们潜在疗法的重大承诺的能力产生不利影响。

此外，中国的生物制药行业受到中国政府的严格监管。影响生物制药公司的中国法规或政府政策的变化是不可预测的，可能对我们在中国的合作者产生重大不利影响，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。中国公共卫生、经济、政治和社会状况的不断变化，以及中国与其他国家政府（如美国和英国）关系的不确定性，也可能对我们为计划中的临床试验生产候选产品的能力产生负面影响，或对我们获得政府资助的能力产生负面影响，这可能对我们的财务状况产生负面影响，并导致我们推迟临床开发计划。

此外，我们对第三方供应商和制造商的依赖会带来风险，如果我们自己进行工艺开发或制造候选产品，我们将不会面临这些风险，或者这些风险可能会减少，包括：

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延迟或无法获得或扩大足够的制造能力；

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流程开发方面的延误；

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与扩大生产规模有关的问题；

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由于市场对我们的产品候选者的需求不足以及对相关成本的责任，制造能力过剩；

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扩大规模所需的新设备和设施的费用和验证；

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我们的第三方制造商无法适当或及时地执行工艺开发、制造、技术转让、制造程序和其他后勤支持要求；

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无法根据商业上合理的条款与第三方谈判开发和制造协议，如果有的话；

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以代价高昂或损害我们的方式或时间违反、终止或不续签与第三方的开发和制造协议；

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产品原材料或部件依赖单一来源；

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目前从单一或单一来源供应商采购的原材料或部件缺乏合格的后备供应商；

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对我们的第三方在生产过程中为我们的候选产品所做的任何改进缺乏知识产权所有权；

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产品原材料或部件的价格上涨或供应减少；

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第三方制造商或供应商因与我们的业务或运营无关的情况而中断运营，包括供应链问题、产能限制、运输和劳动力中断、全球资源竞争、制造商破产和/或总体经济状况、通胀加剧、利率和汇率波动以及经济放缓或衰退；

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地缘政治事件造成的干扰，包括内乱或政治动乱（例如乌克兰和俄罗斯之间正在进行的战争）、恐怖主义、叛乱或战争、人为或自然灾害或公共卫生流行病或流行病，包括例如新冠疫情；以及

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承运人中断或增加的成本超出我们的控制范围，包括材料、劳动力或其他制造相关成本的增加或更高的供应链物流成本。

如果任何第三方供应商和制造商因任何原因停止或中断生产或以其他方式未能向我们供应这些材料或组件，我们可能无法在不确定的时间内获得产品原材料或组件，包括由于监管要求或行动（包括召回）、供应商或制造商的不利财务发展或影响、供应商或制造商未能遵守cGMP、污染、业务中断或劳动力短缺或纠纷。由于产能限制或我们无法控制的其他因素，供应商可能会延长交货期、限制供应或提高价格。我们不能确定我们的产品原材料或组件的单一来源供应商是否会继续营业，或者他们不会被我们的竞争对手之一或对继续为我们的预期目的生产这些原材料或组件不感兴趣的另一家公司购买。此外，与新供应商建立关系所需的准备时间可能会很长，如果我们必须转向新供应商，我们可能会遇到满足需求方面的延误。为确定新供应商的资格而付出的时间和努力可能会导致制造延迟、额外成本、资源转移或制造产量下降，其中任何一项都会对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，供应合成siRNA的供应商和制造商数量有限。我们目前依靠数量有限的供应商和CDMO供应合成siRNA。制药生产中存在固有的风险，这些风险可能会影响我们的CDMO满足我们的交货时间要求或提供足够数量的合成siRNA以满足我们的需求的能力。这些风险包括：由于新冠疫情、合成和纯化失败和/或制造过程中的污染等原因，原材料和部件的潜在周转时间延长、延迟或短缺，以及CDMO设施和遵守适用制造要求的能力方面的其他问题，包括可能导致产品无法使用的cGMP要求。这将导致我们的生产时间表延迟，并最终延迟我们的临床试验，并可能使商业供应面临风险，并导致我们的额外费用。为了满足我们的siRNA供应要求，我们可能需要找到合成siRNA和/或关键原材料和组件的替代供应商，而此类替代供应商有限，可能不容易获得，或者我们可能无法以合理的条款及时与他们达成协议。

此外，制造商可能很少或根本没有病毒载体产品的经验，因此可能需要我们提供大量支持，以实施和维护制造基于HCMV载体的候选产品所需的基础设施和工艺。基于HCMV的疫苗生产面临的挑战包括病毒体积大，这妨碍了最终的无菌过滤，以及一些载体在细胞中的生长表型受限，降低了生产过程中的产量。为了应对这些挑战，我们在流程开发和扩大规模方面进行了大量内部投资，资金主要来自比尔和梅琳达·盖茨基金会的赠款。我们建立了cGMP流程，以支持1期和2期临床试验，这些试验已成功转移并在一家专门从事活疫苗生产的CDMO上执行。然而，现有工艺将需要额外的工艺开发和扩大规模，以供临床开发和商业供应的后期阶段使用。为满足我们的HCMV供应要求，我们可能需要找到病毒载体产品和/或关键原材料和组件的替代供应商，而这些替代供应商可能不具备基于HCMV的疫苗生产所需的制造经验或能力，或者我们可能无法以合理的条款及时与他们达成协议。

任何这些事件都可能导致临床试验延迟或无法获得监管批准，或影响我们成功商业化我们目前或任何未来的候选产品的能力一旦获得批准。其中一些事件可作为FDA行动的依据，包括禁制令、召回请求、扣押或全部或部分暂停生产。任何此类召回、扣押或暂停可能以各种方式对我们的业务产生不利影响，包括必须承担相关的制造和管理费用以及潜在的库存注销。

美国和国际贸易政策的变化，特别是对中国的贸易政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府的声明和行动导致了某些变化，并可能导致美国和国际贸易政策的更多变化，包括对中国制造的某些产品征收几轮关税。此外，中国政府采取了包括关税在内的某些行动，这些行动影响到在美国生产的某些产品。目前尚不清楚是否和在何种程度上将采用新的关税（或其他新的法律或条例），也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业产生何种影响。政府对国际贸易的任何不利政策，例如出口管制、资本管制或关税，都可能影响对我们的候选产品的需求，我们的候选产品的竞争地位，以及用于我们的药物开发活动和商业制造的原材料和产品的进出口，特别是我们从中国进口的原材料和产品，包括根据我们与药明生物的开发和制造安排。如果实施任何新的关税、出口管制、立法和/或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，或者如果美国政府由于最近的美中贸易紧张而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境、健康和安全法律和法规，这些法律和法规可能代价高昂，并限制我们如何开展或中断我们的业务。

我们的研究和开发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的产生、储存、使用和处置，包括我们的候选产品的成分和其他危险化合物和废物。我们和我们的制造商和供应商必须遵守环境、健康和安全方面的法律和法规，除其他事项外，这些法律和法规管理这些危险材料和废物的使用、制造、生产、储存、处理、运输、排放和处置以及工人的健康和安全。在某些情况下，这些危险材料和因其使用而产生的各种废物被储存在我们和我们的制造商的设施中，等待它们的使用和处置。我们无法消除污染或伤害的风险，这可能导致我们的商业化努力、研发努力和商业运作中断、损害以及根据适用的环境、健康和安全法律和条例承担的重大清理费用和责任。我们也不能保证我们的第三方制造商用于处理和处置这些材料和废物的安全程序总体上符合这些法律和法规规定的标准。我们可能对由此产生的损害赔偿费用或责任承担责任，这些费用或责任可能超出我们的资源，州或联邦或其他适用当局可能会限制我们使用某些材料和/或中断我们的业务运营。此外，环境、健康和安全方面的法律和条例是复杂的，经常变化，而且往往变得更加严格。我们无法预测这种变化的影响，也无法确定我们将来是否会遵守。如果不遵守这些环境、健康和安全法律和条例，可能会导致巨额罚款、处罚或其他处罚。我们目前没有危险废物保险。

我们依赖第三方来进行、监督和监督我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。

我们依靠CRO和临床试验场所来确保正确和及时地进行我们的临床前研究和临床试验，我们预计对其实际表现的影响有限。我们依靠CRO来监测和管理我们临床项目的数据，以及未来临床前研究的执行。我们希望仅控制CRO活动的某些方面。尽管如此，我们将负责确保我们的每项临床前研究和临床试验都按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行，我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。

我们和我们的CRO必须遵守良好的实验室规范，即GLPs和GCPs，这是FDA和类似的外国监管机构以国际协调会议指南的形式对我们的任何处于临床前和临床开发阶段的候选产品执行的法规和指南。监管当局通过定期检查试验赞助者、主要调查人员和临床试验地点来执行GCP。虽然我们依赖CRO来进行符合GCP标准的临床试验，但我们仍然有责任确保我们的每一项GLP临床前研究和临床试验都是按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行的。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP，我们在临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。因此，如果我们的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的受试者，我们可能会被要求重复临床试验，这将延迟监管审批程序。

如果我们完全依赖我们自己的员工，那么我们依赖第三方来进行临床试验将导致我们对通过临床试验开发的数据的管理不那么直接的控制。与CRO和其他第三方沟通可能具有挑战性，可能导致失误以及协调活动方面的困难。如果我们的CRO未能成功地履行其合同义务或义务，未能在预期的截止日期前完成或未能遵守监管要求，或者由于未能遵守我们的临床方案或监管要求或任何其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得我们开发的任何候选产品的监管批准或成功商业化。因此，我们的财务结果和我们开发的任何候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能增加，我们创收的能力可能被推迟。虽然我们将有协议来管理他们的活动，我们的CRO将不是我们的雇员，我们不会控制他们是否为我们未来的临床和临床前项目投入足够的时间和资源。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为这些实体进行可能损害我们业务的临床试验或其他产品开发活动。我们面临着潜在的未经授权的披露或被CRO盗用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并使我们的潜在竞争对手能够获取和利用我们的专有技术。

100

如果我们与任何这些CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。转换或增加额外的CRO涉及大量成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，延迟发生，这可能会对我们满足我们期望的临床开发时间表的能力产生负面影响。虽然我们打算谨慎管理我们与我们的CRO的关系，但不能保证我们将来不会遇到挑战或延误，或这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生负面影响。

此外，我们的临床试验的主要调查人员可不时担任我们的科学顾问或顾问，并就这些服务获得报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，认为我们与主要调查人员之间的财务关系造成了利益冲突或影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验现场产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能导致FDA延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的候选产品的营销批准被拒绝。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们违反我们的许可协议或我们获得或将获得我们的候选产品的知识产权的任何其他协议，我们可能失去继续开发和商业化相关候选产品的能力。

我们授权了许多技术来形成我们的抗体平台和T细胞平台，我们在siRNA平台上使用的技术是从Alnylam Pharmaceuticals, Inc.获得的许可。我们还使用从第三方获得许可的知识产权开发了某些候选产品。我们业务战略的一个核心要素包括继续获取或许可用于治疗和预防严重传染病的其他技术或产品候选者。

如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，我们的许可人可能有权终止我们的许可。如果我们的任何许可协议被终止，并且我们失去了我们在这些协议下的知识产权，这可能会导致我们的产品开发和我们根据这些协议开发的产品候选者的任何商业化努力完全终止。虽然我们期望行使我们可利用的所有权利和补救办法，包括设法纠正我们的任何违约行为，或以其他方式设法维护我们在这些协议下的权利，但我们可能无法及时地、以可接受的代价或根本无法做到这一点。我们还可能面临与我们和我们的许可方之间关于受许可协议约束的知识产权的纠纷有关的风险。

101

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并维持对我们的候选产品和技术的专利保护。我们和我们的许可人已经寻求并打算寻求通过在美国和国外提交与我们的产品候选者和我们的技术相关的专利申请来保护我们的专利地位，这些对我们的业务非常重要。

生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的对象。因此，我国专利权的发放、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。我们的待决和未来的专利申请可能不会导致专利的颁发，以保护我们的技术或产品候选者，或有效地阻止其他人将竞争技术和产品候选者商业化。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些在发布之前一直是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与产品候选者的任何特定方面有关的专利申请的人。此外，如果第三方提交了优先日期在2013年3月16日之前的此类专利申请，则可以由此类第三方或美国专利商标局或美国专利商标局本身在美国发起干涉程序，以确定谁是第一个发明我们的专利申请或已发布专利的权利要求所涵盖的任何主题的人。

专利检控程序是昂贵、费时和复杂的，我们可能无法以合理的成本或及时地提出、检控、维持、执行或许可所有必要或理想的专利申请或专利。我们也有可能在来不及获得专利保护之前，未能确定我们的研究和开发产出中可申请专利的方面。此外，美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的期限、执行或辩护的不确定性和成本。同样，其他国家或司法管辖区的专利法和法规的变化，执行这些法律和法规的政府机构的变化，或相关政府机构执行专利法或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们拥有或已获得许可或未来可能获得的专利的能力。

如果获得批准，我们或我们的许可方没有在我们可能销售我们产品的每个国家或地区为我们的产品候选者寻求或维持专利保护，将来也可能不会这样做。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家侵犯我们的专利，或在美国或其他司法管辖区销售或进口侵犯我们专利的产品。

此外，专利申请中所主张的覆盖面可在专利签发前大幅度减少，其范围可在签发后重新解释。即使我们许可或拥有的专利申请确实作为专利发布，它们发布的形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权的方式开发类似或替代产品来绕过我们的专利。

专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性并不具有决定性，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致丧失排他性或专利权利要求被缩小、无效或被认为无法执行，这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品候选者的专利保护期限。鉴于开发、测试和监管审查新产品候选者所需的时间，保护这些候选者的专利可能在这些候选者商业化之前或之后不久失效。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供充分的权利，使我们无法将其他与我们类似或相同的产品商业化。此外，如果我们持有的专利和专利申请对我们的产品候选者提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的产品候选者，并威胁我们将其商业化的能力，或者可能导致被许可人寻求解除其许可协议。

此外，我们拥有的和已获许可的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，我们的某些自有和许可的专利权和技术的研究部分是由美国政府资助的。因此，政府可能对这种专利权和技术拥有某些权利或进入权。当在政府资助下开发新技术时，政府通常会获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非排他性许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方进入的权利

102

各方使用我们的许可技术。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或者优先考虑美国工业，那么政府可以行使它的进军权。此外，我们在此类发明方面的权利可能受制于在美国制造体现此类发明的产品的某些要求。政府行使这些权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

取得和维持我们的专利权取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外，在我们拥有和许可的专利和/或申请以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的存续期内，我们必须向美国专利商标局和美国以外的政府专利机构支付定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府专利和/或专利申请费用。我们依赖我们的服务供应商或我们的许可人来支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请声誉良好的律师事务所和其他专业人士帮助我们遵守，我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守这些与我们的许可知识产权有关的要求。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的违规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们的候选产品或技术的专利和专利申请，包括由于地缘政治事件，如内乱或政治动乱（包括乌克兰和俄罗斯之间正在进行的战争），我们可能无法使用此类专利和专利申请，或阻止竞争对手销售与我们的候选产品相同或相似的产品，这将对我们的业务产生不利影响。在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则采取其他手段来纠正疏忽造成的失误。但是，在某些情况下，不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。

此外，如果我们未能申请适用的专利期限延长或调整，我们将有更有限的时间来执行我们所授予的专利权。此外，如果我们负责专利检控及维持授权给我们或授权给我们以外的专利权，则上述任何情况均可能使我们分别对适用的专利拥有人或被授权人承担法律责任。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品或未来批准的任何产品上的竞争地位，其他竞争对手可能会以此类产品的仿制药或生物仿制药进入市场。

专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然有效期一般是在其第一个有效申请日之后的20年。虽然可以提供各种扩展，但专利的寿命及其提供的保护是有限的。此外，虽然在美国颁发专利后，专利的有效期可以因美国专利商标局造成的某些延迟而延长，但这种延长可以因专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟而减少或消除。如果我们没有足够的专利期限来保护我们的产品，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

鉴于我们的候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求专利条款的延长，如果可以的话，在我们拥有或将要获得专利权的其他国家寻求专利条款的延长。在美国，《Hatch-Waxman法》允许在专利正常期满后最多延长五年的专利期，条件是该专利自药物批准之日起超过14年不能执行，这仅限于批准的适应症（或在延长期间批准的任何其他适应症）。此外，每一批准的产品只有一项专利可以延长，只有涉及批准的产品、使用该产品的方法或制造该产品的方法的权利要求才可以延长。然而，适用的当局，包括美国的FDA和美国专利商标局，以及其他国家的任何同等监管当局，可能不同意我们对是否有此类延期的评估，并且可能拒绝批准我们的专利延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早地推出他们的产品。

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此外，对于可能提交给FDA的专利，也有详细的规定和要求，这些专利可能会被列入FDA的出版物“经批准的具有治疗等效性评估的药品”，也就是所谓的“橙皮书”。我们可能无法获得涵盖我们的候选产品的专利，其中包含一项或多项满足列入橙皮书要求的权利要求。即使我们提交了一项列入橙皮书的专利，FDA也可能拒绝将该专利列入清单，或者一家仿制药制造商可能会对该清单提出质疑。如果我们的一个候选产品获得批准，而涵盖该候选产品的专利未列入橙皮书，非专利药制造商将不必提前通知我们向FDA提交的任何ANDA，以获得销售此类候选产品的非专利版本的许可。我们无法预测，在我们目前的产品组合中，如果有任何专利，或者我们未来可能获得的专利，将有资格被列入橙皮书，任何仿制药竞争对手将如何处理这些专利，我们是否会就任何此类专利提起诉讼，或者任何此类诉讼的结果。有关Hatch-Waxman法案和排他性的更多信息，请参阅标题为“商业——政府监管和产品批准—— Hatch-Waxman修正案和排他性”的部分。

我们可能无法成功获得或维持我们开发或许可的产品和技术的专利保护。此外，如果我们拥有或已获许可的任何专利被诉讼成功地挑战，受影响的产品可能会立即面临竞争，其销售可能会迅速下降。上述任何情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生负面影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们的能力以及我们可能与之合作的其他人的能力，以开发、制造、营销和销售我们当前和任何未来的候选产品，并在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的专有权利和知识产权的情况下使用我们的专有技术。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。在我们开发sotrovimab和其他候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待批专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，sotrovimab和其他候选产品可能引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们将来可能会成为与我们目前和任何未来的产品候选者和技术有关的知识产权对抗程序或诉讼的一方，或受到威胁，这些程序或诉讼包括干扰程序、派生程序、授权后审查和在美国专利商标局进行的多方审查。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可执行的知识产权，我们可能会被要求获得该第三方的许可，以继续开发、制造和营销我们的候选产品和技术。根据任何此类许可，我们很可能需要支付各种类型的费用、里程碑、版税或其他金额。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可，如果出现这种情况，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，进而可能严重损害我们的业务。对我们提出索赔的当事方也可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的产品候选者的能力。

第三方知识产权的许可或获取是一个竞争领域，更成熟的公司也可能会采取战略，许可或获取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们更具竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们能够从投资中获得适当回报的条件许可或获得第三方知识产权，或者根本无法这样做。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发相关的项目或候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此外，即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，这可能要求我们支付大量的许可和使用费。我们可能被迫，包括通过法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。我们还可能需要重新设计我们的产品，这可能在商业或技术上不可行，或需要大量的时间和费用。此外，如果我们被发现故意侵犯了一项专利或其他知识产权，我们可能会被判赔偿金钱损失，包括三倍的赔偿金和律师费。我们可能被要求就此类索赔向合作者或承包商作出赔偿。侵权的裁定可能会阻止我们生产和商业化我们目前或任何未来的候选产品，或迫使我们停止部分或全部业务，这可能会损害我们的业务。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能既昂贵又耗时，而且会分散管理层对我们核心业务的注意力。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，在这类诉讼中，我们的一些机密信息可能因披露而受到损害。还可以公开宣布听讯、动议或其他临时决定的结果

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程序或发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生类似的负面影响。

我们可能会受到声称我们的雇员、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主所指称的商业秘密的指控，或声称对我们认为属于我们自己的知识产权拥有所有权的指控。

我们的某些雇员、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的雇员、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专门知识，但我们可能会受到指控，称这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要诉讼。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能造成巨大的成本，并分散管理层的注意力。

此外，由于我们的前雇员或顾问代表我们所做的工作，在我们的专利或专利申请中主张所有权，我们将来可能会受到这些雇员或顾问的要求。例如，我们可能会有发明人纠纷产生于顾问或其他参与开发我们的候选产品的人的义务冲突。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构想或开发的雇员和承包商执行将知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构想或开发我们认为属于我们的知识产权的每一方执行这样的协议，我们无法确定我们与这些方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护，或者它们不会被违反，我们可能没有适当的补救措施。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为属于我们的知识产权的所有权。

我们可能卷入诉讼，以保护或执行我们的专利，我们的许可人的专利或我们的其他知识产权，这可能是昂贵的，耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的专利、许可方的专利或我们的其他知识产权。为了应对侵权或未经授权的使用，我们可能需要提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的，并且可能会转移我们核心业务的大量资源，包括分散我们的技术和管理人员对他们正常职责的注意力。

此外，在侵权诉讼中，法院可裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可执行，或以我们的专利不包括有关技术为由，拒绝阻止另一方使用有关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们拥有或许可的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们拥有或许可的专利申请面临无法发布的风险。对第三方提出索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利权无效或无法执行的索赔。在美国的专利诉讼中，指控无效或不可执行的被告反诉是司空见惯的。对有效性提出质疑的理由可以是指称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性、不能使能或缺乏法定主题。不可执行性断言的理由可以是指与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关重要信息，或作出了具有重大误导性的陈述。第三方也可以在授予后程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，例如单方面复审、当事人间审查、授予后审查，或在美国境外的反对意见或类似程序，与诉讼同时进行，甚至在诉讼范围之外。第三方也可以通过对发明人提出质疑的派生程序或其他诉讼程序对发明人提出质疑，这些诉讼程序可以包括挪用知识产权、未经真正发明人授权提交专利申请、不列明发明人或将非发明人列为发明人的主张。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。我们不能确定是否存在或将不存在使现有技术无效的情况，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。对于我们已许可的专利和专利申请，我们可能有有限的或没有权利参与任何许可专利的抗辩，以抵御第三方的质疑。如果被告在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们将失去对我们当前或未来产品候选者的至少部分、甚至全部未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。

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我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。如果在诉讼中胜诉的一方不向我们提供许可证，或者因此提供的许可证不符合商业上合理的条款，我们的业务可能会受到损害。任何强制执行我们的知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，在这类诉讼中，我们的一些机密信息可能因披露而受到损害。也可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们可能没有足够的财政或其他资源来进行这类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源和更成熟、更发达的知识产权组合。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，或成功地挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的启动和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能对我们的业务产生负面影响。

在全世界所有国家提交、起诉和捍卫涉及我们目前和任何未来的产品候选者和技术平台的专利，将是昂贵得令人望而却步的。竞争对手可能会在我们或我们的许可方未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并且可能会将其他侵权产品出口到我们可能获得专利保护但专利执行力度不如美国的地区。在我们没有任何已发布或许可的专利的司法管辖区，这些产品可能与我们的产品竞争，任何未来的专利主张或其他知识产权可能不会有效或足以阻止它们竞争。

颁发的专利可能会在世界各国的法院或专利局受到第三方的质疑。无效宣告程序可能导致专利权利要求的范围缩小、无效或被认为不可执行。这类诉讼结果的不确定性，以及由此造成的专利保护损失，可能会损害我们的业务。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以制止侵犯我们的专利或销售竞争产品，侵犯我们的知识产权和所有权。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和所有权的程序可能会导致巨大的成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的任何诉讼中，我们可能不会胜诉，而所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能不具有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权和所有权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

许多国家都有强制性许可法，根据这些法律，专利所有人可能被迫向第三方发放许可。有些国家不强制执行与医疗有关的专利，或在公共紧急情况下限制可执行性。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有人可能有有限的补救办法，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

其他国家的知识产权制度可能由于诸如内乱或政治动乱（包括乌克兰和俄罗斯之间正在进行的战争）等地缘政治事件而变得不稳定或不可预测。因此，在此种地缘政治事件期间，在受影响国家获得、保留和执行知识产权保护的能力可能是不确定的，并且在此种地缘政治事件期间会发生变化。例如，由于乌克兰和俄罗斯之间正在进行的战争，俄罗斯官员表示，他们可能会将包括美国在内的某些国家的当事方拥有的专利或专利申请视为不可执行和/或规定对这些专利或专利申请实行零补偿的强制许可。俄罗斯最近的法院判决引发了对俄罗斯商标保护力度的质疑。美国政府对地缘政治事件的反应也可能对我们在受影响国家获得、保留和执行知识产权保护的能力产生负面影响。例如，美国政府就乌克兰战争对俄罗斯实施了制裁，由于这些制裁，可能无法支付起诉和维护俄罗斯专利申请和专利所需的费用，

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包括基于欧亚专利的俄罗斯专利权，但没有美国政府规定的授权与知识产权有关的交易的许可或排除。为商标保护支付的费用也可能受到类似的限制。不支付此类款项可能导致俄罗斯丧失知识产权保护。美国财政部颁发了第31号通用许可证，授权此类交易允许申请、起诉和维护俄罗斯的专利和商标。地缘政治事件的不确定性，包括乌克兰和俄罗斯之间正在进行的战争，以及由此造成的知识产权保护损失，可能会损害我们的业务。

如果美国政府、世界贸易组织或世贸组织或其他政府机构实施知识产权豁免，我们成功地将我们的新冠疫情候选产品商业化和保护我们的相关技术的能力可能受到不利影响。

2022年6月17日，世贸组织通过了一项部长级决定，放弃对新冠疫苗的某些知识产权。该豁免允许某些发展中国家在应对新冠疫情所需的范围内，允许在未经专利持有人同意的情况下生产和使用新冠疫苗。预计这一豁免还将允许某些发展中国家允许向某些其他发展中国家出口新冠疫苗的强制性许可证。这项豁免最初的有效期为自部长决定之日起五年，并将每年进行审查。世贸组织正在考虑是否将豁免范围扩大到诊断和治疗领域。世贸组织可考虑额外的豁免，如果获得批准，其最终时间和范围是未知的。鉴于该事项的复杂性，此类延期和/或额外豁免的范围和时间可能需要经过广泛的谈判，这可能导致长期的不确定性，从而可能对我们的业务产生不利影响。如果一项涵盖新冠疫情治疗或预防性药物，如sotrovimab和VIR-7832的豁免获得批准，我们成功地将我们的新冠疫情候选产品商业化和保护我们的相关技术的能力可能会受到不利影响。

目前的豁免是出于对新冠疫情的公共卫生担忧，以及为使疫苗在世界范围内更广泛供应而做出的努力。这一放弃还可能导致今后在涉及其他公共卫生流行病或流行病或其他公共卫生问题的情况下类似的知识产权放弃，或导致对除疫苗之外的治疗或预防措施的放弃。鉴于我们的业务侧重于治疗和预防传染病，我们的业务和我们保护技术的能力有可能在新冠疫情以外的情况下受到不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品寻求知识产权保护外，我们还依靠商业秘密，包括非专利技术、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。因为我们依赖第三方来帮助我们发现、开发和制造我们当前和任何未来的候选产品，或者如果我们与第三方合作开发、制造或商业化我们当前或任何未来的候选产品，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还可能开展联合研发计划，这些计划可能要求我们根据我们的研发合作或类似协议的条款分享商业秘密。

为了保护我们的专有技术，我们在开始研究或披露专有信息之前，与我们的顾问、雇员、第三方承包商和顾问签订了保密协议，并在适用的情况下签订了材料转让协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常限制这些当事方使用或披露我们的机密信息，包括我们的商业秘密的权利。我们亦与雇员、顾问及顾问订立发明或专利转让协议。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但分享商业秘密和其他机密信息的需要增加了这样的风险，即这些商业秘密被我们的竞争对手知晓，无意中被纳入他人的技术，或被披露或违反这些协议使用。此外，我们不能保证我们已经与可能拥有或曾经获得我们的机密信息或专有技术和程序的每一方签订了这样的协议。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专利技术而采取的步骤是否有效。如果作为这些协议当事方的任何合作者、科学顾问、雇员、承包商和顾问违反或违反这些协议的任何条款，我们可能无法为任何此类违反或违反提供充分的补救，因此我们可能会失去我们的商业秘密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人许可或向我们披露的机密信息无意中被披露或受到违反或违反，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。强制执行第三方非法或非法获取并正在使用我们的商业秘密的主张，就像专利诉讼一样，是昂贵和耗时的，其结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业秘密。

此外，我们的竞争对手可能会独立开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和专门知识。竞争对手可以购买我们的产品，并复制我们从开发我们没有专利保护的技术的努力中获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达这些秘密的人使用

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与我们竞争的技术或信息。鉴于我们的专有地位部分基于我们的技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们还力求维护我们的数据和其他机密信息的完整性和保密性，方法是维护我们房舍的实体安全以及我们信息技术系统的实体和电子安全。此外，网络攻击或其他隐私或数据安全事件的风险可能会因为我们的大多数员工的在家工作政策而增加，该政策为我们的员工提供了选择：全职在办公室工作、混合方式或全职远程工作。远程工作环境可能不那么安全，更容易受到黑客攻击。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能遭到破坏，发现泄露或盗用机密信息并强制执行一方非法披露或盗用机密信息的说法是困难、昂贵和耗时的，其结果是不可预测的。此外，我们可能无法为任何违约行为获得适当的补救。此外，否则，我们的机密信息可能会被竞争对手知晓或独立发现，在这种情况下，我们将无权阻止他们或他们与之交流的人使用该技术或信息与我们竞争。

我们可能获得的任何商标都可能被侵犯或被成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们依赖并期望继续依赖商标作为一种手段来区分我们的任何产品和被批准营销的产品候选者与我们的竞争对手的产品。此外，获得商标保护的过程是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式起诉所有必要或理想的商标申请，或在我们认为对我们的业务很重要的所有司法管辖区获得商标保护。一旦我们选择商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方可能会在某些司法管辖区反对我们的商标申请，例如目前正在进行的反对我们的VIR制药公司商标和商标由Industria Quimica y Farmaceutica Vir在欧盟范围内注册的反对。S.A.，一家西班牙公司，声称在西班牙和葡萄牙拥有VIR一词的专有权。第三方也可以质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度下降，并可能要求我们将资源用于广告和营销新品牌。我们的竞争对手可能侵犯我们的商标，我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

此外，任何专利产品名称，我们建议使用与我们目前或任何其他产品候选在美国必须得到FDA的批准，无论我们是否已经注册，或申请注册，作为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们提议的任何专利产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以确定一个合适的专利产品名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。

比尔及梅林达·盖茨基金会对我们的某些知识产权行使许可，并对我们也在开发和商业化的产品进行开发和商业化，可能会对我们的市场地位产生不利影响。

我们于2022年1月与比尔及梅琳达·盖茨基金会签订了经修订和重述的信函协议，即盖茨协议，该协议对我们于2016年12月与比尔及梅琳达·盖茨基金会签订的信函协议进行了修订和重述。关于盖茨协议，比尔和梅林达·盖茨基金会购买了2000万美元的可转换优先股，在我们首次公开发行后转换为我们的普通股，并购买了4000万美元的普通股。我们有义务将比尔及梅林达•盖茨基金会的投资收益用于促进其慈善目的，以开展《盖茨协议》中规定的某些活动。有关我们在盖茨协议下的义务的更多信息，请参阅标题为“业务——我们的合作、许可和授权协议——与比尔和梅林达•盖茨基金会的修订和重述信函协议”的部分。

如果我们未能遵守（i）我们的义务，将比尔及梅琳达·盖茨基金会的投资收益用于上文所述的目的，并且不将这些收益用于特定的禁止用途，（ii）特定的报告要求或（iii）特定的适用法律，或者如果我们严重违反我们指定的全球准入承诺（任何此类失败或重大违约，一个特定的违约），我们将有义务赎回或安排第三方购买比尔及梅琳达·盖茨基金会根据盖茨协议购买的所有我们的股票，应比尔及梅林达·盖茨基金会的要求，价格等于（1）原始购买价格或（2）公平市场价值中的较大者，如果出售我们公司或我们与盖茨协议有关的所有重要资产，该金额可能会增加。此外，如果发生特定的违约，或者如果我们不能或不愿意继续艾滋病毒项目、结核病项目、疫苗抗体项目，或者（如果适用的话）双方同意的额外项目（科学或技术原因除外），或者如果我们启动破产或破产程序，那么

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比尔和梅林达·盖茨基金会将有权根据我们的知识产权行使非排他性、全额支付的许可（有权再许可），以使用、制造和销售此类项目所产生的产品，在每种情况下，仅限于为促进比尔和梅林达·盖茨基金会的慈善宗旨而造福发展中国家人民所必需的范围。

比尔及梅林达·盖茨基金会对我们的某些知识产权行使任何非排他性许可（或其获得此类许可的权利），以及开发和商业化我们也在开发和商业化的候选产品和产品，可能会对我们的市场地位产生不利影响。

与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能留住我们管理团队的这些成员，或招聘和留住更多的管理、临床和科研人员，我们的业务将受到损害。

我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员。我们的关键人员目前可能会在任何时候终止与我们的雇佣关系。失去其中任何一个人的服务都可能妨碍我们实现研究、开发和商业化的目标。此外，我们目前没有为高管或任何员工的生命投保“关键人物”人寿保险。

我们在2023年1月宣布了首席执行官的过渡，将于2023年4月3日生效，并在2023年2月宣布了首席财务官的过渡，将于2023年3月27日生效。管理过渡可能造成不确定性，并涉及资源和管理注意力的转移，对我们的日常业务造成干扰，或影响公众或市场的看法，其中任何一种都可能对我们有效运作或执行我们的战略的能力产生负面影响。

招聘和留住其他高级管理人员、合格的科学和临床人员，如果我们在开发我们的任何候选产品方面取得进展，商业化、制造、销售和营销人员，将是我们成功的关键。此外，更换执行官员和关键雇员可能是困难的，而且可能需要很长时间，因为在我们的行业中，拥有成功开发、获得监管批准和将我们的产品候选人商业化所需的广泛技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。宏观经济状况，特别是劳动力短缺、对雇员的竞争加剧和工资上涨，也可能对我们吸引和留住人才的能力、我们的流动率和经营业务的成本产生实质性影响。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能会根据与其他实体的咨询或咨询合同承担承诺，这可能会限制我们获得这些合同的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们执行增长战略的能力就会受到限制。

我们未来的业绩还将部分取决于我们是否有能力将新聘用的执行干事成功地纳入我们的管理团队，以及我们是否有能力在高级管理层之间建立有效的工作关系。如果我们不能整合这些人，不能在他们和其他管理人员之间建立有效的工作关系，可能会导致我们的产品候选者的开发和商业化效率低下，损害未来的监管审批、我们的产品候选者的销售和我们的经营业绩。

我们过去和将来可能收购或投资于其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，稀释我们的股东，并以其他方式扰乱我们的运营，对我们的经营业绩产生不利影响。

我们过去和将来可能寻求收购或投资于其他业务和/或技术，我们认为这些业务和/或技术可以补充或扩大我们的候选产品，增强我们的技术能力，或以其他方式在美国和国际上提供增长机会。寻求潜在的收购和投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购方面产生各种费用，无论这些收购是否已经完成。此外，我们还面临与我们的投资相关的市场风险，包括我们持有的股本证券的公允价值变动，这在项目7A下有更详细的讨论。关于市场风险的定量和定性披露在本年度报告的10-K表。

例如，我们于2016年9月收购了TomegaVax，Inc.，或TomegaVax，于2017年8月收购了Humabs BioMed SA，或Humabs，于2018年1月收购了Agenovir Corporation，或Agenovir，并于2018年2月收购了Statera Health，LLC，或Statera。实现这些收购的好处将取决于成功地将所获得的技术融入我们现有的和未来的技术

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候选产品。我们也可能无法从任何收购的业务中实现预期的收益。我们在收购和投资方面面临许多风险，无论是否完成。我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行一次减值评估。如果我们的收购没有产生预期的回报，我们将来可能需要根据这一减值评估程序对我们的经营业绩进行收费，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

此外，就我们收购TomegaVax、Humabs和Agenovir而言，我们必须在实现某些里程碑时支付未来的或有付款。我们将来可能会被要求支付这些款项，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。有关我们在这些协议下的义务的更多信息，请参阅标题为“业务——我们的收购协议”的部分。

此外，收购还可能导致稀释性的股本证券发行或产生债务，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到影响。我们无法向您保证，我们将成功地整合我们可能获得的业务或技术。未能成功整合这些业务可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

近年来，我们的组织经历了显着的增长，预计将继续扩大，我们在管理这种增长方面可能遇到困难，这可能会扰乱我们的业务。

近年来，我们在工厂和偏远地区的员工人数和业务范围都有显著增长，特别是在研究、开发和监管事务领域。随着候选产品临床开发的进展，我们预计将继续经历增长。此外，如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们将需要建立我们的销售和营销能力，无论是我们自己或与他人。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、业务和财务制度，扩大我们的设施，并继续征聘和培训更多的合格人员。由于全球大流行病，我国大多数劳动力自2020年3月以来一直在家工作。尽管如此，我们必须继续有效地整合、发展和激励越来越多的新员工，并保持我们企业文化的有益方面。2022年4月，我们重新开放了办公室，允许员工重返工作岗位。现在，我们为所有员工提供了在办公室全职工作、混合工作或远程全职工作的选择。虽然重新开放我们的办公室符合当地政府的要求，侧重于员工安全，并考虑在新冠疫情形势发生变化时重返远程工作，但新冠疫情对办公室环境和远程工作的性质产生的长期影响仍存在不确定性，在我们寻求扩大组织规模时，这可能带来业务和工作场所文化方面的挑战。我们业务的扩展可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。我们可能无法有效地管理业务的扩展，征聘和培训更多的合格人员，或成功地有效地整合在全球大流行病期间加入的雇员。任何无法管理增长的情况都可能延误我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和开支。

我们的业务，以及我们的CDMO、CRO和其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、公共卫生流行病或流行病（包括，例如，新冠疫情）、地缘政治事件，包括内乱或政治动乱（例如，乌克兰和俄罗斯之间正在进行的战争）、恐怖主义、叛乱或战争，以及其他自然或人为灾害或业务中断的影响，我们主要为这些情况投保。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。

如果我们或我们的供应商的业务受到地缘政治事件、人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们开发候选产品的能力可能会受到干扰。我们的公司总部位于加利福尼亚州，靠近主要的地震断层和火区。位于重大地震断层和火区附近并在某些地理区域巩固对我们、我们的重要供应商和我们的一般基础设施的最终影响是未知的，但如果发生重大地震、火灾或其他自然灾害，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

我们的业务可能受到健康大流行病或流行病的影响，包括新冠疫情大流行病和未来大流行病的影响。

我们的业务可能受到健康大流行病或流行病的影响，包括新冠疫情大流行病、对现有治疗或疫苗具有抗药性的新的和现有的新冠病毒变体或亚变体的演变，以及未来的任何大流行病的影响。

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新冠疫情导致各国政府实施旅行限制、隔离令和其他限制措施，以减少疾病的传播。下文讨论的与新冠疫情大流行相关的限制措施和我们的混合工作政策的影响，可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并延迟我们的临床项目和时间表，其程度将部分取决于未来任何限制措施的长度和严重程度，以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。与新冠疫情或其他传染病有关的隔离、就地避难和类似的政府命令，或认为可能会出现此类命令或对商业运作的其他限制，可能会影响美国和其他国家第三方制造设施的人员，或影响材料的供应或成本，从而扰乱我们的供应链。特别是，我们用来供应早期候选产品的一些CDMO位于中国，中国政府仍在实施隔离措施。虽然其中许多材料可能由不止一个供应商获得，包括中国以外的供应商，但该区域或其他区域因新冠疫情爆发而造成的港口关闭和其他限制，可能会扰乱我们的供应链，或限制我们为候选产品获得足够材料的能力。

此外，我们的临床试验也受到新冠疫情的影响。由于医院资源优先用于新冠疫情大流行，现场启动和患者登记已经并可能进一步推迟，如果检疫阻碍患者行动或中断医疗服务，一些患者可能无法或不愿意遵守临床试验规程。同样，我们招募和留住病人、主要调查员和现场工作人员的能力，这些人作为医疗保健提供者，可能更容易受到新冠疫情的影响，这些能力被推迟或中断，这对我们的临床试验业务产生了不利影响。

自2020年3月以来，由于新冠疫情，我国大部分劳动力一直在家工作。现在，我们为所有员工提供了在办公室全职工作、混合方式或全职远程工作的选择。进入办公室仍然是100%自愿的，除非某个人的角色要求他们在现场完成工作。因此，我们预计将继续面临拥有远程员工队伍的挑战和风险，以及使用混合员工队伍开展业务的新挑战和风险。例如，我们的员工正在通过家庭或其他网络远程访问我们的服务器，以履行他们的工作职责。此类安全系统可能不如我们办公室使用的系统安全，这可能使我们面临更大的安全风险，包括与网络安全相关的事件，并使我们面临数据或财务损失以及相关业务中断的风险。此外，远程访问公司数据和系统的员工可能无法访问像我们办公室那样强大的技术，这可能会给我们的用户基础设施和第三方带来额外压力，而这些压力不容易减轻。我们还可能面临与远程员工所在地点相关的风险，包括遵守当地法律法规或暴露于受损的互联网基础设施。允许我们的雇员远程工作可能会产生知识产权风险，如果雇员代表我们创造知识产权，同时居住在一个知识产权法律未得到执行或不确定的司法管辖区。此外，如果员工未能告知我们他们工作地点的变化，我们可能会在我们不知情的情况下面临额外的风险。

此外，与远程和面对面的员工一起经营我们的业务可能会对我们的企业文化产生负面影响，降低我们员工有效协作和沟通的能力，降低创新和生产力，或对员工士气产生负面影响。如果我们不能管理网络安全和灵活优先员工模式的其他风险，并维持我们的企业文化和员工士气，我们的业务可能会受到损害或其他不利影响。

新冠疫情的持续蔓延已在全球造成广泛影响，可能对我们的经济产生重大影响。虽然新冠疫情带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，但它已对全球金融市场造成重大破坏。这种中断如果持续或经常发生，可能使我们更难获得资本，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，由于新冠疫情的蔓延而出现的衰退或市场调整，可能会对我们的业务和普通股的价值产生重大影响。

新冠疫情的全球大流行以及对现有疗法或疫苗具有抗药性的新的和现有的变体或亚变体的演变继续迅速演变。新冠疫情大流行病或类似的健康大流行病或流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗系统或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。这些影响可能对我们的行动产生实质性影响，我们将继续密切监测新冠疫情的情况。

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我们的计算机和信息技术系统、基于云计算的计算服务以及我们当前和未来的合作者、服务提供商和我们所依赖的其他各方的计算机和信息技术服务，可能容易受到恶意软件、计算机病毒、拒绝服务攻击（如凭证填充）、勒索软件攻击、用户错误或渎职、数据腐败、网络攻击、自然灾害、公共卫生流行病或流行病（例如包括新冠疫情）、地缘政治事件，包括内乱或政治动乱（例如乌克兰和俄罗斯之间正在进行的战争）、恐怖主义的攻击，战争、电信和电力故障，可能导致关键业务流程的损坏、中断或损害，或我们的信息，包括知识产权、专有商业信息和个人信息的丢失或损坏。我们还可能遇到服务器故障、软件或硬件故障、供应链网络攻击、数据或其他计算机资产丢失和其他类似问题。我们经历过信息技术系统的安全漏洞，例如通过商业电子邮件泄露。用于破坏或未经授权进入信息系统的技术，以及网络威胁行为者储存数据或通过其传输数据的网络，经常发生变化，我们可能无法实施适当的预防措施。任何重大系统故障、事故或安全漏洞都可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。

我们可能需要花费大量资源（包括资金），从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的业务，包括我们的临床试验活动，或信息技术，以防止安全漏洞，并发现（包括进行必要的取证），减轻和补救实际和潜在的漏洞。相关法律、法规、行业标准和合同义务可能要求我们实施特定的安全措施或使用行业标准或合理的措施来防范安全漏洞。我们为缓解网络安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序、安全漏洞和安全漏洞而付出的代价可能是巨大的，尽管我们已经采取了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、数据丢失或损坏、延迟、停止服务以及其他损害我们的业务和我们的竞争地位。如果我们的第三方供应商的信息技术系统受到干扰或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的手段来对付这些第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻这种事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止今后发生这种性质的事件。虽然我们保留了网络安全保险，但这种保险可能不足以支付我们可能承担的所有责任。此外，如果发生安全漏洞并导致我们的运营中断，它可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失，还是其他类似的中断。

例如，我们、我们的第三方供应商和我们合作伙伴的第三方供应商都经历过社会工程（包括网络钓鱼攻击），目的是未经授权访问我们的系统和信息，包括最近的商业电子邮件和系统入侵。同样，我们和合作伙伴的第三方供应商未来可能会成为其他网络钓鱼攻击、社会工程攻击和其他网络攻击的目标。如果数据安全漏洞影响到我们或我们所依赖的第三方系统、破坏我们的数据或导致未经授权披露或发布个人身份信息，我们的声誉可能会受到重大损害或我们的运营中断。此外，此类违规行为可能需要根据各种联邦、州和外国数据保护、隐私和安全法律、法规和准则、行业标准、我们的政策和我们的合同（如果适用）通知政府机构、监督机构、信用报告机构、媒体、个人、合作者或其他人。这类法律可能包括HIPAA和《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》，或称HITECH，以及《一般数据保护条例》。具体而言，根据这些法律，某些安全漏洞的通知必须通知受影响的个人、适用的监督机构HHS秘书，对于广泛的漏洞，必须通知媒体或州检察长。这样的通知可能会进一步损害我们的声誉和我们的竞争能力。此类披露成本高昂，披露或不遵守此类要求可能对我们的声誉、业务或财务状况造成重大不利影响。此外，在数据安全方面的违规行为可能会导致罚款、成本增加或收入损失，我们可能会承担责任（例如通过监管罚款和处罚以及私人索赔），我们的竞争地位可能会受到损害，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。此外，如果我们的信息技术安全努力失败，联邦、州和外国的法律法规可能会使我们面临执法行动和监管机构的调查，并可能导致监管处罚和重大法律责任。

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我们受制于严格的隐私法、信息安全法、法规、政策和与数据隐私和安全相关的合同义务，这些法律、法规、政策、合同义务的变化以及未能遵守这些要求可能会使我们受到巨额罚款和处罚，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们须遵守适用于收集、传输、存储和使用个人识别信息的数据隐私和保护法律法规，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求，包括美国、欧盟和英国的综合监管制度。隐私和数据保护的立法和监管环境在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题。不遵守任何这些法律和法规可能导致对我们采取执法行动，包括罚款、受影响个人的损害索赔、损害我们的声誉和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

关于个人信息的隐私和安全，美国有许多联邦和州的法律法规。特别是，根据HIPAA颁布的条例规定了隐私和安全标准，限制个人可识别健康信息或受保护健康信息的使用和披露，并要求实施行政、实物和技术保障措施，以保护受保护健康信息的隐私，并确保电子受保护健康信息的保密性、完整性和可用性。确定是否按照适用的隐私标准处理了受保护的健康信息以及我们的合同义务可能是复杂的，并且可能会受到不断变化的解释。这些义务可能适用于我们现在或将来的部分或全部业务活动。

如果我们不能适当保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了我们的合同。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。HHS执法活动可能导致财务责任和名誉损害，对这种执法活动的反应可能消耗大量内部资源。此外，州检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以应对威胁到州居民隐私的侵权行为。我们不能确定这些条例将如何解释、执行或适用于我们的行动。除了与执法活动和潜在的合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和条例可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和制度。

2018年，加州通过了《加州消费者隐私法案》，该法案于2020年1月1日生效，并对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与《一般数据保护条例》（GDPR）中的要求类似，包括要求企业向数据主体发出通知，告知他们收集的有关他们的信息以及这些信息是如何被使用和共享的，并规定数据主体有权要求访问这些个人信息，在某些情况下，还要求删除这些个人信息。CCPA还赋予加州居民选择不“出售”个人信息的权利。CCPA对违反其规定的公司进行了重大处罚。2020年11月，加州选民通过了一项支持《加州隐私权法案》的投票倡议，该法案于2023年1月1日生效，并大幅扩大了CCPA，纳入了更多类似GDPR的条款，包括要求使用、保留和分享加州居民的个人信息是合理必要的，并且与收集或处理的目的相称，为敏感个人信息提供额外保护，并要求在通知居民有关保留信息方面进行更多披露。CPRA还成立了一个新的执法机构——加州隐私保护局，其唯一职责是执行CPRA，这将进一步增加合规风险。CPRA中的规定可能适用于我们的一些业务活动。此外，包括弗吉尼亚、科罗拉多、犹他和康涅狄格在内的其他州已经通过了州隐私法。弗吉尼亚州的隐私法也于2023年1月1日生效，其他三个州的法律将于今年晚些时候生效。其他州将在未来考虑这些法律，国会也一直在讨论通过一项联邦隐私法。这些法律可能会影响我们的商业活动，包括我们对研究对象的识别、与商业伙伴的关系，以及最终我们产品的营销和分销。

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与美国的法律类似，欧洲和其他国家也有重要的隐私和数据安全法。收集、使用、披露、转移或以其他方式处理位于欧洲经济区的个人的个人数据，包括个人健康数据，以及处理在欧洲经济区发生的个人数据，均受GDPR的监管。GDPR于2018年5月生效，对在我们行业运营的公司规定了处理个人数据和跨境转移此类数据的义务。GDPR规定了繁重的问责义务，要求数据控制者和处理者保持其数据处理和政策的记录。如果我们或我们的合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施不符合GDPR的要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、强制执行通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或最高2000万欧元的罚款，或最高4%的上一财政年度全球年度总营业额（以较高者为准），以及受影响个人的索赔、负面宣传、声誉损害以及潜在的业务和商誉损失。

GDPR对个人数据从欧盟跨境转移到欧盟委员会认为没有提供足够数据保护立法的国家（例如美国）设置了限制。对于企业将个人数据从欧盟转移到其他国家的能力，人们一直存在担忧。2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国“隐私盾”无效，这是将个人数据从欧洲经济区转移到美国的合法机制之一。欧洲法院的裁决还对另一种数据传输方式——标准合同条款——从欧洲经济区向美国传输个人数据的长期可行性提出了质疑。虽然我们没有在隐私盾下进行自我认证，但CJEU的这一决定可能会导致对从欧洲经济区到美国的数据传输进行更严格的审查，并增加我们遵守数据隐私立法的成本，以及我们与供应商和商业伙伴谈判适当的隐私和安全协议的成本。

此外，2022年10月，拜登总统签署了一项行政命令，以实施欧盟-美国数据隐私框架，该框架将取代欧盟-美国隐私盾。欧盟委员会于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架适当性决定的程序。目前尚不清楚该框架是否和何时最终确定，以及是否会在法庭上受到质疑。围绕这一问题的不确定性可能会进一步影响我们在欧盟的业务运营和活动。

在英国退出欧盟后，《2018年英国数据保护法》适用于在英国进行的个人数据处理，其中包括与GDPR规定的义务类似的义务。在数据传输方面，英国和欧盟分别通过“充分性”决定确定，两个司法管辖区之间的数据传输分别符合《英国数据保护法》和《GDPR》。对这些适足性决定的任何改变或更新都有可能影响我们的业务。

除了GDPR，世界上越来越多的国家也制定了隐私和数据安全法。虽然许多法律松散地将GDPR作为一种模式，但其他法律包含不同或相互冲突的条款。这些法律将通过增加合规成本、与合同相关的成本和潜在的执法行动，影响我们开展业务活动的能力，包括临床试验以及商业产品的销售和分销（如果获得批准）。

虽然我们继续处理数据隐私法规最近变化的影响，但数据隐私在国内和国际层面仍是一个不断变化的格局，新法规即将生效，法律挑战持续存在，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和适用方式可能与我们的做法不一致。我们必须投入大量资源来理解和遵守这一不断变化的形势。不遵守有关数据保护的法律将使我们面临欧洲经济区和其他地方的数据保护当局采取执法行动的风险，如果我们被发现不遵守法律，可能会受到重大处罚。同样，如果不遵守美国关于个人信息隐私和安全的联邦和州法律，可能会使我们受到此类法律的惩罚。任何此类不遵守数据保护和隐私法律的行为都可能导致政府对我们处以罚款或命令，要求我们改变我们的做法、索赔损害或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们不确定是否违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、业务结果或前景。

我们的雇员、主要调查人员、顾问和商业伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、主要调查人员、顾问和商业伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意不作为、鲁莽和/或疏忽行为或违反（i）FDA和其他管理当局的法律和条例，包括要求报告真实情况的法律的未经授权的活动，

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（ii）制造标准，（iii）美国和国外的联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，（iii）要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律，以及（iv）限制在拥有重大非公开信息的情况下买卖我们普通股的内幕交易法。特别是，医疗行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和条例的约束。这些法律法规限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。此类不当行为还可能涉及不当使用个人可识别信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中制造欺诈性数据或非法挪用药品，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。此外，在我们的运营过程中，我们的董事、高管和员工可能会获得有关我们的业务、我们的运营结果或我们正在考虑的潜在交易的重大非公开信息。我们可能无法阻止董事、高管或雇员违反我们的内幕交易政策，根据或在获得重大非公开信息的情况下，买卖或“提示”其他可能买卖我们普通股的人。如果董事、高管或雇员因内幕交易而受到调查，或对董事、高管或雇员采取执法行动，可能会对我们的声誉和股价产生负面影响。

并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼的影响。此外，我们面临的风险是，一个人或政府可以指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如联邦医疗保险和联邦医疗补助，如果我们必须遵守公司诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律、合同损害、名誉损害以及业务缩减或重组的指控，这些都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响，经营成果和前景。

我们使用净经营亏损或NOL来抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。

截至2022年12月31日，我们的联邦税净营业亏损为2090万美元，州税为1.114亿美元。如果不加以利用，联邦结转将于2037年到期，州结转将于2031年到期。我们是否能够使用我们的联邦和州NOL来抵消潜在的未来应税收入，取决于我们在NOL的任何到期日期之前产生的未来应税收入，我们无法确切地预测我们何时或是否将产生足够的应税收入来使用我们所有的NOL。

从2022年开始，2017年《减税和就业法》取消了目前扣除研发支出的选项，并要求纳税人根据经修订的1986年《国内税收法》第174条或该法在5年或15年内将其资本化和摊销。尽管国会正在考虑立法，可能会废除这一要求，或将摊销要求推迟到以后几年，但并不确定该条款是否会被废除或以其他方式修改。如果不修改该要求，预计将从2022年开始减少我们的NOL。

此外，根据《守则》第382和383条，发生“所有权变更”的公司（通常定义为某些股东在三年的滚动期间内对其股权的变动（按价值计算）超过50个百分点），其利用变更前的NOL抵消未来应税收入的能力受到限制。我们可能在过去或由于我们的首次公开发行而经历了所有权变更，并且可能由于未来的发行和/或随后的股权变更（其中一些变更不在我们的控制范围内）而经历所有权变更。此外，Agenovir过去至少经历过一次所有权变更，导致根据《守则》第382条受到限制，在计算我们可用的NOL结转时已考虑到这一点。因此，如果我们获得了净应税收入，并且在一定程度上，我们使用变更前的NOL来抵消这些应税收入的能力可能会受到限制。

2017年的《减税和就业法案》和《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（CARES Act），除其他外，包括对美国联邦税率和NOL结转规则的修改。例如，在2017年12月31日之后结束的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但在2021年1月1日或之后开始的纳税年度，这类联邦NOL的可抵扣可能被限制为当年应税收入的80%。NOL的递延所得税资产将需要按预期使用NOL时的适用税率计量。结转期的变化，以及对NOL使用的新限制，可能会影响我们未来利用NOL抵消应税收入的能力。

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与我们的普通股所有权有关的风险

我们的财务状况和经营业绩可能会在季度和年度之间波动，因此很难预测。

我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将在季度间和年度间波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，你不应依赖任何季度或年度期间的结果作为未来经营业绩的指示。可能导致我们的财务状况和经营业绩波动的因素包括但不限于本“风险因素”一节其他部分所列的因素和下列因素：

•

与我们的候选产品相关的研发活动的时间、成本和投资水平，这些活动将不时发生变化；

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生产我们的候选产品和任何未来候选产品的成本，可能会因FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的指导方针和要求、生产数量以及我们与制造商的协议条款而有所不同；

•

为获取或开发更多的候选产品和技术或其他资产而将发生或可能发生的支出；

•

我们的候选产品的临床前研究和临床试验的时间和结果；

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需要进行比预期更大或更复杂的意外临床试验；

•

来自与我们的候选产品竞争的现有和潜在未来产品的竞争，以及我们行业竞争格局的变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；

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对我们的产品候选者的监管审查或批准方面的任何延误；

•

对我们的任何候选产品的需求水平，如果获得批准，可能会大幅波动，难以预测；

•

与我们的候选产品相关的风险/收益概况、成本和报销政策（如果获得批准），以及与我们的候选产品竞争的现有和潜在的未来产品；

•

如果获得批准，我们有能力在美国国内外独立或与第三方合作，将我们的候选产品商业化；

•

我们充分支持未来增长的能力；

•

增加我们的成本或开支的潜在不可预见的业务中断；

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未来的会计公告或我们的会计政策的变更；和

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美国国内外不断变化和动荡的全球经济和政治环境，包括通货膨胀加剧、资本市场波动、利率和汇率波动、经济放缓或衰退。

此外，由于我们业务的全球性质，我们的合作收入以及某些资产和负债受到外汇汇率波动的影响。因此，我们的报告货币、美元和我们开展业务的其他货币之间的货币波动将影响我们的经营业绩，而且往往以不可预测的方式。货币汇率最近特别波动，这些货币波动已经影响并可能继续影响我们以外币计价的资产和负债。我们还面临与我们的投资相关的市场风险，包括我们持有的股本证券的公允价值变动，这些变动可能会在每个季度和每年之间波动。补充资料见项目7A。关于市场风险的定量和定性披露在本年度报告的10-K表。

我们的普通股的市场价格一直在波动，而且将来可能会大幅波动，这可能会给我们的普通股的购买者造成巨大的损失。

我们的股价一直而且将来可能会大幅波动。从2019年10月11日，即我们在纳斯达克全球精选市场交易的第一天，到2023年2月21日，我们股票的收盘价从每股11.83美元到83.07美元不等。由于我们股价的波动，我们的股东可能会蒙受巨大的损失。

总体而言，股票市场，特别是生物制药和制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。例如，新冠疫情对股票市场的某些部门和投资者情绪产生了负面影响，并造成了巨大的波动。在

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此外，经济趋势和其他外部因素，包括但不限于通胀加剧、利率和汇率波动、经济放缓或衰退、资本市场波动、外国市场趋势、国家危机和灾难，可能会影响我们普通股的市场价格并导致波动。由于这种波动性，你可能不能以你为股票支付的价格或更高的价格出售你的普通股。市场和行业因素可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者以或高于股票价格出售他们的股票，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

此外，我们、政府机构、我们的竞争对手、媒体或其他与新冠疫情有关的公开声明（包括关于我们和其他人开发新冠疫情疗法的努力）以及这些声明对投资者对我们公司和我们业务的总体看法的影响，过去和将来都会导致我们股价的大幅波动。鉴于全球对新冠疫情的关注，公共领域有关这一主题的信息，无论是否准确，已经并将很可能继续对我们的股价产生巨大影响（正面或负面）。此外，我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，过去和将来都可能压低我们普通股的市场价格。与我们的研究、开发、制造、监管和商业化努力有关的信息，与我们的任何候选产品有关，或与竞争对手在其潜在疗法方面的此类努力有关的信息，可能会对我们的股价产生有意义的影响。

一些股票交易价格波动的公司已成为证券集团诉讼的对象。我们参与的任何诉讼，无论有无根据，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿金或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务实践产生不利影响。为诉讼辩护既费钱又费时，可能会转移我们管理层的注意力和资源。此外，在诉讼过程中，可能会有负面的公开宣布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果，这可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的普通股所有权集中在现有的执行官、董事和主要股东手中，这可能会阻止新的投资者影响公司的重大决策。

我们的执行官、董事和持有我们5%以上已发行普通股的股东实益拥有我们很大比例的已发行普通股。如果这些人一起行动，他们可能能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事，以及批准任何合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产。投票权的集中和转让限制可能会延迟或阻止以其他股东可能希望的条件收购我们公司，或导致我们公司的管理以其他股东不同意的方式进行。

如果研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果覆盖我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或误导性的意见，或者如果临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股票可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道，或者不定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而导致我们的股价或交易量下降。

因为我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，如果有的话，资本增值将是您唯一的收益来源。

你不应该依赖投资于我们的普通股来提供股息收入。我们从未就股本宣派或派发现金股息。我们目前打算保留我们所有的未来收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值，如果有的话，将是你们唯一的收益来源。

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由于作为一家上市公司经营，我们已经承担并将继续承担显着增加的成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们已经承担并将继续承担重大的法律、会计、投资者关系和其他费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法。此外，2010年7月，美国颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，根据该法案，美国证交会通过了与公司治理和高管薪酬相关的规则和规定，例如“薪酬发言权”和代理权限。

股东行动主义、当前的政治环境以及当前美国政府的高度干预和监管改革也可能导致大量的新法规和披露义务，进而可能导致额外的合规成本，并以我们目前没有预料到的方式影响我们经营业务的方式。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预期这些规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级职员责任保险。我们无法预测或估计为满足这些要求而可能产生的额外费用的数额或时间。

作为一家上市公司，我们还可能受到更严格的州法律要求的约束，例如加州参议院第826号法案，该法案通常要求在加州设有主要行政办公室的上市公司的董事会中必须有最低数量的女性，以及加州议会第979号法案，该法案通常要求在加州设有主要行政办公室的上市公司必须包括来自“代表性不足社区”的特定数量的董事。我们目前遵守了这些要求，但没有人保证我们将来会遵守这些要求。参议院第826号法案和议会第979号法案都在法律程序中受到质疑，法院是否会支持参议院第826号法案或议会第979号法案尚不确定。如果我们不遵守参议院第826号法案或议会第979号法案，我们可能会被加州国务卿罚款，第一次违规罚款10万美元，之后每次违规罚款30万美元，我们的声誉可能会受到不利影响。

如果我们未能对财务报告建立或维持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们失去信心，我们的普通股的交易价格可能会下跌。

有效的财务报告内部控制是我们提供可靠财务报告和有效

防止欺诈，并作为一家上市公司成功运作。任何未能维持对财务报告的内部控制的情况都可能

严重妨碍我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们的内部控制

财务报告不有效，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证交会或其他机构的制裁或调查

监管当局。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，也可能限制我们

未来进入资本市场的机会。

财务报告内部控制方面的重大缺陷过去和将来都可能导致以下方面的缺陷：

财务报表的编制。可能导致对财务报表编制过程中的缺陷提出诉讼

我们。任何此类索赔的辩护可能会导致管理层的注意力和资源被转移，我们可能会被要求支付

如果任何此类索赔或诉讼未得到有利于我们的解决，将造成损害。任何诉讼，即使以有利于我们的方式解决，也可能导致我们产生大量的法律和其他费用。这类事件也可能影响我们筹集资金以资助未来商业计划的能力。

根据《萨班斯-奥克斯利法》第404节，我们必须由我们的管理层提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。管理当局评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救。为了遵守《萨班斯-奥克斯利法》、经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的作为报告公司的要求，以及今后任何复杂的会计规则，我们可能需要升级我们的信息技术系统；

118

实施更多的财务和管理控制、报告制度和程序；雇用更多的会计和财务人员。随着我们业务的发展，我们目前正在招聘更多的会计和财务人员。如果我们不能雇用额外的会计和财务人员来遵守这些要求，我们可能需要保留额外的外部顾问。

我们报告的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国公认的会计原则由财务会计准则委员会或证交会解释，并由各种机构颁布和解释适当的会计原则。这些原则或解释的改变可能对我们报告的财务结果产生重大影响，可能追溯影响以前报告的结果，可能造成意外的财务报告波动，并可能要求我们对我们的业务流程和会计制度作出代价高昂的改变。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图取代或解除我们目前的管理层。

我们的公司章程和章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的我们控制权的其他变化，包括你可能会从你的股票中获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图。有关这些规定的摘要，请参阅附件 4.3中标题为“特拉华州法律的反收购规定和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程——经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程”的部分。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员之间的纠纷获得有利的司法法院的能力。

经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院（或者，当且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，当且仅当所有这些州法院都缺乏标的管辖权时，特拉华州联邦地区法院）将是根据特拉华州成文法或普通法进行以下类型诉讼或诉讼的专属法院：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托责任的诉讼或程序；

•

因或根据《特拉华总公司法》、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序；

•

任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或公司章程的有效性的行动或程序；及

•

对我们或我们的任何董事、管理人员或其他受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼。

这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，经修订的1933年《证券法》或《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有这类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理这类申诉。为避免在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们修订和重申的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛，除非我们以书面形式同意选择替代论坛。虽然特拉华州法院认定，这种选择法院地的规定在表面上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院地规定指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们修正和重申的专属法院地条款的有效性和可执行性

119

成立为法团的证明书。这可能需要在其他法域解决这类行动的大量额外费用，不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

这些排他性诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止这类诉讼。此外，其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或无法执行。如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中所载的排他性诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生更多的额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。

项目1B。未解决的工作人员意见。

没有。

120

项目2。属性。

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，根据三份租赁协议，我们在那里租赁了约179,566平方英尺的办公、研发、工程和实验室空间，这些租赁协议将于不同日期到期，直至2033年，其中两份分别可延期一年和五年。

我们还有其他几个地点，包括密苏里州圣路易斯，我们根据两份租赁协议租赁了大约60,649平方英尺的办公、研发和实验室空间，这两份租赁协议将于2028年之前的不同日期到期；俄勒冈州波特兰，我们根据两份租赁协议租赁了大约7,536平方英尺的办公、研发、工程和实验室空间，这两份租赁协议将于2027年之前的不同日期到期，其中一份可延期五年；瑞士贝林佐纳，我们在那里租赁了大约15,642平方英尺的办公、研发和工程空间，根据2028年12月31日到期的租赁协议和实验室空间，并可选择延长五年。

我们认为，我们现有的设施足以满足我们的近期需要，但随着我们的发展，我们预计需要更多的空间，我们认为，如果需要，将来将以商业上合理的条件提供适当的额外替代空间。

项目3。法律程序。

我们可能不时卷入在正常业务过程中产生的法律程序。我们目前没有参与任何重大法律诉讼，我们也不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响的未决或威胁的法律诉讼。

项目4。地雷安全披露。

不适用。

121

第二部分

项目5。市场注册人的普通股，相关股东事项和发行人购买股票。

普通股市场信息

自2019年10月11日起，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“VIR”。

纪录持有人

截至2023年2月21日，我们的普通股共有大约133,531，379名股东。股东的实际数量大于记录持有人的数量，其中包括实益拥有人，但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有的股东。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。

股息政策

我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于我们的业务运营，并为未来的增长提供资金。我们从未就股本宣派或派发任何现金股息，预期在可预见的将来亦不会派发任何现金股息。未来是否支付现金股息将由董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。

股票表现图

下图显示了在2019年10月11日（我们的普通股交易的第一天）市场收盘时，截至2022年12月31日，（i）我们的普通股，（ii）纳斯达克综合指数和（iii）纳斯达克生物技术指数的股东投资100美元现金的总回报。根据适用的证券交易委员会的规则，所有价值都假定所有股息的全额再投资；然而，我们的普通股迄今没有宣布任何股息。下图所示的股东回报并不一定代表未来的表现，我们也不对未来的股东回报做出任何预测或认可。就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，此图表不应被视为“索取材料”或被视为“提交”，或以其他方式受该条规定的责任约束，并且不应

122

被视为以引用方式并入我们根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，且不论任何此类文件中的任何一般公司注册语言。


日期	VIR		纳斯达克复合索引		纳斯达克生物技术索引
10/11/2019	$	100.00	$	100.00	$	100.00
10/31/2019	$	100.57	$	102.92	$	106.95
12/31/2019	$	89.69	$	111.36	$	120.19
3/31/2020	$	244.44	$	95.57	$	107.67
6/30/2020	$	292.23	$	124.84	$	136.40
9/30/2020	$	244.86	$	138.61	$	135.11
12/31/2020	$	191.01	$	159.96	$	151.06
3/31/2021	$	365.69	$	164.41	$	149.97
6/30/2021	$	337.23	$	180.02	$	163.40
9/30/2021	$	310.41	$	179.33	$	161.40
12/31/2021	$	298.64	$	194.18	$	150.10
3/31/2022	$	183.45	$	176.50	$	132.24
6/30/2022	$	181.67	$	136.88	$	118.99
9/30/2022	$	137.52	$	131.26	$	119.59
12/31/2022	$	180.53	$	129.90	$	133.73

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的有关股权补偿计划的信息通过参考本年度报告第10-K表第三部分第12项中列出的信息并入。

注册证券所得款项用途

没有。

最近出售的未登记股本证券

没有。

发行人购买股本证券

没有。

项目6。[保留]

123

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的经审计的合并财务报表和相关附注，以及本年度报告中其他地方的10-K表格中的其他财务信息。除非文意另有所指，否则本年度报告中的10-K表格中的“公司”、“Vir”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是Vir Biotechnology公司及其合并子公司。

我们在下文的讨论和分析集中于我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务业绩、流动性和资本资源，包括这些年度我们的财务业绩和财务状况的同比比较。关于截至2020年12月31日止年度的讨论和分析，以及我们对截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务业绩和财务状况的同比比较，都在2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分。有关我们营商环境的详细讨论，请参阅项目1。业务，包含在本年度报告的10-K表中。有关可能对我们的业务产生负面影响的风险的更多信息，请阅读项目1A。风险因素，包括在本年度报告的10-K表。

概述

HBV

VIR-2218是一种研究性HBV靶向siRNA，VIR-3434是一种研究性HBV中和mAb，结合了Xencor的Xtend和其他Fc技术。

•

2022年11月，在美国肝病研究协会（简称AASLD）的The Liver Meeting ®上，我们展示了多项正在进行的试验的新数据，这些试验评估了VIR-2218和VIR-3434实现慢性HBV功能性治愈的潜力，以及健康结果研究。亮点包括：

最初的2期治疗结束数据显示，在接受48周的VIR-2218加IFN-α治疗的参与者中，30.8%达到了乙肝表面抗原或HBsAg血清清除率，并且每个参与者都达到了血清转化，这表明这些参与者的免疫功能有所改善（抗HBs水平> 10mIU/mL）。迄今没有安全信号的报告。预计2023年上半年会有更多数据。

抗乙型肝炎2期单克隆抗体siRNA组合试验A部分的初步治疗结束结果显示，HBsAg平均降低≥ 2.7 log10所有三组的IU/mL。这些数据表明，VIR-2218和VIR-3434是降低HBsAg的添加剂。迄今没有安全信号的报告。A部分的更多数据预计将在2023年上半年发布。B部分的初步数据预计将在2023年下半年发布，评估VIR-2218与VIR-3434联合治疗24周和48周，以及与VIR-3434和IFN-α联合治疗24周和48周。

•

VIR-3434和/或VIR-2218和/或IFN-α在病毒血症患者中的2期PREVAIL平台试验及其THRIVE/STRIVE子方案预计将于2023年上半年启动。THRIVE子方案将评估非活跃携带者，定义为HBeAg阴性、HBV DNA ≤ 2000 IU/mL和ALT ≤ ULN的慢性HBV成人。STRIVE子方案将评估免疫活跃、未接受过治疗的患者，定义为既往未接受过NRTIs或IFN-α治疗且HBV DNA > 2000 IU/mL、ALT > ULN且≤ 5 × ULN的HBeAg阳性或阴性的成人慢性HBV患者。初步数据预计在2024年上半年发布。

124

•

2022年2月，由Brii Biosciences牵头的评估VIR-2218与研究性T细胞疫苗BRII-179联合用于治疗慢性HBV感染的2期试验的初步数据在亚太肝脏研究协会上公布。尽管VIR-2218和BRII-179的组合具有更强的抗HBs应答和改善HBsAg特异性T细胞应答，但在治疗结束时观察到所有队列的HBsAg降低（-1.7-1.8 log10IU/mL）。VIR-2218和BRII-179的组合通常具有良好的耐受性。

HDV

•

SOLSTICE 2期试验于2022年9月开始，评估VIR-2218和VIR-3434作为单一疗法和联合疗法治疗慢性HDV（最具侵袭性的病毒性肝炎）患者的初步数据，预计将于2023年下半年公布。

甲型流感病毒

VIR-2482是一种研究性甲型流感中和单克隆抗体。

•

2022年10月，我们启动了突破性的2期甲型流感疾病预防（PENINSULA）试验，评估VIR-2482，并于2022年12月实现了约3,000名参与者的目标入组。这是第一个评估单克隆抗体在预防甲型流感疾病中的作用的2期门诊试验。主要疗效终点是与安慰剂相比，试验参与者中患有方案定义的流感疾病、需要一种全身症状和一种呼吸道症状、确诊感染甲型流感的比例。其他终点将评估与安慰剂相比，VIR-2482对确诊甲型流感试验参与者病情严重程度和持续时间的影响。初步数据预计将于2023年年中发布。PENINSULA的试验部分得到了来自卫生和公众服务部、战略准备和应对管理局、生物医学高级研究与发展局的联邦资金的支持，其他交易编号为：75A50122C00081。

•

2022年8月，我们启动了1b期预防试验，评估VIR-2482在65岁及以上接受流感疫苗的成年人中的安全性，预计将于2023年年中获得初步数据。

新冠疫情

Sotrovimab是一种研究性的严重急性呼吸综合征冠状病毒2，或SARS-CoV-2，中和单克隆抗体，或mAb，结合了Xencor, Inc.，或Xencor，Xtend ™技术。

•

2022年，全球共交付了约150万剂疫苗。

•

Sotrovimab已获得紧急授权、临时授权或上市许可（品牌名称为Xevudy ® ��️），用于早期治疗新冠疫情，供应40多个国家。Sotrovimab在美国未获授权。

•

2023年2月，英国国家健康和护理卓越研究所（NICE）提供了积极的最终指导草案，建议在不需要为新冠疫情补充氧气的成年人中使用sotrovimab，这些成年人在nirmatrelvir/ritonavir（Paxlovid）被禁用或不适合的情况下进展为严重的新冠疫情的风险增加。

•

2022年2月，Vir和GSK修订了现有协议，以反映：

我们将继续独立或与其他伙伴一起，发现、开发和推进针对新冠疫情和其他潜在冠状病毒爆发的下一代解决方案。

我们和GSK将继续合作，确保世界各地的患者在获得授权的情况下持续获得sotrovimab，并开发流感和其他呼吸道疾病的新疗法。

125

艾滋病毒

VIR-1111是基于人巨细胞病毒（HCMV）的研究性HIV T细胞疫苗，VIR-1388是基于HCMV的临床前HIV T细胞疫苗。

•

VIR-1111概念验证1期试验最初两组的安全性和免疫学数据显示，迄今没有安全信号，也没有报告载体脱落或病毒血症。在低剂量队列1和2中未观察到持续的HIV插入特异性T细胞反应。VIR-1111概念验证1期试验的最高剂量队列3的安全性和免疫学数据预计将在2023年上半年发布。该试验部分由比尔和梅林达·盖茨基金会资助。

•

VIR-1388是一种新型载体，具有增强免疫原性的潜力，预计将于2023年下半年启动1期试验。这项试验的部分资金来自比尔和梅林达•盖茨基金会，以及美国国家卫生研究院艾滋病分部通过HIV疫苗试验网络提供的资金。

财务概览

我们于2016年4月成立，并于当年晚些时候开始主要业务。到目前为止，我们主要专注于公司的组织和人员配置、业务规划、筹集资金、确定、获取、开发和授权我们的技术平台和产品候选者，以及进行临床前研究和临床试验。

我们主要通过出售首次公开发行的普通股、随后的后续发行和可转换优先证券，以及根据我们的赠款和合作协议收到的付款来为我们的运营提供资金。截至2022年12月31日，我们拥有24亿美元的现金、现金等价物和投资。根据我们目前的业务计划，我们认为，这24亿美元将使我们能够为至少今后12个月的业务活动提供资金。然而，由于我们目前不知道的许多因素，我们的业务计划可能会改变，我们可能需要寻求额外的资金，以便比计划更早地为我们的长期业务提供资金。有关更多信息，请参见下面标题为“流动性、资本资源和资本要求——未来资金要求”的部分。

尽管我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度录得净收入，但我们自成立以来一直出现净亏损，并且在可预见的未来可能继续出现净亏损。迄今为止，sotrovimab已获得紧急授权、临时授权或上市许可（品牌名称为Xevudy ®），供应40多个国家。尽管我们有FDA对sotrovimab的EUA，但由于某些Omicron亚变体导致的新冠疫情病例的持续比例，FDA已排除了在美国所有地区使用sotrovimab的可能性。通过此次EUA修订，sotrovimab目前未被授权在美国任何地区使用。鉴于这些进展，我们无法预测sotrovimab未来是否（如果有的话）或在多大程度上可能被FDA重新授权在美国任何地区使用。此外，由于不断变化的新冠疫情形势，并基于与FDA的讨论，我们和GSK目前不打算为sotrovimab提交BLA。尽管美国以外的某些国家，如加拿大和日本，继续保持对sotrovimab 500毫克静脉注射的可及性，同时注意到它不太可能保持对某些Omicron亚变体的疗效，我们无法预测其他国家是否会进一步限制sotrovimab的使用。我们尚未获得任何其他产品候选者的监管批准，我们预计，在我们完成临床开发、提交监管备案并获得适用监管机构对此类产品候选者的批准（如果有的话）之前，我们不会从销售我们的其他产品候选者中获得可观的收入。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的净收入分别为5.158亿美元和5.286亿美元。截至2020年12月31日，我们的净亏损为2.987亿美元。截至2022年12月31日，我们的留存收益为3.772亿美元。我们对资本资源的主要使用是为我们的运营费用提供资金，这些费用主要包括与识别、获取、开发、制造和授权我们的技术平台和候选产品相关的支出，以及进行临床前研究和临床试验，其次是销售、一般和行政支出。用于支付运营费用的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未结应付账款和应计费用的变化中。尽管我们开始确认sotrovimab的收入，并且根据我们与GSK于2021年5月签署的最终合作协议或2021年GSK协议有大量递延收入，但由于未来收入的规模仍不确定，我们可能至少在未来几年继续产生净运营亏损。特别是，我们预计，随着我们继续我们的研发努力，通过临床前和临床开发推进我们的候选产品，寻求监管批准，为商业化做准备，以及雇用更多的人员，保护我们的知识产权，并产生与作为一家上市公司相关的额外成本，我们的费用和亏损将会增加。我们亦期望增加行政职能的规模，以支持业务的增长。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于我们临床试验的时间安排以及我们在其他研发活动上的支出。

126

我们目前正在用我们的三个平台生产候选产品：抗体、T细胞和siRNA。我们已经建立了自己的内部工艺开发、制造和质量能力，并正在与合同开发和制造组织（CDMO）合作，在近期内为我们的早期和后期产品候选者提供产品。我们继续扩大我们在工艺开发、分析开发、质量、制造和供应链方面的内部能力和资源，这些能力和资源由我们在加利福尼亚州旧金山和俄勒冈州波特兰的工厂提供支持，这些工厂包括用于工艺开发的实验室、HCMV研究病毒种子库存的生产以及为我们的候选产品进行的精选质量控制测试。我们已经与多个CDMO建立了关系，并制作了支持临床前研究和1至3期临床试验的材料。用于3期临床试验和商业供应的材料一般需要大批量、低成本的产品生产。例如，对于sotrovimab，我们和我们的合作伙伴GSK已经与具有大规模能力的CDMO签署了生产协议，以支持未来的扩大和产品供应，特别是潜在的商业化。

新冠疫情最新业务和宏观经济不确定性

我们实施了一些计划和政策，旨在处理和减轻新冠疫情对我们的雇员和业务的影响。我们将继续密切监测新冠疫情的情况，并将在今后根据需要调整我们的计划和政策。由于这些发展，我们在2020年3月为大多数员工实施了在家工作的政策。现在，我们为所有员工提供了在办公室全职工作、混合方式或全职远程工作的选择。因此，我们预计将继续面临拥有远程员工队伍的挑战和风险，以及使用混合员工队伍开展业务的新挑战和风险。我们正与我们的CDMO密切合作，以管理我们的供应链活动，并减轻因新冠疫情大流行而对我们的临床试验供应造成的任何潜在干扰。然而，我们不能保证我们的制造和供应链基础设施将保持不间断和可靠，也不能保证CDMO将能够及时满足需求，不会因与新冠疫情相关的停工、原材料短缺导致的缺货和/或由于在新冠疫情大流行期间遇到的业务挑战和原材料短缺而导致的超出预期的需求或质量问题而导致供应链中断。此外，我们依靠合同研究组织或其他第三方协助我们进行临床试验，我们不能保证由于新冠疫情大流行，他们将继续及时和令人满意地履行合同义务。

除上述影响外，全球经济，包括金融和信贷市场，最近经历了极端的波动和混乱，包括通货膨胀率上升、利率上升、消费者信心下降、经济增长下降以及经济稳定的不确定性。这些情况对我们业务的影响的严重程度和持续时间是无法预测的。

我们的合作、许可和授权协议

我们与不同的第三方达成了合作、许可和赠款安排。有关这些协议和其他协议的详细信息，请参阅本年度报告10-K表其他部分中标题为“业务——我们的合作、许可和授权协议”和附注6 ——授权协议和附注7 ——我们合并财务报表的合作和许可协议。

经营成果的组成部分

收入

迄今为止，sotrovimab已获得紧急授权、临时授权或上市许可（品牌名称为Xevudy ®），供应40多个国家。尽管我们之前已根据我们与GSK于2020年6月签署的最终合作协议或2020年GSK协议确认了我们的利润分成收入，但由于sotrovimab销售的未来收入规模仍不确定，我们可能至少在未来几年继续产生净经营亏损。尽管我们有FDA对sotrovimab的EUA，但由于某些Omicron亚变体导致的新冠疫情病例的持续比例，FDA排除了所有美国地区使用sotrovimab的可能性。此次EUA修订后，sotrovimab目前未被授权在美国任何地区使用。尽管美国以外的某些国家，如加拿大和日本，继续保持对sotrovimab 500毫克静脉注射的可及性，同时注意到它不太可能保持对某些Omicron亚变体的疗效，我们无法预测其他国家是否会进一步限制sotrovimab的使用。此外，由于不断变化的新冠疫情形势和与FDA的讨论，我们和GSK目前不打算为sotrovimab提交BLA。鉴于这些进展，我们无法预测sotrovimab未来是否（如果有的话）或在多大程度上可能被FDA重新授权在美国任何地区使用。此外，我们并没有获得任何其他产品候选者的监管批准，而且我们预期，在我们完成临床开发、提交监管备案和获得适用的监管机构对这些产品候选者的批准之前，我们不会从销售其他产品候选者中获得任何可观的收入。

127

我们的收入包括：

合作收入包括确认我们根据2020年GSK协议销售sotrovimab的利润分成。我们从sotrovimab销售中获得的72.5%的合同份额，适用于GSK在该期间报告的净销售额，扣除商品销售成本和GSK和我们允许的费用（例如，制造、分销、医疗事务、销售和营销费用）。为了记录合作收入，我们利用合作伙伴提供的某些信息，包括实际产品净销售额和销售活动产生的成本，并根据与商业和临床活动相关的业务更新做出关键判断，例如预期商业需求、商业供应计划、制造承诺、与过期或过时库存相关的风险，以及与潜在产品退货或合同终止相关的风险。

变量考虑的约束

2021年5月，FDA在美国批准了sotrovimab的EUA。2022年4月，FDA排除了sotrovimab在美国所有地区的使用，因为某些Omicron亚变体导致的新冠疫情病例的比例持续存在。作为所有制造和商业化活动的牵头方，GSK承担所有制造、销售和营销费用，并且是与第三方进行销售交易的委托人。我们与利润分成相关的会计政策是考虑每个季度商定的利润分成金额，并根据现有的最新事实和情况评估这些金额是否可能在未来进行调整，但须遵守2020年《GSK协议》的条款。

由于我们是2020年《GSK协议》下的代理商，我们将我们在利润分成金额或特许权使用费（在选择退出的情况下）中的合同份额确认为收入，基于销售额扣除销售发生期间的各种估计扣除额，如回扣、折扣、退款、信用和退货，减去销售成本和允许的费用（包括制造、分销、医疗事务、销售和营销费用）。制造成本包括库存重估调整、成本较低或市场库存调整、库存减记和注销，以及与第三方制造商的有约束力的采购承诺以及其他制造成本。我们在利润分享金额中的合同份额取决于未来对可允许费用的潜在调整，我们将其作为可变对价的一种形式进行核算。

截至2022年12月31日，GSK持有sotrovimab的某些潜在超额约束性供应承诺，并保留了某些预期不会被利用的约束性制造能力，这些能力尚未作为迄今为止累计利润分成的允许制造费用报告给我们。我们预计GSK将调整允许的制造费用，以弥补我们在超额供应冲销和未使用的绑定制造能力的潜在费用中所占的份额，并在未来期间作为成本分摊金额向我们报告。我们评估了现有的最新事实和情况，以确定是否应限制利润分成的任何部分。在此过程中，截至2022年12月31日，基于新冠疫情的现状，包括由某些Omicron子变体引起的病例的持续比例、与FDA和其他监管机构的讨论，以及我们根据这些因素对未来销售的预期，我们修订了我们的估计，并确定3.697亿美元应限制在与我们预期的合同份额相关的利润分享收入中，这些收入与我们预期的未来制造费用调整的合同份额相关，并将这些金额记录为对截至2022年12月31日止年度确认的利润分享金额以及应计负债和其他负债的调整。我们将在每个报告期重新评估这些估计数。实际结果可能与这一估计数大不相同。

合同收入包括确认发放给GSK的许可权、其他第三方合同下的研发服务以及与关联方Brii Bio签订的临床供应协议所产生的收入。

赠款收入包括与政府赞助和私营组织签订的赠款协议所产生的收入。

来自关联方的许可收入包括截至2022年12月31日止年度确认的与博瑞生物行使其选择权相关的收入，以获得在中国大陆、香港、澳门和台湾开发和商业化由VIR-3434产生的化合物的独家权利。

营业费用

收益成本

收入成本目前是第三方许可方从我们或我们的合作者的sotrovimab净销售额中赚取的特许权使用费。当我们确认产生应付许可人款项的相应收入时，我们将这些特许权使用费确认为收入成本。

128

研究与开发

到目前为止，我们的研发费用主要与我们的候选产品的发现工作以及临床前和临床开发有关。研究和开发费用确认为已发生的费用，在收到拟用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项在收到货物或服务之前予以资本化。我们不按候选产品跟踪研发费用。

研究和开发费用主要包括我们的产品候选者在开发中和监管批准之前的费用，其中包括：

•

与许可和合作协议相关的费用，以及业务收购产生的某些或有对价义务的公允价值变动；

•

与人事有关的费用，包括参与研究和开发活动的人员的薪金、福利和基于股票的报酬；

•

根据与第三方合同制造组织、合同研究组织和顾问签订的协议而发生的费用；

•

临床费用，包括实验室用品和与遵守监管规定有关的费用；以及

•

其他分配的费用，包括租金和设施维护费用，以及折旧和摊销。

我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用将以绝对美元计大幅增加，因为我们将我们的候选产品推进临床前研究和临床试验，并寻求监管机构对我们的候选产品的批准。进行必要的临床研究以获得监管批准的过程是昂贵和耗时的。候选产品的实际成功概率可能受到多种因素的影响，包括：候选产品的安全性和有效性、早期临床数据、对临床项目的投资、合作者成功开发候选产品的能力、竞争、制造能力和商业可行性。迄今为止，sotrovimab已获得紧急授权、临时授权或上市许可（品牌名称为Xevudy ®），供应40多个国家。尽管我们有FDA对sotrovimab的EUA，但由于某些Omicron亚变体导致的新冠疫情病例的持续比例，FDA已排除了在美国所有地区使用sotrovimab的可能性。此次EUA修订后，sotrovimab目前未被授权在美国任何地区使用。鉴于这些进展，我们无法预测sotrovimab未来是否（如果有的话）或在多大程度上可能被FDA重新授权在美国任何地区使用。此外，由于不断变化的新冠疫情形势和与FDA的讨论，我们和GSK目前不打算为sotrovimab提交BLA。尽管美国以外的某些国家，如加拿大和日本，继续保持对sotrovimab 500毫克静脉注射的可及性，同时注意到它不太可能保持对某些Omicron亚变体的疗效，我们无法预测其他国家是否会进一步限制sotrovimab的使用。此外，新冠疫情治疗标准容易受到流行病学快速变化和新变种或亚变种出现的影响，这可能会使sotrovimab在未来变得低劣或过时。

由于上文讨论的不确定性，我们无法确定我们的研究和开发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在何种程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得可观的收入。临床和临床前开发时间表，成功的可能性和开发成本可能与预期有很大的不同。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的结果、监管方面的发展、我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估以及公共卫生流行病的影响，如新冠疫情，来确定要追求哪些候选产品，以及持续向每个候选产品提供多少资金。此外，我们无法预测哪些产品候选者可能会受到未来合作的制约，何时会得到这种安排（如果有的话），以及这种安排会在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。

我们的临床开发成本可能因以下因素而有很大差异：

•

合作者是否支付部分或全部费用；

•

每个病人的试验费用；

•

批准所需的试验数量；

•

包括在审判中的地点数目；

•

在受地缘政治事件（包括内乱或政治动乱）干扰的国家进行的试验中，患者的登记和留用情况；

•

登记符合条件的病人所需的时间长度；

129

•

参与试验的患者人数；

•

患者接受的剂量；

•

病人的退学率或停学率；

•

监管机构可能要求的额外安全监测；

•

患者参与试验和随访的时间；

•

生产我们的候选产品的成本和时间；

•

我们的候选产品的开发阶段；和

•

我们的候选产品的功效和安全性简介。

销售，一般和行政

我们的销售、一般和管理费用主要包括行政、财务和其他行政职能人员的人事相关费用、设施和其他分配费用、外部专业服务的其他费用，包括法律、审计和会计服务、保险费用以及业务收购引起的某些或有对价债务的公允价值变动。人事相关费用包括薪金、福利和基于股票的薪酬。

我们预计，在可预见的未来，我们的销售、一般和管理费用将以绝对美元计大幅增加，因为我们将继续支持我们的研发活动，以及任何候选产品的商业化活动（如果获得批准），并扩大我们的业务。我们还预计将产生与作为上市公司运营相关的额外费用，包括与审计、法律、监管和税务相关服务相关的费用增加，这些服务与遵守美国证券交易委员会（SEC）的规则和条例、适用于在全国证券交易所上市的公司的标准、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务相关。

股权投资公允价值变动

股权投资的公允价值变动包括根据每个报告日的市场报价重新计量我们对Brii Biosciences Limited或Brii Bio Parent普通股的投资。

利息收入

利息收入包括我们的现金、现金等价物和投资所赚取的利息。

其他收入（费用），净额

其他收入（费用）净额包括外币交易的损益和与我们收购TomegaVax公司有关的或有对价的重新计量。

准备金

所得税拨备主要包括我们国内和国外业务的所得税。

130

经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

下表概述了我们在所列期间的业务结果：


	截至12月31日，
	2022			2021			改变
	（以千计）
收入：
协作收入	$	1,505,469		$	917,194		$	588,275
合同收入		52,714			169,874			(117,160	)
来自关联方的许可证收入		22,289			—			22,289
赠款收入		35,325			8,347			26,978
总收入		1,615,797			1,095,415			520,382
营业费用：
收益成本		146,319			65,865			80,454
研究与开发		474,648			448,006			26,642
销售，一般和行政		161,762			160,793			969
总营业费用		782,729			674,664			108,065
经营收入		833,068			420,751			412,317
其他收入（费用）：
股权投资公允价值变动		(111,140	)		138,049			(249,189	)
利息收入		28,092			439			27,653
其他收入（支出），净额		4,260			(9,437	)		13,697
其他收入总额（支出）		(78,788	)		129,051			(207,839	)
计提所得税前的收入		754,280			549,802			204,478
准备金		(238,443	)		(21,218	)		(217,225	)
净收入	$	515,837		$	528,584		$	(12,747	)

收入

与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的合作收入增加是由于我们与GSK根据2020年GSK协议销售sotrovimab的利润分享安排。我们从sotrovimab的销售中获得的72.5%的合同分成被应用于利润分成金额，基于销售额减去销售期间的各种估计扣减，如回扣、折扣、退款、信用和退货，减去销售成本和允许的费用（包括制造、分销、医疗事务、销售和营销费用），以及与我们预期的合同分成有关的任何金额，在未来可能的制造费用调整中。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的合同收入减少，主要是由于在执行2021年《GSK协议》时授予GSK的许可相关的1.683亿美元，被2022年确认的与GSK根据2021年《GSK协议》选择呼吸道合胞病毒（RSV）作为其开发中和单克隆抗体的额外项目的第一个病原体相关的3980万美元，以及与授予GSK在中国大陆和香港的额外许可相关的700万美元部分抵消，澳门和台湾于2022年第二季度执行《2020年GSK协议》第1号修正案。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度来自关联方的许可收入增加的原因是，与Brii Bio行使其选择权相关的2230万美元，以获得在中国大陆、台湾、香港和澳门开发和商业化VIR-3434所产生的化合物和产品的独家权利。2021年同期没有发生可比金额。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的赠款收入增加，主要是由于根据BARDA协议确认的赠款收入以及根据与比尔及梅琳达·盖茨基金会的赠款协议开展研究活动的时间安排。

131

收益成本

与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的收入成本增加是由于根据2020年《GSK协议》销售sotrovimab所欠第三方专利使用费。

研究和开发费用

下表显示了所列期间我们研发费用的主要构成部分：


	截至12月31日，
	2022		2021		改变
	（以千计）
人事	$	157,167	$	121,779	$	35,388
临床费用		118,849		97,505		21,344
许可证、合作和或有考虑		54,087		132,355		(78,268	)
合同制造		47,960		31,613		16,347
其他		96,585		64,754		31,831
研究和开发费用共计	$	474,648	$	448,006	$	26,642

与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的研发费用增加主要是由于以下因素：

•

与人事有关的费用增加了3540万美元，这主要是由于我们的人数增加；

•

临床费用增加2130万美元，主要原因是与VIR-2482、VIR-2218和VIR-3434有关的活动，2021年同期与sotrovimab临床试验有关的活动部分抵消了这一增加；

•

合同制造增加了1630万美元，这主要是由于我们的产品候选者的制造活动增加；以及

•

其他研发费用增加了3180万美元，主要原因是由于我们的员工人数增加而分配了设施和其他费用，以及外包研究和实验室相关费用增加；

部分抵消

•

许可证、合作和或有对价费用减少了7830万美元，这主要是由于我们与GSK的合作协议项下的成本减少了5060万美元，以及与我们收购Humabs BioMed SA或有对价公允价值变动有关的3720万美元，部分被我们与药明生物（香港）有限公司或药明生物的开发和制造合作协议终止确认的700万美元所抵消。

销售、一般和行政费用

与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的销售、一般和管理费用增加，主要是由于与员工人数增加、外部咨询服务相关的人事相关费用增加、与利润分享金额增加相关的营业税费用以及由于租赁费用增加而分配的设施成本。这部分被与我们在2021年实现的基于销售的收购Humabs里程碑相关的或有对价的公允价值3940万美元部分抵消。

股权投资公允价值变动

2021年7月，博瑞生物母公司成为香港联合交易所有限公司的上市公司。就首次公开发行而言，我们对Brii Bio母公司股票的投资成为一项可出售的股权投资，随后在每个报告期重新计量为公允价值。截至2022年12月31日止年度，由于股权投资的公允价值变动，我们确认了1.111亿美元的未实现亏损，而2021年同期的未实现收益为1.38亿美元。

132

利息收入

利息收入增加的主要原因是，与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的利率上升以及短期和长期投资余额增加，部分被投资余额溢价摊销增加所抵消。

其他收入（费用），净额

与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的其他收入（费用）净额增加主要是由于与我们收购TomegaVax相关的或有对价的公允价值变动。

准备金

与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的所得税拨备增加，主要是由于根据2020年GSK协议的协作收入以及根据经修订的1986年《国内税收法》第174条，2017年《减税和就业法》要求纳税人在五年或十五年内将研发支出资本化和摊销的2022年应税收入。

流动性、资本资源和资本要求

流动性来源

迄今为止，我们主要通过出售首次公开发行和后续发行的普通股、出售我们的可转换优先证券以及根据我们的赠款和合作协议收到的付款来为我们的运营提供资金。截至2022年12月31日，我们拥有24亿美元的现金、现金等价物和投资。截至2022年12月31日，我们的留存收益为3.772亿美元。我们在2020年与Cowen and Company，LLC或Cowen签订了一份销售协议，根据该协议，我们可以通过或向Cowen，作为销售代理或委托人，不时以最高3亿美元的总发行价发售和出售我们的普通股。我们将向Cowen支付高达每次出售股票总收益3.0%的佣金，偿还法律费用和付款，并向Cowen提供惯常的赔偿和分摊权。截至2022年12月31日，尚未根据销售协议发行任何股份。

我们对资本资源的主要使用是为我们的运营费用提供资金，这些费用主要包括与识别、获取、开发、制造和授权我们的技术平台和候选产品有关的支出，以及进行临床前研究和临床试验，其次是销售、一般和行政支出。

未来所需资金

根据我们目前的运营计划，我们认为，如上所述，我们截至2022年12月31日的现有现金、现金等价物和投资将使我们能够为至少未来12个月的运营提供资金。然而，由于我们目前不知道的许多因素，我们的业务计划可能会改变，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金来为我们的长期业务提供资金。此外，鉴于我们业务的动态和迅速演变性质以及新冠疫情大流行的总体环境，特别难以确定地估计我们未来的收入和支出。例如，2022年3月和4月，FDA修订了EUA概况介绍，根据现有信息（包括对这些药物的变异敏感性和区域变异频率），排除了sotrovimab在可能由非易感SARS-CoV-2变异引起感染的地理区域的使用。在这些EUA修订版中，sotrovimab目前未被授权在美国任何地区使用。鉴于这些进展，我们无法预测sotrovimab未来是否（如果有的话）或在多大程度上可能被FDA重新授权在美国任何地区使用。此外，由于不断变化的新冠疫情形势，并基于与FDA的讨论，我们和GSK目前不打算为sotrovimab提交BLA。FDA和其他监管机构可能不会批准sotrovimab用于治疗COVID-19的全面上市许可，或者任何此类上市许可如果获得批准，可能会对其使用有类似或其他重大限制。

我们可能还需要筹集额外的资金，以完成我们的候选产品的开发和商业化，并为我们现有的某些制造和其他承诺提供资金。我们希望通过公共或私人股本或债务融资、第三方（包括政府）融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将会或可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、许可证和其他类似安排来筹集资金，我们可能不得不

133

放弃对我们的技术、未来收入流、研究项目或候选产品的宝贵权利，或以可能不利于我们和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。我们不能保证以有吸引力的条件或根本不能得到足够的资金。如果我们无法从这些或其他来源获得额外的资金，我们可能需要通过裁员和推迟、缩减或停止某些研发项目来大幅降低我们的支出速度。流动性不足也可能要求我们在较早的开发阶段或以比我们本来选择的条件更不利的条件放弃对产品候选者的权利。美国国内外的总体经济状况，包括通胀加剧、资本市场波动、利率和汇率波动、经济放缓或衰退，以及新冠疫情和地缘政治事件，包括内乱或政治动荡（如乌克兰和俄罗斯之间正在进行的战争），对全球金融市场造成了严重破坏。如果破坏持续下去并加深，我们可能会遇到无法获得额外资金的情况。地缘政治事件，包括内乱或政治动荡（如乌克兰和俄罗斯之间正在进行的战争），已导致全球金融市场严重混乱，市场波动、高通胀和利率波动可能会增加我们的融资成本，或限制我们获得未来流动性的潜在来源。

我们对营运资本需求的预测是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用我们所有可用的资本资源。由于与生物技术产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们的运营资本需求的确切金额。请参阅标题为“风险因素——与我们的财务状况和资本需求相关的风险”的部分，了解将影响我们未来资本需求的某些风险的描述。

我们在加利福尼亚、俄勒冈、密苏里和瑞士有各种办公和实验室空间的经营租赁安排，合同租期在2022年至2033年之间到期。截至2022年12月31日，我们预计到2033年的租赁付款总额将达到1.75亿美元。

到目前为止，我们已经签订了合作、许可和收购协议，其中付款义务取决于未来事件，例如我们是否实现了特定的开发、监管和商业里程碑，我们需要支付与根据这些协议开发的产品的销售有关的特许权使用费。有关这些协议的更多信息，包括我们在协议下的付款义务，请参阅标题为“业务——我们的合作、许可和授予协议”和“业务——我们的收购协议”的章节，以及附注4 ——收购和附注7 ——我们合并财务报表的合作和许可协议，这些协议包含在本年度报告的10-K表格的其他部分。有关我们在设施和制造协议下的未来承诺的信息，请参阅本年度报告的10-K表格的其他部分中包含的附注9 ——我们合并财务报表的承诺和或有事项。

在报告所述期间，我们没有任何资产负债表外安排，目前也没有。

现金流

下表汇总了我们在所示期间的现金流量：


	截至12月31日，
	2022			2021
	（以千计）
提供（用于）的现金净额：
业务活动	$	1,663,253		$	(47,589	)
投资活动		(1,193,461	)		(140,814	)
筹资活动		34,761			100,331
现金和现金等价物净增加额（减少额）现金及现金等价物	$	504,553		$	(88,072	)

业务活动

截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为17亿美元。这主要包括净收入5.158亿美元，非现金费用5.759亿美元，净营运资产增加6.654亿美元，但被超出购置日公允价值的或有对价9380万美元部分抵消。我们净营运资产的变化为6.654亿美元，这主要是由于我们出售sotrovimab的利润分成导致应收合作款减少了7.70亿美元，部分被递延收入减少3330万美元所抵消，这主要是由于GSK的第一选择权行使和Brii Bio对VIR-3434的行使扣除了比尔和梅林达·盖茨基金会的赠款，预付费用和其他流动资产增加了3940万美元，其他资产增加了1180万美元，这是由于付款的时间安排。非现金费用5.759亿美元，主要是估计数变动后的3.695亿美元

134

限制利润分成，股权投资未实现亏损1.111亿美元，股票补偿费用1.021亿美元，非现金租赁费用870万美元，递延所得税1520万美元部分抵消。

截至2021年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为4760万美元。这主要包括净收入5.286亿美元和非现金费用2.033亿美元，但被我们股权投资的未实现收益1.38亿美元、为实现与收购TomegaVax相关的里程碑而支付的或有对价810万美元、因终止转租而获得的收益480万美元以及净经营资产增加6.284亿美元所抵消。我们净营运资产的变化为6.284亿美元，主要是由于我们销售sotrovimab的利润分成导致应收合作款增加7.731亿美元，预付费用和其他流动资产增加370万美元，部分被根据2021年《GSK协议》收到的预付费用导致的递延收入增加9200万美元，以及由于付款时间而导致的应计负债和其他长期负债增加5850万美元所抵消。2.033亿美元的非现金费用主要包括9180万美元的或有对价重估、8380万美元的股票补偿费用、1520万美元的递延所得税费用、620万美元的非现金租赁费用以及530万美元的折旧和摊销费用。

投资活动

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为12亿美元。这主要包括购买15亿美元的投资以及6800万美元的财产和设备，由本期间到期的投资收益3.515亿美元部分抵消。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1.408亿美元。这主要包括购买4.202亿美元的投资以及2180万美元的财产和设备，由该期间到期的投资所得收益3.012亿美元部分抵消。

融资活动

截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为3480万美元。这主要包括根据股票购买协议向比尔及梅林达·盖茨基金会发行普通股所得2850万美元，行使股票期权所得450万美元，以及根据员工股票购买计划发行普通股所得320万美元，其中部分由支付或有对价所得120万美元抵消。

截至2021年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为1.003亿美元。这主要包括2021年3月向葛兰素史克集团有限公司（GSK的关联公司）发行普通股所得的8520万美元，行使股票期权所得的1310万美元，以及根据我们的员工股票购买计划发行普通股所得的230万美元。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制合并财务报表要求我们对未来事件作出假设和估计，并运用影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及相关披露的判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的其他假设。实际结果可能与这些估计数不同。我们认为对我们的合并财务报表影响最大的关键会计政策、估计和判断说明如下。有关我们关键会计政策的更多详细信息，请参阅本年度报告10-K表其他部分所载的合并财务报表附注2 ——重要会计政策摘要。

收入确认

合作、许可和合同收入

根据会计准则编纂，或ASC，主题606，收入与客户的合同，或ASC 606，我们确认收入时，我们的客户获得控制承诺的商品或服务，其金额反映了我们预期收到的代价，以交换这些商品和服务。为确定ASC 606范围内安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：（一）确定与客户的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在我们履行履约义务时或在我们履行履约义务时确认收入。

135

对于属于ASC 808、协作安排或ASC 808范围内的协作安排，我们首先确定哪些协作要素被视为与ASC 606范围内的客户的履约义务。对于根据ASC 808进行核算但不受ASC 606指导意见约束的合作安排要素，我们采用ASC 606下的收入确认模型，包括下文所述的ASC 606下的特许权使用费例外指导意见和可变对价指导意见，或其他认为适当的指导意见。当我们被视为ASC 808范围内合作安排要素的代理人时，我们会在此类销售发生期间记录我们在合作收入中所占的份额。当合作伙伴在转让给客户之前控制产品并有能力指导产品的使用并从产品中获得几乎所有剩余收益时，我们被视为代理。在这些情况下，合作收入是基于我们的合作伙伴报告的净销售额，扣除销售成本和允许的费用（例如制造、分销、医疗事务、销售和营销费用）。为了记录合作收入，我们利用合作伙伴提供的某些信息，包括实际产品净销售额和销售活动产生的成本，并根据与商业和临床活动相关的业务更新做出关键判断，例如预期商业需求、商业供应计划、制造承诺、与过期或过时库存相关的风险，以及与潜在产品退货或合同终止相关的风险。我们使用这些估计数来确定，根据我们的合作安排应向我们支付的款项，例如利润分成付款，是否应在其到期期间确认为收入，或者是否应限制应支付的任何部分的收入确认，因为确认这些款项不太可能不会导致收入在未来报告期间发生重大逆转。如本年度报告10-K表其他部分的附注7 ——我们合并财务报表的合作和许可协议中所述，在财务报表所述期间，上一期间的收入和支出估计数没有重大变化，但截至2022年12月31日止年度的利润分成数额受到限制。

我们已经签订了一些许可和合作协议，这些协议属于ASC 606的范围。我们评估这些协议中承诺的货物或服务，以确定哪些代表不同的履约义务。这些协议可包括下列种类的承诺货物或服务：（一）颁发许可证；（二）提供研究和开发服务；（三）参加联合研究和/或发展委员会。它们还可能包括获得我们的知识产权许可的选择。

在确认收入之前，我们对交易价格进行估计，包括受约束的可变对价。可变对价金额在确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转以及与可变对价相关的不确定性随后得到解决时计入交易价格。这些估计数在每个报告期按要求重新评估。这些协议可包括以下类型的考虑：不可退还的预付款、研究服务的偿还、研究、开发或监管里程碑付款、利润分享安排以及特许权使用费和商业销售里程碑付款。

如果存在多个不同的履约义务，我们根据其估计的独立售价或SSP，将交易价格分配给每个不同的履约义务。我们通过考虑诸如市场状况、特定实体因素以及我们可以合理获得的有关我们客户的信息等信息来估计每项不同履约义务的SSP。我们考虑使我们能够最大限度地利用可观测输入的估计方法。这些估算方法可能包括调整后的市场评估法、预期成本加保证金法或剩余法。我们还考虑是否使用不同的估计方法或各种方法的组合来估计每个不同的履约义务的SSP。制定某些假设（例如，可治疗的患者群体、预期的市场份额、成功概率和产品盈利能力，以及基于加权平均资本成本的贴现率）来估计一项单独履约义务的SSP，需要作出重大判断。因此，这些假设存在不确定性，改变方法和/或假设可能会对不同履约义务的SSP估计数产生重大影响，从而对收入确认的数额和/或时间产生重大影响。

对于一段时间内履行完毕的履约义务，我们估计完成履约义务和确认收入所需的努力，方法是使用输入计量方法衡量完全履行履约义务的进展情况。对于包含基于销售的特许权使用费的安排，包括基于预先指定的销售水平的商业里程碑付款，我们在（i）相关销售发生时，或（ii）部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已履行（或部分履行）时确认收入。这些特许权使用费和商业里程碑的实现可能完全取决于被许可人的业绩。

管理层在估计应确认的收入时可能需要作出相当大的判断。在确定履约义务、估计交易价格、估计已确定履约义务的SSP和估计履约义务清偿进展情况方面需要作出判断。

136

或有对价和嵌入衍生工具

根据ASC 815主题，衍生工具和套期保值，与企业合并和需要作为嵌入式衍生金融工具入账的债务相关的或有对价，被视为第三级工具，初始按交易日的估计公允价值计量，随后在随后的每个报告期合并经营报表中记录的变动重新计量。

与收购Humabs有关的或有对价的估计公允价值是根据对实现某些里程碑的可能性和估计时间的评估以及使用蒙特卡洛模拟模型计算概率加权临床和监管里程碑付款确定的，该模型包括与商业化事件和销售目标有关的重大估计和假设。最重要的不可观察的投入是开发项目获得临床和监管批准的可能性以及随后的商业成功和折扣率。

与我们收购TomegaVax相关的或有对价的估计公允价值是根据蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型包括与实现我们普通股所需股价的概率和时间、预期波动性和贴现率有关的重要估计和假设。虽然TomegaVax收购作为资产收购入账，但这种或有对价符合嵌入式衍生金融工具的定义。

最近尚未通过的会计公告

请参阅附注2 ——本年度报告10-K表其他部分所载合并财务报表的重要会计政策摘要，了解最近的会计公告、采用这些公告的时间，以及我们对其对我们的财务状况或经营业绩的潜在影响所作的评估（在我们尚未作出评估的情况下）。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常经营过程中面临市场风险。这些风险主要与利率和市场价格敏感性有关。

利率风险

截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物以及限制性现金和现金等价物为8.68亿美元，主要包括货币市场基金。截至2022年12月31日，我们还有15亿美元的短期和长期投资。我们投资活动的主要目标是保存资本，为我们的业务提供资金。我们还力求在不承担重大风险的情况下，从我们的投资中获得最大收益。由于我们的投资期限主要是短期的，而且我们持有的美国政府国债在我们预期的流动性需求之前到期，我们认为我们的利率风险敞口并不大，市场利率1%的变动不会对我们投资组合的总价值产生重大影响。截至2022年12月31日，我们没有未偿债务。

外币

我们的海外子公司的记账本位币是美元。我们海外子公司的货币资产和负债按期末汇率换算成美元，非货币资产和负债按历史汇率换算成美元。收入和支出按各期间的平均费率折算。截至本10-K年度报告之日，我们面临的外汇风险主要与我们的瑞士和澳大利亚子公司的运营以及我们与GSK的合作有关，因此也与瑞士法郎、澳大利亚元和英镑有关。交易损益计入其他收入（支出），在简明综合经营报表中为净额，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度不算重大。

股权投资风险

我们持有Brii Bio Parent的普通股，这是我们根据我们的合作、期权和许可协议获得的。这些股本证券按公允价值计量，公允价值的任何变动均在我们的综合经营报表中确认。截至2022年12月31日，这些股本证券的公允价值约为3190万美元。这些股本证券的公允价值变动受到股票市场波动和总体经济状况变化等因素的影响。假设这些股本证券的股价上涨或下跌10%，其截至2022年12月31日的公允价值将增加或减少约320万美元。

137

项目8。财务报表和补充数据。


	页
经审计的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：42）	139
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表	141
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度合并业务报表	142
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度综合收益（亏损）表	143
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度合并股东权益表	144
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并现金流量表	145
合并财务报表附注	146

138

独立注册会计师事务所的报告

致Vir Biotechnology, Inc.股东和董事会

关于财务报表的意见

我们审计了Vir Biotechnology, Inc.（本公司）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止三年期间每年的相关合并经营报表、合并综合收益（亏损）表、合并股东权益和现金流量表以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年框架）中确立的标准，审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，我们在2023年2月28日的报告中对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过下文通报关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。

协作收入限制
  

事项说明

根据2020年6月9日与Glaxo Wellcome UK Limited和GlaxoSmithKline Biologicals S.A（单独和统称为“GSK”）签订的最终合作协议（统称为“2020 GSK合作”），公司将截至2022年12月31日止年度的合作收入限制在3.697亿美元。如合并财务报表附注7所述，公司确认2020年GSK合作项下的合作收入涉及其在sotrovimab利润分享中的合同份额，但未扣除与GSK尚未收取的制造成本预期未来调整有关的金额。
 
审计公司对合作收入受限的判断尤其具有挑战性，因为计算需要一些判断性的投入，例如sotrovimab的预计销售、对sotrovimab过量绑定供应制造承诺的未来成本的估计，以及某些可能不会被利用的绑定制造能力，GSK尚未将这些作为迄今为止获得的累计利润分享金额的允许制造费用记入公司。

139



我们在审计中是如何处理这个问题的		为了测试合作收入限制，我们的审计程序包括，除其他外，测试基础数据的完整性和准确性，方法是从GSK获得关于合作条款和条件的直接确认，sotrovimab的超额供应制造承诺的数量，以及预期不会被利用的绑定制造能力。为了评估所作估计的合理性，我们询问了会计和财务职能以外的人员，以根据他们对GSK与其交易对手之间现有协议的理解，核实这些假设的适当性。我们查阅了GSK与公司之间的联合指导委员会会议记录以及GSK与公司之间的合作协议。我们还评估了公司的会计分析，该分析记录了为确定年度确认的合作收入金额而做出的判断。

/s/Ernst & Young LLP

我们从2017年开始担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣马特奥

2023年2月28日

140

VIR生物技术公司。

合并资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外）


	12月31日，
	2022			2021
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	848,631		$	347,815
短期投资		1,521,517			217,182
限制现金和现金等价物		12,681			8,594
应收合作款项		—			773,079
股权投资		31,892			143,148
预付费用及其他流动资产		104,356			73,003
流动资产总额		2,519,077			1,562,821
无形资产，净值		32,755			33,287
商誉		16,937			16,937
物业及设备净额		105,609			42,834
经营使用权资产		82,557			87,220
限制现金和现金等价物，非流动		6,656			7,006
长期投资		23,927			201,388
其他资产		14,570			2,775
总资产	$	2,802,088		$	1,954,268
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	6,422		$	6,521
应计负债和其他负债		489,090			236,512
递延收入，当期部分		15,517			98,209
流动负债合计		511,029			341,242
递延收入，非流动		53,207			3,815
经营租赁负债，非流动		123,837			133,561
或有对价，非流动		24,937			22,822
递延所得税负债		3,253			18,439
其他长期负债		7,862			2,540
负债总额		724,125			522,419
承付款项和意外开支（附注9）
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；截至分别为2022年12月31日和2021年12月31日；没有已发行和未发行的股票截至2022年12月31日和2021年12月31日		—			—
普通股，面值0.0001美元；截至分别为2022年12月31日和2021年12月31日；133,236，687和131,161，404股截至2022年12月31日和2021年12月31日		13			13
额外实收资本		1,709,835			1,571,535
累计其他综合损失		(9,122	)		(1,099	)
留存收益（累计赤字）		377,237			(138,600	)
股东权益总额		2,077,963			1,431,849
总负债和股东权益	$	2,802,088		$	1,954,268

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

141

VIR生物技术公司。

综合业务报表

（单位：千，份额和每股数据除外）


	截至12月31日，
	2022			2021			2020
收入：
协作收入	$	1,505,469		$	917,194		$	—
合同收入		52,714			169,874			44,498
来自关联方的许可证收入		22,289			—			22,747
赠款收入		35,325			8,347			9,123
总收入		1,615,797			1,095,415			76,368
营业费用：
收益成本		146,319			65,865			—
研究与开发		474,648			448,006			302,411
销售，一般和行政		161,762			160,793			70,937
总营业费用		782,729			674,664			373,348
业务收入（损失）		833,068			420,751			(296,980	)
其他收入（费用）：
股权投资公允价值变动		(111,140	)		138,049			—
利息收入		28,092			439			2,836
其他收入（支出），净额		4,260			(9,437	)		(4,467	)
其他收入总额（支出）		(78,788	)		129,051			(1,631	)
所得税拨备前收入（亏损）		754,280			549,802			(298,611	)
准备金		(238,443	)		(21,218	)		(54	)
净收入（亏损）	$	515,837		$	528,584		$	(298,665	)
每股净收益（亏损），基本	$	3.89		$	4.07		$	(2.51	)
稀释后每股净收益（亏损）	$	3.83		$	3.96		$	(2.51	)
加权平均流通股，基本		132,606,767			129,884,967			119,159,424
加权平均已发行股份，稀释		134,810,908			133,437,126			119,159,424

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

142

VIR生物技术公司。

综合收益（亏损）表）

（以千计）


	截至12月31日，
	2022			2021			2020
净收入（亏损）	$	515,837		$	528,584		$	(298,665	)
其他综合收入（损失）：
未实现投资损失		(7,524	)		(957	)		(50	)
精算损失摊销		(499	)		55			23
对预计养恤金债务的调整，税后净额		—			1,081			(650	)
其他综合收入（亏损）		(8,023	)		179			(677	)
综合收入（亏损）	$	507,814		$	528,763		$	(299,342	)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

143

VIR生物技术公司。

股东权益综合报表

（以千为单位，共享数据除外）


	普通股				附加实收资本		累计其他综合损失			累计赤字			合计股东" 股权
2019年12月31日余额		107,648,925	$	11	$	793,051	$	(601	)	$	(368,519	)	$	423,942
将衍生负债重新分类为追加实收资本		—		—		29,245		—			—			29,245
为实现里程碑而发行普通股		1,111,111		—		—		—			—			—
与合作协议有关的普通股发行		6,626,027		1		206,698		—			—			206,699
为无现金行使认股权证而发行普通股		211,774		—		—		—			—			—
发行与后续发行有关的普通股，扣除发行费用21786美元		8,214,285		1		323,213		—			—			323,214
受限制普通股的归属		1,986,250		—		1,435		—			—			1,435
股票期权的行使		1,618,368		—		4,059		—			—			4,059
股票补偿		—		—		27,600		—			—			27,600
其他综合损失		—		—		—		(677	)		—			(677	)
净损失		—		—		—		—			(298,665	)		(298,665	)
2020年12月31日余额		127,416,740		13		1,385,301		(1,278	)		(667,184	)		716,852
与合作协议有关的普通股发行		1,924,927		—		85,213		—			—			85,213
发行普通股以结清或有对价		42,737		—		1,860		—			—			1,860
受限制普通股的归属		89,261		—		—		—			—			—
股票期权的行使		1,622,718		—		13,077		—			—			13,077
根据雇员购股计划发行普通股		65,021		—		2,300		—			—			2,300
股票补偿		—		—		83,784		—			—			83,784
其他综合收益		—		—		—		179			—			179
净收入		—		—		—		—			528,584			528,584
2021年12月31日余额		131,161,404		13		1,571,535		(1,099	)		(138,600	)		1,431,849
与赠款协议有关的普通股发行		881,365		—		28,462		—			—			28,462
受限制普通股的归属		349,496		—		—		—			—			—
股票期权的行使		696,963		—		4,534		—			—			4,534
根据雇员购股计划发行普通股		147,459		—		3,222		—			—			3,222
股票补偿		—		—		102,082		—			—			102,082
其他综合损失		—		—		—		(8,023	)		—			(8,023	)
净收入		—		—		—		—			515,837			515,837
2022年12月31日余额		133,236,687	$	13	$	1,709,835	$	(9,122	)	$	377,237		$	2,077,963

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

144

VIR生物技术公司。

合并现金流量表

（以千计）


	截至12月31日，
	2022			2021			2020
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）	$	515,837		$	528,584		$	(298,665	)
为调节净收入（亏损）与业务活动所用现金净额而作出的调整：
对利润分享数额的估计限制的变化		369,535			—			—
折旧及摊销		6,251			5,278			4,400
无形资产摊销		532			533			1,042
无形资产减值		—			—			832
（折扣Accretion）投资溢价摊销净额		(8,943	)		(244	)		1,548
非现金租赁费用		8,709			6,172			3,371
股权投资公允价值变动		111,140			(138,049	)		—
或有对价估计公允价值变动		2,115			91,848			38,394
支付超过购置日期公允价值的或有对价		(93,803	)		(8,140	)		(15,752	)
衍生负债估计公允价值变动		—			—			16,796
股票补偿		102,082			83,784			27,600
递延所得税变动		(15,186	)		15,186			(52	)
转租终止的收益		—			(4,844	)		—
其他		(383	)		697			23
经营资产和负债的变化：
应收合作款项		770,038			(773,079	)		—
预付费用及其他流动资产		(39,358	)		(3,665	)		(4,475	)
其他资产		(11,795	)		(1,483	)		(1,100	)
应付账款		797			(171	)		(790	)
应计负债和其他长期负债		(15,513	)		58,498			46,614
经营租赁负债		(5,502	)		(535	)		(3,684	)
递延收入		(33,300	)		92,041			(7,043	)
经营活动提供（使用）的现金净额		1,663,253			(47,589	)		(190,941	)
投资活动产生的现金流量：
出售设备的收益		22			—			—
购置不动产和设备		(68,028	)		(21,817	)		(6,549	)
购买投资		(1,476,965	)		(420,240	)		(403,841	)
投资到期日		351,510			301,243			400,348
处置持有待售资产的收益		—			—			180
投资活动所用现金净额		(1,193,461	)		(140,814	)		(9,862	)
融资活动产生的现金流量：
普通股发行收益，扣除发行费用		—			—			323,214
与合作协议有关的普通股发行收益		—			85,213			206,699
与赠款协议有关的普通股发行收益		28,462			—			—
或有对价的支付		(1,197	)		—			(4,248	)
融资租赁债务本金的支付		(260	)		(259	)		(250	)
行使股票期权的收益		4,534			13,077			4,059
根据雇员购股计划发行普通股所得款项		3,222			2,300			—
筹资活动提供的现金净额		34,761			100,331			529,474
现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物净增加（减少）额		504,553			(88,072	)		328,671
期初现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物		363,415			451,487			122,816
期末现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物	$	867,968		$	363,415		$	451,487
NONCASH投资和融资活动：
计入应付账款和应计负债的财产和设备采购	$	1,020		$	8,731		$	382
为支付或有对价而发行的普通股	$	—		$	1,860		$	—
以使用权资产换取的经营租赁负债	$	4,046		$	77,187		$	48,495
衍生负债改叙为额外实收资本	$	—		$	—		$	29,245
补充披露现金流信息：
所得税期间支付的现金	$	252,030		$	—		$	—
现金、现金等价物和合并资产负债表的受限现金：
现金及现金等价物	$	848,631		$	347,815		$	436,575
限制现金和现金等价物		12,681			8,594			7,993
限制现金和现金等价物，非流动		6,656			7,006			6,919
现金、现金等价物和限制现金共计	$	867,968		$	363,415		$	451,487

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

145

VIR生物技术公司。

合并财务报表附注

组织

Vir Biotechnology, Inc.（Vir Biotechnology，Inc.，简称“Vir”或“公司”）是一家处于商业化阶段的免疫学公司，致力于将免疫学见解与尖端技术相结合，以治疗和预防严重的传染病。该公司目前的产品包括sotrovimab（以前是VIR-7831；在已获得上市许可的情况下，以Xevudy ®品牌销售）和其他针对乙型肝炎病毒（HBV）、丁型肝炎病毒（HDV）、甲型流感病毒、2019年新冠病毒（COVID-19）和人类免疫缺陷病毒（HIV）的候选产品。Vir已经组装了四个技术平台，旨在通过利用对自然免疫过程的关键观察来刺激和增强免疫系统。

2022年9月，本公司在瑞士新成立了一家全资子公司—— Vir Biotechnology国际有限公司（简称“VBI”），这是一家瑞士有限责任公司。VBI的主要目的是支持Vir在美国以外的研发和国际商业活动。

后续产品

2020年7月10日，公司根据S-1表格登记声明（档案编号：333-239689）和根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第462（b）条（档案编号：333-239747）提交的S-1表格登记声明（统称为《登记声明》），发行和出售了8,214，285股公司普通股。登记声明于2020年7月7日生效。在后续发行中出售的股票价格为每股42.00美元，公司从此次发行中获得的总收益约为3.450亿美元。扣除约2070万美元的承销折扣和佣金以及约110万美元的发行费用后，净收益约为3.232亿美元。

销售协议

2020年11月，公司与Cowen and Company，LLC（“Cowen”）签订了一份销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过或向Cowen（作为销售代理或委托人）发售和出售其普通股，总发行价不超过3亿美元。这些股票将根据公司在S-3表格上的货架登记声明以及2020年11月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的相关招股说明书发售和出售。公司将向Cowen支付高达每次出售股票总收益3.0%的佣金，偿还法律费用和付款，并向Cowen提供惯常的赔偿和分摊权。截至2022年12月31日，尚未根据销售协议发行任何股份。

需要额外资本

尽管公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别录得净利润，但自成立以来一直出现净亏损。该公司预计其收益将不稳定，并可能在未来几年继续出现净亏损，可能需要筹集更多资金以充分执行其业务计划。截至2022年12月31日，公司留存收益为3.772亿美元。截至2022年12月31日，公司拥有24亿美元的现金、现金等价物和投资。根据公司目前的运营计划，管理层认为，截至2022年12月31日的24亿美元将足以在这些合并财务报表发布之日起至少12个月内为公司运营提供资金。

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重要会计政策摘要

列报依据

公司的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制的，其中包括为公允列报所列期间公司财务状况所需的所有调整。合并财务报表包括Vir及其全资子公司的账目。所有公司间结余和交易已在合并时消除。

外币

本公司海外子公司的功能货币为美元。外国子公司的货币资产和负债按期末汇率换算成美元，非货币资产和负债按历史汇率换算成美元。收入和支出按各期间的平均费率折算。交易损益列入综合业务报表的其他收入（费用）净额。

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告数额、或有负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告数额。公司利用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计数大不相同。

细分市场

本公司作为一个可报告分部运作。公司的首席运营决策者，即首席执行官，为分配资源的目的，在综合基础上管理公司的运营。

信用风险、信用损失等风险和不确定性的集中

尽管公司获得了sotrovimab（品牌名称为Xevudy ®）的紧急使用授权（“EUA”）、临时授权或上市许可，但sotrovimab目前在美国被取消授权，在美国以外的地区使用受到限制。此外，公司在早期阶段仍面临许多与其他生物制药公司类似的其他挑战和风险，包括但不限于：需要获得足够的额外资金、临床前测试或临床试验可能失败、需要获得其他候选产品的上市批准、竞争对手开发新的技术创新、需要成功地将sotrovimab和其他候选产品商业化并获得市场认可，以及专利技术的保护。如果公司不能成功地获得监管机构的批准、商业化或与任何候选产品合作，它将无法从产品销售中获得收入或保持盈利能力。此外，如果新冠疫情，包括新变种或子变种的出现，对公司的业务和经营业绩产生不利影响，也可能会加剧上述许多其他风险和不确定性。

该公司实施了一些计划和政策，旨在解决和减轻新冠疫情对其业务的影响。不断变化的新冠疫情形势对公司业务、临床开发和监管工作、公司发展目标以及普通股的价值和市场的影响程度，将取决于高度不确定且目前无法有把握预测的未来发展。

可能使公司面临重大集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和投资。现金和现金等价物存放在金融机构的支票和转账账户中。这种存款有时可能超过联邦保险的限额。本公司的现金及现金等价物存款未发生任何损失。

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合并财务报表附注

该公司的投资政策将投资限制在由美国政府、其机构和具有投资级信用评级的机构发行的某些类型的证券上，并按类型和发行人对期限和集中度进行了限制。如果持有其现金、现金等价物和投资的金融机构以及在合并资产负债表上记录的投资发行人发生违约，本公司将面临信用风险。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司不存在表外集中的信用风险。

本公司面临的信贷损失主要来自客户和合作者的应收款项以及可供出售的债务证券。本公司对应收款的预期损失准备方法是根据历史收款经验、当前和未来的经济市场条件、对各实体当前账龄状况和财务状况的审查制定的。为记录违约概率较高的客户的适当备抵，确定了具体备抵金额。当确定无法收回时，余额将被注销。公司对债务证券的预期损失准备方法是通过审查未实现损失的程度、发行人的规模、期限、地理位置和行业、发行人的信用评级和这些评级的任何变化，以及审查当前和未来的经济市场状况以及发行人的现状和财务状况而制定的。该公司考虑了围绕新冠疫情和利率政策的当前和预期的未来经济和市场状况，并确定信贷损失的估计没有受到重大影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，未计提可供出售债务证券因信用风险造成的损失。

现金等价物

本公司认为，在购买之日原到期日为三个月或更短的所有高流动性投资均为现金等价物，其中包括投资于货币市场基金的金额，并按公允价值列报。

投资

投资包括可供出售的债务证券和股权投资，按估计公允价值列账。

可供出售债务证券

本公司对有价证券的估值一般是根据期末同类证券在活跃市场的报价提供的独立定价服务。一般而言，原始到期日在购买之日超过三个月，且在合并资产负债表之日或自合并资产负债表之日起不到12个月的投资被视为短期投资，所有其他投资被视为长期投资。被视为暂时性的未实现损益作为累计综合收入（损失）的一部分列报。债务证券的摊余成本根据溢价摊销和到期折扣增加进行调整，这些费用包括在综合业务报表的利息收入中。出售证券的成本是根据具体的识别方法确定的。

股权投资

本公司在每个报告日以公允价值计量其股本证券投资，如果其公允价值易于确定，则以期末市场价格为基础。否则，股本证券投资按成本减减值计量，并根据同一发行人的相同或类似投资的可观察价格变动进行调整，除非本公司对被投资方有重大影响或控制。可观察到的价格变动引起的公允价值变动列报为股权投资公允价值变动，外币折算引起的公允价值变动计入其他收入（费用），净额为综合业务报表。

受限制的现金和现金等价物

受限制现金和现金等价物是指根据办公室和实验室空间租赁协议在金融机构获得备用信用证和保证金的货币市场资金。此外，从某些赠款收到的资金在用途方面受到限制，因此被归类为受限制的现金和现金等价物。

物业及设备净额

财产和设备按扣除累计折旧和摊销后的成本列报。折旧和摊销采用直线法在有关资产的估计使用寿命内计算，一般为三至五年。租赁改进按其使用寿命或租赁剩余寿命中的较短者摊销。当资产退休或

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否则，成本和相关的累计折旧和摊销将从资产负债表中删除，由此产生的收益或损失将反映在已实现期间的经营活动中。保养和修理按发生的费用计入业务费用。

当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司会审查长期资产的减值情况。可收回性是通过将账面金额与资产预期产生的未来未折现现金流量净额进行比较来衡量的。如果这类资产被视为减值，则确认的减值以该资产账面值超过该资产产生的预计贴现未来净现金流量的金额计量。迄今未发生重大减值损失。

获得的无形资产

该公司的无形资产是通过企业合并或资产收购获得的。无限期无形资产是指在企业合并中获得的分配给进行中研究和开发（“知识产权和开发”）的估计公允价值。公司至少每年或更频繁地审查无限期无形资产的减值情况，如果事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则减记为其调整后的公允价值。截至2022年12月31日，不存在此类减值。就知识产权和开发而言，如果从无限期无形资产衍生的产品候选者得到开发和商业化，将确定使用寿命，并在估计使用寿命内对账面价值进行预期摊销。或者，如果某个候选产品被放弃，该无形资产的账面价值将记入研发费用。作为资产购置的一部分而获得的知识产权和开发资产按成本入账，如果没有其他未来用途，则立即计入费用。

所收购的使用寿命有限的无形资产最初按其在收购日的公允价值确认。摊销采用直线法计算各有限寿命无形资产的估计使用寿命，一般为7至15年。只要有事件或情况变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就对使用寿命有限的无形资产进行减值审查。

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的有形和无形资产净值的估计公允价值的部分。公司至少每年或更频繁地对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明该资产可能发生减值。

收入确认

合作、许可和合同收入

根据会计准则编纂（ASC）主题606，客户合同收入（ASC 606），当公司的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了公司预期为换取这些商品和服务而获得的对价。为确定ASC 606范围内安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（一）确定与客户签订的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。

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对于属于ASC 808，协作安排（“ASC 808”）范围内的协作安排，公司首先确定哪些协作要素被视为与ASC 606范围内的客户的履约义务。对于根据ASC 808核算但不受ASC 606指导意见约束的合作安排要素，公司采用ASC 606下的收入确认模型，包括下文所述的ASC 606下的特许权使用费例外指导意见和可变对价指导意见，或认为适当的其他指导意见。当本公司被视为ASC 808范围内合作安排要素的代理人时，本公司在此种销售发生期间记录其在合作收入中所占的份额。当合作伙伴在转让给客户之前控制产品并有能力指导产品的使用并从产品中获得几乎所有剩余收益时，本公司被视为代理。在这些情况下，合作收入是基于公司合作伙伴报告的净销售额，扣除销售成本和允许的费用（例如制造、分销、医疗事务、销售和营销费用）。为了记录合作收入，公司利用合作伙伴提供的某些信息，包括实际产品净销售额和销售活动产生的成本，并根据与商业和临床活动相关的业务更新做出关键判断，例如预期商业需求、商业供应计划、制造承诺、与过期或过时库存相关的风险，以及与潜在产品退货或合同终止相关的风险。本公司使用这些估计数来确定，根据我们的合作安排应向我们支付的款项，例如利润分成付款，是否应在到期期间确认为收入，或者是否应限制任何部分的应付款项的收入确认，因为确认这些款项不太可能不会导致收入在未来报告期间发生重大逆转。

本公司已签订了若干许可和合作协议，这些协议属于ASC 606的范围。公司对这些协议中承诺的货物或服务进行评估，以确定哪些货物或服务代表不同的履约义务。这些协议可包括下列种类的承诺货物或服务：（一）颁发许可证；（二）提供研究和开发服务；（三）参加联合研究和/或发展委员会。它们还可能包括获得公司知识产权许可的选择。

在确认收入之前，公司对交易价格进行估计，包括受到限制的可变对价。可变对价金额在确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转以及与可变对价相关的不确定性随后得到解决时计入交易价格。这些估计数在每个报告期按要求重新评估。这些协议可包括以下类型的考虑：不可退还的预付款、研究服务的偿还、研究、开发或监管里程碑付款、利润分享安排以及特许权使用费和商业销售里程碑付款。

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合并财务报表附注

如果存在多个不同的履约义务，公司将根据每一项不同的履约义务的估计独立售价（“SSP”）为其分配交易价格。本公司通过考虑诸如市场条件、实体特定因素和合理可得的有关其客户的信息等信息，对每项不同履约义务的SSP进行估算。该公司考虑的估计方法，使其能够最大限度地利用可观测的输入。这些估算方法可能包括调整后的市场评估法、预期成本加保证金法或剩余法。公司还考虑是否采用不同的估计方法或综合各种方法来估计每项不同履约义务的SSP。制定某些假设（例如，可治疗的患者群体、预期市场份额、成功概率和产品盈利能力、基于加权平均资本成本的贴现率）来估计一项单独履约义务的SSP，需要作出重大判断。

对于一段时间内履行的履约义务，公司估计完成履约义务所需的努力，并通过使用投入计量来衡量完全履行履约义务的进展情况来确认收入。

对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于预先指定的销售水平的商业里程碑付款，公司在（一）相关销售发生时，或（二）部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已履行（或部分履行）时确认收入。这些特许权使用费和商业里程碑的实现可能完全取决于被许可人的业绩。

赠款收入

对收到的赠款，包括费用偿还协议，进行评估，以确定该协议是否应作为交换交易或捐款入账。如果资源提供者没有收到相应的价值作为所转让资产的回报，则协议作为捐款入账。捐款在满足捐助者提出的所有条件时确认为赠款收入。

研究和开发费用

到目前为止，研究和开发费用主要与发现工作以及候选产品的临床前和临床开发有关。研究和开发费用确认为已发生的费用，在收到拟用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项在收到货物或服务之前资本化。研究和开发费用包括与许可证和合作协议有关的费用；业务收购的或有对价；与人员有关的费用，包括参与研究和开发活动的人员的工资、福利和股票报酬；根据与第三方合同制造组织、合同研究组织和顾问的协议发生的费用；临床费用，包括实验室用品和与遵守监管要求有关的费用；以及其他分配的费用，包括租金、设施维护以及折旧和摊销费用。

本公司已取得并可能继续从第三方取得开发和商业化新候选产品的权利。与获得的许可证或产品权利有关的预付款和研发里程碑付款在发生时计入费用，但前提是这些款项与监管审批里程碑无关，或与企业合并中获得的资产无关。

该公司用于临床试验和生产的应计费用是根据尚未开票的第三方供应商提供的合同服务的估计数计算的。如果这些合同下的开票条件与完成工作的时间不一致，公司必须估计其截至期末对这些第三方的未偿债务。权责发生制估计数是基于若干因素，包括公司对研发项目和临床生产活动的了解、项目和活动的状况、迄今为止的发票以及合同中的规定。本公司直接从这些服务提供商获得有关未开票服务的信息，并根据其对迄今所提供服务的内部理解，执行各种程序以支持其估计。然而，如果不能及时从其服务供应商获得这些信息，公司也可能需要根据其内部临床和制造行政人员可获得的信息来估计这些服务。

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股票补偿

本公司根据授予日的公允价值，在规定的服务期内向雇员确认基于股票的薪酬。公司使用Black-Scholes估值模型计算公司2019年员工股票购买计划（“ESPP”）下的股票期权和员工购买权的估计公允价值，该模型需要使用包括波动性和预期期限等在内的主观假设。限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）的公允价值基于授予日公司普通股的市场价值。以股票为基础的薪酬采用直线法确认，只在雇员或非雇员继续为公司服务时才能获得奖励。雇员在ESPP下的购买权的股票补偿费用在发行期内确认。没收在发生时即予承认。

收购

企业合并采用收购会计法进行会计核算。根据收购法，所收购的资产，包括知识产权和研发项目，以及所承担的负债按其各自在收购日的公允价值入账。转让对价超出所购净资产公允价值的部分，记为商誉。与业务合并有关的或有对价债务按收购日的公允价值入账，在以后每个报告期重新计量，直至相关或有事项得到解决，并在合并资产负债表上列为或有对价。与实现各种里程碑有关的或有对价公允价值变动，根据相关基础活动的性质，记入研发费用或销售、一般和管理费用。

当公司确定所收购的实体不符合企业定义时，该交易作为资产收购入账。因此，为收购IPR & D支付的对价被计入费用，没有记录商誉。任何或有对价一般只有在应付或支付时才予以确认。

嵌入式衍生工具

公司评估其收购、合作安排和其他业务发展交易，以确定这些合同的嵌入式组件是否符合ASC 815，衍生工具和套期保值下的衍生工具定义。一般而言，如果（一）嵌入的特征与主合同没有明确和密切的联系，并且（二）嵌入的特征如果被认为是独立的工具，则符合衍生工具的定义，则要求将嵌入的衍生工具与主文书分开。嵌入式衍生工具按其估计公允价值在合并资产负债表中列报。与符合嵌入衍生工具定义的资产购置有关的或有对价在合并资产负债表上被归类为或有对价。在每个计量期确定的估计公允价值的任何变动，均根据有关意外开支的性质记入综合业务报表。与产品候选者实现各种里程碑有关的嵌入式衍生工具的公允价值变动，根据相关基础活动的性质，记入研发费用或销售、一般和管理费用。否则，公允价值变动记入其他收入（费用）净额。

租约

根据ASC第842条，租赁，公司通过评估一项安排是否包含一项已识别的资产，以及它是否有权控制该已识别的资产，来确定一项安排在开始时是否是一项租赁或包含一项租赁。使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁款项的义务。租赁负债在租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。ROU资产以租赁负债计量为基础，还包括在租赁开始前或租赁开始时支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和所发生的初始直接费用（视情况而定）。在租赁开始日，公司根据未来事件估计并在其租赁付款中包括任何租赁奖励金额，如果（1）事件在公司的控制范围内，（2）触发获得奖励的权利的事件被认为合理地确定会发生。如果收到的租赁奖励高于或低于租赁开始时确认的数额，公司将视情况将差额确认为对使用权资产和/或租赁负债的调整。

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由于公司租约中的隐含利率一般不为人所知，公司在确定未来租约付款的现值时采用了根据租约开始日可获得的信息估算的增量借款率。在计算其估计的增量借款利率时，公司视需要考虑其信贷风险、租赁期限、租赁付款总额和抵押品的影响。租赁条款可包括在公司合理地确定将行使这些选择权时延长或终止租赁的选择权。使用权资产和租赁负债在对租赁进行某些修改后，使用剩余租赁付款额的现值和修改租赁时的估计增量借款率重新计量。本公司经营租赁的租金费用在合理保证的租期内按直线法在经营费用内确认。

公司选择不将现有资产类别内的任何租赁部分与非租赁部分分开，因此将租赁部分与非租赁部分作为一个单一的租赁部分进行核算。公司还决定不对其现有类别资产中期限为12个月或以下的任何租赁适用承认要求。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。当期所得税费用或收益是指本年度预期应付或可退还的所得税金额。递延所得税资产和负债是根据财务报表报告和资产和负债的计税基础与净经营亏损和贷项结转之间的差异确定的，并使用预期这些项目转回时将生效的已颁布税率和法律计量。当管理层确定部分或全部税收优惠很可能无法实现时，递延所得税资产将在必要时减记估值备抵。

公司的税务状况需要接受所得税审计。只有在税务机关根据技术优点进行审查后，这种情况很可能是可持续的，公司才承认不确定的税务状况的税务利益。确认的税收优惠按在与税务机关结算后更有可能实现的最大数额的利益计量。公司定期评估不确定的税务状况。这些评价基于若干因素，包括事实和情况的变化、税法的变化、审计过程中与税务机关的通信以及审计问题的有效解决。所得税拨备包括公司认为适当的任何应计项目的影响，以及任何相关的净利息和罚款。

每股净收入（亏损）

每股普通股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。每股普通股摊薄净收益的计算方法是，将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数加上根据库存股法计算的该期间已发行普通股等价物的任何潜在稀释效应之和。

最近通过的新会计公告

2021年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2021-10号，政府援助（主题832）（“ASU 2021-10”），其中增加了有关政府援助的某些披露要求，包括（1）援助的类型，（2）实体对援助的会计处理，以及（3）援助对财务报表的影响。ASU2021-10在2021年12月15日之后开始的年度期间生效。本公司于2022年1月1日采纳ASU2021-10并未对其合并财务报表及相关披露产生任何重大影响。

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公允价值计量

本公司使用公允价值层次确定金融资产和负债的公允价值，该层次确定了可用于计量公允价值的三个层次的投入，具体如下：

•

第1级：包含相同资产和负债在活跃市场中的报价的投入。

•

第2级：可直接或间接观察到的第1级以外的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或可观察到或可由资产或负债基本上整个期间的可观察市场数据证实的其他投入。

•

第3级：得到很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

本公司金融工具的账面价值，包括应收合作款项、应付账款和应计负债，由于到期时间相对较短，接近公允价值。

现金等价物和可供出售债务证券

下表按公允价值等级中的级别汇总了本公司按经常性公允价值计量的第一级和第二级金融资产：


		2022年12月31日
	估值等级制度	摊销成本		毛额未实现持有收益		毛额未实现持有损失			合计公允价值
				（以千计）
资产：
货币市场基金（1）	1级	$	909,342	$	—	$	—		$	909,342
美国政府国债	2级		1,493,841		—		(8,396	)		1,485,445
金融资产总额		$	2,403,183	$	—	$	(8,396	)	$	2,394,787

（1）包括1930万美元的限制性现金等价物。


		2021年12月31日
	估值等级制度	摊销成本		毛额未实现持有收益		毛额未实现持有损失			合计公允价值
		（以千计）
资产：
货币市场基金（1）	1级	$	345,098	$	—	$	—		$	345,098
美国政府国债	2级		419,442		—		(872	)		418,570
金融资产总额		$	764,540	$	—	$	(872	)	$	763,668

（1）包括1560万美元的限制性现金等价物。

不计入可供出售债务证券的公允价值和摊余成本基础的应收利息在合并资产负债表的预付费用和其他流动资产及其他资产中列报。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应收利息分别为250万美元和110万美元。截至2022年12月30日和2021年12月30日止年度，公司未核销任何应计应收利息。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在累计其他综合收益（亏损）中确认的未实现净亏损总额分别为840万美元和90万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与美国政府国债相关的未实现亏损总额是由于利率变化造成的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有任何投资处于持续未实现亏损状态的时间超过12个月。公司认定，截至2022年12月31日，我们投资的未实现亏损总额是暂时性的。本公司目前不打算在收回这些证券的摊余成本基础之前出售这些证券，也不太可能被要求出售这些证券。截至2022年12月31日，没有任何证券的合同期限超过两年。

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股权投资

截至2022年12月31日，公司的股权投资仅包括Brii Biosciences Limited（“Brii Bio母公司”）的普通股。公司于2018年5月收购了这些证券，作为与Brii Bio母公司和Brii Biosciences Offshore Limited（“Brii Bio”）签订合作、期权和许可协议（“Brii协议”）的部分对价。根据公司的持股比例和其他因素，公司得出结论认为，公司对Brii Bio没有控股权益或重大影响。见附注7 ——协作和许可证协定中的进一步讨论。2021年7月，Brii Bio母公司完成了在香港联合交易所有限公司的首次公开发行（简称“Brii Bio母公司IPO”），在此之前，这些证券作为股本证券入账，没有可随时确定的公允价值。在Brii Bio母公司IPO完成后，这些证券被视为可上市股本证券，随后在每个报告日按公允价值重新计量。截至2022年12月31日，公司重新计量了股权投资的公允价值为3190万美元。截至2022年12月31日止年度，公司在合并经营报表中确认未实现亏损1.111亿美元作为其他收入，扣除该期间与外币折算相关的未实现亏损10万美元。公司将其对Brii Bio母公司的股权投资归类为公允价值等级中的一级资产，因为其价值基于活跃市场中的市场报价。

或有考虑

或有对价包括与收购Humabs BioMed SA（“Humabs”）和TomegaVax，Inc.（“TomegaVax”）相关的潜在里程碑付款。见附注4 ——购置中的进一步讨论。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司将或有对价归类为公允价值等级中的第3级金融负债。

与Humabs收购有关的或有对价的估计公允价值是根据对实现某些里程碑的可能性和估计时间的评估，通过计算概率加权临床、监管和商业里程碑付款来确定的。截至2022年12月31日，公司使用以下重要的不可观测数据计算了与VIR-3434相关的剩余临床和监管里程碑的估计公允价值：


不可观察的输入		范围（加权平均数）1
贴现率		13.8% - 15.1% (14.5%)
成就概率		14.4% - 60.0% (43.6%)

（1）不可观察的投入是根据临床和监管里程碑付款的相对公允价值加权计算的。

对于商业里程碑，公司使用了蒙特卡洛模拟，因为可以获得离散的收入预测。截至2022年12月31日，蒙特卡洛模拟假设商业产品发布和相关的离散收入预测，以及与VIR-3434相关的其余商业里程碑的以下重大不可观测投入：


不可观察的输入		价值
波动性		80.0%
贴现率		12.0%
成就概率		25.9%

贴现率反映了与支付已赚取和到期的或有对价相关的信用风险。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与收购Humabs相关的或有对价的估计公允价值分别为2340万美元和1710万美元，根据相关基础活动的性质，估计公允价值的变化记录在研发费用以及销售、一般和管理费用的综合经营报表中。

与收购TomegaVax有关的或有对价的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型包括对实现公司普通股所需每股价格的可能性和时间的估计，并纳入了关于预期波动性和贴现率的假设。贴现率反映了与支付已赚取和到期的或有对价相关的信用风险。虽然TomegaVax收购作为资产收购入账，但这种或有对价符合嵌入式衍生金融工具的定义。2021年2月，公司实现了与特定普通股每股价格相关的里程碑之一

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导致2021年7月支付给TomegaVax前股东的1000万美元。截至2022年12月31日，剩余或有对价的公允价值是根据以下重大不可观测投入估算的：


不可观察的输入		价值
波动性		90.0%
贴现率		4.4%

截至2022年12月31日和2021年12月31日，与收购TomegaVax相关的或有对价的估计公允价值分别为150万美元和570万美元，估计公允价值的变动计入合并经营报表的其他收入（费用）净额。

与Humabs和TomegaVax收购相关的或有对价的估计公允价值涉及大量估计和假设，这些估计和假设会产生计量不确定性。

下表列出公司或有对价估计公允价值的变动情况（单位：千）：


	特遣队考虑
2021年12月31日余额	$	22,822
公允价值变动		2,115
2022年12月31日余额	$	24,937

收购

收购TomegaVax

2016年9月，公司签订了一份合并协议和计划（“TomegaVax合并协议”），以收购TomegaVax的全部股权。收购中购买的主要资产是一个基于巨细胞病毒（CMV）载体的在研疫苗平台，用于治疗HBV、HIV和结核病。该项收购作为资产收购入账。

就签订TomegaVax合并协议而言，公司还与TomegaVax签订了一份信函协议（“TomegaVax信函协议”），该协议规定在2024年9月之前向TomegaVax的前股东支付某些款项，只要公司继续追求TomegaVax技术的开发。根据TomegaVax信函协议的条款，如果在某项资产出售、合并或股票出售时，公司公开交易的普通股的每股价格或公司A-1系列可转换优先股（或转换后的普通股）的每股隐含价格至少为45美元（在任何股票股息、股票分割或其他类似资本重组的情况下进行调整），公司将被要求向TomegaVax的前股东支付总计不超过3000万美元的里程碑付款，支付金额由相关事件触发支付时的股价和/或公司临床开发阶段决定。公司公开交易普通股的股价将采用公司普通股在连续90天内每个交易日的每日成交量加权平均交易价格的平均值确定。上述款项应于（i）本公司或控制TomegaVax技术的任何继承者或关联公司完成首次公开发行后的任何日期支付，但在首次公开发行一周年之前无需支付款项；（ii）在出售与TomegaVax技术相关的所有资产时支付，或（iii）在本公司或控制TomegaVax技术的任何继承者或关联公司合并或出售股票时支付，在每种情况下均须遵守付款时间方面的某些条件。根据TomegaVax信函协议支付的款项可由公司董事会酌情以现金或公司普通股的形式支付。

2021年2月，该公司实现了与其普通股的指定每股价格相关的里程碑之一，导致向TomegaVax的前股东支付了1000万美元。2021年7月，公司通过810万美元现金和发行42737股公允价值总计190万美元的普通股，向TomegaVax的前股东支付了里程碑付款。如果（i）公司公开交易普通股的每股价格至少为45美元（在任何股票股息、股票分割或其他类似的资本重组的情况下进行调整），并且在相关事件触发支付和/或（ii）公司公开交易普通股的每股价格至少为90美元（在任何股票股息的情况下进行调整，股票分割或其他类似的资本重组）。

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公司确定，未来的里程碑付款包含净额结算规定，因此，根据相关会计准则，这些款项必须作为嵌入衍生工具入账。截至2022年12月31日，嵌入衍生工具的估计公允价值为150万美元，计入合并资产负债表的或有对价负债。

收购Humabs

2017年8月，公司收购了瑞士私人公司Humabs的全部未偿还股权，Humabs公司发现并开发单克隆抗体（“mAbs”），其来源是免疫系统成功应对重大疾病的个体。公司获得了Humabs公司对Humabs公司资产的所有权利、所有权和权益，以及对Humabs公司几乎所有资产的所有权利、所有权和权益，但与第三方签订的某些许可协议规定的权利除外。公司有义务将Humabs根据此类许可协议收到的任何款项，扣除任何项目费用后转给Humabs的前股东。这笔交易是作为对一项业务的收购入账的。除了在收购之日向Humabs的前股东支付现金和发行普通股外，公司还同意在实现特定里程碑事件时支付额外的现金：（i）在VIR-3434的临床、监管和商业里程碑达到时最高1.35亿美元；（ii）在另一产品的临床、监管和商业里程碑达到时最高1.05亿美元，公司选择该产品作为sotrovimab，一种严重急性呼吸综合征冠状病毒2（“SARS-CoV-2”）产品。

在截至2020年12月31日的年度内，公司实现了HBV产品和sotrovimab的两个指定临床里程碑，总额为2000万美元。在截至2021年12月31日的年度内，公司实现了与sotrovimab相关的3500万美元的规定监管里程碑和总计6000万美元的销售里程碑，这两笔钱分别于2022年1月和2月支付。截至2022年12月31日，剩余或有对价的估计公允价值为2340万美元。

所获得的已开发技术，如已颁发相关专利，则被归类为使用寿命有限的无形资产，并按其估计剩余使用寿命（一般在7至12年之间）按直线法摊销。该公司还收购了包括知识产权和研发在内的无限期无形资产。在主要市场获得监管机构批准之前，这些资产不会被摊销。届时，本公司将确定该资产的使用寿命并开始摊销。如果相关的研究和开发工作被放弃或以其他方式受损，相关的知识产权和开发资产将被注销，并将记录减值费用。截至2022年12月31日，不存在与IPR & D资产相关的此类减值。无形资产的估计公允价值采用重置成本法确定。购买价超过所购净资产估计公允价值的部分记为商誉。预计没有任何商誉可用于所得税抵扣。

商誉和无形资产

商誉

1690万美元的商誉是购买价格超过从Humabs获得的净资产估计公允价值的部分。本公司每年或在必要时更早地对商誉进行减值测试。截至2022年12月31日止年度无减值。

无形资产

下表汇总了公司使用寿命有限的无形资产的账面金额（单位：千）：


	12月31日，						加权- 平均剩余有用
	2022			2021			寿命（年）
发达技术	$	4,260		$	7,000			5.5
基于合同的无形资产		502			502			12.9
使用寿命有限的无形资产毛额		4,762			7,502
减去累计摊销		(2,738	)		(4,114	)
减无形资产减值		—			(832	)
使用寿命有限的无形资产，净额	$	2,024		$	2,556

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使用寿命有限的无形资产按成本减去累计摊销后列账。基于合同的无形资产源于2020年12月一项分许可知识产权的产品批准。该知识产权以前作为知识产权和研发入账。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，与有限寿命无形资产相关的摊销费用分别为50万美元、50万美元和100万美元，计入合并经营报表的研发费用。

每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，如财产和设备的账面价值可能无法收回时，管理层都会审查使用寿命有限的无形资产是否存在减值。

根据截至2022年12月31日记录的有限寿命无形资产，未来五年的估计未来摊销费用如下（单位：千）：


截至12月31日的年份：
2023	$	532
2024		260
2025		213
2026		213
2027		213
合计	$	1,431

无限期无形资产

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别拥有3070万美元的无限期无形资产，与收购Humabs的知识产权和开发相关。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度未录得减值损失。

赠款协议

比尔及梅琳达·盖茨基金会赠款

该公司与比尔及梅琳达·盖茨基金会签订了各种赠款协议，根据这些协议，该公司获得了总额高达5570万美元的赠款，以支持其艾滋病毒疫苗项目、结核病疫苗项目、艾滋病毒疫苗抗体项目和疟疾疫苗抗体项目。除非比尔及梅林达·盖茨基金会因公司违约、未能推进所资助项目、公司控制权变更、公司税务状况变更或公司领导层发生重大变动（比尔及梅林达·盖茨基金会有理由认为这些变动可能威胁项目的成功）而提前终止，否则赠款协议的期限将在2023年12月之前的不同日期到期。

在执行疫苗抗体项目赠款协议的同时，公司与比尔及梅林达·盖茨基金会签订了股票购买协议，根据该协议，比尔及梅林达·盖茨基金会于2022年1月13日以每股45.38美元的价格购买了公司881,365股普通股，总购买价约为4,000万美元。向比尔和梅琳达·盖茨基金会发行的普通股的公允市场价值为2850万美元，这是基于截止日期每股37.65美元的收盘价，并考虑到由于对基础股票的限制而缺乏市场价值的折扣，因此公司收到了1130万美元的溢价。公司根据比尔和梅林达·盖茨基金会在截止日期的公允市场价值对发行给该基金会的普通股进行了会计处理，并确定比尔和梅林达·盖茨基金会支付的溢价应计入疫苗抗体赠款的递延收入。

与未来研究活动有关的预收款项连同收到的上述溢价将递延，并在捐助者提出的条件得到满足时确认为收入，即在进行研究和开发活动时。本公司收到的保费将递延支付，并按比例在同一期间内确认。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，公司确认的赠款收入分别为860万美元、820万美元和860万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的递延收入分别为1550万美元和680万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的应计负债和其他负债分别为770万美元和180万美元，可能需要退还给比尔和梅琳达·盖茨基金会。

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生物医学高级研究与发展局

2022年9月，公司与美国卫生与公众服务部战略准备和应对管理局下属的生物医学高级研究与发展局（简称“BARDA”）签订了另一项高级研究协议交易（简称“BARDA协议”）。根据《BARDA协议》，该公司可能会得到估计高达10亿美元的资金，用于推动开发一套完整的创新解决方案组合，以应对流感和潜在的其他传染病威胁。BARDA协议的基期（定义见下文）包括约5500万美元的政府资金，用于偿还公司为支持VIR-2482的开发而发生的部分费用，VIR-2482是一种研究性预防性单克隆抗体，旨在预防季节性和大流行性流感，包括与VIR-2482的2期暴露前预防试验有关的费用。BARDA协定还规定，在BARDA行使多达12个备选方案后，BARDA将提供额外资金，以进一步支持开发包括VIR-2482在内的接触前预防性抗体，用于预防流感疾病，或可能支持针对具有大流行潜力的其他病原体的医疗对策。BARDA协议的初始期限自2022年9月30日开始，至2026年1月（“基准期”），如果满足某些条件，或如BARDA如上所述行使其任何选择权，本公司和BARDA可通过双方的书面协议予以延长，并且本公司和BARDA可在特定情况下随时终止，包括为方便起见。

截至2022年12月31日止年度，公司根据BARDA协议确认赠款收入为2640万美元，截至2022年12月31日，预付费用和其他流动资产中的相应其他应收款为2640万美元。

协作和许可证协议

与GSK的合作协议

2020年GSK协议

2020年6月9日，公司、Glaxo Wellcome UK Limited和Beecham S.A.根据公司与某些GSK实体于2020年4月签订的初步合作协议（“2020年初步协议”）中规定的条款签订了最终合作协议（该最终合作协议为“2020年GSK协议”）。2021年12月，Beecham S.A.将其在2020年《GSK协议》中的所有权利、所有权、权益和利益转让给GlaxoSmithKline Biologicals S.A.（Glaxo Wellcome UK Limited和GlaxoSmithKline Biologicals S.A.，单独或合称“GSK”），包括其根据该协议提出索赔的所有权利。在执行2020年初步协议的同时，公司与GSK的关联公司Glaxo Group Limited（“GGL”）签订了一份股票购买协议（“2020年股票购买协议”），根据该协议，GGL于2020年4月29日以每股37.73美元的价格购买了公司的6,626，027股普通股，总购买价约为2.50亿美元。2020年初步协议于2020年4月29日生效，这也是2020年股票购买协议的截止日期（“生效日期”）。2020年《GSK协议》取代并取代了双方之间的2020年《初步协议》。根据2020年《GSK协议》的条款，公司和GSK同意合作研究、开发和商业化产品，用于预防、治疗和预防由SARS-CoV-2（引起新冠疫情的病毒）以及可能的其他冠状病毒引起的疾病。该合作最初侧重于三个项目下三类合作产品的开发和商业化：（1）针对SARS-CoV-2和潜在的其他冠状病毒的抗体（“抗体项目”）；（2）针对SARS-CoV-2和潜在的其他冠状病毒的疫苗（“疫苗项目”）；（3）基于全基因组CRISPR筛选的产品，这些产品针对与SARS-CoV-2和潜在的其他冠状病毒接触相关的宿主靶标表达（“功能基因组学项目”）。

在生效日期后的四年内，缔约方同意根据共同商定的发展计划和相关预算为三个方案中的每一个方案开展某些研究和开发活动，并在联合指导委员会（“JSC”）的监督下进行。该公司主要负责抗体计划的开发和临床生产活动，并进行针对疫苗计划中的疫苗的初步开发活动。GSK主要负责抗体计划的商业化活动（包括在中国大陆、香港、澳门和台湾，于2022年5月购买这些权利，如下所述），疫苗计划的后期开发、制造和商业化活动，以及功能基因组学计划的开发、制造和商业化活动。根据选择退出机制和2020年《GSK协议》第1号修正案（如下所述），双方分担合作产品的所有开发成本、制造成本和商业化成本及费用，公司承担抗体产品的72.5%的此类成本，疫苗产品的27.5%的此类成本，并平等分担功能性基因组学产品的此类成本。

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在逐个协作产品的基础上，每一方都有权在特定的开发阶段选择不承担其共同出资义务，而另一方可以在其选举中单方面实施此类项目，或者也可以停止研发活动和对此类协作产品的资助。如果任何一方未根据2020年《GSK协议》的条款行使选择退出条款，双方将按照双方为此类合作项目承担开发成本的相同比例分担任何合作产品产生的所有利润和损失。对于一方行使其选择退出权的每一种合作产品，商业化方根据适用的合作产品的净销售额向选择退出方支付特许权使用费，费率基于以下因素，如选择退出方行使此种权利时该合作产品的开发阶段，以及选择退出方是否为牵头方，或者如果商业化方选择分许可或以其他方式放弃对此种合作产品的权利，则分许可收入的一部分。在逐个抗体产品的基础上，公司拥有此类抗体产品在美国的共同推广权，根据该权利，公司有权执行与此类抗体产品有关的最多20%的细节。

2020年《GSK协议》将继续对每个合作项目有效，只要该项目的牵头方或非选择退出方正在开发或商业化合作产品。在另一方无力偿债、另一方在合作计划或合作产品方面发生未得到纠正的实质性违约或双方相互同意的情况下，任何一方均有权终止2020年《GSK协议》。

公司考虑了ASC 606合并合同的标准，并确定2020年《GSK协议》和2020年《股票购买协议》应合并为一份合同，因为它们是在相互考虑的情况下谈判和订立的。向GGL发行的普通股的公允市场价值为2.067亿美元，基于2020年初步协议和2020年股票购买协议执行之日的收盘价36.70美元，并考虑到由于对基础股票的限制而缺乏市场价值的折扣，导致公司收到4330万美元的溢价。本公司根据交易日的公允市场价值对发行给GGL的普通股进行会计处理，并确定GSK支付的溢价应归属于2020年GSK协议的交易价格。

公司得出结论，2020年《GSK协议》包含四个记账单位：（一）根据抗体计划授予GSK的许可证（“抗体许可证”）；（二）抗体计划下的研发活动（包括临床生产）；（三）疫苗计划下的研发活动；（四）功能基因组学计划下的研发活动。公司审议了ASC 606中的指导意见，以确定2020年《GSK协议》中哪些内容属于对客户的履约义务。公司确定，抗体许可证属于ASC 606的范围，因此，将抗体许可证作为ASC 606规定的一项明确的履约义务。抗体许可证是一项功能性知识产权，由于其重要的独立功能，有别于在该方案下进行的相关研发活动。2020年《GSK协定》的所有其他内容，包括研究和开发活动以及参与每个合作方案的联合委员会和小组委员会，均未被确定为对客户的明确履约义务。

最初，抗体许可证的交易价格被确定为4330万美元，相当于向GSK出售普通股的溢价。本公司确定，在授予时，GSK可从抗体许可证中受益，因此，相关履约义务在某一时点得到履行。因此，公司在2020年第二季度将这4330万美元确认为合同收入。

2020年《GSK协议》的其余记账单位被确定在ASC 808的范围内，因为公司和GSK都是开发、制造和商业化活动的积极参与者，并面临重大风险和回报，这些风险和回报取决于该安排活动的商业成功。此外，公司和GSK参与了与双方在研发过程中的成本分摊责任相称的每个项目的商业损益分摊安排。由于ASC 808没有提供认可和计量指导，公司根据2020年《GSK协议》费用分摊条款的性质，确定ASC 730研究与开发中的指导可以类推。本公司的结论是，支付给GSK的与这些服务有关的款项或由GSK偿还的款项将分别作为研发费用的增加或减少入账。此外，公司有权根据合作产品的未来销售情况，从GSK获得与损益分摊安排（包括特许权使用费）有关的对价。公司的结论是，GSK根据产品的商业化情况支付的与损益分担安排有关的任何款项（包括特许权使用费）都将与ASC 606进行类比，因此将在相关销售发生时予以确认。

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2021年5月，美国食品药品监督管理局（简称“FDA”）在美国批准了抗体计划下首个合作产品sotrovimab的EUA。2022年4月，FDA排除了sotrovimab在美国所有地区的使用，因为某些Omicron亚变体导致的新冠疫情病例的比例持续存在。作为所有制造和商业化活动的牵头方，GSK承担所有制造、销售和营销费用，并且是与第三方进行销售交易的委托人。如附注2 ——重要会计政策摘要所述，公司与利润分成相关的会计政策是考虑每个季度利润分成金额的商定份额，并根据现有的最新事实和情况评估这些金额是否可能在未来进行调整，但须遵守2020年《GSK协议》的条款。由于本公司是代理商，本公司将其在利润分享金额或特许权使用费（在选择退出的情况下）中所占的合同份额确认为收入，其基础是销售期间扣除各种估计扣除额，如回扣、折扣、退款、信用和退货，减去销售成本和允许的费用（包括制造、分销、医疗事务、销售和营销费用）后的销售额。制造成本包括库存重估调整、成本较低或市场库存调整、库存减记和注销，以及与第三方制造商有约束力的采购承诺以及其他制造成本。公司在利润分成金额中的合同份额可能会在未来对可允许的费用进行调整，这是一种可变对价形式。在每个报告期内，公司评估最新的现有事实和情况，以确定是否应限制利润分享的任何部分。

截至2022年12月31日，GSK持有sotrovimab的某些潜在超额约束性供应承诺，并保留了某些预期不会被利用的约束性制造能力，这些能力尚未作为迄今为止累计利润分成的允许制造费用向我们报告。我们预计GSK将调整允许的制造费用，以弥补我们在超额供应冲销和未使用的绑定制造能力的潜在费用中所占的份额，并在未来期间作为成本分摊金额向我们报告。我们评估了现有的最新事实和情况，以更新我们对是否应限制利润分享金额的任何部分的评估。在此过程中，截至2022年12月31日，基于新冠疫情的现状，包括由某些Omicron子变体引起的病例的持续比例，与FDA和其他监管机构的讨论，以及公司根据这些因素对未来销售的预期，公司修订了其估计，并确定3.697亿美元应限制在截至2022年12月31日止年度的利润分享收入中，与公司在未来制造费用潜在调整中的预期合同份额相关，并将该金额记录为利润分享金额的调整。公司在每个报告期重新评估这些估计数。实际结果可能与这一估计数大不相同。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司在合并经营报表中将利润分享金额和利润分享金额限制为合作收入的组成部分，具体如下：


	12月31日，
	2022			2021
	（以千计）
协作收入，净额
利润分摊额	$	1,875,147		$	917,194
利润分摊额受限		(369,678	)		—
协作收入共计，净额	$	1,505,469		$	917,194

与根据2020年《GSK协定》开展的共同开发活动有关的费用列入综合业务报表的研发费用，GSK对费用的任何偿还都反映为此类费用的减少。根据2020年GSK协议，公司在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内分别确认了3140万美元、7730万美元和2540万美元的额外研发费用净额。

2020年《GSK协议》第1号修正案

2022年5月27日，公司与GSK签订了2020年《GSK协议》第1号修正案（“第1号修正案”）。根据第1号修正案，双方承认，根据《终止协议》（下文所述），已在中国大陆、香港、澳门和台湾向药明生物（香港）有限公司（“药明生物”）授权并已归还给本公司的抗体产品现已包含在2020年《GSK协议》中并受其管辖，但须遵守与sotrovimab相关的某些修订。

根据第1号修正案的条款，GSK拥有在中国大陆、香港、澳门和台湾开发（包括寻求、获得或维持监管批准）、生产和商业化sotrovimab的唯一权利，费用由GSK承担

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和费用（根据公司与第三方的某些现有协议，公司仍需负责支付的某些款项除外）。GSK向公司支付了一笔700万美元的一次性预付款，作为根据第1号修正案授予GSK的权利和许可证的对价。公司在截至2022年12月31日的年度内确认了700万美元的合同收入。此外，GSK有义务向公司支付sotrovimab在中国大陆、香港、澳门和台湾净销售额的分级特许权使用费，比例从十几岁到三十岁不等。在2020年GSK协议适用于抗体计划的期限内，这些专利使用费将支付给公司。

2021年扩大GSK合作

2021年2月14日，本公司与GSK签订了一份具有约束力的初步合作协议（《2021年初步协议》），根据该协议，双方同意扩大《2020年GSK协议》，在三个独立项目上开展合作：（1）研究、开发和商业化单克隆抗体用于预防、治疗或预防流感病毒的项目（《流感项目》），不包括VIR-2482，除非GSK按下述方式行使其选择权；（2）扩大双方目前的功能基因组学计划，将重点放在针对与呼吸道病毒相关的靶点的功能基因组学筛选上（“扩展功能基因组学计划”）；（3）开发针对GSK选定的最多三种非流感靶点病原体的中和单克隆抗体的额外计划（“选定病原体”和此类计划，“附加计划”）。

在执行2021年初步协议的同时，公司与GGL签订了一份股票购买协议（“2021年股票购买协议”），根据该协议，GGL同意以约1.20亿美元的总购买价格购买公司的普通股。2021年《初步协议》和2021年《股票购买协议》下每一项交易的完成均需满足惯例成交条件，包括1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的适用等待期到期或终止，该法案于2021年3月24日到期。2021年初步协议和2021年股票购买协议于2021年3月25日完成，公司在会计核算中将其作为计量日。2021年3月31日，公司完成了向GGL出售1,924，927股普通股的交易。

《2021年初步协议》于2021年5月18日在执行最终合作协议（《2021年GSK协议》，与《2021年初步协议》合称《2021年GSK合作协议》）后被取代。下文讨论了2021年《GSK协议》的重要条款，包括承诺的商品和服务，这些条款与2021年《初步协议》的条款一致。

根据2021年GSK合作协议，双方同意在扩大合作范围内，根据双方商定的发展计划和相关预算开展某些研发活动，有效期自生效之日起三年。根据流感计划，双方合作研究、开发和商业化用于预防、治疗或预防流感的单克隆抗体，包括公司的流感单克隆抗体（只有在GSK行使其选择权的情况下，才能涉及VIR-2482）。该公司进行VIR-2482的开发和临床生产活动，直至完成2期临床试验。只要公司进行并完成VIR-2482的2期临床试验，GSK就拥有根据流感计划获得共同开发和商业化VIR-2482的独家权利（“VIR-2482选择权”）。GSK是流感项目产品开发、临床和商业生产及商业化活动的牵头方（VIR-2482除外，除非GSK行使VIR-2482选项（如适用））。双方共同商定，如果GSK决定采用哪种特定病原体，将负责开发扩展功能基因组学方案下的产品，并负责开发和早期制造附加方案下的产品。GSK主要负责扩展功能基因组学计划和附加计划下的产品的商业制造和商业化活动，如果GSK选择的话。对于每个合作项目，公司授予或将授予GSK某些与该项目所产生的产品的开发、制造和商业化相关的许可权。

各缔约方根据每个合作方案（不包括选定病原体和VIR-2482，除非GSK行使VIR-2482备选方案）的预算分担全部开发费用的50%，各缔约方有权在开发的特定阶段选择不承担共同供资义务。在这种情况下，继续执行该计划的一方根据行使选择退出的发展阶段，按规定的费率向选择退出的一方支付该计划所产生的产品净销售额的特许权使用费。在一方当事人行使选择退出权后，另一方当事人经其选举后，可以单方面进行此类产品或方案的开发和商业化，也可以停止此类合作产品或方案的运作和资助。在没有任何选择退出的情况下，双方还分享任何合作产品产生的所有利润和损失的50%。

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合并财务报表附注

GSK向该公司支付了2.25亿美元的预付款。如果GSK行使VIR-2482期权，GSK将向公司支付3亿美元的期权行权费，除非VIR-2482的某些商定产品标准未得到满足，在这种情况下，双方将协商另一种期权行权费。一旦流感项目的第一个产品达到预定的监管里程碑，可能是（i）VIR-2482（如果GSK行使VIR-2482选项），（ii）下一代单克隆抗体，或（iii）JSC批准的任何其他流感单克隆抗体，包括在流感项目的合作中，GSK将向公司支付最高2亿美元的里程碑付款。

本公司认为，2021年《GSK协议》是ASC 808《合作协议》中定义的一项合作安排，根据该协议，某些要素需要在ASC 606下进行会计处理，如果交易对手是作为不同记账单位的商品或服务的客户。此外，《2021年GSK协议》被视为对《2021年初步协议》的合同修改，并将作为《2021年初步协议》的终止和新合同的开始进行会计处理。对原合同的会计评估没有影响，因为没有向GSK交付任何货物或服务，没有履行任何履约义务，因此，在执行2021年《GSK协议》之前，没有根据ASC 606确认合同收入。

公司考虑了ASC 606合并合同的标准，并决定将2021年GSK合作协议和2021年股票购买协议合并为一份合同，因为它们是在相互考虑的情况下谈判和签订的。根据2021年3月25日52.70美元的收盘价计算，向GGL发行的普通股的公允市场价值为8520万美元，并考虑到由于相关股票的限制而缺乏市场价值的折扣，导致公司收到3480万美元的溢价。本公司根据GGL在交易日的公允市场价值对其发行的普通股进行会计处理，并确定GSK支付的溢价应归属于2021年《GSK协议》的交易价格。

公司得出结论认为，2021年《GSK协议》包含以下记账单位：（一）VIR-2482期权；（二）授予GSK与选定病原体相关的三项不同权利（每一项都是“选定病原体权利”）；（三）流感计划下下一代单克隆抗体的许可和专有技术（“下一代许可”）；（四）流感计划下下一代单克隆抗体的研发活动；以及（五）扩展功能基因组学计划下的研发活动，包括许可权和专有技术。公司考虑了ASC 606中的指导意见，以确定2021年《GSK协议》中哪些内容属于对客户的履约义务。公司确定，ASC 606项下的不同履约义务包括：（一）下一代许可证和（二）三项选定的病原体权利，每项权利都代表一项重要权利。2021年《GSK协议》的所有其他要素，包括VIR-2482备选方案、研发活动、参与JSC和每个合作项目的小组委员会，均未被确定为与客户的不同履约义务。截至2022年12月31日，GSK尚未行使VIR-2482期权或剩余的两项选定病原体权利（GSK选择第一种病原体的情况见下文）。

2021年GSK协议的交易价格包括固定对价，包括GSK支付的2.25亿美元预付款和3480万美元，即向GSK出售普通股的溢价，总额为2.598亿美元。根据2021年GSK协议，所有可能的未来里程碑和其他付款都受到限制，因为公司无法断定确认的金额很可能不会发生重大逆转。

确定每一履约义务的相应SSP估计数以分配交易价格。每项履约义务的SSP估计数是采用考虑到相关市场条件、具体实体因素和有关GSK的信息的方法确定的，同时最大限度地利用现有的可观察投入，并采用某些管理假设（例如，可治疗的患者人数、预期市场份额、成功概率和产品盈利能力、基于加权平均资本成本的贴现率）。就下一代许可证而言，本公司确定，GSK在获得许可证时可以从许可证中受益，因此，相关的履约义务在某个时间点得到履行。如果任何选定的病原体权利得到行使，公司将对相关承诺进行评估，以确定将要转让的履约义务和收入确认的时间。如果任何选定的病原体权利在行使之前到期，公司将在到期时将分配给该权利的任何递延收入确认为收入。

根据流感计划和扩展功能基因组学计划，下一代单克隆抗体的研究和开发活动被确定在ASC 808的范围内，因为公司和GSK都是开发、制造和商业化活动的积极参与者，并面临重大风险和回报，这些风险和回报取决于该安排的活动的商业成功。此外，公司和GSK参与了与双方在研发过程中的成本分摊责任相称的每个项目的商业损益分摊安排。由于ASC 808没有提供识别和测量指导，公司决定

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合并财务报表附注

ASC第730号文件《研究与发展》中的指导意见，可以根据协议中费用分摊条款的性质进行类推。本公司的结论是，支付给GSK的与这些服务有关的款项或从GSK获得的补偿将分别作为研发费用的增加或减少入账。公司还得出结论认为，GSK根据相关产品的商业化情况支付的与损益分摊安排有关的任何款项（包括特许权使用费）将与ASC 606进行类比，因此将在相关销售发生时予以确认。

在执行2021年GSK协议后，公司向GSK授予了下一代许可证，因此在2021年第二季度确认了1.683亿美元的合同收入。截至2022年12月31日，未确认的交易价格总额为5170万美元，在公司的合并资产负债表中被归类为与剩余履约义务相关的非流动递延收入，即由选定病原体权利产生的剩余两项重要权利。根据公司对GSK未来行使期权的修正预期，公司将截至2022年12月31日的递延收入5170万美元从流动收入重新分类为非流动收入。

与根据2021年《GSK协定》开展的共同开发活动有关的费用列入综合业务报表的研发费用，GSK对费用的任何偿还均反映为此类费用的减少。

GSK行使期权

2022年9月，GSK根据2021年GSK协议附加计划（“第一选择权”），选择呼吸道合胞病毒（“RSV”）作为其第一个病原体。GSK同意根据2021年《GSK协议》的适用条款，追溯分摊公司自2022年4月以来在RSV项目下发生的研发费用。

该公司评估了ASC 606下的第一个选择权行使，并确定了一项履约义务，包括授予GSK的选定病原体权利许可。交易价格确定为3980万美元，相当于2021年GSK协议开始时分配给第一个选定病原权的递延收入。公司确定，许可证被视为一项功能知识产权，是一项独特的履约义务。具体而言，本公司认为该许可证可以是独立的，因为GSK有能力自行或通过与其他第三方签订合同来开发该许可证。GSK可在授予时受益于许可证，因此，相关履约义务在某一时点得到履行。在截至2022年12月31日的年度内，公司将这3980万美元确认为合同收入。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司根据2021年《GSK协议》分别确认了230万美元和50万美元的额外研发费用净额。

根据2020年《GSK协议》和2021年《GSK协议》，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司应收合作款项分别为零和7.731亿美元。

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合并财务报表附注

Brii Biosciences

2018年5月，公司与Brii Bio母公司和Brii Bio签订了Brii协议，根据该协议，公司就公司最多四个项目向Brii Bio授予独家选择权，以获得在中国大陆、台湾、香港和澳门（统称“中国领土”）开发和商业化此类项目所产生的化合物和产品的独家权利，用于治疗、缓和、诊断、预防或治愈感染性病原体来源或由病原体感染宿主的急慢性疾病（“使用领域”）。公司正在根据修订后的Alnylam协议（如下所述）开发的HBV小干扰核糖核酸（“siRNA”）项目被包括在Brii协议中，作为一个项目，Brii Bio可以行使其选择之一。作为公司向Brii Bio、Brii Bio母公司和Brii Bio授予的期权的部分对价，Brii Bio母公司和Brii Bio就Brii Bio母公司或Brii Bio的最多四个项目授予公司一项独家选择权，以获得在美国为使用领域开发和商业化此类Brii Bio项目所产生的化合物和产品的独家权利。公司可以为Brii Bio项目行使的期权数量限于Brii Bio为Vir项目行使的相应期权数量。

作为公司签订Brii协议的部分对价，在完成Brii Bio Parent的A轮优先股融资后，公司获得了相当于Brii Bio Parent已发行股份9.9%的普通股。由于Brii Bio有权根据经修订的Alnylam协议的条款行使其对公司HBV siRNA项目的选择权之一，公司于2020年2月根据股份转让协议向Alnylam Pharmaceuticals, Inc.（“Alnylam”）转让了可分配给该项目的特定比例的股权对价。

对于Brii Bio行使其选择权的项目，Brii Bio须就每个此类Vir项目向公司支付一笔从中单位数百万到2000万美元不等的期权行使费，这是根据许可项目的商业潜力确定的。Brii Bio还将被要求在逐个许可产品的基础上支付监管里程碑付款，金额从中单位数的数百万美元到3000万美元不等，这也是根据此类项目的商业潜力确定的。在商业化之后，Brii Bio将被要求根据中国领土内每个许可项目所产生的产品年度净销售总额的某些特定水平支付销售里程碑付款，每个许可项目的总额不超过1.75亿美元。

在行使Brii Bio项目的每一项期权时，公司将被要求向Brii Bio支付一笔期权行权费，数额从数千万美元到5000万美元不等，根据许可项目的商业潜力确定。公司须按许可产品逐项向Brii Bio支付监管里程碑付款，金额从数千万美元到1亿美元不等，也是根据此类项目的商业潜力确定的。公司还必须根据每个许可项目在美国产生的产品年度净销售总额的特定水平支付销售里程碑付款，每个许可项目的总额不超过1.75亿美元。截至2022年12月31日，公司尚未行使任何期权。

此外，根据Brii协议，公司有义务根据许可项目在美国产生的产品净销售额向Brii Bio支付分级版税，而Brii Bio有义务根据许可项目在中国领土产生的产品净销售额向公司支付分级版税。公司支付给Brii Bio和Brii Bio支付给公司的净销售额的特许权使用费从十几岁到二十几岁不等。每一方支付专利使用费的义务，按产品和按地区计算，最迟在此类许可产品在美国或中国领土（如适用）首次商业销售后的10年内到期；在美国或中国领土（如适用）涵盖此类产品的许可专利权到期或放弃；在美国或中国领土（如适用）的监管排他性到期。特许权使用费按规定的减少和抵销而定。

自2018年5月至2021年7月Brii Bio母公司IPO结束，Brii Bio母公司及其全资子公司Brii Bio因对未来融资的依赖以及股权风险不足而被确定为可变利益实体（“VIE”）。然而，该公司没有权力指导对这些活动的经济成功影响最大的活动。

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合并财务报表附注

实体，不被视为这些实体的主要受益者。因此，公司没有合并Brii Bio母公司或Brii Bio。在Brii Bio母公司IPO之后，公司确定这些实体不再是VIE。此外，由于Brii Bio的母公司是一家上市公司，本公司对其普通股的投资成为一项可出售的股权投资，其公允价值易于确定，随后在每个报告日重新计量为公允价值（见附注3 ——公允价值计量）。在Brii Bio母公司IPO之前，公司对其在Brii Bio母公司的投资进行了会计处理，其账面价值为570万美元，按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化。

Brii Bio的期权行使

2020年6月，Brii Bio行使选择权，获得在中国领土开发和商业化由VIR-2218产生的化合物和产品的独家权利。考虑到公司授予Brii Bio在中国领土上与VIR-2218有关的独家许可证，公司收到了2000万美元的期权行使费。此外，公司有资格在中国领土收到与VIR-2218有关的下列付款：3000万美元的监管里程碑付款、高达1.75亿美元的基于销售的里程碑付款，以及从十几岁到二十多岁的净销售额的特许权使用费。

该公司根据ASC 606评估了VIR-2218交易，并确定了一项履约义务，包括授予Brii Bio的许可证。根据Brii协议，Brii Bio负责执行所有研发活动，在期权行使后，公司不承担ASC 606协议范围内的任何其他履约义务。交易价格确定为2270万美元，其中包括2000万美元的期权行使费和在《Brii协定》开始时分配给VIR-2218期权的递延收入270万美元。公司确定，该许可被视为一项功能性知识产权，是ASC 606规定的一项明确的履约义务。具体地说，该公司认为该许可证可以是独立的，因为Brii Bio有能力自行或通过与其他第三方签约来开发该许可证。Brii Bio可在授予时受益于许可证，因此，相关履约义务在某一时点得到履行。此外，所有可能的未来里程碑和其他付款都受到限制，因为公司不能得出结论，确认的数额很可能不会发生重大逆转。公司将在每个报告期重新评估交易价格。

2022年7月，Brii Bio行使其选择权，获得在中国领土开发和商业化VIR-3434产生的化合物和产品的独家权利。考虑到公司授予Brii Bio在中国领土上与VIR-3434有关的独家许可证，公司收到了2000万美元的期权行使费。此外，公司有资格在中国领土收到与VIR-3434有关的下列付款：3000万美元的监管里程碑付款、高达1.75亿美元的基于销售的里程碑付款，以及从十几岁到二十多岁的净销售额的特许权使用费。

该公司根据ASC 606评估了VIR-3434交易，并确定了一项履约义务，包括授予Brii Bio的许可证。根据Brii协议，Brii Bio负责执行所有研发活动，公司在期权行使后不承担ASC 606协议范围内的任何其他履约义务。确定交易价格为2230万美元，其中包括2000万美元的期权行使费和在《Brii协定》开始时分配给VIR-3434期权的递延收入中的230万美元。公司认定，许可证被视为一项功能知识产权，是一项独特的履约义务。具体地说，该公司认为该许可证可以是独立的，因为Brii Bio有能力自行或通过与其他第三方签订合同来开发该许可证。Brii Bio可在授予时受益于许可证，因此，相关履约义务在某一时点得到履行。此外，所有可能的未来里程碑和其他付款都受到限制，因为公司不能得出结论，确认的数额很可能不会发生重大逆转。公司将在每个报告期重新评估交易价格。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，公司分别确认了来自关联方的2230万美元、零和2270万美元的许可收入。在截至2020年12月31日的年度内，公司就经修订的《Alnylam协议》（定义见下文）向Alnylam支付了1000万美元，占期权行使收益的一半，这笔款项被确认为研发费用。

截至2022年12月31日，公司在非流动递延收入中还有150万美元的合同负债，这是公司授予Brii Bio的剩余两个期权的递延对价。递延对价将在Brii Bio行使其剩余期权或剩余期权到期时确认。

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合并财务报表附注

阿尔尼拉姆

2017年10月，公司与Alnylam签订了经2019年12月和2020年3月、4月和12月修订的合作和许可协议（“经修订的Alnylam协议”），以开发用于治疗HBV的siRNA产品，并在行使某些项目选项后，开发和商业化针对公司选定的其他四个传染病目标的siRNA治疗产品。根据修订后的Alnylam协议获得许可的技术构成了公司siRNA技术平台的基础。

根据经修订的Alnylam协议，公司获得了开发、制造和商业化HBV siRNA候选产品（包括VIR-2218）的全球独家许可，用于除农业、园艺、林业、水产养殖和其他住宅用途以外的所有用途和目的（此类排除领域，“排除领域”）。此外，Alnylam授予公司一项独家选择权，对于针对公司选定目标的每一种传染病siRNA方案，获得一项全球独家许可，以开发、制造和商业化针对每一种此类方案的目标的siRNA产品，用于除排除领域以外的所有用途和目的。对于HBV项目和传染病项目所产生的每个产品，Alnylam在逐个产品的基础上拥有独家选择权，可在每个此类产品的3期临床试验开始之前的特定时期内行使，就此类产品进行谈判并签订利润分享协议。

该公司和Alnylam共同负责通过完成概念验证试验为VIR-2218的初步研发活动提供资金。在针对公司选定的传染病目标之一的每个siRNA项目行使公司选择权之前，Alnylam负责根据商定的开发计划进行所有开发活动，费用由公司承担。在公司行使一个项目的期权并支付该项目的期权行权费和应付给Alnylam的任何未付项目费用后，公司将全权负责为每个项目产生的产品进行所有开发、制造和商业化活动，费用由公司承担（以Alnylam行使利润分享期权为前提）。如果Alnylam对某一产品行使利润分享选择权，公司将就该利润分享协议的条款进行谈判，其中将包括与Alnylam平等分担与该产品开发相关的所有后续成本，以及与该产品相关的利润和损失，但在某些情况下，Alnylam须偿还指定开发成本的一部分。

如下文进一步讨论的那样，在实现某一发展里程碑时，公司有义务发行相当于（i）1,111，111股或（ii）一定数量股份的公司普通股，以达到这一里程碑时的公司股价为基础，以较低者为准（“里程碑股份”）。公司将需要向Alnylam支付总额不超过1.90亿美元的款项，用于支付第一个针对HBV的siRNA产品实现特定开发和监管里程碑的费用，以及支付总额不超过1.150亿美元的款项，用于支付公司行使选择权的第一个针对每个传染病siRNA项目目标的产品实现特定开发和监管里程碑的费用。在商业化之后，公司将需要向Alnylam支付总额不超过2.50亿美元的费用，以实现针对HBV的siRNA产品的特定净销售额，并支付总额不超过1亿美元的费用，以实现针对公司行使选择权的每个传染病siRNA项目目标的产品的特定净销售额。公司还可能被要求按HBV产品年净销售额的低两位数到十几岁的百分比向Alnylam支付分级特许权使用费，并按许可传染病产品年净销售额的高个位数到十几岁的两位数的百分比向Alnylam支付分级特许权使用费，在每种情况下都有规定的减少和抵消。专利使用费应按产品和国别支付，直至涉及此类产品的特定专利在该国的所有有效权利要求期满之日起，以及此类产品在该国首次商业销售10年后的较晚日期。

2020年3月，公司实现了与Milestone股份相关的指定发展里程碑，该股份作为嵌入式衍生工具入账。因此，公司根据估计公允价值2920万美元重新计量了衍生负债，并将其重新归类为额外实收资本。公司在2020年第二季度发行了1,111，111股Alnylam普通股，并向Alnylam支付了1,500万美元。

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VIR生物技术公司。

合并财务报表附注

经修订的《Alnylam协定》的期限将按产品和各国的情况继续执行，直至经修订的《Alnylam协定》规定的所有特许权使用费支付义务期满为止。如果公司不行使其针对其选定目标之一的传染病项目的选择权，经修订的Alnylam协议将在该项目的适用选择期限届满时失效。但是，如果Alnylam对任何产品行使其利润分享选择权，则经修订的Alnylam协议的期限将持续到该产品的利润分享安排期满为止。公司可在90天的书面通知后，以每项计划为基础或以任何理由全部终止经修订的Alnylam协议。任何一方均可在提前60天书面通知（或提前30天通知付款违约）的情况下，或在提前30天通知另一方对根据经修订的Alnylam协议授权给它的任何专利的有效性或可执行性提出质疑的情况下，以另一方未治愈的实质性违约为由终止协议。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司根据经修订的Alnylam协议分别产生了140万美元和1120万美元的费用。截至2020年12月31日止年度，除了Milestone股份、向Alnylam支付的1,500万美元里程碑付款以及2020年上半年Brii Bio行使期权所产生的1,000万美元付款外，公司根据经修订的Alnylam协议产生了1,150万美元的费用。

药明生物

2020年2月，公司与药明生物签订了一项开发和制造合作协议（“药明生物合作协议”），用于公司为SARS-CoV-2开发的专有抗体的临床开发、制造和商业化。根据《药明生物合作协议》，药明生物进行了细胞系开发、工艺和制剂开发，以及临床开发的初始制造，并有权在中国大陆、香港、澳门和台湾根据所开发的选定SARS-CoV-2抗体的独家许可，将含有此类SARS-CoV-2抗体的产品商业化。

终止药明生物合作协议

2022年5月16日，公司与药明生物订立终止协议（“终止协议”），据此，公司与药明生物终止药明生物合作协议。公司与药明生物之间的其他现有协议仍然有效。

根据终止协议的条款，根据药明生物合作协议授予的所有许可被终止，SARS-CoV-2抗体产品在中国大陆、香港、澳门和台湾的所有权利归还给公司。公司向药明生物一次性支付了700万美元的终止付款，并将这笔付款作为一项知识产权和研发资产的收购入账，因此在2022年第二季度确认了700万美元的研发费用。根据终止协议的条款，公司将有义务就sotrovimab在中国大陆、香港、澳门和台湾的净销售额向药明生物支付从低个位数到低两位数不等的分级特许权使用费。特许权使用费在规定的特许权使用费期限内支付给药明生物，在某些情况下可能会减少。

洛克菲勒大学

2018年7月，公司与洛克菲勒大学（“洛克菲勒”）签订了独家许可协议，该协议于2019年5月、2020年9月和2021年3月进行了修订（经修订的“洛克菲勒协议”）。根据《洛克菲勒协议》，洛克菲勒根据某些专利权授予公司全球独家许可，并根据某些材料和专有技术授予公司全球非独家许可，这些材料和专有技术涵盖某些抗体变体，这些变体与导致增强抗体功能和效用的特定突变有关，用于开发、制造和商业化许可专利所涵盖的传染病产品，或涉及使用或纳入许可材料和专有技术的产品，在每种情况下用于传染病的所有用途和目的。公司在公司的抗体平台和公司的候选产品VIR-3434中使用了根据洛克菲勒协议获得许可的技术。

该公司每年需支付100万美元的许可证维持费，这笔费用可在商业化后抵减特许权使用费。此外，一旦实现特定的开发、监管和商业成功里程碑事件，公司需要为最多六种传染病产品支付总计8030万美元的费用。超过六个产品的任何后续产品都可能导致额外的里程碑事件付款。公司还须按许可产品净销售额的低个位数百分比向洛克菲勒支付特许权使用费，但须作某些调整。公司向洛克菲勒支付特许权使用费的义务将在逐个产品和逐个司法管辖区的基础上终止，

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VIR生物技术公司。

合并财务报表附注

许可专利在该法域的最后一项有效权利要求期满之日、在该法域的所有监管排他性期满之日或在该法域的适用许可产品首次商业销售后12年。

根据《洛克菲勒协议》，公司在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别确认了总计130万美元、470万美元和130万美元，作为与某些开发里程碑付款、年度许可维持费和估计分许可费相关的研发费用。

洛克菲勒协议将继续有效，除非提前终止，直至公司在所有司法管辖区向洛克菲勒支付特许权使用费的所有义务到期。公司有权在提前60天向洛克菲勒发出书面通知后，以任何理由全部或部分终止《洛克菲勒协议》。洛克菲勒可提前90天书面通知洛克菲勒公司未解决的重大违约，或如果公司质疑任何许可专利的有效性或可执行性，或在公司破产的情况下立即终止洛克菲勒协议。洛克菲勒也可以终止洛克菲勒协议，如果公司停止经营与根据洛克菲勒协议授予公司的权利有关的业务。

医疗免疫

2018年9月，公司与MedImmune，LLC（“MedImmune”）签订了一份许可协议，该协议于2020年9月修订（经修订，“MedImmune协议”），根据该协议，公司获得了全球独家许可，可开发和商业化MedImmune正在开发的两种特定抗体的半衰期延长版本，分别针对甲型流感和乙型流感，用于人类和动物的所有用途。该公司正在使用MedImmune协议许可的技术开发VIR-2482。

公司有义务支付总额高达3.315亿美元的开发、监管和商业里程碑付款，涉及甲型和乙型流感产品。MedImmune也有权根据含有针对甲型和/或乙型流感的半衰期延长抗体的产品的净销售额，按百分比从中个位数到低于两位数的百分比收取分级特许权使用费。

MedImmune协议将继续有效，直至公司向MedImmune支付特许权使用费的所有义务在逐个国家和逐个产品的基础上到期为止。为方便起见，本公司可提前120天通知，全部或逐个产品终止《医疗免疫协议》。任何一方均可提前60天通知或在另一方破产的情况下立即终止MedImmune协议，理由是另一方未治愈的重大违约。此外，如果公司质疑公司根据MedImmune协议获得许可的专利的有效性或可执行性，MedImmune可在30天的书面通知后因故终止MedImmune协议。

Xencor

2019年8月许可协议

2019年8月，公司与Xencor, Inc.（“Xencor”）签订了专利许可协议，该协议于2021年2月进行了修订（经修订的《2019年Xencor协议》）。根据2019年《Xencor协议》，公司获得了一项非排他性、可再授权的许可（仅限于其附属公司和分包商），可将Xencor的许可技术纳入并评估针对甲型流感和HBV的抗体，并获得了一项全球性、非排他性、可再授权的许可，可开发和商业化含有此类抗体的产品，这些抗体包含用于所有用途的技术，包括治疗、缓解、诊断和预防人类或动物疾病、疾病或病症。公司有义务利用商业上合理的努力，为甲型流感和乙型肝炎病毒研究项目开发和商业化一种结合了Xencor许可技术的抗体产品。这些技术用于公司的候选产品VIR-2482，采用了Xencor的Xtend技术，以及VIR-3434，采用了Xencor的Xtend和其他Fc技术。

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VIR生物技术公司。

合并财务报表附注

对于每个甲型流感和HBV研究项目，公司需要向Xencor开发和监管里程碑付款总额不超过1780万美元，向商业销售里程碑付款总额不超过6000万美元，每个项目的里程碑付款总额不超过7780万美元，两个项目的里程碑付款总额不超过1.555亿美元。在逐个产品的基础上，公司也有义务根据许可产品的净销售额支付从低到中个位数不等的分级特许权使用费。专利使用费应按产品和国别支付，直至涉及此类产品的许可专利在该国的最后一项有效权利要求期满为止。

根据2019年《Xencor协议》，公司在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每一年确认了一笔不重要的金额，作为与某些开发里程碑付款相关的研发费用。

2020年3月许可证协议

2020年3月，公司与Xencor签订了专利许可协议，该协议于2021年2月进行了修订（经修订后为“2020年Xencor协议”），根据该协议，公司获得了一项非排他性、可再授权（仅限于其关联公司和分包商）的许可，可将Xencor的许可技术纳入并评估针对冠状病毒任何成分的抗体，包括SARS-CoV-2、SARS-CoV和MERS-CoV，以及一项全球范围的非排他性、可再授权许可，用于开发和商业化含有此类抗体的产品，这些抗体包含人类或动物疾病、疾病或病症的所有用途，包括治疗、缓解、诊断和预防。公司有义务为每一个新冠病毒研究项目做出商业上合理的努力，开发和商业化一种结合了Xencor许可技术的抗体产品。这些技术被用于sotrovimab，结合了Xencor的Xtend技术。

作为发放许可证的考虑因素，公司有义务根据许可证产品的净销售额按中个位数支付特许权使用费。专利使用费应按产品和国别支付，直至涉及此类产品的许可专利在该国的最后一项有效权利要求到期之日或12年之日（以较晚者为准）。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司分别确认了1.145亿美元和5270万美元的收入成本，作为销售sotrovimab给Xencor带来的特许权使用费。

2020年《Xencor协定》和2019年《Xencor协定》将继续有效，以逐个产品和逐个国家为基础，直至每一项协定规定的所有特许权使用费支付义务到期为止。为方便起见，公司可在提前60天发出书面通知后，全部或逐个目标地终止每项协议。任何一方均可在提前60天书面通知（如不付款，则提前30天）或在另一方破产后立即发出书面通知后，就另一方未治愈的重大违约行为终止每项协议。如果公司质疑根据每项协议授权给公司的任何专利的有效性或可执行性，Xencor可在收到书面通知后立即终止每项协议；如果公司的任何分许可人质疑，则可在收到书面通知后提前30天终止协议。

资产负债表组成部分

物业及设备净额

财产和设备净额包括：


	12月31日，
	2022			2021
	（以千计）
实验室设备	$	36,533		$	20,012
计算机设备		2,545			1,112
家具和固定装置		2,852			1,443
租赁改进		84,422			7,834
在建工程		—			26,925
财产和设备毛额		126,352			57,326
减去累计折旧和摊销		(20,743	)		(14,492	)
财产和设备共计，净额	$	105,609		$	42,834

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，折旧和摊销费用分别为630万美元、530万美元和440万美元。

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合并财务报表附注

应计负债和其他负债

应计负债和其他负债包括：


	12月31日，
	2022		2021
	（以千计）
应付里程碑	$	—	$	95,000
净利润分享受到限制		357,762	$	—
应计特许权使用费		10,447		58,672
研究和开发费用		48,880		28,073
薪金和有关费用		28,286		29,753
应计所得税		15,228		6,217
根据赠款协议应付的超额资金		7,652		1,825
营业租赁负债，流动		4,137		3,927
其他专业和咨询费用		3,987		2,791
其他应计费用		12,711		10,254
应计负债和其他负债共计	$	489,090	$	236,512

承诺与或有事项

租赁协议

该公司在加利福尼亚、俄勒冈、密苏里和瑞士有各种办公和实验室空间的经营租赁安排，合同租期在不同的日期截止到2033年。这些租约要求每月支付租金，在整个租期内可能每年增加。某些租赁协议还为公司提供了续租一至五年的选择权。在余下租期内，除非有合理的把握，公司会行使这些续租选择，否则不会考虑这些续租选择。

2021年10月，公司签订了一份新的密苏里州办公和实验室空间转租协议，该协议将于2028年12月到期，没有续签的选择。根据这项转租安排，公司有权获得高达1470万美元的租户改善津贴，涉及公司某些改善工程的设计和施工。

2021年12月，公司与旧金山欧文斯街1800号大楼的新业主签订租赁协议，租赁该大楼约133,896平方英尺的可出租办公和实验室空间。公司以前曾根据与转租人签订的转租协议占用同一处房产，该转租在执行新租赁协议的同时终止。因此，转租安排下的相关使用权资产和租赁负债已终止，公司在截至2021年12月31日止年度的综合经营报表中确认了480万美元的收益。新的租约将于2033年12月到期，没有续签的选择。根据这一租赁安排，公司有权获得高达3750万美元的租户改善津贴，涉及公司某些改善的设计和施工。

根据上文讨论的加利福尼亚州和密苏里州的两项经营租赁安排，公司预期将充分利用租户改善津贴，因此，该数额被视为租赁奖励，应在租赁开始日期支付给公司。

在整个租赁协议期间，公司负责支付除租金以外的某些运营成本，如公共区域维护、税收、水电和保险。这些额外费用被视为可变租赁费用，并在发生费用的期间确认。

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合并财务报表附注

下表汇总了根据ASC 842确认的租赁费用以及与经营租赁有关的补充资料（以千为单位，加权平均数除外）：


	截至12月31日，
	2022			2021			2020
经营租赁费用	$	15,910		$	11,921		$	4,591
短期租赁费用		239			261			459
可变租赁成本		9,937			4,256			2,299
租赁费用共计	$	26,086		$	16,438		$	7,349

其他信息
加权平均剩余租期（年）		10.0			10.4			10.6
加权平均增量借款利率		5.2	%		5.2	%		7.7	%
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金	$	12,716		$	6,250		$	5,081
以ROU资产换取新的经营租赁负债	$	4,046		$	77,187		$	48,495

用于确定租赁付款现值的贴现率是我们根据各自租赁期限的收益率曲线估计的抵押增量借款率，因为我们通常无法确定租赁的内含利率。

截至2022年12月31日，公司经营租赁负债到期情况如下（单位：千）：


	金额
2023	$	19,450
2024		18,610
2025		16,303
2026		16,747
2027		16,927
此后		86,994
租赁付款共计		175,031
减：估算利息		(38,379	)
减：尚未收到的租户改善津贴净额		(26,294	)
经营租赁负债现值	$	110,358

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中记录了以下数额（单位：千）：


	12月31日，
	2022		2021
经营租赁
预付费用和其他流动资产（1）	$	17,616	$	49,536
经营使用权资产		82,557		87,220

应计负债和其他负债	$	4,137	$	3,927
经营租赁负债，非流动		123,837		133,561
经营租赁负债共计	$	127,974	$	137,488

(1)

就某些经营租赁而言，预期收到的租赁奖励超过预期在今后12个月内支付的最低租赁付款，因此净额记入预付费用和其他流动资产。

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制造和供应信函协议

2020年4月，公司与Samsung Biologics Co.，Ltd.（“Samsung”）签订了一份具有约束力的信函协议（“Samsung Letter Agreement”），根据该协议，三星为公司的SARS-CoV-2抗体项目提供开发和制造服务。2020年8月，公司、葛兰素史克贸易服务有限公司（“GSKTSL”）和三星签订了自2020年7月31日起生效的转让和更新协议，根据该协议，公司向GSKTSL转让和转让公司在三星信函协议中和根据三星信函协议享有的所有权利、所有权和权益，GSKTSL成为公司在三星信函协议中和根据三星信函协议享有的所有权利、义务和义务的继承人。

2020年8月，GSKTSL与三星公司（“三星MSA”）签订了一份主服务协议，内容涉及公司和GSK履行2020年《GSK协议》规定的义务。根据2020年《GSK协议》的条款，本公司继续承担三星MSA下72.5%的费用，GSK承担三星MSA下27.5%的费用，但有某些条件和例外。如附注7 ——合作和许可协议中所述，公司的承诺已在其合并资产负债表中大量确认为截至2022年12月31日受限制的利润分享金额的一部分，该金额是应计负债和其他负债的一部分。

赔偿

在正常经营过程中，本公司订立的协议可能包括赔偿条款。根据该等协议，本公司可就受弥偿方所蒙受或招致的损失，向受弥偿方作出赔偿，使其免受损害，并为其辩护。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续进行。根据这些规定，公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无法确定的。此外，公司已与其董事及某些高级人员订立赔偿协议，除其他事项外，该等协议可能要求公司就他们作为董事或高级人员的身份或服务可能引起的某些责任向他们作出赔偿。到目前为止，尚未要求公司根据这些协议提供赔偿，因此，公司没有意识到可能对公司的综合资产负债表、综合经营报表或综合现金流量表产生重大影响的赔偿要求。

10.

关联交易

根据Brii协议，本公司通过其母公司Brii Bio Parent持有Brii Bio的少数股权。在公司签订Brii协议时，公司首席执行官（“首席执行官”）和公司董事会的另一名成员在Brii Bio Parent的董事会任职。公司首席执行官也是公司董事会成员，他于2021年6月从博瑞生物母公司董事会辞职。截至2022年12月31日，公司董事会有一名成员在Brii Bio Parent的董事会任职。

11.

股票奖励

2019年股权激励计划

2019年9月，经股东批准，公司董事会通过了《2019年股权激励计划》（以下简称“2019年计划”），向员工、非员工董事和顾问发行激励股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NSO”）、股票增值权（“SARs”）、限制性股票、其他股票奖励和业绩现金奖励。2019年计划在公司首次公开发行（“首次公开发行”）的同时生效。

根据2019年计划授予的奖励不迟于授予之日起10年到期。对于ISO和NSO，期权价格不得低于授予日估计公允价值的100%。授予的期权通常在四年内授予，但授予条款可能不同。截至2022年12月31日，根据2019年计划，公司有12,911，263股可供授予。

2016年股权激励计划

2016年9月，公司通过了2016年股权激励计划（“2016年计划”），根据公司董事会制定并经股东批准的条款和规定，向员工、非员工董事和顾问发放ISO、NSO、SARs、限制性股票和其他股票奖励。

173

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合并财务报表附注

根据2016年计划授予的奖励自授予之日起不超过10年到期。对于ISO和NSO，期权价格不得低于授予日估计公允价值的100%。授予的期权通常在四年内授予，但授予条款可能不同。

在通过2019年计划的同时，公司终止了关于新股权奖励的2016年计划。

2019年员工股票购买计划

2019年9月，经股东批准，公司董事会通过了ESPP。ESPP在公司完成IPO后生效。

ESPP最初授权根据授予其雇员或公司任何指定关联公司的雇员的购买权，发行1,280，000股公司普通股。公司为发行而保留的普通股数量在每个日历年都会自动增加。根据ESPP，公司可指定期限不超过27个月的发行，并可在每次发行中指定较短的购买期限。ESPP允许符合条件的员工以折扣价购买公司的普通股，通过工资扣减最高可达其收入的15%，但不受任何计划限制。除非公司董事会另有决定，员工可以在发行首日或购买日以公司普通股公允市场价值中较低者的85%购买股票。在截至2022年12月31日的年度内，根据ESPP发行了118,288股股票。

股票期权活动

公司股票期权计划下的活动如下：


	数目选项			加权平均锻炼价格		加权平均剩余订约任期		合计内在价值
						（年）		（以千计）
截至2021年12月31日		10,308,928		$	31.75		8.2
授予		2,051,535		$	28.07
行使		(696,963	)	$	6.51
没收		(1,059,133	)	$	41.67
截至2022年12月31日		10,604,367		$	31.70		7.6	$	52,307
2022年12月31日		10,604,367		$	31.70		7.6	$	52,307
截至2022年12月31日		6,069,564		$	27.06		7.0	$	48,178

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，行使期权的总内在价值分别为1210万美元、6510万美元和5310万美元。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，所授予期权的估计加权平均授予日公允价值分别为每股22.69美元、47.62美元和25.49美元。

174

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合并财务报表附注

截至2022年12月31日，公司预计将在2.2年的估计加权平均期间内确认与股票期权相关的剩余未摊销股票补偿费用1.274亿美元。

授予雇员的股票期权

授予雇员的股票期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，假设如下：


	截至12月31日，
	2022	2021	2020
备选方案的预期期限（年）	5.3 – 6.1	5.3 – 6.1	5.0 – 6.1
预期股价波动	101.4% – 111.2%	103.1% – 112.1%	88.8% – 108.6%
无风险利率	1.6% – 4.3%	0.6% – 1.3%	0.3% – 1.2%
预期股息率	—	—	—

股票期权的估值假设确定如下：

预期期限——预期期限是指预期授予的股票期权尚未行使的期限，采用简化法确定（基于授予日和合同期限结束之间的中间点），因为公司的历史信息有限，无法对其股票期权授予的未来行使模式和授予后终止雇佣行为做出合理预期。

预期波动率——自成立以来，预期波动率是通过检查行业同行的历史波动率并使用公司行业同行的平均历史波动率来确定的。从2022年第一季度开始，预期波动率采用公司与行业同行历史波动率的混合方法确定。

无风险利率——本公司在股票期权预期期限内的无风险利率，以截至授予日具有类似期限的美国国债的固定到期利率为基础。

预期股息率——预期股息为零，因为公司在可预见的未来没有支付或预期支付任何利润单位的股息。

员工股票购买计划

2021年6月，公司启动了ESPP下的首个发行期。每个发行期为六个月，自每年6月1日和12月1日或之后的授予日开始，至每年11月30日和5月31日或之前的购买日结束。

雇员在ESPP下的购买权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，假设如下：


	截至12月31日，
	2022	2021
ESPP的预期期限（年）	0.5	0.5
预期股价波动	59.0% – 86.0%	76.1% – 144.1%
无风险利率	0.1% – 4.5%	0.04% – 0.1%
预期股息率	—	—

员工购买权的预期期限等于购买期。预期波动率是根据公司的历史波动率确定的。无风险利率是基于美国国债的固定到期利率，在员工购买权的预期期限内，截至授予日，类似期限的美国国债的到期利率。预期股息为零，因为本公司在可预见的将来没有支付或预期支付任何利润单位的股息。根据Black-Scholes期权定价模型，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度授予的雇员购买权的估计加权平均授予日公允价值分别为每股9.09美元和19.85美元。

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限制性股票活动

公司的RSA和RSU概述如下：


	股票			加权平均授予日每股公允价值
	RSU			RSU
截至2021年12月31日		1,271,334		$	59.93
授予		2,097,128		$	27.87
既得		(349,496	)	$	58.26
没收		(349,788	)	$	40.86
截至2022年12月31日		2,669,178		$	37.46

未归属的受限制股份单位的股份并未包括在已发行和未发行的股份中。

截至2022年12月31日，与未归属的限制性股票单位相关的未确认补偿费用总额为7700万美元，所有这些费用预计将在2.8年的剩余加权平均期内确认。

股票补偿费用

基于股票的补偿按直线法在规定的服务期（通常是归属期）内确认。下表列出了综合业务报表中授予雇员和ESPP的所有赔偿金的股票补偿费用总额：


	截至12月31日，
	2022		2021		2020
	（以千计）
研究与开发	$	53,153	$	42,554	$	13,663
销售，一般和行政	$	48,929	$	41,230		13,937
基于股票的薪酬总额	$	102,082	$	83,784	$	27,600

12.

每股净收入（亏损）

每股普通股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。每股普通股摊薄净收益（亏损）的计算方法是，将净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数加上按照库存股法计算的当期已发行普通股等价物的任何潜在稀释效应之和。对于公司处于净亏损状态的时期，每股基本净亏损与稀释后的每股净亏损相同，因为将所有潜在的已发行普通证券包括在内将具有反稀释性。以下是每股基本和稀释净收益的计算（以千为单位，每股和每股数据除外）：


	截至12月31日，
	2022		2021		2020
净收入（亏损），基本和稀释	$	515,837	$	528,584	$	(298,665	)

加权平均流通股，基本		132,606,767		129,884,967		119,159,424
稀释性证券的加权平均效应：
购买普通股的期权		2,130,212		3,513,438		—
未来可归属的受限制股份		73,851		35,488		—
根据雇员购股计划购买的股份		78		—		—
或有可发行股份		—		3,233		—
加权平均已发行股份，稀释		134,810,908		133,437,126		119,159,424

每股净收益（亏损），基本	$	3.89	$	4.07	$	(2.51	)
稀释后每股净收益（亏损）	$	3.83	$	3.96	$	(2.51	)

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合并财务报表附注

由于具有反稀释性而未包括在稀释后每股计算中的具有潜在稀释性的证券如下：


	截至12月31日，
	2022		2021		2020
已发行和未行使的期权		8,853,734		5,764,308		9,798,282
未来可归属的受限制股份		2,646,748		1,088,304		89,261
购买普通股的认股权证		—		—		—
合计		11,500,482		6,852,612		9,887,543

13.

固定缴款计划

该公司为其雇员发起一项401（k）退休储蓄计划。符合条件的雇员可向该计划缴纳一定比例的报酬，但须遵守法定限制。公司为符合条件的参与者向该计划缴款，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的缴款支出分别为400万美元、270万美元和180万美元。

177

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合并财务报表附注

14.

所得税

所得税准备金前的收入（损失）包括下列各项（以千计）：


	截至12月31日，
	2022		2021		2020
国内	$	692,445	$	535,989	$	(309,697	)
国外		61,835		13,813		11,086
所得税拨备前收入（亏损）总额	$	754,280	$	549,802	$	(298,611	)

所得税费用的构成部分如下（以千为单位）：


	截至12月31日，
	2022			2021		2020
当前：
联邦	$	238,550		$	3,526	$	—
国家		2,432			105		—
国外		12,647			2,401		106
		253,629			6,032		106
推迟：
联邦		(15,186	)		15,186		(21	)
国家		—			—		(31	)
		(15,186	)		15,186		(52	)
准备金	$	238,443		$	21,218	$	54

按联邦法定税率计算的预期所得税准备金与报告的所得税费用之间的调节如下：


	截至12月31日，
	2022			2021			2020
美国联邦法定所得税率		21.0	%		21.0	%		21.0	%
低于联邦法定税率的外国税收		(0.3	)		(0.2	)		0.9
上一年税率调整		—			—			(1.9	)
州税，扣除联邦福利		0.1			0.7			2.7
研究和开发税收抵免		(2.0	)		(1.6	)		1.8
永久项目		(7.4	)		1.8			1.3
估值备抵变动		21.1			(17.9	)		(25.3	)
其他		(0.9	)		0.1			(0.5	)
实际所得税率		31.6	%		3.9	%		0.0	%

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合并财务报表附注

截至2022年12月31日和2021年12月31日，暂时性差异导致公司递延所得税资产和负债的很大一部分产生的税务影响如下：


	12月31日，
	2022			2021
	（以千计）
递延所得税资产：
业务亏损结转净额	$	14,793		$	15,030
研发税收抵免结转		12,123			11,375
股权补偿		24,250			15,065
准备金和应计费用		85,977			7,115
资本化的研究和开发		75,680			—
租赁负债		18,553			28,612
无形资产		18,348			19,657
递延所得税资产		249,724			96,854
递延所得税负债：
未实现投资收益		(5,880	)		(30,170	)
使用权资产		(20,834	)		(28,483	)
财产和设备		(13,151	)		(2,422	)
知识产权与发展		(8,511	)		(8,511	)
递延所得税负债		(48,376	)		(69,586	)
估价津贴		(204,601	)		(45,707	)
递延所得税负债净额	$	(3,253	)	$	(18,439	)

尽管公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度有应纳税所得额，但自成立以来已累计发生税务亏损。根据现有的客观证据，本公司不能断定递延所得税资产净额完全变现的可能性较大。因此，公司对其递延所得税资产净额提供了估值备抵。截至2022年12月31日止年度，公司的估价备抵增加了1.589亿美元，主要是基于2022年的应税收入估计数。估值备抵在截至2021年12月31日的年度减少1.142亿美元，在截至2020年12月31日的年度增加7410万美元。截至2022年12月31日，公司的净营业亏损结转联邦用途为2090万美元，州税用途为1.114亿美元。如果不加以利用，这些结转款项将在2037年联邦到期，在2031年州税到期。截至2022年12月31日，公司在澳大利亚税收方面还有1060万美元的净营业亏损结转，其结转期限不确定，在瑞士税收方面没有净营业亏损结转。

根据1986年《税务改革法》，在某些情况下，经营亏损结转净额的数额和收益可能受到损害或受到限制。对公司在任何一年内可能利用的净经营亏损金额造成限制的事件包括但不限于三年期间累计超过50%的所有权变更。截至2022年12月31日，公司完成了第382节的分析，根据这一分析，公司预计年度限制不会对其在到期前利用净营业亏损或税收抵免结转的能力产生重大影响。

截至2022年12月31日，公司的研究税收抵免分别为40万美元和1590万美元，用于联邦和州税目的。如果不加以利用，联邦结转款项将从2036年起陆续到期。加州的信用额度可以无限期结转。

2017年的《减税和就业法案》要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收入（GILTI）缴纳当前税款。FASB的工作人员问答题为《全球无形低税收入的会计处理》，题目740 No. 5指出，一个实体可以选择一项会计政策，对预期在未来年度转回为GILTI的暂时性差异确认递延税款，或在发生税款的当年计提与GILTI相关的税费。本公司已选择将GILTI的税款确认为发生税款期间的一项期间费用。

不确定的税务状况

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司与转让定价和研发税收抵免相关的未确认税收优惠余额分别为1060万美元和740万美元。截至2022年12月31日，部分未确认的税收优惠如果得到确认，将使公司的实际税率降低0.7%。截至

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合并财务报表附注

如果得到确认，2022年12月31日将以净经营亏损和税收抵免结转的形式出现，这将获得全额估值备抵，并且不会降低公司的实际税率。在报告日期后的12个月内，未确认的税收优惠总额有可能大幅增加或减少的规定不存在。由于在实际使用净营业亏损和信贷结转之后，诉讼时效才会到期，因此对于联邦和州的目的，诉讼时效在截至2017年12月31日的历年仍然有效。

公司在2022年、2021年和2020年期间未确认任何与不确定税务状况相关的利息和罚款费用，公司在2022年12月31日没有任何与利息和罚款相关的应计金额。该公司提交美国联邦、州、瑞士和澳大利亚的纳税申报表。公司的纳税年度对所有年份都是开放的。截至2022年12月31日，该公司未受到美国国税局或任何州或外国税务管辖区的审查。

对不确定税务状况负债的期初和期末数额的调节如下：


	截至12月31日，
	2022			2021			2020
	（以千计）
1月1日未确认税收优惠总额	$	7,422		$	4,877		$	2,725
增加前几年的税务职位		—			—			—
减少前几年的税务状况		(12	)		(62	)		(588	)
增加本年度的税务职位		3,228			2,607			2,740
截至12月31日的未确认税收优惠总额	$	10,638		$	7,422		$	4,877

180

项目9。会计和财务披露的变化和与会计师的分歧。

没有。

项目9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评价。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，根据《交易法》对我们的披露控制和程序（如第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义）进行了评估，截至本10-K表格年度报告所涉期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官据此得出结论，截至本10-K表格年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所要求的披露。管理部门认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作得如何良好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理部门在评价可能的控制措施和程序的成本效益关系时必然运用其判断。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（如《交易法》第13a-15（f）条所界定）。我们对财务报告的内部控制是在首席执行官和首席财务官的监督下设计的，目的是为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制——综合框架（2013年框架）中提出的框架，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

我们的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其鉴证报告所述，该鉴证报告对我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

财务报告内部控制的变化

纠正先前报告的物质弱点

根据《交易法》第12b-2条的规定，重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性不能及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

在编制截至2022年6月30日止季度的财务报表时，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。关于确定公司与Glaxo Wellcome UK Limited和GlaxoSmithKline Biologicals S.A.（单独和统称为GSK）于2020年6月9日签署的最终合作协议或2020年《GSK协议》所限制的估计利润分享金额，我们的管理审查控制程序的设计方式不能确保在非财务人员和非财务人员之间及时以适当的精确度获取和分析相关信息和关键判断

181

负责截至2022年6月30日的财务报告。管理层的结论是，截至2022年6月30日，控制不足是一个重大缺陷。

在发现截至2022年6月30日财务报告内部控制存在重大缺陷后，我们制定了一项补救行动计划，并实施了该计划，以改进与确定2020年《GSK协定》规定的利润分成估计数有关的控制，其中包括以下行动：

•

我们加强了非财务人员与负责有关业务信息财务报告的人员之间的沟通程序和这些程序的及时性。

•

我们以适当的精确度设计了具体程序，以审查和确保公司分析的完整性，包括对重大假设的分析，从而形成支持管理层判断的全面文件，并确保基础信息的完整性和准确性。

在2022年第四季度，我们成功完成了必要的测试，从而得出结论：材料缺陷已得到补救。这一重大缺陷对2022年12月31日终了财政年度或以往任何期间的财务报表中报告的任何数额都没有影响。

在截至2022年12月31日的第四个财政季度，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

独立注册会计师事务所的报告

致Vir Biotechnology, Inc.股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）（COSO标准）中确立的标准，审计了Vir Biotechnology, Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，截至2022年12月31日，Vir Biotechnology, Inc.（本公司）根据COSO标准，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止三年期间每年的相关合并经营报表、合并综合收益（亏损）表、合并股东权益和现金流量表，并对相关附注和我们日期为2023年2月28日的报告发表了无保留意见。

意见基础

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，该报告载于随附的《管理层财务报告内部控制报告》。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制获得合理保证。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

182

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）有关维持记录的政策和程序，这些记录以合理的细节，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理的保证，保证交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表；公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的获取、使用，或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/Ernst & Young LLP

加利福尼亚州圣马特奥

2023年2月28日

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露。

不适用。

183

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

本项目所要求的信息通过引用我们在2023年年度股东大会的最终代理声明或代理声明中标题为“提案1 ——选举董事”、“关于董事会和公司治理的信息——商业行为和道德准则”、“未履行条款第16（a）节报告”、“关于董事会和公司治理的信息——提名和公司治理委员会”和“关于董事会和公司治理的信息——审计委员会”的章节中列出的信息。

项目11。高管薪酬。

本项目所要求的信息通过引用纳入我们的代理声明中标题为“高管薪酬”的部分（除了标题为“高管薪酬——薪酬与绩效”的部分）中列出的信息。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东的事项。

本项目所要求的信息通过引用我们的代理声明中标题为“某些受益所有人和管理层的安全所有权”和“高管薪酬——股权补偿计划信息”的章节中列出的信息并入。

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

本项目所要求的信息通过参考我们的代理声明中题为“关于董事会和公司治理的信息——董事会的独立性”和“与关联人的交易”的章节中列出的信息并入。

项目14。主要会计费用和服务。

本项目所要求的资料是参照我们的代理声明中题为“建议3 ——批准独立注册会计师事务所的选择”一节所载的资料。

184

第四部分

项目15。展品，财务报表附表。

作为本年度报告10-K表格的一部分提交的财务报表、财务报表附表和附件如下：

（a）（1）财务报表

请参阅本报告第二部分项目8所载的财务报表。

（a）（2）财务报表附表

所有财务报表附表均予省略，因为所需资料已列入合并财务报表或本报告第二部分项目8所载的附注。

（a）（3）展品


附件编号		说明

3.1		经修订和重述的公司注册证书（参考公司于2019年10月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告（文件编号001-39083）的附件 3.1）。

3.2		经修订和重述的《公司章程》（参考公司于2019年10月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告（文件编号001-39083）的附件 3.2）。

4.1		公司普通股证书表格（参考公司于2019年9月30日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（文件编号：333-233604）的附件 4.1并入本文）。

4.2		公司与某些股东于2017年11月29日签订了经修订和重述的《投资者权利协议》（本文参照公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（档案编号：333-233604）的附件 4.2）。

4.3		股本说明（参考2020年3月26日向证券交易委员会提交的公司表格10-K（文件编号001-39083）的附件 4.4）。

10.1+		Vir Biotechnology, Inc. 2019年股权激励计划（参考公司S-8表格（文件编号：333-234212）的附件 4.8，于2019年10月15日提交给美国证券交易委员会）。

10.2+		2019年员工股票购买计划（参考公司S-8表格（文件编号：33-234212）的附件 4.11，于2019年10月15日提交给美国证券交易委员会）。

10.3+		公司与其董事和高管之间的赔偿协议表格（参考公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（文件编号：333-233604）的附件 10.1并入本文）。

10.4+		Vir Biotechnology, Inc. 2019年股权激励计划下的期权授予通知和期权协议表格（通过参考S-1表格公司注册声明的附件 10.3并入本文（文件编号333-233604），于2019年9月3日提交给美国证券交易委员会）。

10.5+		Vir Biotechnology, Inc. 2019年股权激励计划下的限制性股票授予通知和单位授予协议表格（通过参考公司于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-39083）的附件 10.5并入本文）。

10.6+		经修订的《Vir Biotechnology, Inc. 2016年股权激励计划》（参考公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号：333-233604）的附件 10.5）。

185


10.7+		经修订的Vir Biotechnology, Inc. 2016年股权激励计划下的激励股票期权通知和协议、非合格股票期权通知和协议、限制性股票协议、限制性股票协议和限制性股票购买协议的形式（通过参考公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（文件编号333-233604）的附件 10.6并入本文）。

10.8+		非雇员董事薪酬政策。

10.9+		公司与George Scangos于2019年8月27日签订的经修订和重述的《雇佣信函协议》（参考公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（档案编号：333-233604）的附件 10.9）。

10.10+		公司与Howard Horn于2019年8月27日签订的经修订和重述的《雇佣信函协议》（参考公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（档案编号：333-233604）的附件 10.10）。

10.11+		公司与Phil Pang于2019年8月27日签订的经修订和重述的《雇佣信函协议》（参考公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（档案编号：333-233604）的附件 10.12）。

10.12+		公司与Herbert Virgin于2019年9月3日签订的经修订和重述的《雇佣信函协议》（参考公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（档案编号：333-233604）的附件 10.14）。

10.13+		公司与Steven Rice于2019年8月22日签署的《雇佣信函协议》（本文参照2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的公司表格10-Q（文件编号001-39083）的附件 10.3）。

10.14+		公司与Steven Rice于2020年7月30日签署的促销信函协议（参考2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的公司表格10-Q（文件编号001-39083）的附件 10.4）。

10.15+		公司与Ann（Aine）M. Hanly于2021年5月4日签订的经修订和重述的雇佣信函协议（通过引用公司于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格（文件编号001-39083）的附件 10.6并入本文）。

10.16+		Humabs BioMed SA（f/k/a Humabs Holding GmbH）与Johanna Friedl-Naderer于2021年12月16日签订的雇佣协议（通过引用2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的公司表格10-Q（文件编号001-39803）的附件 10.1并入本文）。

10.17+		Humabs BioMed SA、Vir Biotechnology国际有限公司和Johanna Friedl-Naderer于2022年12月19日签署的《就业转移协议》和《就业协议修正案》。

10.18+		Vir Biotechnology, Inc.控制权变更和遣散费计划（参考公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（档案编号：333-233604）的附件 10.15并入本文）。

10.19†		本公司与Brii Biosciences Limited（原名BiiG Therapeutics Limited）于2018年5月23日签署的合作、选择权和许可协议（通过参考公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-233604）的附件 10.16并入本文）。

10.20†		公司与Alnylam Pharmaceuticals, Inc.之间的合作和许可协议，日期为2017年10月16日（在此引用公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号：333-233604）的附件 10.17）。

10.21†		2019年12月17日《公司与Alnylam Pharmaceuticals, Inc.合作与许可协议》第1号修正案（参考2020年3月26日向证券交易委员会提交的公司表格10-K（文件编号001-39083）的附件 10.19）。

10.22†		2020年3月3日《公司与Alnylam Pharmaceuticals, Inc.合作与许可协议》第2号修正案（参考2020年3月26日向证券交易委员会提交的公司表格10-K（档案编号001-39083）的附件 10.20）。

186


10.23†		2020年4月1日《公司与Alnylam Pharmaceuticals, Inc.合作与许可协议》第3号修正案（参考2020年7月6日向证券交易委员会提交的公司S-1表格登记声明（档案编号：333-239689）的附件 10.21）。

10.24†		公司与Alnylam Pharmaceuticals, Inc.于2020年12月23日签署的《信函协议》（在此引用公司于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-39083）的附件 10.24）。

10.25†		公司与Alnylam Pharmaceuticals, Inc.于2017年10月16日签署的《普通股发行协议》（在此引用2019年9月3日提交给美国证券交易委员会的S-1表格（档案编号：333-233604）的公司注册声明的附件 10.18）。

10.26†		公司与Alnylam Pharmaceuticals, Inc.于2019年12月17日签署的《普通股发行协议》第1号修正案（参考公司于2020年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-39083）的附件 10.22）。

10.27†		本公司与Alnylam Pharmaceuticals, Inc.于2018年11月13日签署的信函协议（在此引用2019年9月3日提交给美国证券交易委员会的S-1表格（档案编号：333-233604）上的附件 10.19）。

10.28†		公司与MedImmune，LLC之间的许可协议，日期为2018年9月7日（在此引用2019年9月3日提交给SEC的公司S-1表格注册声明（文件编号333-233604）的附件 10.20）。

10.29†		2020年9月1日公司与MedImmune，LLC之间的许可协议第1号修正案（参考公司于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-39083）的附件 10.29并入本文）。

10.30†		2019年8月27日，公司与俄勒冈健康与科学大学之间的第二次修订和重述的主许可协议（通过参考公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号：333-233604）的附件 10.21并入本文）。

10.31†		公司与TomegaVax，Inc.股东之间的信函协议，日期为2016年9月12日（通过引用公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（文件编号：333-233604）的附件 10.22并入本文）。

10.32†		本公司、Vir Merger Sub，Inc.、Agenovir Corporation和Stephen R. Quake博士于2018年1月2日签署的《合并协议和计划》（在此引用2019年9月3日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册声明（文件编号：333-233604）的附件 10.23）。

10.33†		公司、Humabs BioMed SA、其中所列Humabs股东、其中所列Humabs期权持有人以及Fortis顾问有限责任公司和某些证券持有人之间的证券购买协议，日期为2017年8月22日（通过参考公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（文件编号：333-233604）的附件 10.24）。

10.34†		本公司与比尔及梅林达·盖茨基金会之间的赠款协议，日期为2018年1月26日（本文参照2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格注册声明（文件编号：333-233604）的附件 10.26）。

10.35†		2019年4月18日公司与Bill & Melinda Gates基金会签署的赠款协议第1号修正案（参考2020年3月26日向美国证券交易委员会提交的公司表格10-K（文件编号001-39083）的附件 10.31）。

10.36†		2020年2月24日公司与Bill & Melinda Gates基金会签署的赠款协议第2号修正案（参考2020年3月26日向证券交易委员会提交的公司表格10-K（文件编号001-39083）的附件 10.32）。

10.37†		2020年5月22日公司与比尔及梅林达·盖茨基金会签署的赠款协议第3号修正案（参考公司于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-39083）的附件 10.38并入本文）。

187


10.38†		2020年12月8日公司与Bill & Melinda Gates基金会签署的赠款协议第4号修正案（参考公司于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-39083）的附件 10.39并入本文）。

10.39†		公司与Bill & Melinda Gates基金会于2021年6月2日签署的赠款协议第5号修正案（参考公司于2021年8月5日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格（文件编号001-39083）的附件 10.3并入本文）。

10.40†		本公司与比尔及梅林达·盖茨基金会之间的赠款协议，日期为2018年3月16日（本文参照2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格注册声明（文件编号：333-233604）的附件 10.27）。

10.41†		2019年4月22日公司与Bill & Melinda Gates基金会签署的赠款协议第1号修正案（参考2020年3月26日向美国证券交易委员会提交的公司表格10-K（文件编号001-39083）的附件 10.34）。

10.42†		2019年10月28日公司与Bill & Melinda Gates基金会签署的赠款协议第2号修正案（参考2020年3月26日向美国证券交易委员会提交的公司表格10-K（文件编号001-39083）的附件 10.35）。

10.43†		2020年5月29日公司与Bill & Melinda Gates基金会签署的赠款协议第3号修正案（参考2020年8月11日向美国证券交易委员会提交的公司表格10-Q（文件编号001-39083）的附件 10.12）。

10.44†		公司与Bill & Melinda Gates基金会于2021年6月16日签署的赠款协议第4号修正案（参考公司于2021年8月5日向美国证券交易委员会提交的公司表格10-Q（文件编号001-39083）的附件 10.4并入本文）。

10.45†		公司与比尔及梅林达·盖茨基金会之间的赠款协议第5号修正案，日期为2021年12月8日（本文参照公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-39083）的附件 10.43）。

10.46†		公司与Bill & Melinda Gates基金会于2021年11月5日签署的赠款协议（本文参照公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-39083）的附件 10.44）。

10.47†		公司与Bill & Melinda Gates基金会于2022年1月12日签署的经修订和重述的信函协议（参考公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-39083）的附件 10.45）。

10.48		公司与比尔及梅林达·盖茨基金会于2022年1月12日签署的股票购买协议（本文参照公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-39083）的附件 10.46）。

10.49†		公司与比尔及梅林达·盖茨基金会于2022年1月12日签署的赠款协议（本文参照公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-39083）的附件 10.47）。

10.50†		公司（作为Humabs BioMed SA（f/k/a Humabs Holding GmbH）的利益继承者）与生物医学研究所之间的经修订和重述的独家许可协议，日期为2011年12月16日（通过引用公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-233604）的附件 10.28并入本文）。

10.51†		修订公司（作为Humabs BioMed SA（f/k/a Humabs Holding GmbH）的利益继承者）与生物医学研究所之间经修订和重述的独家许可协议，日期为2012年2月10日（通过引用公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-233604）的附件 10.29）。

10.52†		公司（作为Humabs BioMed SA利益的继承者）与生物医学研究所之间的排他性许可协议，日期为2011年12月16日（在此引用公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号：333-233604）的附件 10.30）。

188


10.53		本公司（作为Humabs BioMed SA利益的继承者）与生物医学研究所于2012年2月10日签署的许可协议修正案（参考本公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（档案编号：333-233604）的附件 10.31）。

10.54†		公司（作为Humabs BioMed SA利益的继承者）与生物医学研究所于2018年1月29日签署的修订协议（通过引用2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格注册声明（文件编号：333-233604）的附件 10.32并入本文）。

10.55†		公司与洛克菲勒大学之间的排他性许可协议，日期为2018年7月31日（在此引用公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号：333-233604）的附件 10.33）。

10.56†		公司与洛克菲勒大学之间的排他性许可协议修正案，日期为2019年5月17日（本文参照公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（档案编号：333-233604）的附件 10.34）。
10.57†		2020年9月28日公司与洛克菲勒大学之间的排他性许可协议第二修正案（参考公司于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-39083）的附件 10.51并入本文）。

10.58†		公司与洛克菲勒大学之间的排他性许可协议第三修正案，日期为2021年3月1日（本文参照公司于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格（文件编号001-39083）的附件 10.5）。

10.59†		公司（作为Humabs BioMed SA利益的继承者）与MedImmune，LLC于2012年3月20日签署的分许可和合作协议（参考公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（档案编号：333-233604）的附件 10.35并入本文）。

10.60†		本公司（作为Humabs BioMed SA的利益继承人）与MedImmune，LLC于2013年4月19日签署的《分许可和合作协议》修正案1（参考2019年9月3日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格登记声明（档案编号：333-233604）的附件 10.36并入本文）。

10.61†		2015年4月27日公司（作为Humabs BioMed SA的利益继承者）与MedImmune，LLC之间的分许可和合作协议修正案2（通过参考公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-233604）的附件 10.37并入本文）。

10.62†		2015年12月31日公司（作为Humabs BioMed SA的利益继承者）与MedImmune，LLC之间的分许可和合作协议修正案3（通过参考公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-233604）的附件 10.38并入本文）。

10.63†		公司（作为Humabs BioMed SA的利益继承者）与MedImmune，LLC于2016年8月29日签署的《分许可和合作协议》第4修正案（参考公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号：333-233604）的附件 10.39并入本文）。

10.64†		公司（作为Humabs BioMed SA的利益继承者）与MedImmune，LLC于2017年7月15日签署的分许可和合作协议修正案5（参考公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号：333-233604）的附件 10.40并入本文）。

10.65†		本公司（作为Humabs BioMed SA的利益继承人）与MedImmune，LLC于2018年9月7日签署的《分许可和合作协议》修正案6（参考本公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（档案编号：333-233604）的附件 10.41并入本文）。

10.66		本公司与ARE-SAN FRANCISCO NO.43，LLC之间的租赁协议，日期为2017年3月30日（通过参考公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（档案编号：333-233604）的附件 10.42并入本文）。

189



10.67		公司与ARE-SAN FRANCISCO NO.43，LLC之间的租赁协议第一修正案，日期为2019年4月10日（本文参照公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（档案编号333-233604）的附件 10.43）。

10.68†		公司与KRE交易所所有者有限责任公司之间的租赁协议，日期为2021年12月16日（在此引用公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-39083）的附件 10.66）。

10.69†		公司与Xencor, Inc.之间的专利许可协议，日期为2019年8月15日（在此引用公司于2019年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（档案编号：333-233604）的附件 10.44）。

10.70†		本公司与Xencor, Inc.于2021年2月23日签署的专利许可协议修正案1（参考本公司于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格（文件编号001-39083）的附件 10.3并入本文）。

10.71†		2020年3月25日公司与Xencor, Inc.之间的专利许可协议（在此引用2020年6月19日向证券交易委员会提交的公司表格8-K（文件编号001-39083）的附件 99.1）。

10.72†		本公司与Xencor, Inc.于2021年2月23日签署的专利许可协议修正案1（参考本公司于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格（文件编号001-39083）的附件 10.4并入本文）。

10.73†		本公司、Glaxo Wellcome UK Limited和Beecham S.A.于2020年6月9日签署的最终合作协议（参考2020年7月6日向美国证券交易委员会提交的本公司S-1表格登记声明（档案编号：333-239689）的附件 10.54）。

10.74		2020年4月5日公司与葛兰素史克集团有限公司之间的股票购买协议（参考2020年7月6日向证券交易委员会提交的公司S-1表格登记声明（档案编号：333-239689）的附件 10.55）。

10.75†		公司与Glaxo Wellcome UK Limited的初步合作协议，日期为2021年2月14日（在此引用公司于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格（文件编号001-39083）的附件 10.1）。

10.76†		公司与Glaxo Wellcome UK Limited于2021年5月18日签署的最终合作协议（在此引用公司于2021年8月5日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格（文件编号001-39083）的附件 10.2）。

10.77†		公司与Glaxo Wellcome UK Limited于2022年5月27日签署的《最终合作协议》第1号修正案（参照公司于2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格（文件编号001-39083）的附件 10.2并入本文）。

10.78†		公司与葛兰素史克集团有限公司于2021年2月14日签署的股票购买协议（参考公司于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格（文件编号：001-39083）的附件 10.2并入本文）。

10.79†		2020年4月9日公司与三星生物制品有限公司之间的具有约束力的信函协议（参考2020年7月6日公司向证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（档案编号：333-239689）的附件 10.57）。

10.80		2020年7月31日公司、葛兰素史克贸易服务有限公司和三星生物制品有限公司之间的转让和更新协议（参考2020年8月7日向证券交易委员会提交的公司表格8-K（文件编号001-39083）的附件 99.2）。

10.81†		本公司与药明生物（香港）有限公司于2020年6月15日签署的意向书（参考2020年7月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（档案编号：333-239689）的附件 10.59）。

10.82†		本公司与药明生物（香港）有限公司于2022年5月16日签署的终止协议（在此引用本公司于2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格（文件编号001-39083）的附件 10.1）。

190


10.83		截至2020年11月10日，公司与Cowen and Company，LLC签订的销售协议。（参考公司于2020年11月10日向证券交易委员会提交的S-3表格登记声明（归档编号：333-250013）的附件 1.2）。

21.1		本公司附属公司名单。

23.1		独立注册会计师事务所的同意。

24.1		授权书（包括在本报告的签字页）。

31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。

31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行干事和首席财务干事进行认证。

101.INS		Inline XBRL Instance Document实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在Inline XBRL文档中。

101.SCH		内联XBRL分类法扩展模式文档。

101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。

101.DEF		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。

101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。

101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。

104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

+表示管理合同或补偿计划或安排。

†根据S-K条例项目601（b）（10）（四），这一展品的某些部分（用“[ * * * ]”表示）已被省略。

*本10-K表格年度报告随附的作为附件 32.1的证明不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不应以引用的方式纳入本公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论该文件是在本10-K表格年度报告日期之前还是之后提交的，无论该文件中包含任何通用的合并语言。

项目16。表格10-K摘要

没有。

191

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。


	VIR生物技术公司。

日期：2023年2月28日	签名：	George Scangos
		George Scangos，博士。
		总裁、首席执行官兼董事
		（首席执行干事）

日期：2023年2月28日	签名：	Howard Horn
		Howard Horn
		首席财务官兼秘书（首席财务和会计干事）

192

授权书

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人都构成并任命George Scangos博士、约翰娜·弗里德尔-纳德勒、Howard Horn和瓦尼娜·德弗努伊尔，他们每个人都是他或她的真正和合法的律师和代理人，有完全的权力代替他或她，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份签署本年度报告的任何和所有修订表格10-K，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，以及他们中的任何一个或他们的替代人，可以合法地做或安排做的所有事情。

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人士代表登记人在所示日期签署如下。


签名	标题	日期

George Scangos	总裁、首席执行官兼	2023年2月28日
George Scangos，博士。	主任（首席执行干事）

Howard Horn	首席财务官兼秘书（首席财务和会计干事）	2023年2月28日
Howard Horn

Vicki Sato	董事会主席	2023年2月28日
Vicki Sato，博士。

Jeffrey S. Hatfield	董事	2023年2月28日
Jeffrey S. Hatfield

Robert More	董事	2023年2月28日
Robert More

Janet Napolitano	董事	2023年2月28日
Janet Napolitano

Robert Nelsen	董事	2023年2月28日
Robert Nelsen

Robert Perez	董事	2023年2月28日
Robert Perez

Saira Ramasastry	董事	2023年2月28日
Saira Ramasastry

Phillip Sharp	董事	2023年2月28日
Phillip Sharp，博士。

Elliott Sigal	董事	2023年2月28日
Elliott Sigal，医学博士。

193