1.

本人已审阅这份关于祁连国际控股集团有限公司表格20-F的年度报告；

2.

据本人所知，本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于作出该等陈述的情况，对于本报告所涵盖的期间不具有误导性；

3.

根据本人所知，财务报表，以及本报告所包含的其他财务信息，在所有重大方面公允地反映了公司截至本报告所述期间和期间的财务状况、经营成果和现金流量；

4.

公司的其他核证人和我负责为公司建立和维持披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及财务报告内部控制（定义见《交易法规则》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），并具有：

a.

设计了此类披露控制和程序，或导致在我们的监督下设计此类披露控制和程序，以确保与公司有关的重要信息，包括其合并子公司，由这些实体内的其他人向我们公布，特别是在本报告编制期间；

b.

设计此类财务报告内部控制，或导致此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证；

c.

评估了公司披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出了我们关于披露控制和程序有效性的结论，截至本报告涵盖期间结束时基于此类评估；和

d.

在本报告中披露在年度报告所涉期间内发生的公司财务报告内部控制发生的任何已对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变更；和

5.

我和公司其他认证人员已根据我们最近对财务报告内部控制的评估，向公司审计师和公司董事会审计委员会（或履行同等职能的人员）披露：

a.

财务报告内部控制的设计或操作中合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；和

b.

任何涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工的欺诈行为，无论是否重大。