lunr-20250422

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

___________________________________

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

___________________________________

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明

☐			机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

☒			最终代理声明

☐			确定的附加材料

☐			根据§ 240.14a-12征集材料

INTUITIVE Machines，INC。

_________________________________________________________________________________________________

（注册人的名称在其章程中指明）

_________________________________________________________________________________________________

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。


INTUITIVE Machines，INC \| 2024年代理声明			2

哥伦比亚班车街13467号
休斯顿,德州 77059

2025年4月22日

尊敬的各位股民：

我们诚挚地邀请您参加我们于2025年6月5日（星期四）上午9：00（美国中部时间）召开的Intuitive Machines, Inc.（“Intuitive Machines”）股东2025年年会。这将是一次虚拟会议，这意味着出席会议将完全通过互联网上的网络直播进行远程通信，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/LUNR2025。将不设股东可出席会议的实际地点。我们鼓励您在开始时间之前访问年会，以便有充足的时间进行在线打卡。网站将于年会日期上午8时45分（美国中部时间）开始开放登记。

截至2025年4月8日收盘时在册的所有Intuitive Machines股东将可以远程通讯方式投票和参加年会。截至记录日期非股东的任何人可作为观察员出席年会，但将不能投票或提问。我们鼓励您参加年会，但重要的是，无论您是否计划参加年会，您的股票都有代表出席。为确保您获得代表，我们要求您尽快通过电话、邮件或互联网进行投票。

你可以投你的票在www.proxyvote.com.拥有16位数字的“控制号码”，然后按照指示操作。控制号码是一个16位数字，您可以在互联网可用性通知（如果您通过电子交付方式收到代理材料）、代理卡（如果您是通过邮寄方式收到代理材料的在册股东）或投票指示表（如果您是受益自以邮寄方式收到代理材料的er）。没有控制号码的实益拥有人应遵循投票指示卡上提供的指示或贵行、经纪商或其他代名人提供的其他指示。

与贵公司董事会的其他成员一起，我们期待着您以虚拟方式加入我们今年的年会。我谨代表董事会和我们的领导班子，对您对Intuitive Machines业务的持续关注表示感谢。

真诚的，


Kamal Ghaffarian博士						斯蒂芬·阿尔特穆斯
董事会主席						首席执行官、总裁、董事

INTUITIVE Machines，INC。

哥伦比亚班车街13467号
德克萨斯州休斯顿77059

2025年股东大会通知

2025年6月5日星期四

美国中部时间上午9：00
www.virtualshareholdermeeting.com/LUNR2025

年会的主要业务将是：

1.选举两名二类董事，任期三年或直至其各自的继任者正式当选并符合资格。

贵公司董事会建议对每位董事提名人的选举进行投票。

2.批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所，截至财政年度2025年12月31日.

贵委员会建议对提案2投赞成票。

其他业务：办理会议或其任何休会或延期前可能妥为办理的任何其他事务。

如果您在营业时间结束时是登记在册的股东，您可以通过代理人在年度会议期间进行电子投票2025年4月8日.要获准参加年会，请参观www.virtualshareholdermeeting.com/LUNR2025.股东或其法定代理人必须进入控制权number。您可以在网页上找到虚拟年会期间在线投票的说明35随附的代理声明。

我们预计将于2025年4月22日或前后邮寄年会代理材料互联网可用性通知。根据美国证券交易委员会批准的“通知和准入”规则，我们正在以电子方式向我们的股东传播年会材料。未选择退出通知和访问的股东将收到一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问年会材料的说明。该通知还提供了有关如果愿意如何获得纸质副本的说明。

你的投票很重要。无论你是否计划出席年会，我们促请你通过互联网、电话或邮件迅速提交投票。

诚邀全体股东参加年会，年会将通过网络虚拟召开。无论您是否希望参加年会，请按照这些材料中的指示通过电话或互联网进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，请尽快填写并退回邮寄给您的代理卡，以确保您在会议上的代表性。即使你通过代理投票，你仍然可以参加会议。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在会议上投票，您可能需要从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。如果您想在会议上投票您的股票，请联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解有关具体要求的信息。

根据董事会的命令，

安娜·琼斯
总法律顾问及公司秘书

德克萨斯州休斯顿
2025年4月22日

关于将于2025年6月5日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：

年度会议通知、代理声明和公司年度报告可在www.proxyvote.com查阅。本代理声明全文的网页链接仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分。

INTUITIVE Machines，INC。

代理声明


关于Intuitive Machines			6
代理摘要			7
投票事项和董事会建议			7

第1号议案-选举董事			8
分类董事会			8
董事和被提名人			8

执行干事			11

公司治理			12
董事资格			12
董事会评估			12
董事独立性			13
董事会领导Structure			13
董事会在风险监督中的作用			13
董事会会议和委员会			13
商业行为和道德准则			15
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			15
与董事会的沟通			15
若干关系及关联交易			16

董事薪酬计划			22
现金补偿			22
股权补偿			22
董事薪酬			22
董事递延薪酬计划			23


普通股的所有权			24
董事及高级职员			24
禁止套期保值			25
股票质押政策			25
内幕交易政策			25

高管薪酬			25
补偿汇总表			26
财政年度结束时的杰出股权奖			29
高管薪酬安排			30

股权补偿方案信息			31

第2号议案-批准聘任独立注册会计师事务所			32
审批前政策与程序			32

审计委员会报告			33

问答			34

其他业务			38

代理材料和年度报告的可用性			39


INTUITIVE Machines，INC \| 2025代理声明

关于智能机

公司概况

Intuitive Machines, Inc.（“IM”，“公司”）是一家成立于2013年的空间基础设施和服务公司，致力于建立顺月基础设施，帮助发展顺月和深空商务。Cislunar包含在地月系统和月球表面轨道上的物体，而深空探测则是月球以外的空间，包括火星。我们相信，我们在三个核心支柱——交付服务、数据传输服务和基础设施即服务——的技术平台开发方面处于领先地位。

交付服务规定将卫星、科学仪器和货物等有效载荷运输和运送到太空中的各个目的地，此外还提供拼车运送和月球表面进入服务。2024年2月22日，我们的nova-C着陆器成为自1972年以来首个在月球表面软着陆的美国飞行器。2025年3月，我IM-2任务降落在月球最南端位置，距南极5度，进行了一次缩短任务。

数据传输服务产品包括天基数据的收集、处理和解释，利用人工智能应用，例如，指挥、控制、通信、侦察和勘探。2024年9月，NASA授予Intuitive Machines一份NSN合同，为从地球表面延伸到月球以外的近空间区域的任务提供通信和导航服务。

基础设施即服务交付太空资产在没有人为干预的情况下执行任务和做出决策，这些任务旨在执行必要的功能，例如导航、维护、科学数据收集和系统健康监测。在2024年期间，NASA授予Intuitive Machines 3080万美元的LTV合同，以支持该机构作为主承包商的Artemis活动，领导月球拉力赛的开发。

2023年2月13日，公司成为上市公司，根据这些交易，Inflection Point Acquisition Corp.（“IPAX”）与纳斯达克TERM3（TERM3）结合（“业务合并”或“交易”）和公司的A类普通股于2023年2月14日开始以“LUNR”代码交易.。

人力资本

截至2024年12月31日，我们在整个运营过程中拥有435名员工。在Intuitive Machines，我们的人力资本管理方法始于我们的尊重、诚信、奉献和卓越的核心RIDE价值观。我们重视技术专长、独创性思维、应变能力，以及与优秀团队协作的意愿。虽然我们最初的员工扎根于航空航天领域，但随着我们的成长，我们欢迎新的视角和技术专长。我们延伸我们的企业文化，为所有员工创造一个安全和热情的环境，以充分发挥他们的潜力，从而改善绩效结果，提高生产力，并提高保留率、员工士气和团契。从我们位于德克萨斯州休斯顿的月球运营和生产中心，到我们位于马里兰州格伦伯尼的新机制和机器人设施，再到我们位于亚利桑那州凤凰城的最新数据科学家办公室，我们正在刻意创建专门针对我们需求的现场工作空间，允许增长，并促进协作和创新。

治理

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会由Kamal Ghaffarian博士担任主席，成员包括Stephen Altemus、Michael Blitzer、William J. Liquori、Robert L. Masson和Nicole Seligman。根据适用的纳斯达克规则，委员会已确定Michael Blitzer、William J. Liquori、Robert L. Masson和Nicole Seligman符合独立资格。

在考虑董事和董事提名人是否具有经验、资格、属性和技能时，作为一个整体，使我们的董事会能够根据其业务和结构有效地履行其监督职责，我们的董事会希望主要关注每个董事个人简历中所讨论的信息所反映的每个人的背景和经验，以便提供与其业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。


INTUITIVE Machines，INC \| 2025代理声明			6

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。

投票事项和董事会建议


提案	董事会的建议		页
1.选举两名二类董事，任期三年或直至其各自的继任者正式当选并符合资格		为每个董事提名人	8
2.批准任命Grant Thornton，LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。		为	32
办理会议或其任何休会或延期前可能妥为办理的任何其他事务。			38

如何投票

互联网

会前-前往 www.proxyvote.com或扫描二维码

使用互联网传送您的投票指示，并在截止日期或会议日期的前一天东部时间晚上11点59分前以电子方式传递信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照instru进行操作ctions以获取您的记录并创建电子投票指示表。

会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/LUNR2025

您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。有在打印在可用箭头标记的框中的队形，并按照说明进行操作。

电话

1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

邮件

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。


INTUITIVE Machines，INC \| 2025代理声明			7

第1号提案：选举董事

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会由Kamal Ghaffarian博士担任主席，成员包括Stephen Altemus、Michael Blitzer、William J. Liquori、Robert L. Masson和Nicole Seligman。



董事会建议进行投票为Michael Blitzer和Nicole Seligman中的每一个人，the 二类董事提名人。

分类董事会

根据我们的公司注册证书，我们的董事分为三个职类，每个职类的任期交错为三年。我们的董事会目前由六名董事组成，他们分为下表所披露的三个类别。

委员会
会员资格

姓名

独立

年龄

董事自

交流

NGC

氟氯化碳

I类

William J. Liquori

董事

有

2023年2月

òm

罗伯特·马森

董事

有

2023年2月

òm

二类

Michael Blitzer

董事

有

2023年2月

òm

Nicole Seligman

董事

有

2023年6月

òm

第三类

斯蒂芬·阿尔特穆斯

首席执行官兼总裁兼董事

无

2023年2月

Kamal Ghaffarian博士

董事会主席

无

2023年2月

委员会的关键：

交流

审计委员会

薪酬委员会

NGC

提名和公司治理委员会

氟氯化碳

冲突委员会

委员会主席

董事及被提名人

以下是我们的董事提名人经历的简要履历总结。

出席会议竞选连任的现任Class II Directors


Michael Blitzer

Blitzer先生自2023年2月起担任我们的董事会成员。Blitzer先生自2021年2月起担任Inflection Point Acquisition Corp.的联席首席执行官，并自2021年1月起担任董事，直至业务合并完成。2024年，Inflection Point Acquisition Corp. II宣布收购USA Rare Earth（NASDAQ：USAR），后者正在北美构建垂直整合的稀土磁体供应链。布利策先生担任美国稀土公司董事会主席。Blitzer先生还是Inflection Point Acquisition Corp. III的首席执行官。在2021年创立Inflection Point Acquisition Corp之前，布利策先生于2006年创立了Kingstown Capital，这是一家SEC注册投资顾问，并将其发展成为一家价值数十亿美元的资产管理公司。布利策监督了该公司的所有投资活动，包括在科技、航空航天和工业/制造业的重大投资。布利策先生于1999年在摩根大通证券开始了他的华尔街职业生涯，在私人债务和股权融资方面为全球公司提供咨询。他拥有康奈尔大学工业和劳动关系学士学位，在那里他获得了康奈尔传统奖学金和哥伦比亚商学院的MBA学位，在那里他是格雷厄姆和多德投资海尔布伦中心的执行顾问委员会成员。他还曾在哥伦比亚大学商学院教授安全分析课程


INTUITIVE Machines，INC \| 2025代理声明			8

并于2008年至2013年担任投资学兼职教授。布利策先生是康涅狄格州韦斯特波特格林农场学院的受托人，他也是该学院的财务主管和投资委员会主席。由于Blitzer先生在上市公司的经验和他的金融专长，他完全有资格担任我们的董事会成员。


Nicole Seligman

Seligman女士自2023年6月起担任我们的董事会成员。Seligman女士于2014年至2016年担任跨国娱乐公司索尼娱乐公司总裁，2012年至2016年担任美国索尼株式会社总裁。2005年至2014年，她担任索尼株式会社执行副总裁兼全球总法律顾问。她于2001年加入索尼，担任美国索尼株式会社执行副总裁兼总法律顾问。在加入索尼公司之前，她是威廉姆斯 & Connolly LLP诉讼业务的合伙人，在那里她处理了范围广泛的复杂民事和刑事事务，并为广泛的客户提供咨询，其中包括美国总统威廉·杰斐逊·克林顿和希拉里·克林顿。Seligman女士于1984年至1985年期间担任美国最高法院法官Thurgood Marshall的法律书记员，并于1983年至1984年期间担任美国哥伦比亚特区巡回上诉法院法官Harry T. Edwards的法律书记员。Seligman女士目前还在Meira GTX Holdings PLC的上市公司董事会任职。她此前曾在派拉蒙全球（前身为ViacomCBS，Inc.）、WPP PLC、Far Point Acquisition Corporation和Far Peak Acquisition Corporation的董事会任职。塞利格曼女士以优异成绩获得了哈佛学院（Radcliffe）的学士学位，并以优异成绩获得了哈佛法学院的法学博士学位，在那里她获得了西尔斯奖。Seligman女士担任New Your City的Schwartzman动物医疗中心的联合主席，并担任Doe基金的主席，该基金是一家纽约非营利组织，为无家可归者和曾被监禁的人提供交易服务，并担任OpenAI的董事会成员。Seligman女士完全有资格在我们的董事会任职，因为她在全球上市公司担任高级领导职务，拥有丰富的商业和公司治理经验，同时在法律行业取得了非凡的成就。

持续董事不会在会议上参选连任


Kamal Ghaffarian博士

Ghaffarian博士自2023年2月起担任我们的董事会主席。在35多年的职业生涯中，Ghaffarian博士创建了多家成功的公司，在政府承包和技术创新的交叉领域拥有丰富的工作经验。

Ghaffarian博士于1994年创立了Stinger Ghaffarian Technologies，Inc.，这是一家专注于IT、工程和科学应用的政府服务公司，开始了他的创业生涯。Ghaffarian博士还曾在洛克希德马丁、福特航空航天和Loral担任多个技术和管理职位。Ghaffarian博士获得了两个理学学士学位，包括工程计算机科学学士学位和电子工程学士学位、信息管理科学硕士学位、管理信息系统博士学位和技术博士学位。

Ghaffarian博士，我们的联合创始人和董事会主席，是包括IBX、Axiom Space、X Energy、Quantum Space和PTX在内的多家公司的联合创始人和董事长。Ghaffarian博士非常有资格担任我们的董事会成员，这是由于他担任我们的董事长，他在该领域的丰富经验以及对公司领导层的深刻理解。


斯蒂芬·阿尔特穆斯

Altemus先生自2023年2月起担任我们的首席执行官兼总裁和董事会成员，并自2012年起担任Intuitive Machines，LLC的首席执行官。Altemus先生也是我们的联合创始人之一。在创立Intuitive Machines之前，2012年12月，Altemus先生被任命为NASA约翰逊航天中心（“JSC”）的副主任，该职位一直担任到2013年6月。Altemus先生曾于2006年7月至2012年12月担任工程总监，担任JSC工程能力的领导者和管家，以支持NASA的载人航天计划、项目和技术活动。

Altemus先生在Embry Riddle航空大学获得航空工程学士学位，现在担任工程顾问委员会成员，并在中佛罗里达大学获得工程管理硕士学位。他于1989年加入美国宇航局肯尼迪航天中心和航天飞机计划，在那里他担任了越来越多的负责职务，从事航天飞机运营、发射和着陆活动。他在2003年2月1日哥伦比亚号航天飞机失联后担任哥伦比亚重建总监。2005年1月加入JSC担任工程副总监，随后于2006年7月被选为董事。Altemus先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他担任我们的首席执行官，他对我们和我们的运营有深入的了解，他敏锐的商业判断力以及对我们所竞争的业务的广泛熟悉。


INTUITIVE Machines，INC \| 2025代理声明			9


William J. Liquori

Liquori中将自2023年2月起担任我们的董事会成员。利库里中将于2022年以中将身份从美国太空部队退役，此前他曾在美国空军和太空部队服役超过30年。利库里中将担任太空部队首任首席战略和资源官。利库里中将还领导制定了太空部队国际接触战略；担任国防部长办公室、国家安全委员会和国家太空委员会的牵头政策接口。

利库里中将作为波士顿大学空军ROTC项目的杰出毕业生进入空军。他的职业生涯包括在空军太空司令部、国家侦察办公室、空军秘书处、美国欧洲司令部、国防部长办公室和白宫担任国家安全委员会工作人员太空政策主任等多个职位。在白宫任职期间，利库里曾为两位美国总统服务，是2018年国家太空战略的主要作者，担任国家太空委员会的主要NSC接口，共同领导2018年美日太空全面对话，并支持导致美国太空部队成立的早期政策工作。他曾指挥过一个太空行动中队和50第太空之翼。

利库里中将于1991年毕业于波士顿大学，获得计算机科学文学士学位。1996年，利库里中将获得韦伯斯特大学计算机资源与信息管理硕士学位。从2004年到2005年，利库里中将进入空军大学，在那里他获得了空军艺术与科学和空军与太空力量战略的硕士学位。随后，在2009年，利库里中将就读于海军陆战队大学，在那里他获得了战略研究硕士学位。Liquori中将非常有资格担任我们的董事会成员，这是由于他对该领域的深刻了解和广泛的领导专长。


罗伯特·马森

Masson先生自2023年2月起担任我们的董事会成员。马森先生于2023年至2025年2月期间担任Noble Supply and Logistics，LLC（“Noble”）的首席财务官。

Masson先生是一位熟练的财务主管，在航空航天、国防和工业领域拥有超过20年的经验。在加入来宝公司之前，Masson先生曾在Latham Group公司担任首席财务官，负责规划、实施、管理和控制公司的所有财务相关活动。Masson先生曾担任Hypertherm，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，负责监督公司的全球金融、信息技术和法律业务。2016年至2018年，Masson先生在福斯担任财务副总裁，领导公司的运营财务、运营会计以及公司财务规划和分析团队。从2003年至2016年，他曾在雷神技术技术公司担任多个财务领导职务，包括在公司多个业务部门担任首席财务官职务。

马森先生的职业生涯始于美国海军的一名中尉和海军飞行员，他曾于1992年至2001年在那里工作。Masson先生拥有美国海军学院经济学理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Masson先生目前担任Tech-Etch，Inc.的董事，担任审计委员会主席。Masson先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他在金融和航空航天行业拥有多年的经验以及他作为董事的知识。


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执行干事


斯蒂芬·阿尔特穆斯

Altemus先生的履历和年龄出现在上文“不会在会议上竞选连任的持续董事”下。


Timothy Crain博士（年龄：52岁）

Crain博士自2024年2月起担任我们的高级副总裁兼首席增长官和首席技术官，在此之前，Crain博士是公司的首席技术官，并自2021年起担任Intuitive Machines，LLC的首席技术官。自2013年与Altemus先生和Ghaffarian博士共同创立公司以来，Crain博士此前曾担任Intuitive Machines，LLC的研发副总裁。

Crain博士在得克萨斯大学奥斯汀分校获得航空航天工程博士学位，在那里他是美国国家科学基金会研究生研究员和助理导师。他于2000年在NASA的JSC开始了他的职业生涯，在那里他是工程局航空科学和飞行力学部门的首席工程师。在JSC任职期间，他参与了火星科学着陆器的导航设计，并担任猎户座飞船的轨道制导、导航和控制系统经理。2009年，克雷恩博士成为NASA Morpheus项目的飞行动力学负责人。克雷恩博士于2013年6月离开NASA公务员制度，与人共同创立了Intuitive Machines。

Crain博士是NASA JSC中心主任表彰奖、杰出青年得克萨斯EX奖、UT杰出青年工程研究生奖、Orion飞行动力学领导奖的获得者，也是NASA旋转职业中期恒星奖的入围者。Crain博士是Penumbra，LLC的董事会成员。


彼得·麦格拉思（年龄：57岁）

McGrath先生自2024年9月起担任本公司高级副总裁兼首席财务官。在担任该职务之前，McGrath先生是公司的高级副总裁兼首席运营官。McGrath先生自2020年8月起担任公司业务发展副总裁。McGrath先生拥有超过35年的航空航天项目和程序管理、捕获管理以及业务开发经验。McGrath先生拥有航空航天工程学士和硕士学位以及工商管理硕士学位，他的职业生涯一直在领导和支持NASA、陆军、空军、国际和商业项目。

在2020年8月加入Intuitive Machines之前，McGrath先生曾任职于波音公司，担任全球销售和营销组织，负责塑造、延伸和捕捉业务，以支持NASA和商业太空探索任务。麦格拉思先生在波音公司开始了他31年的职业生涯，在国际空间站担任结构分析师，研究冲天炉、交配适配器和主桁架结构等关键元素。他是Phantom Works的项目工程师，支持DC-XA、X-33和X-34。他曾担任波音发射服务公司的业务发展职务，支持德尔塔和海上发射计划、发射和卫星系统部门以及空间态势感知计划。McGrath先生还担任陆军旅战斗队现代化的Increment 1生产项目经理，负责向作战人员交付前三个旅的成套硬件。


安娜·琼斯（年龄：46岁）

Jones女士自2023年4月起担任我们的总法律顾问和公司秘书。琼斯女士在公司治理、合规、证券、金融和多个行业的交易事务方面为董事会和高管提供咨询服务方面拥有一系列经验。在加入Intuitive Machines之前，Jones女士于2021年4月至2023年3月期间担任Paysafe Limited的证券副总裁和公司法律顾问，就证券披露和合规事务、公司治理、财务和资金交易以及其他交易提供咨询服务。此前，Jones女士曾在马拉松石油公司担任助理总法律顾问和公司秘书。Jones女士还曾在康菲石油公司、光谱能源公司和Hyatt Hotels Corporation担任法律职务。琼斯女士的法律生涯始于2006年至2012年在Latham & Watkins LLP工作的公司合伙人。Jones a女士拥有西北大学法学院法学博士学位和工商管理学士学位。


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公司治理

我们的董事会已采纳公司治理准则，其中涉及董事的角色和责任、董事会的结构和组成，以及一般适用于我们的公司治理政策和标准等议题。公司治理准则将由我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会进行定期审查和更改。我们的企业管治指引可于以下网页查阅：https://investors.intuitivemachines.com/在“公司治理”一节下。

董事资格

提名与公司治理委员会，在向董事会推荐董事候选人参选时，董事会在提名董事候选人时，提名具有较高的个人和职业操守、较强的道德和价值观以及成熟的商业判断能力的候选人。董事会认为，董事会成员应反映经验、资历、技能、性别、种族和年龄的多样性，以确保董事会作为一个整体，拥有必要的工具，根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。

附加甄选标准

根据公司的企业管治指引，在评估董事候选人时，提名及企业管治委员会及董事会亦可考虑以下标准以及他们认为相关的任何其他因素：

•候选人在企业管理方面的经历，如担任过上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；

•候选人担任另一家上市公司董事会成员的经历；

•候选人与公司所处行业、经营、目标市场相关的专业和学术经历；

•候选人行使成熟商业判断力的能力，包括但不限于进行独立分析查询的能力；

•候选人领导能力的强弱；

•候选人在财务和会计和/或高管薪酬实践方面的经验；

•候选人是否有准备、参加和出席董事会会议和委员会会议所需的时间（如适用）；和

•候选人背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族和地理背景，以及相对于其他董事会成员在与公司业务相关的实质性事务方面的专长和经验的多样性。

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并使用与董事会或提名和公司治理委员会确定的候选人相同的标准对其进行评估，以供考虑。

董事会评估

为提高董事会的有效性，董事会完成年度评估。每年，提名和公司治理委员会主席与董事会举行会议，除其他事项外，讨论董事会绩效；改进会议的建议；委员会的结构和领导力；董事会是否充分考虑关键主题和风险；管理层的支持；以及董事会的有效性。根据董事会评估的累积结果，提名和公司治理委员会主席向董事和公司秘书提出改进建议。


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公司治理

董事独立性

根据我们的公司治理准则和纳斯达克规则，除非我们的董事会肯定地确定该董事与公司或其任何子公司没有直接或间接的重大关系，否则该董事将不具有独立性。此外，根据纳斯达克规则规定的本身限制，不得排除该董事的独立资格。

我们的董事会每年审查其组成、委员会的组成和董事的独立性，并考虑是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会确定，Michael Blitzer、William J. Liquori、Robert L. Masson和Nicole Seligman（“独立董事”）之间不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关联关系，并且这些董事中的每一位都符合纳斯达克规则中该术语所定义的“独立”的资格。董事会还认定，所有独立董事均符合我们的公司治理准则中规定的有关独立性的标准，并且与公司没有任何重大关系。在作出这一决定时，董事会在冲突委员会的帮助下特别考虑了这样一个事实，即我们的一些董事可能是与我们开展业务的公司的董事和股东。在所有情况下，董事会都认定所开展业务的性质和董事凭借该职位的利益不影响独立性。

董事会与我们的任何执行官之间没有家庭关系。

董事会领导Structure

我们相信，我们董事会的所有成员都应该对Intuitive Machines的事务和管理拥有发言权。董事会认为，目前让Ghaffarian博士担任我们的董事长对我们的股东来说是最好的服务。Ghaffarian博士自2023年2月完成业务合并以来一直担任我们的董事会主席，此前曾担任Intuitive Machines，LLC的董事长。如上所述，Ghaffarian博士为该角色带来了相当多的技能和经验。

董事会在风险监督中的作用

董事会和董事会委员会积极而广泛地参与了对与Intuitive Machines相关的风险管理的监督。董事会定期审查有关公司战略、运营、财务和合规以及监管风险和风险管理以及公司网络安全风险的信息。审计委员会负责监督公司有关风险评估和风险管理的政策，包括根据这些政策处理公司风险敞口的框架。公司的薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。公司的审计委员会监督财务风险的管理。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、环境和社会事务以及合规和监管相关的风险。冲突委员会管理与利益冲突和反垄断问题相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。

董事会会议和委员会

我们的董事会2024年期间共会晤11次。我们的董事会有一个审计委员会，在2024年开了四次会，一个薪酬委员会在2024年开了五次会，一个提名和公司治理委员会，在2024年开了四次会，还有一个冲突委员会，在2024年开了十次会。每名董事出席董事会及其所服务的委员会至少80%的会议，其组成如d以上。这些董事在这些委员会任职，任期由我们的董事会决定，或直至他们之前的辞职国家或死亡。独立董事还定期召开执行会议（管理层成员未出席）。每个委员会由书面章程管理。每个委员会章程均登载于我们的网站：https://investors.intuitivemachines.com/corporate-governance/governance-documents.时不时地，我们的董事会也可能必要时成立其他特别委员会，以处理具体问题。公司没有正式的年度股东大会出席要求，但鼓励董事出席。2024年，我们的六位董事中有四位出席了年度股东大会。


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公司治理


审计委员会

我们的审计委员会除其他外负责：

•监督我们的会计和财务报告流程；

•聘任、补偿、留用和监督我司独立注册会计师事务所及为编制、出具审计报告或相关工作或为我司执行其他审计、复核、鉴证服务而聘用的任何其他注册会计师事务所的工作；

•与我司独立注册会计师事务所探讨任何审计问题或困难及管理层的回应；

•预先批准我们的独立注册公共会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务（根据审计委员会制定的适当预先批准政策提供或根据SEC规则豁免此类要求的服务除外）；

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表；

•讨论我们的风险管理政策；

•建立程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工保密和匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注；和

•准备SEC规则要求的审计委员会报告。

我们的审计委员会由William J. Liquori、Michael Blitzer和Robert L. Masson组成，Masson先生担任主席。我们审计委员会的所有成员均符合适用的纳斯达克规则和法规对金融知识的要求。我们的董事会已肯定地确定，根据适用于审计委员会成员的纳斯达克附加标准和适用于审计委员会成员的1934年证券交易法（经修订，“交易法”）第10A-3条规则，我们审计委员会的每位成员均符合“独立”资格。此外，我们的董事会已确定Michael Blitzer符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。


薪酬委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•审查与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的表现，并确定首席执行官的薪酬；

•审查或向我们的董事会提出有关我们其他执行官的薪酬的建议；

•审查并就董事薪酬向我们的董事会提出建议；

•审查并就我们的激励薪酬和基于股权的计划和安排向董事会提出建议；

•委任及监督任何薪酬顾问；

•每年审查并与管理层讨论我们的“薪酬讨论与分析”，在要求的范围内；和

•在要求的范围内准备SEC规则要求的年度薪酬委员会报告。

我们的薪酬委员会由Robert Masson和Michael Blitzer组成，Blitzer先生担任主席。我们的董事会已确定Robert Masson和Michael Blitzer符合适用于薪酬委员会成员的纳斯达克附加标准下的“独立”资格，并且薪酬委员会的每位成员都是《交易法》规则16b-3中定义的“非雇员董事”。


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公司治理


提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

•确定有资格成为我们董事会成员的个人，并确保我们的董事会拥有必要的专业知识，并由具有足够多样化和独立背景的人员组成；

•向我们的董事会推荐拟被提名选举为董事的人员，并向我们董事会的每个委员会推荐；

•制定并向董事会建议公司治理准则，并不时审查并向董事会建议对公司治理准则的修改建议；和

•监督董事会及其委员会的年度评估。

提名和企业管治委员会在甄选有资格成为董事会成员的个人时，遵循公司《企业管治指引》中规定和上述标准。

我们的提名和公司治理委员会由Michael Blitzer、William J. Liquori和Nicole Seligman组成，Nicole Seligman担任主席。董事会已确定，根据适用于提名和公司治理委员会成员的纳斯达克规则，我们的提名和公司治理委员会的每位成员均符合“独立”资格。


冲突委员会

我们的冲突委员会除其他外负责：

•审查及批准公司或其附属公司的利益可能与IBX或任何其他IBX联属公司或任何董事或任何该等董事的联属公司的利益发生冲突或构成竞争或看来与其利益发生冲突或构成竞争的业务事项；及

•审议批准或批准任何关联人交易。

我们的冲突委员会由Michael Blitzer、William J. Liquori、Robert L. Masson和Nicole Seligman组成，William J. Liquori担任主席。

商业行为和道德准则

我们的董事会已采纳我们的商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有执行官、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.intuitivemachines.com/在“公司治理”一节下。

我们打算在我们的网站上进行任何法律要求的关于修订或放弃我们的商业行为和道德准则条款的披露，而不是通过提交表格8-K的当前报告。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2024财政年度的任何时候，薪酬委员会的任何成员，或在任何其他时间，都不是我们的高级职员或雇员之一。我们没有任何行政人员曾担任任何实体的薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的董事或成员，其中一名行政人员曾担任董事会董事或薪酬委员会成员。

与董事会的沟通

感兴趣的各方可通过致函我们的董事会或特定董事并将信函邮寄至：TX77059，Houston，Columbia Shuttle Street 13467，TX77059，与我们的董事会或个人董事进行沟通。注意：公司秘书。公司秘书将及时向收件人转达他认为需要及时关注的所有通信，并将定期向我们的董事会提供所有实质性通信的摘要。


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公司治理

若干关系及关连人士交易

我们与Ghaffarian Enterprises，LLC的关系

2024年1月10日，Intuitive Machines，Inc.的附属公司Intuitive Machines，LLC（“TERM1 OPCO”）与Pershing，LLC（“贷款人”）订立贷款文件。贷款文件包括Kamal Ghaffarian博士的关联公司Ghaffarian Enterprises，LLC（“担保人”）提供的信贷支持担保，以及担保人用包括有价证券在内的抵押品支持此类信贷支持担保的文件，在每种情况下，为了Intuitive Machines OpCo的利益，这些担保物都是有利于贷款人的。

于2024年1月28日，公司、Intuitive Machines OpCo及担保人订立函证协议，据此，于2024年1月29日：（i）担保人为偿还还款义务而向公司及Intuitive Machines OpCo出资1,000万美元，作为交换，（x）公司向担保人发行转换股份及转换认股权证及（y）Intuitive Machines OpCo向担保人发行转换认股权证。出资后，公司向Intuitive Machines OpCo出资1000万美元用于偿还还款义务，作为交换，Intuitive Machines OpCo向公司发行了转换单位和OpCo镜像认股权证。继OpCo出资后，Intuitive Machines OpCo导致全额偿还偿还义务和为满足信用额度而需要向贷方支付的所有其他金额。

根据信函协议，担保人同意出资。作为贡献的交换，（i）Intuitive Machines OpCo同意根据《证券法》第4（a）（2）节向担保人发行（a）OpCo A系列认股权证，该认股权证仅在转换系列A认股权证由其持有人就C类普通股股份行使且每单位行使价格等于2.57美元且到期日为2029年1月29日的情况下，才可行使，而（b）OpCo B系列认股权证，该认股权证仅在以下情况下方可行使：当转换B系列认股权证由其持有人就C类普通股股份行使，每单位行使价格等于2.57美元，到期日为2025年7月29日，以及（ii）公司同意根据《证券法》第4（a）（2）条向担保人发行（a）转换股份和（b）（1）转换A系列认股权证，该转换A系列认股权证可立即行使，到期日为2029年1月29日，以及（2）转换B系列认股权证，哪个B系列认股权证可立即行使，到期日为2025年7月29日。

公司进一步同意，紧随转换交易后，公司将贡献OpCo贡献，以换取（i）转换单位，（ii）OpCo A系列镜像认股权证，该OpCo A系列镜像认股权证将仅在转换系列A认股权证由A类普通股股份的转换系列A认股权证持有人行使且每单位行使价格等于2.57美元且到期日为2029年1月29日的情况下才可行使，以及（iii）OpCo B系列镜像认股权证，只有在转换B系列认股权证由A类普通股股份的转换B系列认股权证持有人行使且每单位行使价格等于2.57美元且到期日为2025年7月25日的情况下，才能行使哪个OPCO B系列镜像认股权证。

我们与Axiom Space，Inc.的关系。

Kamal Ghaffarian博士是Axiom Space，Inc.（“Axiom”）的联合创始人兼执行主席。Axiom Space在其空间基础设施开发活动的日常过程中使用我们的服务。因此，与Axiom相关的收入在正常业务过程中产生，金额按正常业务条款结算。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司确认与工程服务相关的Axiom收入分别为5万美元和15.3万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有与Axiom相关的关联应收账款。

我们与X-energy，LLC的关系

Kamal Ghaffarian博士是X-Energy Reactor Company，LLC的执行主席，该公司是X-Energy，LLC（“X-Energy”）的母公司。截至2024年12月31日止年度，该公司与X-Energy发生了30万美元的费用，截至2023年12月31日止年度没有发生任何费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日，不存在与X-Energy费用相关的关联应付账款。X-Energy相关费用在正常业务过程中发生，金额按正常业务条款结算。


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公司治理

我们与IBX，LLC和PTX，LLC的关系

Kamal Ghaffarian博士是IBX，LLC（“IBX”）的联合创始人和现任管理层成员。IBX是一家致力于推进人类和人类知识状态的创新和投资公司。我们依赖IBX在我们业务的日常运营中提供管理和专业服务。这些费用包括（其中包括）提供行政、会计和法律服务的费用。因此，与IBX相关的费用是在正常业务过程中发生的，金额是根据正常业务条款结算的。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别发生了5.4万美元和150万美元的IBX费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与IBX费用相关的关联应付账款分别约为零和270万美元。

我们与ASES的关系

ASES是Aerodyne Industries，LLC和KBR，Inc.的合资企业。Kamal Ghaffarian博士拥有Aerodyne Industries，LLC 20%的所有权权益。与ASES相关的收入在正常业务过程中产生，金额按正常业务条款结算。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司确认与工程服务相关的ASES收入分别为0.7百万美元和1.1百万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与ASES收入相关的关联应收账款为10万美元。

我们与KBR公司的关系。

2020年11月12日，一家总部位于美国、从事科学、技术和工程行业的公司KBR，Inc.（“KBR”）对我们的运营子公司之一Space Network Solutions，LLC（“Space Network Solutions”）进行了初始投资，导致截至该投资日期Space Network Solutions的10%所有权由KBR持有。截至2024年12月31日，KBR持有Space Network Solutions约10%的股权。在日常业务过程中，我们定期向KBR提供工程服务。我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别确认了来自与工程服务相关的KBR的关联收入210万美元和310万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与KBR收入相关的关联应收账款分别为0.4百万美元和0.5百万美元。

其他协议、交易、安排

Joe Altemus，我们的董事会成员兼首席执行官Stephen Altemus的儿子，是Intuitive Machines的机械系统工程师。Altemus先生的薪酬是基于参考类似职位的外部市场惯例或内部薪酬权益，与支付给与我们董事会成员和首席执行官无关的类似职位员工的薪酬相比。

众达的合伙人，是该公司高级职员的配偶。截至2025年3月31日，我们向众达支付了总计19.3万美元的法律服务费用。2024年没有付款。

于2025年2月4日，公司开始赎回其所有尚未行使的公开认股权证，以购买公司作为认股权证代理人与Continental Stock Transfer & Trust Company根据日期为2021年9月21日的认股权证协议发行的公司A类普通股股份（“认股权证赎回”）。就认股权证赎回而言，Michael Blitzer行使了1,800，000份认股权证，该公司从Blitzer先生手中购买了941,080股公司A类普通股，购买总价为2070万美元，等于Blitzer先生就行使其认股权证支付的行权价格。

2024年11月22日，Starlight Strategies IV LLC（“原告”）向特拉华州衡平法院提起违约诉讼。公司已提交对投诉的答复，并对原告提出反诉，并对与原告有关联的某些实体提出第三方索赔。还有，2025年1月24日，Kingstown 1740 Fund L.P.和Kingstown Capital Partners LLC（合称“Kingstown”）出手干预，寻求对原告提起干预诉讼。法院准许金斯敦介入。就干预而言，该公司已同意支付金斯敦的法律费用。布利策先生是金斯敦一些实体的管理成员。截至2025年3月31日，该公司已支付55.1万美元的法律费用。

业务后组合安排

就完成业务合并而言，订立了若干协议，这些协议包括：


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应收税款协议

就交易的完成而言，我们与Intuitive Machines OPCO订立应收税款协议，并且Intuitive Machines OPCO的某些成员规定向该等TERM0 OPCO成员支付我们因以下原因而实现（或在某些情况下被视为实现）的任何税款节省金额（如有）的85%：

•Intuitive Machines OPCO及其某些直接或间接子公司的某些资产（包括一旦投入使用最终将须进行折旧或摊销的资产）中的现有计税基础，该等资产（i）由Intuitive Machines就业务合并取得，及（ii）Intuitive Machines由Intuitive Machines成员交换或赎回并归属于Intuitive Machines OPCO共同单位而取得（“现有基础”）；

•因未来向Intuitive Machines成员赎回或交换Intuitive Machines OPCO普通单位或Intuitive Machines OPCO的某些分派（或视同分派）以及根据应收税款协议支付的某些款项（“基差调整”）而导致的计税基础调整；和

•根据应收税款协议（“利息扣除”）由Intuitive Machines支付的推算利息和其他利息应占扣除项（“利息扣除”）。

A & R运营协议

我们通过Intuitive Machines OPCO及其子公司开展业务。就交易的完成而言，我们通过采纳第二份经修订和重述的有限责任公司协议（“A & R经营协议”）修订和重述了我们的有限责任公司协议。A & R经营协议（i）允许在交易完成后按照业务合并协议的设想发行和拥有Intuitive Machines OPCO的股权，以及（ii）承认公司为Intuitive Machines OPCO的管理成员。Intuitive Machines OPCO的运营，以及Intuitive Machines OPCO共同单位持有人的权利和义务，均在A & R运营协议中规定。

任命为管理成员.根据A & R运营协议，我们是Intuitive Machines OpCo的成员和管理成员。作为管理成员，我们能够控制Intuitive Machines OpCo的所有日常业务和决策，而无需获得任何其他成员的批准，除非A & R运营协议中另有规定。因此，我们通过我们的管理人员和董事，对Intuitive Machines OPCO的所有运营和行政决策以及Intuitive Machines OPCO业务的日常管理负责，除非A & R运营协议中另有规定。根据A & R运营协议的条款，我们不能被其他成员移除作为Intuitive Machines OpCo的管理成员。

Compensation.作为管理成员，我们无权就我们的服务获得补偿。我们有权要求Intuitive Machines OPCO偿还代表Intuitive Machines OPCO发生的费用和开支，包括与交易相关的以及维持其企业存续的所有费用。

资本化.A & R运营协议规定（i）单一类别的Intuitive Machines OPCO普通单位；（ii）单一类别的A系列优先单位；及（iii）单一类别的Intuitive Machines OPCO的未归属盈利单位（“未归属盈利单位”）。所有Intuitive Machines OPCO共同单位在所有方面拥有相同的权利和特权，所有A系列优先单位在所有方面拥有相同的权利和特权并且所有未归属的赚出单位在所有方面拥有相同的权利和特权。每个普通单位赋予持有人按比例分享Intuitive Machines OpCo的净利润和净亏损以及分配的权利。

分配.A & R运营协议要求“税收分配”，该术语在A & R运营协议中定义，由Intuitive Machines OpCo向我们及其“成员”进行，该术语在A & R运营协议中定义。税收分配应按季度向我们和每个会员根据其在Intuitive Machines OpCo应税收入中的可分配份额并按我们将确定的税率进行。将适用用于确定税收分配的税率，无论任何此类成员的实际最终纳税义务如何。只有在相关期间来自Intuitive Machines运营公司的所有分配在其他方面不足以使每个成员能够按上述方式计算支付其税务责任的情况下，才会进行税收分配。A & R运营协议还允许Intuitive Machines OpCo从“可分配现金”中按比例向其成员进行分配，“可分配现金”是Intuitive Machines OpCo根据现有信贷协议可能向其成员分配的现金金额。

LLC单位赎回权.A & R运营协议向会员（美国和我们的子公司除外）和期权持有人（与行使Intuitive Machines OPCO期权有关，因为该期权的期限为


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公司治理

A & R运营协议中定义），这使他们有权由每个此类人选择将其Intuitive Machines OPCO普通单位全部或部分赎回，以一对一的方式赎回新发行的A类普通股股份，或者在有现金的情况下，从我们同期公开发行或私下出售A类普通股（在每种情况下，均受A & R运营协议中规定的条款和限制的约束）。或者，我们可能会转而授权为每个赎回的Intuitive Machines OpCo普通单位支付相当于一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付（可能会根据惯例进行调整，包括股票分割、股票股息和影响A类普通股的类似事件）。如果我们决定进行现金支付，会员可以选择在指定的时间段内撤销其赎回请求。赎回会员在行使赎回权时，将交回其持有的Intuitive Machines OpCo普通份额进行注销。A & R运营协议要求我们向Intuitive Machines OpCo提供现金或A类普通股股份，以换取将向我们发行的数量等于从该会员处赎回的单位数的Intuitive Machines OpCo普通单位。然后，Intuitive Machines OpCo将向该成员分配现金或A类普通股股票以完成赎回。如果会员进行此类选择，我们可以选择以现金或A类普通股直接交换此类Intuitive Machines OPCO普通单位，以代替此类赎回。无论是通过赎回还是交换，我们都有义务确保在任何时候我们拥有的Intuitive Machines OPCO普通单位的数量等于我们发行的A类普通股的股份数量（库存股和某些可转换或可交换证券的基础股份的某些例外情况除外）。B类普通股和C类普通股的股份（视情况而定）将在一对一的基础上被注销，如果我们根据A & R运营协议的条款在成员的选举中赎回或交换该成员的单位。

发行基于股权的补偿.我们可能会实施股权补偿计划以及根据此类股权补偿计划采取的任何行动（例如授予或行使收购A类普通股股份的期权），无论是否针对或由Intuitive Machines、Intuitive Machines OPCO或其子公司的员工或其他服务提供商采取，我们可以按照我们确定的方式，根据A & R运营协议所附的初步实施指南，该指南可能会不时修订。公司可在与采纳、实施、修改或终止股权补偿计划有关的必要或可取情况下，全权酌情修订A & R运营协议（包括所附的初步实施指南）。如发生此类修订，Intuitive Machines OpCo将向成员提供此类修订的通知。Intuitive Machines OpCo被明确授权根据任何股权补偿计划的条款发行单位（i）或（ii）数量等于根据任何此类股权补偿计划发行的A类普通股的股份数量，而无需任何成员或任何其他人的任何进一步行为、批准或投票。

维持一对一比率.我们的公司注册证书和A & R运营协议要求我们和Intuitive Machines OpCo在任何时候分别保持（i）我们直接或间接拥有的Intuitive Machines OpCo普通单位的数量与A类普通股的流通股数量之间的一比一，（ii）每个成员（除了我们和我们的子公司）直接或间接拥有的Intuitive Machines OpCo普通单位的数量与该成员拥有的B类普通股和C类普通股的流通股总数之间的一比一，（iii）我们直接或间接拥有的A系列优先股数量与A系列优先股已发行股票数量之间的一比一比率，（iv）我们直接或间接拥有的认股权证数量与已发行公开认股权证数量之间的一比一比率，以及（v）我们直接或间接拥有的优先投资者认股权证数量与已发行优先投资者认股权证数量之间的一比一比率。

转让限制.A & R运营协议通常不允许会员转让Intuitive Machines OpCo普通单位、A系列优先单位和未归属的盈利单位，但有有限的例外情况。Intuitive Machines OPCO普通单位、A系列优先单位和未归属的盈利单位的任何受让方必须执行A & R运营协议以及由Intuitive Machines OPCO普通单位、A系列优先单位和未归属的盈利单位的持有人签署的以及与此类Intuitive Machines OPCO普通单位、A系列优先单位和未归属的盈利单位（如适用）合计有关的任何其他协议。

溶解.A & R运营协议规定，我们在获得当时未偿还（不包括我们直接或间接持有的所有单位）的大多数股权（包括但不限于Intuitive Machines OPCO普通单位、A系列优先单位和未归属的盈利单位）批准后的决定将被要求自愿解散Intuitive Machines OPCO。除了自愿解散外，由于所有成员退出/辞职（除非Intuitive Machines OPCO继续存在而没有根据该条例解散）或根据DGCL第18-802条依法运作，包括进入司法解散法令，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第18-801（4）条，Intuitive Machines OPCO将被解散。


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公司治理

保密.各会员（美国除外）同意保密持有机密信息，除非我们另行书面授权，否则不得披露或使用此类信息。本义务不包括以下信息：（i）是或成为一般公众可获得的信息，而不是由于该会员或其关联公司或代表的披露而直接或间接导致的；（ii）是或成为该会员可从我们以外的来源、Intuitive Machines OpCo或其各自代表获得的信息；（iii）经我们的首席执行官书面授权批准发布，首席财务官或总法律顾问或我们指定的任何其他官员；或（iv）是或成为由该成员或其各自代表独立开发，而无需使用或参考机密信息。

赔偿和开脱罪责.A & R运营协议规定赔偿因该人是或曾经是其成员或关联公司，或现在或曾经担任经理或董事、高级职员、雇员、顾问、律师、会计师或经理的其他代理人或代表、公司代表（如A & R运营协议中定义的术语）或董事、经理、高级职员、雇员、顾问、律师、Intuitive Machines OpCo的会计师或其他代理人或代表，或者正在或正在应Intuitive Machines OpCo的请求担任经理、高级职员、董事、负责人、成员、雇员、顾问、律师、会计师或其他代理人或他人的代表；但是，条件是不得就任何受补偿人因该受补偿人或其关联公司的欺诈、故意不当行为或明知违法行为或任何目前或未来违反任何陈述而遭受的任何费用、责任和损失获得赔偿，A & R经营协议或与Intuitive Machines OpCo的其他协议中包含的由该等受弥偿人或其关联公司提供的保证或契诺。

修正.A & R经营协议可经我们事先书面同意，连同当时尚未偿还（不包括我们直接或间接持有的所有单位）的多数股权（包括但不限于Intuitive Machines OPCO普通单位、A系列优先单位和未归属的盈利单位）持有人的事先书面同意，进行修订或修改（包括通过合并、合并或其他业务合并的方式进行）；但在向成员提供书面通知之前，任何变更、修改或修改均不得生效。尽管有上述规定，在未获得有权批准或就该事项采取行动的必要人数或特定百分比的此类人员的同意之前，不得对A & R运营协议的任何条款和条件作出明确要求某些人批准或采取行动的修订。此外，不得对A & R运营协议的任何条款和条件进行任何更改、修改或修订，以（i）以不按比例分配给所有成员的方式减少可分配给成员的金额，（ii）修改任何成员的有限责任或增加该成员在本协议下的责任，（iii）以与任何其他单位持有人实质上不相称的方式对单位持有人产生重大不利影响，或取消授予成员的权利或特权（修订除外，为实施允许更换或接纳成员的规定所需的修改和放弃）或（iv）以相对于同一类别单位中的任何其他单位不同或有偏见的方式改变或改变任何单位的任何权利、优惠或特权，或对任何成员的权利产生重大不利影响，在每种情况下均未经该成员或单位持有人事先书面同意。

注册权协议

就交易的完成而言，我们由我们、保荐人、Intuitive Machines的某些股东和A系列投资者（据此我们授予他们及其关联公司在某些情况下并在受到某些限制的情况下）签订日期为2023年2月13日的某些经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们授予他们及其关联公司的权利，要求我们根据《证券法》登记这些持有人所持有的某些证券，包括将交付给Intuitive Machines成员以换取Intuitive Machines OPCO普通单位的A类普通股的股份进行登记。

关联交易的政策与程序

我局已采纳书面关联交易政策，列明关联交易的审议及批准或批准的政策及程序。根据政策，我们的财务部门主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易是否确实构成需要遵守政策的关联人交易。如果我们的财务部确定某项交易或关系为需要遵守政策的关联人交易，我们的首席财务官被要求向冲突委员会介绍与该关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的冲突委员会必须审查每个关联人交易的相关事实和情况，包括交易是否与公平交易可以获得的条款相当


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公司治理

与非关联第三方的交易以及关联人在交易中的利益程度，考虑到我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，批准或不批准关联人交易。如果事先冲突委员会批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可在冲突委员会主席事先批准交易后初步订立该交易，但须经冲突委员会在审计委员会下次定期会议上批准该交易；但条件是，如果未能批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果一项交易最初未被确认为关联人，那么在获得此类确认后，该交易将提交冲突委员会，供审计委员会下次定期会议批准；前提是，如果未能获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向冲突委员会更新任何经批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供当时所有关联人交易的状态报告。任何董事不得参与批准其为关联人的关联交易。

我们的董事和高级职员的赔偿和免责声明

附例规定，我们须在DGCL允许的最大范围内向董事及高级人员作出赔偿。此外，公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，我们的董事和高级职员将不会因违反受托责任而承担金钱损失。


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董事薪酬计划

我们的非雇员董事因担任董事而获得现金和股权报酬。我们的董事会为非雇员董事确定年度聘用金和其他薪酬。Altemus先生也是我们董事会的成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。

现金补偿

非雇员董事因在我们董事会任职而获得的年度现金报酬为55,000美元，而我们的董事长因在我们董事会任职而获得的年度现金报酬为105,000美元。委员会服务的额外补偿如下：

•审计委员会–主席20000美元，其他成员各10000美元；

•薪酬委员会–主席15000美元，其他成员各7500美元；

•提名和公司治理委员会–主席15000美元，其他成员各7500美元；和

•冲突委员会–主席15000美元，其他成员7500美元；

年度聘用金将按季度分期支付拖欠款项。年度现金保留金将按比例分配给任何部分日历季度的服务。

股权补偿

2024年，每位非雇员董事每年获得价值20万美元的限制性股票单位奖励，主席每年获得价值25万美元的限制性股票单位奖励。这些奖励是根据2023年长期综合激励计划授予的。限制性股票单位以A类普通股的股份结算。所有授予非雇员董事的受限制股份单位将于授出日期一周年及授出日期后的下一次年会日期两者中较早者全数归属，惟须持续服务。此外，授予非雇员董事的每项股权奖励将在“控制权变更”（定义见下文的2023年计划）发生之前完全归属。董事薪酬计划下的薪酬将受制于2023年计划中规定的非雇员董事薪酬的年度限制。

董事薪酬

下表汇总了2024年期间授予、赚取或支付给我们的非雇员董事和在我们董事会任职的董事长的薪酬。我们的总裁兼首席执行官Altemus先生也是我们的董事会成员，但没有因担任董事而获得任何报酬，因此，他被从本表中删除。


姓名	已赚或已付费用以现金 ($)	股票奖励（美元）(1)	合计 ($)
Kamal Ghaffarian博士	105,000	250,000	355,000
Michael Blitzer	95,000	200,000	295,000
William J. Liquori	87,500	200,000	287,500
罗伯特·马森	90,000	200,000	290,000
Nicole Seligman	77,500	200,000	277,500

(1)阿某nts反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718计算的2024年期间授予的限制性股票单位的授予日公允价值，不考虑估计的没收，基于我们A类普通股在授予日的收盘市场价格。


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下表显示了每位非雇员董事和我们的董事长截至2024年12月31日持有的未偿还RSU的总数。


姓名			未偿还的RSU 2024财年结 (#)(1)
Kamal Ghaffarian博士			55,680
Michael Blitzer			44,544
William J. Liquori			44,544
罗伯特·马森			44,544
Nicole Seligman			44,544

(1)代表RSU，每个RSU代表获得一股A类普通股的或有权利。受限制股份单位将于首个周年日即2024年6月6日及授出日期后的下一次年会日期的较早者全数归属。

董事递延薪酬计划

我们的董事会于2023年通过了一项董事递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）。递延薪酬计划允许我们的非雇员董事推迟结算根据董事薪酬计划授予的所有RSU奖励，直到离职服务于公司。关于2024年，Ghaffarian博士、Blitzer先生、Masson先生和Seligman女士选择推迟RSU裁决的结算。


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若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出截至2025年4月8日我们普通股的实益所有权：

•已知是我们有表决权证券5%以上股份的实益拥有人的每一人

•我们现任指定的每一位执行官和董事；和

•所有现任执行官和董事作为一个整体。

以下信息基于截至2025年4月8日已发行和流通的A类普通股总数117,138，248股和C类普通股总数61,301，804股。截至2025年4月8日，没有发行和流通的B类普通股股票。实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人、她或它对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。投票权代表该人实益拥有的A类普通股、B类普通股和C类普通股的股份的合并投票权。在所有待表决事项上，A类普通股、B类普通股和C类普通股的股东将作为单一类别对提交给股东投票或批准的所有事项共同投票。A类普通股和B类普通股持有人有权对提交股东投票或批准的所有事项每股投一票，C类普通股持有人有权对提交股东投票或批准的所有事项每股投三票。

除非另有说明，我们认为下表所列的所有人士对其实益拥有的投票证券拥有唯一的投票权和投资权。


	实益拥有的股份						A类、B类、C类普通股的股份数量	占总数的百分比投票权
	A类普通股		B类普通股		C类普通股
实益拥有人名称及地址(1)	数	%	数	%	数	%
斯蒂芬·阿尔特穆斯(2)(6)	1,026,402	*	—	—	15,342,213	25.0	16,368,615	15.6
Kamal Ghaffarian博士(3)(6)	5,614,775	4.7	—	—	36,496,032	59.5	42,110,807	38.0
Timothy Crain博士(4)(6)	405,491	*	—	—	9,463,559	15.5	9,869,050	9.6
彼得·麦格拉思(5)	522,428	*	—	—	—	—	522,428	*
Michael Blitzer(7)	1,671,785	1.4	—	—	—	—	1,671,785	*
William J. Liquori(7)	62,865	—	—	—	—	—	62,865	—
罗伯特·L·马森(7)	62,865	—	—	—	—	—	62,865	—
Nicole Seligman(7)	62,865	—	—	—	—	—	62,865	—
全体董事和执行官为一组（9名个人）	9,625,994	6.1	—	—	61,301,804	100.0	70,927,798	63.2

*不到1%

（1）除非另有说明，上表所列公司的营业地址均为c/o Intuitive Machines，LLC，13467 Columbia Shuttle Street，Houston，TX77059。

（2）反映（i）241,184股A类普通股（ii）于2024年2月7日授予Stephen Altemus的70,000个限制性股票单位（“RSU”），每个单位代表获得一股A类普通股的或有权利，此类RSU将在2026年4月11日开始的两个剩余的等额年度分期付款中归属，并且不会到期，（ii）在2024年2月7日授予Stephen Altemus的525,000个RSU，每个单位代表获得一股A类普通股的或有权利，此类RSU将在2月7日开始的三个剩余的等额年度分期付款中归属，2026年且未到期和（iii）于2025年2月7日授予Stephen Altemus的190,218个RSU，每个RSU代表获得一股A类普通股的或有权利，此类RSU将从2026年2月7日开始分四期等额授予，且不会到期（iv）15,342，213个Intuitive Machines OPCO普通单位和由Altemus先生作为受托人并行使投资酌情权的可撤销信托持有的记录在案的相应数量的C类普通股股份。

（3）包括（i）2,241，121个Intuitive Machines OPCO普通单位和GM Enterprises，LLC记录在案的相应数量的C类普通股股份，（ii）249,080个Intuitive Machines OPCO普通单位和Intuitive Machines KG Parent，LLC记录在案的相应数量的C类普通股股份，（iii）（a）34,005，831个Intuitive Machines OPCO普通单位和相应数量的C类普通股股份，以及（b）3,494，768股A类普通股股份，在每种情况下，均由Ghaffarian Enterprises记录在案，LLC（“Ghaffarian Enterprises”）和（iv）（a）67,434股A类普通股和（b）55,680股限制性股票单位（“RSU”），在每种情况下，均由Kamal Ghaffarian博士持有记录在案。每个RSU代表获得一股A类普通股的或有权利。受限制股份单位将于授出日期一周年及授出日期后的下一次年会日期中较早者全数归属。RSU不会过期。Kamal Ghaffarian博士也可被视为实益拥有2,052，573股A类普通股，可在Ghaffarian Enterprises就目前可转换的A系列投资购买的5,000股A系列优先股转换后发行，转换价格为每股3.00美元（不影响以指定证书形式描述的9.9%实益所有权阻滞剂）。Kamal Ghaffarian博士是可撤销信托的唯一受托人，该信托是Ghaffarian Enterprises、GM Enterprises，LLC和Intuitive Machines KG Parent，LLC各自的唯一成员。作为


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普通股的所有权

因此，Kamal Ghaffarian博士可能被视为分享本文报告的证券的实益所有权，但否认实益所有权。Kamal Ghaffarian博士的主要商务办公室是5937 Sunnyslope Drive，Naples，FL 34119。Ghaffarian Enterprises、GM Enterprises，LLC和Intuitive Machines KG Parent，LLC各自的主要营业场所是801 Thompson Avenue，Rockville，MD 20852。

（4）反映i）107,056股A类普通股（ii）于2024年2月7日授予Crain博士的43,000个RSU，每个RSU代表获得一股A类普通股的或有权利，此类RSU将在2026年4月11日开始的两个剩余的等额年度分期中归属，并且不会到期；（iii）在2024年2月7日授予Crain博士的187,500个RSU，每个都代表获得一股A类普通股的或有权利，此类RSU将在2月7日开始的三个剩余的等额年度分期中归属，2026年且未到期且（iv）于2025年2月7日授予Crain博士的67,935个RSU，每个RSU代表获得一股A类普通股的或有权利，此类RSU将自2026年2月7日起分四期等额授予，且不会到期（iv）9,463，559个Intuitive Machines OPCO普通单位和Crain博士持有的记录在案的相应数量的C类普通股股份。

（5）包括（i）109,644股A类普通股（ii）83,436股Intuitive Machines OPCO普通单位和相应数量的可在行使股票期权时发行的B类普通股股份，该股票期权自2024年6月14日起分三期基本相等的年度分期归属，其中27,812股已归属，（iii）于2023年5月9日授予McGrath先生的125,000个RSU，每期RSU代表获得一股A类普通股的或有权利，此类RSU将在4月11日开始的剩余两期相等的年度分期归属，2026年且未到期，（iv）2024年2月7日授予McGrath先生的150,000个RSU，每个RSU代表获得一股A类普通股的或有权利，此类RSU将在2026年2月7日开始的两个剩余的等额年度分期付款中归属，并且不会到期；（v）2025年2月7日授予McGrath先生的54,348个RSU，每个RSU代表获得一股A类普通股的或有权利，此类RSU将在2026年2月7日开始的四个等额年度分期付款中归属，并且不会到期。

（6）每个Intuitive Machines OpCo普通单位在与一股B类普通股或一股C类普通股配对时，将可在注销B类普通股或C类普通股的配对份额的同时，交换为一股A类普通股。Intuitive Machines OPCO普通单位的持有人被允许根据A & R运营协议（受股票分割、股票股息和重新分类的惯常转换率调整的影响）或在丨Intuitive Machines，Inc. Intuitive Machines, Inc.（由对该确定不感兴趣的Intuitive Machines，Inc.的过半数董事决定）的选举中，以一对一的方式将此类Intuitive Machines OPCO普通单位（连同B类普通股或C类普通股的配对份额的注销）交换为A类普通股，来自基本同时进行的公开发售或非公开发售的现金，金额相当于按每股计算因该公开发售或非公开发售而收到的现金的净额。

（7）包括授予每位董事的44,544个限制性股票单位（“RSU”），每个单位代表获得一股A类普通股的或有权利。受限制股份单位将于授出日期一周年及授出日期后的下一次年会日期中较早者全数归属。Blitzer先生、Masson先生、Seligman女士选择推迟收到这些RSU，直到它们从董事会退休。

禁止套期保值

我们的内幕交易合规政策禁止对涉及公司证券的套期保值交易，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，或对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司股本证券市值的任何下降的其他交易。

股票质押政策

我们的内幕交易政策规定，禁止个人将公司证券作为贷款的抵押品、以保证金购买公司证券（即借钱购买证券）或将公司证券置于保证金账户。本禁令不适用于根据公司股权计划以无现金方式行使股票期权或将公司证券作为抵押的董事或高级管理人员在请求豁免时特别预先批准的贷款。

内幕交易政策

我们有通过关于董事、高级职员、为公司提供服务的员工购买、出售和以其他方式处置公司证券的内幕交易政策，我们认为该政策旨在合理地促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。上述内幕交易政策摘要并不旨在完整，而是通过参考作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）的附件 19.1提交的内幕交易政策全文对其进行整体限定。此外，就公司买卖本身的证券而言，遵守适用的法律、规则及规例是公司的政策。

高管薪酬

作为一家“新兴成长型公司”，我们选择遵守适用于“规模较小的报告公司”的高管薪酬披露规则，因为这一术语在《证券法》颁布的规则中得到了定义。这些规则要求我们的首席执行官和薪酬最高的两位执行官的薪酬披露其他


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高管薪酬

比我们的首席执行官。这些官员被称为我们指定的执行官。2024年，我们指定的执行官和他们的职位如下：



•斯蒂芬·阿尔特穆斯，总裁兼首席执行官； •Timothy Crain博士，首席增长官和首席技术官；和 •彼得·麦格拉思，首席财务官（2024年9月16日生效），曾任首席运营官。

补偿汇总表

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度有关我们指定执行官薪酬的信息。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	非股权激励计划薪酬 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(1)(2)	所有其他 Compensation ($)(3)	共计（美元）
斯蒂芬·阿尔特穆斯总裁兼首席执行官	2024	728,733	758,713	164,813	3,307,500	13,800	4,973,559
	2023	699,377	—	—	—	15,106	714,483
Timothy Crain博士高级副总裁兼首席增长官	2024	447,674	310,736	67,500	1,326,500	13,800	2,166,210
	2023	429,640	—	—	—	11,550	441,190
彼得·麦格拉思(4) 高级副总裁兼首席财务官	2024	398,269	272,969	59,296	818,125	13,801	1,562,460
	2023	375,000	—	—	1,890,000	11,250	2,276,250

（1）包括2023年业绩的2024年业绩奖励协议。2024年2月7日，董事会确定了公司指定执行官的酌情2023年年度现金奖金奖励，并确定没有就2023年向任何指定执行官支付年度现金奖金奖励。考虑到Altemus先生、Crain先生和McGrath先生在2023年的强劲表现，董事会于2024年2月7日批准了对他们各自的一次性特别限制性股票单位奖励。这些奖励是根据Intuitive Machines, Inc. 2023年长期综合激励计划授予的。它们显示为2024年股票奖励的一部分，因为它们是在2024年授予的。

（2）反映截止年度内授予的限制性股票单位奖励的授予日公允价值2024年12月31日及2023年12月31日.

（3）金额反映公司的401（k）计划匹配供款。

（4）McGrath先生于2024年成为公司的执行官，并被任命为首席财务官，自2024年9月16日起生效。

薪酬汇总表的叙述

2024年薪酬亮点

我们以基本工资、现金奖金、长期股权激励奖励和其他福利相结合的方式对我们指定的执行官进行补偿。每个元素的设计都是为了实现特定目的，并为与其他类似公司提供的类似包具有竞争力的整体包做出贡献。基本工资是任何具有市场竞争力的薪酬计划的重要组成部分。现金奖金奖励短期目标的实现，而具有四年归属时间表的长期股权激励作为重要的保留激励，并推动我们指定的执行官专注于长期可持续的股东价值创造。

2024年薪资

被指名的执行官获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，以反映高管的技能、经验、角色和责任。Altemus、Crain和McGrath先生的2024年年基薪分别为73.25万美元、45万美元和45万美元。我们指定的行政人员在2024年因服务而赚取的实际基薪载于上文题为"工资.”

2024年度非股权激励计划及现金红利

我们指定的执行官有资格获得2024日历年的现金奖金，这是由薪酬委员会确定并经董事会批准的。


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高管薪酬

就2024年而言，根据公司的2024年年度激励计划，我们指定的每位高管都有资格获得年度现金奖金和非股权激励薪酬，该计划由薪酬委员会管理并经董事会批准。对于2024年，每位被任命的执行官都被分配了一个目标奖励值。2024年指定执行官的目标奖金为Altemus先生549,000美元，Crain先生225,000美元，McGrath先生在2024年9月16日之前为270,000美元（按比例计算，截至2024年9月16日）和171,000美元。

在2024年第一季度，薪酬委员会建议并董事会批准了2024年年度激励计划，即70%的财务和战略绩效（“F & S绩效”）和30%的个人绩效。F & S绩效支出根据绩效从0-200 %不等。F & S业绩的财务业绩部分为70%的权重，包括预订量、收入、毛利率、资金需求和现金储备，定义如下，权重如下：


公制		加权
预订	预订额是指公司根据已签署的合同条款有义务履行和客户有义务支付的估计价值总额	25%
收入	收入在根据ASC 606准则确认时报告	25%
毛利率	毛利率等于确认的收入总额减去公司在特定时期内提供的商品和服务所产生的成本	15%
资金需求	资金需求反映短期运营所需资金和获得的资本投	20%
现金储备	现金储备反映资产负债表上的现金	15%

F & S业绩的30%战略业绩部分基于5个战略增长目标。2025年第一季度，薪酬委员会确定公司在财务部分得分为134.9%，在战略部分得分为200%，合计F & S业绩得分为目标的154.4%。F & S业绩获得董事会批准。在30%的个人部分，绩效支付范围为0-100 %。每个被点名的执行官都会根据自己的表现获得100%的个人部分。

在对这些指标进行审查后，薪酬委员会和董事会批准向Altemus先生追加现金奖金164,813美元，向Crain先生追加现金奖金67,500美元，向McGrath先生追加现金奖金59,296美元。现金奖金和激励支出总额如上表所示。

股权补偿

单位期权计划

在交易之前，根据Intuitive Machines Machines，LLC 2021年单位期权计划（“2021年计划”），我们向合格的服务提供商（包括我们指定的某些执行官）提供购买Intuitive Machines OpCo无投票权的B类会员权益的期权奖励。就交易的完成而言，期权的资本重组为购买Intuitive Machines OpCo普通单位的期权。自交易完成以来，并无（亦不会根据2021年计划授予）奖励。

在2023年和2024年，我们没有根据2021年计划向我们指定的任何执行官授予任何股票期权。Altemus和Crain先生不持有股票期权。

2023年Intuitive Machines激励计划

为完成交易，我们采纳了Intuitive Machines, Inc. 2023年长期综合激励计划（2023计划”），以便于向我公司及其某些关联公司的董事、员工（包括我们指定的执行官）和顾问授予现金和股权激励，并使我公司及其某些关联公司能够获得并保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。2024年，董事会根据激励计划向我们指定的某些高管授予了限制性股票单位。

2024年2月7日，薪酬委员会建议并董事会批准根据2023年计划向Altemus、Crain和McGrath先生授予基于时间的限制性股票单位（“RSU”）。批准的奖励分别为70万、25万和20万个RSU，每一个都代表获得A类普通股的或有权利。自2025年2月7日起，受限制股份单位分四次等额授予年度分期付款，但须视行政人员在每个归属日期的继续受雇情况而定。


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高管薪酬

2024年2月7日，薪酬委员会建议，董事会还批准了对Altemus、Crain和McGrath先生的一次性、特别限制性股票单位奖励，以表彰他们在2023年的强劲表现，奖励金额分别为105,000、43,000和37,750个RSU。这些奖励是根据2023年计划授予的，并根据指定的公司运营绩效目标的实现情况授予，并取决于高管在适用的绩效目标实现日期60天周年期间是否继续受雇。

2024年2月7日，薪酬委员会建议，董事会还批准了Altemus先生和Crain先生的一次性受限制股份单位交易奖金，分别为140,000和86,000个受限制股份单位，每一个都代表获得A类普通股的或有权利，第一次归属发生在2024年4月11日，并将在2024年4月11日的前三个周年中的每一个周年继续归属，但须视高管在每个归属日期的继续受雇情况而定。

股权授予政策

虽然公司不会对股权激励授予时点有正式政策，公司预计股权激励授予一般在每年的第一财季激励执行人员实现公司新财年的战略目标。薪酬委员会和董事会努力避免在提交可能包含重大非公开信息的定期报告或当前报告时安排此类赠款的时间。公司已不定时以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。

补偿的其他要素

退休计划

我们目前为我们的员工维持401（k）退休储蓄计划，包括我们指定的执行官，他们满足某些资格要求。我们指定的执行官有资格按照与其他全职员工相同的条款参与401（k）计划。经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）允许符合条件的雇员通过对401（k）计划的缴款，在规定的限额内在税前基础上递延部分薪酬。目前，我们将401（k）计划参与者的供款匹配到员工供款的特定百分比，并且这些匹配供款在供款作出之日完全归属。我们相信，通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，并做出相应的贡献，增加了我们的高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。

员工福利和额外津贴

我们的所有全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：

•医疗、牙科和视力福利；

•健康储蓄和灵活支出账户；

•短期和长期伤残保险；

•基本生命和意外身故及肢解保险；

•意外及重大疾病保险；及

•定期寿险。

我们认为，为向我们指定的执行官提供具有竞争力的薪酬方案，上述额外福利是必要和适当的。

有限的附加条件

高管津贴不是我们一般薪酬理念的一部分；然而，我们提供有限的津贴和个人福利，并非所有员工在必要时都能获得，以吸引和留住顶尖人才。

无税收毛额

我们不提供总额付款来支付我们指定的执行官可能与我们公司支付或提供的任何补偿或额外津贴有关的个人所得税。


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高管薪酬

追回政策

我们已根据《多德-弗兰克法案》的要求，采用了补偿恢复政策（公司的错误授予补偿的恢复政策），该政策自2023年10月2日起生效，该政策符合《纳斯达克上市规则》。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表汇总了截至2024年12月31日每位指定高管获得的已发行股权激励计划奖励的A类普通股标的股票数量。除非另有说明，下表所列奖励是根据2023年计划授予的。


	期权奖励						股票奖励
姓名	授予日期		数量证券底层未行使期权 (#) 可行使	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份股票那还没有既得 (#)		市值股票的股份还没有既得 ($)(1)
斯蒂芬·阿尔特穆斯	2/7/2024		—	—	—	—	700,000	(5)	12,712,000
	2/7/2024		—	—	—	—	105,000	(4)	1,906,800
蒂莫西·克雷恩	2/7/2024		—	—	—	—	250,000	(5)	4,540,000
	2/7/2024		—	—	—	—	64,500	(4)	1,171,320
彼得·麦格拉思	6/14/2021	(2)	27,812	55,625	1.80	6/14/2031	—		—
	5/9/2023		—	—	—	—	187,500	(3)	3,405,000
	2/4/2024		—	—	—	—	200,000	(5)	3,632,000

（1）金额是根据表格中所示的股份数量乘以我们的A类普通股在2024年12月31日，即2024年最后一个交易日的每股收盘价18.16美元计算得出的。

（2）该股票期权是根据2021年计划授予的，并归属于自适用的授予日起三年内的等额年度分期行使，但须符合McGrath先生的持续服务。

（3）本受限制股份单位奖励于2023年4月11日的前四个周年中的每一个周年归属于基础受限制股份单位的25%，但须视乎行政人员在适用的归属日期之前是否继续受雇而定。显示的金额代表截至2024年12月31日仍有资格归属的受RSU奖励约束的股份数量。

4）本次RSU奖励在2024年4月11日和2024年4月11日的前三个周年中的每一个周年归属于基础RSU的25%，但须视高管在适用的归属日期之前是否继续受雇而定。显示的金额代表截至2024年12月31日仍有资格归属的受RSU奖励约束的股份数量。

（5）本受限制股份单位奖励于2024年4月11日的头四个周年中的每一个周年归属于基础受限制股份单位的25%，但须视乎行政人员在适用的归属日期之前是否继续受雇而定。显示的金额代表截至2024年12月31日仍有资格归属的受RSU奖励约束的股份数量。


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高管薪酬

高管薪酬安排

控制权协议和遣散协议的变更。

于2025年3月21日，公司所有执行人员与公司订立遣散及控制权变更协议。每项协议的期限为两年。在初始期限之后，除非公司或适用的执行官在30天内取消，否则这些协议将继续连续一年的期限。根据遣散和控制权变更协议，在没有“控制权变更”的情况下，遣散费金额仅适用于我们指定的执行官和我们的太空服务高级副总裁。CEO以外的高管的遣散费（不存在遣散费和控制权变更协议中定义的“控制权变更”），金额等于高管基本工资和目标年度奖金之和的0.75倍。此外，该高管将根据服务情况在终止年度获得按比例分配的目标奖金。此外，高管有权获得（i）COBRA三个月；（ii）12个月的新职介绍服务；（iii）休假支付和（iv）股权归属如下：（a）所有基于时间的股权将归属；（b）基于业绩的股权将按目标的50%归属，以及（c）已归属期权将有90天的行使时间。根据CEO的高管离职协议提供的离职福利与其他高管相同，只是CEO有资格获得1.5倍的基本工资和目标奖金。高管遣散和控制权变更协议项下的遣散福利在适用的高管在“控制权变更”（定义见适用的高管遣散和控制权变更协议）后的24个月期间之外的任何时间，公司在无“因”（定义见适用的高管遣散和控制权变更协议）的情况下非自愿终止雇佣时触发。

如果在适用的24个月期间触发“控制权变更”，控制权终止福利适用于除CEO之外的所有其他高管，金额等于高管基本工资和目标年度奖金的1.5倍（NEO和SVP Space Services）或1.0倍（其他高管）之和。此外，高管将根据服务情况在终止年度获得按比例分配的目标奖金。此外，每位高管有权获得（i）18个月COBRA（NEO和高级副总裁太空服务）或12个月（其他高管）；（ii）12个月的新职介绍服务；（ii）休假后支付和（iv）股权归属如下：（a）所有基于时间的股权将归属；（b）基于业绩的股权将按目标归属，（c）已归属的期权将有90天的行使时间。根据CEO的高管离职协议提供的控制权变更离职福利与其他高管相同，只是CEO有资格获得2.0倍基本工资和目标奖金以及24个月的COBRA。执行人员遣散和控制权变更协议项下的遣散福利在适用的执行人员无故终止或非自愿终止时触发。

薪酬顾问

就2024年而言，薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Exequity LLP（“Exequity”），后者提供薪酬和竞争性基准测试服务。Exequity向薪酬委员会提供有关高管薪酬趋势和最佳实践、同行群体发展、对标我们的高管和董事薪酬计划以及激励计划设计等项目的信息。Exequity不向公司或我们的执行官提供其他服务，薪酬委员会有权随时终止Exequity的服务并任命新的薪酬顾问。Exequity视需要与我们的几名管理人员和员工进行互动。薪酬委员会每年评估Exequity的独立性，并得出结论认为，目前不存在或2024年不存在会妨碍Exequity向薪酬委员会提供独立建议的利益冲突。


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股权补偿方案信息

2021年单位期权计划

2021年5月，Intuitive Machines，LLC董事会通过，其成员批准了2021年单位期权计划（“2021年计划”）。最初，2021年计划允许Intuitive Machines，LLC授予激励单位期权（“激励单位期权”）以购买B类单位权益。根据2021年计划，截至6,125,000B类单位的股份在行使向雇员、董事和顾问作出的上述激励单位期权时预留发行。

由于业务合并，并且根据第二份经修订和重述的Intuitive Machines，LLC经营协议的条款，未到期和企业合并结束时未行使的未行使激励单位期权，无论已归属或未归属，均使用0.5562的转换比率（向下舍入到最接近的期权整数）按比例进行调整。各期权的行权价格进行了相应调整。每份激励单位期权继续受2021年计划的条款和条件约束，并将可针对Intuitive Machines，LLC的B类普通单位（“B类普通单位”）行使。当期权被行使时，参与者将获得A类普通股。业务合并完成后，2021年计划并无授出新奖励，预期2021年计划亦无授出新奖励。

Intuitive Machines, Inc. 2023年长期综合激励计划

Intuitive Machines, Inc. 2023年长期综合激励计划（“2023计划”）于2023年2月业务合并完成时生效，该计划规定向公司的某些董事、高级职员、雇员、顾问和顾问授予激励和非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励以及基于现金的奖励和股息等价物，由公司薪酬委员会确定并在符合既定条款和条件的情况下。截至2024年12月31日，公司已发行限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。没有根据2023年计划授予其他奖励。

下表提供了关于我们截至2024年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些信息，每一项计划都得到了我们的股东的批准。这些计划包括2021年计划和2023年计划。


计划类别	待发行证券数量行使时发出未行使期权和限制性股票单位 (a)	加权平均行使价未完成的选项 (b)(1)	剩余证券数量可供未来发行股权下补偿计划（不包括（a）栏反映的证券）（c）
股东认可的股权补偿方案：
2021年计划	989,423	$3.54	—
2023年计划(2)	3,307,039	—	8,060,355
股权补偿方案未获股东批准	—		—
合计	4,296,462		8,060,355

（1）反映遗留的Intuitive Machines，LLC的股份补偿奖励转换为Intuitive Machines的股份补偿奖励的业务合并效果，交换比例为0.5562.

（2）（a）栏代表可在基于服务的RSU归属和结算时发行的A类普通股的股份，不考虑行使价。


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第2号提案
批准聘任独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们要求我们的股东批准选择致同会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但我们将Grant Thornton的选举提交给我们的股东以供批准，这是一项良好的公司惯例，也是因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法。如果我们的股东未能批准选择，审计委员会将审查其未来对独立审计师的选择。即使我们的股东批准了该选择，如果审计委员会认为此类变更将符合Intuitive Machines和我们的股东的最佳利益，我们的审计委员会也可以酌情在一年内的任何时间指定另一家独立的注册会计师事务所。Grant Thornton的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明并回答适当的问题。

下表列示截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度致同会计师事务所为公司提供的专业审计服务及其他服务的费用。


	2024		2023
审计费用(1)	$	913,300	$	853,500
审计相关费用(2)	—		10,350


总费用	$	913,300	$	863,850

（1）审计费用包括致同会计师事务所为审计我们的年度综合财务报表以及对我们的中期综合财务报表进行季度审查而提供的专业服务的费用。审计费用还包括签发同意书以及与注册声明和安慰函相关的专业服务。

（2）审计相关费用包括与执行审计、审查合并财务报表或与登记报表相关的专业服务合理相关的鉴证和提供的相关服务的费用。

审批前政策与程序

根据我们的章程，公司的审计委员会必须对公司的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务进行审查和预先批准，并且不得聘用该独立注册会计师事务所执行任何法律法规禁止的非审计服务。每年，独立注册会计师事务所保留审计公司财务报表，包括连带费用，由审计委员会批准。根据我们书面章程的政策和程序，上述2024年的所有审计服务均获得我们审计委员会的预先批准，该委员会得出结论认为，致同提供此类服务符合维护事务所的独立性。审计委员会已授权审计委员会主席在审计委员会定期会议之间需要预先批准的情况下，代表审计委员会评估和批准聘用事项的权力。如果主席批准任何此类聘用，他将在下一次审计委员会会议上向全体审计委员会报告该批准。



董事会建议进行投票“为”批准任命Grant Thornton，LLP为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。


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审计委员会报告

审计委员会已审查并与我们的管理层讨论了截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与我们的独立注册公共会计师事务所Grant Thornton LLP审查并讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的Grant Thornton LLP关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Grant Thornton LLP讨论了会计师事务所的独立性。

基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，并向SEC提交。

审计委员会成员

Robert L. Masson（主席）

Michael Blitzer

William J. Liquori

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为“已向SEC提交”，也不应通过引用并入Intuitive Machines，Inc.根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。


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问答

我为什么收到这些材料？

Intuitive Machines公司的董事会现将这些代理材料通过互联网提供给您，或根据您的要求，通过邮寄方式将这些材料的印刷版交付给您，与征集在我们的使用代理有关2025年度股东大会（“年度会议”），或年度会议的任何休会或延期。年会将于美国中部时间2025年6月5日上午9点通过互联网网络直播举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/LUNR2025。

这些材料包括哪些内容？

这些材料包括年度会议的这份代理声明和我们的2024年年度报告，其中包括我们的2024年10-K表格。我们首先在2025年4月22日或前后在互联网上向您提供这些材料。

年会的目的是什么？

供股东投票表决以下议案：

1.选举两名董事进入公司董事会，任期至2028年年会；

2.批准委任Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

3.办理会议或其任何休会或延期前可能妥为办理的任何其他事务。

董事会建议我如何对这些议案进行表决？

董事会建议您投票：

•「为」选举二类董事；

•「为」批准委任致同会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

谁有权在年会上投票？

截至记录日期2025年4月8日收盘时，我们的普通股和优先股持有人可以在年度会议上投票。截至记录日期，我们有117,138，248股A类普通股、61,301，804股C类普通股和5,000股已发行优先股。每一股A类普通股有权投一票，每一股C类普通股有权投三票，每一股优先股在转换后的A类普通股基础上允许投一票。我们的A类普通股和C类普通股的持有人（包括在转换后的基础上的优先股持有人）将作为单一类别对本代理声明中描述的所有事项进行投票。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理、大陆股份转让和信托公司登记，您被视为这些股份的在册股东，代理材料的互联网可用性通知由我们直接发送给您。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上或通过如下所述的代理对您的股票进行虚拟投票。

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”。你的经纪人、银行或其他代名人根据你的要求将通知和代理材料转发给你，他们被视为就这些股份而言，记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权按照银行、经纪人或其他代名人的投票指示，指导您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票。


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问答

我的股份怎么投？

如果您是记录在案的股东，您可以投票：

•通过互联网。您可以按照代理卡上的说明通过互联网进行代理投票。

•通过电话。您可以通过拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。

•通过邮件。您可以通过填写代理卡并在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。

•几乎。你可以在年会上进行虚拟投票。

互联网和电话投票将24小时开放，将于美国东部时间2025年6月4日晚上11：59截止。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您应该已经收到您的银行、经纪人或其他代名人关于如何投票或指示经纪人投票您的股份的指示，这些指示通常包含在经纪人、银行或其他代名人发送的“投票指示表格”中。请认真听从他们的指示。实益拥有人一般可投票：

•通过互联网。您可以遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的投票指示表上的指示，通过互联网进行代理投票。

•通过电话。您可以通过拨打您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的投票指示表上的免费电话进行代理投票。

•通过邮件。您可以通过填写投票指示表并将其放入您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的信封中退回的方式进行代理投票.

•几乎。如果你想以虚拟方式投票，你必须从持有你股票的机构那里获得合法代理人。请与该组织联系，了解如何从您的经纪人、银行或其他代名人处获得对您的合法代理的说明。

如果您收到了不止一份代理材料或代理卡的互联网可用性通知，那么您在一个以上账户中持有Intuitive Machines普通股股票。您应通过互联网、电话、邮件或虚拟方式对您每个账户中持有的所有股份进行投票。

如果我提交代理，将如何投票？

当代理人被正确签署、注明日期并被退回时，代理人所代表的股份将按照股东的指示进行投票。如果没有给出具体指示，您将授权Steve Altemus和Anna Jones按照上述董事会的建议对股份进行投票。如果任何董事提名人不能任职，代理人将投票赞成另一名被提名人，并可投票给一名替代被提名人，除非我们的董事会选择减少在我们董事会任职的董事人数。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，那么代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果年会延期，代理持有人也可以在新的会议日期对你的股票进行投票，除非你已经撤销了你的代理。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在行使之前更改您的投票或撤销您的代理：

•书面通知本公司秘书；

•通过电话或互联网及时交付有效的、较晚日期的代理或较晚日期的投票；或

•在年会上进行虚拟投票。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人的指示，更改或撤销您的投票指示。如果您如上所述获得法定代理人，您也可以在年会上进行虚拟投票。

我可以参加年会吗？

今年的年会将是一次虚拟会议，将完全通过网络音频直播在线进行，让更多的参与者上。你将无法亲自出席年会。您可以按照通知上提供的说明在年会上出席、投票和提问，登录www.virtualshareholdermeeting.com/LUNR2025.如果你是股东，你有权参加年会


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问答

记录截至2025年4月8日（“备案日期”）。从年会当天美国中部时间上午8点45分开始，如果您收到纸质副本、代理卡或投票指示表，您将能够使用您的通知中的控制号码进行登记。如果您是以您的名义登记的股份的实益拥有人经纪商、银行或其他代理，请遵循您的经纪商或银行的指示。

年会的网络音频直播将于美国中部时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于美国中部时间上午8时45分开始，应留出合理时间办理报到手续。关于年会期间如何在线投票的信息讨论如下。

什么构成年会的法定人数？

我们已发行和已发行并有权在年度会议上投票的普通股的多数投票权持有人必须亲自或通过代理人出席，以在年度会议上开展业务。如果你交回一张签名并注明日期的代理卡，如果你通过电话或互联网投票，或者如果你参加年会，你将被视为法定人数的一部分。

为确定是否存在法定人数，弃权票和拒绝投票被视为出席年度会议的“股份”。由银行、经纪商或其他作为实益拥有人为您提交的记录持有股份的持有人提交的代理人，如因该持有人没有投票权且未收到您的投票指示（所谓的“经纪人未投票”）而未表示对部分或全部提案投了票，也被视为“出席的股份”，以确定是否存在法定人数。如果您是实益拥有人，这些持有人被允许就批准我们的独立注册会计师事务所的任命对您的股份进行投票，即使他们没有收到您的投票指示。

批准每一项提案的投票要求是什么？

在达到法定人数的前提下，表决要求如下：


提案	需要投票	经纪人自由裁量权允许投票？
选举第二类董事	多票通过	无
批准委任独立注册会计师事务所	投票多数票	有

每名董事由所投选票的复数选举产生。“复数”是指获得“支持”此类提名的最多票数的两名被提名人当选为董事。股东可以对第1号提案中提到的任何或所有被提名人投票“赞成”或“拒绝”。董事选举不设累积投票。

批准任命致同会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要获得至少过半数投票的赞成票。股东可就第2号提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

弃权、不投票和券商不投票影响几何？

弃权票、拒绝投票和经纪人不投票被视为“出席的股份”，以确定是否存在法定人数，但不会被视为在年度会议上正确投票，对投票结果没有影响。在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人将有酌情权就批准独立注册公共会计师事务所的任命进行投票。

这次代理征集的费用由谁出？

我们将支付准备、邮寄和征集代理的所有费用。我们将要求经纪人、银行、投票受托人和其他被提名人和受托人将代理材料转发给我们普通股的受益所有人，并获得执行代理的授权。他们的合理费用，我们将根据要求予以报销。除邮寄代理材料外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话或其他方式征集代理。这些个人将不会获得特别赔偿。


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问答

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内披露我们将向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告的投票结果。

为什么收到代理材料互联网可查通知而不是全套代理材料？

根据SEC规则，我们选择主要通过互联网而不是通过将材料邮寄给股东的方式提供我们的代理材料，包括这份代理声明和2024年年度报告。代理材料互联网可用性通知提供了有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何投票以及如何索取代理材料打印副本的说明。股东可以按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明要求接收未来的打印形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料来降低我们年会的成本和环境影响。

如何获取Intuitive Machine的Form 10-K等财务信息？

股东可以在我们的网站http://www.intuitivemachines.com上以“投资者”为标题访问我们的2024年年度报告（其中包括我们的2024年10-K表格）和其他财务信息。这份委托书和2024年年度报告也将在www.proxyvote.com上提供。或者，股东可以通过写信至：13467 Columbia Shuttle Street，Houston索取2024年年度报告的纸质副本,德州 77059，注意：公司秘书。

如何提交股东提案，供明年股东年会审议？

根据《交易法》第14a-8条，要将提案纳入我们的2026年年度股东大会代理声明，您必须将提案提交至：Intuitive Machines：13467 Columbia Shuttle Street，Houston，Texas 77059，注意：公司秘书不迟于2025年12月23日，否则符合该规则的要求。

您也可以提交一份您希望在2026年年度股东大会上提出的提案（即使没有要求纳入代理声明）。根据我们的章程，我们必须在2026年2月5日或之后收到此类提案的书面通知，但不迟于2026年3月7日，但根据我们的章程，如果2026年年度会议在2026年5月6日之前或2026年8月4日之后举行，则您的提案必须不迟于（i）2026年年度会议之前的第90天和（ii）首次公开披露此类会议日期的次日的第10天收到，以较晚者为准。不符合上述要求的提案将被视为不合时宜。您的提案必须是书面的，并符合我们的章程和SEC代理规则中的适用要求。您应该将您的提案发送至：Intuitive Machines：13467 Columbia Shuttle Street，Houston，Texas 77059，收件人：公司秘书。

如我们的附例所详述，除其他项目外，如要在股东年会前提出提名董事以外的提案，贵公司的提案通知必须包括：（a）希望在年会前提出的业务的简要说明、在年会上开展此类业务的原因以及每个提议人在此类业务中的任何重大利益，（b）提案或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本以及对章程的任何拟议修订的文本），（c）所有协议的合理详细说明，任何提议者之间或之间的安排及谅解（x）或（y）任何提议者与任何其他人或实体（包括其姓名）之间或之间就该股东提出该业务的建议作出的安排及谅解，及（d）与该业务项目有关的任何其他资料，而该等资料将须在根据《交易法》第14（a）条就支持拟提交会议的业务的代理征集而须作出的其他备案中披露，及据此颁布的规章制度。

有关在2026年年会上提交提案的要求的更多详细信息，请参阅我们的章程。

如何推荐董事提名人？

如果您希望提名个人在2026年年度股东大会上当选董事，我们必须在2026年2月5日或之后收到您的书面提名，但不迟于2026年3月7日，但根据我们的章程，如果2026年年度股东大会在2026年5月6日之前或2026年8月4日之后举行，您的书面提名必须不迟于（i）2026年年度会议召开前的第90天和（ii）首次公开披露该会议召开日期的次日的第10天收到。不符合


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问答

上述要求将被视为不合时宜。您的提案请寄：Intuitive Machines：13467 Columbia Shuttle Street，Houston，Texas 77059，收件人：公司秘书。

有关在2026年年会上提名董事的要求的更多详细信息，请参阅我们的章程。

此外，根据《交易法》第14a-19条，如果您打算参加与2026年年会有关的董事选举竞赛，您必须至少在前一年年会周年纪念日的60个日历日之前，通过提供您的被提名人的姓名和某些其他信息，向我们通知您征集代理的意图。截止日期为2026年4月6日。然而，如自2025年年会一周年起，2026年年会有超过30个日历日的变动，则必须在不迟于（i）2026年年会举行前第60天及（ii）首次公开披露该会议日期的翌日的第10天收到贵方的通知，以较迟者为准。

正如我们的附例所详述，要将提名适当地提交年度会议，贵公司的提名通知必须包括：（a）与该提名候选人有关的所有信息，这些信息将需要在上述问题中所列的股东通知中列出，（b）根据《交易法》第14（a）条就根据《交易法》第14（a）条在有争议的选举中征集选举董事的代理人而要求在代理声明或其他文件中披露的与该候选人有关的所有信息（包括该候选人书面同意在公司的代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事），（c）对任何提名者之间或在任何提名者之间的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，另一方面，每位提名候选人或此类征集的任何其他参与者，包括但不限于根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该提名者是该规则所指的“注册人”，且提名候选人是该注册人的董事或执行官，以及（d）填妥和签署的调查问卷、陈述和协议。

年度披露文件的保存情况

SEC关于交付年度披露文件的规则允许我们或您的经纪人向我们的两个或多个股东居住的任何家庭发送一份单一的互联网可用性通知，或在适用的情况下发送一套我们的代理材料，前提是我们或您的经纪人认为这些股东是同一家庭的成员。这种被称为“持家”的做法，对你我双方都有好处。它减少了您家中收到的重复信息量，有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的互联网可用性通知、年度报告、代理声明和信息声明。一旦您收到来自您的经纪人或我们的通知，即与您的地址的通信将被“household”，该做法将继续下去，直到您收到其他通知或直到您撤销对该做法的同意。参与家庭持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

如果您的家庭今年只收到了一份通知或（如适用）一套代理材料，但您希望收到您自己的副本，请与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系，可致电（866）540-7095，或致函Broadridge Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

如果您不希望参与家庭管理并希望收到您自己的互联网可用性通知或（如适用）我们在未来几年的一套代理材料，请按照以下说明进行操作。相反，如果您与另一位股东共享一个地址，并且双方都希望只收到一份互联网可用性通知，或者（如果适用）一组代理材料，请按照以下说明进行操作：

如果您的股票以您自己的名义登记，请与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系，并通过致电（866）540-7095或致函Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717将您的要求告知他们。

如有经纪人或其他代名人持有您的股票，请直接与该经纪人或其他代名人联系，并将您的要求告知他们。一定要写上你的名字，你的券商名称和账号。

其他业务

我们的董事会不知道将在年度会议上提出的任何其他事项。如果在年会上适当提出任何其他事项，代理卡中指定的人将有权根据自己对这些事项的判断对代理所代表的股份进行投票。


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重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都要在年会上得到代表。恳请您尽早通过电话、网络或代签退代理卡的方式进行投票。

在哪里获得更多信息
我们在我们的网站上免费提供我们所有以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，包括表格10-K、10-Q和8-K。要访问这些文件，请参阅我们网站https://investors.intuitivemachines.com/上的“公司治理”标题。我们将免费向股东提供一份2024年年度报告的副本，包括其中的财务报表，该报告以书面形式提交给Intuitive Machines, Inc.，地址为13467 Columbia Shuttle Street，Houston,德州 77059，注意：公司秘书或致电（281）520-3703口头要求。


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