兹通知，特拉华州一家公司Knowles Corporation的2019年年度股东大会（包括其任何休会或延期，即“2019年年度会议” ）将于5月31日举行， “公司” 、 “Knowles” 、 “我们” 、 “我们”和“我们”的任何合并子公司，2019年当地时间上午9:00，加利福尼亚州帕洛阿尔托，帕洛米尔路1号1001页94304，用于以下目的:

1.选举所附代理声明中所列的三名第三类董事，任期一年，或直至其各自的继任者获得适当选举和合格为止；

2.批准委任普华永道会计师事务所为2019年独立注册会计师事务所；

3.在不具约束力的咨询基础上，批准我们的指定执行人员薪酬；

4.批准对经修订及重列的公司注册证书（ “章程” ）的修订，以取消修订章程某些条文的绝对股东投票要求；

5.批准对本章程的修订，以消除经修订的经修订及重列的附例修订的大股东投票规定；及

（六）办理2019年年度会议前适当办理的其他业务。

于2019年4月8日（记录日期）收市时仅有记录的股东有权于2019年年度会议上投票。这些股东被敦促提交一张附有的白色代理卡，即使他们的股票在这一日期之后卖出。如果你的银行、经纪人或其他被提名人是你的股份记录的持有人（即你的股份是以“街道名称”持有） ，你将收到这些记录的持有人的投票指示。你必须遵守这些指示，才能投票给你的股票。由于建议的争议性质，如果你不指示你的经纪人，你的经纪人可能无法投票你的股份有关选举董事或任何其他建议。我们敦促您指示您的银行，经纪人或其他被提名人投票您的股份“为”每一个建议列出的白色代理卡。

随附的代理声明提供了将在2019年年度会议上审议的事项的详细信息。如你所知，Caligan Partners LP、Falcon Edge Capital、LP及其关联公司和关联公司（统称“维权组织” ） ，已通知公司，他们有意提名两名董事候选人参加2019年年会的选举，反对我们董事会推荐的三名提名人选中的两名。您可以从活动团体收到代理请求材料。该公司不负责由该维权团体或其提名人提供或与其有关的任何资料的准确性，这些资料载于该维权团体或其代表或提交或散发的征集资料或该维权团体可能作出的任何其他陈述。董事会不认可激进组织的提名，并强烈建议你不要签署或归还任何由激进组织寄给你的黄金代理卡。如果您之前投票使用了由活动团体发送给您的黄金代理卡，您可以随后按照所附白色代理卡上的指示撤销该代理。只有你最近的约会代理人才会计算在内。

董事会一致建议使用所附的白色代理卡，投票“赞成”根据建议1选出董事会的提名人，并投票“赞成”建议2、3、4和5。董事会敦促你不要签署、退回或投票任何由激进组织寄给你的黄金代理卡。

你的投票非常重要。为确保您的股份在2019年年会上有代表出席，我们敦促您在所提供的邮资信封内注明日期、签收及退回所附的白代理卡，或按白代理卡的指示以电话或互联网投票，是否计划出席2019年年会。在你指定的代理人投票之前，你可以随时撤销你的代理人。

所有出席2019年年会的人士均须出示政府发出的图片识别表格。如果您是记录持有人，并出席2019年年会，即使您先前已归还了代理卡，您也可以亲自投票。如果你以“街名”持有你的股份，并希望亲自出席2019年年会并投票，你必须从你的银行提供“合法代理人” ，在记录日期（如最近的经纪声明）或银行、经纪或其他代名人邮寄给你的投票指示表格上，经纪或其他代名人和所有权证明。

如你有任何问题或需要任何协助投票你的股份，请联络我们的代理律师:

INnisfree并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，10022
股东可拨打免费电话: （877）750-0926
银行和券商可拨打电话: （212）750-5833

感谢您对我们公司的持续支持。

代表董事会，

关于提供代理材料的重要通知

公司截至2018年12月31日止财政年度的2019年股东周年大会通知及代理声明及表格10-K的年报可于投资者.Knowles.com免费查阅。2019年年度股东大会通知及代理声明已于2019年4月15日或前后首次向股东提供。

代理声明摘要

本概述着重介绍了本代理声明其他地方所包含的信息。它不包含所有您应该考虑的与2019年年会之前的事项相关的信息。请在表决前仔细阅读整个委托书。

此代理声明是与特拉华州公司Knowles Corporation的董事会（ “董事会”或“董事会” ）征集代理有关，供我们2019年年度股东大会使用（包括任何延期或延期，即“2019年年度会议” ） 。此代理声明、随附的2019年股东周年大会通知、所附的白色代理卡及我们截至2018年12月31日止财政年度表格10-K的年度报告已于2019年4月16日或前后寄发予记录在案的股东。在本代理声明中，对“Knowles” 、 “公司” 、 “我们” 、 “我们” 、 “我们”和类似术语的引用是指Knowles公司。

关于2019年年度会议的信息

谁在拉我的票？

在这份代理声明中，董事会正在就2019年年度会议之前的事项征求你的投票。欲了解更多关于董事会征求意见参与者的信息，请参见本代理声明第66页中的“征求意见参与者” 。

董事会一致建议使用所附的白色代理卡，投票“赞成”根据建议1和“赞成”建议2、3、4和5选出董事会的每一位提名人。

2.卡利根是谁？激进组织是谁？

Caligan Partners LP（ “Caligan” ） 、Caligan Partners CV I LP（ “Caligan CV” ） 、Caligan Partners CV GP LLC、Samuel J.Merksamer、David Johnson、Falcon Edge Capital，LP（ “Falcon Edge” ） 、Falcon Edge Global Master Fund，LP（ “Falcon Edge Global” ） 、Moraine Master Fund，LP和Richard Gerson，及其各自的附属公司及联营公司（统称“活跃集团” ）已通知该公司，他们拟提名两名董事候选人，以供在2019年年度会议上选举，反对你的董事会提名的三名董事候选人中的两名。您可以从活动团体收到代理请求材料。该公司不负责由该活动团体提供或与该活动团体或其提名人有关的任何资料的准确性，该资料载于该活动团体或其代表或提交或散发的代表资料或该活动团体可能作出的任何其他陈述。

董事会不认可任何激进组织的提名者，并一致建议你投票“为”选举董事会推荐的每个提名者在所附的白色代理卡。董事会强烈敦促你不要签署或归还任何由激进组织寄给你的黄金代理卡。在活动家团体发给你的一张黄金代理卡上投票“拒绝”任何一位活动家团体的提名者，与投票给董事会的提名者不同，因为投票“拒绝”任何一位活动家团体的提名者。在激进组织的黄金代理卡上，你可能已经提交的任何白色代理都将被撤销。为了支持董事会的提名者，你应该投票给“董事会的提名者”在白色的代理卡上，并且忽略，而不是返回，任何黄金代理卡发送给你的活动家团体。如果您以前使用了由活动团体发送给您的黄金代理卡进行了投票，您可以随后通过在所提供的邮资信封中签名、约会和返回所附的白色代理卡来撤销投票，或者按照白卡上的指示，通过电话或互联网投票。只有你最近的约会代理人才会计算在内。如本代理声明所述，任何代理均可在2019年年度会议上行使之前的任何时间撤销。

3、谁能在2019年年度会议上投票？

于2019年年度会议上决定有资格投票的股东的记录日期为2019年4月8日。于记录日期营业结束时的普通股持有人可于2019年年会上投票。截至当日收盘，我们已发行在外的90,871,265股普通股。每一股普通股有权就每一事项进行一次表决，股东不得累积投票。

我有多少票？

你在记录日期营业结束时拥有的每一股普通股都有一票表决权。这些股份包括你作为“记录的股东”和“实益拥有人”持有的股份。

5、作为“备案股东”持股与作为“实益拥有人”持股有何不同？

如果你的股票直接以你的名义在我们的转让代理登记，你被认为是记录这些股票的股东，并且代理材料正在直接发送给你。

我们的普通股的大多数持有者通过银行、经纪人或其他被提名人实益持有他们的股票，而不是直接以他们自己的名字记录。如果你的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，你被认为是“街道名称”的股票的实益拥有人，而这些代理材料正由你的银行转发给你，被认为是该等股份的股东的经纪人或其他代名人。作为实益拥有人，你有权指示你的银行，经纪人或其他被提名人。

关于如何投票你的股份，你也被邀请参加2019年年会。你的银行、经纪或其他代名人已附上一份投票指示表格，供你在指示你的银行、经纪或其他代名人如何投票你的股份时使用。你必须遵守这些指示，才能投票给你的股票。你的经纪人必须按照你的指示投票。由于建议的争议性质，如果你不指示你的经纪人，你的经纪人可能无法投票你的股份有关选举董事或任何其他建议。我们促请你指示你的银行、经纪人或其他代名人，遵循所附的白色投票指示表格上的指示，按照董事会关于白色投票指示表格的建议，投票你的股票。

什么是代理人？

代理是你合法指定的另一个人投票你拥有的股票。那个人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人为您的代理，那么该文档也称为代理或代理卡。我们指定了三名官员作为公司2019年年度会议的代理人。这些官员是Jeffrey S.Niew、John S.Anderson和Thomas G.Jackson。

我怎样才能投我的股份？

记录股东。记录股东可以通过以下方式之一投票或提交委托书，让他们的股票投票:

通过互联网-您可以通过网上提交您的代理，通过互联网，按照所附的白色代理卡上提供的指示。

通过电话-您可以通过拨打所附白色代理卡上的免费号码，通过触摸电话提交代理。

通过邮件-您可以提交您的代理，通过签署，约会和返回您的白色代理卡在邮资支付信封中包括。

亲自出席--你可以亲自出席2019年年会，并通过完成投票进行投票。出席2019年年度会议而未完成投票将不计为投票。如果你选择亲自投票，你必须将身份证明带到2019年年会上。无论你是否打算参加2019年年会，都鼓励你在提供的邮资支付信封上签名、日期和归还白色代理卡。

有利的所有者。如果你是你股份的实益拥有人（即你透过银行、经纪或其他代名人等中介机构以“街道名称”持有你的股份） ，你将会收到你的银行的指示，经纪人或其他被提名人如何投票你的股票或提交一个代理人，使你的股票投票。

你的银行、经纪商或其他被提名者可能无法在2019年年会上就任何事项投票你的股票，除非你向他们提供如何投票你的股票的指示。你应该指示你的银行，经纪人或其他被提名人如何投票你的股票，遵循你的银行，经纪人或其他被提名人提供的指示。或者，你可以从你的银行、经纪人或其他被提名人那里获得一个“法定代理人” ，并带着它与你一起提交一张选票，以便能够在2019年年会上投票给你的股票。如果你选择在2019年年度会议上投票，你必须带上以下内容: （1）身份证明和（2）从Record的股东（你的银行、经纪人或其他被提名人）那里签名的“合法代理人”给你投票股票的权利。

8、白代理卡将如何投票？

由公司于2019年年度会议之前或于会上妥为签立及收取的任何代理卡所代表的股份，将根据其所作出的规格进行投票。凡已就有关建议在白代理卡上作出选择，白代理卡所代表的股份将按照规格投票。如果你返回一个有效执行的白色代理卡，而没有说明你的股票应该如何投票，而你没有撤销你的代理，你的代理将被投票: “为”选举所有三个由董事会推荐的第三类董事候选人

根据白代理卡（建议1） ； “批准委任我们的独立注册会计师行（建议2） ； ”在咨询及无约束力的基础上批准，其中包括我们获委任的执行董事（ “近地公司” ）薪酬（建议3） ； "批准修订本章程，以消除有关修订经修订及重列注册证书的若干条文的绝对股东投票要求，经修订（ “章程” ） （建议4） ；及“批准对本章程的修订，以消除经修订（ ”章程" ） （建议5）的经修订及重述的股东投票要求。

董事会并不知悉除本代理声明所述事项外，预计将于2019年年度会议上出现的任何事项。如有任何其他事项应在2019年年度会议上提出，并可适当进行表决，由公司收到的所有白色代理卡所代表的股份，将由所附白色代理卡中指定为代理人的人斟酌决定对其进行表决。

9.如果我从公司收到不止一张白色代理卡或一组代理材料，该怎么办？

如果你的股票在一个以上的帐户中持有，你将收到一个以上的白色代理卡，在这种情况下，你可以并被敦促通过签署所有你的股票投票，在所提供的邮资支付信封中，约会和归还你从公司收到的所有白色代理卡。如果您选择通过电话或互联网投票，请为您收到的每一张白色代理卡投票一次，以确保您的所有股份都被投票。只有每个帐户的最新的日期代理才会计算在内。

如果激进团体继续进行此前宣布的替代提名，该公司将可能在2019年年会召开之前进行多次邮寄，以确保股东有该公司的最新代理信息和材料进行投票。该公司将为您发送一个新的白色代理卡和每一个邮件，无论您之前是否投票。我们鼓励你对你收到的每一张白卡投赞成票。您提交的最新日期的代理将被计算在内，如果您希望按照董事会的建议投票，那么您只应该提交一个白色的代理卡。

10.如果我收到激进组织的黄金代理卡或其他代理材料，该怎么办？

激进组织已通知该公司，他们打算提名两名董事候选人参加2019年年会的选举，反对你的董事会推荐的三名董事候选人中的两名。您可以从活动团体收到代理请求材料。该公司不负责由该活动团体提供或与该活动团体或其提名人有关的任何资料的准确性，该资料载于该活动团体或其代表或提交或散发的代表资料或该活动团体可能作出的任何其他陈述。

董事会不认可任何激进组织的提名者，并一致建议你投票“支持”董事会在所附的白色代理卡上推荐的每个提名者的选举。董事会强烈敦促你不要签署或归还任何由激进组织寄给你的黄金代理卡。在活动家团体发给你的一张黄金代理卡上投票“拒绝”任何一位活动家团体的提名者，与投票给董事会的提名者不同，因为投票“拒绝”任何一位活动家团体的提名者。在它的黄金代理卡将撤销任何您之前提交的白色代理卡。为了支持董事会的提名者，你应该投票给"董事会的提名者在白色代理卡上，并无视，而不是返回，任何黄金代理卡发送给你的活动家团体。如果您以前使用由活动团体发送给您的代理卡进行了投票，您可以随后通过在所提供的邮资支付信封中签名、约会和返回所附的白色代理卡来撤销该投票，或者按照白卡上的指示，通过电话或互联网投票。只有你最近的约会代理人才会计算在内。如本代理声明所述，任何代理均可在2019年年度会议上行使之前的任何时间撤销。

如有任何疑问或需要协助投票，请与我们的代理律师Innisfree并购法团（ “Innisfree” ）联系，就2019年年会协助我们。股东可致电（877）750-0926免费。银行和券商可致电（212）750-5833收取款项。

11.我是否可以撤销我的代理人和（或）改变我的投票？

是的。你可以在2019年年会之前的任何时候撤销你的代理和/或更改你的投票。只有你最近的日期的代理才会计算在内。

记录的股东如已妥善执行及交付代理人，可在2019年年会前的任何时间以以下四种方式中的任何一种撤销该等代理人:

及时的日期、签署和返回一个新的代理卡，并有一个较晚的日期；

在日后使用电话或互联网投票；

在2019年年会前，以任何方式（包括传真）向秘书递交书面通知，述明你的代理人被撤销；或

:出席2019年年度会议并亲自表决。

如果你的股票由银行、经纪人或其他被提名人持有并希望在2019年年度会议上投票，你可以根据被提名人的程序，通过向被提名人提交新的投票指示，撤销你的代理或改变你的投票。

如果您先前提交了由活动团体寄给您的黄金代理卡，您可以修改您的投票，完成并返回所附的白色代理卡在邮资预付信封，或者通过电话投票或者通过互联网投票，按照白色代理卡上的指示投票。请注意，提交活动团体发给你的黄金代理卡将撤销你以前通过该公司的白色代理卡所做的投票。在活动家团体发给你的一张黄金代理卡上投票“拒绝”任何一位活动家团体的提名者，与投票给董事会的提名者不同，因为投票“拒绝”任何一位活动家团体的提名者。在它的黄金代理卡将撤销任何您之前提交的白色代理。

12、如何出席2019年年度会议？

只有公司股东或其正式授权的股东代理人才可出席2019年年度会议。我们股份的所有权证明必须提交，以便进入2019年年度会议。如果你的股票是以银行、经纪商或其他代名人的名义持有的，并且你计划亲自出席2019年的年会，你必须携带所有权证明，例如合法的代理，你的经纪声明，你的银行邮寄给你的代理卡，经纪或其他代名人或其他所有权证明截至记录日期将被接纳参加2019年年会。

会议主席宣布2019年年度会议开幕后。2019年年度会议不允许使用摄像头、录音设备、电子设备或软件包。2019年年度会议期间也禁止使用手机。你必须出示有效的政府颁发的图片标识，如驾驶证或护照，才能进入2019年年会。关于2019年年度会议的方向，请致电630-238-5353。

如果我什么都不做，我的股票会被投票吗？

不。如果你的股票是以你的名义注册的，你必须签署和返回一个代理卡，以便你的股票被投票，除非你通过电话或互联网投票，或在2019年年会上亲自投票。

如果你的股票以“街道名称”持有（即由经纪、银行或其他代名人为你的帐户持有） ，而你没有指示你的银行、经纪或其他代名人如何投票你的股票，那么，由于2019年年度会议的所有提案都可能被视为“非例行事项” ，你的银行、经纪商或其他被提名者可能没有可自由支配的权力就这些提案投票给你的股票。我们强烈鼓励你授权你的银行、经纪人或其他被提名人投票你的股票，遵循投票指示表上提供的指示。

你的投票非常重要。为确保您的股份在2019年年会上有代表出席，我们敦促您在所提供的邮资信封内注明日期、签收及退回所附的白代理卡，或按白代理卡的指示以电话或互联网投票，是否计划出席2019年年会。在你指定的代理人投票之前，你可以随时撤销你的代理人。如果你的银行、经纪人或其他被提名人是你的股份记录的持有人（即你的股份是以“街道名称”持有） ，你将收到这些记录的持有人的投票指示。你必须遵守这些指示，才能投票给你的股票。你的经纪人必须按照你的指示投票。由于建议的争议性质，如果你不指示你的经纪人，你的经纪人可能无法投票你的股份有关选举董事或任何其他建议。我们促请你指示你的经纪人或其他代名人，遵循所附的白色投票指示表上的指示，按照董事会关于白色投票指示表的建议，投票你的股票。

14.什么构成法定人数？

就2019年年度会议而言，如果我们的普通股大多数流通股的持有者亲自或通过代理人在场，将有法定人数。为确定2019年年度会议是否有法定人数，将计算被扣票、弃权票和经纪人不票。在没有法定人数的情况下，2019年年度会议可以有权亲自出席或由代理人代表或有权主持2019年年度会议的任何官员投出的多数票休会。

15.弃权和经纪人不投票的效果如何？

如果你明确表示你希望在某一项目上“弃权” ，那么你的股票将不会在该特定项目上投票。除选举董事外，弃权将被视为对提案投反对票。弃权不会对董事的选举产生影响，因为我们预期董事将由多个投票选出。由于需要获得出席并有权投票的多数股份的批准，才能批准任命普华永道会计师事务所（普华永道会计师事务所）为我们的独立公共会计师事务所，并批准该公司的近地天体赔偿，因此弃权将产生对这些提议投反对票的效果。因为在我们的章程中，至少有80%的有投票权的流通股需要获得批准，才能批准修改超大股东投票要求的提案，所以弃权将会产生对这些提案投反对票的效果。

当经纪人没有可自由支配的投票权就特定的“非例行”提案投票给以“街道名称”持有的某些股票时，经纪人不投票，而这些股票的“实益拥有人”没有指示经纪人就这些提案投票。由于维权团体发起了代理权争夺，在维权团体向以街头名义持有其股份的股东提供代理权卡或投票指示表格的情况下，在2019年年度会议上提出的任何提案都不会允许被提名者行使酌情投票权。经纪人不投票不计入投出或出席2019年年度会议并有权就任何提案进行表决的票数表中，因此对提案的结果不会产生影响。

为确定2019年年度会议是否有法定人数，将计算弃权和经纪人不票。

16.每一事项需要进行何种表决才能批准，表决结果如何确定？

由于我们已经收到通知，激进组织打算在2019年年度会议上提名自己的一系列提名人选，以供董事会选举，我们预计提名董事的人数将超过2019年年度会议上将选出的董事人数。因此， 《章程》第3.1条规定，董事由2019年年度会议上投出的多张选票选出。

17.我如何了解投票结果？

我们预计将在2019年年会后的四个工作日内，以表格8-K报告初步结果。我们将尽快以表格8-K报告经独立选举监察专员核证的最终结果。您可以访问Form8-KS和我们提交给证券交易委员会（SEC）的其他报告，这些报告都可以在我们的网站投资者.Knowles.com或SEC的网站www.sec.gov上查阅。在这些网站上提供的信息仅供参考，不作为参考纳入本代理声明。

18.如果我对2019年年会有疑问，我会与谁联系？

如你有任何问题或需要任何协助投票你的股份，请联络我们的代理律师:

INnisfree并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，10022
股东可拨打免费电话: （877）750-0926
银行和券商可拨打电话: （212）750-5833

招标的背景

2019年1月28日，在2019年年度会议上董事提名和股东提案的提前通知截止日期（即“通知截止日期” ）前三天，维权团体代表联系了公司投资者关系副总裁Mike Knapp，披露激进组织最近收购了该公司普通股的重要所有权股份，并要求与该公司总裁兼首席执行官（CEO）兼董事会成员杰夫·尼耶（Jeff Niew）进行电话联系。

2019年1月28日晚些时候，Niew先生与卡利根的共同创始人和合作伙伴Samuel J.Merksamer和David Johnson通了电话。在电话中，默克萨默告知尼耶，激进组织已经积累了该公司近5%的普通股，并可能在不久的将来向SEC提交13D时间表。此外，Merksamer先生告知Niew先生，该活动组织打算提名一批董事候选人，供董事会在2019年年度会议上选举。Merksamer先生还表示，在该公司于2019年2月7日公布了2018财年第四季度财报后，该维权团体更愿意提交董事提名的通知，因此要求该公司考虑相应延长通知截止时间。最后，Merksamer先生要求与董事会主席Niew先生和Donald MacLeod先生亲自会面。

2019年1月29日，Niew先生与Merksamer先生通了电话，讨论了可能延长通知期限的问题。Niew先生表示，他将把这一请求提交理事会审议。

2019年1月30日，董事会召开了一次特别会议，讨论近期与维权团体的对话以及延长通知期限的提议。经考虑和讨论后，委员会决定不延长通知期限。Niew先生迅速通知Merksamer先生董事会的决定。

2019年1月30日晚些时候，激进组织向该公司发出了一封信（ “提名通知” ） ，表明其有意提名默克斯默先生，Jonathan Christodoro和第三名董事候选人（第三活跃团体提名人） （ “活跃团体提名人” ） （2019年3月11日及之后所有提及“活跃团体提名人”的内容均不包括第三活跃团体提名人）在2019年年度会议上当选为董事会成员。提名通知进一步披露，Caligan已与Falcon Edge及其关联公司就提名通知组建了一个集团，激进团体合计实益拥有该公司约4.5%的普通股。

2019年2月13日，麦克劳德先生、尼欧先生和纳普先生与默克斯默先生、约翰逊先生和克里斯多罗先生举行了当面会谈。在会议上，激进组织的代表们提出了他们对公司业绩和战略计划的想法，并强调他们有意通过代理竞争或与公司达成协议获得董事会的代表权。他们进一步披露，激进组织已累计持有该公司约4.95%的普通股。

2019年2月14日，Niew先生向Merksamer先生、Christodoro先生和Johnson先生发送了一封电子邮件，感谢他们的会见，并指出他将向董事会通报前一天讨论的细节。

2019年2月18日，Merksamer先生在Niew先生和MacLeod先生于2019年2月13日更新了董事会的讨论之后，向Niew先生发送了一封电子邮件，要求打电话。

2019年2月18日和19日，董事会举行了一次定期的面对面会议，与维权团体讨论了潜在的代理权争夺，包括公司外部顾问Sidley Austin LLP（ “Sidley” ）及其外部财务顾问J.P.Morgan的代表。

于2019年2月19日至2019年2月21日期间，Niew先生及Merksamer先生以电子邮件的方式，安排公司代表与维权团体代表之间的电话及亲自会面。

2019年2月21日，Niew先生与Merksamer先生通过电话交谈，就2019年2月13日的讨论提供董事会的初步反馈。

2019年2月25日，Niew先生和MacLeod先生与Merksamer先生、Johnson先生和Christodoro先生举行了当面会谈。Niew先生和MacLeod先生总结了董事会对激进组织为公司提出的战略建议的想法。Niew先生和MacLeod先生还指出，治理和提名委员会参与了一个寻找新董事的过程，而且该活动团体提名的人也被纳入了这个过程。Niew先生和MacLeod先生进一步表示，董事会愿意与激进组织达成一项协议，规定推选一位双方都同意的独立董事，以避免代理权之争。

2019年2月27日，Niew先生与Merksamer先生和Christodoro先生通过电话交谈。Merksamer先生和Christodoro先生拒绝了董事会关于任命一名双方都同意的独立董事的提议，而是坚持认为，Merksamer先生和Christodoro先生都必须在任何可能的解决方案中被任命为董事会成员。

2019年2月28日，董事会举行了一次电话特别会议，席德利的代表出席了会议，讨论最近与激进组织的接触。经考虑，董事会认定，当时任命Merksamer先生和Christodoro先生为董事会成员，不符合公司全体股东的最佳利益，但董事会仍然愿意与激进组织达成和解协议，任命一位双方都同意的独立董事。董事会还讨论了任命董事会成员的潜在候选人，作为公司正在进行的董事会更新过程的一部分。

2019年3月1日至2019年3月4日，Niew先生和Merksamer先生通过电子邮件进行了通信，安排了一次后续电话通话，并可能安排公司代表与维权团体代表之间的亲自会面。

2019年3月4日，维权团体向该公司发送了一封信（ “原始220要求” ） ，并提出保密协议，要求根据特拉华州法律审查该公司的书籍和记录。该公司于2019年3月11日对原220需求作出回应，指出Falcon Edge Global并非原220需求中声称的记录持有人，并要求维权团体提供Falcon Edge拥有记录所有权的证据。2019年3月12日，维权团体重申了Caligan CV对该公司书籍和记录的请求，并提出了保密协议，其中包括只提供Caligan CV接收原始220需求中请求的信息的条款。该公司随后批准了这一请求，并与维权团体合作，就Caligan CV要求查阅该公司书籍和记录的请求达成了保密协议。

2019年3月5日，Niew先生与Merksamer先生和Johnson先生通了电话。Niew先生通报说，董事会当时不愿意任命该活动团体的两名候选人，经审查，董事会对Merksamer先生和Christodoro先生的候选人有一些关切。Niew先生说，治理和提名委员会继续审查董事会刷新程序的潜在候选人，并确定了董事会任命的潜在第三方候选人。Niew先生进一步表示，董事会愿意与激进组织达成和解协议，任命该候选人为双方都同意的独立董事。Merksamer先生和Johnson先生立即拒绝了这一建议，并表示他们计划就自己的立场致函董事会。Niew先生、Merksamer先生和Johnson先生同意在几天内就激进组织的立场与基地联系。

2019年3月5日晚些时候，激进组织致函董事会，描述其对公司战略和业绩的担忧，并强调其希望Merksamer和Christodoro先生加入董事会。

2019年3月7日，董事会召开了一次电话特别会议，讨论最近与激进组织的接触。经过广泛讨论，董事会决定向激进组织提供一个董事会席位，供Merksamer先生或Christodoro先生在董事会自由裁量下选择，但须令人满意地完成对治理和提名委员会的访谈，完成一份董事问卷，通过背景检查和执行带有习惯条款的和解协议。董事会授权Niew先生就此向激进组织提出和解建议。

2019年3月7日晚些时候，Niew先生与Merksamer先生和Johnson先生通了电话。Niew先生重申董事会愿意解决代理权之争，并传达了董事会的提议。在接到电话后，Niew先生还向Merksamer先生发送了一封电子邮件，以书面形式纪念董事会的和解提议。

2019年3月7日晚些时候，Merksamer先生给Niew先生发了一封电子邮件，告知激进组织的反对意见，董事会立即任命Merksamer先生或Christodoro先生为董事会成员，并授予激进组织在公司第二次发布收益后要求任命第二名董事的权利。2019年第四季度，在执行一项具有习惯条款的和解协议的前提下，包括在2020年年度会议之前的两年停顿期。Merksamer先生的电子邮件称，该维权团体向该公司提供了两年的停顿期，无论该维权团体是否行使其任命第二名董事的权利，因为该维权团体希望为该公司提供一个长跑道，以专注于执行其计划。

2019年3月8日，Merksamer先生向Niew先生发送了一封电子邮件，通知该公司激进组织打算在2019年3月11日提交一个时间表13D。

2019年3月11日，Niew先生与Merksamer先生和Johnson先生通了电话。Niew先生再次表示，董事会不愿意同时任命Merksamer先生和Christodoro先生，并再次重申了董事会的提议。

任命Merksamer先生或Christodoro先生，由董事会酌情决定，但须令人满意地完成与治理和提名委员会的面谈、完成董事问卷、通过背景调查和执行带有习惯用语的和解协议。Merksamer先生和Johnson先生通知Niew先生，他们将在3月11日当天结束前答复董事会的提议，但没有这样做。

2019年3月11日晚些时候，维权团体向公司秘书Thomas Jackson发送了提名通知的更新和补充（ “提名补充” ） ，据此，维权团体除其他事项外，撤回了其提议的第三名维权团体提名。

2019年3月11日晚些时候，激进组织向SEC提交了一份联合时间表13D，报告公司在外流通普通股的6,075,671股（占6.7% ）的总所有权，并披露了提名通知的交付情况，经提名补充（即，它没有披露之前提名的第三个活动团体提名。

从2019年3月11日到至少2019年3月15日，激进组织接触了该公司的某些股东和抛售方分析师，以征求他们的反馈。

2019年3月12日，激进组织发送了一封电子邮件，通知他他们将“在周末赶上” 。

2019年3月14日，Niew先生向Merksamer先生、Johnson先生和Christodoro先生发送了一封后续电子邮件，内容涉及董事会提出的解决代理竞争的提议。Niew先生注意到，维权团体此前表示，预计将于2019年3月11日回复公司，但已于2019年3月12日通知Niew先生，将在本周末向公司提供回复。Niew先生要求激进组织不迟于2019年3月15日结束营业时作出回应。Niew先生指出，为了继续进行建设性对话，该公司没有提交其初步代理材料，也没有发表任何公开声明，回应激进组织13D的要求，但警告称，该公司不能再等待太长时间才能完成与激进组织的讨论，如果没有及时收到激进组织的回复，该公司将计划推进2019年年度会议的征集工作。

2019年3月15日，Niew先生与Merksamer先生和Christodoro先生通了电话。Merksamer先生和Christodoro先生告诉Niew先生，该维权组织愿意与该公司达成一个董事会席位。然而，他们具体指出，虽然Merksamer先生和Christodoro先生都将填写主任和官员调查表，并准备与董事会会面，但该活动团体希望就谁将担任董事会成员作出最后决定。他们还要求公司作为拟议和解的一部分订立一项不披露协议，允许Merksamer先生和Christodoro先生与董事会讲话，为活动团体的开支（截至该日约30万元）提供补偿，并向活动团体提供董事会日历的副本。

2019年3月18日，Sidley代表公司向维权团体的律师Schulte Roth&Zabel LLP（ “Schulte” ）寄出了一份拟议和解条款的条款清单。此外，杰克逊还向舒尔茨发送了公司的董事问卷。

2019年3月18日至2019年3月22日期间，Sidley和Schulte交换了几份和解条款草案，并通过电话和电子邮件就拟议的和解进行了通信。根据双方在草案中采取的立场，双方商定了解决的大部分关键条款，但在停顿期（即活跃团体除其他外将商定的期间）除外，不增加其在公司的所有权或提名董事候选人） ；虽然董事会坚持两年的停顿期，维权团体表示，只愿意同意在2020年年度会议提名截止日期前30天（即视和解协议日期和2020年年度会议提名截止日期而定）届满的停顿期，八至九个月） 。

2019年3月22日，Schulte向公司发送了Merksamer先生的回应董事问卷；Merksamer先生在邮件中被复制。激进组织没有为Christodoro先生提交一份完整的董事问卷。Schulte和维权组织都没有告诉该公司，Merksamer先生填写的董事问卷结束时的陈述和保证都没有显著改变，包括删除公司董事问卷中的一项确认，即该问卷中的任何重大失实陈述或遗漏都将是公司不推荐Merksamer先生担任董事的理由。西德利利用专门的软件分析了默克斯默填写的董事问卷，发现了对默克斯默填写的问卷的修改。

2019年3月24日，Niew先生发邮件给Merksamer先生，重申董事会坚持两年不变。Niew先生还转达了审计委员会的关切，即激进组织拒绝向Christodoro先生提交一份完整的调查问卷，从而退出了治理和提名委员会的审议。最后，Niew先生提出了对Merksamer先生填写完毕的主任调查表所作的实质性修改的问题，并请Merksamer先生重新提交一份未经修改的调查表。

2019年3月25日，Niew先生与Merksamer先生通过电话交谈，讨论了和解谈判的现状。默克萨默先生重申了激进组织坚持一年而不是两年的立场。他还声称，Christodoro先生发生了冲突，无法再与Merksamer先生一起接受治理和提名委员会的采访。

2019年3月25日晚些时候，Schulte代表激进组织致函该公司，要求该公司为2019年年会使用通用代理卡。

2019年3月28日，默克萨默在帕洛阿尔托会见了治理和提名委员会，讨论了他竞选董事会席位的问题。

2019年3月29日，激进组织向董事会发出了一封公开信。活动组织同时发布了一份新闻稿，宣传这封信。激进组织还提交了一份14A的时间表，并提交了信件和新闻稿。

2019年3月29日晚些时候，董事会召开了一次电话特别会议，讨论治理和提名委员会对与默克萨默先生面谈的反馈，以及董事会是否应该为默克萨默先生提供一个董事会席位，作为与激进组织和解的一部分。审计委员会决定，在就Merksamer先生的任命作出决定之前，它需要得到Merksamer先生的进一步澄清和某些资料。

2019年3月30日，治理和提名委员会向Merksamer先生发送了一封信，信中对Merksamer先生在接受治理和提名委员会采访时所作的答复提出了后续问题，认为这些答复含煳不清，并要求就Merksamer先生采访时讨论的议题提供某些补充资料。

2019年4月1日，默克萨默先生致函治理和提名委员会，拒绝对提出的许多后续问题或治理和提名委员会在2019年3月30日的信中要求提供的补充信息作出回应。

4月3日，Niew先生与Merksamer先生通了电话，讨论了解决谈判的现状。Merksamer先生提议，公司同意立即任命他或Christodoro先生为董事会成员，并在2020年年度会议结束后任命一名双方同意的独立候选人。作为交换，激进组织将同意暂停两年。

2019年4月4日，董事会召开了一次电话会议，讨论与维权团体的讨论状况，包括寻求和解与参与代理权争夺的风险和好处，以及2019年年度会议的规划。董事会一致认为，Niew先生应继续与激进组织寻求潜在的解决办法。董事会还同意就2019年年度会议将剃须刀博士重新分类为第三类，并批准将在2019年年度会议代理声明中提出的管理建议。

2019年4月5日，Niew先生与Merksamer先生通了电话，讨论了和解谈判的现状。Niew先生报告称，董事会已经审议了Merksamer先生2019年4月3日的提案，认为双方最好探索各种选择，以任命一名双方都同意的独立第三方候选人加入董事会，作为和解的基础。Merksamer先生拒绝了这一提议。Niew先生和Merksamer先生同意，他们将在下个星期建立联系。

2019年4月5日，公司提交了初步的代理声明。

2019年4月8日，维权团体提交了其代理声明的初步版本。它还发布了一封信，批评该公司的披露。

2019年4月12日，Niew先生与Merksamer先生通过电话交谈，讨论了和解谈判的现状。Merksamer先生提议任命Christodoro先生为董事会成员，以换取一年的停顿，或任命Christodoro先生和另一人为董事会成员，以换取两年的停顿。Niew先生请Merksamer先生首先让Christodoro先生填写一份董事问卷，并与治理和提名委员会会面，进行一次董事候选人面试；之后，双方可以讨论如何进行。Merksamer先生答复说，Niew先生周末可能会收到Christodoro先生关于上述情况的答复。Niew先生没有收到Christodoro先生或该活动组织的任何其他成员的回复。

2019年4月15日，该公司提交了该代理声明的最终版本。

建议1-选举3名第III类董事

我们的董事会目前由九名董事组成，分为三个级别。因公司2018年年度股东大会（简称“2018年年度会议” ）上股东批准的解密议案:

:三名第三类董事提名候选人在2019年年会上参选，任期一年。倘于2019年股东周年大会上膺选连任，三名第三类董事各自的提名条款将于2020年股东周年大会（ “2020年股东周年大会” ）届满，而彼等或其继任者将于2020年股东周年大会上膺选连任一年。

第一类董事的任期将于2020年结束，将充分提醒他们当前的任期，他们或他们的继任者将在2020年年会上竞选，任期一年。

第二类董事的任期将于2021年结束，他们将在2021年年度股东大会（ “2021年年度会议” ）上以一年的任期，将其现有任期的剩余部分全部任期届满，他们或其继任者将在2021年年度股东大会（ “2021年年度会议” ）上参选。

从2021年年度会议开始，在此后的每一次年度会议上，我们的整个董事会将每年参加选举，不再有任何类别的指定。

由于董事会目前仍在分类，章程规定董事会的每一类成员应尽可能由同等数量的董事组成。在Jean-Pierre Ergas于2018年5月1日辞任董事会第三类董事后，董事会由三名第一类董事、四名第二类董事及两名第三类董事组成。为确保每一类别的董事会于2019年4月4日尽可能由相等数目的董事组成，谢丽尔·剃须刀博士辞去了第二类董事的职务，她立即被董事会再次任命为第三类董事，任期至2019年年度会议，或直至她的继任者正式当选和合格。剃须刀博士的辞职和再次任命完全是为了重新划分董事会，以便董事会尽可能由同等数量的董事组成。为所有其他目的，自她首次加入董事会之日起，剃须刀博士在董事会的服务一直不间断，没有任何中断，剃须刀博士将继续担任审计委员会和治理和提名委员会的成员。

关于董事资格的政策

董事会部分通过其派往治理和提名委员会的代表团，寻求推荐合格的个人成为董事会成员。董事会选择个人作为董事提名人，董事会认为，这些人表现出最高的个人和专业诚信，他们表现出非凡的能力和判断力，他们可以成为我们的首席执行官在规划和政策方面的一个良好的董事会，谁将是最有效的，与其他董事和董事提名人相关，共同为全体股东的长远利益服务。董事会倾向于提名人独立于公司，但认为董事会中至少有一名现任管理层代表是可取的。治理和提名委员会在考虑董事提名人选的多样性时，重视候选人通过扩大其成员中的经验、知识、背景、技能、年龄和任期的组合，在多大程度上提高董事会的效力。董事会认为，在董事会继任规划和招聘中，多样性（包括性别和种族）应该是一个考虑因素，与此一致的是，董事会只提名最合格的候选人，他们将所需的技能、能力和合适的人选带到董事会。董事会仍然致力于审议董事会候选人名单，这些名单应尽可能多样化，为此，要求多样性成为董事候选人的搜索标准的核心组成部分。鉴于Knowles公司在全球的业务范围和业务的复杂性，董事会还认为多行业和多地理经验是一个显著有利的特征。

获提名参选委员会委员

董事会根据治理和提名委员会的建议，决定由Hermann Eul，唐纳德·麦克劳德（Donald MacLeod）和谢丽尔·剃须刀博士（Dr.Cheryl Shaver）符合董事会董事资格标准，并已提名他们各自参选董事会，任期一年，至2020年年会届满，或直至各自的继任者获得适当的选举和合格或提前被罢免为止，辞职或退休。下面我们为董事会的每一位被提名者提供了一本传记，其中包括对每一位被提名者的资格、经验、属性和技能的描述。

董事会已确定，根据纽约证券交易所（ “纽交所” ）公司治理上市标准和公司董事独立性标准（定义如下） ，董事会的每一位被提名者都有资格成为独立董事。董事会的所有被提名人都同意在这份委托书中被提名，并在当选时担任公司董事。代理人的投票人数不得超过本代理声明中指定的被提名人的人数。董事会并不知道其任何被提名人将不愿意或不能担任董事。但是，如果董事会的任何被提名人不能担任董事，或者由于良好的原因不能担任董事，董事会可以选择替代提名人。如指定任何替代提名人，我们会提交一份经修订的代理声明，在适用情况下，指明替代提名人，并披露该等提名人已同意在经修订的代理声明中被提名，并在当选时任职，并包括SEC规则所要求的有关这些被提名者的某些履历和其他信息。在该公司的白色代理卡上被指定为代理人的人将投票支持该公司剩余的提名人和董事会选择的替代提名人。

除下文所载资料外，附录A亦载有与公司董事有关的资料，董事会提名人选作为董事和公司的某些官员，他们是根据SEC规则在我们的征集中的“参与者” ，因为他们担任董事或提名人选，或因为他们将代表我们征集代理人。

该维权团体表示，其有意提名两名董事，反对董事会提名的三名董事中的两名，以供2019年年度会议选举。治理和提名委员会审查了激进组织的提名人选，并决定不推荐激进组织的提名人选，而是根据他们的背景、职业经历和资格以及他们各自对董事会技能和经验组合的贡献，推荐董事会的提名人选。

董事会不认可任何激进组织的提名者，并一致建议你投票“支持”董事会在所附的白色代理卡上推荐的每个提名者的选举。董事会强烈敦促你不要签署或归还任何由激进组织寄给你的黄金代理卡。在活动家团体发给你的一张黄金代理卡上投票“拒绝”任何一位活动家团体的提名者，与投票给董事会的提名者不同，因为投票“拒绝”任何一位活动家团体的提名者。在它的黄金代理卡将撤销任何您之前提交的白色代理卡。为了支持董事会的提名者，你应该投票给"董事会的提名者在白色代理卡上，并无视，而不是返回，任何黄金代理卡发送给你的活动家团体。如果您以前使用了由活动团体发送给您的黄金代理卡进行了投票，您可以随后通过在所提供的邮资信封中签名、约会和返回所附的白色代理卡来撤销投票，或者按照白卡上的指示，通过电话或互联网投票。只有你最近的约会代理人才会计算在内。如本代理声明所述，任何代理均可在2019年年度会议上行使之前的任何时间撤销。

由于我们已经收到通知，激进组织打算在2019年年度会议上提名自己的一系列提名人选，以供董事会选举，我们预计提名董事的人数将超过2019年年度会议上将选出的董事人数。因此，我们的附例第3.1条规定，董事应以2019年年会上投出的多张票选出。根据这多项投票标准，获有权投票的股份中“赞成”票数最高的三名董事提名人将会被选入董事会。

所附的白色代理卡使股东可以对董事会提名的每一位董事投“赞成”或“拒绝”的票。如果你投票“拒绝”任何董事代名人，而不是投票“为”任何该等董事代名人，你所投的股份将被计算在内，以确定法定人数，但不会被视为已投票“为”该董事代名人，因此，对提案1的表决结果没有影响。弃权和代理不投票不构成对提案1投出的票或对提案1投出的票，因此对提案1的表决结果不产生影响。根据我们的公司治理准则（定义如下） ，如果没有就任何现任董事提名人获得肯定多数票，该提名人将被要求投标他或她的辞呈，供董事会审议，然后董事会将决定是否接受辞职。

你的投票非常重要。为确保您的股份在2019年年度会议上有代表出席，我们敦促您及时在所提供的邮资信封中签收并退回所附的白色代理卡，或按照白色代理卡上的指示通过电话或互联网投票，是否计划出席2019年年会。

被指定为代理人的人打算将代理人投票给董事会三名候选人中的每一位，除非在白色代理人卡上另有说明。

董事会一致建议投票“赞成”选举以下每一位提名的第三类董事在白色代理卡。

第三类董事提名-任期于2019年届满

董事会其他成员

第一类董事-任期于2020年届满

第II类董事-任期于2021年届满

董事会和董事会委员会概览

除Niew先生外，我们的所有董事都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所设立的“独立”董事会成员的标准，以及我们作为独立董事的分类标准，这些标准可在我们的网站投资者.Knowles.com上查阅。

我们的董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和治理和提名委员会。我们的董事会已经确定审计委员会的每一位成员都有资格成为美国证交会规则所定义的“审计委员会财务专家” ，是纽约证券交易所上市标准中定义的“财务知识” ，并根据SEC和纽交所为审计委员会成员制定的特殊标准被认定为独立的。我们的董事会还决定，薪酬委员会的每一位成员都符合经修订的1934年《证券交易法》 （ “交易法” ）第16B-3条对“非雇员董事”的定义，根据美国证交会和纽约证券交易所为薪酬委员会成员制定的特殊标准，他们有资格独立。

我们的董事会在2018年举行了五次会议，每名董事至少出席了董事会和委员会会议的92% ，而该董事是董事会或相关委员会的成员。

下表概述了我们的委员会结构和成员信息。

____________

*董事长

审计委员会

审计委员会的主要职能包括:

选择和聘用我们的独立注册会计师事务所（ “独立审计师” ） ；

监督独立审计师的工作和内部审计职能；

监督我们遵守法律和监管规定的情况；

提前批准由我们的独立审计员提供的所有服务和所有费用，他们直接向委员会报告；

与管理层和独立审计师一起审查审计计划和审计工作的结果；

与管理层和我们的独立审计师一起审查我们对财务报告的内部控制的质量和充足性；以及

每年至少审查公司的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序。

审计委员会的职责、权限和资源在其书面章程中有更详细的描述，该章程可在我们的网站投资者.Knowles.com上查阅。审计委员会在2018年举行了五次会议。

赔偿委员会

薪酬委员会，连同我们的独立董事，批准对我们的首席执行官的薪酬。薪酬委员会还:

批准对非首席执行官执行人员的补偿；

根据我们的股权计划和年度高管激励计划授予奖励和批准支付；

批准我们的赔偿计划的变更；

审查和建议赔偿委员会；和

监督赔偿计划的管理。

薪酬委员会的职责、权力和资源在其书面章程中有更详细的描述，该章程可在我们的网站投资者Knowles.com上查阅。薪酬委员会在2018年举行了四次会议。

治理和提名委员会

治理和提名委员会制定并向董事会推荐公司治理政策和做法，治理和提名委员会还:

*确定并向我们的董事会推荐候选人以供选举为董事，以及它认为我们的董事会规模和组成方面的任何可取的变动；以及

就理事会各委员会的结构和成员组成向理事会提出建议。

治理和提名委员会的职责、权威和资源在其书面章程中有更详细的描述，该章程可在我们的网站投资者.Knowles.com上查阅。治理和提名委员会在2018年举行了四次会议。

公司治理

我们致力于按照最高道德和公司治理标准开展业务。我们的董事会定期审查Knowles的公司治理实践，并采取其他行动来应对监管要求的变化、治理最佳实践的发展和股东提出的事项。以下描述了为帮助确保我们的行为赢得股东、客户、商业伙伴、雇员和我们生活和工作的社区的尊重和信任而采取的一些行动。

治理准则和守则

我们的董事会通过了书面的公司治理准则（ “公司治理准则” ） ，规定了公司和董事会治理的政策和程序。此外，我们的董事会及其委员会还通过了管理公司及其高管如何开展业务和管理风险的政策和程序，包括员工和高级财务人员的行为守则，其中包括，禁止我们的员工购买或销售工具，以对冲知识产权证券市场价值的下降。所有这些文件（统称为“治理材料” ）可在我们的网站投资者.Knowles.com上查阅。

董事独立性

我们的公司治理准则规定，董事会和审计、薪酬和治理及提名委员会的所有成员中，至少有三分之二必须独立于管理层，并且必须符合纽交所、SEC和董事会制定的所有独立的适用标准。我们的董事会每年决定每个董事的独立性。除非董事会确定董事或董事的直系亲属与Knowles没有直接或作为与Knowles有实质性关系的组织的官员、股东或合伙人，任何董事都不得被视为独立董事。

我们的董事会已经确定，2018年在董事会任职的每一位董事，除聂先生外，与Knowles没有实质性关系，符合纽交所和SEC的独立性要求。此外，除Niew先生外，我们董事会的所有成员都符合我们的董事独立性标准，这些标准可在投资者网站上查阅。

董事会领导结构

我们的董事会采用了一种结构，董事会主席是一名独立董事。我们的董事会认为，拥有一位独立于管理层的董事长为董事会提供了强有力的领导，并有助于确保对我们公司的战略和业绩进行关键和独立的思考。我们的首席执行官也是董事会的成员，作为管理代表。我们认为，这对于董事在审议中直接获得信息和见解是重要的。我们的董事会认为，这一结构在非管理层和管理层董事之间提供了一个适当的、运作良好的平衡，它结合了经验、问责和有效的风险监督。

风险监督

高级管理层负责知识所面临的风险的日常管理，包括制定适当的风险管理政策和程序。董事会负责监督管理层履行这些职责，并评估公司在风险管理方面的总体做法。董事会在审查和监督公司战略和公司年度经营计划的过程中，定期评估对公司的重大风险。作为其职责的一部分，审计委员会及其常设委员会还定期审查执行干事的重大战略、业务、财务、法律、赔偿和合规风险。审计委员会还在财务、法律、网络安全、企业和合规风险方面发挥监督作用，并在每次定期安排的董事会会议上报告审计结果和评估。赔偿委员会在设计赔偿方案时考虑到风险，并聘请了一名独立的赔偿顾问协助减轻与赔偿有关的风险。治理和提名委员会监督和监测与公司治理结构和流程有关的风险。

补偿和风险

我们认为，我们的赔偿方案是用适当的风险缓减因素设计的，包括:

执行董事持股指引，使执行董事的权益与股东的权益一致；

基本工资、现金奖励机会和长期股权报酬的混合，提供固定和可变组成部分的短期和长期激励的平衡；

为现金奖励支付上限；

在确定实际补偿支出时，纳入非财务指标，例如定性业绩因素；以及

使用股票期权（RSU和PSU） ，通常在多年期间使用，股票期权可以在七年期间使用，以鼓励高管采取行动，促进我们业务的长期可持续性。

2018年10月，该公司管理层分析了Knowles的薪酬政策和做法是否给Knowles带来了实质性风险。赔偿委员会和赔偿委员会的独立赔偿顾问Semler Brossy Consulting Group LLC（ “Semler Brossy” ）审查了这一分析。赔偿委员会的结论是，Knowles的赔偿方案不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

董事职务的变动

董事如退休或实质上改变其主要雇用职位，须向管治及提名委员会递交辞呈，委员会随后考虑及建议委员会接纳或拒绝该辞呈。

继承协议

治理和提名委员会审查管理层制定的紧急CEO继任协议，以确保在CEO因辞职、退休或死亡而暂时或永久无法履行办公室的权力和职责时，与董事会和其他利益攸关方进行有效沟通。疾病或其他残疾。治理和提名委员会还酌情不时提出对首席执行官紧急继任协议的修订。

董事出席股东大会

我们的董事预计将出席2019年年会。所有随后担任董事的董事均出席2018年年会。

股票所有权准则

我们的董事会采取了一项政策，即执行董事应持有一些股票，其价值至少等于每个执行董事年薪的预先确定的倍数。有关此政策的更多信息，请参见本代理声明第54页的“其他补偿方案和政策-股票所有权指引” 。此外，每名非雇员董事预期将持有若干股份，其价值至少相当于在其担任董事期间向每名该等董事支付的基本年度现金补偿的四倍。更多信息请参见本代理声明第28页的“董事报酬” 。

内幕交易政策

我们还维持一项内幕交易政策，其中包括禁止对冲和质押交易的条款。我们的内幕交易政策禁止:

拥有金融工具或参与投资策略，以对冲拥有我们的股票的经济风险；

职员及董事不得将证券质押作贷款抵押品；及

职员、董事和雇员在购买或销售我们的证券时，拥有资料、非公开信息，或以其他方式利用这些信息为个人利益。

我们的高管和董事允许他们制定交易计划，这些计划旨在遵守《交易法》第10B5-1条的规定，以便他们能够谨慎地分散资产组合，并在到期前行使股票期权。

董事会议

我们的董事会至少每季度在没有管理层代表出席的情况下，结合定期安排的会议举行执行会议。麦克劳德先生作为董事会主席主持这些会议。如果麦克劳德先生决心不再担任独立董事或不出席任何这些会议，现任巴恩斯先生的治理和提名委员会主席将主持会议。我们的董事会及其委员会每年对其业绩进行自我评价。

主任评价

公司的公司治理准则要求治理和提名委员会实施一个董事个人评价过程，其目的是与被评价的董事进行实质性的积极对话，以帮助董事成为董事会中更有效的成员。

根据治理和提名委员会通过的现行程序，委员会每年都会对公司下一次年度股东大会上任期届满的董事进行评估。董事会主席和治理和提名委员会主席共同评价和向每一位被评价的董事提供反馈意见，除非董事会主席或治理和提名委员会主席被安排接受评价。在这种情况下，这些评价是由未接受评价的主席和赔偿委员会主席或审计委员会主席共同进行的。在此之前

董事的评价、主席和主席与董事会其他成员共同和私下讨论每个董事的业绩，并在其评价期间向董事提供反馈意见的摘要。

审计委员会程序；披露控制和程序委员会

审计委员会每季度召开一次会议，定期与我们的独立注册会计师事务所普华永道（PwC）分别举行会议，我们的首席审计执行官和管理层评估某些事项，包括独立审计程序的状况和管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，审计委员会作为一个整体，在向美国证交会提交这些表格之前，审查并开会讨论每一种表格10-Q和表格10-K（包括财务报表） 。管理层有一个披露控制和程序委员会，成员包括首席财务官、财务总监、投资者关系副总裁、税务副总裁、首席审计执行官和总法律顾问。这个管理委员会至少每季度召开一次会议，审查我们的季度收益发布和每一表10-Q和表10-K以及我们的披露控制和程序。

投诉热线；与董事沟通

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 （ 《萨班斯-奥克斯利法案》 ） ，审计委员会制定了以下程序: （一）接收、保留和处理关于会计、内部会计控制或审计事项（ “会计事项” ）的投诉； （二）雇员对可疑会计事项的关切提出保密和匿名的意见。此种投诉或关注可匿名提交给Knowles，由我们的合规总监或总法律顾问负责，或通过外部服务供应商、通过邮件、电话或通过互联网，如我们的《商业行为和道德守则》所述，我们的网站上有投资者.Knowles.com。股东和其他感兴趣的人也可以使用任何这些方法或渠道与我们的董事会和非管理董事沟通。

薪酬顾问独立性与费用披露

赔偿委员会有权酌情保留外部赔偿顾问和其他顾问。薪酬委员会通过了一项政策，规定委员会为协助委员会履行职责而保留的任何顾问继续保持独立性和对委员会负责。该政策正式确立了委员会顾问与Knowles之间的独立关系，同时允许管理层有有限的能力获取顾问的知识以获得赔偿。

为了确保薪酬顾问的独立性，顾问直接向薪酬委员会报告，并专门就行政薪酬事宜为委员会工作。根据这项政策，薪酬委员会将每年审查和预先核准独立顾问在未经委员会进一步核准的情况下向管理层提供的服务。在管理层保留薪酬委员会的独立顾问之前，薪酬委员会需要获得批准，以获得高于50,000美元年度总限额的任何高管薪酬服务或其他咨询服务或产品。

薪酬委员会的独立薪酬顾问定期审查和咨询我们的整体行政薪酬计划、方案和做法是否足够和适当，并不时回答薪酬委员会或管理层提出的具体问题。赔偿决定由赔偿委员会和我们的董事会作出，并由其负责，并可反映赔偿委员会顾问提供的资料和建议以外的因素和考虑因素。

赔偿委员会聘请Semler Brossy担任其独立的赔偿顾问。2018年，Semler Brossy没有向Knowles提供其他服务，也没有与Knowles建立其他关系。Semler Brossy专注于高管薪酬事务，没有提供与高管薪酬和福利相关服务以外的部门、团体或关联公司。

董事的资格及提名

治理和提名委员会根据我们的章程、公司治理准则和治理和提名委员会的章程，审议并建议董事会提名人选参加或填补董事会或其委员会的任何空缺。治理和提名委员会

定期审查董事会成员的必要技能和特点，以及董事会整体的规模、组成、运作和需要。董事候选人必须是具有最高的个人和专业操守、表现出非凡能力和判断力的个人，并将与董事会其他成员一道发挥最大效力，为股东的长远利益服务。

治理和提名委员会还考虑董事作为独立董事的资格（董事会要求其至少三分之二的成员是独立的，审计、薪酬和治理和提名委员会的所有成员都是独立的） ，审计委员会成员的财务素养，审计委员会成员的资格为“审计委员会财务专家” ，薪酬委员会成员的资格为“独立董事”和“非雇员董事” ，以及董事会成员在董事会需要的范围内的多样性、技能、背景和经验。在考虑董事资格时，治理和提名委员会还可以考虑它认为符合Knowles及其股东最大利益的其他因素。董事会认为，拥有各种技能、风格、经验和能力的多元化成员是运作良好的董事会的一个重要特征。因此，董事会认为，在董事会继任规划和招聘中，多样性（包括性别和种族）应当是一个考虑因素，与此相一致的是，只为董事会提名最有资格的候选人，他们将所需的技能、能力和适合的人选带到董事会。董事会仍然致力于审议董事会候选人名单，这些名单应尽可能多样化，为此，要求多样性成为董事候选人的搜索标准的核心组成部分。

每当治理和提名委员会根据上述审查或考虑或由于空缺而得出结论，认为需要或适宜向我们的董事会提名一名新的候选人时，它将考虑董事、管理层、股东的建议，并在它认为适当的情况下，为此目的保留顾问。治理和提名委员会的政策是审议公司股东推荐的董事候选人，并在审议公司从任何其他来源提名的董事候选人时采用与其相同的标准。希望推荐个人提名的股东应将其姓名和相关信息送交委员会，由Knowles秘书负责。股东如希望直接提名个人参选董事，而无须经过管治及提名委员会，必须遵守我们的附例。更多信息请参见本代理声明第66页的“股东提议和2020年年度会议提名” 。

关联交易审批程序

我们一般不会从事执行人员或董事、他们的直系亲属或我们超过5%的股东有重大利益的交易。如果拟议的交易或一系列类似交易涉及任何此类人员，且金额超过120000美元，将由治理和提名委员会根据书面政策和理事会通过的程序审查该交易，在我们的网站上发布。

根据这些程序，我们的总法律顾问确定拟议的交易是否需要根据政策进行审查，如果需要，则将交易提交给治理和提名委员会。治理和提名委员会审查交易的相关事实和情况，批准、拒绝或批准交易。如果拟议的交易无关紧要，或将拟议的交易推迟到治理和提名委员会下次会议是不切实际的，治理和提名委员会主席决定是否（i）在下届治理和提名委员会会议上批准交易并报告交易，或（ii）召集治理和提名委员会特别会议审查交易。如果拟议的交易涉及首席执行官或足够的治理和提名委员会成员，以防止法定人数，委员会的无利害关系成员将审查交易并向董事会提出建议，董事会的无利害关系成员随后将批准，拒绝或批准交易。任何董事不得参与任何与其有关的交易的审查。

董事的补偿

我们采用现金和股票激励相结合的方式来吸引和保留合格的候选人在董事会任职。在确定董事薪酬时，我们考虑到董事履行职责所花费的大量时间、董事会成员所需的技能水平和同行公司之间的竞争实践。雇员董事在董事会的服务没有得到额外的补偿。如果董事服务的费用较低

如薪酬委员会认为适当，须向该署长支付的薪酬，可按比例计算，而不是整个日历年。

为了进一步使董事会独立董事的权益与公司股东保持一致，董事会对非员工董事采用了持股准则。根据该指引，每名非雇员董事预期将拥有公司普通股，其价值至少相当于在其担任董事期间向该董事支付的基本年度现金补偿的四倍，不包括支付给董事会或委员会主席的任何额外现金补偿。预计非雇员董事将在其当选或被任命为董事会后五年内满足这些要求。目前，我们所有非雇员董事均符合本指引的规定，或预期在5年内会符合本指引的规定。

2018年非职工董事薪酬设置如下，与2017年非职工董事薪酬方案未发生变化:

每年任用235000美元，应付现金65000美元，库存170000美元；

董事会主席-额外10万元的委任人，须以现金支付；及

委员会主席- - - -审计委员会主席和薪酬委员会及治理和提名委员会主席的额外任用人员15000美元和12500美元，以现金支付。

自2019财年起，支付给董事会主席的额外现金留存额将从10万美元减少至5万美元。

此外，非雇员董事还可报销与出席董事会和委员会会议及继续教育研讨会有关的所有合理旅费和自费费用。

于2018年5月1日，每名在2018年周年大会上任职的非雇员董事，均以补助金13,450卢比的形式收到其年度委任人的股票部分，而该等单位于2019年4月30日以一供一转换为普通股及马甲（视乎持续服务而定） 。李女士于2018年2月21日加入董事会，除于公司2018年年度会议上获得年度股权授予外，她还获得按比例分配的年度RSU授予（2,349RSU） ，授予日公允价值为34,013美元，于2018年5月1日归属，及于2019年2月21日授予的新董事RSU补助金（6,907RSU） ，授予日公允价值为100,000美元。

2018年董事薪酬表

下表显示了2018年期间获得或支付给当年在董事会任职的非雇员董事的薪酬信息。关于支付给Niew先生的赔偿信息，请参见本代理声明第55页的“2018年简要赔偿表” ，以及本代理声明第39页“执行赔偿”项下的相关表格和说明。Niew先生作为董事会成员的服务没有得到任何额外补偿。

____________

（1）根据SEC规则，所示金额反映了2018年授予非雇员董事的RSU的总授予日公允价值，按照财务会计准则理事会会计准则编纂主题718，薪酬-股票薪酬计算（ “FASB ASC718” ） 。授予日公允价值是根据授予日我们普通股的收盘价来衡量的。Ergas先生没有从公司获得年度股权授予，因为他在年度授予日期之前已从董事会辞职。

（2）Ergas先生辞任董事会，自2018年5月1日起生效，且于2018年期间并无从公司收取任何董事费用，因为董事费用是预先支付的，并已于2017年支付予Ergas先生，并反映于2017年董事薪酬表中。

（3）李女士于2018年2月21日加入董事会，除于公司2018年年度会议上获得年度股权授予外，她还获得按比例分配的年度RSU授予（2,349RSU） ，授予日公允价值为34,013美元，于2018年5月1日归属，及于2019年2月21日授予的新董事RSU补助金（6,907RSU） ，授予日公允价值为100,000美元。

2018年杰出股票奖励董事表

下表显示了截至2018年12月31日，每个非雇员董事在2018年期间持有的应计未偿股票奖励的股份数量。

____________

（1）根据薪酬委员会于2014年2月28日通过的一项非雇员董事延迟领取计划，每名非雇员董事可选择延迟领取在日历年度内赚取的全部（但不少于全部）股份，直至终止担任非雇员董事或如较早，则直至由非雇员董事选出的指定日期，即在批予日期后至少一年及不超过15年。根据这一推迟方案，巴恩斯先生推迟收到34535股；赫斯基先生推迟收到9687股；洛克里奇先生推迟收到37701股；麦克劳德先生推迟收到10356股。

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

《交易法》第16（a）条规定，我们的董事、官员和持有超过10%普通股的人，必须向美国证券交易委员会和纽约证券交易所报告我们普通股的所有权和所有权变化。仅根据我们对该等报告副本的审阅及报告人士提供的资料，我们相信在截至2018年12月31日止年度，我们超过10%的普通股的董事、高级人员及拥有人遵守所有适用的申报规定。

建议2-批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会已任命普华永道为该公司的独立注册会计师事务所，负责审计Knowles及其子公司2019年的年度账目。普华永道自2013年以来对该公司的财务报表进行了审计。预计普华永道的代表不会出席2019年年会。

尽管Knowles的章程或其他规定不要求股东批准普华永道的任命，但我们的董事会正在向Knowles的股东提交批准普华永道2019年的任命。如果股东不批准普华永道的任命，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道作为Knowles2019年独立注册会计师事务所，但不会有义务终止任命。即使股东批准普华永道的任命，如果审计委员会认定这一改变符合Knowles的利益，审计委员会也可以酌情在年内的任何时候指示任命一家不同的独立注册会计师事务所。

被指定为代理人的人士拟投票赞成批准委任普华永道为本公司2019年独立注册会计师事务所，除非白表另有说明。

审计委员会和审计委员会一致建议投票“赞成”
批准委任普华永道为我们的独立注册会计师。
2019年上市会计师事务所白代理卡。

审计委员会的报告

根据《萨班斯-奥克斯利法案》 、SEC相关规则和纽交所上市标准的要求，董事会聘请普华永道作为公司的独立注册会计师事务所，审计Knowles及其子公司2018年的年度账目。

审计委员会负责履行《章程》规定的职责，但不负责编制财务报表、实施或评估对财务报告或审计财务报表的内部控制。Knowles的管理层负责编制财务报表，保持对财务报告的有效内部控制，并评估内部控制对财务报告的效力。Knowles的独立审计师负责审计财务报表，并就内部控制对财务报告的有效性发表意见。审计委员会对财务报表的审查不等同于审计。

根据其监督职责，审计委员会与普华永道讨论了Knowles2018年财务报表审计的总体范围。审计委员会在没有Knowles管理层在场的情况下会见了普华永道，讨论了普华永道的审查结果、他们对Knowles财务报告内部控制的评估以及Knowles财务报告的总体质量。

审计委员会与Knowles和普华永道的管理层一起审查和讨论了Knowles2018年经审计的财务报表，包括讨论了关键的会计政策，所遵循的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，这些财务报表所反映的重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。

审计委员会还（1）与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求，（二）审查上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计委员会关于独立性的函件的适用要求所要求的普华永道的书面披露和函件； （三）与普华永道讨论其独立性问题，包括可能影响普华永道客观性和独立性的任何关系或允许的非审计服务。

根据上述讨论和审查，审计委员会建议将截至2018年12月31日止年度的经审计财务报表列入Knowles关于截至2018年12月31日止年度表格10-K的年度报告。

向独立注册会计师事务所支付的费用

公司于截至2018年12月31日止年度的独立注册会计师事务所为普华永道。2018年期间，普华永道的所有服务都得到了审计委员会的具体批准，或按照下面概述的审批前程序批准。普华永道2018年和2017年期间的总费用（四舍五入至最近的千美元）如下表所示:

____________

（1）审计费用包括按照一般公认的审计标准进行审计或审查服务的费用，以及一般只由独立审计机构提供的服务的费用，如法定审计和审查提交SEC的文件。审计费用还包括为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所需服务而支付的费用，以及2018年与税收改革和执行ASC842的剩余影响有关的审计程序。

（2）税务费包括由专业税务人员进行的与审核无关的服务的费用，这些服务包括税务咨询服务。

（3）其他费用包括与授权会计研究工具有关的咨询服务费用。

预先批准独立注册会计师事务所提供的服务

根据其章程和适用的证券交易委员会规则，我们的审计委员会预先批准所有的审计和允许的非审计服务由普华永道提供给我们和我们的子公司。对于普华永道通常提供的某些服务，审计委员会采取了具体的审批前政策和程序，审计委员会至少每年审查这些政策和程序。在制定这些政策和程序时，审计委员会认为有必要确保普华永道的独立性，同时认识到，在某些情况下，普华永道可能拥有专门知识，并能够就会计和审计以外的问题和事项向我们和我们的子公司提供最佳咨询。

审计委员会通过的政策和程序要求审计委员会预先核准与审计有关的某些非审计相关的税收和其他拟由独立审计员履行的例行和经常性服务。审计委员会对此种服务的预先核准在一个财政年度内有效，具体针对某一特定服务或服务类别，并受费用限制。此外，预期超过收费限制的预先核准服务，需要单独的、具体的预先核准。就每项拟议服务而言，独立审计员和管理当局须在核准时向审计委员会提供有关聘用情况的资料。在评估是否批准此类服务时，审计委员会考虑每项服务是否符合SEC关于审计师独立性的规则和规定。

建议3-核准指定的执行干事薪酬的咨询决议

Knowles正向我们的股东提供一次投票的机会，根据《交易法》第14A条的要求，在咨询和无约束力的基础上批准本代理声明中披露的近地天体的赔偿。这一提案通常被称为“薪酬发言权”表决，它使我们的股东有机会就我们的近地天体的赔偿问题发表意见。我们目前打算每年向我们的股东提交这一按比例投票，这与股东在2014年年度股东大会上通过的关于频率的咨询投票结果一致。

我们要求我们的股东表明他们支持我们的近地天体补偿在这个代理声明中描述。Knowles的薪酬方案旨在在使高管薪酬与财务业绩相一致和促进留任之间取得适当平衡。我们相信，我们的薪酬方案与这一薪酬理念相一致，而风险薪酬构成部分所提供的价值与我们的业务和财务表现相称。

这次表决不是为了处理任何具体的赔偿项目，而是为了处理我们近地天体的总体赔偿以及本代理声明中所述的哲学、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在2019年年度会议上投票“赞成”以下决议:

解决了Knowles的股东根据证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析，在咨询基础上批准Knowles在2019年年度股东大会代表声明中披露的指定高管的薪酬问题，汇总补偿表和其他相关的表和披露。

薪酬表决是咨询性的，因此对Knowles、我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会非常重视我们股东的意见，并且，在有任何重大投票反对Neo赔偿在本代理声明中披露，我们将考虑股东的担忧，赔偿委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

被指定为代理人的人打算投票表决代理人“赞成”批准对我们的近地天体的赔偿，除非在白色代理人卡上另有说明。

董事会一致建议，如本代理声明所披露，在白代理卡上投“赞成”票，以批准我们指定的执行人员的薪酬。

建议4-批准修订本章程，以取消修订本章程某些条文的绝对股东投票规定

建议5-批准对本章程的修订，以取消修订本章程细则的绝对股东投票规定

A.背景

我们的董事会致力于一流的公司治理，并积极参与正在进行的实施治理改进的过程。2014年，我们的董事会提出了一项建议，即每年举行一次咨询表决，批准对我们的近地天体的赔偿。2016年，我们的董事会提出了一项建议，将公司所有董事选举的多个投票标准替换为无争议董事选举的多数投票标准。2018年，我们的董事会提出了一项建议，从2019年年度会议开始对董事会进行解密。所有这三项建议都是在我们的股东压倒性的支持下通过的。今年，我们的董事会已经确定，从我们的章程和章程中取消所有超大股东投票要求符合公司及其股东的最大利益，并应在2019年年会上提出这方面的建议。

在作出这一决定时，我们的董事会仔细考虑了股东投票条款的利弊。大股东投票要求旨在通过要求大股东达成共识以实现某些变化来促进公司治理的稳定。但是，不断发展的公司治理实践已经开始将超级股东投票条款视为与良好公司治理原则相冲突，公司组成文件中取消超级股东投票条款增加了董事会对股东的问责，并为股东提供了更大的参与能力。公司治理，

董事会已确定，除非特拉华州法律另有规定或细则另有规定，取代所有超大股东投票要求的适当投票标准是大多数流通股，其中规定，任何行动都是以我们在外流通的普通股的大多数股份的赞成票授权的。我们的董事会认为，采用这一标准代替了超级股东投票标准，平衡了股东有意义地参与公司治理的机会，以及保护所有股东的利益不受可能只符合公司利益的行动的愿望。少数股东。

因此，董事会一致通过并提交了两项修正案，以供股东批准我们的章程，这将消除其中所载的超级股东投票条款。每项建议的修正案将分别进行表决，而任何建议的修正案的效力并不以批准任何其他建议的修正案为条件。

建议4

目前的股东投票要求

《章程》第十三条规定，公司至少有80%的有表决权的股票在当时仍未行使表决权的，必须经公司全体股东的赞成票修改、变更，改变或通过与《宪章》第四条（累积投票）和第五条（董事会） 、第六条（免除责任） 、第七条（赔偿） 、第八条（书面同意的行动） 、第九条（特别会议） 、第十一条（章程修正案）或第三十条（章程修正案）的宗旨和意图不符的任何规定。

拟议修正案的案文和法律效力

如果建议4获得通过，将修订《宪章》第十三条，将修订、更改、更改或废除《宪章》所有条文的股东投票规定，减少为我们的普通股的大多数流通股的赞成票，这是特拉华州普通公司法允许的最低批准标准。

本代理声明的附录B附有拟议的经修订的《宪章》第十三条的副本，该附件标明了根据本提案4根据《宪章》第十三条的现行案文提出的所有修改，并标明了删节和下划线。上文所述《宪章》第十三条的现行规定和对《宪章》第十三条的拟议修正，通过参考附录B所载的实际案文，对其全部进行了限定。

须经批准的表决

在批准本提案4时，必须有至少80%的流通股投赞成票。如果这项建议4获得必要的股东表决通过，那么将通过对《宪章》第十三条的拟议修正案。

被指定为代理人的人打算投票给代理人“赞成”批准对我们的章程进行修正，以消除对章程某些条款进行修正的绝对股东投票要求，除非在白色代理人卡上另有说明。

董事会一致建议表决“赞成”批准
修改我们的章程以消除超级股东。
对《宪章》某些条款进行修正的表决要求
白色的代理卡。

建议5

目前的股东投票要求

《宪章》第十一条规定，凡持有至少80%当时尚未行使投票权的股份的人，可通过、修订、更改或废除附例。

拟议修正案的案文和法律效力

如果建议5获通过，股东修订附例的表决要求将会修订，规定附例可由我们的普通股的大部分已发行股份的赞成票通过、修订、更改或废除。

本代理声明的附录C附有拟议的经修订的《宪章》第十一条的副本，该附件标明了根据本建议5对《宪章》第十一条提出的所有修改，并标明了删节和下划线。上文所述《宪章》第十一条的现行规定和对《宪章》第十一条的拟议修正，通过参考附录C所载的实际案文，对其全部进行了限定。

倘建议经修订的第十一条获股东采纳，董事会将迅速考虑对章程第九条第9.1条作出符合规定的修订。

须经批准的表决

本议案须经至少80%的流通股同意方可通过。如果本提案5获得必要的股东表决通过，那么将通过对《宪章》第十一条的拟议修正案。

被指定为代理人的人打算投票给代理人“赞成”批准对我们的章程进行修正，以取消对章程进行修正的绝对股东投票要求，除非在白色代理人卡上另有规定。

董事会一致建议表决“赞成”批准
修改我们的章程以消除超级股东。
修订附例的表决规定
白色的代理卡。

行政补偿

赔偿委员会主席的信

尊敬的宝贵股东:

正如我去年与大家分享的，Knowles自2014年从多佛公司（Dover Corporation，简称“多佛” ）分拆上市以来，一直专注于多年的业务转型，成为高性能音频和精密设备解决方案的全球领导者。薪酬委员会（ “委员会” ）通过旨在与业务结果和股东回报保持一致的高管薪酬方案帮助支持了这一转变。

我很高兴与你分享，我们已经开始看到转型带来的好处。2018年，Knowles实现了11%的收入增长，超出了年初的预期，远高于我们服务的大多数终端市场的增长率。这是自分拆以来我们最强劲的一个财政年度。我们将在接下来的薪酬讨论和分析（CD&A）中进一步突出2018年的表现，但我想花一点时间讨论我们的股东参与和高管薪酬方案。

股东参与

在2018年期间，我们与代表约90%流通股的股东进行了接触，并与代表约24%流通股的投资者进行了会晤。在过去两年中，我们与代表约60%流通股的投资者举行了会议，并对我们的股东对公司的看法取得了宝贵的见解。有关我们在2018年持续进行的股东参与工作的更多信息，请参见本代理声明第42页的“正在进行的股东参与计划” 。

行政补偿方案

在2017年和2018年期间，我们对我们的高管薪酬方案进行了全面审查，并做出了多项改变，这些都在2018年生效:

*将业绩分成单位的加权增加到50% ，将长期激励计划的加权减少到25% ；

*将年度奖金中个别战略部分的权重从40%降至20% ；

:调整了同业集团，以反映我们自2017年以来剥离后的收入较低；

采取了正式的激励回收政策；以及

:下调首席执行官2018年目标薪酬总额，以与我们新的2018年同行集团的市场中值保持一致。

我们不断审查我们的高管薪酬方案，并根据我们持续的业务演变对2019年做出了一个改变:我们对2019年年度奖金中的财务部分采用了收入和调整后EBIT的相等加权，以平衡地关注我们的销售和收益。短期激励计划。

最后，虽然2018年是一个财政强劲的一年，应该得到回报，但我们必须平衡这与我们的股东回报。我们相信，这一平衡是通过我们的行政补偿方案的结构来实现的，其中的大部分补偿既是基于绩效的，也是与股东利益相一致的。有关我们如何处理按绩效付费的更多信息，请参见此代理声明第45页中的“按绩效付费对齐” 。

我代表委员会感谢我们在过去一年中直接与之接触的许多股东，并感谢那些阅读这份委托书的人更好地了解我们对高管薪酬和结果的处理方法。

感谢您的持续支持，

Richard K. Lochridge

薪酬委员会主席

赔偿委员会的报告

委员会与管理层一起审查和讨论了裁谈会&A。

基于此种审查和与管理层的讨论，委员会建议董事会将CD&A列入本代理声明，并在截至2018年12月31日的年度报告中作为参考。

赔偿委员会:

Richard K.Lochcridge（主席）
Hermann Eul
Ronald Jankov
Donald Macleod

赔偿讨论和分析- - - -执行摘要

导言

委员会继续优先重视完善我们的高管薪酬方案，以配合Knowles从领先的声学供应商转变为音频和精密设备解决方案的领导者。委员会致力于设计一个执行人员薪酬方案，为交付业绩支付费用，当业绩不及预期时，支付费用减少。此外，委员会重视我们的股东的反馈，并将在它认为适当的时候纳入修改。这张CD&A详细介绍了我们2018年和2019年薪酬方案的变化，这些变化受到了这些优先事项的强烈影响，以便通过我们认为反映了短期和长期车辆的适当组合的薪酬方案结构来激励业绩，特别是鉴于我们多年的业务转型。

此CD&A描述了我们2018年对近地天体的补偿实践、方案和决策。

多年业务转型

诺尔斯成立于1946年，2014年从多佛分拆上市，成为一家独立的上市公司。在分拆上市时，Knowles是一个全球性组织，拥有广泛的先进微声学解决方案和专业组件组合。分拆之后，我们开始了多年的业务转型，专注于音频板块的积极趋势，并将公司从领先的声学部件供应商转变为领先的音频解决方案提供商。

2015年，我们收购了Audience Inc.公司，它为我们带来了基本的数字信号处理和算法能力，帮助我们定位为音频解决方案提供商。2016年，我们成功销售了我们的移动消费者扬声器/接收器产品线，该产品线没有占据领先的市场地位，也不是我们长期战略的一部分。2017年，我们继续业务转型，成功出售了我们较低利润率的计时设备业务，这也不是我们整体战略的核心。在此期间，我们继续发展成为一家新的上市公司，包括在研发方面进行战略投资，减少我们的SG&A费用，优化我们的全球运营足迹，减少我们的债务和加强我们的资产负债表，以及确保战略设计在移动、EAR和物联网市场赢得胜利。2018年，我们实现了11%的收入增长，超过了年初的预期，超过了我们服务的大多数终端市场的增长率。这是由于围绕音频和边缘处理的持续积极的宏观趋势推动的，这导致移动设备中每个设备的内容增加，以及EAR和物联网应用的强劲增长。我们还看到了对我们精密设备解决方案的强劲需求，达到了创纪录的收入水平。今天Knowles是一个全球性的组织，大约有7800名员工专注于先进的微声学、音频处理和精密设备解决方案。我们认为，这一多年转型为我们今后的增长奠定了良好的基础。

补偿对齐

从2014年分拆至2017年，我们的高管薪酬计划旨在反映我们迅速变化的业务，并将灵活性纳入短期和长期激励计划。我们的短期激励计划平衡了财务目标和个人战略目标，专注于我们多年的业务转型。我们的LTIP利用股票期权作为主要工具与RSUS一起促进与我们的股东对齐。2017年，考虑到我们在多年业务转型中取得的进展，以及我们在建立与长期业务计划相一致的适当指标方面的更大确定性，我们将PSUS落实到了我们的高管薪酬计划中。2018年，我们继续通过以下方式推进我们的高管薪酬计划:

在我们的LTIP中增加了PSU的使用，其中PSU代表了50%的目标长期创造性赠款；和

鉴于重大战略业务转型举措的完成，我们的年度激励计划将财务目标部分的加权比例从60%提高到80% ，并将个别战略目标部分的加权比例从40%降低到20% （更多信息请参考，请参见本代理声明第40页的“多年业务转型” 。

2019年，鉴于我们的业务的战略定位和我们通过持续的接触努力从股东那里得到的反馈，委员会总体上支持继续执行相同的高管薪酬方案，但进行了一次调整，以继续反映我们的业务演变，采用了收入的等权重和调整后的EBIT为财务部分的2019年年度奖金。我们设计了2019年年度奖金，以便在我们的短期激励计划中平衡地关注销售和收益。

业绩亮点

2018年，我们交付了11%的收入增长，并在每个Knowles业务部门的销售额增加的支持下。我们认为，这突显出我们为增加对增长市场的敞口和使产品组合多样化所作的成功努力。此外，我们在几个战略目标上取得了重大进展，我们相信这些目标将为未来的增长定位，并加速我们成为领先的音频解决方案提供商的战略。取得的成就包括:

:两位数营收增长11% （或8200万美元） ，同时调整后EBIT1增长6%

在我们的音频部分:

与2017年相比，对中国OEM厂商的销售额达到了历史最高水平，增长了70%以上。这一增长是由于对更高性能麦克风的强劲需求和智能音响设计赢得的新销售推动的；

我们北美最大的客户的销量随着麦克风销售到非手机产品的强劲增长而增长；

我们的听力健康科技业务的销售有所改善；

由于无线耳机的数量增加和每头戴耳机的麦克风数量增加，耳朵市场的收入增加；

对于我们的麦克风和音频处理器，许多类型的物联网设备都出现了战略设计胜出的情况；以及

终端市场继续多样化，进入耳朵和物联网市场的销售额占麦克风总销售额的20%以上（高于2016年的7% ） 。

在成为音频解决方案的领导者方面取得了重大进展，新的机遇越来越多。

____________

1请参考公司于2019年2月19日向SEC提交的截至2018年12月31日的2018财年表格10-K中的“项目7-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” ，用于调整后EBIT的对账。

在我们的精密设备部分，我们看到:

在国防、工业、医疗和汽车市场对电容器和薄膜器件的强劲需求推动下，销售额创纪录，收入同比增长35% ；以及

:继续成功整合Tuck-in收购和为5G斜坡做准备。

随着我们进入2019年，我们预计麦克风销售将继续增长，进入物联网和耳机市场，加上我们的精密设备部门的强劲增长，以推动有利的结果。此外，我们预计，随着我们继续追求成为领先的音频解决方案提供商的目标，我们的智能音频解决方案在移动、EAR和物联网市场的持续增长。我们相信，我们在整个终端市场保持独特的定位，为客户提供一流的解决方案，利用我们的领先优势声学数字信号处理和音频算法。

2018年薪酬方案决定

根据我们的财务业绩和我们的按业绩计算薪酬的理念，批准了以下近地天体总薪酬行动:

:Niew先生未获得2018年基薪或年度奖金目标上调，这是连续两年没有增长；Niew先生的LTIP奖从4,200,000美元调整为3,400,000美元（减少19% ） ，以使他的目标薪酬总额与该公司2018年修订后的同行集团的市场中值保持一致；

2018年没有其他近地天体获得基薪或奖金目标上调；

:安德森先生的LTIP奖从93.75万美元调整为100万美元（增长7% ） ，以更紧密地将他的目标薪酬总额与2018年同行群体的市场中值保持一致；

:根据业绩表现，聂先生2018年度奖金按目标的115%发放；及

2018年，其他近地天体的年度奖金从目标的77%到146%不等。

如欲进一步说明Knowles“专注于绩效报酬，请参见本代理声明第44页的”2018年高管薪酬计划结构" 。

2019年薪酬调整

2019年，委员会没有增加Niew先生和其他近地天体的基薪、奖金目标或LTIP授予值。

正在进行的股东参与方案

我们的董事和管理层致力于在所有主题上对我们的股东作出回应和透明，并采取了一年的股东参与方式，如下表所示。

自2017年1月以来，我们与代表我们约60%的流通股的投资者进行了接触，讨论公司治理、高管薪酬、业务策略和其他相关事宜。2017年，委员会主席领导了这些外联努力，最近一次是2018年，委员会主席领导了这些努力。我们在2017年期间的股东参与努力，配合我们多年业务转型战略的演变，导致委员会考虑并采纳了三项对我们的高管薪酬方案的改变:

将根据个别战略目标确定的年度激励计划薪酬的部分从40%减少到20% （根据预先设定的财务目标确定的年度激励计划的部分从60%增加到80% ） ，并在关于年度激励计划的代理声明中扩大披露；

:将PSUS的权重从LTIP目标授予值的25%提高至50% ，RSUS的权重从50%降低至25% ，导致2018年LTIP授予50%PSUS、25%股票期权和25%RSUS；以及

采取了正式的激励回收政策。

在2018年期间，我们与代表约90%的流通股的股东进行了接触，并与接受我们邀请的投资者举行了会议，代表约24%的流通股。这些会议的总体反馈是积极和支持的。由于这些会议，我们在2018年的年度会议上从我们的股东那里获得了84%的支持，我们在2018年初实施的变革，委员会决定，我们的2019年高管薪酬方案应与我们的2018年方案保持基本一致，对2019年年度奖金计划进行一次修改，对财务部分采用同等的收入加权和调整后EBIT。因此，2019年度奖金将根据收入、调整后EBIT和战略业绩目标赚取，财务部分（收入和调整后EBIT）和战略部分分别加权80%和20% 。我们设计了2019年年度奖金，以便在我们的短期激励计划中平衡地关注销售和收益。

行政补偿方案最佳实践

我们的行政补偿的以下重点描述了适用于近地天体的某些做法，委员会认为这些做法支持我们的方案的按业绩付费性质，并进一步使近地天体的利益与我们的股东保持一致:

2018年高管薪酬方案结构

Knowles的高管薪酬计划旨在实现以下关键目标:

激励高管提升长期股东价值；

通过使高管薪酬与Knowles的业务目标和财务业绩相一致，加强Knowles的“绩效报酬文化” ；

提供一个完全的薪酬机会，让知识能够吸引和留住有才华的高管；以及

使用激励补偿来促进期望的行为，而不鼓励不必要的或过度的风险承担。

下表描述了2018年补偿方案的结构。

按绩效付费排列

绩效报酬是诺尔斯高管薪酬计划的核心原则。Knowles对业绩报酬的关注最好体现在我们的高管薪酬计划的结构上。在该计划中，基于年度和长期业绩要求以及Knowles的股价表现的组合，大多数高管薪酬都面临风险和可变因素。如下所示，2018年，Niew先生目标补偿的87%和其他近地天体目标补偿的平均73%取决于性能。此外，Niew先生目标赔偿的71%和其他近地天体平均目标赔偿的54%是基于股权的，因此符合股东的利益。

我们相信以下两张有关可变现薪酬的图表最能说明我们的高管薪酬计划与我们的表现相一致。

这张图表通过将首席执行官截至2018年12月31日的累计可实现总薪酬与2016-2018年期间授予他的目标总薪酬机会进行比较，展示了按业绩计算的薪酬。如左边的图表所示，提供给CEO的薪酬的可变现价值与最初的目标薪酬价值相比下降了约24% 。

*如下图所示，这一减少主要是由于在此期间向首席执行干事提供的LTIP奖的可变现价值减少所致。

（1）可变现价值基于Knowles12/31/2018股价$13.31。

（2）2017及2018年PSU按目标估值。2016年并无授予PSU。

这张图表通过将首席执行官截至2018年12月31日衡量的累计可实现的薪酬奖励与2016-2018年授予他的目标薪酬机会进行比较，进一步展示了我们的业绩回报。如上图所示，与最初的目标LTIP值相比，提供给CEO的薪酬的可变现价值下降了约29% 。

2018年近地天体总目标补偿概览

下表列出了2018年执行赔偿方案中每个近地天体按元素分列的目标赔偿总额。关于这些赔偿要素的更多信息，请参见下文“2018年近地天体赔偿决定” 。

2018年按构成部分开列的目标补偿总额

2018年近地天体补偿决定

本节描述了2018年近地天体在基薪、年度激励机会和长期激励机会方面的薪酬决定。

基薪

基本工资旨在提供竞争性的固定薪酬水平，以吸引和留住有才华的高管。与相关的市场数据相比，基本工资通常是根据高管的职责、表现、技能和经验确定的。下表比较了每位高管2017年和2018年的年薪表。2018年，没有任何近地天体获得基薪上调。

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（1）2017年基薪代表年化利率，因为Polacek先生于2017年2月28日加入Knowles。

年度激励

结构

Knowles的年度激励计划旨在激励和奖励高管实现财务和个人目标。委员会认为，在财务和个人战略目标之间平衡业绩计量是降低风险和支持知识股东长期价值创造的一个重要因素。

2018年，个人目标确定的年度激励计划部分由目标的40%下降至20% ，预先设定的财务目标确定的年度激励计划部分由目标的60%上升至80% 。这些改变是在考虑了股东的反馈和委员会的目标之后作出的，即使我们的薪酬方案与我们不断发展的业务战略相一致。欲了解更多信息，请参阅此代理声明第45页中的“性能付费对齐” 。

目标数额

近地天体的年度激励目标定义为其基本工资的百分比，并根据近地天体的责任、技能和经验与相关市场数据相比较确定。下表比较了每个高管的2017年和2018年年度激励目标。与2017年相比，所有近地天体2018年的目标加成机会均未增加。

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（1）年度激励目标美元是根据当年年底的薪酬水平计算的。2017年，
Polacek先生的年度激励目标是按比例反映他的就业开始日期为2017年2月28日，导致2017年的目标奖金数额较低。

财务绩效奖金

委员会设定了2018年年度财务和战略激励目标，在管理业绩强劲的情况下可以合理实现。根据历史业绩以及公司和业务部门在业绩目标获得批准时的业务预测，最大业绩水平被设计为难以实现。2018年，Niew先生、Anderson先生和Gieseke先生年度激励的财务部分完全基于公司层面的指标。对Scherp和Polacek先生的年度激励中，财务部分基于公司和业务部门层面的收入和调整后EBIT指标，其中50%的财务绩效奖金基于公司指标，50%基于业务部门指标。

下表显示了企业业绩水平的财务指标。委员会还在年初为Scherp先生和Polacek先生制定了业务部门营收和调整后EBIT指标。以下不披露这些目标，因为我们的财务报告中没有公开披露其业务部门一级的财务结果。如上所述，业务单元指标的设计是可以实现的，具有很强的管理性能。

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（1）调整后的息税前收益（ “调整后EBIT” ）由公司定义为（i）利息支出、 （ii）税收支出、 （iii）基于股票的补偿支出、 （iv）无形资产摊销支出、 （v）固定资产及相关存货费用、 （vi）重组费用，生产转移费用（将制造转移到新的或现有设施所产生的一次性和重复费用）和其他费用，主要与解决客户对不再生产的产品的索赔有关。

请参见2019年2月19日向SEC提交的2018年12月31日终了财年10-K表格“项目7管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” ，以了解调整后EBIT的对账情况。

2018年，该公司向近地天体支付了以下与财务业绩奖金有关的款项。企业知识收入介于目标和最大值之间（8.269亿美元） ，调整后EBIT略低于目标（1.172亿美元） 。Scherp先生的业务部门收入和调整后的EBIT都在阈值和目标之间，Polacek先生在Supermax。

个人战略目标奖金

年度激励计划的个别战略目标的近地天体绩效是根据年初确定的具体标准和全年衡量的。委员会认为，为每一近地天体确定的个别战略目标都支持Knowles的长期战略目标，是执行人员成功履行对公司责任的指标。各个战略目标的业绩水平是可以实现的，但需要近地天体的强劲和一致的业绩。对于2018年，委员会根据股东反馈和我们多年业务转型的演变，将年度激励计划的个人战略目标的权重从目标的40%下调至20% 。从历史上看，这一指标被加权为40% ，以激励高管实现战略目标，这将使公司在从多佛分拆上市后转变长期战略，从而加速增长。从那时起，Knowles作为一家公司已经成熟，我们的长期业务战略转型已经固化，委员会确定2018年是做出这一改变的适当时机。

下表概述了每个近地天体的具体个别战略目标以及年度总激励的相关权重:

每个个人目标都被给予从“未达到”到“远远超过”的评级，加权业绩评级和支付额与下表一致:

首席执行干事建议并经委员会核准了2018年除他本人以外的每一近地天体的累计加权个别战略目标得分和支付额。委员会和董事会其他独立董事于2019年1月会见了首席执行官，以对照其战略目标评估其业绩。委员会确定了首席执行官的累积加权个人战略目标得分，并向董事会独立董事推荐了首席执行官的薪酬水平。如附表所示，每个近地天体的个人奖金支付额是通过将所达到的奖金百分比乘以目标奖金百分比的20% （代表个人奖金占年度奖金机会总数的百分比）来确定的。

2018年实际业绩

下表列出了近地天体的财务目标和个别战略目标相对于目标的结果，以及相应的年度奖励支出。

长期激励措施

该公司的LTIP旨在激励和奖励高管对提升长期股东价值和实现长期经营目标的贡献。与相关市场数据相比，2018年度长期激励授予的价值基于每个高管的职责、技能和经验。

2017年，在委员会不断审查我们的高管薪酬方案以评估其是否适当地与我们的业务战略转型保持一致方面，委员会引入了PSUS作为LTIP的一个组成部分。因此，2017年LTIP的目标授予值由25%的PSUS、25%组成。

股票期权和50%的股票期权。委员会决定在2018年将以PSUS为代表的LTIP的目标授予值的百分比提高到50% ，剩余的50%的LTIP在股票期权和RSU之间同等加权。

管理层和公司专注于移动、EAR和物联网市场的顶级增长。此外，我们还专注于我们精密器件细分市场的增长。我们相信，收入增长是我们最重要的财务目标，如果我们成功，它将有助于为我们的股东创造更多的价值。与这一重点一致的是，2017年和2018年PSU赠款是基于三年收入目标和TSR支付额调整器，这衡量公司对同行的表现能力，也确保与股东保持一致。委员会将收入作为公司年度激励计划和LTIP中的一个要素，以确认收入被视为公司业绩和股东价值创造的核心驱动力。在设计该公司的高管薪酬方案时，该委员会以额外的业绩计量来补充这一措施，以便在短期和长期激励顶层增长、盈利能力、非金融业务必要性和股东回报方面取得适当的平衡。

基于性能，PSUS有一个可能的支付范围在目标的0%和225%之间。我们认为这个程序需要有意义的性能来实现这些严格的目标。这些目标是根据与同行集团指标挂钩的行业基准、公司的预期业绩和市场增长率确定的，根据历史业绩，最大的业绩水平是难以实现的。无论股价表现如何，如果错过了最低收入门槛，近地天体将不会得到任何回报。此外，如果股价增长低于门槛，无论收入是否达到，派息都会减少。在持续服务的基础上，股票期权和股票期权在三年内都有了长足的发展。

2018年LTIP赠款

2018年2月16日，年度PSU、股票期权和RSU授予了近地天体，如下表所示。

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（1）Polacek先生的2017年年度赠款包括他的75万美元的定期年度赠款，以及另外75万美元的股权登记，作为他加入Knowles的提议的一部分。

2018年，委员会对Niew先生和Anderson先生的LTIP赠款作了如下调整:

:Niew先生的LTIP奖从4,200,000美元调整为3,400,000美元（减少19% ） ，以使他的目标薪酬总额与该公司2018年修订后的同业集团的市场中值保持一致。

:安德森先生的LTIP奖从93.75万美元调整为100万美元（增长7% ） ，以更紧密地将他的目标薪酬总额与该公司修订后的2018年同业集团的市场中值保持一致。

套期保值和质押

根据该公司的反对冲和反质押政策，股权奖励获得者（及其家庭成员）不得从事涉及该公司证券的任何对冲交易或任何形式的对冲，包括卖空和认沽和看涨股票期权。此外，执行人员不得将其拥有或实益控制的任何公司证券质押或抵押，或批准将其质押或抵押，作为任何贷款或信贷额度的抵押品，或将公司证券存入保证金账户。

股票所有权准则

Knowles对近地天体的股票所有权准则是CEO的5倍基薪和其他近地天体的3倍基薪。近地天体自准则生效之日起有五年的时间来满足适用的准则水平，如果没有达到这一水平，委员会可与管理层协商，以股份支付近地天体年度奖金或其他奖励的一部分。一旦个人年满58岁，委员会将有权放宽适用于近地天体的准则。为本准则的目的，所有权包括个人直接拥有或以信托形式持有的股份，以及与个人配偶和（或）与个人同住一家的子女共同或分别持有的股份，这些股份是通过Knowles的401（k）计划持有的，通过Knowles的递延补偿计划（ “递延补偿计划” ）持有的股票单位，以及已归属、未管理的股票期权和股票结算的增值权的“货币价值” 。

Niew先生、Anderson先生、Giesecke先生和Scherp先生已经达到了他们的所有权准则，Polacek先生将在五年内达到他的所有权准则。

回收策略

该公司采取了一项正式的激励回购政策，它认为这反映了Knowles作为一家上市公司的成熟，并表明了良好的公司治理。在财务重述的情况下，委员会有权要求返还、偿还或没收任何基于业绩的补偿（现金和股权） ，但不论是否有过错，均须在支付或裁决后最多24个月内支付。

2018年薪酬汇总表

下表列出了关于2018年的信息，以及根据SEC《高管薪酬披露规则》的要求，2017年和2016年对我们每个近地天体的薪酬。

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（1）这些栏中报告的数额是根据FASB ASC主题718计算的总赠款日期公允价值计算的，与近地天体可能实现的实际价值不符。2018年期间授予的项目资助计划所包括的金额，是根据截至授予日该等奖励的可能满足的表现条件计算的。假设PSU的性能达到最高水平，那么2018年PSU的最高值如下:Niew先生$3,824,989；Anderson先生$1,125,011；Scherp先生$843,759；Gisecke先生$843,759；Polacek先生$843,759。请参阅我们截至2018年12月31日止年度的财务报表附注13，表格10-K，以讨论在计算所报告金额时所使用的相关假设。

（2）这些栏中报告的数额是根据FASB ASC主题718计算的总赠款日期公允价值计算的，与近地天体可能实现的实际价值不符。请参阅我们截至2018年12月31日止年度的财务报表附注13，表格10-K，以讨论在计算所报告金额时所使用的相关假设。

（3）2018年的金额是各NEO根据委员会所厘定的2018年业绩，根据我们的年度激励计划而收取的年度激励奖金。关于年度激励计划的更多信息，请参见本代理声明第47页的“年度激励” ，以及本代理声明第56页的“2018年计划基础奖励的授予”中的激励奖励的估计可能阈值、目标和最高金额。

（4）数额表示PRP（如下定义）下的累积福利现值的变化，PRP是一个遗留的多佛计划。2014年2月28日，多佛将公司分拆为一家独立的上市公司。2018年期间，Niew先生的现有养恤金价值减少了44000美元，Anderson先生减少了2000美元。根据SEC的高管薪酬披露规则，低于0美元的总价值应报告为0美元。

（5）本栏所列2018年款项按类别载于下文“2018年所有其他补偿表” 。

2018年所有其他补偿表

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（1）数额是与Scherp先生以前外派任务有关的滞纳税额。

2018年计划奖励赠款

下表总结了2018年对我们近地天体做出的奖励，所有股权奖励都是根据2018年股权和现金激励计划（ “股权和现金激励计划” ）授予的。

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（1）2018年度长期激励授予已于2018年2月15日获委员会批准。

（2）本股票期权授予是作为年度长期激励授予过程的一部分而作出的，其授予日公允价值是使用每股股票期权5.39美元的Black-Scholes价值计算的。这些股票期权在授予日的周年纪念日以每年33%的速度可行权，但须在适用的归属日内继续就业。

（3）本RSU补助金是作为年度长期激励补助金程序的一部分发放的。在授予日的周年纪念日，这些注册登记册每年的费率为33% ，但须在适用的归属日继续雇用近地天体。

（4）本计划是作为年度长期激励计划的一部分而发放的。PSUS将在2018-2020年业绩期间基于Knowles业绩对营收和股东总回报目标的对比，在三年业绩期末以Knowles普通股的股票形式支付，并受NEO持续就业的限制。阈值、目标值和最大值分别为25% 、100%和225% ，满足PSU目标。

（5）本栏所示金额反映了我们年度激励计划下2018年业绩的潜在支付额。2019年2月支付的奖金金额，在2018年汇总补偿表中披露了各NEO2018年“非股权激励补偿”一栏。

2018财年年底未偿股权奖励

下表提供了截至2018年12月31日关于每个近地天体所持有的未行使股票期权奖励、未授予股票奖励和未授予PSUS的信息，包括由多佛在分拆前授予的股票期权和RSU奖励，这些奖励被转换成与分拆有关的Knowles股权奖励。

2018年无资格延期赔偿

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（1）雇员不再有资格为该计划作出贡献。

（2）使用Knowles2017Proxy Statement中披露的2017年12月31日总余额作为起始余额计算。

（三）不符合延期赔偿计划的条件。

延期赔偿计划是多佛遗留下来的计划。这是一个冻结的计划，在2014年2月分拆后没有作出新的贡献。这一不合格的计划允许选择多佛管理公司，并对美国工资给予高度补偿的雇员不可撤销地选择推迟高达50%的工资和100%的奖金和现金绩效支付。不能向该计划提供可自由支配的登记人捐款。

根据计划延期支付的款项，根据参与人根据计划指定的投资选择所作的投资选择，记入假定的投资收益。参与者100%归属于他们推迟支付的所有金额，并根据这些延期支付的任何收益和损失进行调整。

一般情况下，从计划中分配的递延金额仅考虑到65岁（或55岁，服务年限为10年） 、残疾、其他终止服务或参与人选择的预定服务内提款日期的退休，但须遵守《内部收入法》第409A条的规定。

截至2018年的养恤金福利

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（1）服务年限至2013年12月31日计划冻结时才入账。

（2）不符合PRP的资格。

Knowles养老金置换计划

Knowles养老金替代计划（Knowles Pension Plan，简称PRP）是一项冻结的、不符合税收条件的养老金计划。

PRP项下的应计福利反映了服务，而这些近地天体在Knowles分拆前已列入多佛公司养恤金替代计划。通过将截至2013年12月31日的参与者实际服务年限（最长不超过30年）乘以参与者最终服务年限的百分比来确定收益。

根据该计划定义的平均薪酬，由任何其他退休计划（包括退休金计划）下的公司提供的福利以及公司支付的部分社会保障福利所减少。

截至2014年1月1日，所有参与PRP的Knowles"Neos（与从多佛分离Knowles有关）完全归属于他们的利益，并有资格在终止就业后开始领取福利。PRP福利可能因“原因”而被没收（定义为重罪的定罪，将Knowles置于法律或其他风险中，或预计将对Knowles公司的业务或其与雇员、分销商、客户或供应商的关系造成重大损害） 。

PRP的正常退休年龄为65岁。2010年3月1日或之前参加培训的Knowles员工，如果在62岁及服务满10年后退休，将有权获得截至2009年12月31日应计福利的一部分，但不因提前退休而减少。

诺尔斯预计不会制定新的养老金替代计划，也不会在这一计划中涵盖更多的雇员。

2018年终止或变更控制时的可能付款

下面的讨论和表格描述了截至2018年12月31日，如果上述高管的雇用终止或控制权发生变更，每个近地天体都有权获得的报酬。

控制权变更后的潜在遣散费

诺尔斯制定了遣散费计划和CIC遣散费计划。遣散计划为所有处境相似的高管制定了一致和透明的离职福利政策，并正式确立了Knowles的高管遣散做法。中投公司的遣散计划同样建立了一个一致的政策，关于双重触发的控制中的改变遣散费，并是基于市场最佳实践。截至2018年12月31日，Knowles的所有近地天体都有资格参与遣散计划和CIC的遣散计划。

遣散费计划规定，如果一名被包括在内的行政人员的雇用被无故终止（如遣散费计划所定义的） ，该行政人员将有权获得某些遣散费。股权和现金激励计划以及Knowles的其他福利计划在终止时都有各自的权利和义务条款。对于非原因终止，近地天体一般有权获得下列好处:

12个月的薪金延续；

12个月公司提供的医疗福利延续；

根据实际业绩按比例发放年度工作时间奖励奖金；

根据PRP，每名参与人将有权获得参与人截至终止日期应计福利的精算价值；及

根据递延薪酬计划，根据该计划递延的数额将继续累积任何收入，并将根据执行干事的选举支付。

如果死亡、残疾或退休，近地天体还将有权享有以下权利:

在终止之日未登记的股票期权或股票期权将成为可行权的；

（如有死亡或伤残）在终止日期未登记的受限制股份或受限制股份将会归属（如有死亡或伤残） ，或会继续按原计划归属（如有退休） ；及

（在死亡或伤残的情况下）按比例分配，或继续按原计划分配（在退休的情况下） 。

下表显示了2018年12月31日，如果Knowles"s Neos在特定情况下（不是由于控制权发生变更）被终止雇用，他本应有权获得的潜在付款总额和其他福利。所显示的金额假设终止自2018年12月31日起生效，包括通过此种时间赚取的金额，并是终止时本可以支付给高管的金额的估计数。实际支付的金额只能在每个高管终止雇用时确定。