EX-4.3 3 ef20068405 _ ex4-3.htm 图表4.3

附件 4.3

执行版本

HEWLETT PACKARD企业公司，

作为公司，

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人

第三十三期补充契约

截至2026年3月23日

到

indenture

截至2015年10月9日

有关

2028年到期的4.500%票据中的500,000，000美元

第三十三期补充契约

第三十三期补充契约，日期为截至2026年3月23日（本"第三十三次补充契约”）的规定，与美国特拉华州的一家公司惠普企业公司（“公司”）的委托，以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（“受托人”），到基础契约（定义如下）。

简历

Whereas，公司迄今已签立并向受托人交付日期为截至2015年10月9日的契约（“基础契约”，连同这份第三十三份补充契约，“义齿”），规定不时发行其票据及其他优先债务证券的证据，按其中规定以一个或多个系列发行；

Whereas，根据基础契约的条款，于本协议日期，公司希望订定成立一系列票据，称为其于2028年到期的4.500%票据（“笔记”);

Whereas、本第三十三号补充契约涉及并载列票据的条款及条件；及

Whereas、公司已要求受托人执行和交付本第三十三号补充契约，以及根据其条款使本第三十三号补充契约成为合法、有效和具有约束力的文书所必需的一切要求，以使票据在由公司执行并经受托人认证和交付时，成为公司的合法、有效和具有约束力的义务，以及所有必要的行为和事情已经完成和履行，以使本第三十三号补充契约能够根据其条款强制执行，并且本第三十三号补充契约的执行和交付已在所有方面获得正式授权。

见证：

现在，因此，为了并考虑到本协议所载的前提，本协议每一方为了另一方的利益以及为了票据持有人的平等和可评定的利益，同意如下：

第一条

定义

第1.01节。本第三十三补充义齿中使用但未定义的大写术语应具有基础义齿中赋予它们的含义。

第1.02节。本第三十三号补充义齿中对条目和节号的引用，除另有说明外，视为对本第三十三号补充义齿条目和节号的引用。

第1.03节。就本第三十三号补充契约而言，以下术语具有以下赋予它们的含义：

“附加说明”指根据第2.01（b）节可能不时发行的任何额外票据。

“基础契约”具有朗诵会中提供的含义。

“低于投资级评级事件”指，就票据而言，票据的评级由各评级机构下调，而票据由各评级机构评级低于投资级，则在（1）可能导致控制权变更的安排的公告日期或（2）控制权变更的发生（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中）中较早者的60天内（该期间应予延长）；但前提是，因各评级机构下调评级而产生的低于投资级评级事件，将被视为未就特定控制权变更发生（因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件），除非各下调其评级的评级机构宣布或公开确认，该等下调是全部或部分由任何事件或情况所构成或产生的结果，或就，适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否已在以下投资级评级事件发生时发生）。受托人没有义务或义务监测票据的评级或确定或核实是否发生了低于投资级别的评级事件的确定。

“营业日”就与票据相关的所有目的而言，是指在纽约州纽约市不是周六、周日或法定假日且商业银行在纽约州纽约市营业的任何日历日。

“计算参考日期”具有“合并总资产”定义中规定的含义。

“控制权变更”指在本协议发布之日后发生下列任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中，将公司的全部或几乎全部资产和公司子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给公司或公司的一个或多个子公司以外的任何“个人”或“集团”（因为这些术语用于《交易法》第13（d）（3）条的目的）；（2）完成任何交易或一系列关联交易（包括但不限于，任何合并或合并）的结果是，除公司或公司全资子公司之一外，任何“个人”或“集团”（因为这些术语用于《交易法》第13（d）（3）条的目的）直接或间接成为公司有表决权股票当时已发行股份数量的50%以上的实益拥有人，以投票权而非股份数量衡量；但前提是，一个人不得被视为实益拥有人，或实益拥有，（a）根据该人或该人的任何关联公司或其代表提出的要约或交换要约而投标的任何证券，直至该等投标证券被接受根据该要约进行购买或交换为止；或（b）任何证券，如果该等实益所有权（i）仅因根据《交易法》下适用规则和条例作出的代理或同意征求而交付的可撤销代理而产生，并且（ii）随后也不可根据《交易法》在附表13D（或任何后续附表）上报告；（3）公司与，在任何该等事件中，根据公司的任何已发行有表决权股份或该其他人的有表决权股份转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，与公司合并或并入公司，或与公司合并或并入公司，但紧接该等交易前已发行的公司有表决权股份构成或转换为或交换为，紧接该交易生效后，存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份，以投票权而非股份数目衡量；或（4）公司采纳规定公司清算或解散的计划。

尽管有上述规定，如果（a）公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（b）（y）紧随该交易之后，该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的公司有表决权股票的持有人基本相同，或者（z）紧随该交易之后，除满足本句要求的控股公司外，任何人（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）均不被视为控制权变更，是直接或间接拥有控股公司50%以上有表决权股份的实益拥有人。

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“公司”具有序言部分规定的含义。

“合并总资产”是指，截至确定时，在确定合并总资产之前，公司最近一次根据公认会计原则向委员会提交（或者，如果公司没有被要求提交，则在其最近一次根据公认会计原则编制的合并资产负债表中反映）的根据公认会计原则编制的财政季度末编制的公司最近一次合并资产负债表所反映的资产总额（该财政季度的最后一天，即“计算参考日期”).合并总资产的计算应使公司的任何收购或处置公司或其任何子公司的资产涉及公司或其任何子公司（如适用）支付或收到自计算参考日期以来发生的超过5亿美元的对价（无论是以现金或非现金对价的形式）的备考效力，如同该收购或处置已发生在计算参考日期。

“保存人”具有第2.03（d）节规定的含义。

“违约事件”具有第5.01条规定的含义。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“义齿”具有朗诵会中提供的含义。

“初始说明”指第2.01节第一款规定的在本协议日期发行的票据本金总额。

“付息日”具有第2.04条规定的含义。

“投资等级”是指惠誉给予BBB-或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）、穆迪给予Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）以及标普给予BBB-或更高评级（或在标普任何后续评级类别下的同等评级）或公司选定的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“到期日”具有第2.02节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“笔记”具有朗诵会中提供的含义。为免生疑问，“票据”应包括任何附加票据。

“评级机构”指（1）惠誉、穆迪和标普各自；以及（2）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，由公司选择为惠誉、穆迪或标普或所有这些机构（视情况而定）的替代机构。

“定期记录日期”具有第2.04条规定的含义。

“标普”是指标普全球评级及其继任者。

“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款规定确定的收益率。

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）之后，在赎回日之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后出现的收益率或最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或公布）（“H.15”）标题下的“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15中医”).在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日库藏恒定到期的收益率正好等于赎回日至到期日期间的收益率（“余生”）；或（2）如果H.15日没有与剩余期限完全相等的国债恒定期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）向到期日插值；或（3）如果H.15日没有比剩余期限更短或更长的国债恒定期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在到期日到期或期限最接近到期日的美国国债赎回日之前的第二个营业日纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果到期日没有到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与到期日同样遥远，一种到期日在到期日之前，另一种到期日在到期日之后，公司应选择到期日在到期日之前的美国国债证券。如有两种或两种以上的美国国债证券在到期日到期，或两种或两种以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“受托人”具有序言部分规定的含义。

“第三十三次补充契约”具有序言部分规定的含义。

“投票股票”是指，就截至任何日期的任何人而言，其持有人通常在没有意外情况下有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人）的任何类别或种类的股本，即使该投票权已因该意外情况的发生而中止。

第二条

票据的一般条款及条件

第2.01节。指定及本金金额.

(a) 特此授权并指定2028年到期的4.500%票据。票据可根据契约进行认证和交付，本金总额不受限制。根据义齿条款在本协议日期发行的票据的本金总额应为500,000，000美元，该金额应在公司根据基础义齿第301条认证和交付票据的书面命令中列出。票据将是公司的高级无抵押债务，将与公司所有其他不时未偿还的高级无抵押债务的排名相同。

(b) 此外，未经票据持有人同意，公司可不时根据义齿的规定发行与票据具有相同排名及相同利率、期限和其他条款的附加票据（发行日期、发行价格以及在某些情况下首次支付利息或在该等附加票据发行日期之前产生的利息除外）。任何具有此类类似条款的附加票据，连同在本协议日期发行的票据，应构成契约下的单一系列票据。一个系列的附加票据可能只有在美国联邦所得税目的上与该系列的现有票据可互换的情况下，才会带有相同的CUSIP编号。如果违约事件已经发生并正在继续就票据发行额外票据，则不得发行额外票据。

第2.02节。成熟度.

除非已发生较早的赎回，否则票据的本金将于2028年3月23日到期应付，连同任何应计利息（“到期日”).如果票据的到期日落在非营业日的某一天，则将在下一个营业日支付该等票据的本金、溢价（如有）和利息。该款项自到期日及之后不会产生利息。

第2.03节。表格及付款.

(a) 票据应以完全注册的记账式形式作为全球票据发行，不附带面额为2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。

(b) 票据及拟在其上背书的受托人认证证书须大致以附件 A，该表格特此并入本第三十三号补充契约并成为其中的一部分。尽管有《基本契约》第303条的规定，受托人仍可通过手工或电子签字对票据进行认证。

（c）票据中包含的条款和规定应构成本第三十三补充契约的一部分，并在此明确作出，公司和受托人通过签署和交付本第三十三补充契约，明确同意该等条款和规定并受其约束。

（d）代表票据的全球票据的本金、溢价（如有）及/或利息（如有）须向存托信托公司（连同其任何承继人）作出“保存人”).

（e）代表票据的全球票据应存放于或代表保存人，并应以保存人或保存人代名人的名义登记。除由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人整体转让，或由保存人或该代名人向保存人的继任人或该继任人的代名人整体转让外，不得转让任何全球票据。

（f）有关初始票据、附加票据及根据本第三十三号补充契约发行的任何其他票据的附加条文载于附录A，特此纳入本第三十三号补充契约并成为其一部分。

第2.04节。利息.

票据的利息按年利率4.500%计息，由公司于每年3月23日及9月23日每半年支付一次，自2026年9月23日起（各为一张“付息日”），向紧接相关利息支付日期前的第15个日历日（不论是否为营业日）营业时间结束时的票据持有人（每一“定期记录日期”).票据的利息将自（包括）2026年3月23日起至（但不包括）首个付息日，然后自（包括）已支付利息或已妥为提供利息的紧接上一个付息日起至（但不包括）下一个付息日或到期日（视情况而定）。票据的利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如票据的任何付息日并非一个营业日，则有关利息的支付须于下一个营业日进行，其效力及效力与该等支付到期之日相同，且自该利息支付日及之后至下一个营业日的该等支付之日期间，不得就该等支付产生利息。

第2.05节。其他条款及条件.

(a) 这些票据不受偿债基金的约束。

(b) 基础契约第十三条的违约和契约违约条款将适用于票据。

（c）基础契约第1006节将不适用于票据。

（d）基础契约第1011节将不适用于票据。

（e）基础契约第十五条的规定将不适用于票据。

（f）票据将以基础契约第501节规定的违约事件为准，并由第5.01节补充。

（g）受托人最初将是票据的证券登记官和付款代理人。

（h）票据将受基础契约第10条规定的契约约束，并由第4.01节补充。

第三条

赎回

第3.01节。可选择赎回票据.

(a) 根据公司的选择，可在任何时间或不时部分赎回票据，在至少10天前但不超过60天前向待赎回票据持有人发出书面通知。

(b) 在到期日之前，票据将可在任何时间或不时部分赎回，由公司选择，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）由公司计算，相等于以下两者中的较大者：

（一）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加15个基点减去到赎回日应计利息后贴现到赎回日（假设票据在到期日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和；和

（二）将予赎回的票据本金额的100%；

加上，在任何一种情况下，应计未付利息，至但不包括赎回日期。公司将计算赎回价格。

（c）如足以支付将于赎回日赎回的票据（或其部分）的赎回价款和应计利息的款项于赎回日或之前存入受托人或付款代理人，且基础契约第11条规定的其他条件得到满足，则在赎回日及之后，被要求赎回的票据（或其该部分）将停止产生利息，且该等票据将不再未偿还。如任何赎回日不是营业日，公司将在下一个营业日支付赎回价款，不因延迟而支付任何利息或其他款项。

（d）如在任何时间赎回的票据少于全部，则应在赎回日前不超过60天，从先前未赎回的未偿还票据中选择用于赎回的特定票据或其部分，应按照DTC的程序或以抽签方式选择。2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。

（e）在任何赎回的情况下，证券注册处处长将无须登记任何票据的转让或交换：

（一）自有关赎回通知发出之日前10天开始至发出当日收市时止的期间内；或

（二）如公司已要求全部或部分赎回该票据，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

（f）公司在确定赎回价格时的决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。公司在计算赎回价格后将及时通知受托人，受托人没有义务确定或核实赎回价格的计算。

（g）任何赎回或通知可由公司酌情酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生。公司可酌情决定将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件的时间，或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，不得发生该等赎回，而该等通知可予撤销。如任何该等有条件赎回已被撤销或延迟，公司将于赎回日期或之前向受托人提供书面通知，而受托人于收到该等通知后，将以发出赎回通知的相同方式向每名将予赎回的票据持有人提供该等通知。

第四条

附加契诺

第4.01节。在控制权变更触发事件时购买票据.

(a) 如果控制权回购事件发生在本协议日期之后，除非公司已按照本第三十三号补充契约第3.01节的规定行使其赎回票据的权利，否则公司将向每个票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上截至购买日期已回购票据的任何应计未付利息。

在任何控制权变更回购事件后的30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易或事件的公告发布后，公司将向上述公司被要求向其提出回购要约的每个持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或事件，并提议在通知中指定的付款日期回购票据，哪个日期将不早于该通知寄出之日起30天及不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前发出，可说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

(b) 在控制权变更回购事件支付日，公司应在合法范围内：

（一）接受所有票据或部分票据（最低本金金额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍）适当投标且未根据公司要约撤回的付款；

（二）就所有已妥善投标且未撤回的票据或部分票据，向付款代理存入相当于总购买价格的金额；及

（三）向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明公司正购买的票据本金总额或部分票据。

付款代理将迅速向正确投标且未撤回的票据的每一持有人发送此种票据的购买价格，受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金金额等于任何已交出的此种票据的任何未购买部分的新票据；条件是每张新票据的最低本金金额为2000美元或超过1000美元的整数倍。

（c）如果第三方按照公司提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，则公司将无需在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。

（d）公司将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。凡任何证券法律或法规的规定与本条第4.01款相抵触，公司将遵守适用的证券法律法规，且不会因任何此类遵守而被视为违反其在本条第4.01款下的义务。

第五条

违约的其他事件

第5.01节。违约的其他事件.

除基础契约第501节中规定的违约事件外，一项“事件违约"如果公司未能在控制权变更回购事件后提出购买票据的必要要约，则就票据而言，如果该失败在基础契约第501条第（4）款规定的通知提供后持续90天，则应视为已发生。

第六条

修正

第6.01节。契约的若干修订.

本契约，仅就票据而言，现修订如下：

(a) 现对《基础契约》第603（8）条进行修订，删除第603（8）条全文，改为：

（8）除非受托人的负责人员在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于该等失责的事件的书面通知，而该通知提述证券及本契约，否则受托人不得当作已收到任何失责或失责事件的通知。

(b) Base Indenture第801节（Company May Consolidate，etc.，only on certain terms）特此修订，删除第801节全文，代之以下文：

公司不得与任何其他人合并或合并（在公司并非存续法团的交易中）或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非：

(1) 如公司与另一人合并或合并为另一人（在公司并非存续法团的交易中）或将其财产及资产实质上整体转让、转让或出租予任何人，则由该等合并所组成的人或公司合并为其中的人或以转易或转让方式取得或出租的人，则公司的财产及资产实质上整体应为法团、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体，应根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在，并应通过本协议的补充契约，以受托人满意的形式明确承担所有证券的本金和任何溢价和利息的到期和准时支付，以及公司将履行或遵守本契约的每一项契诺；

(2) 在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何经通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

(3) 公司已向受托人交付一份高级职员证书和一份法律顾问意见，每一份均说明此类合并、合并、转让、转让或租赁，如果与此类交易有关需要补充契约，则此类补充契约符合本条，并且此处规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

（c） Base Indenture第1004节（官员关于违约的声明）特此修订，删除第1004节全文，并以以下文字取代：

公司将在本协议日期后结束的公司每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明据其签署人所知，公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、规定和条件方面存在违约（不考虑根据本协议提供的任何宽限期或通知要求），如果公司存在违约，则具体说明他们可能知道的所有此类违约及其性质和状态。此外，公司在知悉其在履行和遵守本契约的任何条款、规定和条件方面存在违约时，将立即通知受托人。

（d）现修订基础契约第1008节（留置权限制），删除第1008节全文，改为：

公司将不会发行、招致、创设、承担或担保，亦不会容许任何受限制的附属公司发行、招致、创设、承担或担保任何有担保债务，而在任何该等情况下，并无有效地同时提供任何该等有担保债务的发行、招致、创设、承担或担保，或就任何该等债务授予抵押，该证券（连同，如公司如此决定，公司或该受限制附属公司的任何其他债务或担保，与该证券同等地位，然后存在或其后产生），应与（或根据公司的选择，在此之前）该有担保债务同等和按比例担保。但是，上述关于担保债务的限制将不适用于：

(1) 公司或任何附属公司在收购时存在的财产的抵押，无论是否承担，前提是该等抵押在考虑进行该等收购之前已经存在；

(2) 对在该公司成为受限制子公司时存在的任何公司的财产、股票份额或债务或其他资产的抵押，前提是此类抵押不会因预期该公司成为受限制子公司而发生（可能包括公司先前租赁的财产及其租赁权益，前提是租赁在收购之前或收购时终止）；

(3) 对公司或受限制附属公司在收购时存在的财产、股份或债务（包括租赁）的抵押或对其的抵押，以确保支付其全部或任何部分购买价款，或对财产、股份或债务的抵押，以确保在收购之前、当时或之后最晚12个月内发生的借款的任何债务，或就财产而言，建设完成、改善完成，或开始该等物业的实质商业运作，目的是为其全部或任何部分的购买价格、该等建造提供资金，或作出该等改善；

(4) 抵押以担保欠公司或受限制附属公司的债务；

(5) 2015年10月9日存在的抵押贷款；

(6) 对在该公司并入或与公司或受限制附属公司合并时存在的公司或在将该公司的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、租赁或以其他方式处置给公司或受限制附属公司时存在的公司的财产的抵押，但该抵押不是在预期该合并或合并或出售、租赁或其他处置时发生的；

(7) 以美国或其任何州、领土或占有地（或哥伦比亚特区）为受益人的抵押，或美国或其任何州、领土或占有地（或哥伦比亚特区）的任何部门、机构、工具或政治分区，（i）根据任何合同或法规确保部分、进展、预付款或其他付款，（ii）确保为建造、维修或改善受此类抵押约束的财产的成本的全部或任何部分购买价格的融资而产生的任何债务，或（iii）确保税收，公司和/或任何受限制的附属公司通过适当程序善意地质疑尚未到期应付或应支付而不受处罚的评估或其他政府收费或征费，而公司和/或该受限制的附属公司应已在其账簿中预留其认为与此相关的充足储备（在公认会计原则要求的范围内分开）；

(8) 与收购资产或以无追索权义务融资并为担保而设立的项目有关的抵押；

(9) 为materialmen、mechanic‘s、workmen、repairmen、downer’s留置权出租或在正常经营过程中就公司或任何受限制的附属公司善意和通过适当程序就尚未逾期或正在提出异议的债务产生的其他类似留置权提供抵押；

(10) 抵押，包括分区限制、许可证、地役权和对不动产使用的限制及其所有权的轻微缺陷和违规行为，不会对公司或任何受限制的子公司在经营业务时使用该财产或为该业务目的而使用该财产的价值造成重大损害；和

(11) 上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）及（10）条所提述的任何抵押的展期、续期、再融资或置换；但上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）及（10）条所容许的任何抵押，不得延伸或涵盖公司或该等受限制附属公司（视属何情况而定）的任何财产，但该等条款所指明的财产（如有的话）及其改善，并进一步规定，前述第（7）及（8）条所容许的任何再融资或任何按揭的置换，须为第（7）或（8）条（视属何情况而定）所提述的类型。

尽管有前款概述的限制，公司或任何受限制的子公司将被允许发行、产生、创建、承担或担保有担保债务，否则将受到此类限制，而无需平等和按比例为证券提供担保，前提是在其生效后，所有有担保债务的总额（不包括上述第（1）至（11）条允许的抵押）不超过最近在该日期或之前确定的公司合并总资产的20亿美元和10%中的较高者。

为本条第1008款的目的：

（一） “担保债务”指以公司或任何受限制附属公司的任何主要财产或任何受限制附属公司的任何股份的股票或债务（不论该等主要财产、股份或债务现已存在或欠下或其后产生或取得）作抵押的借入款项的任何债务；及

（二） “抵押贷款”指抵押物、担保权益、质押、留置权、押记或其他产权负担。

（e）现对基础契约第1009节（售后回租交易的限制）进行修订，删除第1009节全文，改为：

除涉及租期不超过三年的任何该等交易或公司与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的任何该等交易外，公司将不会，亦不会容许任何受限制附属公司就任何主要财产进行任何售后回租交易，除非：（1）公司或该受限制附属公司将有权产生由该交易所涉及的主要财产的抵押担保的债务，其金额至少等于就该售后回租交易而言的应占债务，而无需平等和按比例担保该证券，根据第1008节；或（2）公司应在该出售后180天内将该出售所得款项净额与该售后回租交易的应占债务两者中较大者的金额应用于（或组合）公司或受限制附属公司在该债务产生后超过12个月到期的借款或购买、建造或开发其他类似财产的债务的报废（强制报废、强制提前还款或偿债基金付款或到期付款除外）。

尽管有前款概述的限制，公司或任何受限制的附属公司将获准进行本应受该等限制的售后回租交易，而无须按前款第（2）款规定的方式应用该等交易的所得款项净额，但条件是在该等交易生效后，该等售后回租交易的总金额，连同第1008款第（1）至第（11）款不允许的所有有担保债务的总金额，不超过最近在该日期或之前确定的公司合并总资产的20亿美元和10%中的较大者。

（f）现对《基础契约》第105（3）条进行修订，删除第105（3）条全文，代之以以下文字：

受托人有权接受指示并根据指示行事，包括资金转移指示（“说明“）依据本契约给予并使用电子手段交付；但公司须向受托人提供有权提供该等指示的在职证书上市人员（”授权军官"），并载有该等获授权人员的样本签名，每当有人要从名单上增补或删除时，公司须修订该任职证书。如果公司选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择根据该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应被视为控制，除非受托人的行为、作为或不作为构成恶意、故意不当行为、重大疏忽或明显错误。公司理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发件人的身份，且受托人须最终推定看来是由向受托人提供的在职证书上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在公司收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。公司同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）其充分获悉向受托人传送指示的各种方法所涉及的保护措施和风险，以及可能有比公司选择的方法更安全的传送指示的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后，立即通知受托人，与其传递指示有关的担保程序（如有的话）根据其特定需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人。“电子手段”系指下列通信方式：电子邮件、载有受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

（g）现对《基础契约》第1005节进行修订，删除第1005节全文，改为：

在不违反第八条的情况下，公司将作出或促使作出一切合理必要的事情，以保全并保持充分效力，使其合法存续生效。

（h）现对基础契约中“主要财产”的定义进行修正，删除“主要财产”定义全文，代之以以下文字：

“主要财产”是指构成主要公司办公室的土地、土地改良、建筑物和固定装置（在其构成不动产权益的范围内，包括其中的任何租赁权益），（a）由公司或任何受限制附属公司拥有；（b）位于美利坚合众国目前50个州（或哥伦比亚特区）的任何范围内；（c）董事会未善意地认定对公司及其附属公司作为一个整体开展的全部业务不具有重大重要性的任何制造工厂或任何制造设施（无论现在拥有或以后收购）；及（d）于作出厘定之日的帐面价值超过公司最近在该日期或之前善意厘定的综合总资产的1.00%。

第七条

杂项

第7.01节。第三十三次补充义齿的应用.

经本第三十三号补充契约补充的契约在各方面均获批准及确认。本第三十三补充契约应被视为基础契约的一部分，其方式和范围应在本协议和本协议规定的范围内。

第7.02节。信托契约法案.

如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》第310至317条规定的职责相冲突，则应由规定的职责进行控制。

第7.03节。与基础契约的冲突.

在本第三十三次补充契约未明确修改或修改的范围内，基础契约应保持完全有效。本第三十三补充义齿有关票据的任何条款与基义齿的任何条款不一致的，以本第三十三补充义齿的条款为准。

第7.04节。管治法.

这第三十三个补充契约应由纽约州法律管辖并按其建造。

第7.05节。继任者.

公司在基础契约、本第三十三补充契约和票据中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在基础契约和本第三十三补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第7.06节。对口单位.

本文书可由任何数目的对应方签署，每一方如此签署应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以便携式文件格式（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或以任何其他格式以电子方式交付本第三十三号补充契约的已执行对应方，将作为手工执行对应方的交付有效。公司同意承担因使用电子签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。

第7.07节。受托人免责声明.

受托人对本第三十三号补充契约及票据的有效性或充分性不作任何陈述，但受托人对其执行及交付的有效性不作任何陈述。本文和附注中的陈述和陈述被视为公司的陈述和陈述，而不是受托人和受托人对此不承担任何责任。受托人或任何认证代理人不得对公司使用或申请票据或其收益负责。

[页面剩余部分故意留空]

作为证明，本第三十三号补充契约的各方已促使其在上述第一个日期和年份正式签署。

	HEWLETT PACKARD企业公司

	签名：	/s/柯特·卡罗斯

		名称：	柯特·卡罗斯
		职位：	高级副总裁、财务主管和企业发展主管

[签署页至第三十三号补充契约]

	纽约梅隆银行信托 COMPANY，N.A.，作为受托人

	签名：	/s/特伦斯·罗林斯

	名称：	特伦斯·罗林斯
	职位：	副总裁

[签署页至第三十三号补充契约]

附录A

与初始说明和

附加说明

第1.1节定义.

(a) 大写条款.

本附录A中使用但未定义的大写术语具有义齿中赋予它们的含义。以下大写术语具有以下含义：

“保管人”指受托人，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。

“最终说明”是指根据契约发行的不包含全球票据图例的经证明的初始票据或附加票据。

“全球注”具有契约中“全球安全”一词赋予的含义。

(b) 其他定义.

任期:	节中定义:
“代理会员”	2.1（c）
“权威笔记图例”	2.2（e）
“ERISA传奇”	2.2（e）
“全球笔记传奇”	2.2（e）

第2.1款形式和约会。

(a) [保留]

(b) 全球笔记.初始票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，在每种情况下均不带息票并附有全球票据图例，该图例应代表由此代表的票据购买者存放在托管人处，并以保存人或保存人的代名人的名义登记，由公司正式签署，并按义齿的规定由受托人认证。每份全球票据须代表随附的《全球票据交换附表》所指明的未偿还票据，每份票据须规定其代表不时在其上背书的票据本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据本金总额，以反映交换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，按照基本契约第304和305条以及本附录A第2.2（c）条的要求，按照全球票据持有人发出的指示作出。

（c）记账条款.本条第2.1（c）款仅适用于存放于或代表保存人存放的全球票据。

公司须签立，而受托人须按照本指引第2.1（c）条及第303条，并依据由公司一名获授权人员签署的公司命令，认证并初步交付一张或多于一张全球票据，该等票据（i）须以该全球票据或全球票据的保存人或该保存人的代名人的名义登记，及（ii）须由受托人交付予该保存人或根据该保存人的指示或由受托人作为保管人持有。

保存人的成员或参与者（"代理会员"）对由保存人或作为托管人的受托人代表他们持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据，不享有义齿项下的权利，而保存人可被公司、受托人及公司或受托人的任何代理人视为该全球票据的绝对拥有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人对保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在保存人与其代理成员之间损害该保存人规范行使任何全球票据实益权益持有人权利的习惯做法的运作。

（d）最终说明.除本附录A第2.2节或第2.3节另有规定外，Global Notes的实益权益所有人无权接收确定票据的实物交割。

第2.2节转让及交换.

(a) 转让及交换确定票据以换取确定票据.当向证券登记官提交最终说明并提出书面请求时：

（一）登记该等最终票据的转让；或

（二）将该等确定票据兑换为等额本金的其他授权面额的确定票据；

证券登记官在其对该交易的合理要求得到满足的情况下，应按要求对该转让进行登记或进行交换；提供了,然而、为转让或交换而交回的确定票据，须妥为背书或附有一份书面转让文书，其格式须令公司及证券注册处处长合理满意，并由该等文书的持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立。

A-2

(b) 对转让全球受益权益的确定票据的限制注意事项.除非满足下述要求，否则不得将确定票据交换为全球票据的受益权益。在受托人收到正式背书或附有公司和证券登记官合理满意的形式的书面转让文书的确定票据后，连同指示受托人作出或指示托管人对其账簿和记录作出调整以反映全球票据所代表的票据本金总额增加的书面指示，该指示载有关于将记入该增加的存款账户的信息，受托人应取消该等确定票据，并根据存托人和托管人之间现有的常设指示和程序，促使或指示托管人促使将全球票据所代表的票据本金总额增加将交换的确定票据的本金总额，并应将全球票据的实益权益记入或促使记入该等指示中指定的人的账户，该实益权益等于如此取消的确定票据的本金。如果适用的全球票据当时未偿付，公司应根据公司以高级职员证书形式发出的书面命令，发行并由受托人认证新的适用的全球票据，本金金额适当。

（c）全球票据的转让和交换。

（一）全球票据或其中的实益权益的转让和交换应通过保存人，按照义齿（包括本附录A第2.2（d）节规定的适用的转让限制，如有）和保存人的相关程序进行。全球票据实益权益的转让人应向证券登记官交付一份按照保存人程序发出的书面命令，其中应载有关于在该全球票据或另一全球票据中记入实益权益的保存人参与账户的信息，该账户应按照该命令记入适用的全球票据的实益权益的贷方，进行转让的人的账户应借记相当于所转让的全球票据实益权益的金额。

（二）如果提议的转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，证券登记官应在其账簿上反映该权益被转让给的全球票据的日期和本金金额的增加，金额等于将如此转让的利息的本金金额，证券登记官应在其账簿上反映并记录该权益被转让的全球票据的日期和本金金额的相应减少。

（三）尽管有本附录A的任何其他规定（本附录A第2.3节规定的规定除外），全球票据不得转让，除非是由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。

（d） [保留]

（e）传说.

每份定式票据须载有以下图例（"权威笔记图例”):

就任何转让而言，持有人将向证券登记官交付此类证券登记官可能合理要求的证明和其他信息，以确认转让符合上述限制。

A-3

每份全球票据须载有以下图例（"全球笔记传奇”):

除非本证明由存管信托公司的授权代表出示，纽约公司（“DTC”）、纽约、纽约，向公司或其代理人办理转让、交换或付款登记，所签发的任何凭证均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.支付的任何款项，或DTC经授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处进行的其他使用均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球证券的部分转让应限于根据此处所述契约中规定的限制进行的转让。

每张纸币须附有以下附加图例（"ERISA传奇”):

通过其获得本证券或此处的任何权益，其持有人将被视为已代表并保证（1）该持有人用于获得或持有本证券或此处任何权益的资产的任何部分均不构成受经修订的1974年美国《雇员退休收入证券法》标题I约束的雇员福利计划的资产（“ERISA“）的计划、个人退休账户或受经修订的《1986年美国内部收入法典》第4975节规限的其他安排（”代码“）或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则的法律或条例（”类似法律”），或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，或（2）收购和持有本证券或此处的任何权益将不构成根据ERISA第406条或《守则》第4975条的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

A-4

（f）全球票据的取消或调整.当全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、赎回、回购或注销时，该全球票据应由存托人退回受托人注销或由受托人保留并注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金金额应予减少，并应由受托人或托管人就该全球票据对受托人（如果当时是该全球票据的托管人）的账簿和记录作出调整，以反映该减少。

（g）票据转让和交换方面的义务。

（一）为允许转让和交换的登记，公司应在证券登记官的要求下执行和受托人应认证、最终票据和全球票据。

（二）任何转让或交换的登记均不得收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付任何转让税、评估或与此有关的应支付的类似政府费用（根据基础契约第304、305、306、906和1107条在交换时应支付的任何此类转让税、评估或类似政府费用除外）。

（三）公司、受托人、付款代理人或证券登记处处长在任何票据的转让登记的适当呈交前，为收取该票据的本金、溢价（如有的话）及利息的付款，以及为所有其他目的（不论该票据是否逾期），公司、受托人、付款代理人或证券登记处处长均不得将该票据视为并将其视为该票据的绝对拥有人，而公司、受托人、付款代理人或证券登记处处长均不受相反通知的影响。

（四）根据义齿条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明相同的债务，并有权在义齿下获得与在此类转让或交换时交出的票据相同的利益。

（h）不受托人的义务.

（一）受托人对全球票据的任何实益拥有人、保存人的成员或参与者或任何其他人的记录的准确性、对票据的任何所有权权益或对向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（保存人除外）交付任何通知（包括任何赎回或回购通知）或支付任何金额不承担任何责任或义务，根据或与该等票据有关。根据票据将向持有人发出的所有通知和通信以及将向持有人支付的所有款项应仅向持有人（在全球票据的情况下应为保存人或其代名人）发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人在最终依赖保存人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可最终依赖并应受到充分保护。

A-5

（二）受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据义齿或适用法律对任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存托参与人、成员或受益所有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付义齿条款明确要求的证书和其他文件或证据，并且在义齿条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（三）受托人或任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任或义务。

第2.3节最终说明.

(a) 根据本附录A第2.1节存放于保存人或作为托管人存放于受托人的全球票据，可以确定票据的形式转让给其受益所有人，其本金总额等于该全球票据的本金总额，以换取该全球票据，只有当此类转让符合本附录A第2.2节的规定且（i）存托人通知公司其不愿意或无法继续作为此类全球票据的存托人，或者存托人在任何时候不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，并且在每种情况下，公司未在此类通知后90天内或在公司知悉此类终止后指定继任存托人，或（ii）违约事件已经发生并仍在继续，而证券登记官已收到保存人的请求。此外，作为全球票据全部或部分实益拥有人的公司任何关联公司可通过向公司和受托人提供书面请求以及义齿或公司或受托人可能要求的律师意见、证书或其他信息，将该关联公司的实益权益以最终票据的形式转让给该关联公司。

(b) 任何根据本条第2.3款可转让给其实益拥有人的全球票据，应由保存人将其全部或不时部分无偿移交给受托人，而受托人应在转让该全球票据的每一部分时认证并交付同等本金总额的授权面额的确定票据。根据本条2.3款转让的全球票据的任何部分，应仅以面值2000美元和超过面值1000美元的整数倍执行、认证和交付，并以保存人指示的名称登记。

（c）全球票据持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。

A-6

（d）如果发生本附录A第2.3（a）节规定的任何事件，公司应及时向受托人提供以完全登记形式的确定性票据的合理供应，且不附带息票。

A-7

附件 A

代表于2028年到期的4.500%票据的票据表格

没有。R-

惠普企业公司

2028年到期的4.500%票据

$[●]

CUSIP第42824C号CC1

[仅限全球票据】【除非本证明书由存管信托公司（New York CORPORATION）（“DTC”）于纽约州纽约市的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值进行的任何转让、质押或使用此处进行的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人以及转让本全球证券的部分，并应限于根据此处所提及的契约中规定的限制进行的转让。]

通过其获得本证券或此处的任何权益，其持有人将被视为已代表并保证（1）该持有人用于获得或持有本证券或此处任何权益的资产的任何部分均不构成受经修订的1974年美国《雇员退休收入证券法》标题I约束的雇员福利计划的资产（“ERISA经修订（“守则”）或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或守则（“类似法律”）或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体的法律或条例的规定，或（2）收购和持有该证券或任何意图

惠普企业公司，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（此处称为“公司"，该条款包括下文提及的义齿下的任何继任人），就所收到的价值，兹承诺于2028年3月23日向或登记转让本金金额（美元）或所附全球票据交换附表所示的其他金额（如该日期不是营业日，则将在下一个营业日支付本金、溢价（如有）和证券利息）；提供了,然而，该款项自2028年3月23日及之后将不会产生利息，并自2026年3月23日起或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次付息日起支付利息，每半年于每年的3月23日及9月23日（由2026年9月23日开始）按年利率4.500%支付，直至本协议的本金已支付或可供支付为止。于任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按义齿的规定，于该利息的常规记录日期的营业时间结束时（即该利息支付日期的下一个之前的第15个日历日（不论是否为营业日））向本证券持有人（或一份或多于一份前身证券）支付。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予该证券（或一份或多于一份前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定。证券的利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如该证券的任何付息日不是营业日，则须于下一个营业日支付利息，其效力与在该利息支付到期之日所支付的利息相同，且自该利息支付日期及之后至下一个营业日的该利息支付日期之间的期间内，不得就该利息支付产生任何利息。

只要本系列所有证券均由Global Securities代理，本Global Securities的本金、溢价（如有）和利息（如有）应以当日资金支付给存托人，或支付给存托人授权代表要求的名称或实体。如果在任何时候本系列证券不再由全球证券代理，并以确定的形式发行（“持证证券"），则到期时每份凭证式证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）须于公司在纽约市曼哈顿自治市镇维持的办事处或代理机构（该办事处或代理机构最初为作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.的主要公司信托办事处）或在义齿内或根据义齿可能指定的其他地点交还该等凭证式证券后向持有人支付，条件是该等凭证式证券已交还予受托人，作为支付代理，及时让支付代理按照其正常程序在此类资金中进行支付。与已证明证券有关的非到期利息的支付，可由公司选择以支票邮寄至有关的定期记录日期或特别记录日期在证券登记册上所显示的有权获得该证券的人的地址，或以电汇方式于当日将资金转至该人可能已以书面适当指定予付款代理人的账户，最迟不迟于该有关的定期记录日期或特别记录日期。

兹提述本证券反面所载的本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工或电子签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

[页面剩余部分故意留空]

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

	HEWLETT PACKARD企业公司

	签名：
		名称：
		职位：

证明：

签名：
	名称：
	职位：

受托人的认证证书。

这是指定的系列证券之一

本文在提到的义齿中提到。

日期：

纽约梅隆银行

TRUST COMPANY，N.A.，作为受托人

签名：
	获授权签字人

反向安全

惠普企业公司

本证券为本公司正式授权发行的证券之一（本证券简称“证券”），其证券发行的证券的证券发行的证券的证券发行的证券的证券的证券的证券发行的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券证券"），根据一份契约以一个或多个系列发行及将予发行，日期为截至2015年10月9日（“基础契约”），由公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（此处称为“受托人，”该期限包括根据契约的任何继任受托人），并由第三十三份补充契约补充，日期为截至2026年3月23日（“第三十三次补充契约，”与基础契约一起，“义齿"），公司与受托人之间，兹提述契约及所有补充契约，以陈述公司、受托人及证券持有人各自在契约下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被交付的条款。该证券是本协议表面上指定的系列之一，最初本金总额为500,000，000美元。

公司可在任何时间或不时部分赎回该证券，至少在10天前但不超过60天前向待赎回证券持有人发出书面通知。

在到期日之前，该证券将可在任何时间或不时部分赎回，由公司选择，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）由公司计算，相等于以下两者中的较大者：

（一）剩余预定支付的本金及其利息的现值之和，按半年期（假设证券在到期日到期）（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上15个基点，减去到赎回日应计利息后折现；和

（二）将予赎回的票据本金额的100%；

加上，在任何一种情况下，应计未付利息，至但不包括赎回日期。公司将计算赎回价格。

如足以支付将于赎回日赎回的证券（或其部分）的赎回价款和应计利息的款项于赎回日或之前存入受托人或支付代理人且基础契约第11条规定的其他条件得到满足，则在赎回日及之后，被要求赎回的证券（或其该部分）将停止产生利息，且该证券将不再未偿还。如任何赎回日不是营业日，公司将在下一个营业日支付赎回价款，不因延迟而产生任何利息或其他款项。

如任何时候赎回的证券数量少于全部，则应在赎回日之前不超过60日，从之前未催缴的已发行证券中选择用于赎回的特定证券或其部分，应按照DTC的程序或以抽签方式选择。不会部分赎回2000美元或以下的证券。

在任何赎回的情况下，证券登记官将不会被要求登记任何证券的转让或交换：

（一）自有关赎回通知发出之日前10天开始至发出当日收市时止的期间内；或

（二）如公司已要求全部或部分赎回该证券，则任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

“到期日”是指2028年3月23日。

“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款规定确定的收益率。

如果在赎回日之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日，即纽约市时间上午11：00到期的或期限与到期日最接近的美国国债证券的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果到期日没有到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与到期日同样遥远，一种到期日在到期日之前，另一种到期日在到期日之后，公司应选择到期日在到期日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在到期日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应基于该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值，以本金金额的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。公司将在赎回价格计算完毕后及时通知受托人，受托人没有义务确定或核实赎回价格的计算。

义齿包含的条款将适用于证券，适用于与本证券有关的撤销和契约撤销以及违约事件，在每种情况下，在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每一系列证券的本金总额多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许每个系列证券在未偿付时本金金额的特定百分比的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

根据义齿条款的规定并在符合义齿条款的情况下，本证券的持有人无权就义齿或为指定接管人或受托人或根据其进行的任何其他补救提起任何程序，除非该持有人先前已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，本系列证券在未偿付时本金不少于25%的持有人，应已作为受托人就该违约事件向受托人提出提起诉讼的书面请求，并向受托人提供其满意的赔偿，且受托人在收到该通知后的60天内，不应收到本系列证券在未偿付时本金过半数的持有人作出的与该请求不一致的指示，且未提起任何该等程序，请求和提供赔偿。上述情况不适用于本证券持有人在本证券所述的相应到期日或之后为强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

本文中对契约的任何提及以及本证券或本契约的任何规定均不应改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付本证券的本金以及本证券的任何溢价和利息。

这一系列的证券只能以记名形式发行，没有面额为2000美元的息票和超过1000美元的任何整数倍。

本担保应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应根据该国法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

于控制权变更触发事件时购买证券

如果控制权回购事件发生在本协议日期之后，除非公司已行使其赎回证券的权利，否则公司将向每个证券持有人提出要约，以现金回购该持有人证券的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），回购价格等于已回购证券本金总额的101%加上截至购买之日已回购证券的任何应计未付利息。

在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易或事件的公开公告后，公司将向上述公司被要求向其提出回购要约的每个持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或事件，并在通知中指定的支付日提出回购证券，哪个日期将不早于该通知寄出之日起30天及不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前发出，可说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

在控制权变更回购事件支付日，公司应在合法范围内：

（一）接受支付所有证券或部分证券（最低本金金额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍）适当投标且未根据公司要约撤回；

（二）就妥善投标且未撤回的所有证券或部分证券向付款代理存入相当于总购买价格的金额；及

（三）向受托人交付或安排交付妥善接纳的证券，连同一份高级人员证明书，述明公司正购买的证券的本金总额或部分证券。

付款代理将及时向适当投标但未撤回的证券的每一持有人发送购买此类证券的价格，受托人将及时认证并向每一持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金金额等于任何已交出的此类证券的任何未购买部分的新证券；前提是每一新证券的最低本金金额为2000美元或超过1000美元的整数倍。

如第三方按照公司提出的要约的方式、时间及其他方式提出要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未撤回的所有证券，则公司将无需在控制权回购事件发生时提出回购证券的要约。

公司将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的证券回购。凡任何证券法律法规的规定与本规定相抵触，本公司将遵守适用的证券法律法规，不会因任何该等遵守而被视为违反其在本规定下的义务。

“低于投资级评级事件”指，就证券而言，各评级机构下调该证券的评级，而各评级机构对该证券的评级低于投资级，则在（1）可能导致控制权变更的安排的公告日期或（2）发生控制权变更（只要该证券的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中）中较早者的60天内（该期间应予延长）；但前提是，因各评级机构下调评级而产生的低于投资级别的评级事件将被视为未就特定控制权变更发生（因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级别的评级事件），除非各下调其评级的评级机构宣布或公开确认该等下调是全部或部分由任何事件或情况所构成或产生的结果，或就，适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否已在以下投资级评级事件发生时发生）。受托人没有义务或义务监测证券的评级或确定或核实是否发生低于投资级评级事件的确定。

“控制权变更”指在本协议发布之日后发生下列任一情形：

就前述控制权变更触发事件时购买证券的讨论而言，适用以下定义：

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”指（1）惠誉、穆迪和标普各自；以及（2）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因停止对证券评级或未能公开对证券的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，由公司选择为惠誉、穆迪或标普或所有这些机构（视情况而定）的替代机构。

“标普”是指标普全球评级及其继任者。

分配表格

所收到的价值，以下签署人特此出售、转让及转让给：

请插入社会保障号码或其他识别受让人号码

（请打印或打字姓名、地址含受让人邮政邮编）

HEWLETT PACKARD Enterprise Company的Internal Global Security和本协议项下的所有权利，在此不可撤销地构成和任命

以转让所说环球安全在帐面上的内名公司，在房地内拥有充分的代替权。

日期：___
	注意：此项转让的签署必须与每一具体情况中写在内部文书正面的名称相对应，不得更改或放大或任何更改。

	保证签署

持有人选择购买

如果您希望选择由公司根据控制权变更购买全部或部分本票据，请说明您选择已购买的金额：

$_____________

（1000美元的整数倍，提供了未购买部分的最低本金金额必须为2000美元）

日期：

	您的签名：
	（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）
	税务识别号：

签字保证*:

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

全球票据交换时间表*

这张全球票据的初始未偿本金金额为____________美元。现将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

交换日期

减少金额

本金金额

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注意事项

校长

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这个全球

注意事项

以下

这样的

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或增加

签署

授权

签字人

受托人，

保存人或

保管人

*只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。