附件 2.3

认股权证终止和收养协议

中间

MERCATO PARTNERS ACQUISITION CORP.，

NVNI集团有限公司

和

CONTINENTAL Stock Transfer & TRUST COMPANY

2023年9月29日

本《认股权证终止和通过协议》（本《协议》）日期为2023年9月29日，由特拉华州公司Mercato Partners收购公司（以下简称“公司”）、开曼群岛豁免公司Nvni Group Limited（以下简称“PubCo”）和纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company（以下简称“认股权证代理人”）作为认股权证代理人（以下简称“认股权证代理人”）签订。本文中使用但未定义的大写术语应具有现有认股权证协议（定义见下文）中赋予这些术语的含义。

鉴于本公司及认股权证代理人是日期为2021年11月3日的若干认股权证协议（“现有认股权证协议”）的订约方，据此本公司向保荐人发行（i）10,050，000份私募认股权证及（ii）11,500，000份公开认股权证；

鉴于，认股权证的条款受现有认股权证协议的约束；

鉴于本公司、PubCo、Nuvini Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司）（“Merger Sub”）和Nuvini Holdings Limited（一家开曼群岛豁免公司）于2023年2月26日订立了一项业务合并协议（经不时修订、修改或补充，称为“业务合并协议”）；

鉴于，根据业务合并协议，合并子公司将与公司合并（“合并”），公司将作为PubCo的间接全资子公司在合并后存续，在合并生效前已发行和流通的每一股普通股（被注销的股份除外）应转换为并代表获得一股PubCo普通股的权利，面值为0.00001美元（“PubCo普通股”）；

鉴于根据《企业合并协议》，PubCo将按照《企业合并协议》（“新认股权证”）的规定，安排将某些认股权证（作为出资）（“认股权证出资”）用作与合并有关的对价；

鉴于合并完成后，根据业务合并协议的条款，认股权证应转换为新认股权证，而新认股权证将不能对普通股行使，而是可以对相同数量的PubCo普通股行使（受限于PubCo为管辖新认股权证而采纳的现有认股权证协议的条款）；

鉴于董事会已决定，完成业务合并协议所设想的交易将构成业务合并；

鉴于就合并而言，本公司希望终止现有认股权证协议，而PubCo将采纳新认股权证协议（“认股权证协议”），以与现有认股权证协议相同的条款管辖新认股权证，但本协议所述的修订除外；及

因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

 

1.

收养；同意。

 

1.1.

领养。（i）自合并生效时间（如业务合并协议所界定）起，本公司特此终止现有的认股权证协议；（ii）在认股权证出资生效时间的同时，PubCo特此采纳认股权证协议，并同意在认股权证协议通过之时、自认股权证协议通过之日起及之后，全额支付、履行、清偿和解除与认股权证协议项下的新认股权证有关的所有责任和义务。

 

1.2.

同意。担保代理人在此同意（i）公司根据第1.1节终止现有担保协议，自合并生效时间起生效；（ii）PubCo根据第1.1节通过担保协议，与担保出资的生效时间同时生效；及（iii）担保协议的有效性，自担保出资的生效时间起及之后全面生效。授权代理人特此批准授权协议第1节中规定的任命。

 

2.	现有认股权证协议的终止。自合并生效之日起，本公司与担保代理人特此终止本第2条所规定的现有担保协议，双方承认并同意，除本第2条所述的对现有担保协议的修订外，本担保协议的条款将与现有担保协议的条款相同，各方同意的事项（一）是必要和可取的，不会对新认股权证持有人的权利（与登记持有人根据现有认股权证协议所享有的权利相比）在任何重大方面产生不利影响，以及（二）符合根据现有认股权证协议第4.4节（与合并和业务合并协议所设想的交易有关）为提供替代发行而可能作出的修订。第2节提出的修正如下：

2.1.

序言和对“公司”的引用。现修订第一页的序言及现有认股权证协议的附件，删除“Mercato Partners收购公司”，代之以“Nvni Group Limited”。因此，《担保协议》中凡提及“公司”（包括其所有展品，但不包括经本协议修订的对其的陈述），均应提及PubCo。

 

2.2.

独奏会。从现有《认股权证协议》第一页开始的陈述将在《认股权证协议》中全部删除和替换如下：

“鉴于2021年11月3日，特拉华州公司Mercato Partners收购公司（“Mercato”）与特拉华州有限责任公司Mercato Partners收购集团有限责任公司（“保荐人”）签订了特定的私募认股权证购买协议，根据该协议，保荐人同意以每份私募认股权证1.00美元的购买价格购买总计10,050，000份带有本协议附件 B所述图例的认股权证（包括与此相关的任何后续认股权证，“私募认股权证”）。每份私募权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股（定义见下文），但可按本文所述进行调整；

鉴于为了支付Mercato与涉及Mercato和一项或多项业务（“业务合并”）的初始合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或Mercato的某些高级管理人员和董事可以但无义务按Mercato的要求向Mercato提供贷款，其中不超过1,500，000美元的贷款可转换为不超过1,500，000美元的额外私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元（包括与此相关的任何后续认股权证），“周转金认股权证”）；

鉴于Mercato于2021年11月8日完成了其股本证券单位的首次公开发行（“发售”），每个单位由一股普通股（定义见下文）和一份公开认股权证（定义见下文）的二分之一（“单位”）组成，并就此向本次发行的公众投资者发行并交付了11,500，000份可赎回认股权证（包括与此相关的任何后续认股权证、“公开认股权证”，以及与营运资金认股权证和私募认股权证合称“认股权证”）。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Mercato A类普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），但可按本文所述进行调整。只有整份认股权证是可以行使的。认股权证的持有人将不能行使认股权证的任何部分；

鉴于Mercato向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交了S-1表格的登记声明，文件编号333-260219（以下简称“登记声明”）和招股说明书（以下简称“招股说明书”），以便根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“证券法”）登记单位和公开认股权证以及单位中包含的普通股股份；

鉴于本公司、Mercato、Nuvini Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司（“Merger Sub”）和Nuvini Holdings Limited，一家开曼群岛豁免公司是日期为2023年2月26日的某些业务合并协议（“业务合并协议”）的当事方，根据该协议，除其他事项外，（i）Merger Sub将与Mercato合并（“合并”），且Mercato在合并后仍然有效，据此，在紧接合并生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（被注销的股份除外）将转换为并代表获得一股公司普通股（面值0.0001美元）（“普通股”）的权利，以及（ii）在紧接合并生效时间之前尚未行使和流通的每份认股权证（定义见业务合并协议）将转换为并成为购买普通股的认股权证，其确定方式如同公司根据该认股权证协议的条款承担了该认股权证，日期为2021年11月3日（“现有认股权证协议”），由Mercato和认股权证代理人签署；

鉴于于2023年9月29日，本公司、Mercato和担保代理人订立了担保协议（“担保协议”），据此，本公司除其他事项外，采纳了本协议项下的责任和义务；

鉴于根据《业务合并协议》、《认股权证协议》和本协议的条款（由《认股权证协议》通过），每份公开认股权证和每份私募认股权证均已转换为认股权证，规定有权购买一股普通股，而不是一股普通股；

鉴于本公司希望担保代理人代表本公司行事，而担保代理人亦愿意就担保的发出、登记、转让、交换、赎回及行使而代表本公司行事；

鉴于本公司希望订定保证的形式及条文、发出及行使保证的条款，以及本公司、保证代理人及保证持有人各自的权利、权利限制及豁免；及

鉴于已作出和执行一切必要的作为和事情，以使本协议所规定的保证在代表本公司签立并由保证代理人或代表保证代理人（如已发出实物证书）会签时，成为本公司的有效、有约束力和法律义务，并授权本协议的执行和交付。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下："

2.3.

提及普通股。现有认股权证协议中对“普通股”、“普通股股份”和“普通股股份”的所有提及（包括其所有展品，但不包括经本协议修订的陈述）应酌情改为“普通股”或“普通股”。

 

2.4.

对业务组合的引用。现有认股权证协议（包括其所有证物）中凡提及“业务合并”，均应提及业务合并协议所设想的交易，而现有认股权证协议（包括其所有证物）中凡提及“业务合并的完成”及其所有变体，均应提及交割（如业务合并协议所定义）。

 

2.5.

认股权证的可分离性。现有担保协议第2.4节应予删除，改为：

“[故意遗漏。]”

 

2.6.

特别股息。现有《担保协议》第4.1.2条应予修订，在该条（B）项前加上“或”一词，并删除该条（C）、（D）及（E）项。

 

2.7.

通知条款。现将现有担保协议第9.2节删除，改为：

“通知。本协议授权由授权代理人或任何授权持有人向本公司或向本公司发出或作出的任何通知、声明或要求，如以专人递送或隔夜递送，或在该通知存入后五（5）天内以挂号信或私人信使送达（直至本公司以书面向授权代理人提交另一地址为止），则该通知、声明或要求须足够发出，地址如下：

Nvni集团有限公司

板球广场Willow House 10008号邮政信箱

大开曼岛，开曼群岛KY1-1001

收件人：Pierre Schurmann

附一份（不构成通知）以：

迈尔布朗律师事务所

南瓦克大道71号

伊利诺伊州芝加哥60606

收件人：爱德华·S·贝斯特

和

Tauil & Chequer Advogados（Mayer Brown LLP的附属公司）

尤塞利诺总统大道

– 5 °，6 ° e7 ° andares

巴西圣保罗/SP 04543-011

Attn：Carlos Motta，Esq。

本协议授权任何权证持有人或公司向权证代理人发出或作出的任何通知、声明或要求，如以专人递送或隔夜递送，或在预付邮资的通知存入后五（5）天内以挂号信或私人快递服务发出，则该通知、声明或要求须足够发出，地址如下（直至权证代理人以书面向公司提交另一地址为止）：

Continental Stock Transfer & Trust Company

道富一号，30楼

纽约，NY 10004

注意：合规部"

 

3.

杂项规定。

 

3.1.

本协定的效力。本协议各方均承认并同意，本协议的效力应明确取决于合并的发生和合并生效时间的实质上同时发生，并应自动终止，如果业务合并协议因任何原因而终止，则本协议无效。

 

3.2.

继任者。本协议由PubCo、本公司或担保代理人签署或为其利益而订立的所有契诺和条款，均对其各自的许可继承人和受让人具有约束力和适用性。

 

3.3.

适用法律和专属论坛。本协定的效力、解释和履行应在所有方面受纽约州法律的管辖，而不产生法律冲突。PubCo和本公司在此同意，因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、程序或索赔，应在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属诉讼地。PubCo和本公司均特此放弃对此种专属管辖权的任何反对，并表示此种法院是一个不便的法院。尽管如此，本款的规定将不适用于为执行《交易法》规定的任何赔偿责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。

3.4.

对应部件。本协议可由任何数目的正本或传真对应方签署，就所有目的而言，每一对应方应被视为正本，所有这些对应方加在一起只构成一份相同的文书。以传真、电子邮件或其他电子传送方式送达的本协议签字副本，应视为具有与交付本协议签字副本原件相同的法律效力。

 

3.5.

标题的影响。本协议中的章节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不影响对本协议的解释。

 

3.6.

可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议的任何条款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议的任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，为了取代任何此种无效或不可执行的条款或规定，本协议双方打算在本协议中增加一项条款，其措辞应尽可能与此种无效或不可执行的条款相似，并应是有效和可执行的。

 

3.7.

整个协议；对协议的引用和影响。本协议和担保协议构成各方的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的书面或口头、明示或默示的协议、谅解、安排、承诺和承诺，所有这些先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺在此被取消和终止。认股权证协议中对“本协议”的任何提及均指在本协议生效后生效的认股权证协议。除经本协议特别修订外，《认股权证协议》中通过的现有认股权证协议的规定在《认股权证协议》中具有完全的效力和效力。

[签名页关注]

作为证据，本协议双方已安排在上述日期正式签署本协议。

 

[终止及采纳认股权证协议的签署页]

作为证据，本协议双方已安排在上述日期正式签署本协议。

 

[终止及采纳认股权证协议的签署页]

作为证据，本协议双方已安排在上述日期正式签署本协议。

 

[终止及采纳认股权证协议的签署页]