附件 2.1

合并的协议和计划

由和之间

辛塔斯公司，

BRUIN MERGER SUB I，INC.，

BRUIN MERGER SUB II，LLC

和

第一联合公司

截至2026年3月10日

目 录

页

附录

定义术语索引

任期部分

本协议和合并计划（本“协议”）的日期为2026年3月10日，由（i）信达思公司，一家华盛顿公司（“母公司”），（ii）Bruin Merger Sub I，Inc.，一家特拉华州公司，是母公司的全资子公司（“Merger Sub Inc.”），（iii）Bruin Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub LLC”），以及（iv）马萨诸塞州公司（“公司”）之间订立。本协议中使用的定义术语具有本文赋予它们的各自含义。

W I T N E S E T H：

然而，本协议各方希望通过Merger Sub Inc.与公司合并并并入公司的方式实现母公司对公司的收购，公司作为母公司的全资子公司（“第一次合并”）在该合并中幸存（“幸存公司”），紧随其后的是存续公司与Merger Sub LLC合并并并入Merger Sub LLC，Merger Sub LLC作为母公司的全资子公司（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）在该合并中幸存（“存续实体”）；

然而，母公司（“母公司董事会”）、公司（“公司董事会”）和Merger Sub Inc.各自的董事会已根据本协议规定的条款和条件及限制，并根据经修订的《马萨诸塞州商业公司法》（“MBCA”）和经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）（如适用），为各自股东的最佳利益通过、批准和宣布本协议和本协议所设想的交易，包括合并；

然而，Merger Sub LLC的唯一成员已根据本协议规定的条款和条件及限制，并根据经修订的MBCA和特拉华州有限责任公司法（“DLLCA”），批准本协议和本协议所设想的交易，包括合并；

然而，在符合第5.7节的规定下，公司董事会已一致决议建议公司股东批准本协议及本协议拟进行的交易；

然而，在执行及交付本协议的同时，母公司及公司的若干股东已订立一份格式为本协议所附附件 A的投票及支持协议（“投票及支持协议”），据此，并在遵守协议条款（其中包括）的前提下，该等股东同意就彼等各自实益拥有的公司股份投票赞成批准本协议及本协议所拟进行的交易；

然而，出于美国联邦所得税的目的，拟将（i）合并视为单一、综合交易的一部分（如Rev. Rul中所述。2001-46,2001-2 C.B. 321）符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的条件，（ii）本协议是并在此被采纳为《守则》第354、361和368条所指的“重组计划”，以及（iii）母公司和公司各自是《守则》第368（b）条含义内的此类重组的一方；和

然而，母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC和公司各自希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并向合并规定各种条件。

因此，考虑到上述情况及各项陈述、保证和契诺，并在符合本协议所载条件的前提下，并拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：

第一条

合并

第1.1节合并。

（a）根据本协议的条款和条件，并根据MBCA和DGCL，在第一个生效时间，Merger Sub Inc.将与公司合并并并入公司，据此Merger Sub Inc.的单独存在将终止，存续公司将继续作为第一次合并的存续公司和母公司的全资子公司。

（b）根据本协议的条款和条件，并根据MBCA和DLLCA，紧随第一个生效时间之后，存续公司应与Merger Sub LLC合并并并入Merger Sub LLC，据此存续公司的单独存在将终止，存续实体应继续作为第二次合并的存续实体和母公司的全资子公司。

第1.2节结束。在符合第六条规定的情况下，合并的结束（“结束”）应在本协议各方指定的日期上午10：00（美国纽约、纽约时间）进行，但不迟于第六条规定的条件满足或放弃后的第五（5）个工作日（根据其条款将在结束时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件），除非另有时间，日期或地点由双方书面约定（该日期为“截止日期”）。收盘应以远程方式进行，通过电子交换可交付成果。

第1.3节生效时间。

（a）在交割的同时，公司应安排执行与第一次合并有关的合并条款（“第一次合并条款”），并将其作为

根据MBCA提供，以及将根据DGCL规定执行并向特拉华州秘书提交的关于第一次合并的合并证书（“第一次合并证书”）。第一次合并应在第一次合并条款已向马萨诸塞州秘书正式提交且第一次合并证书已向特拉华州秘书正式提交时或在母公司与公司之间商定并在第一次合并条款和第一次合并证书中规定的其他日期和时间生效，但在所有情况下均在第二次生效时间之前（该日期和时间以下简称“第一次生效时间”）。第一次合并应具有本协议规定的效力以及MBCA和DGCL的适用条款。

（b）紧接第一个生效时间后，各方应安排正式签署与第二次合并有关的合并证书（“第二次合并证书”），并将其提交给特拉华州秘书和马萨诸塞州秘书，在每种情况下均按照DLLCA和MBCA的规定。第二次合并应在第二次合并证书正式提交特拉华州秘书和马萨诸塞州秘书时或在母公司与公司之间约定并在第二次合并证书中指定的其他日期和时间生效，但在所有情况下均在第一次生效时间之后（该日期和时间以下简称“第二次生效时间”）。第二次合并应具有本协议规定的效力以及DLLCA和MBCA的适用条款。

第1.4节公司注册证书；附例。

（a）在第一个生效时间，（i）公司的组织章程，应全部修订和重述，以紧接第一个生效时间之前有效的Merger Sub Inc.公司注册证书的形式（为使存续公司的名称为公司的名称并符合马萨诸塞州法律而可能需要的修订或修改除外），而经如此修订和重述的组织章程应为存续公司的组织章程，及（ii）Merger Sub Inc.的附例（在紧接第一个生效时间前生效）须为存续公司的附例，而无须对其作出任何修订或修改（但为使存续公司的名称为公司的名称并符合马萨诸塞州法律而可能需要作出的修订或修改除外），每项修订或修改直至第二个生效时间为止。

（b）在第二个生效时间，Merger Sub LLC的成立和经营协议证书应为存续实体的成立和经营协议证书（为免生疑问，该证书应符合第5.8节的要求），直至其后根据适用法律、该成立和经营协议证书的适用条款并在不违反第5.8节的情况下进行修订。

第1.5节董事会；高级职员。

（a）自首个生效时间起至第二个生效时间止，截至紧接首个生效时间前的公司董事及高级人员为存续公司的董事及高级人员。

（b）自第二个生效时间起及之后，直至其各自的继任人根据适用法律和存续实体的组织和经营协议证书被正式选出或任命并符合资格，（i）Merger Sub LLC在紧接第二个生效时间之前的管理人应为存续实体的管理人，以及（ii）Merger Sub LLC在紧接第二个生效时间之前的高级管理人员应为存续实体的高级管理人员。

第1.6节合并的税务处理。就美国联邦所得税而言，意在（i）合并应被视为单一、综合交易的一部分（如Rev. Rul中所述。2001-46,2001-2 C.B. 321）符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的条件，（ii）本协议是并在此被采纳为《守则》第354、361和368条所指的“重组计划”，以及（iii）母公司和公司各自是《守则》第368（b）条含义内的此类重组的一方。

第二条
合并对股本的影响；换证

第2.1节对证券的影响。

（a）在第一个生效时间，凭藉第一次合并，且在公司、母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC或公司任何证券的持有人、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC未采取任何行动的情况下：

（i）在紧接第一个生效时间之前于公司库房中持有或由公司、母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC的附属公司直接持有的每一股公司股票应自动注销和退休，并应不复存在，且不得交付任何代价或付款作为交换或就其（该等股份，“注销股份”）。

（二）

（a）在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的每一股公司股票（已注销股份除外）应自动注销，并转换为在符合本条第二条规定的条款、条件和程序的情况下获得（x）155美元现金（“每股现金金额”）和（y）0.77 20股（“交换比例”）的权利，

已缴足且不可评估的母公司普通股（“每股股票金额”，连同每股现金金额，以及（如适用）根据第2.1（d）节应付的母公司普通股零碎股份的现金，“合并对价”），在每种情况下，不计利息，并须按第2.8节的规定缴纳任何必要的预扣税。

（b）根据本条第2.1（a）（ii）款的规定将被转换为收取合并对价权利的每一股公司股票将不再流通，并应自动注销并终止存在，而紧接第一个生效时间之前代表该公司股票的证书（“证书”）或记账股份（“记账股份”）的持有人，在根据第2.2条交出该等证书或记账股份时，应停止就该公司股票享有除收取权利以外的任何权利，根据本条第二款交出该凭证或记账股份后，持有人有权获得的作为对价而发行的合并对价以及任何股息或其他分配，在每种情况下均不计利息。

（iii）Merger Sub Inc.在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的普通股股份，应自动注销并转换为存续公司的一（1）股新发行的缴足股款的普通股股份，每股面值0.10美元（“存续公司股份”）。

（b）在第二次生效时，凭藉第二次合并，且在未有存续公司、母公司、Merger Sub LLC或存续公司或Merger Sub LLC任何证券的持有人采取任何行动的情况下，（i）紧接第二次生效时间前已发行和未偿还的存续公司股份将自动注销和退股，并将不复存在，且不得交付任何代价或付款作为交换或就其而言，（ii）每个Merger Sub LLC共同权益应作为存续实体中的有限责任公司权益保持未偿付状态，并且（iii）母公司或其子公司之一应成为存续实体的唯一成员。

（c）在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期至第一个生效时间期间的任何时间，母公司普通股或公司股票的已发行股份数量或类型的任何变化应因重新分类、资本重组、交换、股票分割（包括反向股票分割）、股票组合或重新调整或在该期间有记录日期的任何股票股息或股票分配（但为免生疑问，不包括因（i）行使或结算母公司或公司的补偿性股权奖励或（ii）母公司或公司授予基于股权的补偿）、合并对价（及其组成部分）和任何其他类似依赖项目（视情况而定）而导致的任何变更，应进行适当调整，以提供与该事件之前本协议所设想的相同的经济效果。本条第2.1（c）款的任何规定不得解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款以其他方式禁止或限制的任何行动。

（d）在依据第2.1（a）（ii）条注销和转换公司股票时，不得发行代表母公司普通股零碎股份的证书或代币，而该等零碎股份权益不应使其拥有人有权获得任何母公司普通股或投票权或母公司普通股持有人的任何其他权利。在第一个生效时间之后，交易所代理应在切实可行范围内尽快确定（i）母公司交付给交易所代理以发行给证书或记账股份持有人的母公司普通股的完整股份数量超过（ii）将分配给证书或记账股份持有人的母公司普通股的完整股份总数（此种超出部分在此称为“超额股份”）的部分。在第一个生效时间后，交易所代理作为此类凭证或记账股份持有人的代理，应在实际可行的范围内尽快按照此处规定的方式以当时纳斯达克的现行价格出售超额股份。交易所代理出售超额股份应在纳斯达克执行，并应在切实可行的范围内以整数手执行。在任何此类出售或出售的净收益已分配给凭证或记账股份持有人之前，交易所代理应为这些持有人以信托方式持有此类收益。任何此类出售或出售将分配给凭证或记账股份持有人的超额股份的净收益，应减去交易所代理因此类出售或出售而产生的任何和所有佣金、转让税和其他自付交易费用以及任何费用。交易所代理须以所得款项净额总额乘以零头的方式（如有的话）厘定每名凭证或记账股份持有人有权取得的该等所得款项净额的部分，其分子为该凭证或记账股份持有人有权取得的零碎股份权益的金额（经考虑该持有人当时持有的所有凭证及记账股份后），而其分母为所有凭证或记账股份持有人有权取得的零碎股份权益的总额。在就任何零碎股份权益确定将支付给凭证或记账股份持有人的现金金额（如有）后，交易所代理人应在切实可行范围内尽快根据并按照本条第2.1（d）款向该等持有人支付该等金额。

第2.2节换证。

（a）在第一个生效时间之前，母公司应与母公司的转让代理人或母公司指定并为公司合理接受的其他国家认可的金融机构或信托公司（“交易所代理人”）就第2.1（a）（ii）节规定的合并对价的交付和支付订立公司合理满意的惯常交换协议。交易所代理人还应作为公司股东的代理人，以接收任何所需的转递函、任何所需转递函和相关指示所要求的任何凭证和其他文件，并且不得获得由此所代表的或受其约束的股份的任何权利或权益。在第一个生效时间或与第一个生效时间基本同时，母公司应将（i）代表根据第2.1（a）（ii）节可发行的母公司普通股全部股份的记账式股份存入或安排存入交易所代理，以通过交易所代理按照本条第二款进行交换，以及（ii）金额足以支付合并对价的每股现金总额的现金，母公司应在适当支付日期的第一个生效时间后（如适用）向交易所代理提供或安排提供任何股息

或根据第2.2（d）节就此类母普通股股份应付的其他分配（此类母普通股股份和提供给交易所代理的现金金额，以及与此相关的任何股息或其他分配，“外汇基金”）。如果外汇基金在任何时候不足以支付第2.1（a）（ii）条所设想的付款或根据第2.2（d）条应付的任何股息或其他分配，母公司应立即向交易所代理存入或安排存入额外资金，金额等于支付该款项所需金额的不足。除本协议明文规定外，外汇基金不得用于除根据第2.1节支付资金以外的任何目的。存续实体应支付交易所代理与合并对价的公司股票交换有关的所有费用和开支。

（b）在第一个生效时间之后，在切实可行范围内尽快，且在不迟于其后的第三（3）个营业日的情况下，母公司应促使交易所代理人向紧接第一个生效时间之前代表公司股票已发行股份的证书的每个记录持有人邮寄送文函和相关指示，其格式应为作为母公司，公司和交易所代理人应合理约定。

（c）自第一个生效时间起及之后，在向交易所代理交出一份注销的证明书（或代替遗失的誓章），连同一份按照该等指示妥为填妥及有效签立的送文函，以及根据该等指示可能需要的其他文件后，该证明书的持有人有权收取作为交换的款项，而母公司须尽其合理的最大努力促使交易所代理在合理切实可行范围内尽快支付及交付作为交换的款项，该持有人有权就根据第2.1（a）（ii）条以前由该证书代表的每一股公司股票收取的合并对价，包括（如适用）根据第2.1（d）条应付的任何现金代替母公司普通股的零碎股份，以及根据第2.2（d）条应付的任何股息或其他分配，以及如此交出的证书（或代替损失的誓章）应立即取消。尽管本协议另有相反规定，任何记账式股份持有人均无须向交易所代理交付该等记账式股份的证明书或转递函或交出该等记账式股份。取而代之的是，每份记账股份应在第一个生效时间自动有权收取，而母公司应尽其合理的最大努力促使交易所代理根据第2.1（a）（ii）条就该记账股份有权收取的合并对价，包括任何现金代替根据第2.1（d）条应付的母公司普通股的零碎股份，以及根据第2.2（d）条应付的任何股息或其他分配。直至交出（如属证明书）或已缴付（如属记账股份）为止，在每宗个案中，如属本条第2.2（c）条所设想的，每一份证明书或记账股份自首个生效时间起及之后，均须被视为仅代表收取本条第2.2（c）条所设想的合并代价及根据第2.2（d）条应付的任何股息或其他分派的权利。交易所代理应接受此类凭证（或代替遗失的誓章），并在遵守交易所代理为按照正常交易所惯例进行有序交换而可能施加的合理条款和条件的情况下就记账股份进行付款和交付。不支付利息或应计利息

根据本协议应付的现金或其他合并对价的凭证或记账股份持有人的利益。

（d）在不违反适用法律的情况下，应向根据第2.2（c）条为交换证书或记账股份而发行的母普通股的持有人支付不计利息，（i）在交易所代理人根据第2.2（c）条交付此类母普通股时，股息或其他分配的金额（如有），以及在此之前就此类母普通股股份支付的第一个生效时间之后的记录日期，以及（ii）在适当的支付日期，股息或其他分配的金额（如有），在第一个生效时间之后但在交易所代理人根据第2.2（c）节交付此类母普通股之前的记录日期，以及在交易所代理人根据第2.2（c）节交付此类母普通股之后的付款日期，应就此类母普通股股份支付。

（e）如公司股份的所有权转移未在公司的转让记录中登记，则可向任何并非如此交出的证书或记账股份登记在其名下的人支付适当数额的合并对价（以及第2.2（d）条所设想的与母公司普通股有关的任何股息或其他分配），如该等证书须妥为背书或以其他适当形式转让（并附有交易所代理合理要求的所有文件）或该等记账股份须妥为转让，而要求支付该等款项的人须向该等证书或记账股份的登记持有人以外的人支付因付款而须支付的任何转让或其他税款，或证明该等税款已缴付或不适用，令父母信纳。

（f）外汇基金的任何部分，如在首个生效时间后一（1）年内仍未分配予证书或记账股份持有人，须按要求交付予母公司或其指定人，而任何在合并前尚未遵守本条II的该等持有人，其后须仅将母公司视为其一般债权人，以支付其根据第2.2（d）条设想的合并对价的债权以及与母公司普通股有关的任何股息或分配。

（g）母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC、公司、存续公司、存续实体或交易所代理人均不得就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给政府当局的任何母公司普通股股份（或与之相关的股息或分配）或外汇基金中持有的现金对任何人承担法律责任。如任何证书未被交出或记账股份未获支付，在每宗个案中，根据第2.2（c）条，在紧接有关该证书或记账股份的任何合并代价将以其他方式脱离或成为任何政府当局的财产的日期之前，有关该证书或记账股份的任何该等合并代价，在适用法律许可的范围内，应成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该等证书或记账股份的人的所有债权或权益的影响。

（h）交易所代理须按母方指示投资外汇基金内所包括的任何现金；但条件是，任何该等投资均不得免除母方或

交易所代理免于支付本第二条规定的款项，如发生亏损，母公司应及时为公司股票持有人的利益向交易所代理提供额外资金，金额为该等亏损。此类投资产生的任何利息或收入将按照母公司的指示支付给母公司或其指定人。

第2.3节公司股权奖励。

（a）公司RSU裁决的处理。自第一个生效时间起，在紧接第一个生效时间之前尚未完成的每项公司RSU奖励，以及在紧接第一个生效时间之前尚未完成的每项公司PSU奖励中适用的履约期已在第一个生效时间之前结束，且随后仅受基于服务的归属条件约束的部分（每一项，“未完成的公司RSU奖励”），母公司、合并子公司、公司或其持有人未采取任何行动，应按以下方式处理：

（i）（x）于紧接首个生效时间前归属的每项未偿付公司受限制股份单位奖励，（y）根据其因合并完成而于本协议日期生效的条款归属，或（z）由任何在紧接首个生效时间前并非公司或其任何附属公司雇员的人持有的每项未偿付公司受限制股份单位奖励（每项，a“终止公司RSU奖励”）应被取消，并转换为在紧接第一个生效时间之前就未偿付公司RSU奖励的公司普通股股份数量收取合并对价的权利；和

（ii）每项并非终止公司RSU奖励的卓越公司RSU奖励（每项，“持续公司RSU奖励”）应由母公司承担，并就与产品相等的母公司普通股股份数量（每项此类限制性股票单位奖励，“已转换RSU”）转换为限制性股票单位奖励，向下取整至最接近的整股，所得方法为（a）紧接第一个生效时间之前受持续公司RSU奖励约束的公司普通股股份数量乘以（b）股权奖励转换比率，而根据本条第2.3（a）（ii）款承担及转换的每个该等转换后的受限制股份单位，须继续拥有紧接第一个生效时间前适用于相应的持续公司受限制股份单位裁决的相同条款及条件，并须受其规限。

（b）公司SAR裁决的待遇。自第一个生效时间起，在紧接第一个生效时间之前尚未作出的每项公司SAR奖励，在母公司、合并子公司、公司或其持有人未采取任何行动的情况下，应按以下方式处理：

（i）（w）于紧接首个生效时间前归属的每项公司特区奖励，（x）根据其因合并完成而于本协议日期生效的条款归属，（y）由任何人持有，

截至紧接第一个生效时间之前，不是公司或其任何附属公司的雇员或（z）每股行使价低于公司最终价格（每一项，“终止公司SAR奖励”）应被视为在紧接第一个生效时间之前行使公司普通股（“公司SAR股份”）的数量等于超出部分（如有）的股份，（i）在紧接第一个生效时间前受该终止公司SAR奖励规限的公司普通股股份数目减（ii）公平市场价值（参照公司最终价格确定）等于适用于该终止公司SAR奖励的每股总行使价的公司普通股股份数目（四舍五入至最接近的整股），公司SAR股份应于第一个生效时间注销并转换为收取合并对价的权利。为免生疑问，每项适用的每股行使价超过公司最终价格的终止公司SAR奖励，自第一个生效时间起，将被取消，不作任何考虑；及

（ii）每份并非终止公司SAR奖的公司SAR奖（每份，“持续公司SAR奖”）须由母公司承担，并就与产品相等的母公司普通股的若干股份转换为以股票结算的股票增值权（每份该等股票增值权，“已转换的SAR奖”），向下取整至最接近的整份股份，所得方法为（a）紧接首次生效时间前受持续公司SAR奖规限的公司普通股股份数目乘以（b）股权奖励转换比率，以每股行使价等于（a）紧接第一个生效时间前的持续公司SAR奖励的每股行使价除以（b）股权奖励转换比率，四舍五入至最接近的一分，而根据本条第2.3（b）（ii）条承担及转换的每项该等已转换SAR奖励，须继续拥有并须受制于紧接第一个生效时间前适用于相应持续公司SAR奖励的相同条款及条件；但为免生疑问，转换该等持续公司SAR奖旨在遵守《守则》第409A条及据此颁布的库务条例（“第409A条”）的规定。

（c）公司PSU裁决的处理。自第一个生效时间起，在紧接第一个生效时间之前的每项未完成的公司PSU奖励，在不是未完成的公司RSU奖励（每一项，“未完成的公司PSU奖励”）的范围内，未经母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，应按以下方式处理：

（i）任何在紧接首个生效时间前并非公司或其任何附属公司雇员的人所持有的每项杰出公司PSU奖励（每项均称为“终止公司PSU奖励”）须予取消及

转换为就紧接第一个生效时间之前的未偿付公司PSU奖励的公司普通股股份数量收取合并对价的权利，该数量根据视为的业绩水平确定；

（ii）每项截至紧接第一个生效时间前尚未偿付但并非终止公司PSU奖励（每项，“持续公司PSU奖励”）须由母公司承担，并就与产品相等的母公司普通股的若干股份转换为经转换的RSU奖励，四舍五入至最接近的整股，通过将（i）紧接第一个生效时间之前受持续公司PSU奖励约束的公司普通股股份数量（该数量根据视同绩效水平确定）乘以（ii）股权奖励转换比率而获得。除本条第2.3（c）（ii）条另有规定外，依据本条第2.3（c）（ii）条假定和转换的每一转换RSU，须继续具有并须受制于紧接第一个生效时间之前适用于相应的持续公司PSU裁决的相同条款和条件（包括基于时间的归属条件，但不包括任何基于业绩的归属条件）。

（d）家长行动。除为避免根据第409A条就公司股权计划下的公司股权奖励征收任何额外税款或罚款所需外，母公司应或应促使公司通过适用的发薪系统以现金支付根据本条第2.3条须在第一个生效时间后尽快通过发薪方式支付的所有应付款项（减去就该等付款需扣除和扣缴的任何预扣税款的金额）。如果在该时间内或在该日期付款将触发《守则》第409A条规定的税款或罚款，则将在付款不会触发该税款或罚款的最早日期支付该款项。

（e）公司行动。在首个生效时间之前，公司须透过公司董事会（或在适当情况下，通过其任何正式授权的管理公司股权计划的委员会）采取或促使采取所有该等合理必要及适当行动，以就本第2.3条就公司股权奖励规定的处理作出规定。

第2.4节遗失的证书。如任何证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，如父母或交易所代理人要求，该人将按父母可能指示的合理数额张贴债券，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的弥偿，交易所代理人将发出以换取该遗失，被盗或销毁证明合并对价（在实施第2.8节规定的任何预扣税款后），其持有人根据本条第二条有权获得。

第2.5节没有评估权。根据MBCA第156D章第13.02节，与第一次合并有关的公司股票持有人不得享有任何评估或异议人权利。

第2.6节转让；不再拥有所有权。第一个生效时间后，紧接第一个生效时间前已发行在外的公司股票不得在公司股票转让账簿上登记转让。如果证书或记账股份在第一个生效时间之后提交给存续实体、母公司或交易所代理进行转让，则应根据第2.1（a）（ii）节的规定，针对以前由此类证书或记账股份所代表的每一股公司股票，在交付适用的合并对价时予以注销。

第2.7节进一步行动。如果在第一个生效时间之后的任何时间，任何进一步的行动被母公司、存续公司或存续实体确定为执行本协议的目的或授予存续公司、存续实体或母公司对Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC和公司与合并有关的所有权利和财产的完全权利、所有权和占有权以及所有权利和财产是必要的或可取的，则母公司的高级职员和经理应获得充分授权（以Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC、公司的名义，存续公司、存续实体及其他）采取此类行动。

第2.8节扣缴。母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC、公司、存续公司、存续实体、交易所代理和任何其他第三方付款代理各自有权从根据本协议以其他方式应支付给任何人的任何金额中扣除和扣留，或促使扣除和扣留根据《守则》或适用税法的任何规定就支付此类款项而要求扣除和扣留的金额；但在终止公司RSU裁决的情况下，终止公司SAR裁决和终止公司PSU裁决，除非法律另有规定，此种预扣应（i）首先从合并对价中代表每股现金金额的部分中提取，然后（ii）在母公司或其任何关联公司（包括，在交割后，存续公司）确定的范围内，在第2.8（i）节中扣除或预扣的金额不足以支付适用的预扣义务（包括与被视为补偿的金额有关的预扣），这些需要扣除或扣留的剩余金额可以从合并对价中代表每股股票金额的部分中扣除或扣留。凡如此扣除或扣留的款项并支付给有关政府当局，就本协议的所有目的而言，此种扣除或扣留的款项应视为已支付给进行此种扣除或扣留的人。

第三条
公司的陈述及保证

除（i）在公司披露函件中所披露的（经理解及同意，公司披露函件的一个章节或分节所载的任何披露亦须被视为适用于本协议表面上合理地显示其适用性的其他章节及分节）或（ii）就第3.1节而言除外，

第3.2节、第3.3节、第3.4节、第3.22节和第3.23节，在公司于2023年8月26日或之后向SEC提交（或提供给SEC的）的公司SEC文件（包括证物和其中包含的其他信息）中披露，并且在本协议日期之前（但在每种情况下均不包括“风险因素”标题下或任何“前瞻性陈述”或任何类似的非特定、警示性、预测性或前瞻性陈述或披露中包含的任何披露），并在SEC电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）上公开的范围内，本公司特此向母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC声明并保证如下：

第3.1节组织；资格。本公司及其附属公司均为根据其成立、组建或组织（如适用）的司法管辖区的法律正式组织和有效存在的法律实体，并拥有必要的公司或类似权力和权力，以开展其目前正在开展的业务，并以其财产和资产目前运营的方式拥有、租赁和经营其财产和资产，但就本公司的任何附属公司而言，如果未能如此妥善组织和有效存在并获得授权（a）没有、也不会合理预期会单独或合计对公司产生重大不利影响，以及（b）不会合理预期会单独或合计在任何重大方面损害公司履行其在本协议下的义务或完成合并的能力，或阻止或实质性延迟任何合并和本协议所设想的其他交易的完成。本公司及其各附属公司均具备适当资格或许可经营业务，并在其所拥有、租赁或经营的财产的性质或位置或其所经营的业务的性质使该等资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能如此适当资格或许可且信誉良好（x）没有，也不会合理地预期单独或合计拥有，a对公司的重大不利影响和（y）将不会被合理预期单独或总体上在任何重大方面损害公司履行其在本协议下的义务或完成合并的能力，或阻止或实质性延迟任何合并和本协议所设想的其他交易的完成。公司经重述的组织章程（“组织章程”）和章程（“章程”），每一项均经修订至本协议日期，均已在本协议日期之前提供给母公司。该等组织章程及附例现已生效，公司并无违反其中任何规定。公司的每一子公司的公司章程和章程（或类似的管理文件），每一项都经过本协议日期的修订，已在本协议日期之前提供给母公司。此类组织条款和章程（或类似的管理文件）目前有效，公司的任何子公司均未违反其中的任何规定，但以下情况除外：（a）没有且合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，以及（b）合理预期不会单独或总体上在任何重大方面损害公司履行本协议规定的义务或完成合并的能力，或阻止或实质性延迟任何合并和本协议所设想的其他交易的完成。

第3.2节资本化；子公司。

（a）公司法定股本包括（i）30,000，000股公司普通股，其中14,528，432股（不包括挂钩股份）已于2026年3月6日（“资本化日期”）收市时发行在外，（ii）20,000，000股公司B类普通股，其中3,551，265股已于资本化日期发行在外，以及（iii）2,000，000股优先股，每股面值1.00美元，截至资本化日期均未发行在外。本公司并无任何其他类别股本，亦无任何债券、债权证、票据或本公司其他债务或证券就本公司股本持有人可投票授权、已发行或未偿还的任何事项拥有投票权（或可转换为或可行使为有投票权的证券）。截至资本化日期，有（a）公司RSU奖励和公司PSU奖励，如果资本化日期是134,634股公司普通股的截止日期，则将被视为未偿付的公司RSU奖励；（b）公司普通股247,184股的未偿付公司SAR奖励和（c）公司PSU奖励，如果资本化日期是10,568股公司普通股的截止日期，则将被视为未偿付的公司PSU奖励（假设根据任何适用的基于业绩的标准实现的最高水平）。自资本化日期收市起，除根据（x）行使、归属或结算（如适用）发行公司普通股股份外，并无发行（i）任何公司普通股或公司任何其他股本或有表决权证券或权益，根据该等公司股权奖励或（y）根据组织章程和（如适用）投票和支持协议转换截至资本化日期营业结束时已发行的公司B类普通股，或（II）除第5.1节明确允许的情况外，任何公司股权奖励或任何其他基于股权或股权的奖励，截至资本化日期营业结束时尚未发行的公司股权奖励的条款。

（b）根据公司股权奖励或公司股权计划可能发行的公司股票的所有已发行及未发行股份，在按照各自的条款发行时，将获得正式授权和有效发行，并且在发行时是或将是全额支付、不可评估和免于发行，且不违反任何优先购买权、购买选择权、看涨期权、优先购买权、认购权或任何类似权利。

（c）截至资本化日期，有（i）293,445股公司普通股根据公司股权计划为未来发行保留，以及（ii）3,551，265股公司普通股为未来发行保留，与公司B类普通股的股份转换有关。公司披露函第3.2（c）节载列，截至资本化日期收市时，每项尚未行使的公司股权奖励，以及（在适用范围内）（i）其持有人的姓名（或雇员识别号码），（ii）与之相关的公司股票数量（包括，就任何基于业绩的奖励而言，假设最高业绩水平，就该奖励而言的公司股票数量），（iii）授予日，（iv）每股行使价（就每项公司SAR奖励而言），及（v）归属时间表（包括与本条例所设想的交易有关的加速归属的任何条文）

协议）。截至资本化日期，除UniTech Services Group，Inc.拥有的1,297，482股公司普通股（“挂钩股份”）外，本公司没有任何附属公司拥有本公司的任何股本。

（d）除第3.2（a）节所述或在本协议日期后根据第5.1节发行或采纳的情况外，并无（i）现有期权、认股权证、认购权、优先认购权、认购或其他证券或权利、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、可转换证券、协议、安排或任何种类的承诺，使公司或其任何附属公司有义务发行、转让、登记或出售，或促使发行、转让、登记或出售，公司或其任何附属公司的股本股份或其他股本或有表决权证券或其他股本权益的任何股份或可转换为或交换为该等股份或其他股本或有表决权证券或其他股本权益的证券，或公司有义务授予、延长或订立该等期权、认股权证、认购权、优先认购权、认购或其他证券或权利、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、可转换证券、协议、安排或承诺，（ii）公司或其任何附属公司尚未履行的回购义务，赎回或以其他方式收购公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的证券或其他股权，或代表有权购买或以其他方式收取公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的证券或其他股权的任何证券，（iii）与公司或其任何附属公司为一方的任何人签订的股东协议、有表决权的信托或类似协议（投票和支持协议除外），包括任何此类协议或信托（a）限制公司或其任何子公司的股本或其他股权的转让或（b）影响公司或其任何子公司的股本或其他股权或有表决权的证券或其他股权的投票权，或（iv）未偿还或授权的股权或基于股权的补偿奖励，包括公司或其任何子公司发行的任何股权增值权、基于证券的业绩单位、“幻影”股票、利润参与或其他担保权，或其他协议，公司或其任何附属公司作为一方的任何性质（或有的或其他）的安排或承诺，在每种情况下，任何人有权根据公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的证券或其他股权的价值全部或部分从公司收取任何付款。

（e）公司披露函第3.2（e）节载列，截至本协议日期，公司各附属公司。本公司或本公司的附属公司直接或间接实益及有记录地拥有所有已发行及未偿还的公司、合伙企业、企业或类似（如适用）的所有权、在其每一附属公司的投票权或类似权益，不受任何留置权的限制，以及本公司各附属公司的所有公司、合伙企业、企业或类似（如适用）所有权、投票权或类似权益均获正式授权及有效发行，并获全额支付、不可评估及免于且未违反任何优先购买权、购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买认购权或任何类似权利。除公司的直接或间接附属公司及有价证券及现金等价物的投资外，或如公司披露函第3.2节（e）所述，公司或其任何附属公司（i）均不直接或间接拥有任何人的任何股本股份或有表决权证券或其他股本权益，或任何可转换为或可交换或可行使该等股份、证券或权益的证券或义务，或（ii）有任何义务或已作出任何承诺收购任何

于任何人的股本股份或有投票权的证券或其他股本权益，或向任何人提供资金或作出任何投资（以贷款、出资或其他形式）。

第3.3节与协议有关的权限。

（a）公司拥有一切必要的公司权力和权力，以执行、交付和履行其在本协议下的义务，并在（就合并而言）获得公司股东批准的情况下，完成本协议所设想的交易。公司执行、交付和履行本协议，以及公司完成本协议所设想的交易，均已获得公司所有必要的公司行动的妥为和有效授权，并且（在合并的情况下，对于（i）收到公司股东批准，（ii）母公司（或母公司的全资子公司）作为存续公司的唯一股东批准本协议（该批准应根据第5.12节发生），（iii）向马萨诸塞州秘书提交第一份合并条款和第二份合并证书，以及（iv）向特拉华州秘书提交第一份合并证书和第二份合并证书）公司方面无需采取任何其他公司行动或程序来授权公司执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议所设想的交易。本协议已由公司正式签署和交付，并假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但（a）此类强制执行可能会受到适用的破产、无力偿债（包括与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，现在或以后有效，影响到债权人的权利和一般补救措施，以及（b）具体履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能会受到衡平法抗辩的约束，并可由法院酌情决定是否可以就此提起任何诉讼。

（b）公司董事会已藉公司董事会一致通过的决议，（i）采纳本协议及本协议所设想的交易，包括合并，（ii）确定本协议及本协议所设想的交易，包括合并，符合公司及公司股东的最佳利益，（iii）指示将本协议有关第一次合并的批准提交公司股东大会表决，并指示将本协议有关第二次合并的批准提交存续公司的唯一股东在首次生效时间后的表决，以及（iv）在符合第5.7条的规定下，决议作出公司建议。除本协议明确允许的公司董事会在本协议日期后对该公司建议的任何变更、修改或撤销外，公司董事会的上述行动均未被修改、撤销或修改。

第3.4节需要投票。假设母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC在第4.13节中的陈述和保证的准确性，本协议的通过和第一次合并由公司普通股和公司类别的已发行股份合并投票权的三分之二的持有人的赞成票批准

B普通股，作为单一类别共同投票（“公司股东批准”），是公司证券持有人就公司完成本协议所设想的交易所需的唯一投票，但第二次合并除外，第二次合并应由母公司（或母公司的全资子公司）根据第5.12节作为存续公司的唯一股东批准；据了解，就公司股东批准而言，公司还将在公司股东大会上仅提交关于与合并相关的补偿的咨询投票和关于公司股东大会休会的惯常提案，以供股东投票。

第3.5节无冲突；所需备案和同意。

（a）公司执行和交付本协议，或公司完成本协议所设想的交易，或公司遵守本协议的任何适用条款或规定，均不会（i）假设已收到公司股东批准，且母公司应已促使其适用的子公司采纳本协议作为存续公司的唯一股东（该采纳应根据第5.12节发生），违反公司组织章程或附例或公司任何附属公司的组织章程或附例（或同等组织文件）的任何规定，（ii）假设已获得或作出第3.5（b）节所提述的同意、登记、声明、备案和通知，且（在合并的情况下）已收到公司股东批准，且母公司（或母公司的全资子公司）应已批准本协议作为存续公司的唯一股东（该批准应根据第5.12节发生），与适用于公司或其任何附属公司的任何法律或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律发生冲突或违反，或（iii）违反、冲突或导致任何违反任何规定，或任何利益的损失，或构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），导致任何终止、加速或取消的权利或要求同意，根据公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同的任何条款或规定向任何第三方发出通知或向其提交备案，或导致对公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生留置权（任何允许的留置权除外），但在第（ii）条和第（iii）条的情况下，任何此类冲突、违规、违约、违约、终止、加速，（a）没有且合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响和（b）不会合理预期单独或合计在任何重大方面损害公司履行本协议义务或完成合并的能力，或阻止或实质性延迟任何合并和本协议所设想的其他交易的完成的注销或留置权。

（b）公司或其任何附属公司无须就执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易取得或作出任何政府当局的同意、批准、许可、许可、放弃、命令或授权（“同意”）、登记、声明或备案或通知任何政府当局，其他

（i）根据《交易法》或《证券法》向SEC提交的适用要求和备案（包括向SEC提交S-4表格和代理声明），（ii）向马萨诸塞州秘书提交第一份合并条款和第二份合并证书，（iii）向特拉华州秘书提交第一份合并证书和第二份合并证书，（iv）根据非美国资格、州证券或各州“蓝天”法或任何其他适用证券法的适用要求，（v）遵守纽约证券交易所和任何其他适用的证券交易所或市场的适用规则和条例，（vi）仅因母公司参与或身份参与本协议所设想的交易而要求的其他项目，（vii）遵守HSR法案和任何其他适用的美国或非美国竞争、反垄断、合并控制或投资法（连同HSR法案，“反垄断法”），（viii）附加批准和（ix）此类其他同意、注册、声明，未能获得或作出的备案或通知（a）没有且合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响，以及（b）不会合理预期单独或合计在任何重大方面损害公司履行其在本协议下的义务或完成合并的能力，或阻止或实质性延迟任何合并和本协议所设想的其他交易的完成。

第3.6节公司SEC文件；财务报表。

（a）自2024年8月31日起，公司已及时向SEC提交（或向其提供）其根据《交易法》或《证券法》要求提交（或提供）的所有表格、报告、附表、报表和其他文件（包括证物及其修订和补充）（统称“公司SEC文件”）。截至各自日期，或者，如果在本协议日期之前进行修订，则截至最后一次此类修订之日，每份公司SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》和《证券法》（视情况而定）的适用要求。除任何公司SEC文件中的信息已被在本协议日期之前提交的公司SEC文件修订或取代外，截至提交日期，根据《交易法》提交的公司SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明其中要求陈述或为作出其中所作陈述而必要的任何重大事实，而不是误导。本公司的任何附属公司均不受《交易法》的定期报告要求的约束。公司SEC文件中包含的公司所有经审计的财务报表和未经审计的中期财务报表（在每种情况下，包括任何相关的附注和附表），截至其各自提交日期，（i）在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，（ii）是根据所涉期间在一致基础上适用的公认会计原则编制的（附注中可能指出的除外，并且在未经审计的中期报表的情况下，根据《交易法》表格10-Q可能允许的情况）和（iii）在所有重大方面公允反映公司及其合并子公司截至当时和其中所述期间的财务状况、股东权益、经营业绩和现金流量（除非在其附注中注明，并且在未经审计的中期财务报表的情况下，须经正常和经常性年终调整）。

（b）公司已向母公司提供SEC自2024年8月31日以来就任何公司SEC文件发出的所有评论信函的完整和正确副本，以及公司对其的所有书面回复。截至本协议签署之日，SEC工作人员就公司SEC文件收到的评论信中没有任何未完成或未解决的评论，而且据公司所知，公司SEC文件均不受SEC持续审查的约束。

（c）公司在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及纽交所适用的上市和治理规则和条例。

（d）公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在为公司财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括（i）要求维持记录的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司及其子公司资产的重大交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，公司及其子公司的收支仅根据管理层和公司董事会的适当授权进行，以及（iii）就防止或及时发现公司及其子公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。公司已评估公司对财务报告的内部控制的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的公司SEC文件中提出，该文件是关于表格10-K或表格10-Q的报告或对其的任何修订，其关于截至该报告所涵盖期间结束时财务报告内部控制的有效性的结论或基于该评估的修订。除公司SEC文件中披露的情况外，公司在财务报告内部控制的设计或运作方面不存在合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的“重大缺陷”或“重大缺陷”（因为这些术语在上市公司会计监督委员会第5号审计标准中定义，于本协议日期生效）。自2024年8月31日以来，存在且不存在涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工的欺诈或索赔或欺诈指控。

（e）公司维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且所有这些信息都是经过积累并酌情传达给公司管理层的，以便及时就所要求的披露做出决定，并就此类报告做出《交易法》所要求的公司首席执行官和首席财务官的认证。

（f）据公司所知，没有SEC的询问或调查或政府当局或内部的其他询问或调查

就公司或其任何附属公司的任何会计做法或公司或其任何附属公司的任何董事或执行人员的任何渎职行为进行的未决调查或威胁调查。自2024年8月31日以来，没有与公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或总法律顾问讨论、审查或在其指示下发起的有关会计、审计或收入确认的重大内部调查，或据公司所知，公司董事会或其任何委员会。

（g）自2024年8月31日以来，公司当时的每一位代理首席执行官和公司首席财务官（或公司每一位前首席执行官和公司每一位前首席财务官（如适用））已根据《交易法》规则13a-14或15d-14以及《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条就公司SEC文件作出了所有要求的证明，这些证明中所载的陈述是真实和准确的。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。该公司没有，也没有安排任何未完成的《萨班斯-奥克斯利法案》第402条所指的对董事或执行官的“信贷延期”。

（h）自2024年8月31日以来，（i）公司或其任何附属公司均未收到任何有关公司或其任何附属公司的会计、内部会计控制、审计惯例、程序、方法或方法，或与公司或其任何附属公司有关的非法会计或审计事项的书面（或据公司所知的口头）投诉、指控、断言或索赔，以及（ii）没有代表公司或其任何附属公司（无论是否受雇于公司或其任何附属公司）的律师报告违反证券法的证据，公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第307条通过的SEC规则向公司董事会或其任何委员会或公司总法律顾问或首席执行官违反受托责任或类似违规行为，但在上述第（i）条的情况下，除非过去没有，也不会合理地预期单独或总体上对公司及其子公司整体具有重要意义。

（i）本公司或其任何附属公司均不是任何“表外安排”（定义见《交易法》下表格8-K第2.03项）的缔约方，或有任何承诺成为其缔约方。

第3.7节不存在某些变化或事件。

（a）自2025年8月30日至本协议日期，除与本协议所设想的交易有关外，公司及其附属公司各自的业务均在正常业务过程中进行。

（b）自2025年8月30日至本协议日期，公司或其任何附属公司均未采取任何行动，如在本协议日期后采取，将构成违反第5.1（d）、5.1（g）、5.1（h）、5.1（k）、5.1（m）、5.1（o）、5.1（t）或5.1（w）条（在与上述任何条款有关的范围内）。

（c）自2025年8月30日至本协议日期，没有任何事件、情况、发生、影响、事实、发展或变更已对公司产生或合理预期将对公司产生单独或合计的重大不利影响。

（d）自2025年8月30日起，公司截至2025年8月30日止财政年度的二十（20）个最大客户（以毛收入计量），或任何公司材料供应商均未终止、大幅缩减或书面通知公司或其任何附属公司（或据公司所知，以其他方式通知公司或其任何附属公司）其拟终止或大幅缩减其与公司及其附属公司的业务关系。就本协议而言，“公司材料客户”指公司截至2025年8月30日止财政年度的十五（15）个最大客户，以毛收入计量，“公司材料供应商”指公司截至2025年8月30日止财政年度的二十（20）个最大供应商，以毛支出计量。

第3.8节无未披露负债。公司或其任何子公司均不存在任何性质的负债或义务，无论是否应计、或有、绝对或其他，包括根据公认会计原则将被要求反映在公司综合资产负债表（或其附注）中的负债或义务，但公司于10月29日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的公司资产负债表（或其附注）中（并在一定程度上）反映、披露或保留的负债或义务（a）除外，2025年或公司于2026年1月7日向SEC提交的10-Q表格季度报告，（b）自2025年8月30日以来在正常业务过程中发生的（其中均不是违约、违反保证、侵权、侵权、违法或与任何程序有关的责任），（c）与本协议所设想的交易有关的发生，或（d）（i）没有、也不会合理地预期对公司单独或总体产生重大不利影响，以及（ii）不会合理地预期，单独或合计在任何重大方面损害公司履行其在本协议项下的义务或完成合并的能力，或阻止或实质性延迟任何合并和本协议所设想的其他交易的完成。

第3.9节诉讼。不存在任何针对公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的任何资产或财产的未决或书面威胁（或据公司所知，口头威胁）诉讼，且公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的任何资产或财产均不受持续命令的约束，在每种情况下，（a）已经或将合理预期单独或合计拥有，a对公司的重大不利影响或（b）将被合理预期单独或总体上在任何重大方面损害公司履行其在本协议下的义务或完成合并的能力，或阻止或实质性延迟任何合并和本协议所设想的其他交易的完成。

第3.10节许可；遵守法律。

（a）（i）公司及其附属公司拥有公司及其附属公司根据所有适用法律（“公司许可证”）拥有、租赁和经营其各自的财产和资产以及开展其各自业务所需的所有特许经营权、授予权、许可证、许可证、地役权、差异、豁免、同意书、证书、批准、登记、许可、命令和其他授权，（ii）所有该等公司许可证均完全有效，且（iii）没有暂停、取消、撤回或撤销该等许可证的待决，或据公司所知，威胁，除非未能管有、未能完全生效或暂停、取消、撤回或撤销（a）没有、也不会合理地预期个别或总体上对公司产生重大不利影响，及（b）不会合理地预期个别或总体上会在任何重大方面损害公司履行本协议义务或完成合并的能力，或阻止或实质性延迟任何合并和本协议所设想的其他交易的完成。

（b）自2024年8月31日以来，公司及其附属公司一直并正在遵守（i）所有适用法律和（ii）所有公司许可，除非任何未能遵守此类合规的情况（a）没有、也不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响，以及（b）不会合理地预期单独或总体上在任何重大方面损害公司履行其在本协议下的义务或完成合并的能力，或阻止或实质性延迟任何合并和本协议所设想的其他交易的完成。

（c）自2024年8月31日至本协议日期，公司或其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，均未收到任何政府当局发出的书面或据公司所知的口头通知，声称公司或其任何附属公司没有遵守任何法律或公司许可，或正在就任何未能遵守任何法律或公司许可进行调查，除非任何未能遵守该等法律或公司许可（i）并无，且不会合理地预期个别或合计对公司产生重大不利影响，且（ii）不会合理地预期个别或合计在任何重大方面损害公司履行其在本协议下的义务或完成合并的能力，或阻止或实质性地延迟任何合并和本协议所设想的其他交易的完成。

第3.11节提供的信息。由公司或代表公司提供或将提供以供在（a）将由母公司向SEC提交的与根据《证券法》登记合并中将发行的母公司普通股股份（经不时修订或补充，“表格S-4”）有关的S-4表格提交给SEC时，任何信息均不会在S-4表格提交给SEC时，在根据《证券法》修订或补充的任何时间或在其生效时，根据作出该等修订或补充的情况，载有对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实，而不是误导及（b）将送交公司股东的有关代理声明

向公司股东大会（经不时修订或补充的「代理陈述书」）将于邮寄予公司股东之日或其任何修订或补充，以及于公司股东大会召开时，载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，视作出该等陈述的情况而定，没有误导（除非公司不就其中明确涉及母公司或其任何子公司（包括Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC）的部分作出任何陈述或保证，或根据母公司或其任何子公司（包括Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC）提供或代表母公司或其任何子公司（包括Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC）提供的信息在其中作出的陈述或保证，以便通过引用纳入或纳入其中）。代理声明将在所有重大方面符合《交易法》的要求。

第3.12节雇员福利计划；劳动。

（a）公司披露函第3.12（a）节列出了截至本协议日期的每个重要公司福利计划（包括每个重要公司非美国计划）的真实完整清单；但公司披露函第3.12（a）节无需列出（i）在所有重大方面与公司股权计划下的标准形式授予协议一致的有关公司股权奖励的个性化合同或（ii）在所有重大方面与标准形式的个人雇佣、咨询、或服务协议（如适用），在每种情况下，前提是（x）该协议的形式在公司披露函第3.12（a）节中引用，并已就第3.12（a）（ii）节向母公司和（y）提供，不规定在终止该服务提供商的服务后，在公司披露函第3.12（a）节中引用的该协议形式中未设想的任何遣散费、离职或解雇费的合同权利。就每项重要的公司福利计划而言，公司已在适用范围内向母公司提供（i）有关该公司福利计划的计划文件及其所有修订（包括每项不成文的公司福利计划的重要条款的书面说明）的真实、当前、准确和完整的副本，（ii）每项相关的信托协议、保险合同或保单、团体年金合同或任何该公司福利计划的其他资金安排，（iii）最近的经审计的财务报表和精算或其他估值报告，（IV）表格5500的最近年度报告，包括所有适用的附表及其附件，（v）从IRS收到的最近的确定函（或，如适用，咨询或意见函），（VI）最近的概要计划说明（包括对其进行的所有修订或重大修改的适用摘要），以及（VII）自2023年8月26日以来公司或其任何公司ERISA关联公司与任何政府当局之间有关该公司福利计划的所有重大非例行通信。

（b）公司向母公司提供了一份真实、完整的日程表，其中列出了公司或其任何子公司每位副总裁或以上职称的员工的以下信息：（i）姓名或员工识别号，（ii）职务，（iii）聘用日期，（iv）年薪或小时费率（如适用），（v）2026财年的目标年度激励薪酬机会，包括奖金或佣金机会，（vi）2026财年授予的任何长期股权薪酬奖励（在目标和最高达到水平，如适用），（vii）主要工作地点，（viii）主动或

非活动状态，包括假期类型、开始日期和预期返回日期（如果已知），以及（ix）签证状态（如果适用）。

（c）除非没有且合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，（i）每个公司福利计划均已根据其条款和所有适用法律建立、采用、运营、维持和管理，（ii）根据任何公司福利计划和适用法律的条款要求支付的所有款项和供款均已在所有方面及时支付（或在过去惯例和公认会计原则要求的范围内应计或以其他方式充分保留），（iii）所有报告，要求向任何政府当局提交或分发给任何公司福利计划参与者的申报表、通知和类似文件已及时提交或分发，以及（iv）公司知悉，没有发生与任何公司福利计划有关的非豁免“禁止交易”（在《守则》第4975节或《ERISA》第406节的含义内）或违反受托责任（在《ERISA》第404节的含义内）或任何其他未能在管理或投资该公司福利计划的资产方面采取行动或遵守的情况，而在每种情况下，这将导致对公司或其任何子公司施加任何责任。

（d）每项拟根据《守则》第401（a）条取得资格的公司福利计划，或已收到美国国税局就该公司福利计划发出的有利确定函（或如适用，可依赖有利的谘询或意见函），而该等函件并未被撤销，而据公司所知，自最近一次有关任何该等公司福利计划的决定或意见函件或申请以来，并无发生任何事件，亦不存在对任何该等公司福利计划的合格状况产生不利影响或合理预期会产生不利影响的条件。

（e）公司或任何公司ERISA附属公司均不经营、维持、贡献、被要求贡献或赞助（或在过去六（6）年内建立、经营、维持、贡献、被要求贡献或赞助），或对（i）多雇主计划、（ii）受《守则》第413（c）条和ERISA第4062或4063条规限的“多雇主计划”、（iii）“多雇主福利安排”（在ERISA第3（40）条的含义内），（iv）“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）节，无论是否受ERISA约束）或“雇员养老金福利计划”，该计划是或曾经受《守则》第412条、《ERISA》第302条或《ERISA》标题IV的约束，或（v）《守则》第419条含义内的任何有资金的福利福利计划。

（f）除非没有且合理预期不会对公司单独或合计产生重大不利影响，否则不存在任何公司服务提供商（或其受益人）针对或影响任何公司福利计划的未决或据公司所知的威胁程序（常规福利索赔除外）。除非没有且合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，否则任何公司福利计划都不是根据政府资助的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划的申请或备案的主体或参与者。

（g）除本协议另有规定外，本协议的执行或交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会单独或与任何其他事件（包括合并完成时或之后的任何终止雇用）一起，（i）使任何公司服务提供商有权获得任何补偿或利益（或导致为任何此类付款或利益提供资金）（无论是现金、财产或财产归属），（ii）导致免除对任何公司服务提供商的任何债务或贷款，（iii）加快支付、资助或归属的时间，或增加任何应付或以其他方式应付予任何公司服务供应商的利益或补偿的金额或价值，或（iv）限制或限制公司或其任何附属公司合并、修订或终止任何公司利益计划的权利。

（h）据公司所知，就本协议的执行和交付而言，公司已就公司高管雇佣计划的每个参与者（每个参与者，一个“高管计划参与者”）向母公司提供了一份时间表，其中列出了（i）公司的合理，善意估计（应用合理假设和对《守则》第280G条的合理解释）因本协议所设想的交易（单独或与任何其他事件相结合）而可支付给该执行计划参与者的降落伞付款的最高金额（分别确定单一和双重触发金额），以及（ii）该执行计划参与者的“基本金额”（定义见《守则》第280G（b）（3）条）。

（i）除非没有且合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响，否则公司或其任何附属公司均无义务根据任何公司福利计划提供退休人员或终止后健康、福利或人寿保险福利，除非适用法律可能要求或该福利的全部保费成本完全由计划参与者承担。除非没有且合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，否则公司或其任何附属公司均未根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条承担（无论是否评估）或合理预期将承担任何税款或罚款。

（j）在任何部分构成第409A条所指的不合格递延补偿计划的每个公司福利计划，在所有重大方面均已按照《守则》第409A条的规定在操作和文件上予以操作和维护。

（k）公司或其任何附属公司均无任何义务就任何税项（包括根据《守则》第409A条或第4999条或其他规定招致的税项）向任何公司服务供应商作出赔偿、补偿、偿还、累算或整备。

（l）除没有且合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响外，每个公司非美国计划（i）均已按照其条款建立、运营、维持和管理，并遵守所有适用法律，（ii）要求由非美国政府机构注册或批准的计划已注册或批准，并已在适用的监管机构保持良好信誉，并且，据知悉

公司，自与任何此类公司非美国计划有关的最近一次批准或申请之日起，未发生任何合理预期会对任何此类批准或良好信誉产生不利影响的事件，（iii）旨在符合特殊税务处理资格的满足此类处理的所有要求，以及（iv）要求获得充分资金、簿记保留或由保单担保的已获得适当和充分资金、簿记保留或由保单担保的事件（如适用），根据适用的会计原则基于合理的精算假设，并且不受任何公司非美国计划的任何参与者或代表任何公司非美国计划的任何未决或威胁程序（例行福利索赔除外）的约束，或以其他方式涉及任何此类公司非美国计划或任何公司非美国计划的资产，但例行福利索赔除外。

（m）自2023年8月26日以来，公司及其子公司一直遵守任何适用的劳动协议以及与劳动和就业实践有关的所有适用法律，包括关于雇佣条款和条件、雇员和独立承包商分类、健康和安全、工资和工时、用餐和休息时间、童工、移民（包括为每位美国雇员填写表格I-9和适当确认雇员签证）、雇员培训和通知、就业歧视和骚扰、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员（包括《WARN法案》）的所有法律，平权行动、举报、工人赔偿、劳动关系、员工休假问题、薪酬透明度和失业保险，在每种情况下，除非任何不遵守规定的情况没有，也不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。除非根据适用的法律、合同或公司政策，公司及其子公司已充分和及时地向其公司服务提供商支付了所有到期应付的工资、薪金工资溢价、佣金、奖金、遣散费和解雇费、费用和其他补偿，并且没有单独或合计对公司产生重大不利影响，也不会被合理预期。

（n）自2023年8月26日以来，除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，公司及其子公司没有实施任何“大规模裁员”、“工厂关闭”或类似事件触发《WARN法》规定的通知义务，公司及其子公司也没有考虑任何“大规模裁员”、“工厂关闭”或可能触发《WARN法》规定的通知义务的类似事件。

（o）公司及其附属公司已合理调查针对公司知悉的任何公司服务供应商的所有性骚扰或其他歧视、报复或政策违规指控，并可合理预期会对公司造成重大损害。除非没有且合理预期不会对公司单独或总体产生重大不利影响，否则公司或其任何附属公司均不是与公司或其附属公司的公司服务提供商达成的和解协议的一方，该协议涉及（i）公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级管理人员或董事或（ii）任何现任或前任高级管理公司服务提供商提出的与性骚扰、性行为不端或歧视有关的指控。据公司所知，于过去三（3）年，并无任何有关性骚扰或性行为不端的重大指控

针对（i）公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级管理人员或董事以其身分或（ii）任何现任或前任高级管理公司服务供应商以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身分或以其身

（p）除公司披露函第3.12（p）条所述者外，公司或其任何附属公司均不是任何劳工协议的订约方或受其约束，亦不是任何目前正在谈判的劳工协议。据公司所知，不存在且自2023年8月26日以来，不存在任何工会组织的活动、代表活动、认证程序或呈请由任何公司服务提供商以其本身的身份待决或威胁或与之相关的情况。不存在未决事项，且自2023年8月26日以来，不存在针对或影响公司或其子公司的、罢工、罢工、停工、仲裁或其他劳资纠纷，且据公司所知，均未受到威胁。任何劳动协议都不需要与合并有关的适用工会、劳工组织、劳资委员会或其他雇员代表或所代表的公司服务提供商的同意、协商或通知。

（q）除公司披露函第3.12（q）节所述外，据公司所知，没有任何公司服务提供商在与该公司或其任何子公司的雇用或服务有关的情况下严重违反对公司或其任何子公司或任何第三方所欠的任何限制性契诺、保密协议、普通法保密义务、受托责任、非竞争协议或雇员或客户不招揽协议或其他类似义务。

第3.13节税收。除非没有，也不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响：

（a）公司及其附属公司各自（i）已及时提交或促使及时提交（考虑到提交时间的任何延长）所有须提交的报税表，而所有该等报税表（考虑到对其的所有修订）均属真实、完整及正确，且（ii）已缴付所有到期及欠缴的税款（不论该等报税表是否显示），但如属本条第（ii）款的情况，则属例外，关于通过适当程序善意争议且已根据公认会计原则建立充分准备金或应计费用的税款。

（b）（i）截至本协议日期之前公司SEC文件所载最近一期合并财务报表之日，公司及其子公司的未缴税款没有大幅超过该等合并财务报表（而不是其任何附注）所列的税务责任准备金或应计税款准备金（不包括为反映账面和税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金），以及（ii）自该等财务报表日期起，本公司或其任何附属公司概无在正常业务过程之外或在其他方面不符合以往习惯及惯例的情况下承担任何税务责任。

（c）（i）没有任何政府当局就公司或其任何附属公司的税项或与其有关的税项而提出的待决、书面威胁或正在进行的审计、审查、调查或其他程序；（ii）没有任何税项的不足

被任何政府当局以书面评估或主张对公司或其任何附属公司，但已通过付款满足的缺陷除外，已结清或撤回；（iii）公司或其任何附属公司概无放弃（或同意放弃）任何与税务有关的诉讼时效，或同意就税务评估或不足而延长任何时间（但不超过六个月并在正常业务过程中订立的任何该等延长除外）；及（iv）公司或其任何附属公司目前并无提交任何类型的税务申报表的司法管辖区内的任何政府当局并无提出书面申索公司或其任何附属公司被要求或可能被要求在该司法管辖区提交此类纳税申报表或承担税款，也没有任何此类断言受到威胁或以书面形式提出并由公司或其任何附属公司收到。本公司或其任何附属公司均无常设机构或为其组建或组织管辖范围以外的税务居民。

（d）公司或其任何附属公司被或被法律要求扣留或收取的所有税款，均已适当和及时地从向其各自雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付的款项中扣留或收取，并已及时支付给适当的政府当局或其他人，或为此目的适当地在账户中搁置。

（e）公司或其任何附属公司均不是合并、合并或单一税务集团的成员（该集团的共同母公司为公司或其任何附属公司除外），且公司或其任何附属公司均不对作为受让人或继承者的任何其他人（根据财政部条例第1.1502-6条（或非美国、州或地方法律的任何类似规定）根据财政部条例第1.1502-6条（或任何类似规定）承担的税款（公司或其任何附属公司的税款除外）承担任何责任，通过合同（不包括主要与税收无关的商业协议的合同）或其他方式。

（f）公司或其任何附属公司均不是任何税务分享、税务分配或税务补偿协议或安排（公司与其附属公司之间或之间的专属协议或安排或主要与税务无关的商业协议除外）的订约方或受其约束，而该等协议或安排不会于截止日期或之前终止，而未来对公司或其附属公司并无任何法律责任或义务。

（g）除许可留置权外，公司或其任何附属公司的任何资产均不存在征税留置权。

（h）公司或其任何附属公司均未参与或成为构成根据《守则》第6011条及其下适用的库务条例须向IRS报告的“上市交易”的交易的一方。

（i）在过去两（2）年内，公司或其任何附属公司均未构成“分销法团”或“受控法团”，或为任何拟根据《守则》第355条（全部或部分）符合资格的交易的一方。

（j）公司或其任何附属公司均无须因任何（a）项而在截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）将任何重要的收入项目列入应课税收入，或将任何重要的扣除项目排除在应课税收入之外

在截止日期之前或在截止日期或之前结束的应纳税期间更改或使用不当的会计方法，（b）在截止日期或之前执行的《守则》第7121条（或有关税收的适用法律的任何相应或类似规定）中描述的“结算协议”，（c）在截止日期或之前进行的分期出售或未结交易处置，（d）在截止日期或之前收到的预付金额或预付款或收到或应计的递延收入，或（e）公司间交易或超额损失账户，在每种情况下，根据《守则》第1502条（或适用法律有关税收的任何相应或类似规定）在《财政部条例》中描述。

（k）本公司或其任何附属公司均未签立或提交任何有关税项的授权书，而该授权书在交割后仍然有效。

（l）公司或其任何附属公司均不会有任何义务在截止日期后支付《守则》第965（h）条所述的任何款项。

（m）本公司或其任何附属公司均不存在任何到期应付的重大未偿债务或无人认领的财产负债。

（n）经与其大律师进行适当查询及谘询后，截至本协议日期，公司或其任何附属公司概不知悉存在任何可合理预期可阻止合并符合《守则》第368（a）条规定的“重组”资格的事实或情况。

第3.14节物资合同。

（a）公司披露函第3.14（a）节列出了截至本协议日期的每份公司重要合同的完整和正确清单，每份合同的完整和正确副本已在本协议日期之前提供给母公司。就本协议而言，“公司重大合同”系指公司或其任何子公司为一方的任何合同（任何公司利益计划除外），或公司或其任何子公司的任何资产或财产受其约束或受其约束的任何合同（在每种情况下，截至本协议之日，除本协议外，该合同：

（i）构成“重大合同”（因为该术语在《证券法》规定的S-K条例第601（b）（10）项中定义）；

（ii）是合营、合伙、股东或类似合约；

（iii）有关公司及其任何附属公司借入金额超过15,000，000美元的债务或以其他方式对公司及其附属公司的重大资产设置留置权（许可留置权除外）的合约（仅限于公司与其任何全资附属公司之间或之间的合约除外），作为整体；

（iv）是一项限制、限制或禁止，或旨在限制、限制或禁止公司或其附属公司的合约（或，在首个生效时间后，该

母公司或其子公司）在任何业务线或地理区域从事或与任何人竞争的权利；

（v）是一份金额超过5,000，000美元的合约，根据该合约，公司或其任何附属公司（或，在第一个生效时间后，母公司或其附属公司）须受制于任何“最惠国”或最惠国客户提供、看涨或看跌期权、优先权、排他性、最低购买承诺或优先或最后要约的权利、谈判或拒绝、收购权或在每种情况下停顿的权利，但该等条款仅为公司或其任何附属公司的利益所载的任何协议所载的权利除外；

（vi）除与客户或公司物料供应商订立的合约外，属（a）项合约，规定公司或其任何附属公司合理预期涉及公司或其任何附属公司作出超过7,000，000美元的付款，或（b）项合理预期涉及在任何财政年度就该合约或一系列相关合约个别或合计向公司或其任何附属公司作出超过1,000，000美元的付款；

（vii）与公司物料客户或公司物料供应商订立的合约；

（viii）是有关收购或处置构成业务或业务的任何其他人的任何法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、其他业务组织、业务或资产（不论是通过合并、出售股票、出售资产、合并或其他方式）的合同（a）在过去三（3）年内订立，根据该合同的实际或或有总代价超过5,000，000美元，或（b）有可合理预期超过1,000，000美元的持续或有债务；

（ix）为劳工协议；

（x）是在任何财政年度与任何政府当局订立的合约，金额超过2000000美元；

（xi）是一份合约，根据该合约，公司或其任何附属公司已授予或接受任何有关知识产权的许可、使用同意、不主张或类似权利，在每种情况下，即对公司及其附属公司而言是重要的，作为一个整体（不包括（a）“收缩包装”的非排他性入境许可，“现成”或其他普遍可用的软件或信息技术资产或服务，（b）“开源”软件的许可，（c）向客户、分销商、转售商、供应商或服务提供商授予非排他性权利的合同，或（d）任何保密协议、雇员发明转让协议或其他类似协议，在每种情况下，均在正常业务过程中订立）；

（xii）是一份涉及解决任何持续进行或威胁进行（或一系列相关程序）（a）的合约，而该合约将（x）涉及

公司或其任何子公司在本协议对价日期之后支付的款项超过5,000，000美元，单独或合计或（y）对任何其他人施加监测或报告义务，或（b）未满足和解的重要先决条件；

（xiii）是与公司或其任何附属公司为一方的任何利率掉期或其他衍生工具或对冲交易有关的合约；

（十四）为任何公司关联交易的合同；或

（XV）是公司或其任何附属公司作为一方的股东、投资者权利、登记权或类似合同或安排。

（b）除非没有且合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，（i）公司或其任何附属公司均未违反或违约（或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之，将会违约）任何公司重大合同的条款，且均未采取任何行动导致终止、加速履行任何公司重大合同所要求的履行，或导致根据任何公司重大合同的终止或加速履行的权利，（ii）据公司所知，任何公司重大合同的任何其他方均未违反或违约（或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，均将违约）任何公司重大合同的条款，且均未采取任何行动导致终止、加速履行任何公司重大合同所要求的履行，或导致根据任何公司重大合同有权终止或加速履行，且（iii）每份公司重大合同均为（a）公司或其作为其一方的子公司（如适用）的有效且具有约束力的义务，且据公司所知，其其他当事人（条件是（i）此类强制执行可能受到适用的破产、破产（包括与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，这些法律现在或以后生效，一般影响债权人的权利和补救办法，以及（ii）特定履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救办法可能受到衡平法抗辩的约束，并受到可就此提起任何诉讼的法院的酌处权约束），以及（b）具有充分效力和效力。

第3.15节知识产权。

（a）公司披露信函第3.15（a）节列出了截至本协议发布之日，公司拥有的知识产权（统称“公司注册知识产权”）中包含的所有知识产权的所有发行和注册以及待注册申请的真实完整清单。除非没有且合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，否则公司注册的知识产权均未被判定为无效或不可执行。

（b）除个别或整体上没有且合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司（如适用）是公司注册知识产权的唯一和专属拥有人，没有任何留置权（许可留置权除外），及（ii）所有该等公司注册知识产权均存续，且据公司所知，不包括任何已申请注册的公司

IP，有效且可执行。除非没有且合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司拥有或拥有有效和可强制执行的使用任何和所有用于或持有的知识产权，或在目前进行的各自业务的经营中使用或以其他方式必要。

（c）除非没有且合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，否则就任何公司拥有的知识产权的所有权、有效性、可注册性或可执行性而言，不存在针对公司或其任何子公司的未决或据公司所知的书面威胁程序。

（d）除个别或整体上未对公司产生或合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司目前进行的各自业务的进行并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且自2023年8月26日以来未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，（ii）没有任何此类侵权、挪用或其他侵权行为的诉讼程序待决，或据公司所知，以书面威胁公司或其任何附属公司，及（iii）据公司所知，没有任何其他人侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司或其任何附属公司在公司拥有的知识产权。

（e）除个别或整体上没有且合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司已采取商业上合理的措施以保护公司及其附属公司的所有商业秘密的机密性，及（ii）据公司所知，并无未经授权或不当使用或披露该等机密。

第3.16节信息技术；数据保护。

（a）自2023年8月26日以来，除没有且合理预期不会单独或总体对公司产生重大不利影响外，没有任何故障或计划外中断，或其他影响公司及其子公司IT资产运营的不利事件。

（b）除非没有且合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，（i）公司及其每个子公司已采取商业上合理的措施，以保护其及其控制的所有个人数据不受未经授权的访问或使用，以及（ii）在公司知情的情况下，任何此类个人数据或公司的IT资产均不存在未经授权的访问或使用或其他安全漏洞。

（c）除非没有且合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，（i）公司及其子公司使用的IT资产以允许公司及其子公司按目前方式开展其各自业务的方式运营和履行，以及（ii）

公司及其子公司已采取商业上合理的步骤，指定维护和保护其IT资产及其存储或处理的所有数据的机密性和安全性。

（d）除没有且合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响外，（i）据公司所知，公司及其子公司自2023年8月26日以来一直遵守适用法律及其内部和外部政策和程序，以及与数据保护、数据隐私和信息或数据处理相关的合同义务，包括收集、使用、转让，存储和处理由公司及其子公司或代表公司收集或处理的任何个人数据，以及（ii）公司及其子公司没有收到任何（a）来自任何适用的政府当局的书面通知或（b）来自任何其他人的重大索赔、诉讼或法律诉讼，声称任何此类数据安全义务不符合规定，公司或其子公司也没有受到任何政府当局以书面形式指控任何此类不遵守规定的威胁。

第3.17节不动产和个人财产。

（a）公司披露信函第3.17（a）节列出了截至本协议日期所有公司拥有的不动产（按名称、所有者和街道地址）的真实完整清单。除非没有且合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司（如适用）对各自的所有财产和资产（包括所有公司拥有的不动产和所有公司租赁的不动产）拥有（i）良好的所有权或有效的租赁权益，没有且没有任何留置权，但允许的留置权除外，以及（ii）独占所有公司拥有的不动产和公司租赁的不动产。

（b）公司披露函第3.17（b）节列出截至本协议日期所有公司租赁的真实完整清单。除非没有且合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，否则每项公司租赁均为公司或其任何附属公司（如适用）的有效且具有约束力的义务，且据公司所知，其他各方均为此种义务；但（i）此类强制执行可能会受到适用的破产、无力偿债（包括与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，现在或以后有效，与债权人的权利和一般补救措施有关，以及（ii）特定履行的补救措施和禁令救济以及其他形式的衡平法救济可能会受到衡平法抗辩的约束，并受到可就此提起任何诉讼的法院的酌处权。截至本协议签署之日，公司已向母公司提供了每一份材料公司租赁的真实、正确和完整（在所有重要方面）的副本。

（c）除非公司或其任何附属公司并无个别或整体上对公司产生重大不利影响，亦不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，否则公司或其任何附属公司概无收到任何书面通讯，或向公司提供任何书面通讯，或向公司知悉，亦无收到或向任何公司租赁或任何贷款人的任何其他方提供任何其他类型的通讯，指称公司、其任何附属公司或该等其他方（视属何情况而定）在该公司租赁下违约。

（d）除非没有且合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响，（i）没有尚未行使的购买任何公司拥有的不动产或其中任何权益的选择权或优先购买权，（ii）没有待决或据公司所知，威胁诉讼程序以征用权或任何谴责程序（或其司法管辖权的等同物）或任何出售或处分代替征用权而将任何公司租赁的不动产或任何公司拥有的不动产或其中的任何权益的全部或任何部分或任何部分，以及（iii）公司拥有不动产，而据公司所知，公司租赁的不动产以及公司或其任何子公司拥有或租赁的其上的任何建筑物没有任何重大缺陷，均处于完好和维修状态（考虑到其使用的年限和长度，普通磨损除外）充足且适合其目前和预期用途，并已合理保持与行业普遍遵循的标准一致。

（e）除公司披露函件第3.17（e）条所述者外，除公司或公司的附属公司外，没有任何人拥有、使用或占用任何公司拥有的不动产或任何公司租赁的不动产的全部或任何部分。

（f）公司及其附属公司（如适用）除公司拥有的不动产外，并无拥有任何不动产。公司拥有的不动产和公司租赁的不动产，统称包括目前用于公司及其子公司各自业务开展所必需的所有不动产，在所有重大方面。

第3.18节环境。除公司披露函第3.18节所披露的情况外，或没有、也不会合理地预期个别或总体上对公司产生重大不利影响：

（a）公司及其附属公司目前和自2023年8月26日以来一直遵守所有适用的环境法，包括拥有并遵守根据适用的环境法为其运营所需的所有公司许可的条款；

（b）公司或其任何附属公司并无根据任何环境法或与其有关的任何环境法进行待决或作出威胁的程序或命令；

（c）公司或其任何附属公司概无接获通知或索取资料的要求，指称公司或其任何附属公司或其各自的任何前身已或正在实际或潜在违反任何适用的环境法，或可能根据任何适用的环境法承担其他责任，而该通知或要求未获解决；

（d）公司或其任何附属公司（或其各自的任何前身）没有在目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产上、地下、向或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或从该不动产上或向该不动产上或从该不动产

公司或其任何附属公司根据适用的环境法调查、补救或以其他方式就该等排放采取任何回应行动的义务，或已导致或合理可能导致根据适用的环境法对公司或其任何附属公司承担责任的义务；和

（e）公司已向母公司提供自2023年8月26日以来产生并由其管有的与公司或其任何现有或过去的子公司有关的所有环境评估和报告，以及公司根据适用的环境法进行调查、补救或其他应对行动所依据的所有强制执行文件。

第3.19节《外国腐败行为法》；反腐败。除非对公司及其附属公司没有或将不会合理预期重大，否则作为一个整体：

（a）自2023年8月26日以来，公司或其附属公司，或据公司所知，公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，均未直接或间接作出、提出、试图作出或接受任何贡献、馈赠、贿赂、回扣、偿付、影响向任何人或从任何人支付、回扣或其他付款，无论以何种形式，无论是在金钱、财产或服务方面，违反《反腐败公约》、《美国旅行法》或与反腐败或反贿赂有关的任何其他适用法律（统称“反腐败法”）。

（b）公司或其任何附属公司（i）均未因任何违反反腐败法的行为而受到公司内部或据公司所知的外部调查，（ii）已收到任何政府当局就任何违反或未遵守任何反腐败法的行为发出的任何通知或其他通信（书面或其他形式），或（iii）是任何有关违反反腐败法的内部投诉、审计或审查程序的对象。

（c）公司及其附属公司维持、遵守和执行合理设计的内部控制系统，以（i）确保遵守反腐败法和（ii）预防和发现违反反腐败法的行为。

（d）自2023年8月26日以来，公司或其任何附属公司均未就根据任何反腐败法或与其有关的任何被指控的违规、错误陈述或遗漏或其他潜在违规或责任向任何政府当局作出任何披露（自愿或其他）。

第3.20节制裁。

（a）除非对公司及其附属公司而言，作为一个整体而言，公司或其任何附属公司都不是重要的，亦不会合理地预期是重要的，且没有任何董事、高级人员或据公司所知是其雇员，（i）是受制裁的人，或（ii）就适用的制裁对公司、他或她提出待决或据公司所知威胁的索偿。

（b）除非对公司及其附属公司整体而言并不重要，亦不会合理预期会重要，（i）公司及其附属公司的每一位董事、高级人员，以及据公司所知，该等董事、高级人员的其他雇员，自2023年8月26日以来，均为，遵守所有适用的制裁和（ii）公司及其子公司均已建立适当的控制措施和合理设计的系统，以确保在公司或其任何子公司开展业务的每个司法管辖区遵守适用的制裁。

第3.21节保险。除非没有且合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响，（a）公司及其附属公司已支付或促使支付公司或其任何附属公司持有的所有保险单项下的所有到期保费，且所有该等保险单均完全有效，（b）公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动（包括就本协议所设想的交易），通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约或违约，或允许终止任何此类保单，并且（c）公司或其任何子公司均未收到书面通知（i）他们在此类保单下的任何义务方面违约，（ii）取消或终止任何此类保单，或（iii）拒绝承保任何此类保单下的任何索赔。

第3.22节接管法律。假设母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC在第4.13节中的陈述和保证的准确性，公司董事会已批准决议，豁免本协议、投票和支持协议、合并以及在此设想的其他交易，从而不受MBCA第110C章、第110D章和第110F章的约束。

第3.23节经纪人。除高盛 Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC外，任何投资银行家、经纪人或发现者均无权根据公司或其任何关联公司作出的安排或代表其作出的安排，就本协议或本协议所设想的交易收取任何投资银行、经纪、发现者或类似的费用或佣金。公司与高盛 Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC之间的聘书的真实、正确和完整副本已在本协议日期之前提供给母公司。

第3.24节财务顾问意见。公司董事会已收到高盛 Sachs & Co. LLC的口头意见，该口头意见有待书面意见确认，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项、资格和对编制该意见所进行的审查的限制，根据本协议将支付给公司股票持有人（母公司及其关联公司除外）的合并对价，从财务角度来看，对该等持有人合计而言是公平的。公司董事会已收到J.P. Morgan Securities LLC的意见，截至本协议日期，大意是，截至该意见日期，并基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对J.P. Morgan Securities LLC在编制该意见时进行的审查的限制，根据本协议向公司股票持有人支付的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

在本协议日期之后，将迅速向家长提供每份经签署的此类意见的书面副本，仅供参考（并且在不依赖的基础上）。

第3.25节关联交易。除雇佣关系、补偿性安排和公司福利计划外，没有根据SEC S-K条例第404项（就本第3.25条而言，用SEC S-K条例第404项中的“10,000美元”代替“120,000美元”）要求披露的未披露合同（“公司关联方交易”）。

第3.26节无其他申述或保证。除本第三条所载的陈述及保证外，本公司或代表本公司的任何其他人士均不就本公司或其任何附属公司或就本协议所设想的交易向母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC提供的任何其他资料作出任何明示或默示的陈述或保证，包括其准确性、完整性或及时性。公司承认，除本协议第四条所载的陈述和保证外，母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC或其各自的关联公司或代表或任何其他人均未就合并和本协议所设想的其他交易向公司作出（且公司并不依赖）任何明示或暗示的陈述或保证。

第四条
母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC的陈述和保证

除（i）在母公司披露函件中披露的（据了解并同意，母公司披露函件的一个章节或分节中所述的任何披露也应被视为适用于表面上合理明显的本协议的其他章节和分节）或（ii）不涉及第4.1节、第4.2节、第4.3节、第4.4节和第4.12节，如母公司在2024年5月31日或之后向SEC提交（或提供给）的母公司SEC文件（包括其中包含的证物和其他信息）中所披露，且在本协议日期之前（但在每种情况下均不包括“风险因素”标题下或任何“前瞻性陈述”或任何类似的非特定、警示性、预测性或前瞻性陈述或披露中包含的任何披露），并在EDGAR、母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC上公开的范围内，特此联合和个别地向公司声明和保证如下：

第4.1节组织；资格。母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC各自是根据其成立、组建或组织（如适用）的司法管辖区的法律正式组织和有效存在的法律实体，并拥有必要的公司或类似权力和权力，以开展其目前正在开展的业务，并以其财产和资产目前运营的方式拥有、租赁和经营其财产和资产。母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC各自具有开展业务的适当资格或许可，并在其拥有、租赁或经营的财产的性质或位置或其经营的业务的性质使其具有良好信誉的每个司法管辖区

必要的资格或许可，除非未能获得如此适当的资格或许可且信誉良好（x）没有、也不会合理地预期单独或总体上对母公司产生重大不利影响，并且（y）不会合理地预期单独或总体上在任何重大方面损害母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC履行其各自在本协议下的义务或完成合并的能力，或阻止或实质性延迟任何合并和本协议所设想的其他交易的完成。于本协议日期生效的母公司组织文件的准确和完整副本已在本协议日期之前提供给公司。母公司组织文件目前有效，母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC（如适用）均未违反其中的任何规定。

第4.2节资本化；子公司。

（a）母公司法定股本包括（i）1,700，000,000股母公司普通股，其中400,031，927股已发行和流通（包括1,366，296股母公司普通股，形式为根据母公司股权计划授予的补偿性限制性股票奖励），其中379,247，564股于资本化日期营业结束时由母公司作为库存股持有，以及（ii）100,000股母公司优先股，无面值，截至资本化日期无已发行或流通的股份。没有任何其他类别的母公司股本，也没有任何债券、债权证、票据或母公司的其他债务或证券有权就母公司股本持有人可投票授权、已发行或未完成的任何事项进行投票（或可转换为或可行使为有投票权的证券）。截至资本化日期，有（a）根据母公司股权计划授予的与10,647，256股母公司普通股相关的未行使期权和（b）根据母公司股权计划授予的与40,957股母公司普通股相关的未行使限制性股票单位（假设在任何适用的基于业绩的标准方面达到最高水平）。

（b）母公司普通股的所有已发行及未发行股份，以及根据母公司的任何母公司股权计划或其他补偿计划可能发行的母公司普通股的所有股份，在按照各自的条款发行时，将获得正式授权和有效发行，以及连同根据本协议可发行的母公司普通股的股份，在发行时将获得正式授权和有效发行，已或将在发行时获得全额支付，不可评估且免费且不违反任何优先购买权、购买期权、认购期权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行。所有已发行的母公司普通股已根据根据联邦证券法提交的有效登记声明或适当的豁免出售。

（c）除第4.2（a）节规定的情况外，除在资本化日期后已发行并根据截至本协议日期有效的任何母公司股权奖励和适用的母公司股权计划的条款发行的母公司普通股股份外，没有（i）现有期权、认股权证、认购、优先购买权、认购或其他证券或权利、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、可转换证券、任何种类的协议、安排或承诺的母公司或

其任何附属公司发行、转让、登记或出售，或促使发行、转让、登记或出售任何股本股份或其他股本或有表决权的证券或母公司的其他股本权益或可转换为或可交换为该等股份或母公司的其他股本或有表决权的证券或其他股本权益的证券，或有义务母公司授予、延长或订立该等期权、认股权证、认购权、优先认购权、认购或其他证券或权利、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、可转换证券、协议、安排或承诺，（ii）母公司或其任何附属公司就回购、赎回或以其他方式取得母公司的任何股本或其他股权或有表决权的证券或其他股权或代表有权购买或以其他方式收取母公司的任何股本或其他股权或有表决权的证券或其他股权的任何证券而尚未履行的义务，（iii）与母公司或其任何附属公司为一方的任何人订立的股东协议、有表决权的信托或类似协议，包括任何此类协议或信托（a）限制转让母公司的股本或其他股权或（b）影响母公司的股本或其他股权或有表决权的证券或母公司的其他股权的投票权，或（iv）未偿还或授权的股权或基于股权的补偿奖励，包括任何股权增值权、基于证券的业绩单位、“幻影”股票、利润参与或母公司发行的其他担保权，或母公司或其任何子公司作为当事方的任何性质的其他协议、安排或承诺（或有的或其他），在每种情况下，任何人都有权根据母公司的任何股本或其他股权或有表决权的证券或其他股权的价值，全部或部分地从母公司获得任何付款。

（d）Merger Sub Inc.的所有已发行和流通股本由母公司或母公司的直接或间接全资子公司拥有，并将在第一个生效时间拥有。Merger Sub Inc.没有未行使的期权、认股权证、权利或任何其他协议，根据这些协议，母公司以外的任何人可以收购Merger Sub Inc.的任何股权证券。

（e）Merger Sub LLC的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益（“Merger Sub LLC共同权益”）由母公司或母公司的直接或间接全资子公司拥有，并将在第一个生效时间拥有。Merger Sub LLC没有未行使的期权、认股权证、权利或任何其他协议，根据这些协议，除母公司或母公司的直接或间接全资子公司以外的任何人可以收购Merger Sub LLC的任何股权证券。

（f）尚未发行、认购或以其他方式承诺发行的母公司普通股的授权股份数量至少等于根据本协议将发行的母公司普通股的股份数量。

第4.3节与协议有关的权限。

（a）母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC各自拥有所有必要的法人或有限责任公司（如适用）的权力和授权，以执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC执行、交付和履行本协议，母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub完成

本协议所设想的交易的有限责任公司，已获得母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC（如适用）所有必要的公司或有限责任公司行动的正式有效授权，并且（除合并情况外，对于（x）Merger Sub Inc.的唯一股东通过本协议（该通过应在本协议执行后立即发生），（y）向马萨诸塞州秘书提交第一份合并条款和第二份合并证书以及（z）向特拉华州秘书提交第一份合并证书和第二份合并证书）无需母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC方面的其他公司行动或程序来授权母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC执行、交付和履行本协议以及母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC完成本协议所设想的交易。本协议已由母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC各自正式签署和交付，并假设本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，构成母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC各自强制执行，但（i）此类强制执行可能会受到适用的破产、无力偿债（包括与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，现在或以后生效，影响债权人权利和一般补救措施的，以及（ii）具体履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施，可能会受到衡平法抗辩的约束，并可由可就此提起任何诉讼的法院酌情决定。

（b）母公司董事会已通过一致通过的决议，（i）批准本协议和本协议所设想的交易，包括合并，以及（ii）确定本协议和本协议所设想的交易，包括合并，符合母公司及其股东的最佳利益。母公司董事会的上述行动均未获修订、撤销或修改。

第4.4节不需要家长投票。母公司完成本协议所设想的交易不需要母公司证券持有人的投票。

第4.5节无冲突；所需备案和同意。

（a）母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC执行和交付本协议，或母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC完成本协议所设想的交易，或母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC遵守本协议的任何适用条款或规定，均不会（i）违反母公司组织文件或母公司任何子公司的公司注册证书或章程（或同等组织文件）的任何规定，（ii）假定同意、登记、声明、第4.5（b）节中提及的备案和通知已获得或作出，且存续公司的唯一股东应已采纳本协议（该采纳应根据第5.12节发生），与适用于母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）违反、冲突或导致任何违反任何规定或任何利益的损失，或构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）下，产生任何终止、加速或取消的权利或

要求根据母公司或其任何子公司为一方的任何合同的任何条款或规定，或根据母公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同的任何条款或规定，向任何第三方发出同意、通知或备案，或导致对母公司、母公司子公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC的任何财产或资产产生留置权（任何允许的留置权除外），但在第（ii）条和第（iii）条的情况下，任何此类冲突、违规、违约，违约、终止、加速、取消或留置权（a）没有且合理预期不会单独或合计对母公司产生重大不利影响，以及（b）不会合理预期单独或合计在任何重大方面损害母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC履行其各自在本协议下的义务或完成合并的能力，或阻止或实质性延迟任何合并和本协议所设想的其他交易的完成。

（b）除（i）根据《交易法》或《证券法》向SEC提出的适用要求和向SEC提交的文件（包括向SEC提交表格S-4和代理声明）外，无需由母公司或其任何子公司就执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易获得或作出任何同意、登记、声明或向任何政府当局提交文件或向任何政府当局发出通知，（ii）向马萨诸塞州秘书提交第一份合并条款和第二份合并证书，（iii）向特拉华州秘书提交第一份合并证书和第二份合并证书，（iv）根据非美国资格、州证券或各州“蓝天”法或任何其他适用证券法的适用要求，（v）遵守纽约证券交易所、纳斯达克和任何其他适用的证券交易所或市场的适用规则和条例，（vi）遵守和根据反垄断法提交或通知，（vii）附加批准和（viii）此类其他同意、注册、声明，未能获得或作出的备案或通知（a）没有、也不会合理预期会单独或总体上对母公司产生重大不利影响，以及（b）不会合理预期会单独或总体上在任何重大方面损害母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC履行其各自在本协议下的义务或完成合并的能力，或阻止或实质性延迟任何合并和本协议所设想的其他交易的完成。

第4.6节母SEC文件；财务报表。

（a）自2024年5月31日起，母公司已及时向SEC提交（或提供）其根据《交易法》或《证券法》要求提交（或提供）的所有表格、报告、附表、报表和其他文件（包括自2024年5月31日起提交的证物及其补充文件）（统称为“母公司SEC文件”）。截至各自日期，或者，如果在本协议日期之前进行修订，则截至最后一次此类修订之日，每份母公司SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》和《证券法》（视情况而定）的适用要求。除任何母SEC文件中的信息已被在本文件日期之前提交的母SEC文件修订或取代外，截至提交日期，根据《交易法》提交的母SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述所必需的重大事实，不

误导。母公司的任何子公司都不受《交易法》定期报告要求的约束。母公司SEC文件中包含的母公司的所有已审计财务报表和未经审计的中期财务报表（在每种情况下，包括任何相关的附注和附表），截至其各自提交日期，（i）在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，（ii）是根据所涉期间在一致基础上适用的公认会计原则编制的（附注中可能指出的情况除外，在未经审计的中期报表的情况下，根据《交易法》表格10-Q可能允许的情况）和（iii）在所有重大方面公平地反映母公司及其合并子公司截至当时和其中所述期间的财务状况、股东权益、经营业绩和现金流量（除非在其附注中可能注明，并且在未经审计的中期财务报表的情况下须经正常和经常性年终调整）。

（b）截至本协议签署之日，SEC工作人员就任何母公司SEC文件收到的评论信中没有未完成或未解决的评论，而且据母公司所知，母公司SEC文件均不受SEC持续审查的约束。

（c）母公司在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及纳斯达克适用的上市和治理规则和条例。

（d）母公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在为母公司财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：（i）要求维护记录，以合理的细节准确和公平地反映母公司及其子公司资产的重大交易和处置情况；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，以及母公司及其子公司的收支仅根据管理层和母公司董事会的适当授权进行，以及（iii）就防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置母公司及其子公司的资产提供合理保证。母公司评估了母公司对财务报告的内部控制的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司SEC文件中提出，该文件是关于表格10-K或表格10-Q的报告或对其的任何修订，其关于截至该报告所涵盖期间结束时财务报告内部控制有效性的结论或基于此类评估的修订。母公司在财务报告内部控制的设计或运作方面不存在合理可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的“重大缺陷”或“重大缺陷”（因为这些术语在上市公司会计监督委员会第5号审计标准中定义，在本协议日期生效）。存在且不存在涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的欺诈或索赔或指控欺诈行为。

（e）母公司维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在确保所有信息

要求母公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，所有此类信息均已积累并酌情传达给母公司管理层，以便及时就所需披露做出决定，并就此类报告做出《交易法》要求的母公司首席执行官和首席财务官的证明。

（f）据母公司所知，在每种情况下，没有SEC的询问或调查或政府当局的其他询问或调查或内部调查待决或威胁，涉及母公司或其任何子公司的任何会计做法或母公司或其任何子公司的任何董事或执行官的任何渎职行为。自2024年5月31日以来，没有与母公司或母公司董事会或其任何委员会的首席执行官、首席财务官、首席会计官或总法律顾问讨论、审查或在其指示下发起的有关会计、审计或收入确认的重大内部调查。

（g）Parent的每一位当时的代理首席执行官和Parent的首席财务官（或Parent的每一位前首席执行官和Parent的每一位前首席财务官（如适用））已就母公司SEC文件作出《交易法》规则13a-14或15d-14以及《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明，这些证明中包含的陈述是真实和准确的。母公司没有也没有安排《萨班斯-奥克斯利法案》第402条所指的任何未完成的对董事或执行官的“信贷延期”。

（h）自2024年5月31日以来，（i）母公司或其任何子公司均未收到任何关于母公司或其任何子公司的会计、内部会计控制、审计惯例、程序、方法或方法的书面（或据母公司所知的口头）投诉、指控、断言或索赔，或与母公司或其任何子公司有关的非法会计或审计事项，以及（ii）没有代表母公司或其任何子公司的律师报告违反证券法的证据，无论是否受雇于母公司或其任何子公司，根据美国证券交易委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》第307条通过的规则，母公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人违反受托责任或类似的违规行为，或向母公司董事会或其任何委员会或向母公司的总法律顾问或首席执行官提供此类信息，但在上文第（i）条的情况下，除非作为一个整体，否则过去没有，也不会合理地预期对母公司及其子公司单独或总体而言具有重大意义。

（i）母公司或其任何子公司均不是任何“表外安排”（定义见《交易法》下表格8-K第2.03项）的缔约方，或有任何承诺成为其缔约方。

第4.7节不存在某些变更或事件。

（a）自2025年5月31日至本协议之日，除与本协议所设想的交易有关外，母公司及其子公司各自的业务均在正常业务过程中进行。

（b）自2025年5月31日至本协定之日，没有任何事件、情况、发生、影响、事实、发展或变化已经或将合理地预期单独或总体上对父母产生重大不利影响。

第4.8节无未披露负债。母公司或其任何子公司均不存在任何性质的负债或义务，无论是否应计、或有、绝对或其他，包括根据公认会计原则将被要求反映在母公司合并资产负债表（或其附注）中的负债或义务，但（a）作为（并在一定程度上）反映或保留在母公司于2026年1月7日向SEC提交的10-Q表格季度报告中包含的母公司资产负债表（或其附注）中的负债或义务除外，（b）自1月7日以来在正常业务过程中发生，2026年，（c）与本协议所设想的交易有关的发生，或（d）（i）没有、也不会合理地预期单独或总体上对母公司产生重大不利影响，以及（ii）不会合理地预期单独或总体上在任何重大方面损害母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC履行其各自在本协议下的义务或完成合并的能力，或阻止或实质性延迟任何合并和本协议所设想的其他交易的完成。

第4.9节诉讼。不存在针对母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的任何资产或财产的未决或书面威胁（或据母公司所知，口头威胁）程序，且母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的任何资产或财产均不受持续命令的约束，在每种情况下，（a）已经或将合理地预期单独或总体上对母公司产生重大不利影响，或（b）将合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，在任何重大方面损害母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC履行其各自在本协议下的义务或完成合并的能力，或阻止或实质性延迟任何合并和本协议所设想的其他交易的完成。

第4.10节税收。经与其律师进行适当询问和协商后，截至本协议日期，母公司或其任何子公司均不知道存在任何可以合理预期会阻止合并符合《守则》第368（a）条规定的“重组”资格的事实或情况。

第4.11节提供的信息。由母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司提供或将提供以供在（a）表格S-4中纳入或以引用方式纳入的信息，在表格S-4向SEC提交时、在其被修订或补充的任何时间或在其根据《证券法》生效时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述的任何重大事实，不具误导性及（b）根据作出该等陈述所处的情况，代理声明或对其的任何修订或补充，在邮寄予公司股东之日及在公司股东大会召开时，将载有任何有关重大事实的不实陈述或省略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性。S-4表格和母公司向SEC提交的与此相关的任何其他文件将在所有重大方面遵守形式

符合适用法律的要求，包括《交易法》（除非母公司不对其中明确涉及公司或其任何子公司的部分作出任何陈述或保证，或根据公司或其任何子公司提供或代表公司或其任何子公司提供的信息在其中作出的陈述，以供纳入或通过引用纳入其中）。

第4.12节经纪人。除摩根士丹利 & Co. LLC（其费用和开支将由母公司或母公司的受控关联公司支付）外，任何投资银行家、经纪人或发现者均无权根据母公司或其任何关联公司（包括Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC）作出的安排或代表母公司或其任何关联公司（包括Merger Sub LLC）作出的安排，就本协议或本协议所设想的交易收取任何投资银行、经纪、发现者或类似的费用或佣金。

第4.13节公司股票的股权。母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC或其任何关联公司均未在本协议日期前三（3）年内的任何时间成为MBCA第110F章第3节所定义的公司“相关股东”。

第4.14节Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC的所有权和运营。

（a）Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC各自的成立完全是为了从事本协议所设想的交易，在第一个生效时间之前，将不会从事任何其他业务活动，也不会承担任何责任或义务，在每种情况下，除了作为其形成的事件或如本协议所设想的那样。

（b）Merger Sub Inc.的法定股本由1,000股普通股组成，每股面值0.01美元，所有这些股票均已有效发行和流通。Merger Sub Inc.的所有已发行和流通股本均由母公司或母公司的直接或间接全资子公司直接或间接拥有，并且在第一个生效时间将由母公司或母公司的直接或间接全资子公司拥有。Merger Sub Inc.没有未行使的期权、认股权证、权利或任何其他协议，根据这些协议，除母公司或母公司的直接或间接全资子公司以外的任何人可以收购Merger Sub Inc.的任何股权证券。

（c）Merger Sub LLC的所有已发行及未偿还的有限责任公司权益均由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司拥有，并将于第二个生效时间拥有。Merger Sub LLC没有未行使的期权、认股权证、权利或任何其他协议，根据这些协议，除母公司或母公司的直接或间接全资子公司以外的任何人可以收购Merger Sub LLC的任何股权证券。

第4.15款融资。母公司已向公司交付真实、完整及正确的完整执行副本，内容如下：（a）母公司、信达思公司 2号及其金融机构一方（“初始贷款人”）之间日期为2026年3月10日的承诺函（“承诺函”）和（b）母公司、信达思公司 2号及初始贷款人之间日期为2026年3月10日的费用函（经编辑以去除费用金额、定价

上限、“市场弹性”和任何商业敏感条款；前提是，任何经修订的条款都不会或合理地预期会影响融资的金额、可用性或条件）（“费用函”），在每种情况下，包括所有展品、条款清单、附表、附件和对自本协议之日起生效的此类信函的修订（承诺函和费用函统称，并且上述每一项都可以修改、补充、替换、替代，根据第5.15节（“债务函件”）的规定，在本协议日期之后不时终止或以其他方式修改或放弃，据此，并在其条款和条件的约束下，每一初始贷款方各自承诺为该等债务函件中规定的目的将其中规定的金额借给母公司或其子公司（提供其中规定的资金，但须遵守第5.15节的规定（“融资”））。债务函件在本协议执行和交付之前没有被修改、重述、补充或以其他方式修改或放弃，母公司或据母公司所知，债务函件中所载的各自承诺在本协议执行和交付之前没有在任何方面被撤回、终止、撤销、修正、重述或以其他方式修改，并且据母公司所知，没有被考虑撤回、终止或撤销。截至本协议签订之日，债务函件已完全生效，并构成母公司每一方以及据母公司所知的其他当事方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司以及据母公司所知的其他当事方强制执行，但在每种情况下均须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律，并须遵守一般公平原则。除债务函件中明确规定的情况外，不存在与根据债务函件为全额融资提供资金有关的先决条件或或有事项。根据债务函件的条款和条件，融资的预期所得款项净额（在任何“市场弹性”条款生效后）截至本协议日期，连同在截止日期按照第5.15节规定的条款取代或补充融资的任何其他承诺融资，将足以清偿母公司在本协议下的所有义务，包括支付合并对价的现金部分，预付或偿还本协议要求预付或偿还的公司或其子公司的任何未偿债务以及与此相关的所有费用和开支。母公司，或据母公司所知，债务函件的任何其他方，根据债务函件的条款和条件，没有违约或违约，并且没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将或将合理地预期将构成母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC或其各自的任何关联公司根据债务函件或据母公司所知，债务函件的任何其他方的违约、违约或未能满足条件。截至本协议日期，除在本协议日期或之前交付公司的债务函件和其他相关协议外，不存在与融资有关的附函或其他协议；但为免生疑问，前提是上述陈述不包括不影响融资条件或金额的惯常约定函或保密协议。母公司已全额支付与融资有关的所有承诺费或本协议日期或之前所需支付的其他费用。假设对母公司完成合并的义务的条件已经满足或放弃，母公司没有

有理由相信，融资的任何条件将不会得到满足，母公司也不知道，截至本协议日期，融资的全部金额将无法根据债务函件的条款在截止日期提供给母公司。母公司明确承认并同意，母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC完成合并的义务不受有关母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC或任何其他人为合并和本协议所设想的其他交易获得融资（包括融资）的能力的任何条件的限制。

第4.16节无其他申述或保证。除本第IV条所载的陈述和保证外，母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC或代表母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC的任何其他人均不就母公司或其任何子公司或就本协议所设想的交易向公司提供的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括其准确性、完整性或及时性。母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC各自承认，除本协议第三条所载的陈述和保证外，公司或其任何关联公司或代表或任何其他人（且母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC不依赖）均未就合并和本协议所设想的其他交易向母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第五条
盟约和协定

第5.1节公司在合并前的业务行为。公司承诺并同意，在本协议日期与第一个生效时间和根据第7.1节终止本协议的日期（如有）之间的较早者之间，但（i）法律可能要求的除外，（ii）由母公司以书面形式同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），（iii）根据本协议可能明确要求或设想的，或（iv）如公司披露函件第5.1节所述，（a）公司应，并应促使其子公司，在正常业务过程中，使用商业上合理的努力来开展公司及其子公司的业务，并在与之一致的范围内，使用商业上合理的努力来保全其资产和业务组织，保持其现有关键员工的服务，并维持其与重要客户、供应商、分销商、政府当局和业务合作伙伴的现有关系；但公司或其子公司就第5.1（b）条任何条款具体涉及的事项采取的任何行动均不应被视为违反本第5.1（a）条，除非该等行动构成违反第5.1（b）条的该等规定，及（b）公司不得且应促使其附属公司直接或间接：

（a）修订（i）公司的组织章程、（ii）附例或（iii）其任何附属公司的该等同等组织或管治文件；

（b）拆分、反向拆分、合并、细分、重新分类、赎回、回购或以其他方式收购（包括根据公司的任何股份回购计划）或修订

公司或其任何附属公司的股本，或其他股本或有表决权的证券或其他股本权益，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利以收购公司或其任何附属公司的股本的任何股份或其他股本或有表决权的证券或其他股本权益的条款；但条件是，公司可以回购或以其他方式收购或从发行股份中扣除与（i）接受公司普通股股份作为支付与行使、归属、或根据适用的公司股权计划结算公司股权奖励，（ii）没收公司股权奖励或（iii）根据组织章程和（如适用）投票和支持协议将截至本协议日期已发行的公司B类普通股转换为公司普通股；

（c）就公司或其附属公司股本的任何股份，或其他股本或有表决权的证券或其他股本权益，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，发行、出售、质押、处置、设押、授予或授权相同的股份，以收购公司或其任何附属公司股本的任何股份或其他股权或基于股权的补偿，或其他股权或有表决权的证券或其他股本权益；但公司可在公司股权奖励行使、归属或结算时发行公司普通股（i），在每种情况下，根据截至本协议日期尚未发行的适用公司股权计划，或（ii）在根据公司组织章程将截至本协议日期尚未发行的公司B类普通股转换为公司普通股时；

（d）就公司或其任何附属公司的股本或其他股本权益宣派、搁置、授权、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但（i）公司以符合以往惯例的方式向其股东支付的定期季度现金股息（金额，并在符合第5.21条许可的程序的情况下）除外，及（ii）公司任何直接或间接全资附属公司向公司或公司任何直接或间接全资附属公司支付的现金股息及分派；

（e）除依据在本协议日期生效的任何公司福利计划（或在本协议日期后以本协议许可的方式采纳或修订）所规定的范围外，（i）确立、采纳、订立、修订、终止或实质上修改，任何重要的公司福利计划；（ii）向任何公司服务提供商授予任何长期激励和股权或股权奖励，或修订或修改任何未兑现的长期激励和股权或股权奖励（包括公司股权奖励）的条款；（iii）采取任何行动（本协议所设想的行动除外），以加速任何支付或福利、归属任何股权或股权奖励或为任何应付或将成为应付给任何公司服务提供商的任何付款或福利提供资金；（iv）订立任何雇佣、遣散、控制权变更、留任，与任何公司服务提供商的个人咨询或类似协议；（v）除公认会计原则可能要求的情况外，重大改变用于计算与任何公司福利计划有关的筹资义务的任何精算或其他假设，向公司福利计划作出超出正常业务过程的任何自愿捐款，或重大改变向此类公司福利计划作出捐款的方式或确定此类捐款的依据；（vi）增加或承诺增加任何公司服务提供商的薪酬或福利；或

（vii）就任何公司福利计划成立或资助（或提供任何资助）任何拉比信托或其他资助安排；

（f）聘用、聘用、晋升或终止（“因由”除外）任何具有副总裁或以上职称的公司雇员或任何目前或将成为具有副总裁或以上职称的雇员的人，或向任何该等雇员提供有权以“正当理由”或任何类似形式的建设性终止辞职的权利；

（g）（i）修改、延长或订立任何劳动协议，或（ii）承认或认证公司或其附属公司的任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员团体为公司或其附属公司的任何雇员的谈判代表；

（h）收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式）构成业务或业务的任何其他人的任何法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、其他商业组织、业务或资产，以供个别或合计超过$ 20,000，000的代价；

（i）出售、质押、处置、转让、放弃、租赁、许可、抵押、对公司或其任何子公司的有形或无形资产、业务、财产或权利（在每种情况下，知识产权或其中的任何权利除外）的任何部分产生任何留置权（包括依据售后回租交易或资产证券化交易）或以其他方式转让或设保，这些资产、业务、财产或权利（在每种情况下，知识产权或其中的任何权利除外）的公平市场价值单独超过1,000，000美元或合计超过3,000，000美元，但（i）在正常业务过程中出售库存，（ii）仅在公司及其直接或间接全资附属公司之间转让，（iii）处置过时的有形资产或过期的存货，（iv）就非实质性租赁、许可或其他类似的不动产授予而言，在正常业务过程中的任何非实质性授予、修改、延期、修改或续期，或（v）许可的留置权；

（j）（i）因借入款项或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、认购权或其他权利以取得公司或其任何附属公司的任何债务证券而招致、创设、承担或以其他方式承担任何债务，除每宗个案外（a）在公司或公司一间或多于一间直接或间接全资附属公司之间或之间，及（b）在正常业务过程中根据现有公司信贷协议及任何再融资、置换、修订、重述或修改（包括任何置换信贷融资）而产生或承担任何其他形式的债务（不包括本第（ii）款，借入款项及债务证券的负债），或（iii）向公司全资附属公司以外的任何其他人作出或免除任何贷款、垫款或出资或投资（（a）在正常业务过程中向雇员作出的任何差旅及类似垫款及（b）在正常业务过程中向客户、经销商及供应商作出的贸易信贷及类似贷款及垫款除外）；

（k）在符合第5.22条的规定下，（i）终止、转让、同意任何重大修订、补充或修改、续期、延长或放弃任何公司重大合同项下的任何重大权利（在正常过程中订立的客户合同除外

business）或任何公司租赁或（ii）订立任何本应为公司重大合同的合同（在正常业务过程中订立的客户合同除外）或任何公司租赁，但前提是本第5.1（k）节中的任何内容不得被视为限制或限制公司（a）在交割前与母公司或其任何子公司竞争的能力，（b）在正常业务过程中订立或修改任何合同以获取库存、产品、货物、服务，用品、设备和技术（为清楚起见，与正常业务过程之外的技术举措无关），（c）进行任何修改，规定公司每年支出增加不超过2,000，000美元，或任何公司材料合同的任何延期或续签，在每种情况下，在正常业务过程中，或（d）订立（1）第3.14（a）（iii）节所述类型的任何公司材料合同（在此种债务根据第5.1（j）节允许的范围内），（2）第3.14（a）（viii）条（在此种收购或处分根据第5.1（h）条或第5.1（i）条（如适用）将被允许的范围内），（3）第3.14（a）（xii）条（在此种合同规定或涉及根据第5.1（m）条将被允许的任何收益的解决的范围内），或（4）第3.14（a）（vi）条（在此种合同涉及本第5.1（b）条任何其他条款所述事项的范围内，包括根据公司披露信函第5.1（q）条所述资本支出的合同）；

（l）对其财务会计方法进行任何更改，但GAAP（或其任何解释）或《交易法》S-X条例要求的除外；

（m）释放、妥协、转让、结算或同意结算任何收益，但就本条第5.1（m）（i）条下的所有目的而言，不包括与税务有关的任何收益，而该等收益只受第5.1（o）条规管，（ii）受第5.18条规管的任何收益，（iii）仅导致公司或其附属公司的金钱责任的结算（而不承认不法行为或nolo竞争者或类似抗辩、施加禁令或其他衡平法救济，或对母公司、公司或其各自的任何附属公司的未来活动或行为的限制，保密和类似的微量义务除外）涉及公司或其任何子公司单独支付不超过2,500，000美元或合计不超过30,000，000美元的款项，但在计算本条第5.1（m）款中的任何上述美元门槛时不得考虑以下付款：（a）支付与工人赔偿、汽车责任或一般责任保险单有关的免赔额，以及（b）通过保险支付或根据任何保险单报销的款项；

（n）出售、租赁、转让、转让、许可、对任何重要公司拥有的知识产权产生任何留置权（许可留置权除外）、放弃或许可失效，但在正常业务过程中订立的公司拥有的知识产权的非排他性许可除外；

（o）（i）作出、更改或撤销任何重要的税务选择，（ii）更改任何会计期间或更改税务会计方法的任何重要方面；（iii）提交或修改重要的税务申报表；（iv）结算、承认、放弃或妥协任何有关重大税额的审计或程序；（v）同意延长或放弃有关重大税额的诉讼时效；（vi）订立《守则》第7121条（或任何类似的国家规定，

当地或非美国法律）有关任何税务或请求任何税务裁决；或（vii）放弃任何要求重大退税的权利；

（p）将公司或其任何附属公司与任何人合并或合并，或采纳对公司或其任何附属公司进行全部或部分清算、解散、资本重组或其他重组的计划；

（q）除根据公司披露函第5.1（q）节所述的公司预期资本支出外，进行任何新的资本支出，或承诺这样做，但资本支出总额不超过公司披露函第5.1（q）节所述资本支出的百分之十（10%）；

（r）实施或宣布任何可能涉及《警告法案》的工厂关闭、员工裁员、员工休假、裁员、减少补偿或其他雇佣行动；

（s）放弃或解除任何现任或前任执行官或雇员的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务；

（t）订立任何新业务；

（u）未能以商业上合理的努力，以符合以往惯例的形式和金额，维持涵盖公司及其附属公司及其各自财产、资产和业务的保单的充分效力和效力；

（v）采取根据《家长披露函件》第5.1（b）（v）条所列的任何行动；或

（w）订立任何合约，以作出、授权或通过任何决议，批准或宣布有意作出上述任何一项。

第5.2节母公司在合并前开展业务。母公司承诺并同意，在本协议日期与第一个生效时间和根据第7.1节终止本协议的日期（如有）中较早者之间，除非（i）法律可能要求，（ii）公司可能以书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），（iii）根据本协议可能明确要求或预期，或（iv）根据母公司披露信函第5.2节规定，母公司不得直接或间接：

（a）修订母公司组织文件的方式将对公司股东产生重大或不成比例的不利影响（相对于母公司普通股的其他持有人而言），或将具有或将合理预期具有延迟或阻止完成合并或本协议所设想的其他交易的效果；

（b）调整、分割、反向分割、合并、细分或重新分类母普通股，但根据第2.1（c）节需要对合并对价进行调整且进行适当调整的任何交易除外；

（c）就母公司或其他股本权益宣派、搁置、授权、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但（i）母公司任何直接或间接全资附属公司向母公司或母公司任何直接或间接全资附属公司支付的现金股息及分派及（ii）母公司以符合以往惯例的方式向其股东支付的季度现金股息（包括有关增加）除外；

（d）将母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC与任何人合并或合并，或就母公司采纳完全或部分清算、解散、资本重组或其他重组计划；

（e）采取根据母公司披露函件第5.1（b）（v）条所列的任何行动；或

（f）订立任何合约，以作出、授权或通过任何决议，批准或宣布有意作出上述任何一项。

第5.3节不得控制他人业务。本协议不得直接或间接给予母公司在交割前控制或指导公司或其子公司经营的权利，本协议不得直接或间接给予公司在交割前控制或指导母公司或其子公司经营的权利。在交割前，公司和母公司各自应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的经营行使完全的控制权和监督权。

第5.4节S-4表格及委托书的编制；公司股东大会。

（a）在本协议执行后，在合理可行的范围内尽快，且不迟于本协议日期后的45天内，母公司和公司将共同准备和母公司应安排向SEC提交一份表格S-4的注册声明，其中的代理声明将作为招股说明书包括在内，与根据《证券法》在合并中发行的母公司普通股的注册有关。母公司和公司各自应相互合作，并尽其合理的最大努力（a）促使表格S-4和代理声明符合SEC颁布的适用规则和条例，（b）在提交后（包括通过回复SEC的评论）尽快根据《证券法》宣布表格S-4生效，并且，在表格S-4生效日期之前，就与合并有关的母公司普通股的发行采取任何适用的州证券法合理要求采取的所有行动，并（c）保持表格S-4在截止日期之前有效，以允许完成合并。母公司和公司各自应就任何此类行动以及S-4表格和代理声明的编制、归档和分发提供对方可能合理要求的所有信息。

在表格S-4生效且SEC工作人员告知其对代理声明没有进一步评论或公司可能开始邮寄代理声明后，公司应尽其合理的最大努力促使将代理声明邮寄给其股东后，在合理可行的范围内尽快。母公司不会提交、修订或补充表格S-4，公司也不会提交、修订或补充代理声明，在每种情况下，均未向另一方提供合理机会，在合理可行的情况下对其进行审查和评论（其评论应由适用方善意考虑）；但前提是，在不限制第5.10节的情况下，对于一方提交的文件，这些文件通过引用并入表格S-4或代理声明中，这种审查和评论的权利仅适用于与另一方或该另一方的业务、财务状况或经营结果有关的信息。如果在第一个生效时间之前的任何时间，任何与母公司或公司或其各自的任何关联公司、董事或高级职员有关的信息应由母公司或公司发现，而这些信息应在表格S-4或代理声明的修订或补充文件中列出，以便该等文件中的任何一份都不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知本协议的其他各方，并应准备一份描述此类信息的适当修订或补充，并在另一方（及其律师）对此类修订或补充进行审查和评论的合理机会后，迅速向SEC提交文件，并在适用法律要求的范围内向母公司和公司的股东分发。在不违反适用法律的情况下，每一方应迅速通知对方S-4表格生效的时间、发出任何停止令或暂停在任何司法管辖区发行或出售与合并有关的可发行母公司普通股的资格，或收到SEC或SEC工作人员的任何评论，以及SEC或SEC工作人员关于修改或补充代理声明或S-4表格或获得额外信息的任何请求，并应相互提供任何一方或其任何代表与SEC或其工作人员之间关于代理声明、S-4表格或合并的所有通信的副本。

（b）在根据第7.1节提前终止本协议的情况下，公司应在S-4表格生效后在合理可行的范围内尽快且SEC工作人员告知其对代理声明没有进一步评论或公司可开始邮寄代理声明时，适当召集、发出通知、召开（在公司与母公司协商选定的日期）并召开其股东大会（“公司股东大会”），以寻求公司股东批准，并应在公司股东大会上向该等持有人提交该等提案，未经母公司事先书面同意，不得向该等持有人提交与公司股东大会有关的任何其他提案（关于合并相关补偿的咨询投票和关于公司股东大会休会的惯例提案除外）。在本协议日期后，公司应在合理可行的范围内尽快与母公司协商，为有权获得公司股东大会通知并在会上投票的人士设定一个记录日期，未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得更改该记录日期。

尽管本协议另有相反规定，未经母公司事先书面同意，公司不得将公司股东大会延期或延期；但如未经母公司事先书面同意，公司可与母公司协商后（i）将公司股东大会延期或延期，在必要的范围内，确保在公司股东大会召开之前的合理时间内向公司股东提供法律要求的对委托书或表格S-4的任何补充或修订，或（ii）如果在该次会议上没有足够的亲自或委托代理人的赞成票构成公司股东大会的法定人数或获得公司股东批准，则允许为获得法定人数或公司股东批准而征集代理人的合理额外时间；但是，前提是，除母公司书面同意外，根据本条第（ii）款作出的任何该等延期或延期，合共为期不超过十（10）个营业日；但进一步规定，如需要更改公司股东大会的记录日期，则公司不得按本条第（ii）款所设想的延期举行公司股东大会；此外，条件是，如母公司要求，公司须在本条款（ii）所设想的情况下实施公司股东大会的休会或延期，为期合计最多十（10）个营业日（但如需要更改公司股东大会的记录日期，则不得提出延期请求）。如公司董事会未根据第5.7节作出公司不利推荐变更，公司应通过公司董事会作出公司推荐，并应将该公司推荐列入代理声明，并尽其合理的最大努力（a）征求其股东代理人赞成采纳本协议和（b）采取所有其他必要或可取的行动以确保公司股东批准。尽管有任何公司不利建议变更，除非本协议根据其条款终止，否则双方在本协议项下的义务应继续完全有效，且该等义务不受任何公司收购建议（无论是否为公司优先建议）的启动、公开提议、公开披露或向公司传达的影响。

（c）公司应根据母公司的合理要求，向母公司提供有关代理征集和投票结果的合理详细的定期更新。

第5.5节适当行动；同意；备案。

（a）在遵守本协议的条款和条件的情况下，本协议各方将相互合作，并使用（并将促使其各自的子公司使用）各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的合理必要、适当或可取的一切事情，以在终止日期之前完成本协议所设想的交易，并促使在合理可行的范围内尽快满足第六条规定的合并条件，包括尽最大努力在合理可行的情况下尽快完成以下工作：（i）从任何政府当局或其他人那里获得所有行动或不行动、同意、批准、登记、放弃、许可、授权、命令、等待期到期或终止以及其他确认，这些确认与完成本协议所设想的交易（包括合并）有关，是或可能变得必要、适当或可取的；（ii）准备和作出所有

与完成本协议所设想的交易（包括合并）有关的登记、备案、表格、通知、请愿、声明、提交信息、申请和其他文件（包括向政府当局提交的文件）是或可能变得必要、适当或可取的；（iii）在不违反第5.5（d）节的情况下，采取一切可能必要、适当或可取的合理步骤，以获得任何政府当局或其他人对完成本协议所设想的交易的批准，或避免任何政府当局或其他人就完成本协议所设想的交易进行的程序，包括合并；（iv）为对本协议提出质疑或以其他方式阻止或延迟完成本协议所设想的交易（包括合并）的任何诉讼或其他程序（无论是司法或行政程序）进行辩护，包括寻求任何法院或其他政府当局作出的任何中止、临时限制令或强制令被撤销或撤销；（v）执行和交付为完成本协议所设想的交易（包括合并）而合理必要、适当或可取的任何额外文书，并充分履行本协议的宗旨。本协议各方应与其他各方协商合作，并在合理可行的情况下尽快（无论如何，就（x）条而言，在本协议日期后二十五（25）个工作日内，就（z）条而言，在本协议日期后十五（15）个工作日内，除非双方另有约定），（x）根据HSR法案分别提交文件，（y）母公司披露信函第6.1（d）条所述的任何反垄断法，以及（z）就母公司披露信函第6.1（e）条所述许可提交的备案，并在切实可行范围内尽快就本协议所设想的交易提出公司和母公司根据其他适用的反垄断法合理确定的任何其他申请和备案，但在任何情况下不得迟于法律要求。母公司应支付公司和母公司根据任何反垄断法要求的所有备案费用。尽管本协议中有任何相反的规定，但在不限制母公司根据第5.5（d）节承担的义务的情况下，母公司或其任何关联公司均不得被要求，且未经母公司事先书面同意，公司或其任何子公司或关联公司均不得就寻求或获得其对本协议所设想的交易的同意而向任何第三方（向任何政府当局的备案费用除外）授予或提议授予任何便利或特许权（财务或其他方面），或支付任何款项。

（b）母公司在与公司进行合理磋商并真诚考虑公司就以下事项提出的意见和评论后，有权指导、制定和实施战略，以获得任何必要的批准，通过（包括就所有此类回应的时间、性质和实质内容与公司进行协调）回应任何来自、询问或调查的请求，以及与任何有权执行任何反垄断法的政府当局进行的所有会议和通信（包括任何谈判），包括决定是否（i）在一个或多个场合撤回并重新提交根据HSR法案或任何其他反垄断法就本协议所设想的交易提出的任何申请，以及（ii）一方面在母公司与公司之间以及另一方面在FTC和DOJ之间达成自愿协议，根据该协议，母公司和公司将同意在特定时间到期或终止之前不完成合并。关于上述情况，在不限制第5.5（a）节中提及的努力的情况下，本协议每一方将（i）向另一方提供此类必要信息和合理

另一方在编制任何政府备案、提交或其他文件方面可能要求的协助；（ii）就任何此类备案、提交或其他文件以及在合理可行的范围内就与任何政府当局或来自任何政府当局的任何实质性沟通向另一方发出合理的事先通知，并允许另一方事先审查和讨论，并本着诚意考虑对方对任何此类备案、提交的意见，文件或实质性通信；（iii）合作在合理可行的情况下尽快对来自政府当局的任何调查或其他调查或与政府当局或私人方发起的任何程序有关的任何调查或其他调查作出回应，包括在合理可行的情况下尽快将任何此类调查、调查或程序通知另一方，并在可行的情况下在向政府当局作出任何陈述或呈件之前，或就私人方发起的任何程序向任何其他人作出事先咨询。此外，在与任何政府当局举行的任何会议、会议或实质性沟通之前，或就私人一方的任何程序而言，与任何其他人，并在适用法律或适用的政府当局或其他人未禁止的范围内，在合理可行的范围内，不参加或出席任何会议或会议，或从事任何实质性沟通之前，本协议的每一方将合理地事先通知对方并与对方协商，与任何政府当局或此类其他人就本协议所设想的交易在没有另一方的情况下进行，并且在一方被禁止或无法参加、出席或参与任何此类会议、会议或实质性沟通的情况下，随时向该方通报相关情况。在适用法律或适用的政府当局不加禁止的范围内，每一方应向其他各方提供其与其附属机构及其各自代表，以及任何政府当局或任何政府当局工作人员（或与私人方发起的任何程序有关的任何其他人）之间就本协议所设想的交易提交的所有文件、呈件、通信和实质性通信的副本。每一方当事人可在其认为可取和必要的情况下，合理地将提供给另一方当事人的材料指定为“仅限外部顾问的材料”，还可根据需要对材料进行编辑，以（a）删除个人敏感信息，（b）删除有关公司及其子公司或母公司及其子公司估值的引用，（c）遵守合同安排，（d）防止丧失法律特权（包括律师-委托人特权），或（e）遵守适用法律。

（c）除本条第5.5款另有规定外，各方应就获得完成本协议所设想的交易（包括合并）所需的所有同意相互协商；但条件是，母公司应代表本协议各方控制和主导与获得此类同意有关的所有通信和战略。

（d）尽管有本第5.5条的规定或本协议的任何其他规定，母公司或其任何关联公司均无义务提出或同意作出以下任何一项（且公司或其任何关联公司均不得或不得在未经母公司事先书面同意的情况下提出或同意作出以下任何一项）：（i）出售、剥离或终止母公司、公司或其各自子公司的任何部分资产、负债、活动、业务或经营，或（ii）接受与母公司有关的任何其他补救措施，公司或其各自子公司的资产、负债、活动、业务或经营。尽管有上述规定，应母公司的书面要求，公司应且应促使

其关联公司，同意采取前句所述的任何行动，只要该行动以关闭的发生为条件。

（e）除母公司披露函第5.5（e）节规定的情况外，每一方同意，在本协议日期与第一个生效时间中较早者之间以及根据第7.1节终止本协议之间，其不得并应确保其任何子公司均不得完成、订立任何协议，规定或宣布任何投资、收购、剥离或其他业务合并，而这些将合理地预期会延迟或阻止本协议所设想的交易的完成。

第5.6节获取信息；保密。在每种情况下，仅为筹备和实现本协议所设想的交易和其他事项（包括融资）、过渡和整合规划以及审查公司的业绩和运营（而不是在双方或其关联公司之间的任何不利程序开始之后）（“预期目的”）的目的，公司应（并应促使其每个子公司）在正常营业时间内并在合理通知后提供与母公司代表的合理接触，在本协议日期至第一个生效时间（或直至本协议根据第7.1节提前终止）的整个期间内，公司及其子公司的人员、顾问、财产、簿册和记录，并在此期间，应（并应促使其每个子公司）合理地迅速向这些代表提供有关公司及其子公司的业务、财产和人员的所有信息，并提供其副本，这可能是为预期目的合理要求的；但前提是，此处的任何内容均不得要求公司或其任何子公司向母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC披露任何信息，前提是公司合理判断此类披露将（a）违反适用法律或公司或其任何子公司作为一方的任何协议的规定，或（b）危及任何律师-委托人或其他法律特权；此外，在每一种此类情况下，公司应与母公司合作，使母公司和母公司代表能够进行适当的保密，联合抗辩或类似的文件或安排，以便家长和家长代表可以访问此类信息。根据本条第5.6条所允许的任何调查或访问，均不影响或被视为修改公司根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议。公司、其子公司以及公司高级管理人员、雇员和其他代表根据本第5.6节提供的所有信息和文件均应根据保密协议予以保密。尽管在此有任何相反的规定，双方在此同意并承认，保密协议中的限制不应适用于本协议的执行和交付，只要允许在此和根据本协议设想的任何行动，并且仅适用于本协议根据其条款终止之前。

第5.7节公司不得招揽。

（a）自本协议日期起至首个生效时间和根据第7.1节终止本协议的较早者为止，但第5.7（b）、（i）条规定的情况除外，公司应并应促使其附属公司及其各自的

高级职员和董事应立即停止，并应指示和尽其合理的最大努力促使其及其各自的其他代表立即停止，并促使终止与任何个人或实体就任何公司收购提议（本协议所设想的交易除外）进行的所有现有讨论、谈判和沟通，（ii）公司不得、也不得授权、并应尽其合理的最大努力不允许其任何代表直接或间接通过另一人，（a）发起、寻求、征求、明知而促成，明知而鼓励（包括以提供任何资料的方式）或明知而诱导或明知而采取合理预期会导致公司收购建议的任何其他行动，（b）与（但将询问人或其代表转介至本条第5.7条除外）进行谈判、通讯或讨论，或向任何人（母公司或其任何代表除外）提供与鼓励或促进有关或为鼓励或促进有关或合理预期会导致的任何资料或数据，a公司收购建议或根据或未能强制执行任何停顿、保密或其他类似协议而授予任何放弃或释放（除非公司董事会（或其委员会）经与其外部大律师协商后真诚地确定，未能授予任何放弃或释放将不符合其在适用法律下的受托责任，公司可放弃任何该等停顿条款，以允许第三方提出和进行公司收购建议），（c）批准、授权、宣布可取或建议构成的任何提议、要约或询价，或合理预期会导致公司收购建议，（d）执行或订立任何意向书、原则性协议、谅解备忘录、合并协议、收购协议，或其他与任何公司收购建议有关或有意或将合理预期会导致的类似协议或承诺（第5.7（b）条允许的保密协议除外），或（e）决议作出上述任何一项，（iii）公司不得提供，并应在本协议日期起计的一个（1）营业日内，终止任何第三方对任何数据室（虚拟或实际）的访问或就可能的公司收购提议（本协议所设想的交易除外）或在其背景下设置的任何其他非公开尽职调查访问，以及（iv）在本协议日期的一（1）个工作日内，公司应要求退回或销毁所有机密，于本协议日期前十二（12）个月期间内向已与公司或其任何附属公司订立与可能的公司收购建议有关的保密协议（本协议所设想的交易除外）的第三方提供的非公开资料及资料。

（b）尽管有第5.7（a）条的规定，在获得公司股东批准之前的任何时间，如果公司在本协议日期之后收到来自第三方的善意书面公司收购建议，但并未直接或间接导致，如违反本条第5.7条，则公司可（i）联络作出该公司收购建议的人士或其任何代表，纯粹是为了澄清该公司收购建议的条款，以便公司董事会（或其任何委员会）可告知自己有关该公司收购建议，并将本条第5.7条通知该人士或其代表，（ii）根据附有条款（包括停顿条款）的保密协议向该人士或其任何代表提供有关其及其附属公司的业务、财产或资产的资料，作为一个整体，对公司的有利程度不低于保密文件所载的

协议（条件是，公司应在执行该保密协议后立即（无论如何应在四十八（48）小时内）提供有关的母公司通知和该保密协议的副本）和（iii）与该人士或其任何代表就该公司收购建议进行谈判和参与讨论和谈判，在第（ii）和（iii）条的情况下，如果公司董事会（或其任何委员会）在与外部财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，该等公司收购建议构成或合理可能构成或导致公司优先建议。公司应（a）迅速（无论如何在四十八（48）小时内）提供收到任何公司收购建议书的母公司通知（i），该通知应包括所有书面建议书、感兴趣的书面指示或与该公司收购建议书有关的协议草案的完整、未经编辑的副本，或描述该公司收购建议书的任何条款和条件的其他重要书面材料，以及（ii）收到的任何查询、建议或要约，任何索取资料的请求，或与公司或其任何代表就公司收购建议发起或继续进行的任何讨论或谈判，并披露另一方（或多方）的身份以及此类询问、要约、提议或请求的重要条款，如有书面材料描述此类询问、要约、提议或请求的任何条款和条件，则提供此类材料的副本，（b）迅速（并在任何情况下在四十八（48）小时内）向母公司提供所有信息，包括所有书面材料的副本，由公司提供给该等方但之前未提供给母公司，以及（c）在合理及时的基础上（以及在任何情况下，在任何重大进展的四十八（48）小时内）向母公司合理告知任何该等公司收购建议的状态和重要细节（包括修订），并向母公司提供与该公司收购建议有关的任何额外或经修订的书面建议或书面感兴趣的迹象或协议草案的副本，或描述该公司收购建议或其他询价、要约的任何条款和条件的其他书面材料，提议或要求。公司同意，其及其附属公司将不会与任何人订立任何协议，禁止公司根据本第5.7条向母公司提供任何资料。

（c）除第5.7（d）条或第5.7（e）条许可外，公司董事会或其任何委员会均不得（i）撤回、限定或修改，或公开提议撤回、限定或修改公司建议，在每种情况下以对母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC不利的方式，（ii）批准、授权、宣布可取或建议任何公司收购建议，或（iii）采纳或批准，或公开提议采纳或批准，或允许公司或其任何附属公司签立或订立任何意向书、原则性协议、谅解备忘录，合并协议、收购协议或其他与任何公司收购建议有关或旨在或将合理预期导致的类似协议或承诺（第5.7（b）节允许的保密协议除外）（本句前述（i）和（ii）条中描述的任何行动被称为“公司不利建议变更”）。

（d）如在本协议日期后及在收到公司股东批准前，公司董事会收到公司董事会（或其委员会）经与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的善意书面公司收购建议书，构成未直接或间接因违反本第5.7条而导致的公司优先建议书（其

据了解，任何该等结论或公开披露本身不应被视为公司不利推荐变更，只要该等公开披露包括公司推荐），公司董事会（或其任何委员会）可作出公司不利推荐变更并促使公司根据第7.1（c）（ii）条终止本协议，以便在且仅当且仅当在每种情况下，订立规定该公司优先建议的最终协议时，（a）公司已书面通知母公司，公司董事会拟根据第7.1（c）（ii）条作出公司不利建议更改及终止本协议，（b）公司已向母公司提供公司与作出该公司优越建议的人（如有的话）之间的拟议最终协议及其他拟议交易文件的副本，（c）为期四（4）个营业日，自根据本条第5.7（d）条（a）款交付的通知后，公司及其代表应本着诚意进行讨论和谈判（在每种情况下仅如果母公司希望谈判）与母公司及其代表对本协议条款和条件的任何拟议修改或本协议所设想的交易，以使公司收购提案不再是公司优先提案（据了解并同意，对任何公司优先提案的任何重要条款或条件的任何修改应要求新的通知和新的谈判期将于（i）公司向母公司交付该等新通知后的两（2）个营业日及（ii）本条款（C）所述的原四（4）个营业日期间届满，及（d）不早于该谈判期结束时发生的较后日期届满，公司董事会（或其委员会）应在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后，并在考虑每种情况下对本协议提出的任何拟议修订或修改的条款后，以善意确定，由母公司以书面形式提出，不迟于谈判期最后一天的晚上11时59分（美国东部时间），作为上述（b）条所述通知标的的公司收购提议仍构成公司优先提议，且未能采取该行动仍将不符合其在适用法律下的受托责任；但前提是，任何声称根据本句终止本协议的行为均为无效且不具有任何效力和效力，除非公司在此种终止之前或基本上与此种终止同时，已根据第7.3（a）节向母公司支付了公司终止费用。

（e）除与公司优先建议（须受5.7（d）条规限且不受本条5.7（e）条规限）有关外，在获得公司股东批准前，公司董事会（或其委员会）可针对公司干预事件采取5.7（c）条第（i）条所禁止的任何行动，但前提是（i）公司董事会（或其委员会）在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，不采取该行动将不符合其在适用法律下的受托责任，（ii）公司已书面通知母公司，公司董事会拟依据本条第5.7（e）条作出该等公司不利建议更改（该通知须指明事实及情况，为公司干预事件及公司董事会以合理详情作出该等公司不利建议更改的决定提供依据），（iii）在依据本条第5.7（e）条第（ii）款交付的通知后的四（4）个营业日期间，公司及其代表应已与母公司及其代表真诚地讨论和谈判（在每种情况下仅当母公司希望谈判时）任何提议

修改本协议的条款和条件或本协议所设想的交易，以便不采取此类行动将不再不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任（据了解并同意，对相关事实和情况的任何重大改变应要求新的通知和新的谈判期将于（a）公司向母公司交付该等新通知后的两（2）个营业日及（b）本条第（iii）款所述的原四（4）个营业日期间届满，及（iv）不早于该谈判期结束时发生的较后日期届满，公司董事会（或其委员会）应在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后，并在考虑每种情况下对本协议提出的任何拟议修订或修改的条款后，本着诚意确定，由Parent以书面提出，不迟于谈判期最后一天的晚上11点59分（东部时间），表示不采取此类行动仍将不符合其根据适用法律承担的受托责任。

（f）本协议中的任何内容均不得禁止公司或公司董事会（或其委员会）（i）采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）所设想的立场，或在根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）披露其在该协议下的立场之前发布“停止、观察和倾听”声明，（ii）遵守根据《交易法》颁布的规则M-A第1012（a）项；或（iii）在公司董事会（或其委员会）善意确定的情况下向其股东作出任何披露，经与其外部法律顾问协商后，认为公司董事会未能作出此类披露将不符合其根据适用法律承担的受托责任；但任何构成公司不利建议变更的此类发布或披露应仅在遵守第5.7（d）或5.7（e）节的情况下进行。

（g）公司同意，其任何代表（以该代表的身份行事）违反本5.7条，须当作公司违反本协议。

第5.8节董事、高级管理人员和雇员的赔偿和保险。

（a）母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC同意，对于在目前存在的有利于公司现任或前任董事或高级管理人员（“D & O受偿方”）的第一个生效时间或之前发生的作为或不作为，根据公司组织章程、章程或该等董事、高级管理人员或雇员与公司之间的任何赔偿合同（在每种情况下，如在任何赔偿合同上生效，以及在任何赔偿合同的情况下，在本协议日期之前提供给母公司的范围内）应在合并后继续有效，并应继续充分生效。自首个生效时间起计六（6）年期间，存续实体及母公司应促使存续实体在存续实体的组织文件中维持与紧接本协议日期之前有效的公司组织章程及附例中有关在首个生效时间或之前发生的作为或不作为的规定相当的开脱、赔偿和垫付费用规定，且不得修改，以任何方式废除或以其他方式修改任何此类条款，这将对任何D & O受赔方在其下的权利产生不利影响；前提是所有获得赔偿的权利在

对在该期限内提出赔偿要求的任何事项的尊重应持续到该事项的处置或该索赔的最终解决。自第一个生效时间起及之后，父母应保证和担保，并应促使存续实体按照各自的条款遵守本条第5.8条所载的每一项契约。

（b）在不限制第5.8（a）条的情况下，自第一个生效时间起及之后，存续实体应和母公司应在适用法律允许的最大范围内促使存续实体，在法律允许的最大范围内，就所有成本和费用（包括在任何实际或威胁的诉讼程序或其他事项的最终处置之前向每一D & O受赔方提出相关请求后发生的按当期基准预付合理的律师费和费用）向每一D & O受赔方进行赔偿并使其免受损害；但前提是，任何被预付费用的人提供了偿还此类预付款的承诺（不应要求任何担保）经有管辖权的法院终审不可上诉裁定，最终认定该人无权获得赔偿或预支费用的）、判决、罚款、在和解中支付的金额以及该D & O受赔偿方因在第一个生效时间或之前实际或据称发生的任何实际或据称发生的作为或不作为（包括因本协议所设想的交易而在第一个生效时间或之前实际或据称发生的实际或据称发生的作为或不作为）而实际和合理招致的任何其他金额。

（c）在第一个生效时间之前，公司应或，如果公司无法，母公司应促使自第一个生效时间起的存续实体购买自本协议之日起生效的涵盖公司董事和高级管理人员责任、信托责任和雇佣实践责任保险的自然人的六（6）年预付“尾部”保险（“当前保险”），其条款、条件、保留和责任限额对被保险人的优惠程度不低于当前保险提供的承保范围，对于在第一个生效时间或之前产生的事项（包括与本协议和本协议所设想的交易或行动有关的事项），母公司应促使该保险在其整个期限内保持充分的效力和效力，并促使存续实体履行该保险项下的所有义务，且任何其他方均无任何进一步义务购买或支付本协议项下的保险；但不得要求父母为此类“尾部”保险支付超过当期保险年度总保费300%的金额（“最高金额”）；此外，如果无法获得此类保险或总保费超过最高金额，则公司或存续实体（如适用）应以不超过最高金额的费用获得可获得的最佳保障。如果公司或存续实体因任何原因未能在第一个生效时间之前或截至第一个生效时间获得此类“尾部”保险，则母公司应在自第一个生效时间起的六（6）年期间内，促使存续实体维持有效的涵盖当前保险所涵盖的自然人的董事和高级管理人员责任、受托责任和雇佣实践责任保险，并附有条款、条件、就第一个生效时间当日或之前发生的事项而言，不低于当期保险项下提供的承保范围的对被保险人有利的保留和责任限额；但不得要求父母为此类保险支付超过所提供的最高金额的年度总保费，此外，如果此类保险是

无法获得或合计年保费超过最高金额，则要求父母获得最高金额可获得的最佳保障。

（d）本条第5.8条所载的契诺旨在为每一D & O获弥偿的当事人及其各自的继承人的利益服务，并应由其强制执行，并且不应被视为排除任何该等人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

（e）如果母公司或存续实体或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得是此类合并或合并的持续或存续实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便母公司或存续实体的继承人或受让人（视情况而定）承担本条第5.8条规定的义务。

第5.9节某些事项的通知。在符合适用法律的情况下，公司应在本协议日期至首个生效时间的任何时间，将任何事件的发生或不发生（视属何情况而定）合理预期会导致第6.2条所列的任何条件不获满足，或就母公司而言，导致第6.3条所列的任何条件不获满足的情况，迅速通知母公司，而母公司则应迅速通知公司。尽管本协议中有任何相反的规定，但此类通知本身不应影响各方的陈述、保证、契诺或协议或各方根据本协议承担的义务的条件。

第5.10节公开披露。只要本协议有效，母公司、公司或其任何关联公司均不会传播有关本协议、合并或本协议所设想的其他交易的任何新闻稿或其他公开公告或披露，除非法律或国家证券交易所规则可能要求或在代理声明或表格S-4中披露或与之一致的范围内，未经本协议其他各方的事先同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。双方已同意宣布执行本协议的联合新闻稿文本。尽管有上述规定，（a）未经其他当事方事先同意，每一方均可传播与其他当事方先前批准对外分发的新闻稿或其他文件所载信息基本一致的信息，或以其他方式不受此种批准的信息，在每种情况下，根据本条第5.10和（b）款第一句，本条第5.10条不适用于任何声明，发布或披露（i）有关各方之间的任何争议或程序，或（ii）公司因收到并存在公司收购建议或公司优先建议而作出的发布或披露，其对前述事项的考虑或其对公司不利建议的更改或与之相关的任何事项，以及在公司就上述任何事项作出任何公开声明、发布或披露后，本第5.10条不适用于母公司就此类事项作出的任何声明、发布或披露。

第5.11节雇员事项。

（a）就本条第5.11条而言，（i）“涵盖雇员”一词是指在紧接第一个生效时间之前积极受雇于公司或其任何附属公司的雇员，并在紧接第一个生效时间后继续受雇于公司、母公司或其各自的任何关联公司，以及（ii）“延续期间”一词是指从第一个生效时间开始并在第一个生效时间的十二个月周年日结束的期间。

（b）在延续期间，母公司应或应促使母公司的适用子公司向每名受覆盖员工提供，只要该受覆盖员工在延续期间仍是母公司或其任何子公司的员工，（i）至少相同水平的基本工资或小时工资率（视情况而定），并以在每种情况下在紧接第一个生效时间之前向该受覆盖员工提供的年度短期现金奖励机会为目标；但母公司可酌情决定，如果母公司提供相应的增加覆盖员工的基本工资或小时工资率，则减少覆盖员工的目标年度短期现金奖励机会，（ii）遣散费和解雇费以及福利和游园假或通知要求，这些要求与在紧接第一个生效时间之前提供给该覆盖员工的那些基本相当，并符合公司披露函第5.11（b）节中预定的适用公司福利计划的条款，以及（iii）根据适用的父母福利计划提供的所有其他员工福利，与母公司及其子公司在紧接第一个生效时间之前向母公司及其子公司的类似情况的员工提供的员工福利总额基本相当的（不包括固定福利养老金计划、退休人员或离职后健康或福利福利、留任或其他特殊或一次性奖金机会、控制权变更补偿以及股权或股权计划或安排（统称“不包括的福利”）；但在此之前，母公司应促使所涵盖的员工参与父母福利计划，a受保雇员持续参与公司或其任何附属公司的福利计划（不包括不包括不包括的福利）应被视为满足本条款（iii）的前述规定（据了解，参与父母福利计划可能在每个父母福利计划的不同时间开始）。

（c）对于属于“福利福利计划”（定义见ERISA第3（1）节）的每个父母福利计划，父母应或应促使父母的适用子公司，使用商业上合理的努力，（i）导致针对每名受覆盖员工（和合格受抚养人）的任何先前存在的条件限制或资格等待期被免除，但前提是该受覆盖员工在紧接父母福利计划的覆盖范围之前参与的类似公司福利计划本应免除或满足此类限制，以及（ii）将所有共付额、自付费用要求记入每名受覆盖员工的贷方，以及该等受保障雇员在该等受保障雇员开始参与该等父母福利计划的计划年度根据适用的公司福利计划支付的免赔额，以用于该等保障开始的年度该计划的适用共付额、自付费用要求和该等父母福利计划下的免赔额。

（d）母公司应作出商业上合理的努力，承认或促使母公司的适用子公司承认每名受覆盖雇员在第一个生效时间之前向公司（或公司的任何前任雇主或其任何子公司，前提是公司或该子公司根据可比公司福利计划向前任雇主提供的此类服务得到承认）的所有服务，以确定参与资格、福利水平，以及在相关服务年限的情况下归属，就适用的受保雇员有资格参与的父母福利计划而言，其程度与该受保雇员在紧接第一个生效时间之前根据该受保雇员在紧接第一个生效时间之前参与的任何类似公司福利计划获得的此类服务的贷记相同；但前提是上述规定将不适用于任何不包括在内的福利或其应用将导致同一服务期间的福利重复的程度。

（e）如首个生效时间发生在2026年11月1日之前，母公司将或将促使其各自的关联公司之一根据每份公司福利计划（即公司披露函第5.11（e）节（“红利计划”）就公司2026年财政年度规定的红利或激励计划）支付红利，为每名作为红利计划参与者的覆盖员工，等于该参与者该年度目标奖金的（x）85%和（y）该参与者根据该奖金计划的实际表现赚取的奖金金额中的较高者，在任何一种情况下，根据奖金计划支付的奖金均在符合以往惯例的正常业务过程中支付。此外，如果第一个生效时间发生在2026年9月1日或之后，或在2027年11月1日或前后，母公司将或将促使其各自的关联公司之一向作为奖金计划参与者的每名受覆盖员工支付（i）与公司2027财政年度相关的现金奖金，该现金奖金不低于该参与者在该财政年度按比例分配的目标年度奖金，以反映截止日期过去的财政年度的部分加上（ii）所赚取的范围，根据实际表现为截止日期后的母公司财政年度剩余部分提供的奖金，但须持续服务至该适用的母公司财政年度结束；条件是，如果当时参与任何此类奖金计划的受保雇员经历了雇佣终止，而这种雇佣终止是由于（a）受保雇员的死亡或残疾，或（b）将导致根据任何公司福利计划支付遣散费的情况，那么，在受保员工执行且不撤销有利于母公司的解除索赔的情况下，公司及其关联公司、母公司将或将促使其关联公司之一向该受保员工支付上述第（i）条中的金额（不重复根据任何此类公司福利计划提供的任何遣散费金额）。

（f）对于每名积极参与公司递延补偿计划的受保雇员，如果第一个生效时间发生在公司在正常业务过程中将当前计划年度的雇主供款记入参与者账户的日期之前，则母公司将促使公司以符合公司披露函第5.11（f）节规定的过去惯例的方式和金额记入该等账户。

（g）如在首次生效时间前至少十（10）个营业日，母公司向公司提供书面通知，要求公司终止（i）任何拟根据《守则》第401（a）条符合资格的公司福利计划（每份，“公司401（k）计划”）

或（ii）公司披露函件第5.11（g）条所载的任何其他公司福利计划，公司董事会（或妥为委任的委员会或计划管理人（如适用）将通过决议及采取任何必要的公司行动，以终止任何该等公司401（k）计划及其他公司福利计划，最迟于紧接第一个生效时间的前一天生效，并将提供母公司证据，证明截至紧接第一个生效时间的前一天已采取该等行动；但，在任何情况下，任何此类计划的终止都不会减少或以其他方式对任何参与者或受益人在其下的应计权利或权利产生不利影响。公司将为母公司提供合理机会，在任何此类采纳或公司行动之前，就任何此类决议或公司行动进行审查和评论，并应对母公司就此发表的任何评论给予合理和善意的考虑。就公司401（k）计划而言，公司须按照以往惯例，向计划终止生效的计划年度的合资格受保雇员作出所有雇主供款，直至计划终止日期为止，尽管有任何年度最后一天的雇佣规定或服务时间要求。如任何公司401（k）计划根据本条第5.11（g）款终止，则自紧接第一个生效时间之前生效，任何公司401（k）计划的所有参与者将完全归属于其账户余额，而母公司应允许在紧接第一个生效时间之前有资格参与公司401（k）计划的每名受覆盖雇员有资格参与根据《守则》第401（a）条拟符合资格的父母福利计划（“母公司401（k）计划”），自第一个生效时间后或在行政上切实可行的范围内尽快生效，但在任何情况下不得迟于第一个生效时间后的六十（60）天。就公司401（k）计划的终止而言，母公司应促使母公司401（k）计划接受公司401（k）计划的“合资格展期分配”（在《守则》第401（a）（31）条的含义内，包括贷款）的展期，其形式为现金、票据（在贷款的情况下）或其组合，金额等于从任何公司401（k）计划中分配和可分配给该等涵盖员工的账户余额（不会导致此类贷款的任何违约）。

（h）尽管本协议有任何相反的规定，任何（i）劳动协议所涵盖的受保雇员的雇用条款和条件应受适用的劳动协议管辖，直至该劳动协议根据其条款或适用法律到期、修改或终止，以及（ii）位于美国境外的其他受保雇员应受适用法律管辖。为免生疑问，本条第5.11条规定的条款和条件，包括此类补偿和福利契约，不适用于其雇佣条款为劳动协议所涵盖的任何受保雇员，而应适用于此类劳动协议的条款和条件。

（i）本协议各方承认并同意，本第5.11条所载的所有规定仅为本协议各方的利益而包括在内，不得在任何公司福利计划、雇佣合同或与公司、母公司、存续实体或其各自的子公司或关联公司继续受雇的权利中对任何人（包括任何涵盖的雇员、现任雇员、前雇员或其任何参与者或任何受益人）产生任何明示或暗示的权利。尽管本条第5.11条另有相反规定，本协议的任何内容，不论明示或默示，均不得

被视为对任何公司福利计划、母公司福利计划或任何其他员工福利计划的修订或其他修改，或应被解释为限制公司、母公司或其各自的任何子公司修改、修改或终止的权利。

（j）在就本协议所述的补偿或利益事项或在首个生效时间后将由母公司或其任何子公司提供的补偿或利益向任何公司服务提供商作出任何书面通信之前，公司应向母公司提供一份预期通信的副本，母公司应有一段合理的时间对该通信进行审查和评论，公司应对母公司就此作出的任何评论给予合理和善意的考虑。

第5.12节Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC。母公司将并将促使其作为Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC（如适用）股东的子公司采取一切必要行动，以（a）促使Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC以及在第一个生效时间之后的存续公司履行各自在本协议下的义务并根据本协议规定的条款和条件完成合并，（b）在第一个生效时间之后，促使第二次合并发生，并（c）确保Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC在第二次生效时间之前各自不得开展任何业务、产生或担保任何债务或进行任何投资，除非与其成立及其在本协议、债务函件、有关融资的最终协议或在此或由此设想的交易（包括融资）下的义务有关。在不限制前述规定的情况下，紧随第一个生效时间之后，母公司或母公司的直接或间接全资子公司作为存续公司的唯一股东，将通过决议批准第二次合并。

第5.13节细则16b-3事项。在第一个生效时间之前，母公司和公司应采取合理必要或可取的所有步骤（在适用法律允许的范围内和SEC发出的不采取行动信函），以促使每个受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束或将成为有关母公司的此类报告要求约束的个人在适用法律允许的范围内根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免因本协议所设想的交易而导致的公司股票（包括与公司股票相关的衍生证券）处置或母公司普通股收购（包括与母公司普通股相关的衍生证券）。

第5.14节证券交易所上市。在第一个生效时间之前，母公司应尽其合理的最大努力，促使与合并相关的已发行母公司普通股的股份在第一个生效时间或之前获得在纳斯达克上市的批准，但以正式发行通知为准。

第5.15节融资和融资合作。

（a）在截止日期或之前，母公司应并应促使其子公司尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有合理必要、适当或可取的事情，以在债务函件中规定的条件下完成融资，其金额足以完成合并和

特此设想的其他交易，包括：尽合理最大努力（i）（a）保持债务函件完全有效并生效（但须遵守本第5.15条允许的任何修订、补充、替换、替代、终止或其他修改或放弃），并遵守其各自在其下的所有义务，以及（b）就反映债务函件所载条款（包括任何“市场弹性”条款）或母公司和融资方商定的其他条款的融资谈判、订立和交付最终协议，但须遵守以下所禁止的修改，使该等协议不迟于交割时正式生效，及（ii）及时满足或获得豁免适用于母公司或其子公司且由母公司（或其子公司）控制的融资及与之相关的最终协议的所有条件。如果第6.1节和第6.2节中规定的所有条件已得到满足或放弃，或者在为融资提供资金后，应已得到满足或放弃，母公司应并应促使其子公司尽合理最大努力促使提供融资的人（“融资方”）在截止日期按照债务函件或相关最终文件中的条款和条件为融资提供资金，并且在融资方没有为融资提供资金的范围内，以其他方式强制执行他们在债务函件和与之相关的最终协议下的权利。母公司应支付或促使支付债务函件项下的所有费用和其他金额，因为这些费用将到期应付。

（b）母公司将及时合理地向公司通报母公司为获得融资所做努力的状况以及满足融资条件的情况，并提供合理详细的信息，包括提供债务函件的任何修订、修改或替换的副本（可对其进行编辑，仅删除费用金额、定价上限、“市场弹性”和任何商业敏感条款；前提是这些经编辑的条款都不会或将合理地预期会影响融资的金额、可用性或条件）。母公司应在知悉任何债务函件或与融资有关的其他承诺函、协议或文件（包括与之相关的任何最终协议）的任何一方发生任何重大违约、违约、否认、取消或终止（或任何事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理地预期会导致任何重大违约、违约、否认、取消或终止）时，立即向公司发出书面通知（但无论如何应在三个营业日内）（i），与融资有关的协议或文件（包括与之相关的任何最终协议），（ii）在母公司或其任何关联公司收到任何此类重大违约、违约、拒绝、取消或终止的任何通知或其他通信后，（iii）任何债务函件或任何其他承诺函的各方之间或双方之间的任何争议或分歧，与债务基金有关的融资的协议或文件（包括与之相关的任何最终协议）任何融资或在交割时将获得融资的金额，以及（iv）如果母公司出于任何原因真诚地认为其将无法以任何损害的方式按照任何债务函件或与融资有关的任何其他承诺函、协议或文件（包括与之相关的任何最终协议）所设想的条款、方式或来源获得全部或任何部分融资，延迟或阻止本协议所设想的交易的完成。未经公司事先书面同意，母公司不得修改、修改、替换、终止、转让或同意债务函件项下的任何放弃，如该等修改、替换、修改、转让，

终止或放弃，或同意放弃根据债务函件作出的任何规定或补救措施，将（i）减少融资的现金总额（包括通过增加需支付的费用或原始发行折扣的金额），除非在该等减少后的融资总额，连同手头现金、在截止日期可从母公司信贷融资和母公司其他财务资源中提取的金额，足以完成合并及在此拟进行的其他交易（据了解，根据承诺函第III节附件 A中“强制性预付款项和承诺减少”条款的任何此类金额的减少均被允许），（ii）对融资施加新的或额外的（或扩大或不利地修改或修改任何现有的）条件，或以其他方式增加、扩大、修改或修改债务函件的任何其他条款，以合理预期会延迟或阻止在交割时为融资提供资金（或满足任何融资的条件）的方式，（iii）对母公司或其任何子公司向融资方或债务函件或与之相关的最终协议的任何其他方强制执行其权利的能力产生不利影响，或（iv）以其他方式对母公司或其任何子公司及时完成合并和在此设想的其他交易的能力产生不利影响（第（i）至（iv）条，统称，“禁止的修改”）；但尽管有上述规定，母公司仍可以其他方式修改、补充或修订债务函件，但该等修改、补充或修订不会以任何方式阻止或实质上延迟或损害合并的完成，包括（1）增加截至本协议日期尚未执行债务函件的贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似实体，规定转让和重新分配债务函件中所载的部分融资承诺，并授予此类额外安排人和与此类任命有关的其他实体惯常的批准权利，（2）实施或行使债务函件中所载的任何“市场弹性”规定，以及（3）终止任何债务函件，以获得替代全部或部分融资的替代融资来源，包括（x）通过对现有母公司信贷协议的修订（或任何替代协议），使根据该协议的全部或部分贷款承诺在“资金确定”的基础上可用，其条件是为母公司提供的资金不低于债务信函中包含的条件（由母公司合理确定），或（y）根据《证券法》第144A条规则在注册发行或私募证券中的条件。如果新的承诺函或费用函或其他最终融资文件是根据根据本第5.15（b）节允许的债务函件的任何修订、重述、修订和重述、替换、补充或其他修改订立的，则此类新的承诺函或费用函或其他最终融资文件，在每种情况下，包括所有展品、条款清单、附表、附件，并在不导致对其进行禁止的修改、修订和其他修改的范围内，就本协议的所有目的而言，应被视为“债务函件”，此处提及的“融资”应包括并指经如此修订、替换、补充或以其他方式修改（如适用）的债务函件所设想的融资。任何债务函件的终止、修改、变更、放弃或替换，母公司应及时向公司交付副本。如果债务函件中规定的金额或其任何部分的资金无法按照债务函件所设想的条款和条件（包括“市场弹性”条款）提供，母公司应并应促使其子公司在此类事件发生后（x）以书面通知公司并（y）使用

尽最大努力合理安排和获得替代融资，包括（如适用）（a）承诺提供此类替代融资（条款和条件对母公司及其子公司整体而言并不比债务函件中规定的条款和条件不利或更繁重，同时考虑到其中的任何“市场弹性”条款，连同手头现金、可从母公司信贷融资中提取的金额和母公司在截止日期的其他财务资源，且不施加任何附加条件或或有事项或其他因未经公司同意属禁止修改而不会被允许为修订或修改的条款）足够，以使母公司及其子公司能够根据本协议的条款完成合并及在此设想的其他交易（“替代融资”）和（b）在其执行后迅速（但无论如何不超过三个工作日）向公司交付新承诺函的真实、完整和正确的副本，聘书和相关费用函（以编辑后的形式，仅删除费用金额、定价上限、“市场弹性”和任何商业敏感条款；前提是，这些编辑后的条款都不会或将合理地预期会影响融资的金额、可用性或条件）或有关此类替代融资的相关最终融资文件。一旦获得任何此类替代融资，此类融资应被视为“融资”和任何承诺函或费用函或其他最终融资文件的一部分，在每种情况下，包括所有展品、条款清单、附表、附件，并在不导致被禁止的修改、修订、补充、替换、替代、终止或其他修改或放弃的范围内，对于此类替代融资，应被视为本协议所有目的的“债务函件”。父母应支付或安排支付任何此类替代融资项下所需的所有费用和其他金额，因为这些费用将到期应付。

（c）在交割前，公司应并应促使其子公司，并应利用其商业上合理的努力，根据母公司的合理要求，及时促使其及其各自的代表在融资方面提供合理合作，按惯例包括采取以下行动：

（i）在本协议日期后（无论如何，不迟于该项目成为在结算时可获得融资的先决条件的时间）在切实可行范围内尽快向母公司提供或安排提供，（a）经审核综合资产负债表及相关综合全面收益表，根据公认会计原则和（b）未经审核简明综合资产负债表及相关未经审核简明综合全面收益表编制的截止日前至少六十（60）天的公司最近完成的三（3）个财政年度的股东权益和现金流量，根据公认会计原则（以正常年终调整为准）编制并经公司会计师审查（AS 4105）（此类审查包括审查上一会计年度相应期间的财务报表）（条款（a）和（b）中规定的财务报表，“必要的财务报表”）的截止日期（任何会计年度的第四季度除外）至少四十（40）天前结束的公司随后每个财政季度的股东权益和现金流量；经理解并同意，（x）任何该等

已向SEC（包括通过EDGAR）提交的财务报表应被视为已就本条款（i）的目的向母公司提供；

（ii）在本协议日期后（无论如何，不迟于该项目在交割时成为提供融资的先决条件之时）在切实可行范围内尽快向母公司提供有关公司及其子公司的所有财务和经营数据、预测、审计报告、业务和其他相关信息，（a）母公司根据《证券法》为注册公开发行债务证券编制S-X条例和S-K条例所要求类型的任何备考财务信息是合理必要的，或允许公司独立会计师就构成部分融资的资本市场交易中的任何债务证券发行向适用的承销商、初始购买者或配售代理发出惯常的“安慰函”，包括与此相关的惯常负面保证和变更期，及（b）为满足承诺函的附件 B上的条件3或为要约、安排、在母公司合理要求的范围内进行银团或完成融资，以协助母公司准备融资材料或以其他方式用于营销或完成与合并和本协议所设想的其他交易有关的融资；但不得要求公司及其子公司及其各自的代表向母公司提供（1）拟议的融资总额，连同与发生融资有关的假定利率、费用和开支，或（2）本协议所设想的交易在每种情况下产生的任何交割后或备考成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他备考调整；

（iii）采取商业上合理的努力，以促进公司及其子公司的独立会计师同意在母公司根据《证券法》或《交易法》要求提交的任何文件中使用其关于根据第5.15（c）（i）节提供的财务报表的审计报告，其中包括此类财务信息，包括母公司向SEC提交的与融资有关的任何登记声明，或根据适用法律；

（iv）作出商业上合理的努力，促使公司及其附属公司的独立会计师（a）在发出合理通知后并在双方同意的日期和时间合理参加与融资有关的起草会议和会计尽职调查会议，以及（b）就与公司及其附属公司有关的财务资料提供惯常的安慰函（包括“负面保证”安慰函和该等审计师准备在完成惯常程序后签发的此类安慰函草稿），但以该等安慰函惯常交付给适用的承销商为限，在构成部分融资的资本市场交易中与任何债务证券发行有关的初始购买者或配售代理；

（v）为母公司编制惯常的（在每种情况下）评级机构陈述提供合理协助（以及为免生疑问，

包括协助母公司从任何评级机构获得任何公司或设施评级）、路演材料、银行信息备忘录（包括一份不包含重大非公开信息的银行信息备忘录，以及就由公司高级管理人员签署的银行信息备忘录交付惯常授权函，授权向潜在贷款人或投资者分发信息，并包含（a）向债务信函的实际和潜在各方、其各自的关联公司以及各自的高级管理人员、董事、雇员、控制人、代理人，上述每一项的顾问和其他代表及继任者（统称为“债务融资来源关联方”）认为，此类文件的公开方版本（如有）不包括有关公司或其子公司或其证券的重大非公开信息和（b）公司与债务函件一致的“10b-5”陈述）、预测、招股说明书、银行银团材料、信贷协议、发售备忘录、私募备忘录、最终融资文件（以及习惯证明）以及就本第5.15节所述类型的融资习惯编制的类似或相关文件（统称，“融资材料”），包括同意以引用方式纳入或纳入公司向SEC提交的定期报告和当前报告；

（vi）合理配合母公司和债务融资来源关联方的惯常营销努力，包括利用商业上合理的努力促使其管理团队，具有适当的资历和专业知识，协助筹备和参加合理数量的会议、演示文稿、路演、尽职调查会议（包括会计尽职调查会议）、起草会议，以及与潜在融资来源、投资者和评级机构的会议，在每种情况下，包括公司高级管理层的适当成员与债务融资来源关联方的直接接触，另一方面，并在合理提前通知的情况下，在双方同意的地点、日期和时间（据了解，任何此类会议、介绍和会议可通过视频会议或网络会议进行）；和

（vii）采取商业上合理的努力，不迟于截止日期前三（3）个工作日向母公司提供监管机构要求的有关公司及其子公司的任何文件或信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法（包括2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具（美国爱国者法）法案》和31 C.F.R. § 1010.230），在截止日期前十（10）个工作日内由母公司书面要求的范围内；

（viii）如公司董事会或其委员会、公司首席财务官或公司任何其他行政人员得出结论，认为不应再依赖包括或拟用于与融资有关的任何先前已发布的公司财务报表，则迅速以书面通知母公司；和

（ix）如公司董事会的任何成员、公司的首席财务官或公司的任何其他执行人员知悉导致需要或合理可能重述公司任何财务报表的任何事实，则迅速以书面通知母公司；

但（i）公司或其任何关联公司均无须支付任何承诺或其他类似费用或开支，或招致任何实际或潜在的责任（包括提供任何赔偿的任何协议，但不包括与融资有关的任何成本或开支，在根据本条第5.15（c）条倒数第二句可予偿付的范围内），但（x）支付该等开支所需的任何资金由母公司预先提供予公司或由母公司或代表母公司以其他方式作出赔偿的此类费用除外，或（y）在交割后，（II）公司或其任何附属公司与融资有关的任何资产的任何留置权须待交割完成后方可作实，（III）（x）公司或其任何附属公司的董事或高级人员无须签立与融资有关的任何协议、证书、文件或文书（财务报表的惯常证明、首席财务官就证券发行合理要求的惯常证明及惯常授权书除外），及（y）公司或其任何附属公司或任何身为公司或任何该等附属公司的董事或经理的人士，均无须通过任何决议批准或授权融资（包括获得融资所依据的文件或文书），除非（x）及（y）条中的每一条，（1）母公司须已确定该等董事、高级人员或经理将继续担任董事，公司或适用的关联公司的高级管理人员和经理在交割日期及之后，以及（2）其有效性取决于交割后并在交割后生效，（IV）任何所需的合作不得无理干扰公司或其关联公司的持续运营或对公司或其关联公司的任何财产或资产造成损坏或破坏的风险，以及（V）公司均不得，其任何关联公司或其各自的任何代表应被要求根据本条第5.15条采取或促使采取任何将（1）导致第VI条规定的任何关闭条件未能在终止日期前得到满足或以其他方式导致公司或其任何子公司违反本协议的行动；（2）与或违反或合理预期将与或导致违反，公司或其子公司的组织或管理文件或任何法律；（3）与或违反或合理预期会与或导致违反或违反，或违约（无论是否通知、时间流逝，或两者兼而有之），任何公司重大合同；（4）要求提供访问或披露会危及公司或其任何子公司的任何律师-委托人特权（或其他法律特权或由律师工作产品组成）或受适用法律禁止或限制的信息；（5）要求准备或交付任何预测，在其财务报告实务的正常过程中未编制的估计或备考财务报表或其他财务数据（第5.15（c）（ii）节所设想的协助除外）；（6）要求交付或促使交付任何法律顾问意见或偿付能力证明；（7）使公司或其任何关联公司各自的董事、经理、高级职员或雇员承担任何实际或潜在的个人责任；或（8）放弃或修改公司或其关联公司作为一方的本协议或其他合同的任何条款。公司、其控制的关联公司及其各自的代表应由母公司赔偿并使其免受任何和所有的责任、损失、损害，

他们在法律允许的最大范围内因融资而遭受或招致的索赔、成本、费用、利息、裁决、判决和处罚，并在无法获得此类赔偿的情况下作出适当贡献，但任何此类责任、损失、损害赔偿、索赔、成本、费用、利息、裁决、判决或处罚（a）是公司、其关联公司或其各自代表的重大过失、恶意或故意不当行为的结果，或该人严重违反本协议的情况除外，（b）就公司或其任何附属公司或其各自的任何代表或关联公司或其代表或代表编制或提供的任何资料而言，（c）因公司、其关联公司或其各自的代表违反本协议而产生，或（d）就任何前述人士根据本协议提供的资料提供的任何重大错误陈述或遗漏（在每种情况下，作为一个整体）而产生，以供与本协议有关或与融资有关，而母公司应，根据公司的书面请求（该请求可定期提出，如果是在本协议终止之前提出的，则不得以请求人仅产生微量费用为限），向公司或其任何受控关联公司偿还每一此类人在融资方面实际发生的所有合理且有文件证明的自付费用或开支（包括合理的律师费），无论合并是否完成或本协议是否终止。母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC各自承认并同意，获得融资不是完成交易的条件，在任何情况下，母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC或其各自的任何关联公司收到或获得任何资金或融资均不得成为母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC在本协议下的任何义务的条件。

（d）母公司或其代表根据本条第5.15款在每种情况下获得的关于公司或其子公司的所有非公开信息，均应根据保密协议予以保密；但此类信息可（i）在融资的银团和营销期间向潜在贷款人和投资者披露，这些贷款人和投资者订立了与融资相同类型的融资交易惯常的保密安排（包括惯常的“点击式”保密承诺），（ii）在保密的基础上向评级机构披露，以及（iii）在融资的任何部分由债务证券组成的情况下，在适用的证券法要求的范围内。公司特此同意仅在与融资相关的情况下合理使用公司及其关联公司的商标；前提是此类商标的使用方式仅不旨在或合理地可能损害或贬低公司或其关联公司或其关联公司的声誉或商誉。

（e）尽管有上述规定，但理解并同意，如果与营销工作有关，母公司在获得充分通知后合理地要求公司根据《交易法》以表格8-K提交当前报告（并在Debtdomain、IntraLinks、SyndTrak Online或类似电子手段上发布此类信息），其中包含母公司合理确定（而公司没有合理反对）与融资有关的必要的重大非公开信息，那么，在公司审查并合理地满足此类提交后，公司应采取商业上合理的努力，以表格8-K迅速提交此类当前报告（并张贴此类信息）。

（f）尽管本协议有任何相反的规定（公司明知而有意违反的情况除外），为确定第6.2（b）条所载的条件是否已获满足，公司未能遵守其根据本条第5.15条所承担的义务的任何行为均应不予考虑，而就该条件而言，任何该等未履行（公司明知而有意违反的情况除外）均不应被视为构成违反本协议。

第5.16节证券交易所退市；注销登记。在第一个生效时间之前，公司应与母公司合作，并根据纽约证券交易所的适用规则和政策尽其合理的最大努力，促进启动公司和公司普通股股份从纽约证券交易所退市以及根据《交易法》注销公司普通股的登记，在每种情况下，在第一个生效时间之后，在切实可行的范围内尽快启动。在第一个生效时间之前，公司不得主动将公司普通股从纽约证券交易所摘牌。

第5.17节接管法律。任何一方都不会采取任何行动，导致本协议所设想的交易受到任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或根据适用法律制定的任何其他反收购法规或类似法规，且各自将采取其控制范围内的所有合理步骤，以豁免（或确保继续豁免）本协议、投票和支持协议、合并和本协议所设想的其他交易，不受任何旨在适用于本协议、投票和支持协议、合并或本协议所设想的其他交易的任何国家的任何此类反收购法规或类似法规的约束。

第5.18节交易诉讼。母公司和公司各自应在合理可行的范围内尽快向另一方发出通知，说明就合并或本协议所设想的其他交易（无论是在本协议执行和交付之前或之后开始）对母公司、公司或其各自的董事或执行官提起的任何诉讼。本公司同意，未经母公司事先书面同意，不得对本协议日期之前或之后针对本公司或其任何董事或执行官就本协议、合并、本协议所设想的任何其他交易或其他事项进行妥协或和解或提出妥协或和解，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

第5.19节现有公司信贷协议。由母公司自行承担成本和费用，公司应在截止日期或之前向母公司交付一份现有公司信贷协议项下行政代理人的惯常付款函的汇票和已签立的副本（i），其中载列在截止日期全额清偿现有公司信贷协议项下的债务和其他债务以及所有其他相关贷款文件（包括但不限于未偿本金、应计和未付利息以及预付款和其他罚款）所需的金额（“清偿金额”），（ii）载明支付清偿金额的电汇指示，（iii）解除该等债务的所有义务及所有担保，并终止现有公司信贷协议及所有其他相关贷款

在收到清偿金额后的文件及（iv）规定终止或更换现有公司信贷协议项下任何未偿信用证的文件。

第5.20节某些税务事项。

（a）在本协议日期之后和第一个生效时间之前，母公司和公司应合理地真诚合作，公司及其子公司应提供母公司合理要求的所有信息，涉及与整合母公司和公司各自子公司和运营相关的税务事项。

（b）母公司应合理地迅速通知公司，而公司应合理地迅速通知母公司，在每种情况下，如果母公司知悉任何合理地可能阻止合并符合《守则》第368（a）条规定的“重组”资格的事实或情况。母公司和公司各自应使用（并应促使其关联公司使用）其合理的最大努力，以促使合并一起符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。母公司和公司各自不得采取（并应促使其关联公司不采取）任何行动（本协议明确设想或要求的行动除外），或明知而未采取（并应促使其关联公司不明知而未采取）任何可以合理预期会阻止或阻碍合并的行动（本协议明确禁止的行动除外），这些行动合起来符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格。

（c）母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC和公司各自将尽其合理的最大努力促使其高级管理人员向公司税务顾问和母公司税务顾问（如适用）交付与合并资格有关的惯常税务代表信函，这些信函合起来作为《守则》第368（a）条和惯常相关事项所指的“重组”，其形式和实质合理地令该税务顾问满意，在该税务顾问合理要求的时间（或时间），包括（i）SEC宣布表格S-4生效的日期，（ii）该税务顾问就编制和提交表格S-4确定为合理必要的其他日期（或多个日期），（iii）在第一个生效时间，以及（iv）该税务顾问确定为合理必要或适当的其他日期。母公司和公司各自还应尽其合理的最大努力提供税务顾问合理要求的其他信息，以便就合并的资格提出任何意见，综合起来，作为《守则》第368（a）条和惯例相关事项含义内的“重组”。

（d）除非法律另有要求，各方应提交其所有纳税申报表，包括遵守《财政部条例》第1.368-3节的申报要求，与合并的处理方式一致，且不得采取任何不一致的立场，作为美国联邦所得税目的的“重组”。

（e）公司须并须安排其附属公司采取公司披露函件第5.20（e）条所列的行动。

第5.21节季度股息的协调。公司和母公司应协调，将预期发生结算的季度的公司定期季度股息的记录日期和支付日期与该季度母公司定期季度股息的相应记录日期和支付日期相匹配（除非母公司不得就该期间的任何母公司普通股股份支付股息），以确保公司普通股持有人不会收到两次股息，或未能收到一次股息，在其公司普通股和此类持有人在合并中以此为交换条件获得的母普通股发生收盘的季度。此外，在不限制上一句要求的情况下，公司（A）不得在2026年10月或之前的任何季度向公司股东支付或宣布任何股息超过每季度公司普通股每股0.3650美元，及其后任何季度可派发不多于每季度公司普通股每股0.3650美元的百分之五（5%）的股息，及（b）须确保任何季度股息宣派的日期及有关任何季度股息的记录日期为（x）不迟于其后三（3）个营业日及（y）不早于上一年相应季度该等日期的一（1）年周年前两（2）个营业日；但条件是，在收盘发生的季度，如果母公司季度股息的记录日期已经宣布，并且是第一个生效时间之前的日期，则该季度股息宣布日期和公司的记录日期应不迟于确保公司普通股持有人根据本条第5.21条第一句获得季度股息所需的日期。

第5.22条某些盟约。公司与母公司同意履行及遵守公司披露函件第5.22条所载的契诺。

第六条
合并的条件

第6.1节各缔约方义务的条件。各方各自完成合并的义务须在以下条件结束时或之前由公司和母公司满足或（在法律允许的范围内）放弃：

（a）公司须已取得公司股东批准；

（b）将就合并发行的母普通股股份应已获准在纳斯达克上市，但须遵守正式发行通知；

（c）S-4表格应已根据《证券法》生效，不应成为SEC寻求停止令的任何停止令或任何程序的主体；

（d）根据HSR法案与完成合并有关的任何适用等待期（及其任何延长）应已到期或提前终止，且应已获得根据母公司披露函第6.1（d）节规定的任何反垄断法就合并所需获得的政府当局的任何授权或同意，并应保持完全有效；

（e）适用的政府当局就家长披露信函第6.1（e）节所载的许可（“额外批准”）的授权或同意应已获得，并应保持完全有效；和

（f）任何有管辖权的政府当局不得在本协议日期之后发布或输入任何命令，且在本协议日期之后不得颁布或颁布任何法律，在每种情况下，（无论是临时的还是永久的）当时有效并具有禁止或以其他方式禁止完成合并的效力（任何此类命令或法律，“限制”）。

第6.2节母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC实现合并的义务的条件。母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC实施合并的义务取决于母公司在以下附加条件结束时或之前满足或（在法律允许的范围内）放弃：

（a）第3.7（c）条所载的公司（i）各项申述及保证，自本协议日期起，在各方面均属真实及正确；第3.2（c）条最后一句所载的（ii）自截止日期起，在各方面均属真实及正确（除极小程度的不准确外），犹如在该日期作出的一样；第3.2（a）条所载的（iii），第3.2（b）条和第3.2（d）条在截止日期的所有方面均应是真实和正确的（除了在性质和金额上相对于公司完全稀释的股本总额而言是微乎其微的任何不准确之处），如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应仅在该特定日期如此真实和正确），（iv）第3.1节（仅就公司而言）、第3.3节所载，第3.4节、第3.5（a）（i）节（仅就公司而言）、第3.22节、第3.23节和第3.24节（连同第（i）、（ii）和（iii）条中提及的本协议的条款，“公司基本陈述”）在所有重大方面均应真实和正确，不会使其中的任何实质性或“对公司产生重大不利影响”的限定条件生效，截至截止日期，如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在此情况下，该等陈述和保证应仅在该特定日期如此真实和正确）和本协议（公司基本陈述除外）所载的（v），而不影响其中的任何重要性或“对公司的重大不利影响”资格，该等陈述和保证应在截止日期如此真实和正确，如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在此情况下，该等陈述和保证仅应在该特定日期如此真实和正确），但在第（v）条的情况下，该等陈述和保证未能单独或总体上真实和正确，并未对公司产生、也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响；

（b）公司须已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议须在交割当日或之前履行或遵守的义务；

（c）自本协议日期起，不得对公司产生任何持续的重大不利影响；及

（d）母公司须已收到一份由公司执行人员签署的证明，证明有关第6.2（a）条、第6.2（b）条及第6.2（c）条所列事宜。

第6.3节公司实施合并的义务的条件。公司实施合并的义务取决于公司在以下附加条件结束时或之前满足或（在法律允许的范围内）放弃：

（a）第4.7（b）条所载的母公司、Merger Sub Inc.及Merger Sub LLC（i）的各项申述及保证，自本协议日期起，在各方面均属真实及正确；第4.2（f）条所载的各项申述及保证，自截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样，（iii）第4.2（a）条及第4.2（b）条所载的内容，在截止日期的所有方面均属真实及正确（但与母公司完全摊薄股本总额有关的任何性质及数额不准确的情况除外），犹如在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述及保证是在特定日期明确作出的，在该情况下，该等陈述及保证仅在该特定日期才如此真实及正确），（iv）第4.1节第4.2（d）条第一句所载，第4.2（e）节、第4.3（a）节、第4.12节和第4.13节（连同第（i）、（ii）和（iii）条中提及的本协议各节，“父母的基本陈述”）在所有重大方面均应真实无误，不会使其中的任何实质性或“对父母的重大不利影响”资格生效，截至截止日期，如同在该日期作出的一样（除非此类陈述和保证是在特定日期明确作出的，在此情况下，该等陈述和保证应仅在该特定日期如此真实和正确）和（iv）本协议所载，而不影响其中的任何实质性或“对母公司的重大不利影响”资格，则该等陈述和保证应在截止日期如此真实和正确，如同在该日期和截至该日期作出一样（除非该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在此情况下，该等陈述和保证应仅在该特定日期如此真实和正确），除非在第（iv）款的情况下，该等陈述和保证未能个别或整体上真实和正确，并没有对父母产生、也不会合理地预期会对父母产生重大不利影响；

（b）母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求在交割当日或之前履行或遵守的各自义务；

（c）自本协议之日起，不得对父母产生任何持续的重大不利影响；及

（d）公司须已收到一份由母公司执行人员签署的证明，证明有关第6.3（a）条、第6.3（b）条及第6.3（c）条所列事宜。

第七条
终止、修订及豁免

第7.1节终止。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可在第一个生效时间之前的任何时间终止，无论是在获得公司股东批准之前还是之后（除非另有明确说明），具体如下：

（a）经母公司及公司各自的相互书面同意；

（b）由母公司或公司，如果：

（i）合并不应在2027年1月10日下午5时（美国纽约时间）（“终止日期”）或之前完成；但如果在终止日期，第6.1（d）条或第6.1（f）条（如果限制是关于反垄断法的）中规定的任何结束条件不应得到满足或放弃，但第6.1节至第6.3节规定的所有其他条件均应已满足或放弃（根据其性质应在交割时满足的条件除外（如果该等条件能够在交割时发生）），则终止日期应自动延长至多两次，在每种情况下，延长四（4）个月的额外期限，如此延长的日期应为本协议项下所有目的的“终止日期”；此外，但前提是，根据本条第7.1（b）（i）款终止本协议的权利，如果任何一方严重违反其在本协议下的任何义务，是未能在终止日期当日或之前发生的关闭的主要原因或主要结果；

（ii）在第一个生效时间之前，任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并效力的限制均应在本协议日期之后颁布或颁布，而在限制为命令的情况下，该命令应已成为最终且不可上诉；或

（iii）在为此而妥为召开的公司股东大会上或在该会议的任何延期或延期会议上就有关表决取得公司股东批准；

（c）由公司在以下情况下：

（i）母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC应已违反或未能履行其各自在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而违反或未能履行（a）将导致第6.3（a）条或第6.3（b）和（b）条规定的条件未能在终止日期前由母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC（如适用）治愈，或如果能够治愈，则不得由母公司治愈，Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC在（x）终止日期中较早者当日或之前

及（y）公司就该违约或未能履行向母公司发出书面通知后三十（30）天的日期；但如公司当时违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则公司无权根据本条终止本协议，而违反或未能履行将导致第6.2（a）或6.2（b）条所载的条件失效；或

（ii）在收到公司股东批准前的任何时间，为使公司在第5.7（d）条所允许的范围内并在其适用条款及条件的规限下，就公司优先建议订立最终协议；但条件是（a）公司已在所有重大方面遵守第5.7及（b）条的条款，在该终止之前或基本上同时，公司已向母公司支付或促使支付公司终止费用；

（d）在下列情况下由家长作出：

（i）公司须已违反或未能履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而违反或未能履行（a）将导致第6.2（a）条或第6.2（b）及（b）条所载的条件未能在终止日期前由公司予以纠正，或如能予以纠正，公司不得在（x）终止日期和（y）母公司就该违约或未履行向公司发出书面通知后三十（30）天中较早的日期或之前获得补救；但前提是，如果母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC当时违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则母公司无权根据本第7.1（d）（i）条终止本协议，违反或不履行将导致第6.3（a）条或第6.3（b）条规定的条件失效；或

（ii）在收到公司股东批准前的任何时间，（a）公司董事会应已作出公司不利建议的更改，（b）公司或公司董事会应未在代理声明中列入公司建议，（c）任何董事、高级人员，公司的高级管理人员或财务顾问应已严重违反第5.7（a）或（d）条，公司董事会应（i）在收到母公司的书面请求后十（10）个工作日内未能公开重申公司建议，在公司收到公开宣布且未公开撤回的公司收购建议后提供此类重申（母公司的请求只能就每项此类公司收购建议提出一次；前提是母公司可提出一（1）项额外书面请求，在此类公司收购提议的价格或其他重要条款发生任何公开披露的变化时，（i）应适用于该条款）或（II）未能针对任何公司收购提议提出建议，该公司收购提议是根据《交易法》第14D条规定的要约或交换要约（在附表14D-9的征集/推荐声明中，如果此种声明需要提交或以其他方式提交），在此类投标开始（根据《交易法》第14d-2条规则的含义）后十（10）个工作日内

或交换要约；但条件是，母公司只能在收到公司股东批准之前根据本第7.1（d）（ii）条终止本协议。

第7.2节终止的效力。如果本协议被终止并且根据第7.1节（第7.1（a）节除外）放弃合并，则终止方应向另一方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议的规定，本协议随即成为无效且对任何一方均无责任，且任何一方的所有权利和义务均应终止；但除第7.3节另有规定外，任何此种终止均不得解除本协议任何一方因在此种终止之前明知而故意违反其在本协议下的义务或在作出本协议所述陈述和保证时存在欺诈行为而产生的任何责任或损害；此外，前提是保密协议、第5.15（c）节倒数第二句、本第7.2节、第7.3节、第7.4节、第7.5节和第VIII条应在根据第7.1节终止本协议后仍然有效。就本协议而言，“明知和故意违约”是指违约方故意采取（或不采取）的作为或不作为（包括未能纠正的情况），并且明知会或明知会合理预期会导致本协议的实质性违约。

第7.3节终止费。

（a）如果本协议因以下原因而终止：

（i）（a）根据第7.1（d）（i）条的母公司或根据第7.1（b）（i）条或第7.1（b）（iii）及（b）条的母公司或公司在任何该等情况下（i）于本协议签立后及在该等终止前（或在公司股东大会召开前，如根据第7.1（b）（iii）条终止，则公司收购建议须已公开披露（或，如根据第7.1（b）（i）或7.1（d）（i）条终止，则以其他方式告知公司董事会），且未撤回或未以其他方式放弃（在每种情况下，公开，如已公开披露）在该终止前（或公司股东大会召开前至少两（2）个营业日，如根据第7.1（b）（iii）条终止）及（II）在该终止后十二（12）个月内，任何公司收购建议已完成或公司就任何公司收购建议订立最终协议（不论该交易何时或是否完成）（但条件是，就本第7.3（a）（i）（b）条而言，“公司收购建议书”定义中提及“百分之二十（20%）”的，视为提及“百分之五十（50%）”）；

（ii）公司依据第7.1（c）（ii）条；或

（iii）依据第7.1（d）（ii）条作出的父母；

然后，在任何此类情况下，公司应向母公司支付或促使支付公司终止费用。

根据本条第7.3（a）条规定须支付的任何款项，须透过电汇当日资金至母公司指定的一个或多个账户，（a）如属上文第（i）条，则须在上述（ii）条的任何交易完成或就其中所设想的交易订立最终协议的较早者的同一天，（b）如属上文第（ii）条，则须在紧接该终止之前或与该终止大致同时进行，而（c）如属上文第（iii）条，则须迅速进行，但在任何情况下不得迟于该终止日期后的两（2）个营业日。

（b）如果本协议由母公司或公司根据第7.1（b）（i）条或第7.1（b）（ii）条（仅在限制与反垄断法有关的范围内）终止（a），并且在终止时，第6.1（d）条和/或第6.1（f）条（仅在限制与反垄断法有关的范围内）规定的结束条件不应得到满足或放弃，但第6.1节和第6.2节中规定的所有其他条件均应已满足或放弃（根据其性质应在交割时满足的条件除外（如果该等条件能够在交割时发生）），或（b）由公司根据第7.1（c）（i）条基于母公司违反第5.5条所载的其契诺和协议，则母公司应向公司支付或促使向公司支付母公司终止费用；但前提是，如根据本条第7.3（b）款须支付母公司终止费，公司须于该终止后七（7）个营业日内，以书面不可撤回地选择接受或拒绝母公司终止费，而未能在该期间内选择拒绝接受母公司终止费，即视为选择接受母公司终止费，并构成对针对母公司关联方的任何及所有索偿的不可撤销放弃，包括在终止协议之前明知并故意违反母公司在本协议下的义务或母公司在作出本协议所述陈述和保证时的欺诈行为。

根据本条第7.3（b）条规定须作出的任何付款，须透过电汇当日资金至公司指定的一个或多于一个账户，迅速作出，但在任何情况下不得迟于该终止日期后的两（2）个营业日。

（c）尽管本协议另有相反规定，双方同意（i）在任何情况下均不得要求公司在多于一次的情况下支付公司终止费及（ii）在任何情况下均不得要求母公司在多于一次的情况下支付母公司终止费。

（d）尽管本协议中有任何相反规定，（i）母公司依据第7.3（a）条从公司收取公司终止费的权利，在公司终止费根据本协议应予支付且已全额支付的情况下，构成母公司的唯一和排他性补救（除非在本协议终止前明知并故意违反公司在本协议下的义务或公司在作出本协议所列陈述和保证时存在欺诈行为），Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC针对公司及其子公司及其各自的任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、代表或受让人（统称“公司关联方”），就因本协议所设想的交易未能完成或因违反或未能履行本协议项下而遭受的所有损失和损害

或其他情况，而在如此应付的该等款项付清后，公司的任何关联方均不得就本协议或本协议所设想的交易承担与或产生的任何进一步的责任或义务（但公司亦须就根据第7.3（e）条所欠的任何款项承担义务），及（ii）公司根据第7.3（b）条从母公司收取母公司终止费用的权利，在根据本协议应支付并已全额支付母公司终止费用的情况下，构成公司针对母公司及其子公司（包括Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC）及其各自的任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、代表或受让人（统称“母关联方”）的唯一和排他性补救措施，因本协议所设想的交易未能完成或因违反或未能根据本协议或其他方式履行而遭受的所有损失和损害（包括在本协议终止前明知并故意违反母公司在本协议项下的义务或母公司在作出本协议所列陈述和保证时存在欺诈行为的情况下），以及在支付应支付的该等金额后，任何母公司关联方均不应承担与本协议或本协议所设想的交易有关或产生的任何进一步责任或义务（除非母公司还应就根据第7.3（e）节所欠的任何款项承担义务）。

（e）每一方承认（i）本条第7.3条所载的协议是本协议所设想的交易的组成部分，（ii）没有这些协议，本协议各方将不会订立本协议；因此，如果（x）公司未能根据本条第7.3条及时支付公司终止费用，并且为了获得此类付款，母公司提起诉讼，导致对公司作出判决，要求支付本条第7.3条所述的公司终止费用，公司应向母公司支付其与该诉讼有关的成本和费用（包括合理的律师费），以及该金额的利息，年利率等于《华尔街日报》在要求支付该款项之日至实际收到该款项之日有效的最优惠利率，或适用法律允许的最高利率较低的利率，以及（y）母公司未能根据本第7.3条及时支付母公司的终止费用，并且为了获得该款项，公司提起诉讼，导致对母公司支付本第7.3节规定的母公司终止费的判决，母公司应向公司支付与该诉讼有关的成本和费用（包括合理的律师费），以及该金额的利息，年利率等于《华尔街日报》上公布的在要求支付该款项之日至实际收到该款项之日有效的最优惠利率，或适用法律允许的最高利率的较低利率。

第7.4节修正案。本协议可在收到公司股东批准之前或之后的任何时间，经双方共同书面协议修改；但在获得公司股东批准后，不得有任何根据适用法律或根据任何证券交易所规则需要公司股东进一步批准的修改，而无需该等股东的进一步批准，也不得有适用法律不允许的任何修改或变更；此外，但不得修改或放弃第7.4、8.8（c）、8.9、8.11（c）条中的任何一条，8.13和8.15及“融资来源方”和“融资来源方”的定义（统称“融

来源方规定”）对融资来源方产生重大不利影响的，未经融资来源方书面同意，有效。

第7.5节延期；放弃。在第一个生效时间之前的任何时间，除适用法律外，本协议任何一方可（a）延长本协议任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件所载另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议或本协议所载的任何协议或条件。任何此类延期或放弃仅在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，公司、母公司、Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC在行使本协议项下的任何权利时的任何失败或延迟均不得作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使本协议项下的任何其他权利的任何其他或进一步行使。协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中载明时才有效。

第八条
一般规定

第8.1节生存。本协议和依据本协议交付的任何证书或其他文件中的陈述、保证、契诺和协议，包括因违反此类陈述、保证、契诺和协议而产生的权利，应在第一个生效时间终止；但前提是，本第8.1节不应限制根据其条款预期在第一个生效时间之后履行的各方的任何契诺或协议。

第8.2节费用。除本协议明文规定的情况外（包括第5.5节和第7.3节），与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用应由承担此类费用的一方支付，无论合并是否完成。

第8.3节通知。本协议项下的所有通知、同意书和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达、预付隔夜快递（提供书面送达证明）或经确认的电子邮件方式发出（并在收到时视为已妥为发出），地址如下：

如果对公司：

第一联合公司

琼斯平路68号

威明顿，MA 01887

Attn：Michael C. Patrick，高级副总裁兼总法律顾问

邮箱：[***]

附一份（不构成通知）：

Paul Hastings LLP
公园大道200号

纽约，NY 10166

阿顿：爱德华多·加拉多

安德鲁·古德曼

邮箱：[***]

[***]

if to parent，Merger Sub Inc. or Merger Sub LLC：

信达思公司

信达思大道6800号

邮政信箱625737

俄亥俄州辛辛那提45262

Attn：D. Brock Denton

邮箱：[***]

附一份（不构成通知）：

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，NY 10017

阿顿：詹姆斯-多尔蒂

Shanu Bajaj

邮箱：[***]

[***]

或发送至根据本条第8.3款发出的通知中应指明的其他地址、一方当事人的电子邮件地址；但条件是，在下午7：00（收件人当地时间）之后的任何营业日或在非营业日的任何一天以电子邮件方式收到的任何通知（只要未收到关于该通知的“反弹”或类似电文表明未送达）或以其他方式在收件人所在地收到的任何通知，应视为已在下一个营业日的上午9：00（收件人当地时间）收到；此外，条件是，有关地址或本条第8.3条所指明或依据本条所指明的任何其他详情的任何更改的通知，在该通知所指明的日期或该通知根据本条第8.3条将被当作已收到的五（5）个营业日后的较晚者之前，不得当作已收到，并须当作已收到。

第8.4节解释；某些定义。

（a）各方集体参与了本协定的谈判和起草工作。在出现意图或解释的歧义或问题时，本

协议应解释为当事人集体起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（b）“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。除另有规定外，对条款、节、款、展品、附件和附表的引用均指本协议的条款、节、款，以及对本协议的展品、附件和附表，本协议中的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等词语，均视为后面加上“不受限制”等字样。描述单数的词语应被视为包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应被视为包括所有性别，表示自然人的词语应被视为包括经营实体，反之亦然，提及某人也是指其允许的继承人和受让人。“或”一词并不是排他性的。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。“本协议的日期”和“本协议的日期”以及类似进口的术语或短语应被视为指2026年3月10日，除非文意另有所指。提及“提供”、“提供”或“提供”（SEC除外）的任何信息或文件以及具有类似重要性的词语，应包括已在本协议日期下午5：00之前由Datasite发布到代表公司托管的称为“Project Narnia”的在线数据室的此类信息或文件。本协议文本中定义的术语在整个本协议中具有此种含义，除非本协议中另有说明，本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时均具有此种含义，除非其中另有定义。本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法律是指不时修订、修改或补充的法律，包括（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法（但就本协议所载的任何陈述和保证而言，在一个或多个特定日期作出的，对任何法规的提及应被视为提及经修订的该法规，以及在每种情况下截至该日期根据该法规颁布的任何规则或条例）。所有提到“美元”或“美元”的地方都指美国的货币。提及任何人的“正常业务过程”，应视为指该人的“以与过去惯例一致的方式进行的正常业务过程”。

第8.5节可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且绝不会受到影响、损害或无效。一旦确定任何条款或其他条款无效、违法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成合并。

第8.6节任务。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让（无论是通过法律操作

或其他方式），而无需事先征得其他各方的书面同意。在不违反前一句规定的情况下，本协议将对各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行；但母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC可将其各自在本协议下的全部或任何部分权利、利益和义务转让或转让给母公司的一个或多个直接或间接全资子公司（但有一项谅解，此种转让或转让不应解除母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC各自在本协议下的义务或扩大，变更或变更任何其他方的任何义务）。任何违反本第8.6节的转让企图均为无效。

第8.7节全部协议；保密。

（a）本协议（包括本协议的证物、附件和附录）与保密协议、公司披露函、母公司披露函和投票和支持协议一起构成整个协议，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

（b）尽管本协议或保密协议中有任何相反的规定，如果本协议根据第七条有效终止，则保密协议将（i）在本协议的任何终止后仍然有效；（ii）继续具有完全效力和效力，直至（x）根据其条款终止保密协议和（y）本协议终止后十二（12）个月的日期（以较晚者为准），尽管保密协议中规定了任何声称的终止或期限。如果本协议根据第七条有效终止，则（i）母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC及其各自的关联公司和代表各自将持有并处理根据保密协议向母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC或其各自的关联公司或代表提供或提供的与合并有关的所有有关公司或其子公司的文件和信息，以及（ii）公司及其关联公司和代表将持有并处理有关母公司、Merger Sub Inc.的所有文件和信息，Merger Sub LLC及其各自的关联公司和代表根据保密协议与合并有关。通过执行本协议，母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC和公司各自同意受保密协议条款和条件的约束，并促使其各自的关联公司和指示其各自的代表受其约束，如同他们在本第8.7（b）节规定的期限内是其当事人一样。

第8.8节无第三方受益人；损害赔偿。本协议无意也不应授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，但特别意在（a）D & O受赔偿各方（仅就第5.8节和本8.8节自第一个生效时间起和之后），（b）自第一个生效时间起和之后，截至紧接第一个生效时间（仅就第二条而言）和（c）融资来源方（仅就融资来源方条款而言）之前的公司股票和公司股权奖励的持有人均为本协议的预期第三方受益人。尽管有上述规定，在本协议有效终止后，公司有权代表股份持有人

公司股票和公司股权奖励（仅在本判决可执行所需的范围内，他们是并将成为本协议项下的第三方受益人），以追究并追回对母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC的损害赔偿；但根据本判决授予的权利只能由公司代表公司股票和公司股权奖励的股份持有人以其唯一和绝对酌情权代表这些持有人强制执行（在任何情况下，任何此类持有人均无权代表他们自己追究此类损害赔偿），公司收到的与此有关的任何款项可由公司保留。双方承认，在有管辖权的法院证明和裁定的范围内，本协议项下违约行为的损害赔偿可能包括，在公司的情况下，代表或基于（x）的损失的金额，如果合并是根据本协议的条款完成的，而在母公司Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC的情况下，公司股东根据本协议的条款将有权获得的任何溢价或其他经济权利，如果根据本协议的条款完成合并，母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC预计将由母公司及其子公司实现的任何净收益（包括预期的协同效应）或其他经济利益。

关于法律的第8.9条。本协议以及因本协议或母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC或公司在本协议的谈判、管理、履行和强制执行过程中的行为而产生或与之相关的所有程序（无论是基于合同、侵权行为或其他），均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律，但尽管有上述规定，（a）与公司董事会的受托责任有关的事项和与合并有关的事项应受马萨诸塞州法律管辖并按其解释，以及（b）在所有方面受任何融资来源方与本协议任何一方之间的任何其他协议（包括债务函件或与融资有关的任何最终协议）的规定、与针对任何融资来源方的任何诉讼或索赔有关的所有事项，以及与解释、解释、有效性和强制执行有关的所有事项（无论是在法律上，在股权、合同、侵权或其他方面）针对任何融资来源方的与债务函件或其履行或融资有关的任何事项，应完全受纽约州法律管辖并按其解释。

第8.10节具体表现。双方同意，如果本协议的任何一方不按照其规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议项下要求其完成本协议的行动）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方承认并同意，在根据第7.1节有效终止本协议之前，除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救外，各方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。每一方当事人同意，不会以任何其他方当事人在法律上拥有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救为由，反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。任何一方寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行

本协议的条款和规定不应被要求提供与任何此类命令或强制令有关的任何保证金或其他担保。

第8.11节管辖权的同意。

（a）就本协议或本协议所设想的交易所产生的任何法律主张或程序，本协议每一方特此（i）为其本身和就其财产，一般无条件地明确和不可撤销地服从特拉华州衡平法院及其在特拉华州范围内的任何上诉法院的专属管辖权（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州范围内的任何州或联邦法院），（ii）同意其不会试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该等属人管辖权，（iii）同意其不会提出与本协议或本协议所设想的交易有关的任何申索或程序，但在该等法院除外，以及（iv）在其可能合法和有效的最大范围内不可撤销地放弃，并同意不以动议或作为抗辩、反申索或其他方式主张，它现在或以后可能对因本协议而产生或与本协议有关的任何索赔或诉讼的地点的设置产生的任何异议。尽管有上述规定，母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC和公司各自同意，任何程序中的最终且不可上诉的判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

（b）每一方不可撤销地同意在与本协议和本协议所设想的交易有关的任何索赔或程序中送达诉讼程序，或同意承认和执行本协议任何其他方就本协议作出的任何判决，方法是通过挂号或核证的美国邮件邮寄副本、预付邮资、要求的回执，向第8.3条中或根据第8.3条所指明的地址送达，且此种送达程序应足以在此种索赔或程序中授予该方的属人管辖权，否则应在各方面构成有效和具有约束力的送达。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，每一方（i）同意不以与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何方式对融资来源各方提起或支持任何诉讼、诉讼因由、索赔、交叉索赔或任何种类或种类的第三方索赔，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，包括因融资或其履行而产生或以任何方式与之有关的任何争议，在纽约市和县开庭的任何纽约州或联邦法院以外的任何法院，且此类法院对任何此类程序拥有专属管辖权，并且（ii）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃不方便的法院地对维持上述第（i）款所述的任何法院的此类诉讼、诉讼或程序的抗辩。

第8.12节对应方。本协议可由多个对应方执行，所有这些应一起视为同一协议。以电子传输方式向本协议交付已签署的签字页，其效力应与交付本协议手工签署的对应方同等。

第8.13节放弃陪审团审判。母公司、MERGER SUB INC.、MERGER SUB LLC和公司各自在此不可撤销地放弃在他们之间因本协议或母公司、MERGER SUB INC.、MERGER SUB LLC或公司在谈判、行政、业绩和

第8.14节证书。在执行与本协议有关的任何证书或其他文件时，母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC和公司的董事、高级职员和雇员均以其公司身份行事，不承担与此相关的个人责任。

第8.15节对融资来源债权的放弃。本公司代表其本身及其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家及其他代理人、顾问和代表（统称“公司各方”）同意，融资来源各方均不对任何公司方承担与本协议或本协议所设想的交易有关或由此产生的任何责任，包括融资，无论是在法律上还是在权益上、在合同上、在侵权上或在其他方面，以及任何公司方根据本协议和本协议所设想的交易或与之相关的任何其他协议，包括融资来源方就融资所作的任何承诺，将不对任何融资来源方享有任何权利或索赔。为免生疑问，本第8.15条或本协议（x）的任何其他条款均不得修改或更改母公司根据债务函件或任何最终融资文件所享有的与本协议所设想的交易有关的权利，母公司与其任何子公司之间或与本协议所设想的任何融资来源方之间，以及在前述与债务函件或任何最终融资文件中的任何条款（如适用）发生冲突的情况下，债务函件或适用的此类最终融资文件的规定应管辖和控制，并且（y）应被解释为限制融资来源方的义务，或放弃母公司Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC或Merger Sub LLC或在交割后公司（或其各自的关联公司）对融资来源方的任何索赔，在每种情况下，根据债务函件、有关融资或其下拟进行的交易（包括融资）的最终协议，只要该人是其一方。

【页面剩余部分故意留空；签名页跟随。】

作为证明，母公司、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC和本公司已促使本协议自上述首次由其各自的高级人员正式授权之日起执行。

[合并协议签署页]

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附录A

定义

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“关联公司”就任何人而言，是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受指定的第一人控制或与其共同控制的任何个人、合伙企业、公司、实体或其他人。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或有义务关闭马萨诸塞州波士顿或俄亥俄州辛辛那提的所有银行机构的任何一天以外的任何一天。

“法典”是指1986年《国内税收法典》。

“公司收购建议”系指任何人士提出的建议或要约，就任何（i）涉及公司的合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组或类似交易作出规定，据此，任何该等人士（包括该人士或由此产生的公司的直接或间接股东）将直接或间接拥有或控制公司百分之二十（20%）或以上的投票权，（ii）出售或以其他方式处置，直接或间接，本公司的资产（包括其任何附属公司的股本或其他权益）或本公司任何附属公司占本公司及其附属公司合并资产、收入或净收益的百分之二十（20%）或以上的整体，（iii）发行或出售或以其他方式处置占本公司表决权百分之二十（20%）或以上的股本或其他权益，（iv）要约收购、交换要约或任何人将直接或间接收购的任何其他交易或系列交易，实益所有权或获得代表公司投票权百分之二十（20%）或以上的股本或其他股权实益所有权的权利或（v）上述任何相关组合。

“公司福利计划”系指公司或其任何子公司为任何公司服务提供商或其任何受益人或受抚养人的利益而维持、采纳、赞助、供款或要求供款的员工福利计划，或可合理预期公司或其任何子公司承担任何责任的员工福利计划；在每种情况下，均不包括任何多雇主计划和由政府当局赞助的任何员工福利计划。

“公司B类普通股”是指公司每股B类普通股，每股面值0.10美元。

“公司普通股”是指公司每股面值0.10美元的普通股。

“公司披露函”是指公司在执行本协议的同时向母公司送达的披露函。

“公司股权奖”是指公司RSU奖、公司SAR奖和公司PSU奖。

“公司股权计划”是指公司2023年股权激励计划和公司2010年股票期权与激励计划。

“公司ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）条、第414（c）条、第414（m）条或第414（o）条所指的与公司或其任何子公司处于或在相关时间处于共同控制下或被视为单一雇主的任何实体、贸易或业务（无论是否成立）。

“公司最终价格”是指公司普通股股票在紧接收盘日前最后一个交易日的最后销售价格。

“公司干预事件”系指公司董事会（或其委员会）在本协议日期不知道或合理预见的重大事件、情况、变更、影响、发展或条件（或如已知或合理预见，其后果在本协议日期公司董事会（或其委员会）不知道或合理预见），该事件、情况、变更、影响、发展、条件或其任何后果，在公司股东批准前为公司董事会所知；但在任何情况下，以下任何一项均不得引起、促成或构成公司干预事件：（i）构成或合理预期将导致公司收购建议的任何询价、要约或提议，（ii）本协议的执行、合并或本协议所设想的其他交易的公开公告、未决或完成或母公司的身份，（iii）公司普通股或母公司普通股的价格或交易量的任何变化，或公司或母公司信用评级的任何变化（前提是导致或促成此类失败的事实或事件可能构成或在确定是否存在公司干预事件时被考虑在内）或（iv）公司或母公司未能满足其各自的内部或公布的收入预测、预算、计划或预测，收益或其他财务业绩或经营业绩或任何已公布的分析师或其他第三方对公司或母公司（如适用）在任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期本身（前提是在确定是否存在公司干预事件时可能构成或考虑到导致或促成此类失败的事实或事件）。

“公司租赁”是指任何租赁、转租、许可或其他占用合同（包括与之相关的所有重大修改、延期、续签、担保和其他协议）的解除公司租赁实

为公司或其任何子公司每个财政年度超过500,000美元的付款提供资金的财产。

“公司租赁不动产”是指公司或其任何子公司向任何其他人（无论是作为承租人、转租人，还是根据其他占用安排）租赁、转租、许可或以其他方式使用或占用的任何不动产。

“公司拥有的知识产权”是指公司或其子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。

“公司自有不动产”是指公司或其任何子公司拥有的不动产。

“公司PSU奖励”是指根据任何公司股权计划授予的限制性股票单位的奖励，对应于在授予时已经或曾经根据业绩归属条件的公司普通股股份。

“公司推荐”是指公司董事会建议公司股东采纳本协议并批准合并及在此拟进行的交易。

“公司受限制股份单位奖励”是指根据任何公司股权计划授予的限制性股票单位的奖励，该奖励对应于在授予时属于或曾经属于仅基于持续服务的归属条件的公司普通股股份。

“公司SAR奖励”是指根据任何公司股权计划授予的公司普通股股份对应的股票增值权的奖励。

「公司服务供应商」指公司或其任何附属公司的任何服务供应商。

“公司股票”是指公司普通股和公司B类普通股的统称。

“公司优先建议书”系指善意书面提出的公司收购建议书（但就本定义而言，“公司收购建议书”定义中提及“百分之二十（20%）或更多”应被视为提及“百分之五十（50%）以上”），公司董事会（或其委员会）本着诚意（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定（i）如被接受则合理可能完成，以及（ii）比合并和本协议所设想的其他交易对公司股东更有利，在每种情况下，在确定时考虑到所有相关情况，包括各种法律、财务和监管

建议的各个方面、该建议和本协议的所有条款和条件，以及母公司针对该公司收购建议提出的对本协议条款的任何更改。

“公司税务顾问”是指Paul Hastings LLP或公司合理满意的其他国家认可的税务顾问。

“公司终止费”的意思是213,300，000美元。

“保密协议”是指母公司与公司于2025年1月26日签署的保密协议。

“合同”是指任何具有约束力的合同、分包合同、租赁、转租、有条件销售合同、采购订单、销售订单、许可、契约、票据、债券、贷款、安排、承诺、文书、谅解、许可、特许、特许、承诺、合伙、有限责任公司或其他协议，但不包括任何公司福利计划或母公司福利计划。

“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致指导某人的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权的证券或合伙企业或其他利益的所有权。“受控”、“受控”等词语具有相关含义。

“视同绩效水平”是指目标绩效水平的150%。

“递延补偿计划”系指第一联合公司的递延补偿计划，自2022年2月1日起生效。

“特拉华州国务卿”是指特拉华州的州务卿。

“雇员福利计划”是指（i）“雇员福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内），无论是否受ERISA的约束，（ii）与退休、补充退休、利润分享、奖金、佣金、奖励补偿、股权或股权补偿、递延补偿、休假、病假工资、股票购买、股票期权、虚拟股权、限制性股票、遣散费、补充失业、健康和福利、退休人员医疗或人寿保险、死亡或残疾、边缘或其他类似的补偿或雇员福利有关的合同、计划、计划、计划、政策、实践、协议或安排，无论书面或不书面，或（iii）雇佣、咨询、独立承包商、终止、遣散，控制权变更、保留、交易或其他补偿性合同、计划、方案、政策、实践、协议或安排。

“环境法”是指与环境、自然资源的污染或保护有关的所有适用法律，或

涉及接触危险材料、人体健康和安全，包括与释放危险材料和制造、加工、分销、使用、处理、储存、运输或处理危险材料有关的法律，包括《联邦水污染控制法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）、《1976年资源保护和回收法》（42 U.S.C. § 6901 et seq.）、《安全饮用水法案》（42 U.S.C. § 3000（f）et seq.）、《有毒物质控制法》（15 U.S.C. § 2601 et seq.）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 et seq.），1990年《油污法》（33U.S.C. § 2701 et seq.）、1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》（42U.S.C. § 9601 et seq.）、1973年《濒危物种法》（16U.S.C. § 1531 et seq.），以及其他类似的非美国、州和地方法律。

“股权奖励转换比率”是指等于（a）交换比率加上（b）通过（i）每股现金金额除以（ii）母公司普通股参考价格得到的商（四舍五入到小数点后四位）之和的金额。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“现有公司信贷协议”系指公司、附属借款人不时作为贷款方、机构不时作为贷款方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人签署的日期为2025年8月12日的第三份经修订及重述的信贷协议。

“现有母公司信贷协议”是指作为借款人、其其他贷款方（包括母公司）、其中指定的贷款人以及作为行政代理人的KeyBank、National Association、Swing Line贷款人和发行贷款人（可能会不时修订、修改、补充、替换或再融资）之间的某些日期为2022年3月23日的第三次经修订和重述的信贷协议。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

“融资来源方”是指承诺就提供或安排融资或其任何部分提供或安排或以其他方式订立协议的任何人（母公司或其任何关联公司除外），包括融资方（包括初始贷款人），以及根据该协议订立或与之相关订立的任何合并协议、契约或信贷协议（或类似的最终融资文件）的各方，各自连同其各自的控制人、董事、高级职员、雇员、投资银行家、代理人、律师，代表该人或关联公司行事的会计师和其他顾问以及上述事项的任何允许的继任者或受让人。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、美国或非美国或超国家政府，或任何政府、监管、税收、司法或行政当局、机构、委员会或工具。

“危险材料”是指（i）被列为、定义、指定、监管或分类为危险、有毒、放射性、危险、污染物、污染物、石油、石油或任何环境法下具有类似含义或效果的词语或（ii）构成任何环境法下任何责任基础的任何材料、物质、化学品或废物（或其组合）。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下的规则和条例。

“债务”是指（i）借入资金的任何债务或其他义务，无论是流动的、短期的还是长期的，无论是否有担保或无担保，（ii）由票据、债券、债权证或其他证券或类似工具证明的任何债务，（iii）与利率、货币或商品掉期、项圈、上限、对冲义务或任何指定用于保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的合同有关的任何负债或义务，（iv）GAAP下的任何资本租赁，（v）信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具下的直接或或有义务，（vi）支付财产或服务的递延购买价款（包括任何“盈利”）的义务（不包括在正常业务过程中应付的贸易账款）和（vii）就第（i）至（vi）条提供的担保，包括对另一人的债务或由公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的资产（如适用）担保的另一人的任何债务的担保。

“知识产权”是指世界各地的任何和所有知识产权和类似所有权，包括（i）商号、商标、品牌名称和服务标记、认证标记、徽标、符号、商业外观和类似权利（在每种情况下，无论已注册或未注册），以及所有注册和申请注册上述任何一项以及与上述任何一项相关的所有商誉（“商标”），（ii）法定发明注册、专利和专利申请，包括分部、修订、延续、部分延续、延续、延期、重新颁发和重新审查，（iii）版权（不论已登记或未登记）及已出版和未出版的作者身份作品的任何同等权利，不论以何种媒介，以及所有注册和注册申请，以注册前述内容，（iv）互联网域名，（v）机密信息，包括商业秘密和专有技术（“商业秘密”）和专有信息，以及（vi）计算机程序、软件、网站和移动内容（无论是以源代码、对象代码或其他形式）、算法、数据库、汇编和数据、支持前述内容的技术，以及与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和培训材料（统称“软件”）。

“IRS”是指美国国税局。

“IT资产”是指任何和所有计算机、计算机系统、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、电路和所有其他信息技术设备或系统。

“知悉”是指公司披露信函附录A（1）所载公司高级职员和雇员的实际知悉情况，或母公司披露信函附录A（1）所载的高级职员和雇员（如适用），在每种情况下，经每名该等人士合理查询后。

“劳动协议”是指与工会、工会、劳动组织、劳资委员会或类似职工代表机构达成的任何集体谈判协议、合同或其他与劳动有关的协议或安排。

“法律”是指任何美国、非美国、联邦、州、市、地方、国家、超国家或非美国法规或法律（无论是成文法还是普通法）、宪法、法典、法令、规则、条例、命令、令状、判决、法令、具有法律约束力的指令、仲裁裁决或任何政府当局的任何其他具有法律效力的要求。

“留置权”是指留置权、债权、抵押、信托契据、租赁、转租、许可、产权负担、质押、担保权益、地役权、选择权、优先要约或优先购买权、质押、有条件销售协议、所有权或使用的不利债权、所有权瑕疵、路权或任何种类的费用。

“麻萨诸塞州部长”是指麻萨诸塞州联邦的部长。

“重大不利影响”是指，就任何人而言，单独或总体上对该人及其子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事件、情况、发生、影响、事实、发展或变化；但在确定是否已发生重大不利影响时，以下任何一项（或其结果）均不得构成或被考虑在内：（i）一般经济、金融市场、监管、业务、金融、政治、地缘政治、信贷或资本市场条件的变化，包括利率或汇率，关税和贸易战；（ii）此人或其任何子公司经营的任何行业或市场的一般变化或发展，包括由于任何政府当局在每种情况下发布任何行政命令或其他拟议或具有约束力的指令或开启任何调查、调查或类似行动；（iii）（a）通过、实施、废除、修改或修订任何适用法律或（b）GAAP的变化，或在（a）和（b）条款的情况下，对其解释或强制执行的任何变更；（iv）该人的证券或其他金融工具的价格或交易量的任何变更或该人的信用评级的变更本身（前提是在确定是否已发生重大不利影响时，可能会构成或考虑到导致或促成此类变更且未被排除在“重大不利影响”定义之外的事实或事件）；（v）任何

该人未能满足其内部或已公布的对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测、预算、计划或预测，或任何已公布的分析师或其他第三方对该人任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期，本身（前提是，在确定是否已发生实质性不利影响时，可能会构成或考虑到在其他方面未被排除在“实质性不利影响”定义之外的导致或促成此类失败的事实或事件）；（vi）战争行为（无论是否宣布）、敌对行动、军事行动或恐怖主义行为、网络恐怖主义、网络攻击、网络入侵、网络安全漏洞或上述情况的任何升级或恶化、天气相关事件、火灾、自然灾害、流行病、流行病，瘟疫或其他疾病或疾病的爆发或公共卫生事件或任何其他天灾；（vii）在本协议日期后未应公司（如属母公司）或母公司（如属公司）的明确书面要求而采取或（在本协议条款明确允许的范围内）采取的任何行动；（viii）公司（如属母公司）或母公司（如属公司）的身份，以及，除有关本协议所载的陈述或保证的情况外，此种陈述或保证的目的是解决因执行和交付本协议或完成合并或履行本协议项下义务、执行本协议、公开宣布、合并或本协议所设想的其他交易（包括，在上述情况导致的范围内，对任何该等人或其任何子公司与其各自客户的关系产生的任何影响，供应商、雇员、分销商、房东、商业伙伴或监管机构）；或（ix）向母公司提供股权、债务或其他融资的可得性或成本（就公司而言）；此外，前提是（i）至（iii）和（vi）条中的例外情况不适用于该等条款中所述的事件、情况、事件、影响、事实、发展或变化对该个人及其子公司的整体影响相对于该个人及其子公司经营所在行业的其他参与者而言不成比例的范围。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）和4001（a）（3）条含义内的任何“多雇主计划”。

“NASDAQ”是指纳斯达克全球精选市场。

“非美国计划”是指符合“公司福利计划”定义的员工福利计划，但涵盖主要位于美国以外的服务提供商。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室或任何后续机构或办公室。

“命令”是指任何政府当局或与任何政府当局进行的任何程序中的任何法令、命令、判决、强制令、令状、规定、裁决、临时限制令或其他命令。

“母公司福利计划”系指为任何现任或前任公司服务提供商或其任何受益人或受抚养人的利益而维持、采纳、赞助、供款或要求由母公司或其任何子公司（但在交割后，公司及其子公司除外）供款的员工福利计划，或公司或其任何子公司可合理预期将承担任何责任的员工福利计划；在每种情况下，均不包括任何多雇主计划和由政府当局赞助的任何员工福利计划。

“母公司普通股”是指母公司的每一股普通股，无面值。

“母普通股参考价格”是指截至收盘日前第二个完整交易日的连续十（10）个交易日内，纳斯达克一（1）股母普通股的成交量加权平均收盘价，四舍五入到小数点后四位。

“母公司信贷便利”系指，由作为借款人的信达思公司 2号、不时作为其当事人（包括母公司）、不时作为其当事人的机构、作为贷款人的不时作为其当事人的机构、作为行政代理人的KeyBank National Association和作为文件代理人的U.S. Bank National Association签署的日期为2022年3月23日的第三份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。

“母公司披露函”是指母公司在执行本协议的同时向公司送达的披露函。

“母股权计划”是指（i）经2014年10月22日修订的2005年股权补偿计划，以及（ii）经修订和重述的2016年经修订和重述的股权和激励补偿计划，经修订和重述的2024年10月29日。

“母公司组织文件”系指母公司、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC的公司注册或成立证书、章程或经营协议以及类似的管理文件，每一份均在本协议日期进行了修订。

“母公司税务顾问”是指Davis Polk & Wardwell LLP，或母公司合理满意的其他国家认可的税务顾问。

“家长解约费”的意思是350,000，000美元。

“许可留置权”是指（i）对尚未到期和应付的税款的任何留置权，或正在通过适当的程序善意地提出争议，并且根据公认会计原则已为其建立了足够的应计或准备金的任何留置权，（ii）房东的法定留置权以及承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，或尚未

根据公认会计原则，（三）在正常经营过程中发生的与工人赔偿、失业保险或其他类型的社会保障或非美国等价物有关的留置权或存款，（四）分区，任何对此类不动产具有管辖权的政府当局实施的规范使用或占用不动产或在其上进行的活动的建筑法规和其他土地使用法，不会单独或总体上对当前进行的适用不动产的使用产生重大不利干扰或影响，也不会因此类不动产的当前使用和运营或公司及其子公司的业务运营而在任何重大方面受到违反，（v）关于不动产、留置权，所有权的任何缺陷或其他不完善（如有），不会单独或总体上对个人及其子公司目前开展的业务中适用财产的所有权、使用权或经营（如适用）产生重大影响，（vi）对根据租赁持有的任何不动产的基础费用利息（或任何其他优先权益）施加的留置权（由适用的承租人引起的此类留置权除外），（vii）公司作为承租人或转租人的任何不动产租赁或转租（及相关条款和条件）的任何业主（或类似身份）的权利，（viii）就知识产权而言，在正常业务过程中授予的非排他性许可，（ix）为反映在公司最近的综合资产负债表或其附注中的债务提供担保，（x）不会对持续所有权产生重大不利影响的任何留置权，在个人及其附属公司目前进行的业务中使用或经营（如适用）受其规限的适用财产或资产的权利及（xi）公司披露函件附录A（2）所载的留置权。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府机关。

“个人数据”系指（i）任何可识别或与其他信息相结合的信息可能识别、与个人相关或与个人相关，或合理地能够与个人相关；（b）任何符合“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”、“非公开个人信息”或与隐私或数据保护有关的适用法律下的任何类似术语的数据或信息。

“诉讼程序”是指法律、行政、仲裁或其他程序、诉讼、诉讼、调查、索赔、审计、指控、起诉或诉讼。

“释放”是指有害物质的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、分散、浸出或迁移，包括有害物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或不动产中的移动。

“代表”是指，就任何人而言，该人的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、合伙人，

雇员、会计师、大律师、财务顾问、顾问及其他顾问或代表。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是全面制裁对象或目标的国家或领土（在本协定时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、乌克兰的赫尔松州和扎波罗热州的非政府控制地区）。

“受制裁人员”是指（i）美国（包括通过OFAC或美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（ii）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，（iii）由上述第（i）或（ii）条所述的任何此类人员或人员拥有或以其他方式控制的任何百分之五十（50%）或以上的人，或（iv）特定党派出口管制（包括列入美国商务部被拒绝人员名单、未经核实名单、军事最终用户名单或实体名单）所针对的任何人。

“制裁”是指美国政府通过OFAC或美国国务院、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或该方或其任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券”就任何人而言，是指该人的任何系列普通股、优先股和任何其他股本证券或股本（包括可转换为或可交换或可行使任何该系列普通股、优先股的任何股本权益的权益，以及该人的任何其他股本证券或股本），无论描述如何，也无论是否投票。

“服务提供商”是指任何现任或前任高级管理人员、董事、雇员、顾问、独立承包商或其他个人服务提供商。

一人的“附属公司”指第一人（i）有权选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人，或（ii）实益拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份（或在本案中任何其他形式的投票或控股股权）的任何其他人

不是公司的人），在每种情况下，直接或间接通过一个或多个其他人。

“税”或“税”是指任何政府当局征收的任何和所有美国联邦、州、地方和外国税收、评估、收费、费用、征税、关税、关税、关税、关税、关税、负债和其他类似收费（连同任何和所有利息、罚款和税收的附加），无论是否有争议，包括对收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿或净值以及具有消费税、预扣税、从价、印花、转让、增值性质的税收或其他收费，或获得税收。

“税务顾问”是指公司税务顾问和母公司税务顾问的统称。

“纳税申报表”是指就任何税款的确定、评估、征收或支付向美国国税局或任何其他政府部门提交或要求提交的税款的申报表（包括信息申报表）、报告、声明、退款索赔和信息报表，包括其任何附表、附件或修订。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

“WARN法案”是指1988年《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的州、地方或非美国法律。