附件 3.4

附例

的

REGAL BELOIT AMERICA，INC。

（a Wisconsin Corporation）

2015年8月

摘要参考

遵守REGAL BELOIT AMERICA，INC.的章程。

年度股东大会应于8月召开，召开日期和时间由总裁确定，最少应在会议日期前30天举行。

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*这些空格是为未来对这些章节的修订的正式表示而保留的。

指数

遵守REGAL BELOIT AMERICA，INC.的章程。

第一条办公室

第1.01节。主要和业务办公室。公司可在威斯康星州境内或境外设立董事会指定的或公司业务不时需要的主要办事处和其他业务办事处。

第1.02节。注册办事处。根据威斯康辛州商业公司法将在威斯康辛州维持的公司注册办事处可以但不必与威斯康辛州的主要办事处相同，注册办事处的地址可由董事会不时更改。公司注册代理人的营业所应当与该注册办事处相同。

ArtIRCLE II。股东

第2.01节。年会。年度股东大会应于每年8月召开，以选举董事为目的，并办理会前可能发生的其他事项。如果为年度会议确定的日期应为威斯康星州的法定假日，则该会议应在下一个工作日举行。如董事选举不应在此处指定的任何股东年会的日期举行，或在其任何休会时举行，则董事会应安排在其后尽快在股东特别会议上举行选举。

第2.02节。特别会议。为任何目的或目的召开股东特别会议，除非法规另有规定，可由总裁或董事会召集，并应总裁的书面要求（a）有权在会议上投票的公司全部股份的不少于十分之一的持有人，或（b）当时在任的董事的三分之一但在任何情况下不少于两名的持有人的书面要求召开。

第2.03节。会议地点。董事会可指定威斯康星州境内或境外的任何地点作为任何年度会议或董事会召集的任何特别会议的会议地点。经有权在会议上投票的所有股东签署的放弃通知，可指定威斯康星州境内或境外的任何地点为举行该会议的地点。如未作出指定，或如另有召集特别会议，则会议地点应为公司在威斯康辛州的主要业务办事处或召开该会议的人所指定的主要办事处在县的其他适当地点，但任何会议可延期至任何以其所代表股份的过半数投票所指定的地点重新召开。

第2.04节。会议通知。书面通知，述明会议的地点、日期和时间，如属特别会议，则须在会议日期前不少于30日，由主席、秘书或其他高级人员或人士召集会议或按其指示，亲自或以邮寄方式，送达有权在该会议上投票的每名在册股东。如果邮寄，该通知应被视为在存入美国邮件时送达，寄给股东的地址为公司股票记录簿上显示的地址，并已预付邮资。如以电子邮件方式发出，则该通知应视为在发送发往法团记录所载股东电子邮件地址的通知后送达。

第2.05节。关闭转让账簿或确定记录日期。为确定有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他适当目的作出股东决定，董事会可规定，股票转让账簿应在规定的期限内关闭，无论如何不得超过50天。为确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东而应关闭股票转让账簿的，该等账簿应在紧接该会议召开前至少关闭10天。代替关闭股票转让账簿，董事会可预先订定一个日期，作为股东作出任何该等决定的记录日期，该日期在任何情况下均不得超过50天，如属股东大会，则不得少于要求股东作出该等决定的特定行动的日期前10天。股票转让账簿未结账且未确定确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东、或有权获得股息支付的股东的记录日期的，以邮寄会议通知之日或宣布该股息的董事会决议（视情况而定）通过之日的营业时间结账为股东的该等确定的记录日期。当有权在任何股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期，除非该决定已通过关闭股票转让账簿而作出，且所述的关闭期限已届满。

第2.06节。投票名单。负责公司股份的股份转让簿册的主管人员或代理人，应在每次股东大会召开前，制作有权在该次会议上投票的股东的完整名单，或其任何休会期间的完整名单，并在会议召开的时间和地点出示并保持开放，并在会议召开的整个时间内接受任何股东的检查。原始的股票转让簿册应当是有权审查该名单或转让簿册或在任何股东大会上投票的股东的表面证据。不遵守本节的要求，不影响在该会议上采取的任何行动的有效性。

第2.07节。法定人数。除《公司章程》另有规定外，有权投票的股份的过半数（亲自或委托代理人代表）应构成股东大会的法定人数。出席法定人数的，出席会议并有权就标的事项进行表决的过半数股份的赞成票为股东行为，但法律或《公司章程》规定必须进行较大数量的表决或按类别表决的除外。虽然出席某次会议的代表不足已发行股份的法定人数，但如此代表的多数股份可不时休会，而无须另行通知。在须有法定人数出席或代表出席的续会上，可处理\本可按原通知在会议上处理的任何事务。出席经适当安排的会议的股东可继续办理业务，直至休会，尽管退出的股东人数足以少于法定人数。

第2.08节。召开会议。除董事会另有规定外，主席及在其缺席时，须按第4.07条规定的顺序委任一名副主席，而在其缺席时，由出席的股东选出的任何人士须召集股东大会命令，并须代行会议主席的职务，而法团秘书则须代行所有股东大会的秘书，但如该秘书缺席，主持人员可委任任何其他人士代行会议秘书的职务。

第2.09节。代理。在所有股东大会上，有表决权的股东可以亲自或通过该股东或其实际正式授权的代理人书面指定的代理人投票。该等代理须在会议召开前或会议召开时向公司秘书提交。除非代表另有规定，代表可在表决前的任何时间被撤销，可通过向会议秘书或代理秘书提交的书面通知或股东在会议期间向会议主持人发出的口头通知。股东出席已提出委托代理的，其出席本身不构成撤销。除非委托书另有规定，否则任何委托书自其执行之日起11个月后均不得有效。董事会有权制定规则，确立对代理人有效性和充分性的推定。

第2.10节。股份表决。除任何类别或任何类别的股份的投票权被扩大、限制或被《公司章程》否决的情况外，每一流通在外的股份有权对提交给股东大会表决的每一事项拥有一票表决权。

第2.11节。股东放弃通知。凡任何根据法团章程或附例或任何法律条文规定须向公司任何股东发出的任何通知，由有权获得该通知的股东在任何时间（不论是在会议时间之前或之后）签署的书面放弃通知，须当作等同于发出该通知；但就根据《威斯康辛商业公司法》的任何条文规定须发出通知的任何事宜而言，该放弃通知，应包含与本应被要求包含在该通知中的信息相同的信息，但会议的时间和地点除外。

第2.12节。未经会议一致同意。公司章程或章程或任何法律条文规定或准许在股东大会上采取的任何行动，如书面同意，载列如此采取的行动，须由所有有权就其标的投票的股东签署，则可不经会议采取。

第三条。董事会

第3.01节。一般权力和数量。法团的业务和事务由其董事会管理。法团的董事人数须按第0.03条的规定。

第3.02节。任期、资格和免职。每名董事的任期至下一次股东年会并直至其继任者当选为止，或直至其先前去世、辞职或被免职为止。董事可在为此目的召开的股东大会上以有权投票选举该董事的已发行股份过半数的赞成票被免职。董事可随时向法团秘书提出书面辞呈而辞职。董事不必是威斯康星州的居民或公司的股东。

第3.03节。定期会议。董事会常会须在股东周年大会及其每届续会紧接后举行，而无须另行通知本附例。该定期会议的地点应与其之前的股东大会地点相同，或在该股东大会上可能宣布的其他适当地点。董事会可通过决议规定在威斯康星州境内或境外举行额外定期会议的时间和地点，而无需发出该决议以外的其他通知。

第3.04节。特别会议。董事会特别会议可由董事长（如董事会决定选举一名）、总裁、秘书或任何两名董事召集或应其要求召开。董事会主席、总裁或召开任何董事会特别会议的秘书，可将其在威斯康辛州境内或境外的任何地点确定为召开其召集的任何董事会特别会议的地点，如未确定其他地点，则会议地点应为公司在威斯康辛州的主要营业所。

第3.05节。通知；放弃。每次董事会会议的通知（除非在第3.03条另有规定或依据第3.03条另有规定），须以亲自送达或邮寄或以传真或电子邮件方式发出的书面通知，以每名董事的营业地址或电子邮件地址或该名董事以书面指定的其他地址向秘书提交，在每宗个案中不少于第0.04条所列的该次会议召开前的小时数发出。如寄出，该通知应视为存放在如此寄出的美国邮件中时已送达，并已预付邮资。以传真、电子邮件方式发出通知的，自通知送达时视为送达。凡任何根据公司章程或附例或任何法律条文须向法团任何董事发出的任何通知，则由有权获得该通知的董事在任何时间（不论是在会议召开时间之前或之后）签署的书面放弃通知，须当作等同于发出该通知。董事出席会议，即构成对该会议通知的放弃，但董事出席会议并因该会议未合法召集或召开而在会上反对任何事务的交易的情况除外。董事会的任何常会或特别会议将处理的事务或会议的目的，均无须在该会议的通知或豁免通知中指明。

第3.06节。法定人数。除法律或公司章程或本附例另有规定外，第0.03条所规定的过半数董事人数，即构成董事会任何会议的业务交易的法定人数，但出席的过半数董事（尽管少于该法定人数）可不时休会，而无须另行通知。

第3.07节。行事方式。出席达到法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，但法律或公司章程或本章程要求的人数更多的行为除外。

第3.08节。会议的进行。董事会主席，或在董事会决定不按第4.07条规定的顺序选举一名董事会主席时，或在他或她缺席时，由一名副主席，在他或她缺席时，由出席的董事选出的任何董事，应召集董事会会议，以命令行事，并应担任会议主席。法团秘书须担任董事会所有会议的秘书，但在秘书缺席的情况下，主持人员可委任任何助理秘书或任何出席的董事或其他人担任会议秘书。

第3.09节。空缺。董事会出现的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可由当时在任的董事过半数投赞成票填补至下一次年度选举，但低于董事会的法定人数；但如因股东投票罢免董事而产生空缺，股东有权在同一次会议或其任何休会期间填补该空缺。

第3.10节。赔偿。董事会可藉当时在任的过半数董事的赞成票，且不论其任何成员的任何个人利益，确定所有董事作为董事、高级职员或其他身份向法团提供服务的合理报酬，或可将此种权力转授给适当的委员会。董事会亦有权就有关董事、高级人员及雇员及其遗产、家庭、受抚养人或受益人因该等董事、高级人员及雇员先前向法团提供的服务而订定或转授授权予适当委员会，以订定合理的退休金、伤残或死亡抚恤金及其他抚恤金或付款。

第3.11节。同意的推定。法团董事出席就任何法团事宜采取行动的董事局或其成员的委员会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他或她的异议须记入会议纪录，或除非他或她须将其对该行动的书面异议提交行事的人作为会议休会前的会议秘书，或须在会议休会后立即以挂号邮件将该等异议转交法团秘书。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

第3.12节。委员会。董事会以第0.03节规定的董事人数过半数的赞成票通过的决议，可指定一个或多个委员会，每个委员会由董事会选出的三名或三名以上董事组成，在最初通过的该决议规定的范围内，并在其后经以同样表决通过的进一步决议补充或修正后，在董事会闭会期间，应具有并可行使，董事会管理法团业务及事务的权力，但有关向股东派发股息、选举主要高级人员或填补根据本条设立的董事会或委员会的空缺的行动除外。董事会可选举其一名或多于一名成员为任何该等委员会的候补成员，并可应主席的要求或应该会议主席的要求，在该等委员会的任何会议上代替任何缺席的成员或成员。每个这样的委员会应制定自己的规则来规范其活动的进行，并应根据董事会的要求向董事会报告其活动。

第3.13节。未经会议一致同意。公司章程或附例或任何法律条文规定或准许董事会在会议上或藉决议采取的任何行动，如载列如此采取的行动的书面同意，须由当时在任的所有董事签署，则可不经会议采取。

第3.14节。使用或通过使用通信设备进行会议。

（a）参与。任何或所有董事均可通过发生以下任一情况的任何通讯方式参加董事会的定期会议或特别会议或董事会的委员会会议，或董事会可通过使用任何通讯方式进行会议：（i）所有与会董事可在会议期间同时相互听取意见；或（ii）会议期间的所有通讯立即传送给每一位与会董事，每一位与会董事可立即向所有其他与会董事发送信息。参加该会议的董事，视为亲自出席会议。

（b）会议性质。依照本条规定召开会议的，出席会议的主持人应当告知每一位与会董事正在召开可以处理公务的会议。

（c）核实身份。根据本条举行的会议的主持人应在董事在会议上表决前核实每位与会董事的身份：（i）就合并计划或在2015年1月___日之前进行股份交换；（ii）出售、出租、交换或以其他方式处置公司的重大财产或资产；（iii）自愿解散或撤销自愿解散程序；或（iv）申请破产。就本节而言，“实质性财产或资产”是指其账面价值占公司截至上一财政年度末财务报表所反映的公司资产账面价值总额50%或以上的财产或资产。

（d）核查程序。公司秘书或董事会指定的其他高级人员，须拟备一份名单，列明每名董事的姓名及（i）每名董事的社会保障号码及（ii）每名董事的母亲的娘家姓。如依据本条举行的会议的主持人须核实董事身份，则主持人须要求每名董事背诵本人的社会保障号码或其母亲的娘家姓。董事不能正确背诵本人社保号码或母亲娘家姓的，该董事无权参加会议。

（e）会议记录。如有董事提出要求，公司秘书须依据本条拟备会议纪录，并将该等纪录分发予每名董事。

第四条。官员

第4.01节。号。公司的主要管理人员应为一名总裁、一名或多名副总裁（其人数、优先顺序和职责由董事会决定）、一名秘书和一名财务主管，每一人应由董事会选举产生。首席执行官或总裁还可以指定并选举其中一名副总裁为执行副总裁。首席执行官或总裁还可以指定和选举一名或多名副总裁担任高级副总裁。认为必要的其他主席团成员和助理主席团成员可由首席执行官或总裁选举或任命。任何两个或两个以上的职务可以由同一个人担任，但总裁和秘书职务以及总裁和副总裁职务除外。

第4.02节。选举和任期。董事会选举产生的公司高级管理人员，每年由董事会在每年股东年会后召开的第一次董事会会议上选举产生。如主席团成员的选举不得在该次会议上举行，则应在其后尽可能方便地尽快举行该次选举。每名高级职员须任职，直至其继任人已妥为选出，或直至其先前去世、辞职或被免职为止。

第4.03节。移除。任何高级人员或代理人可在董事会判断公司的最大利益将因此而送达时被董事会免职，但该免职并不损害如此免职的人的合约权利（如有的话）。选举或任命本身不得产生合同权利。

第4.04节。空缺。任何主要职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因出现空缺，由董事会填补任期未满部分。

第4.05节。首席执行官。首席执行官为首席执行官，对公司的业务和事务具有一般监督和指导，受董事会控制，并应直接向董事会报告

第4.06节。首席财务官。首席财务官行使财务总监办公室的一切职权和职责，总体上对公司的财务运作具有全面监督权。财务总监应要求向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行其与首席执行官议定或董事会不时决定的其他职责。财务总监应直接向首席执行官报告

第4.07节。总统。总裁一般应监督和控制公司的所有业务和事务。他应在首席执行官缺席的情况下（如指定一人）出席时主持股东和董事会的所有会议。他有权根据首席执行官可能规定的规则，任命他认为必要的公司代理人和雇员，规定他们的权力、职责和报酬，并将权力转授给他们。此类代理人和雇员的任职应由总裁酌情决定。他有权代表公司签署、签立及承认公司日常业务过程中须签立的所有契据、按揭、债券、股票凭证、合约、租约、报告及所有其他必要或适当的文件或文书，或由首席执行官授权；除法律或董事会另有规定外，他可授权公司任何副总裁或其他高级人员或代理人代替他签署、签立及承认该等文件或文书。一般而言，他应履行与总裁办公室有关的所有职责以及首席执行官可能不时规定的其他职责。

第4.08节。副总统们。在总裁缺席或在其死亡、无行为能力或拒绝采取行动的情况下，或在因任何原因导致总裁亲自行动不可行的情况下，副总裁（或在有一名以上副总裁的情况下，按首席执行官指定的顺序，或在没有任何指定的情况下，则按其当选的顺序）履行总裁的职责，并在如此行事时，应拥有总统的所有权力，并受总统的所有限制。任何副总裁可与公司秘书或助理秘书签署公司股份证书；并须履行首席执行官或总裁不时转授或指派予他的其他职责及权力。任何副总裁执行公司的任何文书，就第三方而言，应是其有权代替总裁行事的确凿证据。

第4.09节。秘书。秘书须：（a）将股东会议及董事会会议纪录备存于为此目的而提供的一份或多于一份簿册内；（b）确保所有通知均按照本附例的条文或按法律规定妥为发出；（c）为法团纪录的保管人；（d）备存或安排备存每名股东的邮局地址登记册，而该登记册须由该股东提供予秘书；（e）与总裁或副总裁签署，公司股票的证书，其发行应已获董事会决议授权；（f）一般掌管公司的股票转让账簿；（g）一般履行所有职责并行使总裁或首席执行官不时授予或指派给他的权力。

第4.10节。财务主管。如董事会有要求，财务主任须按董事会所厘定的款额及保证人或保证人，为忠实履行职责提供保证金。他须：（a）押记及保管公司的所有资金及证券，并负责该等资金及证券；（b）收取及提供收据，以任何来源向公司支付到期及应付款项，并将所有该等款项以公司名义存放于该等银行，根据第6.04条的规定选定的信托公司或其他存托人；及（c）一般履行财务主任办公室所发生的所有职责，并具有总裁或首席执行官不时授予或指派给他的其他职责和行使其他权力。

第4.11节。助理秘书和助理司库。应设有董事会不时授权的助理秘书及助理司库人数，助理秘书可与总裁或副总裁签署其发行的公司股份的证书，而该等证书须经董事会决议授权。助理司库应在董事会要求下，分别以董事会确定的金额和担保人的形式为忠实履行职责提供债券。助理秘书及助理司库一般须履行秘书或司库分别或总裁或董事会不时转授或指派予他们的职责及权力。

第4.12节。其他助理和代理干事。董事会有权委任任何人担任任何高级人员的助理，或代替他担任公司的代理人，或在因任何理由而使该高级人员亲自行事不切实可行时履行该高级人员的职责，而该助理或代理高级人员或由董事会如此委任的其他代理人有权履行其如此获委任为助理的职位的所有职责，或就其如此获委任为其行事的职位而言，除非该权力可能由董事会另有定义或限制。

第4.13节。赔偿。主要高级人员的补偿须由董事会或其正式授权的委员会不时厘定，而任何高级人员不得因其亦为公司董事而不能获得该等补偿。

第五条.合同、贷款、支票和存款：特别法人行为

第5.01节。合同。董事会可授权任何高级人员、代理人或代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立或交付任何文书，而该等授权可属一般授权或限于特定情况。在没有其他指定的情况下，公司作出的所有契据、抵押及转让或质押文书，须由总裁或其中一名副总裁及秘书、一名助理秘书、财务主任或一名助理财务主任以公司名义签立；秘书或一名助理秘书于有需要或有需要时，须在其上加盖法团印章；而当如此签立时，该文书的任何其他方或任何第三方均无须向签署人员或高级人员的权限作出任何研讯。

第5.02节。贷款。除非获董事会决议授权或授权，否则不得以公司名义订约贷款，亦不得以公司名义发出负债证据。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第5.03节。支票、汇票等。所有以公司名义发出的有关支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，均须由公司的高级人员、代理人或代理人签署，并按董事会决议不时确定或授权的方式签署。

第5.04节。存款。公司所有未以其他方式使用的资金，应不时存入公司在董事会决议选定或根据董事会决议授权选定的银行、信托公司或其他存管机构的贷方。

第5.05节。本公司所属证券的表决。在始终遵守董事会的具体指示的情况下，（a）本公司拥有或控制的任何其他法团所发行的任何股份或其他证券，如本公司总裁出席，可在该其他法团的任何证券持有人会议上投票，或在其缺席时由本公司任何可能出席的副总裁投票；及（b）每当根据总裁的判断，或在其缺席时，任何副总裁，本公司宜就任何其他法团发行并由本公司拥有的任何股份或其他证券签立代表或书面同意书，该代表同意书须由本公司总裁或其中一名副总裁以本公司名义签立，无须董事会授权、加盖法团印章或另一高级人员会签或证明。任何以上述方式指定为本公司代理人或代理人的人，对该其他法团发行并由本公司拥有的股份或其他证券拥有完全的投票权、权力和授权，与该等股份或其他证券可能由本公司投票相同。

第六条。股份证书

第6.01节。股票的凭证。代表法团股份的证书，其格式须与法律一致，由董事会决定。该等证书须由总裁或副总裁签署，并由秘书或助理秘书签署。股票的所有凭证应当连续编号或者以其他方式标识。所代表的股份发行对象的姓名及地址，连同股份数目及发行日期，须记入法团的股份转让簿册。除第6.06条另有规定外，所有交还法团以供转让的证书均须注销，且不得发出新的证书，直至相同数目股份的前一份证书已交还及注销为止。

第6.02节。传真签名。总裁或副总裁以及秘书或助理秘书在证书上的签名，如证书由转让代理人会签或由注册官注册，则可为传真，但公司本身或公司雇员除外。

第6.03节。前军官签名。如任何高级人员已在任何股份证明书上签署或其传真签署已置于任何股份证明书上，则该高级人员在该证明书发出前已不再是该高级人员，则该高级人员可由公司发出，其效力犹如他在该证明书发出日期为该高级人员一样。

第6.04节。转让股份。在适当出示股份证书以进行转让登记之前，公司可将该等股份的登记拥有人视为完全有权投票、接收通知或以其他方式行使拥有人的所有权利和权力的人。凡向公司出示股份凭证并要求登记转让，如（a）证书上或附有必要的背书，及（b）公司没有责任查询不利申索或已履行任何该等责任，则公司无须向拥有人或因该等转让登记而蒙受损失的任何其他人承担法律责任。公司可能要求合理保证上述背书是真实和有效的，并符合董事会可能规定的或在董事会授权下的其他规定。

第6.05节。证件遗失、毁损或被盗。凡拥有人声称其股份证书已遗失、毁损或被错误取得，则如拥有人（a）在公司已知悉该等股份已由善意购买人取得前提出要求，及（b）向公司提交足够的弥偿保证，及（c）满足董事会订明的其他合理规定，则须发出新的证书以代替该等证书。

第6.06节。股份代价。公司的股份可按董事会不时订定的代价发行，但不得低于其面值（如有的话）。将支付的股份对价可以全部或部分支付，以金钱、其他财产、有形或无形财产支付，或以实际为公司执行的劳动或服务支付。当拟发行股份的代价的付款应已由公司收到时，该等股份应被视为公司已全数支付且不可评估。任何股份在该等股份付清前，不得发出任何证明书。

第6.07节。转让限制。每份代表股份的证明书的正面或反面，须显著注明公司对该等股份的转让所施加的任何限制。

第6.08节。股票条例。董事会有权和授权就代表公司股份的证书的发行、转让和登记制定其认为合宜的所有不违反威斯康星州法规的进一步规则和条例。

第七条。赔偿

第7.01节。成功抗辩的赔偿。在接获根据第9.03条提出的书面要求后20天内，如董事或高级人员因是法团的董事或高级人员而为一方当事人，则法团须赔偿该董事或高级人员在该程序中所招致的一切合理开支，但以该董事或高级人员在法律程序的抗辩中已胜诉或以其他方式胜诉为限。

第7.02节。其他赔偿。

（a）在第9.01条不包括的情况下，法团须就该董事或高级人员因是法团的董事或高级人员而在该董事或高级人员为一方的法律程序中招致的所有法律责任及开支，向该董事或高级人员作出弥偿，但因该董事或高级人员违反或未能履行其欠法团的职责而招致的法律责任则属例外，而该违反或未能履行则构成以下任何一项：

（1）故意不就董事或高级人员有重大利益冲突的事项与法团或其股东公平交易。

（2）违反刑法，除非董事或高级人员有合理因由相信其行为合法或无合理因由相信其行为不合法。

（3）董事或高级人员从中获得不当个人利润的交易。

（四）故意不端行为。

（b）须依据第9.05条决定是否根据本条须作出赔偿。

（c）藉判决、命令、和解或定罪而终止法律程序，或根据无争议抗辩或同等抗辩而终止法律程序，其本身并不产生根据本条无须向董事或高级人员作出赔偿的推定。

第7.03节。书面请求。董事或高级人员根据第9.01或9.02条寻求赔偿，须向法团提出书面要求。

第7.04节。不重复。法团不得根据第9.01或9.02条向董事或高级人员作出弥偿，如该董事或高级人员先前已收到任何人（包括法团）就同一法律程序作出的弥偿或开支津贴。然而，董事或高级人员没有责任向任何其他人寻求赔偿。

第7.05节。赔偿权利的确定。

（a）除非公司章程另有规定或董事或高级人员与法团之间的书面协议另有规定，根据第9.02条寻求赔偿的董事或高级人员须选择以下方式之一确定其获得赔偿的权利：

（1）由当时不是同一或相关程序当事方的董事组成的董事会的法定人数的多数票。如无法获得无利害关系董事的法定人数，则由董事会妥为委任且仅由当时并非同一或相关程序当事方的2名或更多董事组成的委员会以多数票通过。作为同一或相关程序的当事方的董事可以参加委员会成员的指定。

（2）由按第（1）款订明的方式由董事会或其委员会的法定人数选出的独立法律顾问，或如无法取得该法定人数或委员会，则由全体董事会的多数票选出，包括作为同一或相关程序的当事方的董事。

（3）由三名仲裁员组成的小组，由根据第（2）款有权选择独立法律顾问的董事选出的一名仲裁员、寻求赔偿的董事或高级职员选出的一名仲裁员和先前选定的两名仲裁员选出的一名仲裁员组成。

（四）经出席达到法定人数的股东大会所代表的过半数股份的赞成票。由当时身为同一或相关程序当事人的人所拥有或在其控制下投票的股份，不论是作为原告或被告或以任何其他身份，均不得在作出决定时投票。

（5）由法院根据v第9.08条作出。

（6）藉根据第9.07条准许的任何额外弥偿权利所订定的任何其他方法。

（b）在根据（a）作出的任何裁定中，法团有举证责任以明确和令人信服的证据证明不应允许根据第9.02条作出赔偿。

（c）有关董事或高级人员根据第9.02条获得赔偿的书面裁定，须在根据（a）作出选择后60天内提交法团及该董事或高级人员。

（d）如裁定根据第9.02条须作出赔偿，法团须在接获（c）项下的书面裁定后10天内支付第9.04条不加禁止的所有法律责任及开支。法团亦须支付董事或高级人员在（a）项下的厘定过程中所招致的所有开支。

第7.06节。预付费用。在收到作为法律程序一方的董事或高级人员的书面要求后10天内，如该董事或高级人员向法团提供以下所有情况，则法团须按所招致的合理开支支付或偿付其合理开支：

（a）书面确认他或她善意相信他或她没有违反或没有履行他或她对法团的职责。

（b）亲自或代其签立的书面承诺，以根据第9.05条最终裁定无须根据第9.02条作出弥偿及法庭并无根据第9.08（b）（2）条下令作出弥偿为限，偿还津贴。根据本款作出的承诺为董事或高级人员的无限一般义务，可在不考虑其偿还津贴的能力的情况下予以接受。该承诺可能是有担保的或无担保的。

第7.07节。非排他性。

（a）除（b）条另有规定外，第9.01、9.02及9.06条并不排除董事或高级人员根据以下任何一项而可能拥有的任何额外补偿或开支津贴权利：

（1）公司章程。

（2）董事或高级人员与法团之间的书面协议。

（三）董事会决议。

（4）经发出通知后，以当时已发行及尚未发行的法团所有有表决权股份的多数票通过的决议。

（b）不论是否存在（a）项下的额外权利，除非由法团或代表法团裁定该董事或高级人员没有违反或没有履行其欠法团的职责，而该职责构成第9.02（a）（1）、（2）、（3）或（4）款所订的行为，否则法团不得赔偿任何董事或高级人员，或准许任何董事或高级人员保留任何开支津贴。董事或高级人员如是寻求赔偿或开支津贴的同一或有关法律程序的一方，则不得参与根据本款作出的裁定。

（c）第9.01及9.13条并不影响法团支付或偿还董事或高级人员在以下任何情况下招致的开支的权力。

（1）在并非当事人的法律程序中作为证人。

（2）作为法律程序中的原告人或呈请人，因为他或她是或曾经是法团的雇员、代理人、董事或高级人员。

第7.08节。法院命令的赔偿。

（a）除董事或高级人员与法团之间的书面协议另有规定外，身为法律程序一方的董事或高级人员可向进行法律程序的法院或另一具主管司法管辖权的法院申请赔偿。可申请由法院根据第9.05（a）（5）款作出初步裁定，或由法院根据第9.05（a）（1）、（2）、（3）、（4）或（6）款覆核不利裁定。法院收到申请后，应发出其认为必要的任何通知。

（b）法院如裁定以下任何一项，须下令作出赔偿：

（1）该董事或高级人员有权根据第9.01或9.02条获得弥偿。

（2）鉴于所有有关情况，不论根据第9.02条是否需要赔偿，该董事或高级人员均公平合理地有权获得赔偿。

（c）如法院根据（b）裁定该董事或高级人员有权获得弥偿，则法团须支付该董事或高级人员为取得法院命令的弥偿而招致的开支。

第7.09节。对雇员或代理人的赔偿。法团可在公司章程或附例、董事会的一般或特定行动或合约规定的范围内，对并非董事或高级人员的雇员或代理人作出赔偿，并容许作出合理开支。

第7.10节。保险。法团可代表身为法团雇员、代理人、董事或高级人员的个人购买和维持保险，以对抗个人以雇员、代理人、董事或高级人员的身份对其主张的或招致的责任，而不论法团是否被要求或授权根据第9.01、9.02、9.06及9.09条就同一法律责任向该个人作出赔偿或允许开支。

第7.11节。证券法索赔。

（a）根据威斯康星州的公共政策，公司应在第9.01至9.10条要求或允许的范围内，就涉及（b）项所述证券监管的程序所招致的任何责任提供赔偿、费用津贴和保险。

（b）在适用于任何其他程序的范围内，第9.01至9.10条适用于涉及规范证券、证券经纪人或交易商、投资公司或投资顾问的要约、销售或购买的联邦或州法规、规则或条例的任何程序。

第7.12节。自由建设。为使公司获得和留住合格的董事和高级管理人员，应对上述规定进行自由管理，以便为董事和高级管理人员提供最大限度的赔偿，因此，应在所有情况下给予上述规定的赔偿，除非这样做会明显违反适用法律、控制先例或公共政策。

第7.13节适用于本条的定义。

（a）“关联公司”应包括但不限于通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该公司控制或与该公司共同控制的任何公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业。

（b）“法团”指在合并或其他交易完成时，前身法团的存在终止的本法团及本法团的任何境内或境外前身。

（c）“董事或高级人员”指以下任一情形：

（1）现任或曾任本法团董事或高级人员的自然人。

（2）在担任本法团董事或高级人员期间，应法团要求担任或正在担任另一法团或外国法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、任何理事或决策委员会成员、雇员或代理人的自然人。

（3）自然人，在担任本法团董事或高级人员期间，因其对法团的职责亦对该计划的人或该计划的参与者或受益人施加责任，或以其他方式涉及由该人提供的服务，而正在或正在为雇员福利计划服务。

（4）除非文意另有所指，否则董事或高级人员的遗产或遗产代表。

就本条而言，应最终推定任何董事或高级人员担任董事、高级人员、合伙人、受托人、任何理事或决策委员会的成员、雇员或关联公司的代理人，应公司的请求如此任职。

（d）“费用”包括费用、成本、收费、支出、律师费以及与诉讼程序有关的其他费用。

（e）“责任”包括支付判决、和解、罚款、评估、没收或罚款的义务，包括就雇员福利计划评估的消费税，以及合理的费用。

（f）“当事人”包括在诉讼程序中曾经或现在或被威胁成为指名被告或被申请人的自然人。

（g）“诉讼程序”是指任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼、仲裁或其他程序，不论是正式或非正式的，涉及外国、联邦、州或当地法律，由公司或任何其他人提起或在其权利范围内提起。

第十三条。海豹

本法团无印章。

第九条。修正

第9.01节。由股东。本附例可予更改、修订或废除，而新的附例可由股东以不少于出席任何法定出席的股东周年大会或特别会议所代表的股份的过半数的赞成票通过。

第9.02节。由董事。本附例亦可予更改、修订或废除，而新的附例可由董事会以出席任何会议的法定人数过半数的赞成票通过；但股东所通过的任何附例，如获如此通过的附例有此规定，则不得由董事会予以修订或废除。

第9.03节。隐含修正。由股东或董事会采取或授权的任何行动，如会与当时有效的附例不一致，但以不少于修订附例所需的股份数目或董事人数的赞成票采取或授权，以使附例与该等行动一致，则该等行动须被赋予与该等附例迄今已被暂时修订或暂停的相同效力，但仅限于允许如此采取或授权的具体行动所必需的程度。