本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人不得出售或分配本文所述的证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许出售或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

目录

市场、排名等行业数据

本招股说明书中包含的某些市场、排名和行业数据，包括某些市场的规模，均基于对我们管理层的估计。这些估计来自我们管理层在我们经营的市场中的知识和经验，以及从调查、市场研究公司、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营的市场中的其他联系人的报告中获得的信息，在每种情况下，我们都相信是可靠的。

我们对本招股说明书中的所有披露负责，尽管我们认为来自这些来源的数据是准确和完整的，但我们尚未独立验证来自这些来源的数据或获得第三方验证的市场份额数据，并且这些信息可能不可靠。此外，这些来源可以使用对相关市场的不同定义。有关我们行业的数据旨在提供一般性指导，但本身并不精确。市场份额数据可能会发生变化，由于原始数据的可得性和可靠性、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查所固有的其他限制和不确定因素的限制，不可能总是得到肯定的核实。

对我们未来业绩的假设和估计必然会受到多种因素的高度不确定性和风险的影响，包括“风险因素——与我们业务相关的风险”中所描述的那些因素。“这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅“关于前瞻性陈述的警告性声明”。

商标、服务商标及商标名称

本招股说明书包含我们的一些商标、服务商标和商品名称。这些商标、服务商标或商品名称中的每一个都是（1）我们的注册商标，（2）我们正在申请的商标，或者（3）我们主张普通法权利的商品名称或服务商标。本招股说明书中出现的任何其他公司的所有其他商标、商号或服务标记均属于其各自的所有者。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称在没有商标、SM和符号的情况下提供，但此类引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上断言，我们对这些商标、服务商标和商号的各自权利或适用许可人的权利。

关于前瞻性陈述的警告性陈述

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营成果的陈述，以及我们对未来经营的目标、期望和意图，产品和服务；以及其他用诸如“可能结果”、“预计将会”、“将继续”、“预计”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“展望”或类似含义的词语标识的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的行业和市场规模，我们的未来机会，我们估计的未来结果和业务合并的陈述，包括隐含的企业价值。此类前瞻性陈述基于管理层当前的信念和期望，并固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性及突发事件的影响，其中许多难以预测，通常超出我们的控制范围。实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。

除本招股说明书其他地方确定的因素外，除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和事件发生的时间与预期结果或前瞻性声明中表达的其他预期存在重大差异:

•延迟或未能实现业务合并的预期收益；

•与业务合并导致持续业务运营的管理时间中断有关的风险；

•持续的新冠病毒大流行的影响；

•我们竞争的高度竞争市场的变化，包括我们的竞争格局，技术演进或监管变化；

•我们瞄准的市场的变化；

•我们可能无法执行增长战略或实现盈利的风险；

•我们无法获得或保护我们的知识产权的风险；

•我们的客户或第三方供应商无法完全或及时履行其义务的风险；

•我们的客户将调整，取消或暂停其对我们产品的订单的风险；

•我们将需要筹集更多资金来执行我们的业务计划的风险，这可能无法以可接受的条件或根本无法获得；

•与我们的产品或服务有关的产品责任或监管诉讼或诉讼的风险；

•我们可能无法开发和维持有效内部控制的风险；

•可能对我们或我们的任何董事或高级职员提起的任何法律程序的结果；

•在中华人民共和国（“中华人民共和国”）经营的风险；和

•未能实现预期的备考结果和基本假设。

实际结果、绩效或成就可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设存在重大差异，并可能产生不利影响。不能保证本文中包含的数据在任何程度上反映了未来的性能。告诫您不要过分依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测因素，因为预计的财务信息和其他信息是基于估计和假设的，这些估计和假设固有地受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。

本文所述的所有信息仅适用于截至本文发布之日，并且我们不认为由于在本文发布之日之后发生的发展而有任何意图或义务更新任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求。有关我们的行业和终端市场的预测和估计是基于我们认为可靠的来源，然而不能保证这些预测和估计将被证明全部或部分准确。年度、预计、预计和估计数字仅用于说明，不是预测，也可能不反映实际结果。

我们的制造过程中加入了粉状固体，当允许高浓度悬浮时，会对员工产生毒性。我们已将安全控制和程序纳入我们的制造流程，旨在最大限度地提高我们的员工和邻居的安全。任何相关事件，包括火灾或人员接触有毒物质，都可能导致重大制造延迟或因受伤而造成的损失索赔，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的客户基础有限，迄今收入的很大一部分依赖于少数客户，这种依赖很可能会持续下去。

由于我们所处行业的性质和我们有限的经营历史，我们的客户基础有限，在我们的收入中有很大一部分依赖于少数客户。在截至2018年12月31日，2019年，2020年和截至2021年6月30日的六个月中，我们分别向119,221,231和181个客户销售了我们的电动电池产品。在截至2018年12月31日，2019年，2020年和截至2021年6月30日的六个月中，我们的前五大客户分别占我们收入的约45.8%，42.7%，31.4%和39.9%。我们有限的客户群和客户集中度可能会使我们很难为我们的产品谈判出有吸引力的价格，并且如果一个占主导地位的客户停止购买或大幅减少我们产品的订单，可能会使我们面临重大损失的风险。我们预计，在不久的将来，数量有限的客户将继续为我们的销售贡献很大一部分。我们与这些顶级客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利能力至关重要。如果我们在任何特定时期未能向这些顶级客户中的一个或多个销售我们的产品，或者如果一个大型客户购买我们的产品较少，则推迟订单或未能向我们发出额外订单，或者如果我们未能开发更多的主要客户，我们的收入可能会下降，我们的经营成果可能会受到不利影响。

中国及海外的最终用户和原始设备制造商无法获得，减少或消除政府和经济激励或补贴的不确定性，可能对我们的业务，财务状况，经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们认为，目前，向最终用户和原始设备制造商（“OEM”）提供的政府补贴和激励是我们的客户在购买我们的电动汽车电池时考虑的一个重要因素，我们的增长在一定程度上取决于这些补贴和激励措施的可获得性和数量。我们的销售量从截至2018年12月31日止年度的约497.9兆瓦时（“MWH”）下降至截至2019年12月31日止年度的约234.3兆瓦时。销量减少主要归因于2019年中国补贴政策的变化，导致基于中国的客户延迟购买。政府和经济激励或补贴的任何进一步削减或取消，都可能导致替代燃料汽车行业或特别是使用我们电池的电动汽车的竞争力下降。

目前，中国和欧洲的政府计划支持购买电动汽车，包括通过抑制使用汽油动力汽车的激励措施。如果此类政府计划被削减或取消，或者其下的可用利益比预期提前耗尽，电动汽车的需求可能会减少，我们的电动电池产品销售可能会受到不利影响。此外，如果客户认为某些电动汽车激励措施将在较晚的日期提供，则可能会延迟交付我们的电池产品，这可能会对我们的业务，财务状况，经营业绩和前景产生不利影响。

关于截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现了我们对财务报告内部控制的两个重大缺陷。如果我们未能开发和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈，投资者的信心和普通股的市场价格可能会受到不利影响。

在业务合并之前，MicroVast是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来解决其财务报告的内部控制。在根据PCAOB审计准则审计我们截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度的合并财务报表的过程中，MicroVast及其独立注册会计师事务所在其财务报告内部控制中发现了两个重大缺陷和其他控制缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board）制定的标准所定义的，“重大弱点”是指

财务报告内部控制方面的缺陷或各种缺陷的结合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时预防或发现。

一个实质性的弱点已查明的原因是，没有足够的财务报告和会计人员具备适当的美国公认会计原则知识和美国证券交易委员会的报告要求，以适当处理复杂的美国公认会计原则技术会计问题，并按照美国公认会计原则编制和审查财务报表及相关披露以及SEC规定的财务报告要求。已发现的其他重大缺陷与缺乏全面的会计政策和程序手册有关，包括根据美国公认会计原则的全面结账程序。这些重大缺陷中的任何一个如果不及时纠正，都可能导致我们未来合并财务报表中的重大错报。例如，这些重大缺陷导致没有合并MicroVast为主要受益人的可变权益实体，并通过重述截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的合并资产负债表和运营报表进行了纠正。另一个例子是，由于缺乏全面的账簿结算程序，通过重述截至2019年12月31日止年度的合并资产负债表和运营报表，纠正了一个截止错误。未来，我们可能会发现更多的实质性弱点。此外，如果我们的独立注册公共会计师事务所证明并报告了管理层对我们内部控制有效性的评估，我们的独立注册公共会计师事务所可能不同意我们管理层对我们内部控制有效性的评估。

MicroVast及其独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告其财务报告内部控制中的重大缺陷和其他控制缺陷。如果MicroVast对其财务报告内部控制进行了正式评估，或者其独立注册的公共会计师事务所对其财务报告内部控制进行了审计，则可能发现了其他缺陷。

在确定了重大缺陷之后，我们已经采取措施并计划继续采取措施纠正这些控制缺陷。请参阅标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析—财务报告的内部控制”一节。“然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们对财务报告内部控制中的重大缺陷，我们也无法得出结论认为这些缺陷已得到充分补救。我们未能纠正重大缺陷，或未能发现和解决任何其他缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。

我们现在是一家受《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条将要求我们在10-K表格的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告内部控制的报告，该报告始于我们截至2021年12月31日的财年的年度报告。此外，一旦我们不再是《乔布斯法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行我们自己的独立测试后，如果不满意我们对财务报告的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平，或者对相关要求的解释与我们不同，可以发布合格的报告。此外，既然我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他或更多重大缺陷。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时地进行修改、补充或修正，我们可能无法持续地得出结论，根据第404节，我们对财务报告拥有有效的内部控制。总的来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们

可能会在我们的财务报表中遭受重大错报，并且未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致我们股票的交易价格下降。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能会使我们面临欺诈或滥用公司资产的更大风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市，受到监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的合并财务报表。

我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

我们的经营历史有限，投资者可以在此基础上评估我们的业务、经营成果和前景。迄今为止，我们的收入主要来自销售LPTO和LPCO电池系统，主要用于电动公交车。我们的LPTO电池系统于2009年首次推出，并于同年投入商业运营。截至2018年12月31日，2019年，2020年和截至2021年6月30日的六个月，我们的收入分别为1.742亿美元，7640万美元，1.075亿美元和4830万美元。根据我们的清洁城市交通计划（“CCT计划”），我们打算从长远来看，通过向电动出租车、电动乘用车、商用车和其他业务部门销售电池解决方案，获得可观的收入，但相对于这些市场，我们的运营历史有限，这限制了我们准确预测此类制造商对我们电池组的占用情况的能力。我们的组件制造计划也将提供给外部销售，并且可能不会被采用，或者可能需要比预期更长的时间来采用。我们在现有市场之外进行扩张的努力可能永远不会导致新产品获得市场认可、创造额外收入或实现盈利，如果出现这种情况，我们的财务业绩将受到损害。

我们在业务运营中遭受了损失，并预计我们未来将继续遭受损失。我们可能永远无法实现或维持盈利能力。

截至2020年12月31日止年度，我们产生了约3,360万美元的净亏损，自2006年成立至2020年12月31日止年度，累计亏损约3.846亿美元。我们相信，至少在我们开始大量生产较高能量电池产品之前，我们每个季度都将继续产生运营和净亏损，这预计要到2024年才会发生，并且可能会在更晚的时候发生。

我们预计，在未来一段时期内，我们的损失率将大幅上升，因为除其他外，我们将继续在设计方面产生大量费用，开发和制造我们的电池；随着我们扩大我们的研发活动；投资于制造能力；为我们的电池建立组件库存；增加我们的销售与市场营销活动；发展我们的分销基础设施；增加我们的一般和行政功能以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现，这些努力比我们目前预期的要昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们可能无法满足我们未来的资本要求，这可能会限制我们的增长能力，并对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

电池的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型的业务，我们目前通过各种类型的融资进行融资。由于我们业务的资本密集型性质，我们预计将持续大量的运营支出，而不会产生足够的收入来支付多年的支出。随着时间的推移，我们预计将需要筹集更多资金，包括通过订立合资企业安排，通过发行股本、股权相关证券或债务证券，或通过从金融机构获得信贷来筹集资金，以及我们的主要流动性来源，持续的成本，例如与我们的电池相关的研发，大型工厂的建设，任何重大的计划外或加速支出，以及新的战略投资。我们不能确定，如果有需要，额外的资本将以有吸引力的条件提供，这可能会对股东造成稀释，并且我们的财务状况，经营成果，业务和前景可能会受到重大不利影响。

交通运输和其他市场对电池的需求取决于化石燃料替代品的吸引力。长期的低油价可能会对电动汽车和混合动力汽车的需求产生不利影响。

较长时期的低油价可能会降低政府和私营部门的看法，即应该开发和生产更便宜、更容易获得的替代能源，政府可以取消或修改与燃料效率和替代能源形式有关的条例或经济激励措施。如果油价长期处于下跌水平，混合动力汽车和电动汽车的需求可能会减少，对我们电池的需求可能会减少，这将对我们的业务产生重大不利影响。

此外，如果通过创新，这些替代燃料的分布和成本变得更具吸引力，压缩天然气和生物燃料等汽油替代品可能会影响电动汽车的需求。用于卡车和特种车辆的生物柴油可能变得更加普遍，这将直接与我们的公共汽车和特种车辆电池竞争，这可能导致对我们产品的需求下降。

如果我们面临来自其他电池制造商的激烈竞争，我们可能无法保持我们的竞争地位，其中许多制造商拥有显著更多的资源。

用于电动汽车和轻型电动汽车的电池市场竞争激烈，其特点是技术变革频繁和行业标准不断发展。我们预计竞争将变得更加激烈。竞争加剧可能导致平均销售价格下降，从而导致毛利利润率下降。我们已经面临并将继续面临来自其他锂离子电池制造商以及从事开发包含新技术的电池的公司的竞争。还有其他竞争对手能够制造和交付能够像我们的LPTO和LPCO动力电池解决方案那样快速充电的快速充电电池系统，我们不能向您保证他们也不会进入我们目前正在或打算进入的市场。例如，某些电池制造商提供的基于锂的电池解决方案可以在与我们的电池解决方案相同的时间内充满电，但与我们的解决方案相比，其生命周期要短得多。目前，其他主要的大功率锂电池制造商包括松下、三星SDI、比亚迪汽车、天津力神、波士顿电力、万向集团、安培科技和LG化学。此外，我们预计汽车制造商将进入我们的产品市场，并成为我们的竞争对手。潜在客户可能会选择与老牌汽车制造商做生意，因为他们认为汽车制造商更稳定，有更大的制造能力和能力使电池产品适应他们的汽车。

这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的财务、人员、技术、制造、营销、销售和其他资源。因此，这些竞争对手可能处于更有利的地位，能够迅速应对市场机遇、新技术或新兴技术以及不断发展的行业标准。我们的许多竞争对手正在开发各种电池技术，例如锂聚合物、硅负极和固态电池，这些技术有望与我们现有的产品线竞争。从事固体聚合物锂离子电池研发活动的其他公司已经开发出原型，并正在建设商业规模的制造设施。我们的竞争对手有可能推出比我们更有特色的新产品，他们的新产品将获得市场的认可。如果我们的竞争对手成功做到了这一点，我们可能无法保持我们的竞争地位，我们未来的成功将受到重大不利影响。

如果我们无法预测客户的偏好并成功开发出有吸引力的产品，我们可能无法维持或增加我们的收入和盈利能力。

我们的成功取决于我们识别和引导产品趋势的能力，以及及时预测和应对不断变化的客户需求的能力。如果我们无法及时推出新产品或新技术，或者我们的新产品或技术不被客户接受，我们的竞争对手可能会推出更有吸引力的产品，这可能会损害我们的竞争地位。如果客户的偏好转向其他产品，我们的新产品可能不会得到客户的接受，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。如果不能及时预测和应对客户偏好的变化，除其他外，可能导致收入下降和库存水平过剩。

由于我们不断寻求改进我们的产品，我们可能会产生额外的成本，以纳入新的或修订的功能。我们可能无法或确定提高价格以补偿这些额外成本不符合我们的利益。

替代技术的发展可能会对我们的电池产品的需求产生不利影响。

替代技术的重大发展，例如燃料电池技术，先进柴油，乙醇或天然气，或呼吸电池，可能会以我们目前可能无法预期的方式对我们的业务，前景，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户对我们电池产品的首选替代品。我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们开发和推出新的和增强的替代产品，这可能导致收入减少，并失去竞争对手的市场份额。

我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的发展，我们计划用最新技术升级或改造我们的能源解决方案，特别是更轻的模块和封装、先进的冷却方法和先进的电池化学，这也可能对我们其他产品的采用产生负面影响。然而，如果我们不能将最新技术引入和集成到我们的电池产品中，我们可能无法与替代系统进行有效竞争。

公司主要生产和销售锂电池系统.如果一种可行的锂电池系统替代产品或化学产品出现并获得市场认可，我们的业务、财务状况和经营成果将受到重大不利影响。此外，我们未能跟上锂电池市场中快速的技术变革和不断发展的行业标准，可能会导致我们的产品过时，市场价值降低，导致我们的竞争对手失去市场份额。

公司主要生产和销售锂电池系统.由于我们相信锂电池市场具有良好的增长潜力，我们的研发活动集中于探索新的锂化学物质和配方，以提高我们的产品质量和功能，同时降低成本。我们的一些竞争对手正在进行替代电池技术的研发，如燃料电池和超级电容器，目前正在进行关于硫磺和铝基电池技术可行性的学术研究。如果任何可行的替代产品出现并获得市场认可，因为它们具有更多增强的功能、更大的功率、更有吸引力的定价或更好的可靠性，市场对我们产品的需求可能会减少，因此我们的业务、财务状况和经营成果将受到重大不利影响。

此外，锂电池市场的特点是快速的技术变革和不断发展的行业标准，这是很难预测的。这再加上新产品和新型号的频繁推出，缩短了产品的生命周期，并可能使我们的产品过时或更难销售。例如，碳纳米技术和其他存储技术的电化学应用研究正在快速发展，许多私营和公共公司以及研究机构都在积极从事基于碳纳米管、纳米结构碳材料和其他非碳材料的电池新技术的开发。如果我们未能采用这些新技术，这些技术如果由我们的竞争对手成功开发，可能会提供与我们的技术相比的显著性能或价格优势，并且我们的技术领导地位和竞争优势可能会受到不利影响。

我们适应不断发展的行业标准和预期未来标准的能力，将是维持和改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素。为了实现这一目标，我们已经投资并计划继续在我们的研发基础设施中投入大量资金。然而，研发活动本身具有不确定性，我们在将研究成果商业化方面可能会遇到实际困难。因此，我们对研发基础设施的大量投资可能不会带来适销对路的产品。另一方面，我们的竞争对手可能会改进他们的技术，甚至实现技术突破，要么作为锂电池系统的替代品，要么改进现有的锂电池系统，这将使我们的产品过时或不那么有市场。因此，我们未能通过推出新的和增强的产品有效地跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们失去市场份额，并遭受收入减少的影响。

我们可能会受到平均销售价格下降的影响，这可能会损害我们的收入和毛利润。

我们的电池系统的平均销售价格出现了下降，从2018年的349.9美元/千瓦时下降到2019年的326.2美元/千瓦时，下降了6.8%，到2020年的355.3美元/千瓦时，下降了8.9%，在截至2021年6月30日的六个月中，每千瓦时的电价下降了16.7%，至296.0美元。随着电力动力电池系统的生产规模扩大和技术的不断提高，我们预计我们的动力电池系统的平均售价将随着时间的推移而下降。因此，这些电动产品的制造商希望我们降低成本，降低产品价格。由于未来市场驱动的价格下行压力，我们可能不得不降低产品价格以满足市场需求。如果我们无法通过开发具有更高售价或毛利利润率的新产品或增强型产品来抵消平均售价的任何下降，增加销量或及时降低制造成本，我们的收入和盈利能力将受到影响。

电动汽车的电池效率随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买电动汽车的决定产生负面影响。

随着时间的推移，使用我们电池系统的车辆将会随着电池的老化而性能下降，尤其是在续驶里程。如果这会让使用我们电池系统生产的电动汽车的潜在客户流失，这可能会对我们的销售产生负面影响。

我们的未来取决于客户的需求和成功，以及对客户产品或服务的需求。

对我们电池产品的需求最终将取决于我们的终端市场用户。购买我们的电池组和模块的决定可能取决于客户所处行业的性能，如果这些行业对产量的需求下降，那么对我们产品的需求也可能下降。这些行业的需求受到多种因素的影响，包括但不限于大宗商品价格、基础设施支出、消费者支出、客户车队更换时间表、旅行限制、燃料成本、能源需求、市政支出以及政府授权和激励措施。这些变量的增加或减少可能会显著影响对我们产品的需求。如果我们无法准确预测需求，我们可能无法满足客户的需求，从而导致潜在销售额的损失，或者我们可能生产过剩的产品，从而导致库存增加和生产设施的产能过剩，增加我们的单位生产成本并降低我们的营业利润率。

此外，我们的客户无法成功营销和销售其产品或服务，无论是由于缺乏市场认可还是其他原因，都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，因为此类客户可能不会向我们订购新的或额外的产品。如果我们不能达到预期的销售水平，我们将无法获得足够的利润来抵消我们为扩大产能而产生的支出，我们也无法发展业务。因此，我们的业务、财务状况、经营成果和未来的成功将受到重大不利影响。

我们的产品可能无法满足“购买美国货”要求的“国内原产地”资格，这些要求强加给了美国政府补助的接受者。

我们的一些客户可能是赠款的接受者，但须遵守美国联邦运输管理局（Federal Transit Authority）为购买机车车辆而实施的规定，包括编纂于《美国财务报告》第49卷第661部分的“购买美国货”要求。在某些情况下，我们的客户必须确保，当我们的产品被纳入受“购买美国”要求约束的机车车辆时，符合“国内原产地”组件或子组件的资格。我们所有的产品都是用从其他国家进口的零部件制造的。如果我们用进口零部件制造的产品未能达到适用法规规定的“国内原产地”资格的监管门槛，我们可能会被取消资格或以其他方式阻止向受适用的“购买美国”要求约束的客户供应这些产品，或者，我们可能会对那些未能遵守“国内原产地”产品的认证或陈述的客户负责，这些认证或陈述可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们提供产品和服务的保证，我们可能会产生大量成本。

就我们的电池产品而言，我们通常会对因产品故障或工艺缺陷而造成的任何缺陷提供担保，自购买之日起为期五年，并可选择购买额外的担保，最长不超过8年。我们为这些潜在的保修费用提供了准备金，这是基于对历史保修问题的分析。不能保证未来的保修索赔将与过去的历史一致，并且如果我们遇到保修索赔大幅增加的情况，也不能保证我们的准备金将是足够的。这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果我们不能继续及时地开发新产品并将其商业化，并且处于有利的利润率，我们可能无法有效地进行竞争。即使我们能够开发新产品，我们的产品、客户或地域组合的变化也可能导致我们的经营成果在任何特定时期与我们的预期结果大不相同。

电池行业在产品寿命、产品设计和技术应用方面的创新步伐非常快。我们和我们的竞争对手已经并将继续在研发方面进行投资，目标是进一步创新。新产品的成功开发和推出面临着客户接受和竞争对手反应的不确定性，这可能会对我们现有产品的销售产生重大影响。此外，我们开发新产品和维持现有产品的能力受到以下因素的影响:

•开发和资助研究和技术创新；

•获得并维护对我们专有知识产权的必要保护；

•获得必要的政府批准和注册；

•遵守相关政府法规；和

•成功地预测客户的需求和偏好。

未能成功开发和推出新产品可能会阻碍我们业务的增长，而任何延迟开发或推出新产品的行为也可能损害我们的竞争地位。如果竞争对手推出的新产品或增强产品大大优于我们的产品，或者如果他们开发或应用制造技术，使他们能够以相对于我们低得多的成本制造产品，我们可能无法在受这些变化影响的细分市场上成功竞争。

即使我们能够开发新产品，我们的制造能力也可能无法从事此类新产品的大批量制造，并且我们将这些新产品商业化的能力可能会受到阻碍。我们可能需要投资升级或修改我们现有的制造工艺，我们的技术人员可能需要花费大量时间和资源，以使我们现有的生产线能够生产我们的新产品。进行此类升级或修改的任何此类要求都可能代价高昂，并影响我们将任何新产品商业化的能力，这可能会对我们的业务，财务状况，经营业绩和前景产生不利影响。

即使我们能够开发新产品并将其商业化，如果我们的产品、客户或地域组合与预期有很大不同，我们的整体盈利能力也可能达不到预期。我们也可能无法利用满足客户产品需求所必需的技术有效地将我们的组件设计和技术转变为可接受的制造产量，或者我们制造的电池系统可能会遇到质量问题。如果我们无法及时且具有成本效益地开发具有领先技术和整体质量的组件，我们销售电池系统的能力可能会大幅下降，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

此外，由于我们对组件制造的垂直整合，我们进行了更多的资本投资，并承担了比不进行垂直整合时更高的固定成本百分比。如果我们的整体制造水平由于任何原因而下降，并且我们无法降低固定成本以匹配销售，那么我们的组件制造资产可能面临未充分利用的情况，这可能会影响我们的经营业绩。因此，我们面临与整体资产利用率有关的额外风险，包括需要以高利用率运营以推动具有竞争力的成本，以及需要确保我们不生产的组件的供应。

我们自己。此外，由于不利的劳动力比率或可用性，我们可能被要求增加自动化方面的投资，这可能导致我们的资本支出增加。如果我们没有充分应对与零部件制造业务相关的挑战，我们正在进行的业务可能会受到干扰，导致我们的收入或利润率下降，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们可能会在新产品的设计、生产和推出方面出现重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的研发团队一直在寻求改进我们的电池系统。我们新产品的融资、设计、生产和推出的任何延误都可能严重损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。新产品的设计、生产和商业发布经常会出现延误，如果我们推迟上述产品的发布，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法提高市场份额，与竞争产品保持一致，或满足客户的需求。

为了完成客户的订单，我们可能无法大幅提高我们的制造产量。

我们希望扩大我们的电池制造能力，以满足对我们产品的预期需求。此次扩张将给我们的高级管理层和资源带来重大的额外责任，包括财务资源以及识别、招募、维护和整合额外员工的需要。我们提议的扩展还将使我们面临更大的间接费用和支持成本以及与新产品的制造和商业化相关的其他风险。在有效地管理预算、预测和其他过程控制问题方面的困难所带来的这种扩展可能会损害我们的业务、前景、经营成果和财务状况。即使我们成功地扩大了我们的制造能力，我们对我们的产品可能没有足够的需求来证明增加的能力是合理的。如果对我们的产品和制造能力的需求持续不匹配，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

我们希望将业务合并的部分收益用于扩大我们的制造设施，以提高我们的制造产量，以满足对我们产品日益增长的需求。然而，我们大幅提高制造业产出的能力受到重大限制和不确定性的影响，包括:

•我们的供应商和设备供应商的延迟以及由于多种因素导致的成本超支，其中许多因素可能超出了我们的控制范围，例如原材料价格上涨和设备供应商的问题；

•政府审批过程中的延误或相关政府机构拒绝提供所需的批准；

•转移重要的管理注意力和其他资源；和

•未能有效执行我们的扩张计划。

如果由于上述任何风险，我们无法提高我们的制造产量，我们可能无法完成客户订单或实现我们预期的增长。根据我们与客户的供应协议，我们通常要为延迟交付产品支付合同总价的0.001%至0.5%的费用，以及由此产生的客户成本和费用。此外，如果我们无法履行客户订单，我们的声誉可能会受到影响，我们的客户可能会从其他公司采购电池系统。上述情况的合并可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

我们未能以符合客户需求和产品规格的数量，以及客户对产品质量和可靠交付的期望，以具有成本效益的方式制造我们的电池，这可能会损害我们的客户关系，并导致我们失去重大的商业机会。

我们生产我们的产品，而不是依赖第三方外包。要想取得成功，我们必须以具有成本效益的方式生产大量的符合客户要求的复杂电池，以保证质量并及时交货。为了促进我们产品的商业化，我们将需要进一步降低我们的制造成本，我们打算通过改进我们的制造和开发业务来做到这一点。

从历史上看，我们在中国制造产品，但未来打算在欧洲和北美生产更多产品。我们依赖于我们制造业务的表现来制造和向客户交付我们的产品。如果我们不能在及时和具有成本效益的基础上以商业数量制造产品，我们可能会失去客户，也无法吸引未来的客户。

我们可能无法根据我们的销售合同准确地规划我们的制造，这可能会导致产品库存过剩或产品短缺。

我们通常有一个很短的交货窗口，一旦下了订单，就可以把货物送到客户手中。为了满足较短的交货期限，我们通常根据预测需求、我们过去与此类客户的交易、市场状况和其他相关因素的估计，来决定我们的制造水平和时间、采购、设施需求、人员需求和其他资源需求。我们的客户的最终购买订单可能与我们的估计不一致。如果最终的采购订单与我们的估计有很大不同，我们可能会有多余的产品库存或产品短缺。过多的产品库存可能导致无利可图的销售或注销，因为我们的产品容易被淘汰和价格下跌。生产额外的产品以弥补任何产品短缺在短时间内可能是困难的，使我们无法履行购买订单。无论哪种情况，我们的经营业绩都可能受到不利影响。

我们依赖复杂的机械进行操作和生产，涉及到一定程度的风险和操作性能和成本方面的不确定性。

我们的中试制造设施和大型制造设施都需要大型机械。这类机械不时出现意外故障，需要修理和备件才能恢复运转，而这些部件在需要时可能无法使用。我们生产设备的意外故障可能会严重影响预期的运行效率。在制造设备领域日趋成熟的同时，相对于制造设备而言，仍然存在着显著的变化和改进。这些变化带来的风险是，我们的生产线将比预期更快地过时。将设备升级到更先进设计的费用可能是必要的，从而提高了成本。

通过我们垂直集成的制造过程开发的新组件材料可能需要新的、先进的设备来生产。在扩大新部件的规模过程中，可能很难预测许多成本和风险因素，包括材料产量、操作时间、环境危害、公用设施需求、最佳设备设计和必要的维护周期，这些因素可能增加时间和成本风险。一旦按比例调整，这个过程在经济上可能是不可行的。

我们制造设备的操作问题可能导致工人的人身伤害或死亡，生产设备的损失，制造设施的损坏，货币损失，延迟和生产的意外波动。此外，运营问题可能导致环境破坏、行政罚款、增加的保险费用和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、经营成果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

我们的电池组依赖于高度技术性的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们未能解决或减轻系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品依赖于软件和硬件，包括内部或第三方开发或维护的软件和硬件，这些软件和硬件具有高度的技术性和复杂性，需要在电池组的使用寿命内进行修改和更新。此外，我们的某些产品依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，我们的系统受到某些技术限制，这可能会损害我们实现目标的能力。一些错误、错误或漏洞本身可能很难检测，并且可能只有在代码发布供外部或内部使用之后才会被发现。在我们的软件和硬件中可能会发现错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制。尽管我们试图尽可能有效和迅速地纠正我们在产品中观察到的任何问题，但这种努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能无法使我们的客户满意。如果我们无法防止或有效补救软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会遭受品牌损害，客户流失，收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们依靠第三方来制造充电器和充电桩，并建造使用我们产品所必需的充电站。我们销售产品的能力取决于满足我们产品需求的充电站网络的建立。如果任何充电站网络与我们的产品和技术不兼容，我们的销售可能会受到不利影响。缺乏网络或兼容网络可能会影响我们战略的实施，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我公司设计、开发、生产电动汽车用动力电池系统.然而，我们不生产使用我们产品所必需的充电器或充电桩。此外，我们还依赖第三方，如城市政府、公用事业提供商和私人投资者，来建设充电站。我们CCT计划的一个关键部分旨在将我们的电池系统引入电动公交车，然后引入出租车，最后引入乘用车，其前提是在城市地区建立兼容的充电站网络，以适应我们的技术和产品。如果在我们以产品为目标的市场中不建立充电站网络，该领域对电动电池产品的需求将很小。即使建立了这样的网络，也可能无法与我们的产品兼容，在这种情况下，这些市场对我们的技术和产品的需求将是有限的，这可能会影响我们战略和业务的实施，并且我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，现有的充电站网络没有按照统一的标准建立，如果其中任何一个网络与我们的产品和技术不兼容，可能会减少我们的销售。特别是，我们的产品和技术要求充电站能够提供与现有充电站相比的高电压，以实现超快充电的功能。为了使我们的快速充电电池系统在电动公共汽车、电动出租车和电动乘用车中得到广泛采用，必须在我们计划进入的任何特定城市地区安装并运行足够数量的兼容快速充电站。建立快速充电站网络需要大量的资本投资和政府批准。它还要求政府监管机构相信，快速充电站的优点支撑了此类建设的成本。如果不能建立足够数量的充电站，容纳我们的产品和技术并及时投入使用，我们将很难留住现有客户，也很难吸引新客户。因此，我们的业务、经营成果、财务状况和前景可能受到重大不利影响。

为电动城市公交车打造的超快充电基础设施被认为可以与电动出租车和安装有我们电池系统的电动乘用车兼容，这确保了电压系统、连接器和控制通信与出租车或乘用车电池系统兼容。由于我们不生产或拥有充电站，因此不能保证这些充电站将提供给安装了我们电池的出租车和乘用车，或继续与之兼容。如果充电站无法使用或不再兼容，我们的战略和业务的实施以及我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果充电站网络中的新兴标准与我们当前的产品或正在开发的产品和技术不兼容，我们可能会错过市场机会，我们的财务业绩将受到影响。如果其他公司的产品和服务（包括行业标准技术或其他新标准）在这些领域中的任何一个领域出现或占据主导地位，或者全球市场出现不同的标准，那么对我们的技术和产品的需求可能会减少。随着标准的出现，例如中国的标准，其中包括硬件、连接设备和服务网络的规范，以及通信和检查的标准，我们CCT计划中设想的现有快速充电站的兼容性可能会被淘汰。

我们还将第三方生产的材料纳入我们的产品中。如果我们的电池系统中包含的这些第三方组件存在质量问题，我们可能要等到我们的产品发货和安装之后才会发现问题。此外，由于客户提出的保修要求，我们可能很少或根本没有对这些第三方供应商的追索权。我们已经确定，由第三方制造并包含在我们的一批电池中的某些“标签”存在缺陷，并且由于我们的客户提出的索赔，到目前为止已经发生了大约500万美元的保修索赔，以解决这一问题。

我们目前从第三方采购某些关键原材料和组件，其中一些我们只从一个供应商或有限的供应商采购。

我们目前从第三方采购用于我们的电极的某些关键原材料和各种其他组件，其中一些我们只从一个供应商或有限的供应商采购。我们与原材料和零部件供应商没有任何长期合同，我们目前的供应商可能无法

及时满足我们未来的需求.此外，购买的原材料、组件和组装电池的价格可能会因我们无法控制的情况而大幅波动。如果我们目前的供应商无法及时满足我们的长期需求，我们可能会被要求为必要的材料和组件寻找替代来源，在内部生产原材料或组件，或者重新设计我们建议的产品，以适应可用的替代品或以合理的成本。然而，鉴于我们目前的业务状况，我们可能无法与电池制造商和组件供应商达成所需的制造供应协议。如果我们无法获得足够的关键原材料和组件供应，并且我们无法及时在内部生产，这将导致我们的制造和发货严重延迟，这可能导致我们违反与客户的销售合同。此外，如果不能获得足够的原材料和组件供应，或以合理的成本在内部生产，也可能损害我们的收入和毛利利润率。

如果我们无法将我们的产品集成到OEM客户制造的车辆中，我们的经营成果可能会受到损害。

我们与OEM客户合作，将我们的LPTO、LPCO、MPCO和HNCO产品的设计以及未来的任何产品集成到商用和专用电动汽车中，例如电动公交车、电动汽车和电动出租车。我们的电池系统由我们制造的电池单元组装的模块组成。原始设备制造商通常需要独特的配置或电池系统的定制设计。我们为OEM客户生产的电动汽车量身定制电池系统的设计。这一开发过程不仅需要从定制电池系统的设计工作开始到电池产品开始批量向客户发货之间的大量准备时间，还需要OEM厂商的配合和协助，以确定每个具体应用的需求。可能出现的技术问题会影响OEM对我们产品的接受。如果我们无法设计和开发符合OEM要求的产品，我们可能会失去获得采购订单的机会，我们的声誉可能会受到损害。此外，我们可能得不到原始设备制造商的足够帮助，无法成功地将我们的产品商业化，这可能会损害我们的经营成果。

在我们建立战略关系的范围内，我们将依赖于我们的合作伙伴。

我们的一些产品不打算直接销售给最终用户，我们的业务可能要求我们与其他电力行业设备的制造商建立战略关系，这些设备使用电池和其他储能设备作为其成品的重要组件。管理任何未来战略关系的协议可能不会为我们提供对战略关系活动的控制，并且我们的未来合作伙伴（如果有的话）可以保留根据他们的选择终止战略关系的权利。我们未来的合作伙伴将有很大的自由裁量权来决定他们为我们的产品投入的努力和资源水平，并且可能不愿意或无法履行他们对我们的义务。此外，我们未来的合作伙伴可能单独或与他人开发与我们打算生产的产品相似或具有竞争力的产品并将其商业化。

未能提供高质量的技术支持服务可能会对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的财务业绩。

我们的客户依赖于我们的支持组织来解决与我们的产品有关的任何技术问题。此外，我们的销售过程高度依赖于我们产品的质量、我们的商业信誉以及我们现有客户的强烈推荐。任何未能维持高质量和高度响应的技术支持，或市场认为我们没有维持高质量和高度响应的支持，都可能损害我们的声誉，对我们向现有和潜在客户销售产品的能力产生不利影响，并损害我们的业务，经营业绩和财务状况。

我们用我们的产品提供技术支持服务，可能无法迅速做出反应，以适应对支持服务需求的短期增长，尤其是随着我们客户基础的扩大。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的更改竞争。很难预测对技术支持服务的需求，如果需求显著增加，我们可能无法向客户提供令人满意的支持服务。此外，对这些服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本并对我们的经营成果产生不利影响。

在某些情况下，我们的客户可以取消或终止他们的合同。

我们与我们的客户和目标客户有持续的安排。其中一些安排体现在不具约束力的意向书和谅解备忘录中，用于设计和开发目的的早期阶段协议，但需要在开发或生产的后期阶段重新谈判，或尚未根据单独谈判达成的工作说明执行的主协议，其中每一项都可能被终止，或者可能不会成为下一阶段合同或长期合同伙伴关系安排。如果这些安排被终止，或者我们无法订立下一阶段合同或长期运营合同，我们的业务，前景，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们漫长且可变的销售周期使我们很难准确预测我们的收入和其他经营业绩。因此，我们预计我们的经营业绩将在季度和年度基础上波动，这可能导致我们的股价波动或下跌。

我们产品的销售周期很长，从最初与潜在客户的接触开始，到我们产品的常规商业利用，这使得我们很难准确预测特定时期的收入，并可能导致我们的收入和经营业绩在不同时期有很大差异。我们产品的一些潜在客户通常需要投入大量的时间和资源来评估我们产品中使用的技术，他们购买我们产品的决定可能会进一步受到预算限制，缺乏资金以及多轮内部审查和批准的进一步限制，这是我们无法控制的。我们花费大量时间和精力协助潜在客户评估我们的产品，包括提供演示和验证。即使在获得适当决策者的初步批准之后，实际采用我们产品的谈判和文件过程也可能是漫长的。由于这些因素，根据我们迄今的经验，我们的销售周期各不相同，有时可能是四年或更长时间。此外，由于市场和一般经济状况，我们产品销售产生的收入可能会不时波动。因此，我们的财务业绩可能会每季度波动，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

我们经历了季度和年度经营业绩的波动。

我们的季度和年度经营业绩过去一直波动，未来可能会波动。对我们产品的需求在很大程度上是由对由我们产品驱动的终端产品应用程序的需求驱动的。因此，电池行业受到市场条件的影响，而这些市场条件往往是我们无法控制的。由于多种因素，我们的经营成果可能会在一段时期内大幅波动，这些因素包括总体经济、行业和市场状况、竞争对手的产能增加、全行业的技术变革、关键客户的流失和推迟，由主要客户重新安排或取消大订单。由于这些因素和本节讨论的其他风险，不应依赖同比比较来预测我们的未来表现。

我们的营运资金需求涉及基于需求预期的估计，可能会减少或增加超出当前预期，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

为了满足客户的产品交付需求，我们在客户订单之前就计划了营运资金需求。因此，我们的资金和库存决策基于对未来需求的估计。如果对我们产品的需求没有像我们估计的那样快速增长或急剧下降，我们的库存和费用可能会上升，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。或者，如果我们的销售额超过我们的估计，我们的营运资金需求可能会高于目前的预期。我们满足这一超额客户需求的能力取决于我们为任何持续的营运资金短缺安排额外融资的能力，因为销售产生的现金流很可能会滞后于这些投资需求。

我们的业务在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。特别是，我们依靠我们的董事长、首席执行官和总裁Yang Wu先生、我们的首席财务官郑彦专先生和我们的首席技术官Wenjuan Mattis博士的专业知识和经验。如果我们的另一位或多位高管无法或不愿继续为我们工作

目前的立场，我们可能会遇到类似的问题，但在复杂的基础上。此外，如果我们的现任或前任高管加入竞争对手或组成竞争公司，我们可能会失去客户、供应商、诀窍和关键人员。我们的每位执行官都与我们签订了雇佣协议，其中包含竞业禁止和保密条款。然而，如果我们的现任或前任执行官与我们之间发生任何争议，很难预测这些协议在不同国家的执行程度。

我们业务的成功取决于我们吸引、培训和留住高技能员工和关键人员的能力。

由于我们业务的高度专门化和技术性，我们必须吸引、培训和保留一支由高技能员工和其他关键人员组成的庞大劳动力队伍。由于我们的行业具有高需求和激烈的人才竞争的特点，我们可能不得不支付更高的薪水和工资，并提供更大的福利，以吸引和留住高技能员工或其他关键人员，这是我们实现战略目标所需要的。由于我们仍然是一家相对年轻的公司，而且我们的业务增长迅速，我们培训和整合新员工到我们运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务的要求。我们未能吸引、培训或留住足够数量的高技能员工和其他关键人员，以满足我们的需求，这将对我们的业务产生重大不利影响。我们无法留住的员工也会带来风险，因为他们可以将我们的专业知识告知竞争对手，并可能削弱我们所开发的相对于竞争对手的技术优势。

我们的管理层在运营一家上市公司方面经验有限。

我们的执行官在上市公司的管理方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家将受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限，这可能会大大增加他们用于这些活动的时间，从而减少他们用于我们管理和增长的时间。我们可能没有足够的人员在美国上市公司所要求的会计政策，惯例或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识，经验和培训。制定和实施必要的标准和控制，以使我们达到美国上市公司所要求的会计标准水平，可能需要比预期更大的成本。我们可能会被要求扩大我们的员工基础，并雇佣更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们在未来时期的运营成本。

我们可能会收购或投资其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，导致对股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，对我们的业务产生不利影响。

我们可能会有选择地收购或投资其他公司或技术，我们认为这些公司或技术可以补充或扩大我们的平台，增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会。然而，收购是复杂、昂贵和耗时的过程，涉及许多风险。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和追求合适的收购方面产生各种费用，无论这些收购是否已经完成。收购还可能导致股本证券的稀释性发行或债务的产生，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们收购了其他业务，我们可能无法成功地整合被收购的人员、运营和技术，或者在收购后无法有效地管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，包括:

•无法或难以以盈利方式整合和受益于获得的技术、服务或客户；

•与收购相关的意外成本或负债；

•难以整合被收购业务的会计系统、运营和人员；

•收购对我们与业务伙伴和客户的现有业务关系造成不利影响；

•承担被收购公司的潜在负债；

•收购费用过高的可能性，特别是那些拥有大量无形资产的收购，以及那些利用新工具获得价值或参与利基市场的资产；

•收购合适业务的困难，包括预测收购最终将为我们的业务带来的价值方面的挑战；

•被收购业务的关键员工的潜在损失；和

•使用我们可用现金的很大一部分完成收购。

上述任何困难都可能对我们与客户，合作伙伴，供应商和联营公司保持关系的能力或我们实现收购预期收益的能力产生不利影响，或者可能减少我们的收益或以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能被分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。将来，如果我们的收购不能产生预期回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩收费，这可能会对我们的经营成果产生不利影响。

我们已在中国主要制造基地以外的市场扩大了业务，并可能继续扩大业务，包括收购外国公司或其他方式，这可能使我们面临在中国未遇到的业务风险，包括与营销相关的风险，在国际上分销和销售我们的产品，这可能会限制我们的增长战略的有效性，并导致我们的经营业绩受到影响。

截至2018年12月31日止年度、2019年12月31日止年度、2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六个月，我们来自中国境外的销售额分别占16.1%、35.4%、38.5%及33.2%。我们目前在英国有一家全资子公司，并已向英国、比利时、德国和土耳其销售产品。因此，我们受制于这些司法管辖区的法律、政治、规管及社会要求及经济状况。我们将来可能会寻求扩大我们在中国以外市场的业务，包括进行有助于我们进入新市场的收购。在新市场运营需要大量资源和管理层的关注。此外，向新市场的扩张要求我们作出重大支出，包括建立当地经营实体、雇用当地雇员和在产生任何收入之前建立设施。任何拓展新市场的努力都可能无法在中国以外地区为我们的产品创造需求，也无法在我们进入的市场上有效地销售我们的产品。此外，在新市场开展业务，包括销售，分销和销售我们的产品，使我们面临新的或不利的监管，经济和政治风险，而我们在中国市场通常没有面临这些风险。这些风险包括:

•我们产品的营销和部署的本地化；

•不熟悉和负担遵守外国法律、法律和商业标准、监管要求、出口要求、关税和其他壁垒，包括与就业或劳工有关的法律；

•使我们的产品符合销售我们产品的各种国际监管和安全要求，或与之相同；

•外国业务的建立、人员配备和管理方面的困难；

•难以在新的司法管辖区吸引客户；

•难以吸引和留住对海外市场有了解并能有效运作的分销商；

•因文化或语言差异和地域分散而导致的管理、沟通和整合问题；

•不同的定价环境、较长的销售周期和较长的应收账款支付周期和收款问题；

•与维持在不同国家的营销努力相关的成本增加；

•新的和不同的竞争来源；

•财务会计和报告负担和复杂性增加；

•转移我们管理层的注意力和资源，以探索、谈判或完成收购，并整合、管理地理位置偏远的业务和员工；

•合格劳动力在各个国际市场的充足程度；

•外国政府税收，法规和许可要求，包括我们可能无法抵消在美国对我们征收的税收的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；

•全球货币体系的变化或汇率波动，可能会增加我们基于外国的收入的波动性或对其产生不利影响；

•我们执行合同权利的能力；

•遵守反腐败法律、经济制裁法律法规、出口管制和其他有关国际商业运作的法律法规；

•外国政府的贸易限制，海关法规，关税和价格或外汇管制；

•外国对国内生产的产品的优惠；

•不确定的政治和经济环境；和

•在一些国家无法获得、维护或执行知识产权。

这些因素可能导致我们在中国以外市场开展业务的成本超过我们在中国市场发生的可比成本。我们在新市场的业务努力产生的任何负面影响都可能对我们的业务、经营业绩和整体财务状况产生不利影响。

此外，随着我们扩展到新的市场，我们在确保我们的充电设备与这些市场（包括英国和德国）的充电基础设施成功合作方面面临挑战。如果客户在我们的充电设备与当地充电基础设施的工作方式上遇到问题，或者我们无法改造我们的设备来解决此类问题，那么我们的车辆在此类市场上的生存能力和接受度可能会受到重大不利影响。如果我们未能成功应对这些风险，我们的业务、前景、经营成果和财务状况可能会受到重大损害。

我们计划扩展到新的应用程序和市场带来了额外的风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

到目前为止，我们的业务重点是销售LPTO和LPCO电池系统，主要用于电动公交车。然而，我们打算扩展到新的应用程序，并扩大我们的客户群体，以进一步发展我们的业务。锂电池市场竞争激烈，不能保证将我们的产品用于这些新应用将获得市场认可。

此外，随着我们在这些地区的业务继续增长，我们正在扩大在美国和欧洲的销售，并寻求进一步扩大我们在亚洲的业务。然而，这些市场对我们产品的测试较少，我们在将业务扩展到这些市场时面临风险，这些风险包括产品测试的监管要求、知识产权保护（包括专利和商标）、税收激励政策、法律制度和规则、营销成本等方面的差异，货币汇率的波动以及政治和经济条件的变化。如果我们不能按计划成功地向这些市场扩张，我们的战略目标将受到影响，我们的前景将受到重大不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。

我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的产品、改善我们的运营基础设施或收购互补业务和技术的需要。我们的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于:

•技术进步；

•市场对我们产品和产品改进的接受程度，以及我们产品的整体销售水平；

•研发费用；

•我们与客户和供应商的关系；

•我们控制成本的能力；

•销售与市场营销费用；

•加强我们的基础设施和系统，并对我们的设施进行任何资本改进；

•我们维护现有制造设备的能力；

•业务和产品线的潜在收购；和

•总体经济状况，包括国际冲突的影响，尤其是对汽车行业的影响。

因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外的资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会受到严重稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有优于普通股股东的权利、优先权和特权。我们将来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性约定，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们在需要时无法以我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，我们的业务可能会受到不利影响。

由于产品召回和产品责任索赔，我们可能面临财务和声誉风险，并且我们可能面临超出我们资源范围的重大负债。

用于电动汽车的锂电池系统本身就很复杂，容易发生故障、事故或其他故障。因此，我们可能面临产品召回和产品责任索赔。产品召回和产品责任索赔的风险，以及相关的负面宣传，是我们产品开发、制造和销售过程中固有的风险。随着技术的进步，以及对更轻、更强大的可充电电池的需求增加，我们的产品和以我们的产品为组件的第三方产品变得越来越复杂。同时，产品质量和责任问题存在重大风险。产品质量和责任问题不仅可能影响我们自己的产品，还可能影响我们电池产品作为组件的第三方产品。我们的努力和我们的开发伙伴为保持产品质量所做的努力可能不会成功，这可能导致我们产生与产品召回和产品责任索赔等相关的费用，并对我们作为高质量产品生产商的品牌形象和声誉产生不利影响。任何寻求重大金钱损失的产品召回或产品责任索赔都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。产品召回或产品责任索赔可能会对我们的产品和业务造成重大负面宣传，干扰我们的制造计划和产品交付义务，因为我们寻求替换或修复受影响的产品，并阻止或阻止其他未来候选产品的商业化。

我们的业务使我们面临诉讼、环境和其他法律合规风险。

我们面临各种诉讼、环境、健康和安全等法律合规风险。这些风险包括，除其他外，与产品责任事项、人身伤害、知识产权、与合同相关的索赔、政府合同、健康和安全责任、环境事项以及遵守美国和外国法律、竞争法和管理不当商业行为的法律有关的可能责任。我们或我们的一个业务部门可能会因此类事件而被指控有不当行为。如果罪名成立或承担责任，我们可能会被处以巨额罚款、罚款、还款或其他损害赔偿（在某些情况下是三倍损害赔偿）。作为一家具有国际影响力的企业，我们在其业务所在的司法管辖区（包括美国、中国、欧盟和英国）受到复杂的法律和法规的约束。这些法律法规可以用不同的方式解释。它们也可能会不时地改变，就像相关的解释和其他指导一样。法律或法规的变化可能导致更高的费用和付款，与法律或法规有关的不确定性也可能影响我们如何开展业务和安排投资，并可能限制我们行使权利的能力。请参阅标题为“业务—法律程序”的部分。

环境和气候法律或法规（包括与温室气体排放有关的法律）的变化可能导致对制造设计进行新的或额外的投资，使我们受到额外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加，并可能增加环境合规支出。

我们可能不遵守某些有关有害物质的卫生和生产安全法律法规。

在我们的产品在世界各地的采购过程中，我们处理、储存、处置和以其他方式使用大量的有害物质。因此，我们受制于广泛且不断发展的健康和生产安全法律法规，这些法规除其他外，还管理着:我们员工的健康以及有关有害材料的产生、处理、储存、使用和运输的安全生产要求。遵守这些法律法规会导致持续的成本。不遵守这些法律或法规，或不获得或不遵守相关许可，可能导致罚款、刑事指控或监管机构的其他制裁。此外，我们可能会被责令在规定的期限内纠正违规行为；如果我们未能做到这一点，我们可能会被责令停止运营。我们不时出现被指控或实际违规的情况，这些情况可能会导致罚款、处罚和所需的纠正行动。例如，根据中国法律，我们必须在建造我们的制造设施的同时设计和建造职业病预防设施，在这些设施中产生或使用了对我们员工的健康产生不利影响的有害元素。我们持续遵守健康和安全法律，法规和许可可能会要求我们承担大量费用，限制我们修改或扩大设施或继续生产以及进行其他资本改进的能力。此外，由于我们使用、储存或处置的或我们产品中包含的有害物质的存在或暴露，包括现任或前任雇员在内的私人当事方可能会对我们提出人身伤害或其他索赔。

作为电动汽车的部件，安装在客户产品中的我们的产品必须遵守机动车标准，如果车辆未能满足此类强制性安全标准，可能会对我们产品的需求产生重大不利影响，我们的业务和我们的经营业绩。

我们的产品被用作电动汽车的零部件。所有售出的车辆必须符合适用的国际、联邦和州机动车安全标准，这些标准因国家和其他司法管辖区的不同而有所不同。在美国，符合或超过所有联邦规定的安全标准的车辆都是根据联邦法规认证的。严格的测试和使用经批准的材料和设备是达到联邦认证的要求之一。我们的车辆制造客户未能满足机动车标准，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，在遵守这些规定方面，我们可能会产生自己的重大成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在发展，我们面临与这些法规变化相关的风险。

如果法律变得更加严格或以其他方式发生变化，我们的组件或它们被并入的车辆可能不符合适用的国际，联邦，州或地方法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能会很麻烦，耗时耗力，而且代价高昂。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

在国际上，在我们尚未进入的司法管辖区中可能存在法律，或者在我们已经进入的司法管辖区中我们不知道的法律可能会限制我们的销售或其他商业惯例。即使对于我们分析过的那些司法管辖区，这方面的法律也可能是复杂的、难以解释的，而且可能会随着时间的推移而改变。持续的监管限制和其他障碍干扰了我们的业务或客户销售产品的能力，可能对我们的业务、前景、财务状况和经营成果产生负面和重大影响。

遵守环境法规可能代价高昂，我们不遵守这些法规可能导致金钱损失和罚款，不利的宣传以及对我们业务的重大不利影响。

作为一家制造商，我们受各种环境法律法规的约束，如空气排放、废水排放、固体废物、噪声和有害物质的处理。钴和锂是有毒材料，是我们电池的重要原材料。在我们的研究、开发和制造活动中，我们还使用、产生和排放其他有毒、挥发性和危险的化学品和废物。在我们的主要生产现场，根据《中华人民共和国环境条例》，我们被要求将我们每个设施的污染物排放水平保持在相关政府当局规定的水平内，并获得我们的水和空气排放的污染排放许可证。我们亦须在建造制造设施的同时，设计和建造环境处理设施，以按照有关要求处理我们所产生的废气、废水及废固体。此外，某些法律和法规要求像我们这样产生危险废物的企业雇用有许可证和资格处理危险废物的公司，并收集、储存、处置和转移危险废物。如果我们未能遵守国家和地方的环境保护法律法规，相关政府机构可能会处以罚款或最后期限，以纠正不遵守的情况，甚至可能命令我们停止运营，如果我们未能遵守他们的要求。特别是，我们违反与处理危险废物有关的规定，可能会使我们遭受经济损失和罚款。此外，如果任何第三方因我们的污染物排放做法、我们对危险废物的不当处理或我们不遵守环境法规而遭受任何损失，这些第三方可能会向我们寻求损害赔偿。我们无法向您保证，随着环境法律制度的发展和日益严格，我们将能够始终遵守所有环境法律法规，尤其是在中国。因此，如果中国政府未来实施更严格的法规，我们将不得不承担额外的大量成本和费用以遵守新法规，这可能会对我们的经营成果产生负面影响。如果我们未能在任何重要方面遵守任何现行或未来的环境法规，或者由于我们的污染物排放做法、危险废物的不当处理或其他环境违规行为而给任何第三方造成任何损失，我们可能会受到负面宣传的影响，可能会被要求支付巨额罚款，向此类第三方支付损害赔偿金，或者暂停甚至停止运营。不遵守环境法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

在我们将产品运出中国境外的范围内，或者在我们的产品被用于在中国境外销售的产品的范围内，它们可能受到以下因素的影响:不可充电和可充电锂电池的运输受国际民用航空组织（“ICAO”）以及相应的国际航空运输协会（“IATA”）、管道和危险材料安全管理局（“PHMSA”）的监管，《危险货物条例》和《国际海上危险货物规则》（“IMDG”），并由中国民用航空总局和中华人民共和国海事局在中国实施。这些条例是根据联合国或联合国关于危险货物运输的建议、示范条例和联合国测试和标准手册制定的。目前，我们的产品符合国际民航组织、国际航空运输协会和PHMSA的危险货物条例。该法规要求企业出于安全考虑，必须符合某些检测、包装、标签和运输规范。我们遵守所有现行的中国和国际法规来装运我们的产品，并将遵守任何新的法规。我们已经获得了空运和水运锂电池产品的货物安全运输证书。然而，如果我们无法遵守新的法规，或者如果引入的法规限制了我们以具有成本效益的方式向客户运输产品的能力，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们的一般责任保险可能不足以覆盖产品责任索赔的潜在责任。

我们目前拥有一般责任保险，年度限额最高可达约5690万美元，以覆盖全球（不包括美国和加拿大）因产品责任索赔或产品召回而产生的责任，这可能不足以覆盖潜在的责任索赔。无法以可接受的成本获得足够的保险范围，或无法以其他方式防范潜在的产品召回和产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们产品的商业化，或可能导致客户流失和收入减少，意外的费用和市场份额的损失，如果我们的任何产品被发现存在可靠性、质量或兼容性问题，我们将被要求接受退货，提供更换，提供退款或支付损害赔偿。我们不能向您保证，在我们继续分销我们的产品时，我们将能够以可接受的条件获得或维持足够的保险，或者此类保险将为所有潜在的索赔提供足够的保险。即使我们保有足够的保险，任何成功的索赔都可能对我们的声誉和前景造成重大不利影响，并转移管理层的时间和注意力。如果我们因据称由我们未来的产品造成的任何伤害而被起诉，我们的赔偿责任可能会超过我们的总资产和支付这种赔偿责任的能力。无论如何，我们仍可能被要求支付大量款项，以支付与产品召回相关的成本和/或赔偿客户对我们的产品质量索赔，这将对我们的经营业绩产生重大不利影响，并严重损害我们的声誉。

在美国颁布立法，改变对国际商业活动的征税或采取其他税收改革政策，可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大影响。

修改美国税法，包括限制纳税人申请和利用外国税收抵免的能力，以及推迟某些税收减免，直到美国境外的收入汇回美国，以及未来可能颁布的对美国联邦所得税法的修改，可能会影响我们对国外收入的税收待遇。由于我们的国际业务活动，此类活动在美国联邦所得税中的任何变化都可能增加我们在世界范围内的有效税率，并对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

我们可能要承担额外的纳税义务。

我们在美国要缴纳联邦、州和地方税，在某些外国司法管辖区也要缴税。在评估我们的税收状况和我们在全球范围内的税收准备时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多活动和交易的最终税收决定是不确定的。此外，我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释（包括与所得税关系有关的法律、法规、原则和解释）的变化的不利影响，由于在我们法定利率较低的司法管辖区，以及在我们法定利率较高的司法管辖区，我们的盈利较预期为低；由于外币兑换率的变动，或由于我们的递延所得税资产及负债估值的变动，我们的盈利较预期为高。我们可能会在不同的司法管辖区受到审计，这些司法管辖区可能会对我们评估额外的税收。尽管我们认为我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终确定都可能与我们的历史税务规定和应计项目存在重大差异，这可能会对我们在作出决定的期间或期间的经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

我们的国际业务使我们面临潜在的不利税收后果。

我们通常通过全资子公司、分支机构和代表处开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营情况，报告我们在世界各地不同司法管辖区的应纳税所得额。我们的公司间关系受制于由不同司法管辖区的税务当局管理的复杂的转让定价法规。有关税务机关可能不同意我们对可归属于特定司法管辖区的收入和费用的决定。如果发生这样的分歧，并且我们的立场没有得到维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能导致一次性的税费、更高的有效税率、减少的现金流量和我们业务的整体盈利能力下降。我们认为，我们的财务报表反映出有足够的准备金来应付这种意外情况，但在这方面不能保证。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）和《企业所得税法实施条例》的规定，关联交易必须公平进行。关联方之间的此类交易，可以在交易发生的纳税年度后10年内，接受中国税务机关的审计或审查。如果中国相关税务机关确定在中国发生的关联方交易没有公平地进行，他们可以通过转让定价调整调整我们中国子公司的应纳税所得额，并对我们中国子公司征收额外税款（连同适用的利息），以及对少报应纳税所得额的罚款。

全球经济状况的不确定性可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩直接受到我们的主要客户群体所处行业的总体全球经济状况的影响。我们的业务部门高度依赖于我们经营所在的每个地理区域的经济和市场状况。全球经济状况的不确定性因地理区域而异，可能导致全球信贷市场大幅波动。信贷波动可能会影响我们的制造业营运资金，或导致成本变化或中断供应商的组件，如果我们无法获得我们运营所需的信贷。这些情况通过降低客户可能能够或愿意为我们的产品支付的价格或减少对我们产品的需求来影响我们的业务，这反过来可能会对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务、现金流造成重大不利影响，经营成果和财务状况。

我们面临与健康流行病相关的风险，包括COVID-19大流行，这可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

我们面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、大流行病和其他疫情，包括由新型冠状病毒（COVID-19）引起的呼吸道疾病的大流行。新冠病毒的影响，包括消费者和企业行为的变化，大流行恐惧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，在全球经济中造成了重大波动，并导致经济活动减少。新冠病毒的传播还造成了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链的中断，并导致全球各地市场的汽车销量下降。

疫情导致政府当局采取了多项措施试图遏制病毒，如旅行禁令和限制措施、隔离措施、居家令或就地庇护令，以及企业停工。这些措施可能对我们的员工和业务以及客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售与市场营销活动、制造工厂的建设时间表和电池系统的生产时间表产生不利影响。例如，由于COVID-19，我们在中国的制造工厂于2020年2月被勒令关闭约一个月，因此生产和开发计划被推迟。此外，我们的业务和制造工厂的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内保持不变，并可能继续对我们的制造和建筑计划、销售与市场营销活动、商业和经营成果产生不利影响。

COVID-19的传播导致我们修改了我们的商业惯例（包括员工旅行，建议美国所有非必要人员在家工作，取消或减少对销售活动、会议、活动和会议的实际参与），我们可能会根据政府当局的要求采取进一步行动，或者我们认为符合我们的员工、客户、供应商、供应商和商业伙伴的最佳利益。目前尚不能确定，这些行动是否足以减轻病毒带来的风险，或使政府当局满意。如果我们的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社交距离、政府行动或与新冠病毒大流行有关的其他限制，我们的运营将受到影响。

新冠疫情对我们的业务、前景和经营成果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延及其严重程度，控制病毒或治疗其影响的行动，以及正常的经济和经营活动能以多快和多大程度恢复。新冠疫情可能会限制我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的履约能力，包括第三方供应商提供我们产品中使用的组件和材料的能力。我们也可能会经历增长

用于我们商业生产的原材料成本。即使在COVID-19大流行消退之后，我们也可能因其全球经济影响而继续遭受对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

具体而言，困难的宏观经济状况，如人均收入和可支配收入水平下降，新冠疫情导致失业人数增加和失业时间延长，消费者信心下降，以及企业支出减少，可能会对我们客户的产品需求产生重大不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会通过放弃电动汽车而选择其他传统选择来寻求减少支出。对我们电动汽车的需求下降，可能会对我们的业务产生负面影响。

没有可比的近期事件可以指导新冠病毒和大流行病的传播效果，因此，新冠病毒大流行或类似健康流行病的最终影响是高度不确定的，并可能发生变化。我们还不知道COVID-19对我们的业务、我们的运营或整个全球经济的影响程度。然而，这些影响可能会对我们的经营成果产生重大影响，我们将继续密切关注局势。

我们的设施或运营可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受到损害或不利影响。

我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害，战争，健康流行病，例如正在发生的新冠病毒大流行，以及其他灾难。我们无法向您保证，任何备份系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、入侵、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

我们的电池和我们维护的网站，系统和数据可能会受到故意破坏，其他安全事件，或涉嫌违反法律，法规或与数据处理有关的其他义务，这可能导致责任并对我们的声誉和未来销售产生不利影响。

我们预计，在信息安全、维护我们的系统和我们业务中使用的其他系统的安全和完整性方面，以及在存储在这些系统上或由这些系统处理的数据方面，我们将面临重大挑战。技术的进步，越来越复杂，黑客的专业水平也越来越高，密码学或其他领域的新发现可能会导致对我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施的妥协或破坏。

我们电池的可用性和有效性，以及我们开展业务和运营的能力，取决于信息技术和通信系统的持续运营，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用的能力。在我们的业务中使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，将容易受到损害或中断。这类系统还可能遭到入侵、破坏和故意破坏，以及由于非技术性问题造成的破坏和安全事故，包括雇员、服务提供者或其他人的故意或无意行为或不作为。我们预计使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都会面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们业务中使用的一些系统不会完全多余，而且我们的灾难恢复计划不能考虑所有可能发生的情况。任何数据安全事件或对我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的其他中断都可能导致我们服务的长期中断。

社交媒体平台带来的风险和挑战可能会对我们的品牌和声誉造成损害，并可能使我们承担责任，受到处罚和其他限制性制裁。

社交媒体平台带来的风险和挑战可能会对我们的品牌和声誉造成损害，并可能使我们承担责任，受到处罚和其他限制性制裁。我们通过了有关社交媒体的内部政策和程序，这些政策和程序可能无法有效防止不适当使用社交媒体平台，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信。这些

平台允许个人接触广泛的消费者、投资者和其他感兴趣的人。近年来，社交媒体的使用大幅扩张，提高了这些事件产生和传播负面宣传的数量和速度，我们可能无法及时回应、纠正其中的任何不准确之处，或充分解决因此类媒体报道而产生的负面看法。我们的管理人员、其他员工和前员工使用此类平台，将来可能会增加我们的成本，对我们的品牌和声誉造成损害，导致机密信息泄露，导致诉讼，或使我们受到监管机构的质询，如果美国证券交易委员会、美国司法部或其他任何政府机构将来采取法律行动，将会受到处罚和其他限制性制裁以及不利后果。此外，社交媒体平台上关于我们的负面或不准确的帖子或评论可能会损害我们的声誉、品牌形象和商誉，我们可能会失去客户和合作伙伴的信心，不管这些信息是否属实，也不管我们可能采取多少措施来解决这些问题。

与我们的知识产权有关的风险

我们主要依靠未获专利的专有技术。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们专有的商业秘密、机密信息和专有技术、技术、商标和其他知识产权和知识产权的能力。要做到这一点，我们通常依赖版权、商标和商业秘密法、与员工和第三方的保密和发明转让协议，以及与顾问、供应商和客户的其他协议。具体地说，我们主要依靠未获得专利的专有技术。我们大量的材料专有技术都是专有技术或商业秘密。例如，我们的专有的聚偏氟乙烯隔膜允许更快的充电速度是没有专利的。为了保护我们的商业秘密、专有技术和其他专有信息，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。我们无法向您保证，在发生任何未经授权使用、挪用或泄露此类商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。不能保证员工、顾问、供应商和客户已经执行了此类协议，或没有违反或不会违反与我们的协议，也不能保证我们将对任何违约行为采取充分补救措施，或者我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。尽管我们对我们的知识产权给予了保护，但第三方可以在未经授权的情况下复制或以其他方式获得和使用我们的产品或技术，或开发类似的技术。窃取或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息可能会减少我们产品的差异化，并损害我们的业务，我们在开发或业务收购中的投资价值可能会降低，第三方可能会就其机密或专有信息的损失向我们提出索赔。上述任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，有可能其他人会独立开发相同或类似的技术，或以其他方式获得对我们的非专利技术的访问，在这种情况下，我们可能无法对此类当事方主张任何商业秘密权利。要执行和确定我们的商业秘密权利以及相关的保密和保密规定的范围，可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果我们未能获得或保持商业秘密保护，或者如果我们的竞争对手获得我们的商业秘密或独立开发与我们或竞争技术类似的技术，我们的竞争业务地位可能会受到重大不利影响。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿保护商业秘密，而涉及不竞争的协议条款在许多司法管辖区很难执行，在某些情况下可能无法执行。

我们的成功取决于我们获得、维护和保护知识产权的能力。

我们依靠我们的商标、服务商标、商品名称和品牌名称来区分我们的产品和我们的竞争对手的产品，并且已经注册或申请注册了许多这些商标。我们的商标或商标名称可能会受到质疑、侵犯、规避或被宣布为通用商标或被确定为侵犯其他商标，我们无法向您保证我们的商标申请将获得批准。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝通知。尽管我们有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对悬而未决的商标

申请和寻求撤销注册商标。可以对我们的商标提起异议或撤销诉讼，我们的商标可能无法在此类诉讼中生存。如果我们的商标受到成功挑战，我们可能会被迫重塑产品品牌，这可能会导致品牌知名度下降，并可能要求我们将资源投入广告和营销新品牌。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将拥有足够的资源来执行我们的商标和商品名称，这是我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户中建立名称识别。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商标名称或商标侵权索赔，这些商标或商标合并了我们注册或未注册商标或商标名称的变体。从长远来看，如果我们无法基于我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们还部分依赖于我们为专有产品和工艺获得和维护专利保护的能力。申请和获得专利的过程是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本、及时地或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区内提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或者我们在财务上可能根本无法保护我们的所有权。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的方可能能够获得和使用我们认为是专有权的信息。此外，专利的发布并不能确保它是有效的或可执行的，因此即使我们获得了专利，它们也可能不是有效的或针对第三方的可执行的。此外，专利的颁发并不赋予我们实践该专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售自己的产品和实践自己的技术的专利。或者，第三方可能会寻求批准来销售他们自己的类似于我们的产品或在其他方面与我们的产品竞争的产品。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或维护我们的专利，包括提起专利侵权诉讼。

在上述任何类型的诉讼中，具有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效和/或不可执行。即使我们拥有有效且可执行的专利，这些专利仍可能无法提供针对竞争产品或流程的保护，足以实现我们的业务目标。我们的一些专利和专利申请可能是合作的。-与第三方拥有。如果我们无法获得对任何此类第三方共有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，则此类共有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，我们的竞争对手可能会营销竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共有人的合作，才能对第三方执行此类专利，并且此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

已发布的专利可能会受到质疑、缩小范围、无效或规避。某些国家的法律制度并不赞成专利的强制执行，非美国国家的法律可能不允许我们像美国和欧洲的法律那样，用专利来保护我们的发明。因为在美国、欧洲和许多其他非美国司法管辖区的专利申请通常要在提交专利申请后18个月才会公布，在某些情况下甚至根本不会公布，而且因为科学文献中发现的公布滞后于实际发现，我们不能确定我们是第一个提出在已发布的专利或待审专利申请中主张权利的发明的人，也不能确定我们是第一个提出保护在我们的专利或专利申请中提出的发明的人。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此，我们的专利在美国、欧洲和中国以及其他非美国国家的可执行性和范围无法确定地预测，因此，我们拥有的任何专利可能无法对竞争对手提供足够的保护。我们可能无法从我们悬而未决的专利申请、我们将来可能提交的专利申请或我们可能从第三方许可的专利申请中获得或维持专利保护。此外，即使我们能够获得专利保护，这样的专利保护可能也不足以实现我们的业务目标。

在某些情况下，我们可能有法律依据来执行与我们的专利技术有关的权利，但由于诉讼成本或执行我们的专利权利的价值有限，我们可能选择不这样做。

我们可能无法保护我们在中国的知识产权。

中国相关知识产权法规定的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，且仍在不断发展。中国知识产权相关法律的实施和执行历来存在缺陷和效率低下。因此，中国对知识产权的保护可能不如美国或其他发达国家有效。不能保证我们的知识产权不会受到第三方的质疑，也不会被政府机关认定为无效或不可执行。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫向我们或我们的其他知识产权颁发的专利，或确定我们或其他人的专有权的可执行性、范围和有效性。此类诉讼以及任何此类诉讼中的不利决定（如果有的话）都可能导致大量成本、我们的所有权损失以及资源和管理层注意力的转移。

我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的主张而招致巨额费用。

近年来，在美国、欧洲和中国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。电池行业的公司越来越多地提起诉讼，并成为诉讼的对象，指控侵犯专利权，特别是专利权，我们的竞争对手和其他第三方可能持有专利或有可能与我们的业务相关的未决专利申请。例如，我们知道第三方专利和专利申请（如果已发布）可能被解释为涵盖我们的一个或多个产品或技术。如果这些专利或专利申请（如果已发布）针对我们提出，并且我们被发现侵犯了这些专利中的任何一项，并且我们未能证明此类专利无效或不可执行，然后，我们可能被要求支付大量的金钱损害赔偿，或者停止我们的一个或多个产品或技术的进一步开发或商业化。虽然我们通常对我们的产品和技术进行搜索和审查的自由，但我们不能保证我们的搜索和审查是完整和彻底的，我们也不能确定我们在美国和国外已经确定了每一项与我们的产品商业化或使用我们的技术相关或必要的专利和待审申请。因为专利申请可能需要很多年才能发布，所以可能会有目前悬而未决的专利申请，这些专利申请可能会导致我们的产品或技术可能会侵犯已发布的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。这些风险因第三方的增加而被放大，我们将其称为非执业实体，其主要业务是主张侵权索赔或提出版税要求。在一个快速发展的技术环境中，很难确定地继续进行下去，在这种环境中，可能会有与我们的技术相关的专利申请待审，其中许多专利申请在提交时是保密的。我们严重依赖未经专利的专有技术，这可能会加大保护和执行我们的知识产权的难度。我们无法向您保证，如果发生任何未经授权的使用、挪用或披露，我们将对我们的商业秘密、专有技术或其他知识产权和专有信息提供有意义的保护，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

第三方可能侵犯，挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或所有权，或者我们可能被要求对侵犯，挪用或其他侵犯第三方知识产权或所有权的索赔进行辩护。对抗侵权或未授权使用索赔或抗辩此类索赔可能是昂贵和耗时的。如果我们是知识产权相关程序的一方，并且即使该程序以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会有听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果的公开公告，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的股票价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或未来任何销售、制造、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。此外，我们当前和潜在的许多竞争对手可能会投入比我们所能投入的更多的资源来保护和执行知识产权，尤其是专利。在与知识产权相关的诉讼中产生大量费用并分散我们的人员的注意力，可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生重大不利影响。

我们可能面临第三方的侵权或盗用索赔，如果对我们不利，这可能会导致我们失去重大权利，无法继续提供我们现有的产品。

我们的成功也在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和专有技术的能力。与锂离子电池技术专利有关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此，可能高度不确定、昂贵和耗时。我们将来可能会收到通知，称我们或使用我们产品的客户盗用或滥用了其他方的知识产权，特别是随着我们市场上竞争对手的数量增加，以及竞争对手之间产品的功能重叠。如果我们被第三方起诉，声称我们的技术侵犯了它的权利，那么无论诉讼成功与否，都可能付出极其高昂的辩护成本，转移我们管理层的时间、注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务。此外，在某些情况下，我们与客户的协议包括赔偿条款，根据该条款，ER同意赔偿与第三方知识产权侵权索赔有关的所遭受或发生的损失。我们可能成为当事方的任何知识产权诉讼的结果，或我们被要求提供赔偿的结果，也可能要求我们做以下一项或多项:

•停止提供或使用包含受挑战的知识产权的技术；

•向主张侵权、挪用或其他侵犯知识产权的一方支付大量法律费用、和解款项或其他费用或损害赔偿；

•获得销售或使用相关技术的许可，这些许可可能无法以合理的条件或根本无法获得；要么

•重新设计技术以避免侵权，这可能不可行。

我们未能及时开发非侵权技术或许可知识产权或专有权利，可能会严重损害我们的业务。旷日持久的诉讼可能导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决。提出侵权索赔的当事人还可以获得禁制令，以阻止我们销售我们的产品或使用包含据称侵权内容的技术。如果我们发现我们的产品侵犯了第三方的所有权，我们就无法保证我们能够继续以商业上合理的条件或根本不能提供我们的产品，重新设计我们的技术，以避免侵权或避免或解决有关指控侵权的诉讼，而无需支付大量费用和损害赔偿。任何知识产权诉讼或诉讼都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能难以在全球范围内转让和交流技术，尤其是如果中国与其他国家之间的通信和签证流程恶化的话。

在世界各地，用于促进员工沟通的技术平台各不相同，在某些情况下甚至被禁止。例如，中国已经禁止了一些科技应用，美国最近也讨论了禁止微信这个通讯平台。由于交流的选择受到限制，在全球范围内很难有效地协调复杂的制造业供应链，从而造成延误或错失收入机会。

此外，由于我们的大部分历史业务位于中国，为在中国接受培训的员工签发的Visa可能会受到限制或拒绝，从而限制了我们有效培训和传递专有信息的能力。在某些情况下，所使用的软件可能需要不同，这使得在全球子公司之间共享某些工程文档和资源变得困难。沟通和文件共享效率低下导致的延迟可能会影响决策，导致错误，并影响我们实现利润最大化的能力。

的动力电池。因此，我们中国子公司目前的业务范围和股权结构符合中国现行外商投资法律法规。然而，我们不能排除历史上的违规行为可能会给我们的中国子公司带来任何风险。

中国政府的经济和政治政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们所有的业务和制造以及我们的大多数客户都在中国。因此，我们的经营成果、财务状况及前景严重依赖中国的经济及政治发展。中国经济与发达国家经济在发展水平、增长速度、政府对外汇和资源配置的控制程度等方面存在诸多差异。虽然中国经济在过去30年经历了显著增长，但在中国不同地区和不同时期以及不同经济部门之间，增长并不均衡。我们不能向您保证中国的经济将继续增长，或者如果有增长，这种增长将是稳定和统一的，或者如果有放缓，这种放缓不会对我们的业务和经营成果产生负面影响。

中国政府通过资源配置、外币债务支付控制、货币政策执行以及对特定行业或公司的优惠待遇，对中国的经济增长行使重大控制权。中国政府采取的某些措施可能会限制某些行业的贷款，例如中国人民银行（“中国人民银行”）更改法定存款准备金率和商业银行贷款指引。这些当前和未来的政府行动可能会对我们的流动性、获得资本的机会以及运营我们业务的能力产生重大影响。

2008年，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。中国政府实施了多项鼓励经济增长和引导资源配置的措施。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何旨在提振中国经济的刺激措施，都可能加剧通胀，从而对我们的经营成果和金融状况产生不利影响。

有关中国法律制度的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

从历史上看，我们基本上所有业务都是通过我们的中国子公司开展的，尽管我们预计未来几年其他全球地区将成为我们业务的主要部分。我们的中国子公司通常受适用于在中国的外国投资的法律和法规的约束，尤其是适用于FIES的法律。大陆法系是以成文法为基础的大陆法系，法院判决可以引用参考，但判例价值有限。自20世纪70年代末以来，中国一系列新的法律法规大大加强了对各种形式的外国投资在中国的保护。然而，由于中国的法律制度持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是一致的，并且这些法律、法规和规则的执行对您和我们都涉及不确定性。此外，不能保证中国政府不会以对我们的业务，经营成果或财务状况造成重大不利影响的方式修改或修订现有法律，法规或条例，或颁布新的法律，法规或条例。例如，中国政府可能要求对我们的业务和运营进行额外的批准，许可或许可，或者对维护或更新我们的业务和运营所需的批准，许可或许可施加更严格的要求或条件。任何失去或未能获得，维护或更新我们的批准，许可或许可的情况都可能扰乱我们的运营，或使我们受到中国政府的罚款或处罚。

《外商投资法》于2020年1月1日生效，取代了规范中国境内外商投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》，连同其实施细则及附属规例。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据国际惯例合理调整外商投资监管制度，并在立法上努力统一国内外公司的法律要求。

投资。《外商投资法》以及我们的实施规则和辅助法规可能会对我们的股权结构、公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本，例如通过实施严格的临时和定期信息报告要求。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有化对中国经济的几乎所有部门实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因我们的法律法规的变化而受到损害，包括与税收、进出口关税、环境法规、生产安全、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。此外，我们开展业务的司法管辖区的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

因此，政府今后的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在执行经济政策方面的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们随后在中国房地产或合资企业中持有的任何权益。

境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的中国法规可能会延迟或阻止我们利用业务合并的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本贡献。

在完成业务合并后，我们可以通过股东贷款或资本出资的方式向中国子公司转移资金或为中国子公司融资。我们对中国子公司（外商投资企业）的任何贷款，（一）《中国人民银行关于全面跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》规定的公式；（二）该子公司投资额与注册资本的差额（如适用），并应在国家外汇管理局（“外汇局”）或我们当地的对应方注册。我们对中国子公司的任何出资均须经中国市场监督管理总局（“AMR”）、中国商务部（“商务部”）、中国国家发展和改革委员会（“发改委”）和国家外汇局或其当地同行批准或备案登记。我们可能根本无法及时获得这些政府注册或批准。如果我们未能获得此类注册或批准，我们及时向中国子公司提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们的现金需求可能依赖于我们子公司支付的股息和股权的其他分配。

我们是一家控股公司，我们通过子公司开展所有业务。我们的某些子公司向我们支付股息有法律和监管限制。如果我们的子公司无法向我们支付股息，并且无法以其他方式获得足够的现金或流动性，我们可能无法对未偿债务支付本金和利息，也无法回购普通股。特别是，我们可能依赖中国子公司为满足我们的现金需求而支付的股息和其他股本分配，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。中国现行法规只允许从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据中国公司法，我们的中国子公司每年必须根据中国会计准则和法规，从我们的税后利润中提取至少10%的法定盈余公积，直至储备余额达到本公司中国子公司注册资本的50%。储备金中的资金不能以现金股利、贷款或预付款的形式分配给我们。此外，如果我们的中国子公司将来代表我们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力，这反过来将对我们的可用现金产生不利影响。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，根据《企业所得税法》，外商投资企业向境外非居民企业投资者支付的股息应缴纳10%的预扣税，除非该外国非居民企业投资者的注册管辖区已与中国就所得税签署避免双重征税和防止财政逃税的税务条约或安排，其中规定降低股息的预扣税率。

中止我们目前享有的税收优惠待遇或税法中的其他不利变化可能导致额外的合规义务和成本。

我们的中国子公司符合中国法律规定的高新技术企业。因此，我们的中国子公司享有15%的中国企业所得税优惠税率。高新技术企业资质由有关部门每三年重新评定一次。取消我们享有的税收优惠可能会对我们的经营成果造成重大不利影响。请参阅标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——经营成果的组成部分——所得税费用”的部分。

我们的中国子公司可能不会继续获得政府补贴。

我们的中国子公司历来获得中国政府的技术创新和扩大制造能力的补贴。政府补贴是与政府促进地方经济发展的努力和其他政策相结合的。一些地方政府的补贴也可能受到上级政府的挑战。因此，政府补贴可以由相关政府机构自行决定修改或终止。由于中国有关补贴的法律、法规和政策正在制定中，并且可能会发生变化，我们无法向您保证此类政府补贴将持续下去。如果我们的中国子公司停止接受任何政府补贴，任何补贴减少，或者我们过去的任何补贴受到质疑，我们的业务，经营成果和财务状况可能会受到不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效地接收和使用销售收入的能力。

我们的大部分销售将以人民币（“RMB”）、欧元和美元结算，未来对货币兑换的任何限制，都可能限制我们将以人民币产生的收入用于资助未来在中国境外的任何业务活动或以美元支付股息或其他款项的能力。尽管中国政府在1996年出台规定，允许人民币对经常项目交易实行更大程度的自由兑换，但仍存在重大限制，主要包括外商投资企业只能在提供有效商业单据后买卖或汇出外汇的限制，在中国境内有权经营外汇业务的银行办理.此外，将人民币转换为资本账户项目（包括直接投资和贷款）需要经过中国不同程度的政府批准或监管，公司可能需要为资本账户项目开设和维护单独的外汇账户。

中国政府已发布多项规章制度，取消资本项目外汇限制。例如，2016年6月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，中国公司在资本项目下收到的外汇及由此转成的人民币资本，可以用于各自业务范围内的经常项目支出，也可以用于法律法规允许的资本项目支出，但有下列限制:（一）直接或者间接用于超出公司经营范围或者法律、法规禁止的支出；（二）直接或者间接，除法律、法规另有规定外，用于证券投资或者银行金融产品以外的保本型金融产品；（三）用于向非关联企业发放贷款的，经营范围内明示允许的情形除外；（四）用于建设或者购置非自用房地产的（房地产企业除外）。

2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易和投资的通知》，允许非投资性外商投资企业以自有资金依法进行境内股权投资，但不得违反现行负面清单规定，境内投资项目真实合法。

由于不确定《国家外汇管理局条例》将如何解释或实施，我们无法预测这些条例将如何影响我们的业务运营或未来战略，包括股息和外币计价借款的汇付，这可能会对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

如果未来货币汇率大幅波动，我们的财务业绩（以美元报告）和我们的证券价值可能会受到不利影响。

我们的证券价值将间接受到美元与人民币之间以及这些货币与我们的销售计价的其他货币之间的汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营成果的任何潜在变化。汇率的波动还将影响我们发行的、将被兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

自2005年7月以来，人民币不再盯住美元。然而，中国央行经常干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。在取消盯住美元的政策后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。从2008年7月到2010年6月，人民币兑美元汇率在一个狭窄的区间内波动。自2010年6月以来，人民币兑美元进一步贬值，从2010年6月1日的约1美元兑6.83元人民币贬值至2019年9月29日的约1美元兑7.15元人民币。然而，自那以来，截至2020年12月31日，人民币兑美元已贬值至约1美元兑6.53元人民币。很难预测人民币汇率未来会发生怎样的变化。

中国的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易。尽管我们将来可能会进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，而且我们可能根本无法成功对冲我们的敞口。此外，中国外汇管理法规限制了我们将人民币兑换为外币的能力，这可能会放大我们的外币汇兑损失。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

如果中国居民不遵守与投资境外特殊目的公司有关的中国外汇法规，我们的中国居民股东可能会承担个人责任，限制我们收购中国公司或向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2014年7月14日，国家外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》或第37号文，取代了国家外汇管理局2005年10月21日发布的《关于境内居民通过特殊目的机构融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《第75号通知》。第37号通知要求，境内居民直接设立或者间接控制境外机构，为进行境外投资、融资，应当在外汇局当地分支机构进行登记，这些中国居民在国内企业或离岸资产或权益中的合法拥有的资产或股权，在第37号通知中被称为“特殊目的工具”。“第37号通知还要求，在特殊目的机构的基本信息发生任何变化（例如中国居民个人股东的变化）的情况下，对注册进行修订，名称或经营期限；或与特殊目的载体有关的任何重大变化，例如中国个人出资的增加或减少，股份转让或交换，合并，分割或其他重大事件。

我们已要求我们认识的与我们有直接或间接利益关系的中国居民根据第37号通知和其他相关规则的要求提出必要的申请，备案和修改。李想，肖刁坤，Xiaoping Zhou和邓国友已经完成了与其在我们持有权益有关的第75号通知的必要注册，并准备就我们的融资和重组进行修订。然而，我们不能向您保证，与我们的融资重组相关的修订将与当地的外管局分支机构及时、及时地完成。此外，我们可能不会获悉在我们持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们不能保证这些中国居民将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或遵守第37号通知或其他相关规则下的其他要求。我们的中国居民股东未能或无法遵守

本条例规定的登记程序在实践中可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，阻止我们将利润和股息汇回中国居民股东，限制我们在中国的外商独资子公司派发股息的能力，以及减少资本、股份转让或子公司的收益。此外，不遵守上述各种外汇登记要求可能导致中国法律规定的规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能受到重大不利影响。

如果我们的中国企业股东或我们的中国子公司不遵守与离岸投资有关的中国法规，可能会限制我们的中国子公司继续运营我们的离岸子公司，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

根据现行中国法律，中国企业投资境外项目，包括绿地项目和并购项目，均应取得商务部颁发的境外投资证书，并在汇出境外投资金额前向外汇局办理外汇登记。此外，根据国家发改委于2014年4月8日发布、2014年12月27日修订的《境外投资项目核准备案管理办法》，境外投资项目位于敏感地区、国家或者涉及敏感行业的，须经国家发改委事先批准，中方投资额在20亿元以上的，由国家发改委出具审批意见，报国务院批准。所有其他境外投资项目在实施前均须报国家发改委备案。上述规定适用于我们的中国子公司分别于2014年和2017年设立我们的英国子公司和新加坡子公司，以及我们的中国企业股东于2015年9月对我们的投资。除中国子公司设立新加坡子公司外，我们的中国子公司和中国企业股东已分别从中国商务部和国家外汇管理局取得了相关的境外投资证书和外汇登记。此外，他们均未按规定向国家发改委备案。根据与浙江省发改委的讨论，我们的理解是，在实践中，中国子公司设立我们的英国子公司和中国企业股东在我们的投资不需要发改委的备案。到目前为止，我们的中国子公司尚未对我们的新加坡子公司进行任何注资，我们的新加坡子公司也没有经营任何业务。但是，我们不能向您保证，浙江省发改委或国家发改委将来不会命令我们的中国子公司或我们的中国企业股东采取纠正措施，我们也不能保证我们的中国子公司或我们的中国企业股东能够及时或根本不能采取此类纠正行动。如果我们的中国子公司或我们的中国企业股东未能按照国家发改委的要求采取纠正措施，我们对英国子公司和新加坡子公司的股权投资和运营可能会受到不利影响，以及我们的中国子公司和中国企业股东可能会受到处罚和罚款。我们的中国子公司进一步进行海外投资的能力也可能受到负面影响。此外，如果中国子公司未能在国家外汇管理局注册成立我们的新加坡子公司，将影响我们的中国子公司获得新加坡子公司分配的任何股息的能力。

不遵守中国有关股权计划或股票期权计划的注册要求的法规，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据国家外汇管理局的规定，在境外上市公司中参与员工持股计划或股票期权计划的中国居民，必须在国家外汇管理局或我们的当地分支机构注册，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可能是该海外上市公司的中国子公司，以代表这些参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。此类参与者还必须保留一家境外委托机构，以处理与其行使或出售股票期权有关的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，则中国代理人须修改与股票激励计划有关的国家外汇管理局登记。

当我们在美国公开上市时，我们和参与我们的股票激励计划的中国常驻员工都受到了这些规定的约束。如果我们或我们的中国居民期权授予人未遵守本规定，我们或我们的中国居民期权授予人可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

此外，国家税务总局还发布了一些有关员工购股权或非归属股票的通知。根据本通告，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予非归属股份，将须缴纳中国个人所得税。该等海外上市公司的中国附属公司有义务向有关税务机关提交与雇员购股权或非归属股份有关的文件。扣缴义务人代扣代缴税款或者个人报送纳税申报表时，扣缴义务人或者个人应当向主管税务机关报送其接受或者转让的股权种类、认购股票情况等有关信息，激励计划下的人员姓名、应纳税所得额和应纳税额。如果我们的任何员工未能按照相关法律法规的规定付款或扣缴义务人未能扣留我们的员工的应付所得税，我们的中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

并购规则为外国投资者对中国公司的某些收购规定了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来寻求增长。

2006年8月8日，包括中国证监会在内的六家中国监管机构颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者对中国企业的某些收购变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下，当外国投资者控制中国国内企业时，需要获得商务部的批准。自2020年1月1日起，《外商投资法》和《实施细则》开始生效。因此，根据中国法律，境外投资者投资于行业不在负面清单之列的中国境内企业，无需获得商务部批准或向商务部备案。然而，由于并购规则尚未被正式废除，在实践中并购规则是否仍然适用仍不确定。此外，近年来，中国政府当局通过实施反垄断审查和国家安全审查，加强了对收购交易的审查，如果触发这些审查，可能会使交易过程变得非常复杂。未来，我们可能会通过收购互补业务来部分增长业务；然而，上述规则可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

投资者可能在根据美国法律（包括联邦证券法或其他针对我们或我们的管理层的外国法律）在中国执行法律程序、执行外国判决或提起原始诉讼方面遇到困难。

我们目前的大部分业务在中国开展。此外，我们目前的一些董事和高级职员是中国公民或居民。该等人士的全部或大部分资产位于美国境外及中国境内。因此，可能无法在美国境内或中国境外的其他地方向这些人提供法律服务。此外，中国法院是否会承认或执行根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款针对我们或此类官员和/或董事做出的美国法院判决，也存在不确定性，或有权审理在中国针对我们或根据美国或其任何州的证券法提起的原始诉讼。

本招股说明书中包含的审计报告是由审计师准备的，未经上市公司会计监督委员会检查，因此，您被剥夺了这种检查的好处。此外，由于缺乏PCAOB检查和其他发展，与在美国上市的中国公司有关的各种立法和监管发展可能会对我们在美国的上市和交易以及普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们的独立注册公共会计师事务所，将作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公司的审计师，发布我们提交给SEC的年度报告中包含的审计报告，根据美国法律的要求，必须接受PCAOB的定期检查，以评估我们遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们在中国境内有大量业务，且PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下对我们的独立注册公共会计师事务所的工作进行检查，因此我们的独立注册公共会计师事务所

目前没有接受PCAOB的检查。由于PCAOB在中国缺乏检查，PCAOB无法定期评估我们的独立注册会计师事务所的审计和我们的质量控制程序。其结果是，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

2013年5月24日，PCAOB宣布与中国证监会（证监会）和财政部（财政部）签署了一份关于执法合作的谅解备忘录，建立了双方之间的合作框架，以生产和交换与在美国和中国的调查有关的审计文件。在检查方面，PCAOB似乎仍在与中国监管机构、中国证监会和财政部进行讨论，以允许在PCAOB注册的审计公司在中国对在美国交易所交易的中国公司进行联合检查。2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在中国拥有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临挑战。联合声明反映了人们对这个问题的浓厚兴趣。2020年4月21日，SEC和PCAOB发布了另一份联合声明，重申与美国国内公司披露的信息相比，包括中国在内的许多新兴市场披露不足的风险更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时，声明再次强调，PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作底稿和做法。然而，目前还不清楚SEC和PCAOB将采取什么进一步行动，以及我们对在美国上市的中国公司的影响。

2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统金融市场工作组（“PWG”）在备忘录签署后60天内向总统提交一份报告，其中包括行动建议。为了在2020年8月6日保护在美国的投资者，美国行政分支机构、美国证交会（SEC）或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取这一措施，PWG发布了一份报告，建议SEC采取措施落实报告中概述的五项建议。特别是，为了解决来自那些不能为PCAOB提供充分渠道以履行其法定职责的司法管辖区或“非合作司法管辖区”（NCJS）的公司的问题，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和持续交易所上市的条件，PCAOB访问主要审计公司的工作底稿，以审计上市公司。由于政府对获取国家审计委员会审计工作底稿和做法的限制，无法满足这一标准的公司可以通过提供具有可比资源的审计公司的联合审计来满足这一标准以及PCAOB确定其有足够的机会获得审计工作底稿和实践以对联合审计公司进行适当检查的经验。该报告允许新的上市标准规定上市公司的过渡期至2022年1月1日。如果由于超出我们控制范围的因素，我们未能在规定的最后期限之前达到新的上市标准，我们可能会面临从纳斯达克退市、从SEC撤销注册和/或其他风险，这些风险可能会对公司产生重大不利影响，或实际上终止上市，普通股在美国交易。最近有媒体报道了SEC在这方面提出的规则制定。目前尚不确定是否会全部或部分采纳特设工作组的建议，目前无法估计任何新规则对我们的影响。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现了这些事务所的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得评估审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

2019年6月，作为美国监管机构持续关注审计和其他信息获取的一部分，这些信息目前受到国家法律（尤其是中国法律）的保护，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出法案，要求美国证券交易委员会（SEC）保留一份发行者名单，PCAOB无法对外国公共会计师事务所发布的审计报告进行检查或调查。《确保在我们的交易所境外上市的高质量信息和透明度（公平）法案》规定，增加对这些发行人的披露要求，并从2025年开始，连续三年将被列入SEC名单的发行人从美国国家证券交易所（如纽约证券交易所）退市。2020年5月20日，美国参议院通过了《外国公司问责法案》（S.945）。HFCAA于2020年12月2日获得美国众议院批准。HFCAA

于2020年12月18日由美国总统签署成为法律。本质上，HFCAA要求SEC禁止外国公司在美国证券交易所上市，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而PCAOB从2021年开始连续三年不能对其进行检查。HFCAA的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的额外规则制定努力，可能会对包括我们在内的受影响的SEC注册人造成投资者的不确定性，普通股的市场价格可能会受到重大不利影响，如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被除名。

如果在美国证交会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所（包括我们的独立注册公共会计师事务所）采取额外补救措施，指控这些会计师事务所在提交文件的请求方面未能达到美国证交会设定的特定标准，我们可能无法按照1934年《证券交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所，都受到了美国和中国法律冲突的影响。具体而言，对于在中国大陆经营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB寻求从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司被告知并被指示，根据中国法律，它们不能就这些要求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国此类文件的请求必须通过中国证监会。

2012年末，这一僵局导致SEC根据我们的《业务规则》第102（e）条以及《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）对“四大”会计师事务所的中国关联公司启动了行政诉讼，包括我们的独立注册公共会计师事务所。2013年7月，美国证券交易委员会（SEC）内部行政法庭对该诉讼进行了一审，对中国的会计师事务所作出了不利判决。这位行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂时中止它们在美国证券交易委员会（SEC）的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会（SEC）专员进行审查之前并未生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解，中止了诉讼程序。根据和解协议，美国证交会同意，今后美国证交会通常会向中国证监会提出出示文件的要求。中国的会计师事务所将收到《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第106条的配套条款，并将被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上将要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果没有达到规定的标准，证券交易委员会有权根据失败的性质对公司采取各种额外的补救措施。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作6个月，启动针对一家公司的新程序，或者在极端情况下恢复针对所有四家公司的当前程序。如果对“四大”会计师事务所的中国分支机构采取额外补救措施，包括我们的独立注册会计师事务所，在SEC提起的行政诉讼中，我们可能无法按照1934年《证券交易法》（Securities Exchange Act of1934）的要求，及时提交未来的财务报表，SEC指控这些公司在提交文件的请求方面未能达到SEC设定的具体标准，经修订的（《交易法》）。

如果SEC重新启动行政程序，根据最终结果，在美国上市、在中国有重大业务的公司可能发现很难或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，有关针对这些审计公司的任何此类未来诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国境内美国上市公司的不确定性，普通股的市场价格可能受到不利影响。

如果我们的独立注册公共会计师事务所被剥夺了在美国证券交易委员会（SEC）之前执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册公共会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致普通股从纳斯达克退市或从SEC撤销注册，或者两者兼而有之，这将大大减少或有效地终止普通股在美国的交易。

根据《企业所得税法》，我们可以被归类为中国的“居民企业”。此类分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着出于企业所得税的目的，可以以类似于中国企业的方式对待企业。《企业所得税法实施条例》将事实上的管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计和财产的实质性、全局性的管理和控制”。

国家税务总局发布《关于认定境外投资控股企业为境内居民企业有关问题的通知》，自2008年1月1日起施行，进一步解释《企业所得税法》的适用情况以及我们对境内实体控制的非中国企业或集团的执行情况。根据该通知，在境外司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控股的企业将被归类为“非境内注册居民企业”（1）负责日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；（2）我们的财务或人事决策是由中国的机构或个人做出或批准的；（3）我们的大量资产和财产，会计账簿，公司印章，董事会和股东会议记录在中国保存；（4）至少有半数拥有投票权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业应按我们的全球收入缴纳25%的企业所得税，在向我们的非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。然而，关于对非境内注册居民企业征税的详细措施目前尚无。因此，目前还不清楚税务机关将如何根据每个案件的事实来确定税收居住权。

我们相信，就中国税务而言，我们不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。“如果中国税务机关出于中国企业所得税的目的确定我们和我们在中国以外的任何子公司是“中国居民企业”，则随后可能会产生许多不利的中国税收后果。首先，我们可能要按25%的税率对我们的全球应纳税所得额以及中国企业所得税报告义务征收企业所得税。其次，尽管根据EIT法和我们的实施规则，从我们的中国子公司向我们支付的股息将符合“免税收入”的条件，但我们不能保证此类股息不会像中国外汇管理当局那样缴纳10%的预扣税，执行预扣所得税的企业，尚未就向被视为居民企业的实体办理汇出汇款事宜发布指导意见。最后，如果我们被确定为“中国居民企业”，我们向非中国股东（其他非居民个人投资者）支付的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股份中获得的收益可能会被征收10%的预扣税，除非任何税收协定或类似安排另有规定，否则我们的非居民个人投资者可能要缴纳20%的中国个人所得税。我们正在积极监测2021纳税年度“中国居民企业”待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。

中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营，我们的收购或重组战略或您在我们的投资价值产生负面影响。

近年来，国家税务总局已经发布了多项规则和通知，以加强对收购交易的审查，其中包括12月10日发布的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让收入企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2009年1月1日，或国家税务总局第698号通知、国家税务总局2011年3月28日《关于非居民企业企业所得税管理若干问题的通知》、国家税务总局第24号通知，以及2015年2月3日《国家税务总局关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》或国家税务总局第7号通知。例如，国家税务总局第7号通知规定，如果非中国居民企业间接转让所谓的中国应税财产，是指在中国的营业所或营业地的财产、在中国的房地产财产和在中国的股权投资

居民企业，在没有合理商业目的的情况下处置境外非公有制控股公司的股权，导致规避中国企业所得税，该转让将被重新定性为中国应税财产的直接转让，从该转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。国家税务总局第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时应考虑的几个因素。然而，尽管有这些因素，满足以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的。（一）被转让的境外企业75%以上的股权价值直接或者间接来源于中国的应税财产；（二）在间接转让前一年内的任何时候，境外企业资产价值（不含现金）的90%以上直接或间接来源于在中国的投资，或者其90%以上的收入直接或者间接来源于中国；（三）境外企业及其子公司履行的职能和承担的风险直接或间接持有中华人民共和国应税财产的，有限，不足以证明其经济实质；（四）中国应税财产间接转让所得的应缴外国税低于中国应税财产直接转让所得的应缴外国税。尽管有前一句的规定，但属于国家税务总局第7号通知安全港范围的间接转移支付可能不需要缴纳中国税。SAT第7号通知中的安全港包括合格的集团重组、公开市场交易和税收协定豁免。

根据国家税务总局第7号通知和其他中国税收法规，如果发生间接转让，有义务向转让方支付转让价款的实体或个人应作为扣缴义务人，并被要求从转让价款中预扣中国税款。如果扣缴义务人未能做到这一点，转让方必须向中国税务机关申报并缴纳中国税款。如果任何一方都不遵守国家税务总局第7号通知规定的纳税义务或代扣代缴义务，税务机关可以对转让方进行迟缴利息等处罚。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以罚款。扣缴义务人已按照国家税务总局第7号通知向中国税务机关报送间接划转相关材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

虽然上文讨论的规则和通知已颁布多年，但对其实施缺乏明确的法律解释。因此，无法保证税务机关不会将SAT第24号通知和SAT第7号通知应用于我们的重组。因此，我们和我们现有的非中国居民投资者可能面临被征税的风险，或根据本规则和通知受到处罚，并可能被要求花费宝贵资源来遵守或确定根据本规则和通知我们不应被征税，可能对我们的财务状况和经营成果或那些非中国居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。

根据《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act）、《反海外腐败法》（U.K.British Act）、中国和其他反腐败法律，我们可能要承担责任，任何认定我们违反了这些法律的决定都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act）或《反海外腐败法》（FCPA）、《英国反贿赂法》（U.K.British Act）和其他适用的反腐败法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款，以取得或保留业务为目的。我们有业务，与第三方有协议，并在中国进行大部分销售。由于大多数终端用户和OEM总线制造商都是中国的国有企业，因此我们与终端用户和客户的大多数互动都是与“政府官员”进行的，正如FCPA中所定义的那样。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成了我们子公司的员工，顾问，销售代理或分销商未经授权付款或提供付款的风险，尽管他们可能并不总是受我们的控制。我们已经实施了旨在阻止和防止员工采取这些做法的保障措施。然而，我们现有的保障措施和任何未来的改进可能被证明不够有效，我们子公司的员工，顾问，销售代理或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》（FCPA）、《反海外腐败法》（U.K.Bridge Act）或中国或其他反腐败法律的行为可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们可能会受到不利的宣传以外的其他负债，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们的子公司对我们投资或收购的公司违反FCPA的后续责任承担责任。

新《中华人民共和国雇佣合同法》的实施和中国劳动力成本的增加可能会损害我们的业务和盈利能力。

中国于2007年6月29日通过了新的《劳动合同法》，该法于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日修订。《劳动合同法》及相关法规对用人单位最低工资、离职金、无固定期限劳动合同等方面提出了更为严格的要求，并对试用期进行了时间限制，以及雇员签订固定期限雇佣合同的期限和时间。由于《劳动合同法》和《实施细则和条例》的执行情况不够明确，可能会受到处罚和罚款，因此不能确定它们将如何影响我们目前的就业政策和做法。特别是，遵守《劳动合同法》和我们的实施细则和规定可能会增加我们的运营费用。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣关系或劳动惯例，《劳动合同法》和我们的实施细则和条例也可能限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些变化的能力，并可能导致我们的盈利能力大幅下降。

在中国，劳动力成本也可能受到工资通胀的影响，因为企业提供高薪来吸引有技能的员工离开老牌制造商是很常见的。因此，我们可能需要支付更高的工资来保持现有的，或者雇佣新的，有技能的员工。

我们未能提供足够的法定员工福利计划可能会使我们面临潜在的处罚。

在中国运营的公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利为导向的支付义务，并向该计划缴纳相当于工资一定百分比的款项，包括奖金和津贴，在我们经营业务的地点，当地政府不时规定的最大雇员人数。由于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有始终如一地执行员工福利计划的要求。如果我们因未足额支付的员工福利而受到滞纳金或罚款，或者这种不合规行为，我们的财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

如果我们直接受到最近在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传的影响，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们业务运营的问题，股票价格和声誉，可能会导致您对我们股票的投资损失，尤其是如果这类问题不能得到妥善解决和解决。

最近，有一些案例表明，基本上所有业务都在中国的美国上市公司，都受到了投资者、金融评论人士和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。审查、批评和负面宣传大多集中在财务和会计方面的违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或不遵守这些政策，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传的影响，许多在美国上市的中国公司的公开上市股票价值大幅缩水，在某些情况下甚至变得一文不值。这些公司中的许多现在正受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。这种情况成本高、耗时长，会分散我们的管理层对业务增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到不利影响，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

此外，美国政府最近对在美上市的中国公司提出了严厉批评，在某些情况下，美国政府试图禁止中国公司进入美国市场或证券交易所。到目前为止，这些指控主要集中在通信公司，或涉嫌与中国军方有关联的公司。尽管我们认为这些担忧不适用于我们，但未来的指控或监管可能会对我们产生负面影响。

与普通股所有权有关的风险

未经你方批准，我们可能会发行额外的普通股或其他股本证券，这将稀释你方的所有权权益，并可能压低普通股的市场价格。

我们有未清偿认股权证，可购买总计28,437,000股普通股。未经股东批准，我们还可能出于任何原因或与未来收购、赎回未行使认股权证或偿还未偿债务有关的其他原因，在未来发行普通股或其他同等或高级股本证券，在很多情况下。

我们增发普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响:

•我们现有股东在我们的股权比例将减少；

•每股可动用现金（包括用于未来支付股息的现金）可能减少；

•每股先前发行在外的普通股的相对投票权可能会减少；和

•普通股的市场价格可能会下跌。

与合并相关的普通股的未来转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

根据合并协议，MicroVast股东将按比例获得总计210,000,000股普通股中的一部分，如果达到某些获利条件，他们还可以获得最多20,000,000股普通股。

根据合并协议，保荐人集团及若干MicroVast持有人将订立注册权及禁售协议，就股东一方订定若干禁售期。根据《登记权利及禁售协议》，股东一方将有权就其拥有的股份的转售享有若干索取权及附带登记权利。请参阅标题为“合并协议——附加协议”的部分。

此外，我们在过桥票据转换时共发行了6,736,106股普通股，在PIPE融资中发行了48,250,000股普通股。在适用的禁售期届满时，以及在我们根据上述注册权和锁定协议提交的任何注册声明生效后，我们根据《证券法》在证券的注册发行中，或根据《证券法》第144条以其他方式提交，保荐人集团、PIPE投资者和MicroVast股东可能会在公开市场或私下协商交易中出售大量普通股，这可能会增加我们股价的波动性，或对我们股票的价格造成重大下行压力。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少披露要求是否会降低普通股对投资者的吸引力。

我们是《乔布斯法案》所定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们只需要提供两年的经审计财务报表和两年的相关选定财务数据以及管理层对财务状况的讨论和分析以及经营成果的披露。此外，我们不需要获得审计师对我们的财务报告内部控制报告的认证，减少了有关高管薪酬的披露义务，也不需要就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得一家新兴的成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到这些准则适用于私人公司。我们选择利用这种延长的过渡期。由于我们对这些豁免的依赖，我们无法预测投资者是否会发现普通股的吸引力降低。如果一些投资者发现普通股因此变得不那么具有吸引力，则普通股的交易市场可能不那么活跃，并且普通股的价格可能更加波动。

我们仍将是一家新兴的成长型公司。直到最早:（1）我们的年度总收入为10.7亿美元的财政年度结束；（2）我们完成首次公开募股（“IPO”）之日（或12月31日）五周年后的财政年度的最后一天，（2024年）；（3）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期；或（4）非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元的会计年度结束在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日。

此外，我们无法保证根据《就业法》获得的豁免将节省大量开支。如果我们选择不使用《乔布斯法案》规定的各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本，这可能会影响我们的财务状况。

该宪章规定，除有限的例外情况外，特拉华州法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和唯一的论坛，这可能会限制股东为与我们或我们的董事、高级职员发生纠纷而获得有利的司法论坛的能力，员工或股东。

《宪章》规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）主张违反任何现任或前任董事、高级职员所欠信托责任的任何诉讼，我们或我们的股东的雇员或股东，（iii）根据DGCL的任何规定提出索赔（a）的任何诉讼，DGCL授予特拉华州法院管辖权的章程或细则，或（iv）主张受特拉华州法律内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在适用法律允许的最大范围内，只在特拉华州法院审理，或者，如果该法院没有管辖权，则在特拉华州的任何州或联邦法院审理。法院地条款还规定，在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和专属法院地。本法院选择条款不适用于根据《交易法》或《证券法》主张索赔的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，均应视为已通知并同意章程中的论坛条款。

这种选择论坛条款可能会限制股东在我们认为不利于与我们或我们的任何董事，高级职员，其他雇员或股东发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院认为在诉讼中选择《宪章》中所载的论坛条款不适用或无法执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务，经营业绩和财务状况。

《宪章》和《公司章程》中的某些条款限制了股东采取某些行动的能力，可能会延迟、阻止或阻止股东认为有利的收购企图。

《章程》和《公司章程》中的条款可能会使收购企图变得更加困难、令人泄气、推迟或阻止，这可能对我们的股东有利，但吴小晖认为这是不可取的，因此会压低我们普通股的交易价格。这些规定也可能使我们的股东难以采取某些行动，包括选举非由吴小晖或保荐人提名的董事，或修改章程。除其他事项外，《宪章》和《附则》规定:

•董事会有能力在未经股东批准的情况下发行优先股，并确定优先股的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能被用于大幅稀释敌意收购方的所有权；

•我们的董事和高级职员的责任限制和赔偿；

•董事会的人数应由董事会决议确定，但董事人数的任何增加或减少均需获得《股东协议》规定的由吴提名的董事的赞成票；

•要求因吴先生或保荐人提名的任何董事死亡、辞职或免职而出现的任何董事会空缺必须由有权提名该董事进入董事会的股东填补；

•要求董事会委员会由吴提名的董事人数组成，该人数应与吴提名的董事会董事人数成比例；

•禁止股东在年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动经书面同意采取行动；

•召集股东特别大会的能力仅限于（i）董事会，（ii）董事会主席和（iii）吴，只要吴植辉实益拥有本公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股份中至少10%的总投票权，这可能会延迟股东强制考虑提案或采取行动（包括罢免董事）的能力；

•限制董事会中的董事只能因某种原因而被罢免。且仅在有权在董事选举中普遍投票的公司当时所有已发行股票的总投票权至少过半数的持有人的赞成票下，作为单一类别一起投票；

•公司不受DGCL第203条管辖的选举，该条款将禁止公司在一定时期内采取涉及“感兴趣的股东”的某些行动；

•要求对章程的任何修改应由（i）当时有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股票的总投票权的75%的持有人批准，只要吴植辉实益拥有本公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股份中至少10%的总投票权，或（ii）在选举董事时有权普遍投票的公司当时所有已发行股份的总投票权的过半数的持有人，如吴植辉不再实益拥有在董事选举中有权普遍投票的公司当时所有已发行股份中至少10%的总投票权；及

•董事会修改章程的能力，这可能允许董事会采取额外行动来防止主动收购，并阻止收购方修改章程以促进主动收购尝试。

这些规定单独或合并起来，可能会延迟或阻止敌意收购以及控制权的变更或董事会或管理层的变更。

章程或细则中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的规定，都可能限制股东获得公司股本溢价的机会，也可能影响价格。一些投资者愿意为该公司的普通股买单。

无论我们的经营业绩如何，普通股价格都可能波动或下跌。你可能会损失部分或全部投资。

普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动性通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于许多因素，您可能无法以具有吸引力的价格转售您的股票，例如“—与我们的业务和行业相关的风险”中列出的因素，以及以下因素:

•新冠疫情对我们的财务状况和经营成果的影响；

•我们的经营和财务业绩及前景；

•与市场预期相比，我们的季度或年度盈利或我们行业其他公司的盈利；

•影响对我们产品需求的条件；

•关于我们的业务，我们的产品用户业务或我们的竞争对手业务的未来公告；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给SEC的文件的反应；

•根据《乔布斯法案》，由于我们是一家“新兴成长型公司”，市场对我们减少披露和其他要求的反应；

•我们的公众持股规模；

•证券分析师对财务估计的覆盖范围或变化，或未能达到其预期；

•市场和行业对我们在追求增长战略方面的成功或不足的看法；

•我们或我们的竞争对手的战略行动，例如收购或重组；

•对我们的行业或我们产生不利影响的法律或法规的变化；

•会计准则，政策，指导，解释或原则的变更；

•高级管理人员或关键人员的变更；

•我们的股本的发行，交换或出售，或预期的发行，交换或出售；

•我们股息政策的变化；

•不利解决针对我们的新诉讼或未决诉讼；和

•美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这类事件的反应造成的变化。

无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能大幅降低普通股的市场价格。此外，如果普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动可能更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。

过去，在市场波动之后的一段时间里，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，我们都可能产生巨大的成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务中转移开。

在可预见的将来，我们不打算派发普通股股息。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付普通股的任何现金股利。任何未来宣布和支付股息的决定都将由董事会决定，并将取决于业务前景、经营成果、财务状况、现金需求和可得性、法律要求、与债务有关的某些限制等，行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定还须遵守有关当前和未来债务的协议中的合同限制和约定。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股的股息。因此，你可能不得不在价格升值后出售部分或全部普通股，以便从投资中产生现金流，而你可能无法做到这一点。我们无法或决定不支付股息，尤其是当我们行业的其他公司选择支付股息时，也可能对普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券分析师不发表关于我们的研究或报告，或者对我们或行业发表不利评论或下调普通股评级，普通股的价格可能会下跌。

普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的有关我们和我们经营所在行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一个或多个分析师停止对我们的报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果可能覆盖我们的任何分析师对我们的证券作出不利的修改建议，或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的证券价格可能会下跌。如果任何可能覆盖我们的分析师停止覆盖我们或未能定期发布有关我们的报告，可能会导致我们在金融市场上失去知名度，从而可能导致证券的价格或交易量下降。此外，如果覆盖我们的一个或多个分析师下调了普通股的评级，或者如果我们的报告结果没有达到他们的预期，普通股的市场价格可能会下跌。

增发普通股或可转换证券可能会使另一家公司难以收购我们，可能稀释你的所有权，并可能对股价产生不利影响。

我们打算以S-8表格向SEC提交一份注册声明，其中规定根据2021年计划发行或保留发行的普通股的注册。在满足归属条件和锁定协议到期的前提下，根据表格S-8的注册声明登记的股票将可立即在公开市场上无限制地转售。未来，我们还可能不时地根据各种交易发行额外的普通股或可转换为普通股的证券，包括收购。我们发行额外的普通股或可转换为普通股的证券将稀释您对公司的所有权，并且在公开市场上出售大量此类股票可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

未来，我们希望通过发行额外的股本或发行债务或其他股本证券（包括高级或次级票据、可转换为股本的债务证券或优先股）来获得融资或进一步增加我们的资本资源。增发股本、其他股本证券或可转换为股本的证券可能会稀释现有股东的经济和投票权，降低普通股的市场价格，或者两者兼而有之。可转换为股本的债务证券可能会调整转换比率，根据该比率，某些事件可能会增加转换时可发行的股本证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配，或者优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股股东支付股息的能力。我们在任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这些因素可能会对我们未来发行的数量，时间或性质产生不利影响。因此，普通股持有人承担了我们未来发行股票可能会降低普通股市场价格并稀释其所有权百分比的风险。请参阅“公司股本说明”。

与重述相关的风险

私人认股权证作为负债入账，认股权证价值的变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会公司财务部代理主任和代理总会计师共同就特殊目的收购公司发出的认股权证的会计和报告注意事项发表了一份声明，题为《员工会计声明》以及特殊目的收购公司（SPAC）发行的认股权证的报告注意事项（“SEC声明”）。SEC的声明建议，除其他事项外，SPAC认股权证中通常存在的某些调整排除了将此类认股权证计为权益的可能性。作为SEC声明的结果，我们重新评估了私人认股权证的会计处理，并决定将私人认股权证归类为以公允价值计量的负债，公允价值变动在变动期的营业报表中确认。

因此，Tuscan截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表中包含了与私人认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。会计准则编纂815，衍生工具和对冲（“ASC815”），规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金损益将在营业报表的收益中确认。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和经营成果可能会因超出我们控制范围的因素而每季度波动。由于经常性公允价值计量，我们预计该公司将在每个报告期内确认私人认股权证的非现金损益，此类损益的金额可能很大。

托斯卡纳已经重述了之前几个时期的财务报表，这可能会导致股东诉讼。

本招股说明书包括重述以前几个时期的财务报表。这种重述可能会削弱投资者对我们以及我们的财务报告和会计惯例和流程的信心，并可能对我们证券的交易价格产生负面影响，可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响，这可能会使我们更难以可接受的条件筹集资金，如果有的话。托斯卡纳财务报告内部控制的重述和相关重大缺陷也可能导致股东诉讼。

在这种会计方法下，出于财务报告的目的，托斯卡纳将被视为“被收购”公司。因此，出于会计目的，企业合并将被视为与Tuscan净资产相当的MicroVast发行股票，同时进行资本重组。托斯卡纳的净资产将按历史成本列示，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是MicroVast的业务。

企业合并说明

2021年2月1日，Tuscan签订了合并协议。企业合并所支付的对价由普通股构成。在合并协议结束时，发生了一系列交易，包括以下内容:（1）托斯卡纳以482,500,000美元向某些投资者发行了48,250,000股普通股；（2）托斯卡纳根据过渡票据转换发行了6,736,106股普通股，转换后的流通在外的过渡票据总额为57,500,000美元；（3）合并子公司与（4）将MicroVast的所有未偿股本权益转换为210,000,000股普通股；（5）每股27,493,140股公开持有的普通股（六）发起人持有的708,589股、6,900,000股普通股和128,411股普通股EarlyBirdCapital持有的30万股普通股仍未发行。在合并中，90,372股普通股的持有者选择将这些股票转换为托斯卡纳信托账户的按比例份额，从而向他们支付了922,698美元，此类转换已反映在形式调整中。此外，如果在合并完成后的3年期间，普通股的交易价格高于每股18.00美元，或者股权持有者的控制权发生变化，每股18.00美元或以上，将向MicroVast的前股权持有人发行20,000,000股Earn-out股票。由于企业合并作为反向资本化入账，而盈利份额与我们的权益挂钩，盈利份额符合权益分类标准，并在备考财务报表中按此入账。

合并协议拟进行的交易完成后，MicroVast为本公司的全资附属公司，而前MicroVast股权持有人拥有本公司69.9%股权。

以下是合并完成后依法发行在外的普通股的形式总结:

____________

（a）不包括赚取利润的股份（如有的话）。

（b）包括可根据经修订的托管协议予以注销的1,687,500股股份。

以下是截至2021年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表，截至2021年6月30日的六个月未经审计的备考简明合并运营报表，以及截至12月31日的一年未经审计的备考简明合并运营报表，2020年基于托斯卡纳和MicroVast的历史财务报表。未经审计的交易调整基于当前可用的信息、未经审计的交易调整所依据的假设和估计，并在随附的附注中进行了说明。实际结果可能与用于呈现随附的未经审计的备考简明合并财务信息的假设存在重大差异。

未经审计的预计简明合并资产负债表

截至2021年6月30日

（以千为单位，共享和每股数据除外）

未经审计的预计简明合并资产负债表

截至2021年6月30日——（续）

（以千为单位，共享和每股数据除外）

未经审计的简明合并经营报表

截至2020年12月31日止年度

（以千为单位，共享和每股数据除外）

未经审计的简明合并经营报表
截至2021年6月30日的六个月
（以千为单位，共享和每股数据除外）

未经审核备考简明合并财务资料附注

1.陈述的基础

根据公认会计原则，企业合并将作为反向资本重组入账，因为MicroVast已被确定为会计收购方，这主要是因为前MicroVast股权持有者将继续控制MicroVast Holdings。在这种会计方法下，虽然托斯卡纳是合法的收购方，但出于财务报告的目的，托斯卡纳将被视为“被收购”公司。因此，企业合并将被视为相当于以托斯卡纳净资产计算的MicroVast发行股票，同时进行资本重组。托斯卡纳的净资产将按历史成本列示，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是MicroVast的业务。

截至2021年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表假定企业合并发生在2021年6月30日。截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的一年，未经审计的简明合并运营报表对业务合并产生了形式上的影响，就好像它们已于2020年1月1日完成一样。

截至2021年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表已使用并应结合以下内容阅读:

•Tuscan截至2021年6月30日的未经审计的简明资产负债表和相关附注，包括在本招股说明书中；和

•MicroVast截至2021年6月30日未经审计的未经审核的简明合并资产负债表及相关说明，包含在本招股说明书的其他部分。

截至2021年6月30日止六个月的未经审计的简明合并运营报表已使用并应结合以下内容阅读:

•Tuscan截至2021年6月30日的六个月未经审计的简明运营报表和相关说明，包括在本招股说明书中；和

•MicroVast截至2021年6月30日的六个月未经审计的简明合并运营报表及相关附注，包含在本招股说明书的其他部分。

截至2020年12月31日止年度的未经审计的简明合并运营报表已使用并应结合以下内容阅读:

•托斯卡纳截至2020年12月31日止年度的运营报表和相关附注，包括在本招股说明书的其他部分；和

•MicroVast截至2020年12月31日止年度的合并经营报表及相关附注，包括在本招股说明书的其他部分。

管理层在确定交易调整时做出了重大估计和假设。由于未经审核的简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息存在重大差异。

未经审计的预计简明合并财务信息不会实现与业务合并可能相关的任何预期协同效应，或协同效应减损，运营效率，节税或成本节约。

反映业务合并完善的交易调整是基于某些当前可用的信息以及我们认为在这种情况下是合理的某些假设和方法。未经审计的简明交易调整（在随附的注释中进行了描述）可以随着额外信息的可用而进行修订并进行评估。因此，实际调整很可能与交易调整不同，并且可能差异可能很大。The

公司认为，这些假设和方法提供了一个合理的基础，可以根据当时和管理层可获得的信息来呈现业务合并的所有重大影响交易调整使这些假设具有适当的效果，并在未经审计的预计简明合并财务信息中得到适当应用。

未经审计的预计简明合并财务资料不一定表明，如果企业合并发生在所指明的日期，实际经营成果和财务状况会是什么，它们也不表示MicroVast Holdings的未来综合经营成果或财务状况。它们应该与托斯卡纳和MicroVast的历史财务报表及其附注一起阅读。

2.会计政策

业务合并完成后，MicroVast Holdings的管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查。审查的结果是，管理层可能会发现这两个实体的会计政策之间的差异，这些差异如果符合，可能会对MicroVast Holdings的财务报表产生重大影响。根据其初步分析，管理层没有发现任何差异，这些差异将对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响。因此，未经审计的预计简明合并财务信息在会计政策上不存在任何差异。

3.未经审核备考简明合并财务信息的调整

未经审计的预计简明合并财务信息是为了说明业务合并的影响而准备的，仅供参考。历史财务报表已在未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，通过使用交易会计调整、自主实体调整以及选择性披露管理层与协同效应和协同效应相关的调整，使业务合并具有备考效果。在企业合并之前，托斯卡纳和MicroVast没有任何历史渊源。因此，不需要对交易进行调整，以消除公司之间的活动。

未经审计的预计合并准备金不一定反映如果MicroVast Holdings在列报期间提交合并所得税申报表所产生的金额。

未经审计的简明合并运营报表中列示的未经审计的备考基本和稀释每股收益金额基于假设企业合并发生在2020年1月1日的MicroVast Holdings已发行普通股的股数。

未经审计的预计简明合并资产负债表的调整

截至2021年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表中包含的调整如下:

反映了在企业合并后可获得的信托账户中持有的现金的重新分类。

b.反映根据行政支助协议应计费用的结算，该协议将在合并完成后终止。

c.反映了将无担保本票转换为150,000单位的条件与私人单位相同。

d.反映了在持有90,372股Tuscan股东行使转换权后将2.818亿美元普通股的转换价值转换为永久股权。

e.反映了根据合并协议和框架协议将MicroVast可转换贷款，优先股和非控制性权益转换为普通股的情况。

反映了托斯卡纳历史上积累的留存收益的消除。

G.是作为业务合并的一部分而发生的初步估计交易费用，总额为5800万美元，包括（i）PIPE交易结束时应付给配售代理的约2110万美元的配售代理费用和相关费用，（二）业务合并完成后应支付的财务和交易顾问费约为1480万美元，（三）根据托斯卡纳与EarlyBirdCapital就首次公开发行（IPO）达成的协议，应支付给EarlyBirdCapital的费用约为970万美元，（四）印刷，合法，会计和其他费用为1240万美元。与MicroVast公司筹资有关的4250万美元的发行费用已记录为额外实收资本的减少，其余为累计赤字的增加。

H反映了（i）根据PIPE认购协议以每股10.00美元的价格发行48,250,000股普通股所获得的4.825亿美元的收益，以及（ii）1月份发行的6,110万美元债券的自动转换以及根据过渡票据转换的认购协议于2021年2月发行的6,736,106股普通股（可转换票据转换的股票价格为第一批和第二批分别为8美元和9美元）。

i.反映了Tuscan股东在合并完成后将90,372股股票实际赎回为90万美元现金。

对未经审计的简明合并经营报表的调整

截至2020年12月31日止年度和截至2021年6月30日止六个月的未经审计的简明合并运营报表中包含的交易调整如下:

AA:反映了信托账户投资所产生的利息收入的减少。

BB:反映了在结束时因偿还贷款而消除的利息费用。

CC:反映了信托账户投资未实现损失的消除。

DD:反映了由于信托账户收入的消除而导致的所得税费用的消除。

EE:反映了可转换本票公允价值变动的消除——关联方。

FF:反映了以公允价值计量的可转换票据公允价值变动的消除。

GG:反映了交易成本，这些交易成本不提供与MicroVast的资本筹集相关的成本。详情请参阅上文附注G。

4.每股收益

代表使用历史加权平均已发行股票计算的每股净收益，以及假设自2020年1月1日以来已发行股票的与企业合并有关的增发股票。由于企业合并被反映出来，就好像它发生在所呈报的各期开始时一样，计算每股基本和稀释净亏损的加权平均流通股假定与企业合并有关的可发行股份在所呈报的整个期间内一直未发行。如果转换了最大数量的股份，则此计算将追溯调整，以在整个期间消除此类股份。

比较分享信息

下表列出了Tuscan和MicroVast的选定历史比较股份信息，以及MicroVast Holdings在实施业务合并后的未经审计的简明每股信息。

预计账面价值信息反映了业务合并，就好像它发生在2021年6月30日。加权平均流通股和每股净收益信息反映了企业合并，就像发生在2020年1月1日一样。此信息仅为摘要，应与Tuscan和MicroVast的历史财务报表及相关附注一并阅读。Tuscan和MicroVast的未经审计的每股备考合并信息来自并应与本招股说明书其他地方所包含的未经审计的备考简明合并财务报表及相关附注一并阅读。

以下未经审计的预计合并每股收益信息并不代表在列示的期间内如果公司合并将会产生的每股收益，也不代表任何未来日期或期间的每股收益。以下未经审计的预计合并每股账面价值信息并不代表如果Tuscan和MicroVast在报告所述期间进行合并，它们的价值会是多少。

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（1）每股账面价值=总股本不包括夹层股本/已发行股份

（2）将合并后的预计每股数据乘以160.3的换股比率，计算出MicroVast相当的预计基本和稀释每股数据。

（3）被排除在每股数据之外的股票数量，因为它们具有抗稀释性（a）在托斯卡纳IPO和私募中出售的认股权证所依据的约2840万股托斯卡纳普通股，（b）未归属和/或未行使的未归属股票和股票期权的约3360万股MicroVast股票，（c）根据合并协议或有代价拨出条款可发行的2,000万股赚取利润的股份，及（d）168万股保荐人股份，如未能达到某些股价，该等保荐人股份可能会被取消。

（4）2020年12月31日不需要未经审计的备考简明合并资产负债表，因此不提供2020年12月31日的每股备考账面价值。

（每个“吴董事”）减去当时在董事会任职的吴董事人数，以及其任期不会在该会议上届满。吴彦祖、郑彦专、Stanley Whittingham和Arthur Wong被吴彦祖提名为吴彦祖的首任董事。

只要保荐人实际拥有至少5,481,441股普通股，保荐人就有权（但没有义务）在选举董事的公司股东大会上提名选举进入董事会，一名个人（“保荐董事”）减去当时在董事会任职的保荐董事人数，且其任期不会在该会议上届满。Stephen Vogel被保荐人提名为首发保荐董事。

注册权和锁定协议

在交易结束时，本公司在完成业务合并之前与MicroVast的股东（本公司子公司MicroVast Power System（Houzhou）Co.Ltd.的某些前投资者的关联公司）签订了注册权和锁定协议（“注册权和锁定协议”），保荐人及本公司若干高级人员及董事，据此，本公司有责任于收市后迅速提交一份登记声明，以登记权利及禁售协议各方所持本公司若干证券的转售。注册权和锁定协议为双方当事人提供了“小猪背”注册权，但须满足某些要求和惯例条件。对于未能及时提交所需的注册声明，在注册权和锁定协议项下没有现金处罚。

除了某些例外情况，登记权利和锁定协议进一步规定:（1）吴小晖25%的普通股将在收盘后被锁定一年，其余75%的普通股将被锁定两年，但前提是，对于他被锁定一年的25%的股份，他可以在任何30天内的20天内以15美元或以上的价格出售这些股份，（2）吴小晖以外的其他股权持有者在收盘后被锁定6个月，（三）保荐人、StefanM.Selig、RichardO.Rieger和Amy Butte（统称“保荐人小组”）所拥有的普通股，应当受下文所述《托管协议修正案》规定的转让限制。

第三方托管协议修正案

与执行母公司支持协议有关，保荐人和相关各方对托斯卡纳，大陆股票转让和信托公司与保荐人集团之间的托管协议（“托管协议”）进行了修订，根据该协议，托斯卡纳控股收购有限责任公司（“保荐人”）持有6,750,000股股份，StefanM.Selig，RichardO.Rieger和Amy Butte（连同保荐人，“创始人”）各自持有的30,000股股份将在交易结束后持有。根据经修订的托管协议:

•保荐人持有的5,062,500股普通股（“保荐人前期托管股份”）和保荐人以外的创始人持有的所有普通股（“创始人前期托管股份”）应持有至（i）保荐人前期托管股份3,375,000股以及4.5万股Founder Upfront Escrow股票，（a）收盘后一年（“周年发布日”）和（b）普通股最后一次出售价格在收盘后任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元的日期中的较早者，及（ii）就余下保荐人前期托管股份及方正前期托管股份而言，周年纪念日。

•托管代理人应持有保荐人持有的1,687,500股普通股的50%（“保荐人赚取的托管股份”），直至（a）周年发行日期的较晚者（b）普通股在收盘后的任何30个交易日内的任何20个交易日的最后出售价格等于或超过每股12.00美元的日期（“第一个获利目标”）。

•托管代理应持有保荐人赚取的托管股份的其他50%，直至（a）周年发行日期的较晚者（b）普通股在收盘后的任何30个交易日内的任何20个交易日的最后出售价格等于或超过每股15.00美元的日期（“第二个获利目标”）。

如果第一个盈利目标发行公告和第二个盈利目标发行公告均未在交易结束五周年当日或之前交付，则托管代理应将所有保荐人盈利的托管股份无偿发放给公司注销。如果在交易结束五周年时或之前没有交付第二份盈利目标发布通知（并且第一份盈利目标发布通知已经交付），然后，托管代理人应将保荐人赚取的托管股份的50%无偿赠予公司注销。

终止IPO注册权协议

创始人股份的持有者，以及与托斯卡纳首次公开发行（Tuscan IPO）相关的私人单位的持有者，以及保荐人、初始股东、高管、董事或其关联公司的任何单位，都可以发行股票，以支付向我们提供的营运资金贷款（以及所有相关证券），根据与首次公开发行相关的协议，有权获得注册权。交易结束时，双方同意终止本登记权利协议，代之以登记权利和锁定协议。

赔偿协议

截止日期，我们与Wenjuan Mattis，Zheng Yanzhuan Zheng，Craig Webster，Wei Ying，Stanley Whittingham，Arthur Wong和Stephen Vogel签订了赔偿协议，在业务合并后，他们都成为了董事，Wenjuan Mattis，Ph.D.，Shane Smith，Shengxian Wu，Ph.D.，Sascha Rene Kelterborn博士，Sarah Alexander和Lu Gao在业务合并后分别成为公司的执行官。每份弥偿协议均规定，除有限的例外情况外，除其他事项外，我们将在法律允许的最大范围内，就董事或执行官以我们的董事或高级职员的身份提出的索赔进行赔偿。

商业

除非上下文另有要求，否则本小节中所有对“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的引用均指MicroVast Holdings，Inc.及其在业务合并后的合并子公司，但某些历史信息除外，这些历史信息指的是在业务合并完成之前MicroVast的业务。

我们是锂离子电池的技术创新者。我们设计、开发和制造电动汽车电池系统和能源存储系统，具有超快充电能力，长寿命和卓越的安全性。我们的愿景是解决电动汽车开发和高性能储能应用中的关键制约因素。我们相信，我们电池系统的超快充电能力使电动汽车的充电变得与传统汽车的充电一样方便。我们相信，我们的电池系统的长电池寿命也降低了电动汽车和储能应用的总拥有成本。

我们为客户提供广泛的电池化学产品:氧化钛酸锂（“LTO”）、磷酸铁锂（“LFP”）、镍锰钴版本1（“NMC-1”）和镍锰钴版本2（“NMC-2”）。根据我们客户的应用程序，我们设计、开发并将优选的化学产品集成到我们的电池、模块和封装制造能力中。我们的战略重点是为商用车和储能系统提供这些电池解决方案。我们将商用车定义为轻型、中型、重型卡车、公共汽车、火车、矿用卡车、船舶和港口应用、自动导航和特种车辆。对于储能应用，我们关注高性能的应用，如电网管理和频率调节。

此外，作为一家垂直整合的电池公司，我们设计、开发和制造以下电池组件:阴极、阳极、电解液和隔膜。我们还打算将我们的全浓度梯度（“FCG”）阴极和聚芳纶隔膜推向乘用车OEM和消费电子产品制造商。请看下面的说明，以了解不同电池部件的功能。

自2009年推出我们的第一个超快电池系统以来，我们已经销售和交付了大约2,327.7兆瓦时的电池系统，或者就车辆而言，大约2.8万辆汽车已经由我们的电池系统供电。截至2021年6月30日，我们的电池系统积压订单约为6,930万美元，约相当于229.2兆瓦时。截至2021年6月30日的六个月，我们的收入与2020年同期相比增加了1970万美元，增幅为68.6%。

在最初专注于中国和亚太地区之后，我们已将业务和产品推广扩大到欧洲和美国，以利用快速增长的电气化市场。

在欧洲，截至2021年6月30日，我们已向巴士OEM和运营商交付了超过1500台的超快充电池系统。在跑车、商用车辆（通过与FPT Industrial的伙伴关系）、卡车、港口设备和海洋应用方面，正在进行一些原型项目。此外，我们还与领先的商用车OEM厂商和使用LTO、NMC1和NMC2技术的一级汽车供应商共同开发电动动力总成解决方案。下面是一张说明电池基本工作原理的图。

行业和市场机会

我们认为，全球经济增长、对环境问题的更大认识、政府法规和激励措施以及改进的电动动力系统技术正在增加对包括电动汽车在内的环境友好型能源解决方案的需求。随着对温室气体排放与气候变化之间联系的日益重视和科学上的广泛接受，许多国家正在采用越来越严格的环境标准，特别是在许多运输形式的二氧化碳排放方面。传统的内燃机将越来越难以达到所提出的排放目标，而正是这为我们的电池技术创造了巨大的机遇。

化学和材料方面的进步——我们一直是其中的领先创新者——显著改善了电力动力系统。这再加上充电站基础设施和清洁空气举措的投资不断增长，正导致电动汽车在全球的渗透率提高。许多消费者和企业越来越愿意考虑购买具有新功能和新功能的电动汽车作为他们首选的清洁能源解决方案。我们认为，以下因素将导致电动汽车市场的显著增长:

•排放法规:与减少温室气体排放、提高能效和增加对使用柴油发动机的限制有关的公共政策的引入，尤其是在欧盟，代表了锂离子e-Mobility解决方案的关键市场驱动力之一。2014年，欧盟成员国同意了2030年框架，其中包括在欧盟内部实现更具竞争力、更安全和更可持续的能源体系的目标和政策目标。《2030年框架》寻求到2030年底将能源消耗比“一切照常”的设想（基准年2014年）减少27%。《2030年框架》还寻求到2030年将温室气体排放量与1990年水平相比减少40%。此外，欧盟还通过了一项欧洲绿色协议，目标是到2050年不净排放温室气体。我们相信，将多种类型的商用车电气化是我们的重点领域之一，这是各国实现当前二氧化碳和氮氧化物目标的重要一步，这将使城市，特别是城市中心变得更清洁。

•来自交通主管部门和汽车制造商的强大吸引力:欧洲各地的交通主管部门（例如，伦敦、哥本哈根、巴塞罗那、巴黎和米兰）传达了他们的中长期计划，即用新的电气化巴士取代现有的ICE巴士车队。此外，欧洲许多国家的地方政府和城市政府一直在积极进行全面的宣传。

例如，通过在市中心禁止柴油车，以及在某些城镇实施免费公共交通计划，实现电子交通的渗透。200多个城市已经设立了排放和准入监管区，巴黎和马德里等多个大城市承诺，到2025年禁止柴油车进入市中心。2020年12月15日，欧洲汽车制造商协会（ACEA）宣布，欧洲卡车制造商得出结论，到2040年，所有销售的新卡车都需要不含化石燃料，才能在2050年实现碳中和。ACEA代表着欧洲16家主要的轿车、货车、卡车和公共汽车制造商。

•推动主要车队公司扩大电动汽车市场:2020年1月，Amazon.com、美国电话电报公司、DHL Express USA Inc.和其他拥有主要交付车队的精选公司走到一起，加入了企业电动汽车联盟（CEVA）。CEVA将帮助成员公司做出并实现车队电气化的大胆承诺，并有望通过释放企业对电动汽车需求的广度和规模来提振电动汽车市场——扩大生产更多样化电动汽车车型的商业理由:

•亚马逊:作为气候承诺的一部分，该承诺包括到2030年以净零碳交付50%的货物，亚马逊正在追求运输可持续性的最高标准。

•DHL:作为其到2050年实现全球交通活动净零排放承诺的一部分，该公司制定了雄心勃勃的中期目标，即到2025年用绿色车辆完成70%的首英里和最后一英里运营。电动汽车将在实现这一目标方面发挥重要作用。

•宜家:该公司承诺，到2025年，所有家用家具的送货都将使用电动汽车。

在全球范围内，商用车总的可寻址市场规模庞大且增长迅速。据彭博新能源财经（BNEF）报道，电动汽车在商用车销售关键市场（即美国、欧洲、中国、日本和韩国）的渗透率预计将从2020年占总销量的约1.5%增长到2025年的约8.5%。基于此估计，商用车的增长将使电池容量需求从2019年的17.5千兆瓦时（“Gwh”）增加到2025年的98.6千兆瓦时。

我们认为，传统电池系统带来的许多挑战阻碍了电动汽车的采用，这些挑战包括:

•范围焦虑和移动性降低。由传统电池系统供电的电动汽车需要明显更多的时间才能充满电，而且许多车型（通常电池容量不超过40千瓦/小时）只提供最多100英里的续航里程。这与内燃机汽车相比就不太好了，内燃机汽车在燃油停止之间可以行驶超过300英里，并且可以在10分钟内加油。

•重置成本高。大多数传统的电池系统的寿命比安装在其中的车辆的使用寿命要短。由于这种不匹配的结果，电池通常需要在车辆的使用寿命期间进行更换，从而导致重大的更换成本。

•安全。众所周知，锂离子电池是消费电子产品和乘用车起火的一个因素。

•未针对商用车进行优化的设计和性能。为乘用车设计的传统电池系统提供了更长的充电时间和有限的循环寿命，从而降低了运行效率和电池寿命。

我们的解决方案

我们的方法是根据客户的操作需求提供量身定制的电池解决方案。我们可以为客户提供多种不同的电池解决方案。我们提供氧化钛酸锂（LTO），磷酸铁锂（LFP）和镍，锰和钴的两种版本（NMC-1，NMC-2）。我们相信我们的技术和电池系统比常用的电池系统具有以下优势:

•超快速充电能力。根据所选择的电池化学成分，我们可以提供可以在10-30分钟内充满电的电池解决方案，明显快于常用的电池系统。我们的电池系统的超快充电能力显著增强了电动汽车的移动性，并有可能加速消费者对电动汽车的采用。我们最新一代的LTO电池可以在10分钟内充满电，同时提供高达每升180瓦特小时（“WH/L”）和95WH/Kg的能量密度。这些超快充电能力和长电池寿命可以满足我们OEM客户多样化的车辆设计要求。我们的NMC-2产品可以在30分钟内充满电，提供当今市场上可获得的最高能量密度快充电池。

•电池寿命长。根据所选择的电池化学成分，我们可以提供2,500至20,000次充满/放电循环的电池解决方案。较长的电池寿命使我们的电池系统的使用寿命与安装我们系统的车辆的寿命相匹配，从而避免了更换电池的需要，从而降低了客户的总拥有成本。例如，根据英国华威大学（University of Warwick）学术部门WMG的一份测试报告，我们的LTO电池在大约10300次充满/放电循环后保留了90%的初始容量。

•安全边际增强。我们从一个花了十多年时间开发的知识产权库中汲取经验，努力提高产品的安全边际，从最初的设计开始，通过使用精心挑选的电池组件。我们的LTO电池天生比其他电池化学更安全，具有非常好的热稳定性，能够在广泛的温度范围内工作，并且内部短路和火灾相关危险的风险更低。对于要求更高能量密度的产品，我们内部制造的电池组件、芳纶隔膜、不可燃电解质和全浓度梯度阴极单独或集体正在某些当前和未来的产品中实施，以提高产品安全性。我们对这些电池组件如何在电池单元中相互作用的深入了解被用于我们产品的设计和构建，帮助确保我们的产品具有更好的安全边际。

我们的竞争优势

我们相信以下优势使我们能够很好地利用并引领全球汽车电气化趋势:

突破性的电池解决方案

我们的愿景是解决电动汽车电池中的关键制约因素，并设计便于电动汽车大规模采用的电动汽车动力系统。我们的电池解决方案拥有经过验证的业绩记录，这得益于我们的变革技术，这些技术使电动汽车更方便、更实惠、更安全。

•我们相信，我们的超快充电电池技术使电动汽车的充电与传统汽车的充电一样方便，并有可能加速消费者对电动汽车的采用。此外，我们的超快充电电池技术以其短充电时间的要求显著提高了充电站的利用率和效率。

•我们的电池解决方案显著降低了电动汽车的总拥有成本。我们的超快充电电池技术使我们的客户能够在每辆车安装更少的电池组，同时更长的电池寿命与车辆的寿命相匹配，从而无需在车辆的寿命期间更换电池。

自2009年第一批用电池系统供电的电动公交车投入商业运营以来，我们已经销售和交付了超过28,000套商用车电池系统。截至2021年6月30日，我们的系统在19个国家的170个城市中使用，在不同的天气条件下，积累了约38亿英里的运行距离。

我们相信，我们的电池解决方案最能让我们成为汽车电气化革命的关键参与者，并为电动汽车的大规模应用铺平道路。

提供超快速充电电池解决方案的市场领导者

我们是一家为全球电动汽车提供超快速充电电池解决方案的供应商。我们相信，我们的超快充电电池技术使我们能够继续打入快速增长的全球电动汽车市场。自我们于2009年首次推出LTO超快速充电电池技术以来，我们已成功地在中国、亚太地区和欧洲的大规模商业运营中部署了我们的产品组合。随着我们在欧洲不断扩大的客户基础，我们相信我们将成为欧洲商用车锂离子电池解决方案的领先供应商。

从最初的概念开发到最终的系统制造的垂直整合

我们采用了以客户为导向的产品开发方法来提供高度定制化的解决方案。这得益于我们从核心电池化学到应用技术（如电池管理系统和其他电力控制电子产品）的垂直整合。我们的垂直整合能力是由我们在整个电池系统中独特的研发和设计能力以及我们已建立的内部制造能力支持的。这种垂直整合能力使我们能够灵活地在内部生产关键材料，以管理材料的供应和成本。我们相信，我们是极少数能够提供高度定制的电池系统的领先电池解决方案提供商之一，能够解决一系列电池材料、制造、应用工程和设计问题。在整个设计过程中与合作伙伴和客户合作的能力使我们能够更好地理解客户的需求，并允许我们根据客户的具体需求定制产品。

我们的垂直整合也使得新技术和新产品的开发过程更快、更协调。它还确保了在制造过程中更好的质量和成本控制。此外，通过管理从电池化学到电力系统的每个设计步骤，我们可以更好地保护我们的知识产权和专有技术。

已证实的创新记录

我们采用了以客户为中心的方法来指导我们的研发工作，以开发符合商用车车主要求的电池技术。我们专注于从头开始构建我们的电池系统，而不是依赖任何第三方技术或方法。我们垂直整合的制造系统和前沿实验室研究的结合，帮助我们创新、开发和快速商业化新技术和产品。

我们在产品创新、此类创新的成功商业化以及这些产品在许多年中在许多不同类型的商用车中得到验证方面有着良好的业绩记录。例如，我们于2009年首次推出LTO超快速充电电池技术，并于同年投入商业运营。截至2020年12月31日，我们的LTO超快速充电电池系统已销售并交付给1200多辆公共汽车使用。

2013年，我们推出了第二代LTO电池系统，该系统提供更高的能量密度，同时保持快速充电和长循环寿命的能力。2017年，我们推出了NMC-1电池系统，该系统提供了更高的能量密度，同时保持市场领先的快速充电和长循环寿命属性。最近，在2019年，我们推出了NMC-2电池系统，该系统可以在30分钟内充满电，同时提供当今市场上可获得的最高能量密度快充电池。

我们拥有一支由500多名科学家和工程师组成的研发团队，其中包括领先的电动汽车电池行业资深人士以及研究和科学界的专家，他们专注于开发前沿技术。截至2021年6月30日，我们已获得352项专利，并有132项专利申请待审。

庞大且不断增长的客户群和应用程序

我们已经从战略上优先考虑开发商用车和储能应用的电池系统。我们相信，我们的电池系统具有独特的功能组合:超快充电能力、长电池寿命和增强的安全性。这些功能受到商用车和高性能储能客户的高度重视，这些客户对总拥有成本非常敏感。

我们的客户包括全球领先的客车原始设备制造商，如别克、海格、福田、金龙、威特客车和威特客车。随着我们的电池被部署在各种商用车辆上，包括自动导引车、港口设备、采矿卡车、叉车，我们与Kion、Kalmar、通力起重机、Linde、PSA新加坡和Gaussin等公司建立了客户关系。所有这些名字都是公认的领先的原始设备制造商在其特定的重点领域。

经验丰富、富有远见的高级管理团队，员工士气高涨

我们的创始人、首席执行官兼董事长Yang Wu先生和首席技术官Wenjuan Mattis博士领导我们成功地创新和商业化了新技术。吴小晖是一位富有远见的领导者和企业家，拥有超过25年的技术开发经验。当我们的大多数竞争对手仍专注于开发以磷酸铁锂为基础的电池技术时，他专注于开发一种新的电池技术，以创建一种超快速充电电池，以解决电动汽车发展的关键制约因素。马蒂斯博士拥有超过16年的锂离子电池业务经验，拥有22份出版物和81项专利。我们的高级管理团队还包括我们的首席财务官郑彦专先生。郑先生拥有超过20年的会计、金融和资本市场经验。我们向亚太以外区域的扩展由Shane Smith先生领导，美国、加拿大和南美市场由Sascha Kelterborn先生领导，欧洲、中东和北非市场由Shane Smith先生领导。史密斯先生和凯特伯恩先生都是经验丰富的高级管理人员，有着20多年的国际业务经验。

随着我们的成长，我们仍然专注于雇佣那些有着相同精神的员工。我们已经建立了一个团队，专注于开发针对电动汽车电池所面临问题的创新解决方案，我们相信员工的共同激情、经验和愿景代表着越来越重要的竞争优势。

我们的策略

我们的战略是在全球范围内推销我们有竞争力的产品组合。最初，我们打算将我们的电池解决方案的销售与市场营销努力集中在商用车和储能客户上，在这些客户中，我们的垂直整合和高性能技术可以满足这些客户所需的具有挑战性和多样化的要求。在乘用电动汽车和消费电子产品应用方面，我们正在向需要更好材料以满足更高能量密度和更高本质安全需求的制造商销售我们的FCG阴极和聚芳纶隔膜组件。

全球市场的存在

在主要专注于中国和亚太地区之后，我们正在将我们的业务和产品推广扩大到欧洲和美国，以利用快速增长的电气化市场。2021年，我们将启动一项营销活动，向亚太地区以外地区的更多潜在客户介绍我们，并增加更多人员以支持业务发展。

欧洲市场为电动汽车提供了巨大的增长机会，其驱动因素包括更高的排放标准、与基于燃气的内燃机相比总拥有成本的降低，以及环境意识的提高。在美国，我们相信一个新的政治政府可能会通过监管推动电气化革命。在寻求与美国行业领先公司的合同机会时，我们看到了我们的潜在客户如何认识到商用车总拥有成本较低，并正在寻求用于储能应用的替代能源形式。

随着我们在全球扩张业务，我们将继续投资于在中国和亚太地区的现有合作伙伴关系，并继续在那里发展业务。

提高性能并降低电池系统的总拥有成本

总拥有成本是衡量商用电动汽车和储能系统客户的重要标准。为了保持我们在市场上的领先地位，我们将继续投资于高性能电池技术的研发，并寻求新的创新来进一步降低成本。

对于电池系统解决方案来说，这意味着继续开发新的电池单元和模块，并提高我们现有电池的能量密度。我们的研发团队正不断努力将新的设计、技术和材料集成到我们的电池中，以提高性能和降低成本。我们利用这种方法开发了具有各种化学成分（LTO、LFP、NMC-1、NMC-2）的电池，并提供了具有不同能量密度、快速充电时间和循环寿命的各种产品（LPTO、LPCO、MPCO、HNCO）。

我们历史上采用并将继续专注于未来的一项重要战略是，重点研究先进材料，以增强我们的产品。例如，我们的2019年研发100奖（R&D100Award）颁发了一款包含我们独特的FCG和聚芳纶组件的电池，展示了新材料如何实现更高的能量密度和更长的循环寿命产品，以及如何提高性能和降低总体拥有成本。提高基础组件的性能还具有使我们的电池解决方案和组件产品更具吸引力的额外优势。

扩大制造能力以满足日益增长的需求

我们计划谨慎地扩大我们的制造能力，以抓住电动汽车巨大且不断增长的市场机遇。我们的产能扩张将基于我们对产品中长期需求的持续评估而分阶段进行。截至2020年12月31日，我们已达到每年约3Gwh的制造能力。我们计划到2025年实现每年11Gwh的总制造能力，以支持市场对我们现有产品的需求。至于电池组件，我们计划扩大聚芳纶隔膜和FCG阴极的制造能力。

2021年第四季度，我们预计将在德国柏林附近建成一座17万平方英尺的设施，并安装一条全自动电池模块生产线。我们还在安装半自动包装设备生产线，以满足预期的需求。这一设施一旦完全配备，可支持高达6Gwh的容量。考虑到欧盟（EU）预计将出台相关法规，要求电池生产必须在欧洲进行，电池生产必须使用“绿色”能源，并引入“电池通行证”，我们预计，在不久的将来，我们将需要在欧洲建设更多的电池产能，以满足当地的需求。

2021年2月，我们预计将开始转换我们在田纳西州克拉克斯维尔购买的现有建筑，以支持2.0Gwh的电池、模块和封装容量。预计该设施将主要服务于我们在美国的客户。

凭借在中国、欧洲和美国的设施和资源，我们拥有接近客户并随时准备满足客户需求的制造能力。我们的战略足迹还解决了国家利益关切和关税问题，并降低了物流费用。

我们的解决方案、技术和应用

我们的解决方案

我们致力于为OEM客户开发和销售创新的、行业领先的储能解决方案。除了设计和制造物理电池系统外，我们还提供工程和设计、维护和支持服务。

电池系统基于我们专有的LTO、LFP、NMC-1或NCM-2电池产品。然后将电池制成电池模块，然后将其组装成电池组。我们负责电池、模块和封装的制造，并与OEM合作定制电池系统，以便将其集成到他们的车辆中。该电池组可能是风冷的，也可能是液冷的，设计具有灵活的布局，以适应不同的电池数量和多层框架。在一些情况下，电池管理软件和安装可以被提供给客户。电池管理软件对电池进行监控，提高了安全性和热控性，提高了电池系统的寿命和成本效率。对于这些组件，我们使用标准组件进行组装，使它们更易于安装和维护。

作为定制过程的一部分，我们使用客户车辆的原型进行可行性测试，以获得客户的反馈，从而为客户的特定用途定制电池系统。在我们向客户交付电池系统后，我们为客户安装电池系统。我们还提供维护服务，并对客户的员工进行产品使用和维护方面的培训。

我们目前主要向OEM销售我们的电池系统，用于电动商用车。我们的电池系统有许多其他应用，包括（a）作为可再生能源发电机和公共电网的能源存储，（b）用于频率调节，以及（c）作为其他高功率电力设备和装置的不间断电源。此外，我们还可以向其他专注于乘用电动汽车的制造商销售我们电池系统的组件，例如FCG阴极或聚芳纶隔膜。

我们的技术

自2008年提出研究目标以来，我们一直在开发快速充电、长寿命、高安全性的电池技术。从那时起，我们通过垂直整合的方式开发了跨越电池系统生产的技术；从阴极、阳极和隔膜等基本电池材料，到电池组的冷却系统和软件控制。我们的技术组合中的一些关键亮点是:

电池电池材料

•聚芳纶分离器——我们的分离器完全是在公司内部构思和开发的，在高温下比传统的聚乙烯分离器要稳定得多。聚芳胺与防弹背心所用的材料凯夫拉（Kevlar）类似，其优异的热性能（在空气中可稳定达到近300摄氏度）是众所周知的，但只有我们开发出了将这种材料制成10um厚的必要技术，米宽和数百米长的多孔隔膜材料，适用于锂离子电池.该材料目前正通过美国先进电池联盟赠款进行评估，来自三大原始设备制造商之一的项目经理将该技术描述为“LiB隔膜技术20年来的最大突破”。

•钛酸锂（LTO）—我们的LTO粉末是专门为促进高功率运行而制造的，使其成为超快速充电应用的理想选择。低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本低成本

•全浓度梯度（FCG）阴极—我们的梯度阴极于2017年获得Argonne National Labs的许可。从那时起，我们已经开发出了重要的、灵活的制造技术，以较正常的NMC材料以最小的成本增加来生产该材料。通过控制颗粒内的金属浓度，可以提高材料的安全性。这是因为梯度是设计型阴极，这意味着材料设计可以为特定的最终用途定制，电池/客户可以明确地根据他们的需求接收独特的材料产品。这种定制使该技术非常适合于超快速充电和低成本的先进锂离子电池。我们认为，这项技术特别适合于开发从阴极大量减少或消除钴的材料。

•不易燃的电解质——由于锂离子电池通常使用易燃的有机溶剂，它们在特定条件下有可能起火。我们的技术通过专利和商业机密得到保护，即使火焰直接与电解液配方的杯子接触也不会着火。使用我们的电解质会大大阻碍锂离子电池着火，在某些情况下甚至会完全停止工作。降低锂离子电池的可燃性是一个重要的安全特性，我们相信，随着市场向更高、因而更不稳定的能量密度电池推进，这一特性将变得更受追捧。

细胞化学

•LTO—这种材料用来代替阳极上的典型石墨。LTO大大提高了锂离子电池的安全性和快速充电能力，代价是牺牲了一定的能量密度。我们使用LTO的细胞有特殊的生命周期。我们使用LTO的电池成功地解决了该技术的一个关键问题——电池气体。通过消除循环过程中产生的气体，我们的电池可以有异常长的性能寿命。

•LFP——最安全的阴极选择之一，LFP由低成本材料制造，价格非常实惠。我们的LFP电池是应中国OEM厂商的要求开发的，我们的技术被世界上最大的电池公司之一选中，因为我们的性能和价格优于竞争对手。

•NMC——如今要求更高能量电池密度的应用必须使用层状金属氧化物晶体结构（包括NMC、NCA、NMCA和FCG）来构建。基于这种化学性质的电池具有当今可获得的最佳循环性能，这归功于我们从垂直集成结构中更好地理解了各种电池材料。通过进一步控制阴极和隔膜技术，我们的NMC电池将比我们的许多竞争对手的产品价格更低，安全性更高。使用NMC技术的电池已由TUV和美国多个国家实验室进行了第三方评估，证实了我们对性能的宣称。

我们的申请

电动巴士及其他商用车辆

电池系统的超快充电能力意味着，配备电池的电动公交车只需要充电10到30分钟，具体时间取决于电池的化学成分。在公共汽车中，每条环路或多条环路都可以充电一次。相比之下，配备了某些竞争对手技术的电动巴士需要通宵充电，才能储存足够的能量运行一整天。此外，我们的电池系统的寿命与典型公交车的使用寿命相匹配，这避免了在车辆的使用寿命期间更换电池的需要。

电池系统的高能量密度使我们的电池系统成为交付货车和卡车的理想选择。通过在车上配备足够的能量，减少了充电间隔，从而确保了商用车的日常平稳运行。超快充电能力使自动导引车辆能够在港口和机场应用，在那里需要24小时的操作。

材料

锂离子电池由阳极、阴极、电解液和隔膜组成.

•阳极——我们的阳极历史上选自我们产品电池中的LTO或石墨。在未来的几年里，我们预计我们将开发和销售一种含有硅或氧化硅的新产品。

•阴极—我们的LFP来自一家商业供应商。对于NMC，我们现有的产品是使用商业供应的材料制成的，我们未来的电池产品将在可能的情况下使用FCG。对于以NMC为基础的阴极，钴的来源和供应是许多OEM买家的一个关键问题。因此，我们正在积极开展研究，以大大减少或消除钴在我们的材料流中的使用。

•电解质——我们目前的锂离子电池使用基于液体的电解质配方。对于碳酸盐型电解质，由于规模经济成本较低，我们通常选择从商业供应商那里购买基本溶剂，然后在公司内部混合解决方案，以确保我们的专有混合物不会在公司外部共享。

•分离器——我们的锂离子电池中的另一种关键材料。虽然我们过去一直使用行业规范的PE/PP材料，但现在我们正致力于将尽可能多的电池与我们的新聚芳纶技术集成在一起。此外，我们正积极致力于在我们的聚芳胺知识的基础上开发一种固体电解质电池系统，该系统将聚芳胺材料作为固体电解质的组成部分。如果固态电解质方法获得成功，不仅可以消除液态电解质的使用，而且还可能实现新的阳极化学，如锂金属，它需要达到1000wh/L能量密度以上的电池。

质量和安全控制

我们的电池通过了国家教练质量监督测试中心（National Coach Quality Supervision and Test Center）QC/T743-2006标准下的质量和安全控制测试，该中心是一家非政府实体，被授权验证中国政府的某些质量和安全控制标准。

在2013年9月和10月，我们分别被第三方认证机构上海NQA认证有限公司认证为符合ISO9001:2008和ISO/TS16949质量管理体系。ISO/TS16949是汽车行业供应商所需的质量管理标准。我们还获得了SGS-CSTC（上海）有限公司和美国质量认证（UL）承销商实验室的欧洲质量标准（“CE”）认证，以确保产品安全。每个认证机构都有维护有效认证的要求。每个UL证书和CE证书都要求我们的产品必须经过认证才能分别在美国和欧盟销售。

我们已经获得了UN38.3锂离子电池安全认证，使我们的电池可以空运。

MPS的测试中心是根据ISO/IEC17025:2005《测试和校准实验室能力的一般要求》（CNAS-CL01《测试和校准实验室能力的认证标准》）对我们提供服务的能力进行认证的。

制造能力

我们用MWH来衡量我们的制造能力，MWH代表为一次完全放电而生产的所有电池的能量能力，而不是我们每年生产的电池数量。

截至2021年6月30日，我们在中国湖州市拥有约3Gwh电池、模块和封装的年产能，600吨阴极产能，3000吨电解液产能和500万平方米的隔膜中试生产线。

我们预计将于2021年第二季度在德国柏林附近完成模块和封装制造设施的建设。在美国，我们计划增加2Gwh的电池、模块和封装制造能力。此外，我们还计划在我们位于中国湖州市的工厂中增加6Gwh的电池单元和模块容量，以及1000万平方米的隔膜容量。我们计划到2025年将我们的电池制造总产能提高到每年约11Gwh。

专利和其他知识产权

我们用了14年多的时间来研究和开发我们的知识产权。截至2021年6月30日，我们已获得352项专利，包括在中国授予的304项专利和在美国授予的40项专利，以及在上述主要市场司法管辖区待决的132项专利申请。假设专利有效期没有调整或延长，我们的中国专利将在2021年至2038年期间到期，我们的美国专利将在2031年至2039年期间到期。

我们拥有专利、许可证和/或专有技术，涵盖以下专有技术:

•隔膜——我们开发了一种高热隔膜，由熔点在300C以上的聚芳纶聚合物制成，我们相信这将提高我们电池的安全性。截至2020年12月31日，我们拥有5项专利和19项未决专利申请，涉及我们的专有隔膜和与隔膜相关的工艺。

•FCG阴极——2017年，我们从阿贡国家实验室（Argonne National Labs）获得了该工艺的许可。FCG阴极的独特之处在于其独特的制造工艺，在阴极粒子的分析过程中可以观察到过渡金属含量的清晰且渐进的梯度。自那以来，我们已经获得了三项专利，并在中国、美国和欧洲提交了24项专利。

•电解质——我们开发了一种高温/低温电解质，该电解质在高温（约70摄氏度）下稳定，在极低温（约-30摄氏度）下能以1摄氏度的充电速度释放约70%的能量，截至2020年12月31日，我们拥有17项专利，获得了3项专利的许可，并有11项与我们专有的电解质有关的专利申请正在申请中。

•钛酸锂粉末——用于我们电极的专有的钛酸锂粉末密实，导致更高的体积密度，同时保持我们电池的超快充电性能。它还允许我们的电池以更少的电阻工作，通过防止固体-电解质间相的形成和/或降解（电池充电时在电解质溶液和电极之间形成的屏障）并限制树突的形成。树突降低了性能并增加了短路和火灾相关危险的风险。更重要的是，我们专有的粉末在电池充电和放电时会导致微不足道的体积膨胀。这为我们的电池提供了充电期间的稳定性，并延长了电池的使用寿命。截至2020年12月31日，我们在中国拥有2项专利，涉及我们专有的氧化锂钛粉。

•碳、硅——我们正在试验和开发各种类型的负极材料。例如，我们已经开发了多孔碳基负极材料，它允许更高的充电速率。这种多孔结构使得锂离子能够更快地传输，从而有助于电池的快速充电性能。截至2020年12月31日，我们在中国拥有15项专利和6项与我们专有的碳硅阳极有关的未决专利申请。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们为我们的设计和技术获得和维护专有或知识产权保护的能力。我们的政策是保护我们的专有和知识产权地位，除了在与我们的专有技术有关的各个司法管辖区提交专利申请外，还依靠商业秘密，专有技术和持续的技术创新。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可能会独立开发基本上等同的专有信息和技术，或以其他方式获得对我们的商业秘密的访问或披露我们的技术。因此，我们可能无法有效地保护我们的商业秘密。为了保护我们在这些领域的权利，我们的政策是要求我们的员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。然而，此类保密协议可能被违反，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。而我们一直试图保护未获得专利的企业

我们开发或获得的专有技术，并将继续通过专利，版权和商业秘密来保护未来的专有技术，我们相信，我们的成功在很大程度上将取决于持续的创新和技术专长。有关与我们的知识产权有关的风险的更全面的讨论，请参见“风险因素——与我们的知识产权有关的风险”。

我们在一些电池上使用商标，并认为拥有独特的商标是营销我们的电池的一个重要因素。我们已在中国、美国和国际上注册了我们的MicroVast商标（包括MicroVast商标）和我们的其他商标，包括LPTO、LPCO和Clean City Transit商标。

研究与开发

我们的研究、开发和工程工作专注于开发新的电池解决方案，并不断提高现有电池系统的性能。我们通过针对特定的性能指标来设计我们的电池系统，例如能量密度、功率密度和比功率、充电速率能力、循环寿命、通电能量以及各种安全和滥用容限指标。

截至2021年6月30日，我们的研发团队由532名全职研究人员组成，其中包括18名博士和69名硕士。我们的研发团队由首席技术官马蒂斯博士领导。马蒂斯博士拥有超过11年的锂离子电池业务经验，拥有22份出版物和81项专利。在马蒂斯博士的监督下，我们的技术中心负责材料开发、电池开发、产品开发、FCG制造、芳纶隔膜制造、未来技术开发、测试模拟和分析以及知识产权。

我们的研发工作主要集中在以下领域:

•通过开发关键电池材料提高能量密度、功率、寿命和安全性:在我们的湖州市工厂，我们投入大量精力开发新的正极和负极材料组合物和结构。我们致力于降低合成这些材料的成本。我们目前正在试验各种阴极和负极材料，包括碳和硅。在过渡到我们的大批量生产设施之前，这些组合物和工艺在实验室和中试工厂规模上得到验证。

•高能量电池和IT组件:我们研发工作的一个主要重点是开发新技术，在不妨碍性能的情况下提高锂离子电池的能量密度。这项工作的一部分得到了研究补助金的支持，例如我们的300万美元的“极快充”和我们的450万美元的“低成本、快速充”补助金，分别来自美国能源部和美国广播公司。我们目前正在探索各种FCG设计，以及新兴的阳极技术，作为这一努力的一部分，以最大限度地提高性能，同时最小化成本。开发的电池尽可能利用我们现有的技术，比如我们的聚芳纶分离器。

•电池电池安全:随着电池的能量密度上升，电池需要新的安全解决方案。我们专注于研究安全事件的来源，然后在电解质、阴极、阳极或隔膜中制造材料或组合物来解决这些发现。在电池安全性方面，我们正在日益探索的一个领域是围绕我们的聚芳纶技术设计的固态电解质系统。

•新的电池应用程序开发:为了扩大我们的市场，我们正在为经常具有不同于电动汽车的需求的新兴应用程序进行测试和电池开发。通常情况下，一个新的应用程序需要一个特定的规范来大幅改进，而不需要牺牲太多的性能或成本来进行更改。一个示例主题领域是高温电池，这对传统材料是具有挑战性的，但可以通过我们的电解质、阴极和隔膜技术获得。

•工艺开发和扩大规模:我们不断寻找新的材料和工艺，通过性能或成本提高电池在市场上的竞争优势。一旦一项新技术显示出希望，就会进行一次样品放大，并可能进行一次中试生产过程，这样就可以充分评估加工经济和材料性能。

•改进电气、机械和热设计。物理电池设计是锂离子电池可扩展性、耐久性、冷却能力和滥用耐受性的重要考虑因素，尤其是在大型大功率电池系统中。我们已经开发并将继续开发我们的电池模块和电池组的创新结构。

•改进电池系统级设计。我们开发可供许多客户使用的电池系统，并与客户合作开发针对特定应用的定制电池系统。此外，我们正在开发控制策略和其他系统来管理电网规模的储能单元。

我们相信，我们交付更高性能电池和电池系统的能力取决于将研发实验室开发的技术快速有效地转移到我们的大批量制造设施中。因此，我们维持了中试工厂设施，并保留了部分制造能力，用于与制造工艺开发相关的结构化实验。

2006年12月，我们在湖州市的生产设施中建立了一个占地约6,800平方米的研究中心。该中心配备了材料科学研究中心的全套科学设备，包括X射线粉末衍射机、扫描电镜、气相色谱仪/质谱仪、激光粒度仪、电化学综合测试分析仪等科学设备。2016年9月，我们还在佛罗里达州奥兰多设立了一个研究中心，致力于更长期的技术开发。

截至2018年12月31日，2019年，2020年和截至2021年6月30日的六个月，我们的研发费用总额分别为3240万美元，2600万美元，1660万美元和970万美元。

销售与市场营销

我们的产品营销和销售主要通过直接销售团队进行，该团队由通常具有将电池系统销售到他们所负责的特定细分市场的经验的个人组成。我们的销售队伍分为四个区域分部:欧洲、中东和非洲（EMEA）、北美、中国和亚太地区。每个地区都有一个地区领导监督，他负责制定和交付销售预测。

以商用车为重点，我们直接与电动汽车和传动系统制造商接触，让他们了解我们的技术和产品的好处。我们还向由集成商和公用事业公司组成的能源存储客户推广我们的产品组合。

对于电池组件，我们的产品推广从乘用车OEM和消费电子产品制造商的研发工程师开始。一旦我们对潜在客户感到满意，并且适当的法律文件到位，材料样品可能会被送出去进行评估，以支持组件的销售。

我们的销售周期因市场细分而异，但通常在商业制造之前要经过漫长的开发和认证阶段。我们预计，从客户介绍到商业制造的总时间将从2年到4年不等，具体取决于解决方案和市场细分。例如，运输市场的总时间包括客户的初步技术审查，一般为3至9个月，然后是测试和评估，一般为12至18个月。

我们将营销工作的重点放在提高品牌知名度、宣传我们的解决方案的优势以及为我们的销售队伍创造合格的领导上。我们依靠各种营销平台，包括参加行业会议和贸易展览，与客户分享我们的技术，以及公共关系，行业研究以及我们与战略投资者和商业伙伴的合作关系。

客户

我们与全球主要电动汽车制造商达成各种安排，为插电式混合动力汽车、电池电动汽车和混合动力汽车市场开发电池和电池系统。在中国，我们的客户群涵盖了一些最大的乘用车和商用车原始设备制造商，包括上汽集团、JBM、金龙集团、福田汽车和中通客车。在欧洲，我们的主要客户包括

行业领先的公司，如CNH工业集团的全球动力总成品牌FPT，ZF Friedrichshafen AG（ZF Group），Safra，德国豪华跑车OEM制造商Cargotec，VDL，TFL和伦敦巴士运营商（前Wrightbus）。在美国，我们的客户包括Oshkosh Corporation。

由于我们的解决方案的销售周期较长，以及有限的电动客车制造商的相对较小的客户基础，我们经历了显著的客户集中。截至2020年12月31日止年度，我们的前五大客户贡献了我们收入的31.4%。请参阅“我们的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——经营成果的组成部分——收入”和“风险因素——与我们业务相关的风险——我们的客户基础有限”到目前为止，我们很大一部分收入都依赖于少数客户，这种依赖很可能会持续下去。”

截至2021年6月30日，我们的电池系统的订单积压约为6930万美元，相当于约229.2兆瓦时。我们预计将在2021年内完成全部待办事项。我们的一些采购订单要求客户预付货款，如果客户终止合同，则不予退还。

我们与客户签订了销售电池系统的合同。这些合同通常是固定数量电池的采购订单，包括与付款和终止有关的条款和条件，我们认为这是我们行业的惯例和标准。我们还与某些客户签订了长期供应协议。我们有能力为客户提供工程设计、维护和支持等服务。

我们为我们的电池提供符合国际市场标准的保证。

员工

截至2021年6月30日，我们拥有1,265名全职员工，其中532人从事研发，411人从事制造运营/供应链，86人从事销售与市场营销，236人从事一般和行政管理。在我们的所有员工中，22人位于我们的美国办公室，1181人位于我们的中国设施和办公室。

设施

我们在美国、英国、德国和中国拥有物业以开展业务。截至2021年6月30日，我们拥有或租赁的土地总面积约为314万平方英尺，建筑物总建筑面积约为177万平方英尺。

我们的公司总部位于德克萨斯州的斯塔福德，在那里我们租用了大约4400平方英尺的办公设施。该办公室的租约将于2022年6月30日到期。

我们在佛罗里达州奥兰多有一个研发办公室，包括一个1200平方英尺的租赁办公室和实验室空间，每年的更新日期为9月30日。

2021年1月，我们收购了田纳西州克拉克斯维尔82英亩的现有57.7万平方英尺的建筑。我们计划从2022年开始建设一条2.0Gwh的电池、模块和封装生产线，以生产合格的产品。

英国

在英国，我们目前有以下两个车间设施:1单元，分为540平方英尺的办公空间和1150平方英尺的服务车间；7单元，有800平方英尺的办公空间和1900平方英尺的存储空间，装运前准备/测试区域和600平方英尺的小型备件仓库。

德国

2020年，我们签订了一份为期15年的租约，租期为德国柏林郊区的一处房产，可选择续约。我们计划雇用大约250名员工。该工厂拥有约37,674平方英尺的办公空间，约107,640平方英尺的生产空间，以及约53,820平方英尺的仓库。在这个设施中，我们还有大约6500平方英尺的空间用于质量和测试，以及大约6500平方英尺的空间用于服务和原型车间。

我们建设的第一条生产线的产能是每年50万个模块，相当于每年1GWH。生产空间足够大，可容纳5条全自动化模块和2条PACK生产线。这一设施的预计全部年产能为6Gwh的电池模块和电池组。我们计划每天分三班操作这个设施。该设施还将获得IATF16949、ISO9001、ISO14001和OSHA认证，并将以100%的绿色能源运营。该公司计划于2021年第一季度开始运营。

中华人民共和国

截至2021年6月30日，我们在中国湖州市拥有四块土地，总占地面积约为3,140,000平方英尺，17栋建筑和四套公寓，总建筑面积约为1,400,000平方英尺。我们也在申请一栋大楼的所有权证书.一般来说，建筑物业权证书是在有关申请获政府当局接纳后的三至五个月内发出。这些物业构成我们的主要拥有物业，目前正用于制造、办公空间、食堂服务或宿舍。

截至2021年6月30日，我们在中国租赁的总建筑面积约为61,000平方英尺，用于工厂空间，研究中心，办公空间，宿舍，非危险货物仓库，电池组车间和其他辅助用途。

竞争

电池行业的竞争正在激烈而迅速地演变。我们的市场受不断变化的技术趋势、不断变化的客户需求和期望以及新技术的频繁引入的影响。我们认为我们市场的主要竞争因素是:

•产品性能、可靠性和安全性；

•集成解决方案；

•所有权总成本；

•区域和行业法规；

•定价；

•新技术/化学；和

•制造能力。

我们的竞争对手包括但不限于LG化学、三星SDI、松下、比亚迪、CATL和SK Innovation；所有大型、大容量电池制造商。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——我们主要制造和销售锂电池系统。如果一种可行的锂电池系统替代产品或化学产品出现并获得市场认可，我们的业务、财务状况和经营成果将受到重大不利影响。此外，我们未能跟上锂电池市场中快速的技术变革和不断发展的行业标准，可能会导致我们的产品失去竞争力和市场竞争力，导致我们的竞争对手失去市场份额。”

遵守环境、社会和治理原则

我们认为，我们对环境的影响；我们如何管理与员工、供应商、客户和我们经营所在社区的关系；以及我们的领导层对股东的问责制对我们的业务至关重要。作为一家业务成功是由我们高技能员工推动的公司，我们特别致力于支持我们的员工，并培养一种多元化和包容性的文化，使我们的员工感到安全、赋权和参与。我们计划根据可持续发展会计准则委员会（“SASB”）建议的特定行业ESG标准，报告我们如何监督和管理对我们业务至关重要的环境、社会和治理（“ESG”）因素，该组织提供了投资者首选的ESG标准框架，用于ESG评估。作为我们根据SASB标准提供ESG披露的计划的一部分，我们将评估使我们的内部可持续发展目标与某些可持续发展目标（“联合国可持续发展目标”）保持一致，以开始形成对联合国可持续发展目标做出贡献的承诺。

政府监管与环境合规

环境事项—我们在中国的设施

由于我们在中国开展生产活动，因此我们遵守中国环境法律法规关于空气排放、废水排放、固体废物和噪声以及有害物质的产生、处理、储存、使用、运输和处置的要求。适用于我们的主要环境法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》及其实施细则、《中华人民共和国大气污染防治法》及其实施细则，《中华人民共和国固体废物污染防治法》、《中华人民共和国噪声污染防治法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设工程环境保护管理条例》。我们相信我们在所有重要方面都遵守了这些环境法律法规。我们在建造制造设施的同时，还建造了环境处理设施，我们产生的废气、废水和废固体可以按照相关要求进行处理。根据中国相关法律，我们已将产生的危险固体废物的处置外包给第三方承包商。制造中使用的某些关键材料，如镍、锰、电解质和隔膜，已被证明对环境无害。我们相信，我们已将每个设施的污染物排放水平维持在政府有关部门规定的水平之内。

环境问题——我们的欧洲生产设施

我们在德国工厂的运营将受各种环境、健康和安全法规的约束，包括有关有害物质的产生、处理、储存、使用、运输和处置的法规。为了开展我们的业务，我们将获得质量管理标准IATF16949:2016和ISO9001:2015，然后是ISO14001:2015—环境质量管理标准和ISO50001:2011—能源管理。为了更安全的工作条件，我们还将执行ISO45001-2018——职业健康和安全，我们的所有机器和生产线都按照2006/42/EC机械指令使用CE标签。

在运输过程中，锂离子电池要遵守运输“危险品”的规则。“我们只会使用符合法律要求的此类航空公司。我们已经制定了政策和计划，以帮助确保遵守我们的义务（例如，机器防护、激光焊接、危险材料管理和运输）。此外，为了获得现有的建筑许可，我们有义务根据德国法规执行环境合规和消防概念要求。所有这些标准和证书都是为了遵守所有的政府法规和法律，以及汽车行业的标准。

我们打算通过第三方定期进行审计，以监督合规性和持续改进。我们培训我们的员工并对我们的运营进行内部审计，以评估我们对这些政策的执行情况。作为对环境对我们非常重要的进一步确认，我们与德国T V S D公司开展了“可持续电池生产”的试点项目。

一般环境问题

我们目前不受环境监管机构施加的任何警告、处罚、调查或查询的约束，也不受因违反任何环境法律或法规而被列为被告的任何索赔或法律程序的约束。我们没有任何合理的理由相信有任何与任何环境法或规例有关的对我们构成威胁的申索、诉讼或法律程序，而该等申索、诉讼或法律程序会对我们的业务、财务状况或经营成果造成重大不利影响。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——遵守环境法规的成本可能很高，我们不遵守这些法规可能导致金钱损失或罚款，不利的宣传以及对其业务的重大不利影响。”

员工健康和生产安全合规

我们遵守中国有关员工健康和安全生产的法律法规的要求。适用于我们的主要工人健康和生产安全法规包括《中华人民共和国职业病防治法》、《中华人民共和国安全生产法》和《危险化学品安全管理条例》。

制造业中使用的某些关键材料，如镍、锰、电解质和隔膜，已被证明对工人的健康和安全无害。我们的中国子公司必须聘请有资质的机构对其安全生产条件做出安全评估报告，并就我们制造过程中使用危险化学品向当地安全生产主管部门提交安全评估报告。然而，我们的中国子公司历来未能遵守此类要求。为合规起见，我们的中国子公司已聘请有资质的机构检查我们750MWH锂电池系统生产线的安全生产条件，并于2016年1月13日向当地安全生产主管部门提交了安全评估报告。

为了改善工作环境，尽量减少这些无伤大雅的元素对工人造成的负面影响，我们已设计了职业病防治设施，而我们的制造设施现正建造中。此外，我们还向当地的安全生产监督管理局提交了一份关于职业病危害的预评估报告，该报告于2015年9月29日获得批准。然而，在建设我们的150MWH磷酸锂电池生产线和我们的1,000吨锂离子动力电池材料生产线（Ochemate于2013年转让给我们）时，我们未能遵守这些要求。尽管我们随后在这样的生产线上安装了职业病预防设施，但我们仍可能因之前的违规行为而受到罚款、处罚或要求。

我们目前不受任何与员工健康和生产安全法律法规有关的警告、处罚、调查或询问，我们也不会因违反任何工人健康和生产安全法律法规而被列为被告的任何索赔或法律诉讼。我们没有任何合理的理由相信存在任何与任何工人健康和生产安全法律或法规有关的针对我们的威胁索赔，诉讼或法律程序，这些法律或法规将对我们的业务，财务状况或经营成果产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能无法遵守有关有害材料的某些健康和生产安全法律法规。”

保险

我们在我们经营的市场上维持产品责任、公共责任、财产所有风险和业务中断保险以及雇主责任保险，所有金额均与我们的损失风险和行业惯例一致，但这种保险可能不足以覆盖我们在运营过程中可能产生的所有损失或负债。我们的财产和设备保险不包括我们财产和设备的全部价值，这可能使我们在财产损失或损坏或向我们提出索赔的情况下面临风险。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——我们的一般责任保险可能不足以覆盖产品责任索赔的潜在责任。”

法律程序

我们不时成为诉讼事项的一方，并受到在正常业务过程中产生的索赔的影响。在我们看来，我们所参与的任何法律程序都不会对我们的经营成果或财务状况产生重大不利影响。然而，诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——我们的业务使其面临诉讼、环境和其他法律合规风险。”

MicroVast于2006年10月根据德克萨斯州法律注册成立，并于2015年12月31日转变为特拉华州公司。其主要执行办公室位于德克萨斯州斯塔福德西南高速公路12603号210室77477，其电话号码为（281）491-9505。

新冠病毒

迄今为止，COVID-19对我们的销售、运营、供应链和分销系统产生了不利影响，并导致我们的工厂停工一个月，交货延迟。在2021年上半年，我们面临着全球大流行的持续影响带来的意料之外的挑战。由于疫情，某些客户推迟了购买。由于与COVID-19相关的预防措施以及由此产生的全球经济影响，我们可能会进一步减少对我们某些产品的需求。

陈述的基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。我们的历史业绩是按照美国公认会计原则和美元报告的。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入来自我们的电动电池产品的销售，包括LPTO，LPCO，MPCO和HNCO电池动力系统。虽然我们过去主要在中国销售和销售我们的产品，但我们也在扩大我们的国际销售业务。下表按客户所在的主要地理区域列出了我们在所示期间的收入细目:

从历史上看，我们在给定的报告期内从数量有限的关键客户那里获得了部分收入，这些客户在不同时期有所不同。下表总结了在所示期间来自客户的净收入，这些客户占我们净收入的10%以上:

收益成本和毛利

收入成本包括原材料成本、人工成本、保修成本、折旧及与产品制造直接相关的费用。

毛利等于收入减去收入成本。毛利利润率等于毛利除以收入。

营业费用

营业费用包括销售和市场营销、一般和行政和研究与开发费用。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括与我们的销售与市场营销功能相关的人员相关费用以及与我们产品的广告和促销相关的其他费用。我们打算雇佣更多的销售人员，启动更多的营销计划，并与客户建立更多的关系。因此，我们预计，随着我们业务的扩大，我们的销售和营销费用在长期内将继续以绝对美元计增长。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括与我们的执行、法律、财务、人力资源和信息技术职能相关的人员相关费用，以及专业服务费用、折旧及摊销和保险费用。我们希望在招聘人员和加强基础设施以支持我们业务的预期增长时产生额外的成本。

研究与开发费用。研究与开发费用主要包括与人员有关的费用、与用于实验的材料有关的原材料费用、公用事业费用和可归因于研究与开发活动的折旧费用。随着时间的推移，随着我们继续在开发新产品、应用程序、功能和其他产品上进行重大投资，我们的研究与开发支出预计将以绝对美元计增加。

补贴收入

政府补贴是从地方政府当局获得的政府补助。每项补贴的数额和附加条件由有关政府主管部门自行决定。我们的补贴收入是非经常性的。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括与我们的债务融资安排相关的利息支出，我们的现金余额产生的利息收入，外汇兑换损益，以及处置资产的损益。

所得税费用

我们在美国和我们开展业务的外国司法管辖区（即中国、德国和英国）要缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国不同。因此，我们的有效税率将根据外国与美国收入的相对比例、外国税收抵免的吸收情况、我们递延所得税资产和负债估值的变化以及税法的变化而有所不同。我们定期评估美国国税局（“IRS”）和其他税务机关对我们的纳税申报表进行审查后产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税准备金和费用是否充足。如果实际事件或结果与我们当前的预期不同，对我们的所得税费用的收费或抵免可能是必要的。任何此类调整都可能对我们的经营成果产生重大影响。

在中国的所得税一般按我们在中国的子公司的估计应评税利润的25%计算，但我们在中国的两家子公司被认定为“高新技术企业”，因此享有15%的优惠所得税率。联邦企业所得税税率为21%，适用于我们的美国实体.英国的所得税是按我们在英国的子公司估计可评估利润的19%的平均税率计算的。德国企业所得税是企业所得税和贸易税的结合体，按我们在德国的子公司预计可评估利润的31.9%计算。

经营成果

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的比较

下表列出了我们在所示期间的历史经营业绩:

收入

我们的收入从截至2020年6月30日的三个月的约2170万美元增加到2021年同期的约3340万美元，主要受向新客户销售电池产品的增加以及向中国现有客户销售的增加的推动。

收益成本和毛利

与2020年同期相比，我们截至2021年6月30日的三个月的销售成本增加了2200万美元，增幅为121.3%。

我们的毛利利润率从截至2020年6月30日的三个月的16.4%降至2021年同期的（20.3%）。销售成本的增加毛利率下降主要由于（i）向中国客户的销售按比例增加，而平均售价较向中国以外客户的售价为低；（ii）发出的订单数量减少对于特定的生产线，由于整个行业的半导体短缺，导致每单位制造成本较高，（iii）一些遗留产品被以甚至低于其原始生产成本的价格处置，以及（iv）自2020年底以来材料价格上涨。

营业费用

销售和营销

截至2021年6月30日的三个月的销售和营销费用与2020年同期相比增加了100万美元，增幅为38.0%。销售和营销费用的增加主要是由于（i）随着我们销售与市场营销团队的人数增加，与人员相关的费用增加；（ii）向欧洲的扩张。

一般和行政

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了240万美元，增幅为64.3%。一般和行政开支的增加主要是由于行政人员的增加，以支持我们的整体增长。

研究与开发

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的研究与开发费用增加了170万美元，增幅为39.0%。研究与开发支出的增加主要是由于（i）由于更多的测试活动，用于实验的材料的成本增加；（ii）由于我们努力进一步开发和改进我们的产品，我们增加了研究团队的人数，与人员相关的支出增加。

可换股票据公平值变动亏损

在截至2021年6月30日的三个月中，由于2021年1月和2月向新投资者发行可转换票据导致可转换票据的公允价值变动，我们产生了320万美元的亏损。

截至2021年6月30日的六个月与截至2020年6月30日的六个月的比较

下表列出了我们在所示期间的历史经营业绩:

收入

我们的收入从截至2020年6月30日的六个月的约2860万美元增加到2021年同期的约4830万美元，主要受向新客户销售的电池电池产品的增加以及向中国现有客户销售的增加的推动。

收益成本和毛利

截至2021年6月30日的六个月，我们的销售成本与2020年同期相比增加了3240万美元，增幅为135.9%。

我们的毛利利润率从截至2020年6月30日的6个月的16.7%下降至2021年同期的16.6%。销售成本的增加毛利率下降主要由于（i）向中国客户的销售按比例增加，而平均售价较向中国以外客户的售价为低；（ii）发出的订单数量减少对于特定的生产线，由于整个行业的半导体短缺，导致每单位制造成本较高，（iii）一些遗留产品被以甚至低于其原始生产成本的价格处置，以及（iv）自2020年底以来材料价格上涨。

营业费用

销售和营销

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的六个月的销售和营销费用增加了90万美元，增幅为14.2%。销售和营销费用的增加主要是由于向欧洲的扩张。

一般和行政

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的六个月的一般和行政费用增加了280万美元，增幅为35.3%。一般和行政开支的增加主要是由于行政人员的增加，以支持我们的整体增长。

研究与开发

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的六个月的研究与开发费用增加了170万美元，增幅为21.6%。研究与开发支出的增加主要是由于（i）由于更多的测试活动，用于实验的材料的成本增加；（ii）由于我们努力进一步开发和改进我们的产品，我们增加了研究团队的人数，与人员相关的支出增加。

补贴收入

补贴收入从截至2020年6月30日的六个月的80万美元增加至2021年同期的210万美元，主要是由于中国地方政府于2021年第一季度授予的一次性奖励。

可换股票据公平值变动亏损

在截至2021年6月30日的六个月中，由于2021年1月和2月向新投资者发行可转换票据导致可转换票据的公允价值变动，我们产生了680万美元的亏损。

截至2019年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度的比较

下表列出了我们在所示期间的历史经营业绩:

收入

我们截至2020年12月31日止年度的收入增加，主要是由于平均售价从截至2019年12月31日止年度的326.2美元/千瓦时增加至截至2020年12月31日止年度的355.3美元/千瓦时。我们能够通过新一代产品的商业化来提高平均销售价格。此外，我们增加了在欧洲的销售，在那里我们能够以相对于在中国的销售更高的平均销售价格销售我们的产品。收入增加亦由销售数量由截至2019年12月31日止年度的约234.3兆瓦时增加至2020年同期的约302.6兆瓦时所推动。

收益成本和毛利

截至2020年12月31日止年度，我们的销售成本与2019年同期相比增加了1,370万美元，增幅为17.9%。销售成本的增加主要与销售额的增加相一致。

我们的毛利利润率从截至2019年12月31日止年度的（0.3）%增至2020年同期的15.9%。毛利率的增长主要是由于截至2020年12月31日止年度我们产品的平均售价上升。由于销售量的增加带来了更好的规模经济，我们的毛利率也提高了。

营业费用

销售和营销

截至2020年12月31日止年度的销售和营销费用与2019年同期相比减少200万美元，降幅为12.4%。这主要是由于旅行费用的减少，主要是由于为应对新冠肺炎全球大流行而实施的旅行限制。

一般和行政

截至2020年12月31日止年度的一般和行政费用与2019年同期相比增加了370万美元，增幅为24.3%。这主要归因于诉讼的和解和所产生的额外咨询费用。

研究与开发

截至2020年12月31日止年度的研发费用与2019年同期相比减少了940万美元，降幅为36.0%。这主要是由于员工人数减少和员工工资减少导致薪酬和福利成本下降。研发部门已被精简，专注于高回报项目，以更好地支持运营。

其他收入和支出

与2019年同期相比，截至2020年12月31日止年度的利息支出下降了9.7%。利息支出减少主要归因于截至2020年12月31日止年度的平均银行借款减少。

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度比较