附件 99.2

耐克公司

外国子公司员工股票购买计划

（截至2026年3月12日修订）

1.计划的目的。NIKE，Inc.（“公司”）认为，其外国子公司的选定员工拥有其普通股的股份是可取的，作为更好的业绩和利润改善的激励，以及作为员工可以分享成长和成功的回报的一种手段。公司的外国子公司员工股票购买计划（“计划”）的目的是为此类员工购买公司股票提供便利的手段，以及公司协助和鼓励此类员工成为股份所有者的方法。公司实施员工股票购买计划（不时修订，“美国ESPP”），据此，公司员工和选定的美国子公司有类似机会购买公司股票。公司参与美国ESPP的各子公司以下简称“参与美国子公司”。

2.为该计划预留的股份。有23,000，000股公司已获授权但未发行或重新获得的B类普通股为该计划的目的而保留。为该计划预留的股份数量可能会在公司已发行的B类普通股发生任何股票股息、股票分割、股份合并、资本重组或其他变化时进行调整。是否作出调整及任何该等调整的方式的决定，须由公司董事会（“董事会”）作出，该决定为结论性决定。

3.计划的管理。董事会拥有管理该计划的全部权力和权力。在不限制上述规定的情况下，董事会已将管理计划的所有权力授予公司首席人力资源官（或，如担任公司高级人力资源主管的高级人员应拥有首席人力资源官以外的职称，则为该其他高级人员），并且，就该授权而言，除非董事会另有决定或适用法律另有要求，否则该计划应由该高级人员（“授权人员”）管理或在该高级人员（“授权人员”）的指示下管理，可将其部分或全部职责和权限委托给一名或多名公司员工。除非适用法律禁止，获授权人员可颁布有关计划运作的规则及规例，而该等规则及规例可能因应当地要求而有所变动，采纳表格以供与计划有关的使用，并决定计划的任何解释问题或根据计划产生的权利。获授权人员可就根据该计划产生的任何事宜向公司大律师谘询。除非委员会另有决定，获授权人员或委员会的所有决定及决定均为结论性决定。

4.符合条件的员工。董事会特此授权非参与美国子公司的公司各子公司（非参与美国子公司的公司各此类子公司，“外国子公司”）的员工根据该计划购买B类普通股的股份，但已授权授权人员不时从该等雇员中指定哪些雇员组别为本计划的参与组别（就本计划而言如此指定为参与组别的每个该等组别以下称为“参与组别”）。例如，一个参与集团可能由居住的所有外国子公司员工组成

 

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和/或在指定国家工作。每个参与组的所有符合条件的员工都有资格参加该计划。“合资格雇员”是指参与集团的雇员，在发售日期（定义见下文）前已受雇于公司或其子公司之一至少一个完整月，但不包括任何雇员，该雇员在根据该计划购买股份后将拥有或被视为（根据1986年美国国内税收法典第424（d）条，经修订（“守则”））拥有的股票（包括受雇员持有的任何未行使期权约束的股票）拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总合并投票权或价值的5%或以上。董事会及获授权人员拥有唯一酌情权，以决定个人是否符合本第4款下的合资格雇员定义，而任何该等决定均为最终决定，并对各方均具约束力。尽管有上述规定，任何被公司、法院或政府机构追溯确定为合格雇员的个人将仅被允许从该确定之日起前瞻性地参与，除非确定公司的决定是出于恶意。

5.供品。

（a）发售和购买日期。该计划将以一系列为期六个月的发售（“发售”）方式实施，新发售将于每年的4月1日和10月1日开始。任何一年的4月1日开始的每项发售须于该年的9月30日结束，而任何一年的10月1日开始的每项发售须于翌年的3月31日结束。每次发售的首日为该次发售的“发售日”，每次发售的最后一天为该次发售的“申购日”。

（b）赠款；限制。在每个发售日，每名合资格雇员应根据该计划获授予一项选择权，在购买发售日期以根据该计划第7段确定的价格，完全通过工资扣除或根据该计划第6段授权的其他供款购买B类普通股的股份；但前提是（i）任何选择权均不得允许购买超过500股的股份，（ii）不得根据该计划授予任何期权，该期权将允许员工根据公司及其母公司和子公司的所有员工股票购买计划购买股票的权利在该期权未行使的每个日历年以超过25,000美元的股票公平市场价值（在授予日确定）的比率累计。

6.参与计划。

（a）发起参与。合资格雇员可通过向公司或其代理人提交公司指定格式的认购协议参与计划下的发售。认购协议必须不迟于“认购截止日期”提交，该截止日期应为发售日期前的几天，而确切的天数由授权人员不时以书面通知合格员工的方式确定。认购协议一经提交，即继续有效，除非经修订或终止，而在发售期满时，该发售的参与者将自动登记于翌日开始的新发售。

 

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（b）工资扣除或其他缴款。除非获授权人员根据第6（b）款另有决定，每份认购协议应包括一项工资扣减授权，授权雇用实体在发售期间从参与者的每份工资支票中按参与者指定的金额扣减工资。每一笔薪水中扣除的指定金额必须是不低于薪酬所涵盖期间参与者薪酬（定义见下文）的百分之一或百分之十以上的整个百分比。如果授权官员确定在任何特定司法管辖区扣减工资为非法或不可取的，则授权官员可为该司法管辖区的所有参与者规定向计划供款的替代方法，但不得允许任何参与者供款低于参与者在发售期间支付的总薪酬的百分之一或超过10%。各用人单位将及时向公司汇出工资扣减金额或其他缴款。

（c）赔偿的定义。“薪酬”是指参与者的基本工资、包括加班费在内的每小时薪酬、绩效奖金薪酬和销售佣金的总额，或授权官员可能不时为已定义的员工群体建立的其他薪酬定义。

（d）修正参与。在参与者通过发起工资扣减开始参与该计划后，参与者可以（i）在任何发售期间修改工资扣减授权一次，以减少工资扣减数额，以及（ii）对新发售的第一笔工资支票生效，以增加或减少工资扣减数额。在发售期间减少工资扣减的请求必须在不迟于该发售的变更截止日期（定义见下文）之前以公司指定的表格提交给公司，并且只有在公司不迟于上一个日历月的最后一个营业日或授权人员可能不时为定义的雇员群体确定的其他截止日期之前收到请求时，该请求才对任何工资支票有效。要求增加或减少对新发行的第一笔工资支票有效的工资扣减的请求必须以公司指定的表格在不迟于新发行的认购截止日期之前提交给公司。此外，如果在发售期间任何参与者的工资扣减数额超过了根据上文第5（b）段规定的限制可用于购买该发售股份的最高数额，则（x）参与者的工资扣减应停止，所有这些超额数额应退还给参与者，并且（y）参与者的工资扣减应自下一次发售开始时起按参与者当时有效的工资扣减授权中规定的比率重新开始。如获授权人员在任何法域提供替代工资扣减作为向该计划供款的方法，则获授权人员亦须指明在该法域修订供款水平的条款。

（e）终止参与。参与者开始参与计划后，参与者可通过以公司指定的形式向公司发出通知终止参与计划。为有效终止参与发售，必须不迟于“变更截止日期”提交终止通知，“变更截止日期”应为该发售的购买日期之前的几天，并由授权人员不时通过书面通知参与者确定确切的天数。当参与者因任何理由（包括死亡或退休）或在下文第6（h）条所述的其他情况或

 

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由董事会或获授权人员决定。参与者在终止参与特定发售的计划后，不得恢复参与特定发售的计划。参与人终止参与计划后，应将从参与人薪酬中扣除或以其他方式由参与人出资、且以前未用于购买计划下的股份的所有金额退还给参与人。

（f）尽管计划中有任何相反的规定，从美国调入的雇员，如果参与集团内的雇员（1）在发售日不是合格雇员，因为该雇员在发售日受雇于公司或参与的美国子公司，（2）在发售期间成为合格雇员，以及（3）在该雇员成为参与集团内的雇员之前是美国ESPP的参与者，然后，董事会和获授权人员应拥有唯一酌情权，以确定该雇员是否可被视为已根据该计划获得第5（b）段所述的选择权（受第5（b）（i）和（ii）段的限制），并颁布有关参与该计划的规则和条例，这些规则和条例可能因当地要求而有所不同。

（g）调往美国的雇员如果雇员在发售期间因雇员开始受雇于公司或参与的美国子公司而不再是合格雇员，那么，尽管计划中有任何相反的规定，该雇员应立即停止参与该计划，并且根据该计划从该雇员的薪酬中扣除且以前未用于购买股票的所有金额应根据该计划的条款退还给该雇员。根据美国ESPP，员工在满足相关资格要求后，可以加入美国ESPP。

（h）外国间调动的雇员。尽管计划中有任何相反的规定，如果在美国以外的一个国家的参与集团内的雇员在发售期间转移，并在美国以外的另一个国家的参与集团内受雇，该雇员应立即停止参与该计划，并且根据该计划从该雇员的薪酬中扣除且以前未用于购买股份的所有金额应根据该计划的条款退还给该雇员，除非董事会或授权官员另行酌情决定。

7.期权价格。在发售中购买股份的价格应以美元为单位，并应为（a）发售日B类普通股股份公平市值的85%或（b）发售日B类普通股股份公平市值的85%中的较低者。B类普通股股份在任何日期的公平市值应为B类普通股在该日期在纽约证券交易所的收盘价，如果该日期不是交易日，则为该日期前一个交易日的收盘价；但如果B类普通股不在纽约证券交易所交易，然后，B类普通股的公允市场价值将是董事会规定的B类普通股的其他报告价值。

 

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8.购买股票。所有从参与者的补偿中扣留或由参与者以其他方式分摊的金额应记入其根据该计划的账户。除非获授权人员另有决定或当地法律要求，否则不会就该等帐户支付利息。如果以美元以外的任何货币扣留金额，参与者账户中的金额应按照授权官员批准的程序转换为美元。在每个购买日，每个参与者的账户金额将适用于该参与者以根据上文第7段确定的价格从公司购买股份（包括零碎股份）。由于上文第5（b）款规定的限制，在购买日期之后参与者账户中剩余的任何现金余额应偿还给参与者。

9.股份的交付及保管。参与者根据该计划购买的股份将交付给授权人员指定的投资或财务公司（“托管人”）并由其保管。托管人可持有根据该计划购买的股份的代名人或街道名称证书，并可将根据该计划托管的股份混合在单一账户中，而无需识别个别参与者。参与者可通过对托管人的适当指示，不时按订单执行时的市场价格出售托管人为参与者账户持有的全部或部分股份。如果参与者希望出售其账户中的全部股份，托管人或公司将以在市场上出售全部股份的相同每股价格购买该账户中的任何零碎股份。通过对托管人的适当指示，参与者可获得（a）将托管人为参与者账户持有的全部或部分全部股份转入参与者本人名下并将该等全部股份交付给参与者，或（b）将托管人为参与者账户持有的全部或部分全部股份转入参与者本人名下的正规个人经纪账户，无论是由当时担任托管人的公司还是由另一家公司；但前提是，除非获授权人员另有决定，否则不得根据（a）或（b）项转让任何股份，直至购买股份的发售日期后两年。

10.记录和声明。托管人将维护该计划的记录。在每个购买日期后，每个参与者将在切实可行的范围内尽快收到一份报表，其中显示自前一个购买日期以来其账户的活动以及购买日期的现金和股票余额。将向与会者提供其他报告和报表，并按授权干事不时确定的间隔时间提供。

11.计划的费用。公司将支付与该计划运营相关的所有费用，包括记录保存、会计费用、法律费用、佣金以及根据该计划购买、股息再投资以及向参与者或其经纪账户交付股票的发行或转让税款的成本。除非董事会或获授权人员酌情另有规定，否则公司将不会根据参与者的要求支付与托管人出售股份有关的费用、佣金或税款。参与者需支付的费用将在汇款前从销售收益中扣除。

12.权利不可转让。根据本计划购买股份的权利不得由参与人转让，该权利在参与人的有生之年只能由参与人行使。参与者去世后，任何预扣或出资且之前未用于购买股份的现金，连同托管人为参与者账户持有的任何股份，应在适当显示权威后，根据参与者住所地法律转让给有权获得该现金的人。

 

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13.股息及其他分派。股票红利和公司B类普通股股份中关于托管人所持股份的其他分配应向托管人发放，并由其为各自有权享有该权利的参与者的账户而持有。托管人所持股份的股息（如有）以外的现金分配目前将支付给有权获得股息的参与者。

14.投票和股东通讯。就提交公司股东的任何事项进行投票而言，托管人将促使根据参与者的指示对每个参与者账户的托管人持有的股份进行投票，或者，如果参与者提出要求，则向参与者提供授权该参与者对托管人为其账户持有的股份进行投票的代理人。发给公司股东的所有一般通讯的副本将发送给该计划的参与者。

15.扣税。公司应确定为满足外国子公司或其他雇用实体根据参与者须缴税的司法管辖区的法律承担的任何适用税款或其他预扣税义务而需要预扣的金额（如有）。外国子公司或其他雇用实体应在适用法律允许的情况下，从应支付给参与者的其他金额中扣留这些金额，包括所有形式的补偿。此外，获授权人员可根据适用法律确定其他扣缴方法，包括但不限于：（i）扣缴在购买日期之后以其他方式可发行的具有合计公平市场价值的股份，以支付仍应缴纳的预扣税；或（ii）通过自愿出售或公司安排的强制出售，从出售购买日期之后发行的股份的收益中扣缴。

16.责任与赔偿。公司、董事会、托管人、任何外国子公司、任何参与的美国子公司，或其中任何一方的任何成员、高级职员、代理人或雇员，均不对计划项下的任何参与者承担任何判断错误或任何不作为或不法行为的责任，除非是由于重大过失、故意不当行为或故意不当行为造成的。公司将就该计划引起的任何索赔、损失、责任或费用向董事会、托管人和任何此类成员、高级职员、代理人或雇员作出赔偿并使其免受损害，但因该实体或个人的重大过失、故意不当行为或故意不当行为可能导致的除外。

17.条件和批准。公司在计划下的义务须遵守所有适用的法律法规，遵守公司证券可能上市的任何证券交易所的规则，并获得可能对计划或公司具有管辖权的政府当局或机构的批准。公司将尽最大努力遵守该等法律、法规和规则并获得该等批准。

18.计划的修订。除非董事会另有决定，否则董事会或获授权人员可不时在任何及所有方面修订计划；但惟有董事会可更改（a）为计划目的而保留的股份数目，（b）根据计划发售的股份的购买价格，（c）上文第5段的条款，或第6（b）段中的（d）高于可从参与者的薪水中扣除或参与者在发售期间以其他方式向计划作出贡献的参与者薪酬的最高百分比。

 

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19.终止该计划。当为本计划目的而预留的所有股份已被购买时，本计划即告终止，但（a）董事会或获授权人员可随时就任何参与集团终止本计划，不因该终止而承担任何义务，但以下一句所述者除外；及（b）董事会可随时全权酌情完全终止本计划，不因该终止而承担任何义务，但以下一句所述者除外。在任何该等终止后，终止适用的每名参与者的账户中持有的现金和股份（如有）应立即分配给参与者或参与者的订单，但如果在该终止之前，董事会和公司股东应已采纳并批准了一项基本相似的计划，董事会可酌情决定终止适用的每名参与者在本计划下的账户应结转并作为该参与者在该其他计划下的账户继续，但任何参与者有权要求分配为其账户持有的现金和股份（如有）。

20.对企业行动没有约束。计划中的任何内容均不得被解释为阻止公司或任何外国子公司采取其认为适当或符合其最佳利益的任何公司行动（包括公司有权或有权对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产），无论此类行动是否会对计划产生不利影响，或根据计划授予参与者的任何权利。任何雇员、受益人或其他人不得因任何此类行动而对公司或任何外国子公司提出任何索赔。

21.没有就业权利。参与该计划不会被解释为给予任何参与者保留为公司雇员、任何外国子公司或公司任何其他子公司（如适用）的权利。此外，雇用实体可随时解雇任何参与者，免除计划下的任何责任或任何索赔。

22.管辖法律。除本计划的条款受《守则》的适用条款或美国联邦法律的任何其他实质性条款管辖外，本计划将受俄勒冈州国内法管辖并根据其解释，而不会使其法律冲突原则生效。

 

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