附件 10.1
执行版本
投票和支持协议
本投票和支持协议（本“协议”）的签署日期为2026年2月16日，由特拉华州公司（“公司”）、丹纳赫公司Delaware公司（“母公司”）、Mobius Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）以及以下签名的股东（“股东”，连同公司、母公司和Merger Sub，“各方”）签署。
然而，截至本协议签署之日，股东是公司普通股股份数量的记录和实益拥有人（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条，其含义将适用于本协议的所有目的），在每种情况下，如下文所述的附件 A上的股东名称（连同该股东或其控制的关联公司在本协议期限内未来任何时间可能获得或以其他方式实际拥有的公司普通股的任何股份和公司任何其他有表决权的证券，“股东证券”）；
鉴于母公司、合并子公司与公司已订立一份日期为本协议日期的合并协议及计划（可不时修订、补充或以其他方式修订，称为“合并协议”），其中规定（其中包括）合并子公司与公司合并并并入公司（“合并”），且公司存续，根据合并协议中规定的条款和条件（此处使用的未经定义的大写术语应具有合并协议中规定的各自含义）；和
然而，作为母公司和合并子公司愿意订立合并协议的条件，以及作为诱因和作为对价，母公司和合并子公司已要求股东，而股东已（仅以股东作为股权（定义见下文）的实益拥有人的身份）同意，订立本协议。
因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互契诺和协议，并拟在此受法律约束，双方同意如下：
第1节。股东的陈述及保证。股东特此向公司、母公司及合并子公司声明及保证如下：
| (a) | 截至本协议执行时，该股东（i）为股东证券的记录和实益拥有人，载于附件 A本协议，（ii）除载于附件 A根据本协议，既不持有公司普通股的任何其他股份或公司或其任何子公司的其他证券，也不持有任何实益所有权权益，也不持有任何可转换或可交换为或可行使的证券或义务，参照公司或其任何子公司的任何证券进行估值，或赋予任何人认购或收购公司或其任何子公司的任何证券的权利，包括任何期权、认股权证、认购、代理或承诺，或其价值基于上述任何一项的其他文书、义务或权利（每一项，“股权"）和（iii）除依据本协议外，并与经纪交易商根据截至本协议日期存在的任何保证金贷款融资（以及截至本协议日期所载条款）在贷款人的标准保证金或经纪抵押账户中的任何留置权或担保权益有关的情况除外，而该担保物并非由该股东证券以外的证券组成，且该股东连同任何该等融资的任何受控关联方目前拥有投票或指示投票的唯一权力，该等股东证券（上述任何一项、一项“现有保证金利息”），目前没有合理预期会损害股东履行其在本协议项下义务的能力，股东没有订立任何协议转让、出售、转让或转让任何股东的证券或股权，任何人都无权获得任何股东的证券或股权。 |
| (b) | 股东拥有执行、交付和履行其在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易的合法权利、权力、权限和能力。 |
| （c） | 本协议已由股东正式有效地签署和交付，假设本协议构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，则本协议构成股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但破产和股权例外情况除外。股东的任何权益证券的持有人无需采取任何其他行动或投票表决，即可授权股东执行和交付、遵守和履行本协议。 |
| （d） | 本协议的执行和交付，或股东完成本协议所设想的交易或履行股东在本协议项下的义务，均不会导致股东作为一方当事人或股东或股东资产受其约束的任何类型的任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制的违约、违约或冲突，但不会阻止或实质性延迟股东履行其在本协议项下的义务的违约、违约或冲突除外。假设遵守HSR法案的适用条款（如适用）以及反垄断法要求的在任何外国司法管辖区的任何适用备案、通知或批准，并假设公司、母公司或合并子公司就合并协议及其所设想的交易获得或作出的所有通知、备案、登记、许可、授权、同意或批准均已获得或作出，股东在此设想的交易的完成将不会（i）导致违规或违约，由股东根据适用于股东或股东证券的任何适用法律或命令，或由股东或股东证券遵守的任何适用法律或命令，（ii）要求任何人根据、构成违约或违约，或在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约或违约的事件，或导致或允许终止、取消或加速该股东根据任何合同、信托、承诺、协议、谅解有权享有的任何权利或义务或任何利益的损失，股东作为一方当事人或股东或其资产或股东证券受其约束的任何类型的安排或限制，但《交易法》要求的除外，且不会单独或总体上阻止或实质性延迟股东履行或履行其在本协议和合并协议下的任何义务的违约、违约或冲突除外，或（iii）如果该股东是一个实体，则违反该股东组织文件的任何规定；但上述情况除外第（i）条和（二），因为合理预期不会单独或合计限制、禁止、损害或实质性延迟合并的完成或该股东履行其在本协议下的义务。 |
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| （e） | 股东所拥有的股东证券和代表股东证券的任何凭证（如有）现在并将在本协议期限内的任何时候由股东或由代名人或托管人为该股东的利益而持有，不受任何产权负担（本协议下产生的任何此类产权负担除外，但与任何现有保证金权益有关的除外），除非合理预期不会损害该股东履行其在本协议下义务的能力。 |
| （f） | 除本协议另有规定外，股东对股东证券拥有充分的投票权和充分的处分权，对本协议所列事项发出指示的充分权力，以及对本协议所列所有事项（在每种情况下对所有股东证券）达成一致的充分权力。该股东的股东证券不受任何代理、投票信托或与该股东证券的投票有关的其他协议、安排或限制。 |
| （g） | 截至本协议执行时，没有任何可合理预期会损害、阻止或实质性延迟股东履行其在本协议项下的义务或以其他方式影响股东及时履行其在本协议项下义务的能力的任何政府实体在法律上或股权上威胁股东的未决或据股东所知。 |
| （h） | 股东已收到并审查了合并协议的副本。股东理解并承认，公司、母公司和合并子公司正依赖该股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。股东已由自己选择的独立律师代理或有机会由其自己选择的独立律师代理，并有权利和机会咨询其律师，并且在股东希望的范围内（如果有的话），股东利用了这种权利和机会。 |
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| （一） | 任何经纪商、投资银行、财务顾问或其他人士均无权根据该股东或其代表作出的安排而就本协议所设想的交易收取任何经纪商、发现者、财务顾问或类似的费用或佣金（但有一项理解，即公司或其其他关联公司的安排不应被视为该股东的安排）。 |
第2节。公司的陈述和保证。本公司特此向母公司、合并子公司及股东各自声明及保证如下：
| (a) | 公司是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，公司拥有执行和交付及履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的公司权力和权力，并已采取一切必要行动正式授权执行、交付和履行本协议。 |
| (b) | 本协议已由公司正式签署和交付，并且，假设本协议构成其其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，则构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但破产和股权例外情况除外。 |
| （c） | 假设遵守HSR法案的适用条款（如适用）以及反垄断法要求的任何外国司法管辖区的任何适用备案、通知或批准，并假设公司就合并协议及其所设想的交易获得或作出的所有通知、备案、登记、许可、授权、同意或批准均已获得或作出，公司执行和交付本协议，并完成本协议所设想的交易，不会：（i）违反或冲突公司须遵守的任何法律；或（ii）构成对公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同的任何条款项下的任何权利或义务的违约或违约，或导致或允许终止、加速或设定任何权利或义务，除非不会单独或合计阻止或实质性延迟公司履行或其在本协议项下的任何义务。 |
第3节。母公司和合并子公司的陈述和保证。母公司和合并子公司各自在此共同和个别地向公司和股东各自声明和保证如下：
| (a) | 母公司和合并子公司各自是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，母公司和合并子公司各自拥有公司权力和权力，以执行和交付并履行其在本协议和合并协议下的义务，并完成在此及由此设想的交易，并且各自已采取一切必要行动正式授权执行、交付和履行本协议和合并协议。 |
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| (b) | 本协议和合并协议已由母公司和合并子公司各自正式授权、执行和交付，并且假设本协议和合并协议构成其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，构成母公司和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，则可根据其条款对各自执行，但破产和股权例外情况除外。 |
| （c） | 假设遵守HSR法案的适用条款（如适用）以及反垄断法要求的任何外国司法管辖区的任何适用备案、通知或批准，并假设公司、母公司或合并子公司就合并协议及其所设想的交易获得或作出的所有通知、备案、登记、许可、授权、同意或批准均已获得或作出，母公司和合并子公司各自执行和交付本协议和合并协议，并完成本协议和合并协议所设想的交易，不会：（i）导致母公司或合并子公司违反或违约适用于母公司或合并子公司的任何适用法律或命令，或母公司或合并子公司均受其约束；或（ii）与母公司或合并子公司作为一方当事人或母公司或合并子公司或其各自资产受其约束的任何类型的任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制发生冲突、导致违反或构成母公司或合并子公司方面的违约，但此类违约除外，违约或冲突不会单独或总体上阻止或实质性延迟母公司或合并子公司履行或其在本协议和合并协议下的任何义务。除合并协议中规定的情况外，母公司或合并子公司或母公司的任何其他关联公司均无须在与母公司或合并子公司执行和交付本协议或合并协议或母公司或合并子公司完成合并及合并协议所设想的其他交易有关的交易完成时或之前向任何人作出任何备案或向其发出任何通知，或获得任何人的任何同意或批准，但此类备案、通知、批准除外，通知或同意，如果未获得、作出或给予，将不会单独或合计阻止或实质性延迟母公司或合并子公司履行其在本协议和合并协议下的任何义务。 |
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第4节。转让股份；其他行动。
| (a) | 在获得必要的公司投票之前，除非在此另有明确规定或经母公司事先书面同意，否则股东不得且应促使其每个子公司：（i）转让、转让、出售、赠与、对冲或互换（或订立旨在（或合理预期将导致或导致）任何股权所有权的经济后果转移的其他交易或合同）、质押或以其他方式处分（无论是通过出售、清算、解散、股息或分配），就以下事项订立任何派生安排，或对任何股东证券设置任何留置权或产权负担，或就任何股东证券订立任何协议（“转让"）；（ii）就任何转让订立任何合约、选择权或其他协议、安排或谅解；（iii）就任何属于或可能合理地违反股东在本协议下的义务的事项，就任何股东证券授予任何代理、授权书或其他授权或同意；（iv）将任何股东证券存入有表决权的信托或就任何股东证券订立有表决权的协议或安排，违反股东在本协议项下的义务；或（v）采取或导致采取任何其他行动，这些行动将实质性地限制、阻止、阻碍或延迟该股东履行本协议项下的义务，或寻求采取或招揽任何上述行动，或导致或允许任何其他人采取任何上述行动，但不包括任何破产申请；提供了，即尽管有上述规定，（a）本协议中的任何规定均不得禁止（1）将股东在公司的股权（包括任何股东证券）转让给股东的关联公司，只要（x）该关联公司书面同意受本协议的每一项条款的约束，并承担该股东根据本协议就该公司的股权（包括任何股东证券）承担的所有义务，并且（y）股东仍受本协议约束并受本协议约束，包括其在本协议中的所有义务，但前提是该股东，在发生此类转让的情况下，应促使该关联公司遵守本协议中的所有股东义务，或（2）只要该股东连同持有任何此类股东证券的任何受控关联公司保持对该股东证券的实益所有权，包括投票或指挥投票的唯一权力，为免生疑问，该股东不得就任何股权所有权的经济后果进行对冲或订立任何衍生工具或掉期安排或其他交易或合同，以及（b），自本协议之日起生效的任何现有保证金权益，只要股东始终保持对该股东证券的投票或指挥投票的唯一权力，不应被视为本协议项下的转让。违反前句规定采取的行动无效从头算起.如发生任何股东证券的非自愿转让（包括但不限于股东的受托人在任何破产中出售，或在任何债权人或法院变卖时出售给买方），则受让人（此处使用的该术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和后续受让人）应在本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下取得并持有该股东证券，该限制、责任和权利应继续完全有效，直至终止日。股东同意，其不得且应促使其每个受控关联公司成为与公司任何证券有关的“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）的成员，目的是反对或竞争或采取与合并协议所设想的交易不一致的任何行动。 |
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| (b) | 股东同意，将不会（i）根据DGCL第262条就合并或股东证券的全部或任何部分行使股东可获得的任何异议者权利，或（ii）开始或肯定地参与或从针对母公司、公司或其任何关联公司或其各自的董事会（或类似的理事机构）的任何索赔或其他收益（无论是衍生或其他）中获得任何经济或其他利益，与本协议或合并协议的谈判、执行或交付有关，或在此或因此而拟进行的交易的完成，包括任何此类索赔或其他程序（a）质疑本协议或合并协议的任何条款的有效性或寻求禁止其运作，或（b）声称违反公司董事会与合并协议或交易有关的任何信托义务，而股东特此同意采取一切必要行动，在与上述有关的任何集体诉讼中选择退出任何类别；提供了、本第4（b）条不应被视为股东或其关联公司因母公司、公司或其任何关联公司违反本协议而放弃任何权利。 |
第5节。同意投票和支持。
| (a) | 在公司股东大会结束前，且在不以任何方式限制股东就可能提交股东投票、同意或其他批准的任何其他事项全权酌情表决其持有的股东证券的全部股份的权利的情况下，在召开的公司股东的每一次年度、特别会议或其他会议上，以及在每一次休会或延期时，股东（以股东身份持有股东证券）应或应促使在任何适用的记录日期的记录持有人，（i）出席（亲自出席或委托代理人出席）每次该等会议，或以其他方式安排将有权投票的股东证券的所有股东股份计为出席会议，以计算法定人数，及（ii）无条件及不可撤销地投赞成票（或安排在另一人是股东实益拥有的任何股东证券的记录持有人时投赞成票）、亲自出席或委托代理人出席（而不是撤回任何该等投票），或交付（或安排交付）而不是撤回书面同意，所有有权投票（a）赞成（1）通过合并协议和批准合并以及合并协议所设想的其他交易的股东证券（2）如果公司或母公司根据合并协议第6.3节提出或请求延期或延期任何公司股东会议的任何提议，（3）通过任何经修订和重述的合并协议或合并协议的修订，在任何此类情况下，不（x）降低每股合并对价的任何经修订和重述的合并协议或修订，或（y）更改每股合并代价的形式（任何导致第（x）或（y）条的修订，以及“不利修正"）及（4）公司股东在为完成合并及合并协议所拟进行的其他交易而举行的任何必要或合宜的公司股东大会上审议并表决的任何其他提案，及/或（b）反对任何（1）收购建议及替代收购协议或为反对、竞争或不符合合并协议、合并或其他交易而提出的其他建议，（2）将合理可能导致违反任何契诺的行动或协议，合并协议所载公司的陈述或保证或任何其他义务或协议，（3）涉及公司的任何重组、资本重组、解散、清算、清盘或类似的非常交易（合并协议所设想的除外），以及（4）旨在或可合理预期会阻碍或干扰、或实质上延迟或不利影响合并的完成或导致公司完成合并的义务的任何条件的其他行动或协议第七条合并协议未履行，或以任何方式变更公司普通股任何类别股份的投票权（包括对公司注册证书或章程的任何修订）。 |
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| (b) | 尽管有上述规定，但在遵守现有保证金权益的前提下，股东应在任何时候保留对股东证券的投票权，且对除《中国证券报》所列事项以外的其他事项不受任何其他限制第4（a）款）于任何时间或不时呈交予公司股东考虑。 |
| （c） | 股东仅以其作为股东证券的实益拥有人的身份订立本协议，本协议中的任何内容均无意或不应限制或影响任何股东的指定人员或任何直接或间接、过去、现在或未来的股东、股权持有人、控制人、成员、合伙人（有限或一般）、经理、董事、高级职员、雇员、贷款人、融资来源、关联公司、代理人或任何一方或任何一方的任何关联公司的其他代表（与该人的受让人、继任者和受让人合称“相关人士”），在每种情况下，以担任公司董事的身份为限。股东的指定人员或担任公司董事的相关人员采取任何行动（或不采取行动），在任何情况下均不应被视为构成违反本协议。 |
第6节。进一步保证。各缔约方应签署和交付任何额外文件，并采取合理必要的进一步行动，以履行其在本协议条款下的所有义务。
第7节。终止。
| (a) | 本协议，以及双方在本协议项下的所有权利和义务，应立即终止，无需任何人发出任何通知或采取其他行动，最早应在以下情况发生时（该终止日期，即“终止日期”): |
（i）合并协议根据其条款的有效终止；
（ii）生效时间；
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（iii）任何不利修订；
（iv）公司董事会根据而非违反合并协议条款作出建议更改的时间；或
（v）每一方的书面同意。
| (b) | 本协议终止后，双方在本协议下的所有义务将终止，本协议任何一方对任何人就本协议或本协议所设想的交易不承担任何责任或其他义务，且任何一方不得就本协议的标的对另一方提出任何索赔（且任何人不得对该方享有任何权利），无论是根据合同、侵权行为或其他方式，但提供、本协议的终止不免除任何一方在该终止前故意和实质性违反本协议的责任。 |
| （c） | 第7（b）条）,8,9,11和12本协议在本协议终止后继续有效。 |
第8节。费用。股东或其控制的关联公司因本协议的谈判和执行而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，均应由母公司支付，无论合并是否完成。
第9节。公开公告。母公司、合并子公司和股东（以公司股东和/或本协议签字人的身份）仅应就本协议和本协议拟进行的交易发布与公司和母公司就本协议、合并协议及其拟进行的交易作出的公开声明一致的公告，且仅应在获得母公司事先书面同意的情况下发布。股东（a）同意并授权母公司及其关联公司在SEC或其他政府实体要求的任何披露中公布和披露其身份和持有的股东证券以及其在本协议下的承诺和义务的性质，但前提是，母公司应向股东及其律师提供审查和评论的合理机会，母公司应合理考虑任何此类评论，（b）同意在书面请求后迅速给予母公司，其为编制任何此类披露文件可能合理要求的任何信息（包括提供编制和提交代理声明合理必要的关于该股东及其与母公司和公司的关联公司的所有信息，并合理协助和配合母公司和公司编制、提交和分发代理声明以及解决从SEC收到的任何评论）和（c）就股东提供的任何书面信息向母公司通知任何必要的更正，这些书面信息专门用于任何此类披露文件，如果且在此范围内，股东应意识到任何此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导。母公司同意并授权股东以任何表格4、附表13D、附表13G或SEC或其他政府实体要求股东就合并作出的其他披露，公布和披露其在本协议下的承诺和义务的性质以及与合并有关的其他可能要求的事项。如果适用，并在适用法律要求的范围内，股东应根据适用法律迅速修订其向SEC提交的附表13D，以披露本协议，股东应向母公司和合并子公司提供此类修订的草案，并在此类提交之前本着诚意考虑任何合理的评论。
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第10节。调整。如果（a）公司普通股的任何股票分割、股票股息、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或类似情况发生在股东证券上、属于或影响到股东证券，或（b）该股东应成为公司普通股的任何额外股份或其他股权的实益拥有人，那么，本协议的条款应适用于紧接第（a）条所述事件生效后股东持有的公司普通股股份或其他股权，或该股东成为第（b）条所述的实益拥有人，就好像在任何一种情况下，它们都是本协议项下的股东证券一样。如果股东成为任何其他证券的实益拥有人，使其持有人有权就本协议第5（a）（ii）条所述事项投票或给予同意，则本协议第5条的条款应适用于此类其他证券，如同它们是本协议项下的股东证券一样。
第11节。不招揽。股东不得采取公司届时将根据合并协议第6.2（a）条被禁止采取的任何行动，如同合并协议的该部分比照适用于股东一样。
第12节。杂项。
| (a) | 通告.除非本协议另有规定，否则根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果在纽约时间下午5：00之前（或在下一个营业日以其他方式）收到，则应被视为在收件人收到通知之日已妥为发出或作出，如果（i）以专人递送或国家认可的隔夜快递服务送达，（ii）以挂号信或挂号信送达，要求的回执或（iii）以电子邮件发送（在没有“回弹”的范围内，“外出”回复或类似自动生成的回复，表示收到与此相关的未交付）。此类通信必须按下述地址发送给股东、公司、母公司或合并子公司，或按根据本通知发出的通知中为此目的指定的其他街道地址或缔约方的电子邮件地址发送第12（a）款）(正在被理解拒绝或其他拒绝接受或因未发出通知的街道地址或电子邮件地址变更而无法交付的，应视为自该拒绝、拒绝或无法交付之日起收到该通信）。 |
If to then stockholder：
Politan Capital Management，LP
106西56第街道，10第楼层
纽约，纽约10019
| 关注： | *** | |
| 电子邮件： | *** |
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附一份送达（不构成通知）：
McDermott Will & Schulte LLP
第三大道919号
纽约，纽约10022
| 关注： | 埃莱泽·克莱因 布兰登·戈尔德 丹尼尔·戈德斯坦 |
|
| 电子邮件： | *** *** *** |
If to the company：
Masimo Corporation
52发现
Irvine，加利福尼亚州 92618
| 关注： | *** | |
| 电子邮件： | *** |
附一份送达（不构成通知）：
Sullivan & Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约州纽约州10004
| 关注： | 梅丽莎·索耶 劳伦·S·勃姆克 |
|
| 电子邮件： | *** *** |
if to parent or merger sub：
丹纳赫公司
西北宾夕法尼亚大道2200号
套房800W
华盛顿特区20037
| 关注： | *** | |
| 电子邮件： | *** | |
| *** |
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附一份送达（不构成通知）：
Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022
| 关注： | Daniel Wolf，P.C。 David M. Klein，PC。 布赖恩·H·容克拉 |
|
| 电子邮件： | *** *** *** |
| (b) | 标题；解释.本协议所载标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。合并协议第9.12节适用，比照，以本协议的条款为准。 |
| （c） | 对口单位.本协议（i）可在任意数量的对应方中执行，每一对应方均被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一协议，并且（ii）应在本协议的每一方均已收到由本协议的其他每一方签署的一个或多个对应方时生效。以电子方式签立或交付的本协议副本，视为与交付本协议已签立副本原件具有同等法律效力。 |
| （d） | 全程协议，无第三方受益人.本协议（i）构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与此类事项有关的所有其他先前和同期协议、谈判、谅解、陈述和保证，无论是口头的还是书面的；（ii）本协议无意授予也不应授予除双方以外的任何人任何性质的任何权利或补救或利益。 |
| （e） | 管辖法律、管辖权.本协议应被视为在所有方面作出，并应由特拉华州的法律解释、解释和管辖，而不考虑其法律条款、规则或原则（或任何其他司法管辖区）的冲突。本协议各方同意：（i）其应仅在选定法院提起与本协议、依据本协议交付的任何文书或其他文件有关的、产生的或以其他方式相关的任何诉讼；（ii）仅就此类诉讼而言，（a）不可撤销和无条件地服从选定法院的专属管辖权，（b）不可撤销地放弃对在选定法院的任何此类诉讼中设置场地的任何异议，（c）不可撤销地放弃任何关于所选法院为不便诉讼地或对任何一方无司法管辖权的反对，（d）同意以以下规定的方式邮寄与任何该等诉讼程序有关的法律程序或其他文件第12（a）款）或以适用法律可能许可的其他方式有效和充分送达，且（e）同意不作为抗辩主张本条例前述（a）至（d）条所放弃的任何事项或申索第12（e）款）或任何由选定法院发出的命令不得在选定法院内或由选定法院强制执行。 |
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| （f） | 放弃陪审团审判.本协议各方均承认并同意，任何可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议所设想的交易相关、产生或以其他方式相关的争议预计将涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃其就与本协议直接或间接相关、由本协议产生或以其他方式相关的任何程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利，根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议所设想的交易。本协议每一方在此承认并证明：（i）本协议其他方的任何代表均未明示或以其他方式表示，在发生任何进展的情况下，此类其他方不会寻求强制执行上述放弃；（ii）其理解并考虑了这一放弃的影响；（iii）其自愿作出这一放弃，以及（iv）其已通过（其中包括）本协议中规定的相互放弃、承认和证明而被诱导订立本协议及在此设想的交易第12（f）款）. |
| （g） | 转让.除非与任何经第4款、未经本协议其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，但母公司和合并子公司将有权根据本协议将其各自的权利和义务的全部或任何部分转让给其已将合并协议转让给的任何一方；提供了,然而、在生效时间后，母公司及合并子公司可全权酌情将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给彼此或母公司的一个或多个直接或间接全资子公司，涉及根据合并协议的条款将母公司和/或合并子公司在合并协议项下的权利、利益和义务转让给母公司的该等直接或间接全资子公司；提供了、任何此类转让均不得解除母公司或合并子公司各自在本协议下的任何义务。违反前一句规定的转让无效从头算起.在符合前两句的前提下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于其利益，并可由其强制执行。 |
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| （h） | 条款的可分割性.本协议条款视为可分割，任何条款的非法性、无效或不可执行性不影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如有管辖权的法院或其他政府实体认为本协议的任何条款，或将该条款适用于任何人或任何情况，是非法、无效或不可执行的，（i）由合同各方协商达成的适当和公平的条款，每一方均合理和善意地行事，应以该条款为替代，以便在可能合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行条款的原意和目的，（ii）本协议的其余部分以及对其他人或情况适用该等规定不受该等违法、无效或不可执行性的影响，该等违法、无效或不可执行性也不影响该等规定的合法性、有效性或可执行性，或该等规定在任何其他司法管辖区的适用。 |
| （一） | 具体表现.本协议每一方均承认并同意，本协议每一方完成本协议所设想的交易的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果出于任何原因，本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成立即和不可弥补的损害或损害，而金钱损失将不是适当的补救措施。据此，本协议每一方同意，除一方在公平或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，本协议每一方均有权具体执行本协议的条款和规定，并有权在选定的法院获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的禁令，而无需提供保证金或其他形式的担保。如果任何收益应被引入股权以强制执行本协议的规定，任何一方均不得声称，并且本协议的每一方在此放弃抗辩，在法律上存在适当的补救措施。 |
| （j） | 修正.本协议的任何修改或修改，除非以书面形式并由各方签署，否则不得生效；除非以书面形式并由各方签署，否则本协议项下的任何放弃或同意均不得对任何一方产生效力。 |
| (k) | 没有推定.本协议应解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。 |
| （l） | 执行前无协议.本协议不生效，除非且直至（i）合并协议由其所有各方签署和（ii）本协议由各方签署。 |
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| (m) | 无所有权权益.本协议中的任何内容均不得被视为授予公司、母公司或合并子公司任何直接或间接所有权或所有权的发生率或与股东证券有关的所有权。股东证券的所有权利、所有权和与之相关的经济利益应继续归属并属于股东，母公司或合并子公司均无权管理、指导、限制、规范、治理或管理公司的任何政策或运营，公司、母公司或合并子公司均不得行使任何权力或授权指导股东参与任何股东证券的投票，除非本文另有具体规定。 |
[签名页关注]
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作为证明，双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署和交付。
| DANAHER CORPORATION，特拉华州公司 | |||
| 签名： | /s/Matthew R. McGrew | ||
| 姓名： | Matthew R. McGrew | ||
| 职位： | 执行副总裁兼首席财务官 | ||
| MOBIUS MERGER SUB，INC.，特拉华州公司 | |||
| 签名： | /s/弗兰克·麦克法登 | ||
| 姓名： | 弗兰克·麦克法登 | ||
| 职位： | 副总裁兼财务主管 | ||
投票及支持协议签署页
| Masimo Corporation | |||
| 签名： | /s/Catherine Szyman | ||
| 姓名： | Catherine Szyman | ||
| 职位： | 首席执行官 | ||
投票及支持协议签署页
| POLITAN CAPITAL MAGEMENT LP | |||
| 签名： | /s/昆汀·科菲 | ||
| 姓名： | 昆汀·科菲 | ||
| 职位： | 管理合伙人 | ||
投票及支持协议签署页
展品A
Politan Capital Management LP：
公司普通股：4,589，648