EX-11.1
附件 11.1
APOLLOMICS INC。
内幕交易合规政策
Apollomics Inc.（连同其合并报告的子公司和关联公司，“公司”）、其董事、高级职员、雇员、顾问和承包商（统称“公司人员”），以及公司人员控制的公司人员和实体（例如公司、合伙企业或信托）的家庭成员（统称“内部人员”）在任何时候都必须遵守美国联邦证券法和所有其他适用的司法管辖区。
1.
内幕交易.联邦证券法禁止在知晓“重大非公开”信息的情况下进行公司证券交易。这些交易俗称“内幕交易”。向他人推荐（通常称为“小费”）他们购买、出售或保留此类重大非公开信息所涉及的证券也是违法的。任何违反这些法律的人都将承担个人责任，并可能面临刑事处罚，包括监禁.在正常业务过程中，公司人员可能会接触到有关公司或其行业的重大非公开信息、公司提议从事的交易或公司与之有业务往来的其他实体。因此，本公司已就买卖其证券或另一公司的证券订立本政策。任何违反本政策的行为都可能使您受到纪律处分，直至并包括终止。见第J节。
2.
合规.本政策涉及披露有关公司或其他公司的重大非公开信息，并在知悉此类信息的情况下进行证券交易。除了要求内幕信息知情人信守法律条文，内幕信息知情人信守法律精神，避免甚至出现不当行为，是公司的政策。内幕交易可能产生重大负面宣传，从而导致公众和证券市场对公司及其证券的重大信心损失。这可能会对公司证券的价格产生不利影响，从而损害公司及其证券持有人的利益。
3.
责任.该政策旨在保护内幕信息知情人和公司免受内幕交易违规行为的侵害。不过，本政策所列事项仅为指引，并不是要取代你了解的责任，亦符合打击内幕交易的法律禁令。应结合所有证券交易进行适当的判断。如果您对本政策或适用法律有具体问题，请联系交易政策主管，定义为总法律顾问或首席财务官。
1.
家庭成员.就本政策而言，“家庭成员”一词包括与你同住的家庭成员、住在你家中的任何其他人，以及不住在你家中但其对公司证券的交易由你指导或受你影响或控制的任何家庭成员。
2.
材料.如果合理的投资者认为信息在决定是否购买、出售或持有证券时很重要，则信息通常被认为是“重要的”。该信息可能涉及公司或其他公司，可能是正面或负面的。此外，需要强调的是，重大信息不必与公司业务相关；有关即将在财经报刊上发表的、预计会影响证券市场价格的出版物内容的信息很可能是重大的。员工应该假设，会影响他们考虑是否交易的信息，或者可能倾向于影响证券价格的信息是重要的。
重要信息的例子包括但不限于：
（e）
收益结果、对收益的估计和指导以及先前发布的收益结果、估计或指导的变化；
（g）
重大合并、收购、资产剥离、要约收购、合资经营或资产变动；
(k)
有关客户或供应商的事态发展，包括重要合同的获取或丢失；
（n）
公司独立注册会计师事务所发生变更或公司可能不再依赖该会计师事务所报告的通知；
（o）
有关公司证券的重大融资和其他重大事件（例如，证券违约、要求赎回证券、股份回购计划、
股票分割、公开或非公开出售证券、股息变动和证券持有人权利变动）；
（r）
重大未决或威胁诉讼、监管裁决或政府调查；和
（s）
破产、企业重组、接管、其他流动性问题或裁员。
某件事可能会发生甚至只是可能会发生的信息可能是重要的。法院通常会以有利于找到信息材料的方式解决结案案件。因此，业内人士应该谨慎行事。内部人士应该记住，美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定规定，一个人知道信息这一事实本身就是交易的障碍。这类人的交易理由不是基于信息，这是没有任何借口的。
3.
非公开信息.就该政策而言，在满足三个标准之前，信息是“非公开”的：
(a)
第一，这些信息肯定被广泛传播了。一般情况下，内部人应该假定信息没有被广泛传播除非它已被包括在（i）通过广泛传播的新闻或电讯服务分发的新闻稿或文章中；或（ii）它已出现在提交给SEC的文件中。
(b)
第二，传播的信息必须是某种形式的“官方”披露或公告。换言之，谣言、猜测或归因于不明来源的声明是公开的，即使在信息准确的情况下，也不足以被视为广泛传播。
（c）
第三，信息传播完毕后，必须经过一段时间，信息才能被广大市民吸收。作为一般规则，从信息的传播到该信息可能被视为公开，之间必须间隔至少48小时（其中有几个小时必须是纳斯达克股票市场开放交易的时间）。
B.2节所述的“重大”信息和本B.3节所述的“非公开”信息，以下简称“重大非公开信息”。
4.
证券或证券.“证券”或“证券”一词在证券法中的定义非常广泛，包括股票（普通股和优先股）、股票期权、认股权证、债券、票据、债券、可转换工具、看跌或看涨期权（即交易所交易期权）或其他类似工具。
5.
贸易或贸易.“交易”或“交易”一词广义上指任何购买、出售或其他交易以获取、转让或处置证券，包括赠与或其他出资、行使根据公司股票计划授予的股票期权、出售所获得的股票
在行使根据雇员福利计划（例如401（k）计划）进行的期权和交易时。
1.
公司证券.内幕信息知情人掌握有关公司的重大非公开信息时，不得随时买卖公司证券。没关系，你可能已经决定交易之前，学习材料非公开信息。同样无关紧要的是，你可能有一个基于公开信息的交易理由。联邦证券法在确定责任时不承认这些减轻处罚的情形。
2.
其他公司证券.内幕信息知情人掌握另一公司重大非公开信息或者有可能影响该公司股价的重大非公开信息时，任何内幕信息知情人不得在任何时候买卖该公司证券。就本节而言，另一家公司可能包括但不限于我们的任何客户、供应商、收购目标或同行业、行业或子行业的公司，当该信息是由于内幕人士受雇或与公司的关系而获得时。
3.
小费.任何知情人不得向任何其他人（包括家庭成员）披露（“提示”）重大非公开信息，任何知情人不得根据重大非公开信息向他人提出买卖建议。“小费”可能导致小费和小费都要承担责任。此外，内幕人士在根据他人推荐进行交易前，应注意确保推荐不是非法“小费”的结果。
4.
正在评论.任何内幕人士如收到或有机会接触公司的重大非公开信息，均不得就对投资大众可能具有重要意义的股价变动或其他公司发展的传闻（包括互联网“聊天室”或帖子上的讨论）发表评论，除非内幕人士已获交易政策主管授权或以其他方式符合公司的监管公平披露政策。如因不遵守此类政策而对股价走势或谣言发表评论或向第三方披露重大非公开信息，须立即与交易政策主管联系。
5.
谣言.此外，一般不回复有关公司事务的查询及/或传闻是公司的惯例。如果您收到来自媒体的有关公司的查询或来自证券分析师或金融界其他成员的查询，您应将此类查询转介给交易政策主管，不予置评。
6.
停电视窗.某些内部人士，包括法律部门不时告知的雇员，只能在每个财政年度发生的四个“窗口期”（定义见第E.4节）内交易公司的证券。这些人还必须在进行任何交易之前获得预先许可。这两个程序见E节。
7.
终止.当不再是内幕人士时知悉重大非公开信息的内幕人士，在该信息公开或不再重要之前，不得买卖公司的证券。此外，本政策继续对所有永久受限制人员和其他受限制人员（每个人在E节中定义）有效，直至
与公司终止雇佣关系或其他关系后的第一个窗口期开放。
1.
C节中规定的禁止买卖公司证券的规定不适用于：
(a)
将股份转让给不涉及股份实益所有权变更的实体（例如，转让给您在有生之年作为其唯一受益人的生前信托）。
(b)
根据我们的股票计划行使股票期权；然而，在此类行使时获得的任何此类股票的市场销售，包括作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分，均受本政策的约束。
（c）
行使预扣税权利，据此您选择让公司代扣代缴股份以满足预扣税要求；然而，为满足税收要求而在市场上出售任何股份均受此政策的约束。
（d）
根据符合SEC规则10b5-1且已获得公司批准的交易计划执行交易。见F.1节。
（e）
如果或当在任何公司401（k）计划中提供时，通过公司的401（k）计划通过定期工资扣除购买股票；然而，任何此类股票的出售以及选择将资金转入、增加或减少资金进出，或就投资于股票基金的金额提供贷款，均受本政策的约束。
（f）
通过定期工资扣减通过任何公司员工股票购买计划（在公司有此计划的范围内）购买股票；然而，出售任何此类股票以及建立或更改有关用于购买股票的预扣缴款水平的指示均受本政策的约束。
（g）
此外，本政策不适用于任何其他交易，其具体事实由交易政策执行官审查和经交易政策执行官认定不构成违反适用的内幕交易法。
1.
适用性.董事和执行官（定义见经修订的1934年证券交易法第3b-7条）、其家庭成员（定义见B节）以及信托、公司和由其控制的其他实体（统称“永久受限人员”）只能在四个“窗口期”（定义见第E.4节）进行交易，并且还必须根据第E.3节获得交易政策执行官的提前批准，才能进行公司证券的任何交易（包括但不限于任何购买、出售或行使期权、权利或认股权证、赠与、贷款、质押，对信托的出资或其他转让），无论该交易是为个人自己的账户、他们对其行使控制权的账户，还是他们拥有实益权益的账户。
2.
其他受限人员.公司可能会通知除永久受限人员外的其他人员，他们也受制于“窗口期”（如第E.4节所定义）和/或第E.3节规定的预先许可要求（“其他受限人员”）。其他受限制人员的例子可能包括有权获得重大非公开信息的其他公司高级管理人员（例如从事营销、财务、战略发展和商业发展工作的人员）、任何此类人员和信托的家庭成员、公司和任何此类人员控制的其他实体。
(a)
永久受限人员和其他受限人员应在拟议交易发生前至少三个工作日（在G和H节可能规定的某些特殊情况下为两周）并填写随附的“请求批准”表格，向交易政策执行官提交预先批准请求。
(b)
公司证券交易的批准一般只会在一个窗口期内（如下文第E.4节所述）予以批准，而交易只能在批准的窗口期内进行并且，无论如何，在批准之日起两个工作日内。
4.
窗口期.公司在可能批准请求批准表格和可能进行交易的财政年度内设立了时间“窗口”（“窗口期”）。窗口期在上一个财政季度或年度的收益公开发布后两个完整交易日开始，除非在交易政策主管的指示下延长。同一窗口期关闭在美国东部时间晚上11：59任一财季最后一个月的最后一天公司将为此报告财务业绩或交易政策主管认为合适的其他日期。
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打开交易窗口 （除非停电期间生效） |
财政季度 |
开始： |
截止于美国东部时间晚上11：59： |
Q1 = 1月至3月 |
财政季度、半年或年度（如适用）盈利数据公开新闻发布后的两个完整交易日 |
6月30日或交易政策主管确定的其他日期 |
Q2 = 4月至6月 |
9月30日或其他日期交易政策主管确定 |
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Q3 = 7月至9月 |
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12月31日或交易政策主管确定的其他日期 |
Q4 = 10月至12月 |
3月31日或日期交易政策主管确定 |
供参考的交易窗口示例：如果季度或年度收益的发布在以下位置披露：
•
美国东部时间周一上午8点，然后可能在美国东部时间周三上午9点30分开市时开始交易；
•
美国东部时间周一下午5：00，然后可能在美国东部时间周四上午9：30之后开始交易；或者
•
美国东部时间周一上午11：00，然后可能在美国东部时间周四上午9：30开市时开始交易。
这是因为你必须在发布收益后等待两个完整的交易日才能开始交易。 |
窗口期结束后，除D节规定外，永久受限人员和其他受限人员不得购买、出售或以其他方式处置公司的任何证券。
禁止在知悉或提示重大非公开信息时进行交易的规定，即使在窗口期内也适用。例如，如果在窗口期内，一项重大收购或资产剥离待决或即将在财经报刊上发表的文章可能会影响相关证券市场，您可能不会交易公司的证券。有疑问的时候一定要咨询交易政策主管。
5.
停牌.公司可能会不时要求董事、高级职员、选定雇员和/或其他人因尚未向公众披露的事态发展而暂停公司证券的交易。所有受影响者在停牌生效期间不得买卖我司证券且不得向他人透露我们已为某些个人暂停交易.尽管这些停电通常会因为公司涉及高度敏感的交易而出现，但它们可能会因任何原因被宣布。如果公司宣布您所受的停电，公司法律部门的成员将在停电开始和结束时通知您。
6.
窗口期的通知.为协助您遵守本政策，公司将送达通知所有永久受限制人士及其他
窗口期已开启、窗口期即将关闭时的限制人员。公司交付或不交付这些通信并不解除您仅在完全遵守本政策的情况下交易公司证券的义务。
7.
艰苦条件豁免.那些根据第E.5节受到窗口期或停电影响的人，如果他们不掌握重要的非公开信息，并且没有根据本政策被禁止进行交易，则可以申请在窗口期以外或停电期间（如适用）的艰苦条件豁免。艰苦条件豁免很少被授予，并且仅在特殊情况下被授予。任何艰苦条件豁免的请求应向交易政策主管提出。
1.
10b5-1交易计划.10b5-1交易计划是您与您的经纪人之间具有约束力的书面合同，其中规定了未来在您的账户中执行的交易的价格、金额和日期，或者提供了您的经纪人将遵循的公式或机制。10b5-1交易计划只有在不知晓重大非公开信息的情况下才能成立。因此，内部人士在知悉重大非公开信息的情况下，不能在任何时候订立这些计划，此外，受E节所述的本政策预先许可要求约束的人不能在窗口期外订立这些计划。此外，10b5-1交易计划不得允许您对购买或销售的方式、时间或是否进行任何后续影响。
2.
惠益.如果您的交易是根据您在不了解重大非公开信息时订立的10b5-1交易计划进行的，那么您对SEC针对您的内幕交易提出的任何索赔有肯定的抗辩。关于10b5-1交易计划的规则很复杂，你必须完全遵守。在继续之前，您应该咨询您的法律顾问和交易政策主管。
3.
预清仓.每个人都必须在建立此类计划之前与交易政策执行官预先批准其提议的10b5-1交易计划。本公司保留随时扣留任何10b5-1交易计划的预先清关权利。预先批准的10b5-1交易计划的任何修改或终止也需要交易政策执行官的预先批准。此类修改或终止必须发生在您不知道任何重大非公开信息的情况下，并且必须遵守公司的准则和有关10b5-1交易计划的规则要求，如果您受到窗口期限制，则必须发生在窗口期内。尽管有10b5-1交易计划的任何预先批准或10b5-1交易计划的任何修改或终止，公司不承担任何责任，并明确表示不对根据该计划进行的任何交易的内容、修改、终止或后果承担民事或其他责任。
4.
冷却期.根据美国联邦证券法，公司将根据规则10b5-1采用单独的准则，其中将包括从您输入计划到根据计划开始交易之间所需的“冷静期”。
5.
时机.你的10b5-1交易计划的结构应该避免在已知公告（例如季度或年度收益公告）之前不久进行购买或出售。即使按照适当制定的10b5-1交易计划执行的交易
不受内幕交易规则的约束，交易仍可能在我们宣布重大消息前不久发生，投资公众和媒体可能无法理解根据10b5-1交易计划进行交易的细微差别。如果SEC或纳斯达克股票市场要调查您的交易，这可能会对您和公司造成负面宣传。
6.
没有额外的预清仓.根据预先清算的10b5-1交易计划进行的交易，如果计划规定了预期交易的日期、价格和金额，或建立了确定日期、价格和金额的公式，则在交易发生时不需要进一步的预先清算。
没有卖空或投机性交易。卖空公司证券（即卖出不拥有的股票和借入股票进行交割）可能证明卖方预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。任何董事、高级职员或雇员，不论是否拥有重大非公开信息，均不得买卖公司证券的期权（公司行使授予期权除外）、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，或“卖空”公司证券（即出售不拥有的股票并借入股份进行交割）。此类活动可能会使董事、高级管理人员或雇员的个人利益与公司及其证券持有人的最佳利益相冲突或以其他方式呈现不当行为的表象。
对冲交易。套期保值交易涉及购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金），或任何其他交易对冲或抵消，或旨在对冲或抵消注册人权益证券市值的任何下降。此类交易可能允许董事、高级管理人员或雇员继续拥有公司的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级职员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级职员和雇员从事任何此类交易。
保证金账户和质押。以保证金买入的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，账户中持有的可作为贷款抵押品借入或以其他方式质押（或质押）的证券，如果借款人拖欠贷款，则可在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因此，如果您以保证金购买证券或将其作为贷款的抵押品，在您知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易我们的证券时，可能会发生保证金出售或止赎出售。此次出售，即使不是应您的要求发起的，仍然是为您的利益而进行的出售，如果您是在知悉重大非公开信息的时间进行的，则可能会使您承担内幕交易规则下的责任。类似的注意事项适用于您已将股票作为抵押品的银行或其他贷款。
因此，任何董事、高级职员或雇员，不论是否掌握重大非公开信息，均不得以保证金购买公司证券，或向持有公司证券的任何账户借款，或将公司证券作为贷款的抵押品。
1.
个人责任.每位内幕人士均对遵守证券法和本政策负有个别责任，无论公司是否禁止该内幕人士或任何其他内幕人士进行交易。在窗口期和任何停电之外进行证券交易不应被视为“安全港”。我们提醒您，无论是否在窗口期，您都可以在知悉重大非公开信息时不进行证券交易。
你还应该记住，任何指控不当交易的诉讼必然会发生在交易完成之后，特别容易受到事后诸葛亮的怀疑。因此，作为一个实际问题，在从事任何交易之前，你应该仔细考虑执行当局和其他人可能如何事后看待交易。此外，无论你是否掌握重大非公开信息，从希望随着时间推移参与公司或该公司盈利增长的长期投资者的角度来看，你投资公司的证券或与公司有实质性关系的任何公司的证券是可取的。
2.
控制人.证券法规定，除了对非法交易的个人进行制裁外，还可能对违规者进行所谓的“控制人”的处罚。“控制人”一词没有定义，但包括雇主（即公司）、其董事、高级管理人员以及管理和监督人员。这个概念比报告链通常包含的概念更广泛。个人对于其行为有权影响的任何其他个人，可被视为“控制人”。只有满足两个条件，才能追究责任。首先，必须证明“控制人”明知或鲁莽无视有可能发生违规的事实。二是必须证明“控制人”未能采取适当措施阻止违规行为发生。为此，公司监管人员被指示采取适当措施，确保其监管人员理解并遵守本政策规定的要求。
(a)
内幕交易及小费的法律责任.内幕人士、控制人及公司在掌握重大非公开信息或被其向其披露重大非公开信息的任何人进行不正当交易，或根据该等交易证券信息向其提出建议或发表意见的人（例如“tippee”）进行证券交易时，可能会因被追缴所避免的不义之财或损失、民事处罚、刑事处罚和/或监禁。即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。刑事诉讼可能会导致数百万美元的罚款（无论利润多小，甚至出现亏损）和最高20年的监禁。民事诉讼可能由私人原告或SEC提起。SEC也有权获得法院命令，禁止某人
担任上市公司董事或高级管理人员或以会计师身份在美国证券交易委员会出庭或执业从事内幕交易的人员。美国证交会、证券交易所和金融业监管局使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。在从事任何交易之前，您应该仔细考虑执行当局和其他人可能如何事后看待交易。
(b)
可能的纪律处分.违反本政策的公司人员将受到纪律处分，直至并包括因故终止雇用，无论公司人员不遵守是否导致违法。不用说，违法，甚至SEC的调查不会导致起诉，都会玷污自己的名誉，对事业造成不可挽回的损害。
4.
问题和违规行为.任何人如对本政策或其应用有疑问，应与交易政策主管联络。任何违规或感知到的违规行为应立即报告给交易政策主管。
1.
不披露.任何公司人员都不应向非公司人员（包括向家庭成员）披露有关公司的非公开信息，除非是为了开展公司业务而需要披露，然后只有在披露信息的公司人员没有理由相信接收方会滥用信息时才披露。在披露此类信息时，应告知接收方，此类信息可能仅用于与其披露相关的业务目的，且该信息必须保密。公司人员应仅在正常经营过程中，出于合法经营目的，在无理由相信信息会被接收方滥用或不当披露的情况下，才向其他公司人员披露非公开信息。书面信息应得到适当的保护，不应将其留在无权获得该信息的人可能看到的地方，在可能被偷听的情况下，不应与公司内部任何人讨论重大非公开信息。
2.
金融界查询.除可能适用的其他情况外，在收到新闻界、证券分析师或金融界其他成员的任何询问时，必须严格遵守这一保密政策。重要的是，应由正式指定的人员代表公司并根据公司关于FD条例的政策对任何此类查询作出回应。因此，公司人员不应回应任何此类询问，并应将所有此类询问提交给交易政策主管。另见，政策声明，第C.4和C-5节。
这项有关内幕交易和机密信息披露的政策，以及实施这项政策的程序，并不是要作为对高度复杂、具体事实和不断演变的禁止内幕交易和小费的法律禁令的精确背诵。某些程序旨在防止甚至出现不当行为，并且在某些方面可能比证券法更具限制性。因此，这些程序无意作为确立民事或刑事责任的基础，否则就不会存在。
修订生效日期：2024年5月•
的见证和承认
APOLLOMICS INC。内幕交易合规政策
您必须在下面的确认书上审核签字，并尽快返回公司法务部。
通过以下签名，我承认：
签名：
Name（printed）：
日期：
请求批准交易公司证券
证券类型[勾选所有适用方框]
股份数______________________
拟议交易日期__________________
交易类型
支付的行使价如下：
•
其他______________________
代扣代缴税款缴纳情况如下：
•
其他______________________
•
其他______________________________
经纪人联系方式
公司名称__________________________________________________
联系人姓名__________________________________________
电话______________________________________________
电子邮件地址______________________________________________
账号______________________________________________
社保或其他税务识别号__________________________
状态（勾选所有适用方框）
执行官☐
董事会成员☐
备案信息（勾选所有适用方框并填空）
表格144有必要吗？☐
最后一张表格的提交日期144______________________________________
本人目前并无掌握任何有关本公司及其附属公司的重大非公开资料。兹证明本表上所作的陈述真实无误。
我的理解是，如果出现有关公司的重大非公开信息，并且根据公司的合理判断，完成我的交易将是不可取的，则可能会在实施上述交易之前撤销许可。我还理解，遵守联邦证券法内幕交易条款的最终责任在于我，任何拟议交易的批准不应被解释为保证我不会在以后被发现掌握重大非公开信息。
签名______________________________日期______________________
打印名称______________________________
您可能到达的电话号码和电子邮件地址
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请求获得批准（交易必须在授予此批准的窗口期（定义见本政策）内完成，无论如何两个工作日内批准后）。
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经以下修改后批准的请求__________________________
签名______________________________日期__________________________
