签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

日期：2026年3月17日

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附件 2.1

执行版本

合并的协议和计划

截至2026年3月16日

按及其中

国家存储附属公司信托，

美国国家安全局OP，LP，

公共存储，

Public Storage OP，L.P。

PELICAN MERGER SUB I，LLC

和

PELICAN MERGER SUB II，LLC

目 录

-我-

-二-

-三-

附件

-四-

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）的日期为2026年3月16日，由马里兰州一家房地产投资信托公司（“公司”）、NSA OP，LP、特拉华州一家有限合伙企业（“合伙企业”，连同本公司“公司各方”）、马里兰州一家房地产投资信托公司（“母公司”）、大众仓储 OP，L.P.、特拉华州一家有限合伙企业（“母公司OP”）、马里兰州一家有限责任公司Pelican Merger Sub I，LLC（“Merger Sub I”）和特拉华州一家有限责任公司Pelican Merger Sub II，LLC（“Merger Sub II”，并连同母公司，母OP和Merger Sub I，“母方”）。

W I T N E S E T H：

然而，各方希望通过（i）根据本协议规定的条款和条件，并根据马里兰州有限责任公司法（“MLLCA”）和马里兰州REIT法（“MRL”），通过（i）公司与合并子I合并并并入合并子I（合并子I为存续实体）（“公司合并”）实现业务合并，以及（ii）在公司合并完成后，合并子II与合伙企业合并并并入合伙企业，合伙企业为存续实体（“合伙企业合并”以及，连同公司合并，“合并”），根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州修订的统一有限合伙法案（“DRULPA”）；

鉴于公司董事会（“公司董事会”）已（a）代表公司（为其本身及以合伙企业唯一普通合伙人的身份）宣布合并是可取的，并符合公司及其股东和合伙企业及其有限合伙人（如适用）的最佳利益，并批准本协议、合并及在此设想的其他交易，（b）通过一项决议，建议公司合并及本协议拟进行的其他交易获公司股东批准，本协议拟进行的合并及其他交易获合伙企业的有限合伙人批准；及（c）指示公司合并及本协议拟进行的其他交易在公司股东大会上提交审议，并在此提交合并及拟进行的其他交易以供审议，就合伙企业的有限合伙人而言，透过同意征求的书面同意；

然而，母公司董事会（“母公司董事会”）已代表母公司宣布合并是可取的，并且符合母公司及其股东和母公司OP及其有限合伙人（如适用）的最佳利益，并基本上按照本协议规定的条款和条件批准了本协议、合并和在此设想的其他交易，包括发行与合并有关的母公司普通股和母公司OP单位；

然而，作为母公司OP的普通合伙人，特拉华州有限责任公司PSOP GP，LLC宣布合并是可取的，并且符合母公司OP及其有限合伙人的最佳利益（如适用），并批准了本协议、合伙企业合并以及在此设想的其他交易，基本上按照此处规定的条款和条件，包括就合伙企业合并发行母公司OP单位；

然而，母公司作为Merger Sub I的唯一成员，已批准本协议和公司合并，并授权Merger Sub I订立本协议，并根据本协议规定的条款和条件完成公司合并；

然而，作为Merger Sub II的唯一成员，母公司OP的全资子公司大众仓储运营公司（“PSOC”）已批准本协议和合伙企业合并，并授权Merger Sub II订立本协议并根据此处规定的条款和条件完成合伙企业合并；

鉴于在执行及交付本协议的同时，本公司以合伙企业唯一普通合伙人的身份并根据合伙协议的条款，以本协议所附的格式采纳了在紧接该时间之前生效的对合伙协议的修订（“合伙协议修订”），格式为附件 A；

然而，公司以合伙企业唯一普通合伙人的身份，可能促使合伙企业组建一个或多个新组建的实体，并向其贡献合伙企业或其子公司的某些资产和负债，并向合伙企业OP单位的某些持有人提供赎回其部分或全部合伙OP单位的机会，以换取这些实体的股权，在每种情况下均按本协议的规定；

然而，作为母公司各方愿意订立本协议的条件和诱因，在执行和交付本协议的同时，公司普通股和合伙OP单位的某些持有人正在订立一项选举和支持协议，据此，除其他事项外，这些持有人将同意就合并采取特定行动，在每种情况下均根据其中规定的条款和条件；

然而，就美国联邦所得税而言，意欲（i）公司合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，而本协议旨在并被采纳为《守则》第354和361条所指的公司合并的“重组计划”，以及（ii）合伙企业合并应被视为《守则》第708条含义内的“资产重迭”合并；和

然而，公司各方和母公司各方希望就合并作出本文所述的某些陈述、保证、契诺和协议。

现据此，考虑到本协议所载的共同盟约和协议并出于良好和有价值的考虑，特此确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：

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第一条

合并

第1.1节。合并。

（a）公司合并。根据本协议中规定的条款并在满足或放弃条件的前提下，并根据MRL和MLLCA，在公司合并生效时间，公司和合并子I将完成公司合并，据此（i）公司将与合并子I合并，据此，公司的单独存在将终止，并且（ii）合并子I将继续作为存续实体和作为母公司的直接全资子公司（“存续公司”）。

（b）根据本协议中规定的条款并在满足或放弃条件的前提下，并根据DLLCA和DRULPA，在合伙企业合并生效时间，合伙企业和合并Sub II应完成合伙企业合并，据此（i）合并Sub II应与合伙企业合并并并入合伙企业，据此，合并Sub II的单独存在将终止，并且（ii）合伙企业应继续作为存续实体和作为母公司的间接全资子公司（“存续合伙企业”）。

第1.2节。交易步骤。根据本协议规定的条款和条件，本协议所设想的交易应按以下顺序完成，除非且直至前一步骤已完成，否则不得发生任何步骤：

（a）公司合并。首先，公司合并应根据第1.1（a）节在公司合并生效时间完成。

（b）Dropdown JV贡献。第二，在公司合并完成后，在合伙企业合并生效时间之前，合伙企业应根据Dropdown JV出资协议完成Dropdown JV出资。

（c）Dropdown合资企业融资。第三，在完成Dropdown合资出资后，Dropdown合资融资按本协议约定完成。

（d）特别赎回。第四，在（b）和（c）条所述交易完成后，根据特别赎回对合伙OP单位的任何赎回应在紧接本协议所设想的合伙合并生效时间之前完成。

（e）合伙企业合并。第五，在（a）至（d）条所述交易完成后，合伙企业合并应根据第1.1（b）节在合伙企业合并生效时间完成。

第1.3节。管理文件。

（a）在公司合并生效时，存续公司的名称应为“Pelican Merger Sub I，LLC”，而在紧接公司合并生效时间之前生效的经公司合并章程（或与公司合并有关的其他方面）修订以更改存续公司名称的Merger Sub I的组织章程应为存续公司的组织章程，直至其后根据Merger Sub I的经营协议或适用法律的规定进行修订。Merger Sub I的经营协议，在紧接公司合并生效时间之前生效，应为存续公司的经营协议，直至在符合第5.9条的规定下，其后按其中规定或适用法律进行修订。

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（b）在合伙企业合并生效时，在紧接合伙企业合并生效时间之前生效的合伙企业有限合伙证书（“有限合伙证书”）应为存续合伙企业的有限合伙证书，直至其后按以下规定修订。在合伙企业合并生效时，在紧接合伙企业合并生效时间之前生效的合伙协议应为存续合伙企业的有限合伙协议，直至根据第5.9节的规定，其后按其中规定或适用法律进行修订（“经修订的合伙协议”）。

第1.4节。存续实体的高级职员、受托人、普通合伙人和有限合伙人。

（a）自公司合并生效时间起及之后，直至根据适用法律妥为选出或委任继任人及符合资格为止，（i）紧接公司合并生效时间前合并子I的唯一管理成员须为存续公司的唯一管理成员，及（ii）紧接公司合并生效时间前合并子I的高级人员须为存续公司的高级人员。自公司合并生效时间起及之后，直至根据适用法律指定继任者并符合资格的时间（以较早者为准），存续公司应为合伙企业的普通合伙人；但该普通合伙人权益应为非经济利益。

（b）自合伙企业合并生效时间起及之后，直至根据适用法律指定继任人并符合资格的时间（以较早者为准），紧接合伙企业合并生效时间之前的合伙企业普通合伙人应为存续合伙企业的普通合伙人。

第1.5节。有效时间。

（a）在截止日期，Merger Sub I和公司应根据马里兰州的法律正式执行并向马里兰州评估和税务部（“SDAT”）提交合并条款（“公司合并条款”）。公司合并应在SDAT接受公司合并章程备案时或在公司和母公司根据MRL和MLLCA相互同意并在公司合并章程中规定的其他日期和时间（该日期和时间，“公司合并生效时间”）生效。

（b）在结业日，合伙企业应根据特拉华州法律正式签署并向特拉华州州务卿（“DSOS”）提交合并证书（“合伙合并证书”）。合伙企业合并应在向DSOS提交合伙企业合并证书时生效，或在公司和母公司根据DRULPA共同同意并在合伙企业合并证书中规定的其他日期和时间（该日期和时间，“合伙企业合并生效时间”）生效。

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（c）除非另有书面约定，各方应促使公司合并生效时间和合伙企业合并生效时间发生在截止日期，其中（i）公司合并生效时间发生在紧接下拉合资企业出资之前，（ii）下拉合资企业出资发生在紧接下拉合资企业融资之前，以及（iii）根据紧接合伙企业合并生效时间之前发生的特别赎回对合伙OP单位的任何赎回。

第1.6节。合并完成。合并的交割（“交割”）应在满足或（在适用法律允许的范围内）放弃第六条规定的条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须在满足或（在适用法律允许的范围内）放弃该等条件的情况下）后的第七（7）个工作日纽约市时间上午8：00在8400 East Prentice Avenue，9th Floor，Greenwood Village，Colorado 80111的办公室或通过电子交换文件和签名的方式进行，或在双方可能以书面形式共同商定的时间、日期和地点（交割发生之日，“交割日”）。

第1.7节。合并的影响。

（a）公司合并应具有本协议以及MLLCA和MRL的适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在公司合并生效时，公司和合并子I的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应转移给存续公司、归属于存续公司并下放给存续公司，公司和合并子I的所有债务、负债、义务和义务应成为存续公司的债务、负债、义务和义务。

（b）合伙企业合并应具有本协议以及DRULPA和DLLCA的适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，并受此约束，在合伙企业合并生效时，合伙企业和合并子II的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权归属于存续合伙企业，合伙企业和合并子II的所有债务、负债、义务和义务成为存续合伙企业的债务、负债、义务和义务。

第1.8节。税收后果。双方打算，就美国联邦以及适用的州和地方所得税目的而言（a）公司合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，并且本协议旨在并在此被采纳为《守则》第354、361和368条目的的“重组计划”，（b）根据《守则》第708条，合伙企业合并应被视为“资产超过”合并，据此，在合伙OP单位、合伙优先单位的持有人，或合伙LTIP单位收到新的母OP单位，合伙企业将被视为在受《守则》第721条管辖的交易中向母OP贡献其全部资产以换取新的母OP单位，随后合伙企业将被视为清算并在交易中向合伙OP单位、合伙优先单位或合伙LTIP单位的持有人分配新的母OP单位

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根据《守则》第731条，（c）如果合伙OP单位或合伙优先单位的持有人根据合伙企业合并获得现金，则母公司OP应被视为在紧接根据财政部条例第1.708-1（c）（4）条在合伙企业合并之前以此类现金收购此类合伙OP单位或合伙企业优先单位，并且通过接受此类现金，每个此类持有人应被视为同意上述处理，以及（d）根据特别赎回对合伙OP单位的降额合资出资和相关赎回，统称，应被视为《守则》第708（b）（2）条所述的合伙企业的一个分部，据此，合伙企业在受《守则》第721条管辖的交易中向Dropdown合资公司贡献资产，Dropdown合资公司的权益由合伙企业在受《守则》第731条管辖的交易中分配给赎回单位（定义见合伙协议）的持有人，并在该分配后立即，此类赎回单位持有人收到的Dropdown JV权益在受《守则》第721条管辖的交易中贡献给Aggregator（定义见合伙协议）。在每种情况下，双方同意不对所有美国联邦以及（如适用）州和地方所得税目的的任何与上述不一致的纳税申报表采取任何立场，除非《守则》第1313条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）中定义的最终“决定”另有要求。

第1.9节。Structure。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，在收到公司必要的投票之前，公司各方应使用商业上合理的努力与母公司合作，以实施母公司要求的关于本协议所设想的交易的结构或步骤的任何合理变更（此种合作应包括对本协议进行适当的修订）。

（b）尽管有上述规定，公司将没有义务同意根据本条第1.9款以其他方式实施任何此类变更，除非此类变更单独或合计：（i）不会在任何不利方面对母公司各方就特别赎回或公司股份合并对价、零碎股份对价、公司优先股对价、合伙企业优先股对价的支付金额或时间产生不利影响或改变，合伙单位合并对价或就公司股权奖励应付的对价；（ii）不会对公司各方或公司普通股、公司优先股、公司股权奖励、合伙OP单位、合伙LTIP单位、合伙优先单位的任何持有人或任何在Dropdown JV中的权益持有人产生不利影响，包括此类持有人将收到的任何（a）形式变更或对价减少，（b）可合理预期会对公司各方或公司普通股、公司优先股、合伙OP单位、合伙LTIP单位、合伙优先单位的任何持有人造成任何不利税务或其他不利后果的变更，或Dropdown合资企业的任何权益持有人（包括对这些人征收的任何税款）或公司股权奖励的增量高于在没有任何此类变更的情况下就本协议所设想的交易对这些人征收的税款或其他不利后果，以及（c）可能对公司或任何被归类为REIT的公司子公司分类为REIT产生不利影响的任何变更，或可能使公司或任何此类子公司受到任何“禁止

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交易”根据《守则》第857（b）、860（c）或4981节（或其他重大实体层面的税收）征税或其他重大税收；（iii）不无理干预公司或任何公司子公司的持续运营；（iv）不损害公司各方或母公司履行其在本协议下各自义务的能力；（v）不实质性延迟交割，包括对公司各方和母公司满足其各自在本协议下义务的所有先决条件以及以其他方式完成合并的能力产生任何不利影响，或导致违反本协议；（vi）以完成合并为条件；（vii）不抵触或违反公司或任何公司附属公司的组织文件或任何法律，更改公司股份实益权益持有人授权或批准合并及在此设想的其他交易所需的投票权，或导致违反或合理预期将导致违反或违约，公司或公司任何附属公司为一方或其各自资产受其约束的任何合同，（viii）不要求公司或公司任何附属公司订立任何合同或作出任何承诺，而根据其条款，该合同或承诺不会在本协议终止时立即终止，对公司或公司任何附属公司没有持续的义务或责任，且（ix）在交割前不生效。

（c）在不限制前述规定的情况下，（i）公司或任何公司附属公司均无须因实施上述任何变更而产生任何重大的自付费用，或无须支付或同意支付与实施此类变更有关的任何金钱义务，在每种情况下，母公司偿还的任何费用或金钱义务除外；但母公司各方须在切实可行范围内尽快如此偿还公司或适用的公司附属公司，及（ii）概无任何陈述，本公司或本公司任何附属公司的保证或契诺应被视为违反或违反本第1.9条所要求的交易或合作。母公司应就公司或公司任何子公司因本第1.9条所设想的行动而遭受或招致的任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、裁决、判决和罚款（统称“损失”）向公司和公司子公司作出赔偿；但前提是，上述赔偿不适用于因公司或公司任何子公司或（在每种情况下）其各自代表的重大过失、故意不当行为、欺诈或恶意行为而造成的任何损失。母公司各方应根据公司的要求，向公司垫付公司及其子公司就公司和公司子公司根据本第1.9节采取的任何行动向第三方支付的所有合理且有文件证明的自付费用；但公司应立即将退还给公司或任何公司子公司的任何此类款项退还给母公司。

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第二条

合并考虑；证券

第2.1节。对证券的影响。

（a）证券的处理。在公司合并生效时，并凭借公司合并且公司、母公司、合并子I或公司、母公司或合并子I任何证券的持有人不采取任何进一步行动：

（i）注销公司普通股。由公司或任何全资公司附属公司持有和拥有且在每种情况下不是以受托身份代表第三方持有的紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股，将自动被注销和退休，并将不复存在，且不得支付任何合并对价，也不得就公司合并相关或因公司合并而支付任何其他款项或与此相关的权利。由母公司或合并子I持有的紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股将不再流通，并将自动被注销和退休，并将不复存在，并且不得支付任何合并对价，也不得就与公司合并相关的或作为公司合并的结果而支付任何其他款项或权利。

（ii）公司普通股的转换。除第2.1（a）（i）条另有规定及根据第2.3条另有规定外，在公司合并生效时，凭藉公司合并，且在母公司、母公司OP、合并子I、公司或公司普通股持有人未采取任何行动的情况下，紧接公司合并生效时间前已发行和流通的每一股公司普通股应予注销和退休，并应不复存在，并应自动转换为接收权（在交出证明该份额的证书（“证书”）或，以记账式形式持有的股份（“记账式股份”），转让该记账式股份），0.1400（“交换比例，”根据第2.1（b）节、第5.11（c）节或第5.11（d）节进行的任何调整）母公司普通股（“公司股份合并对价”），不计利息，加上根据第2.6节收取现金代替该公司普通股根据第2.1（a）节本应转换成的零碎母公司普通股的权利（如有）（“零碎股份对价”），以及根据第2.3（e）节就母公司普通股应付的任何股息或其他分配。

（iii）合并子I会员权益的处理。在公司合并生效时间及之后，在没有要求母公司、母公司OP、公司或任何Merger Sub I证券持有人采取任何行动的情况下，紧接公司合并生效时间之前已发行和未偿还的Merger Sub I的每个成员权益应保持已发行和未偿还，并应构成存续公司中唯一未偿还的成员权益或经济权益，不受公司合并的影响。

（iv）公司优先股的处理。

（a）在公司合并生效时间或之前，母公司应采取一切必要行动，以便其信托声明和章程规定授权和发行母公司的一个或多个类别或系列优先股，这些优先股的权利、优先权、特权和投票权与紧接公司合并生效时间之前已发行的相应类别或系列公司优先股的权利、优先权、特权和投票权基本没有变化，包括在股息权、清算优先权、赎回权、投票权和排名方面，在公司章程规定的每种情况下。

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（b）在符合及按照第2.3条的规定下，于公司合并生效时，凭藉公司合并，且在没有母公司、母公司OP、合并子I、公司或公司优先股持有人采取任何行动的情况下，在紧接公司合并生效时间前已发行和流通的任何类别或系列的每一股公司优先股应自动转换为收取（在交出证书时，或在记账股份的情况下，转让该等记账股份）一股有效发行的相应类别或系列的母公司优先股（“公司优先股代价”），以及根据第2.3（e）节就母公司优先股应付的任何股息或其他分派。

（b）防止稀释的调整。在不限制本协议规定的情况下，在本协议日期与公司合并生效时间之间，如果已发行的公司普通股因任何股票分割、股份分割或拆细、股票红利、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股份，则在不限制其他各方在本协议项下的任何其他权利的情况下，交换比率将在适当范围内进行调整，以便为母公司和公司普通股持有人提供与此事件发生前本协议所设想的相同的经济效果。在不限制本协议规定的情况下，在本协议日期与公司合并生效时间之间，如因任何股票分割、股份分割或拆分、股票红利、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而将已发行的母公司普通股变更为不同数量或类别的股份，则在不限制其他各方在本协议项下的任何其他权利的情况下，交换比率将在适当范围内进行调整，以便为母公司和公司普通股持有人提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果。

（c）公司股权奖励的处理。

（i）公司受限制股份奖励的处理。根据股权计划授予的每笔在紧接公司合并生效时间之前尚未归属且未归属的公司普通股奖励（每笔为“公司限制性股票奖励”，统称为“公司限制性股票奖励”）应全部归属，且所有限制应自动失效，截至紧接公司合并生效时间之前。截至公司合并生效时间，就本协议而言，包括第2.1（a）节的规定，受公司限制性股票奖励约束的每一股公司普通股应被视为已发行和流通的公司普通股。

（二）伙伴关系LTIP单位的待遇。在紧接合伙企业合并生效时间之前尚未归属且未归属的每个合伙企业LTIP单位（2026年授予的任何业绩归属合伙企业LTIP单位除外）应全部归属，所有限制应自动失效，截至紧接合伙企业合并生效时间之前。就前一句而言，根据基于绩效的归属条件授予的所有此类合伙LTIP单位应被视为假定

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达到绩效目标水平。紧随该等归属并自合伙企业合并生效时间起生效后，公司作为合伙企业的普通合伙人，应就当时有资格转换的所有合伙企业LTIP单位（在该等归属生效和合并完成后，为明确起见，不包括2026年授予的任何业绩归属合伙LTIP单位）行使其促使强制转换（定义见合伙协议）的权利，以便每个该等合伙企业LTIP单位应根据合伙协议转换为同等数量的合伙OP单位。为免生疑问，在此类转换后，就此类合伙LTIP单位发行的合伙OP单位应被视为本协议所有目的的合伙OP单位，包括第2.2节，并应在合伙合并中获得与其他合伙OP单位相同的形式和金额的对价，但须遵守本协议的条款和条件。此外，在截止日期的合伙企业合并生效时间之后，合伙企业应根据管辖此类合伙企业LTIP单位和合伙协议的适用奖励协议的条款，立即向合伙企业LTIP单位（2026年授予的业绩归属合伙企业LTIP单位除外）的每个持有人支付相当于截至并包括合伙企业合并生效时间（不计利息）的此类合伙企业LTIP单位的所有应计和未支付现金分配的金额。在合伙企业合并生效时间，2026年授予的每个业绩归属合伙企业LTIP单位将被无偿注销。

（iii）公司行动。在合伙企业合并生效时间之前，公司应通过决议、提供任何通知，并采取所有可能必要或适当的其他行动（包括在适用的情况下获得奖励持有人的同意）（根据股权计划、适用法律和其他方式），以实现本第2.1（c）条的规定，并确保自公司合并生效时间起及之后，公司股权奖励持有人不享有与此相关的除本第2.1（c）条具体规定的权利外的其他权利。

（d）股份转让账簿。自公司合并生效时间起及之后，公司的股份转让账簿应予关闭，此后不再进行公司普通股或公司优先股的转让登记。自公司合并生效时间起及之后，在紧接公司合并生效时间之前持有公司普通股或公司优先股的人士将不再拥有与该等股份有关的权利（包括与投票有关的权利），除非本协议就收取公司股份合并对价或公司优先股对价（如适用）的权利、任何零碎股份对价以及根据第2.3（e）节应付的任何股息或其他分配另有明确规定。在公司合并生效时间当日或之后，因任何理由而向交易所代理人或母公司呈交的公司任何凭证或记账股份，均应予以注销，以换取先前由该等适用凭证或记账股份所证明的公司普通股的公司股份合并对价或先前由该等适用凭证或记账股份所证明的公司优先股的公司优先股对价。为免生疑问，任何未交回的证书或未转让的记账股份的持有人均无权就该等未交回的证书或记账股份就应付为公司股份合并对价的母普通股或应付为公司优先股对价的母优先股投票，直至根据本协议交出该等证书（或代替损失的誓章）或转让该记账股份并由该持有人收到公司股份合并对价或公司优先股对价。

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第2.2节。合伙单位合并对价；对合伙单位的影响。

（a）伙伴关系OP单位的待遇。在合伙企业合并生效时，并凭借合伙企业合并，且在合伙企业、母公司OP、Merger Sub II或合伙企业任何证券的持有人、母公司OP、Merger Sub II未采取任何进一步行动的情况下：

（i）合并子项II对会员权益的影响。紧接合伙企业合并生效时间之前已发行和尚未发行的Merger Sub II的每个成员权益应自动转换为并成为一（1）个新的有效发行的合伙OP单位，该合伙OP单位应归PSOC所有。

（ii）对普通合伙人在合伙企业中的权益的影响；公司拥有的合伙OP单位。存续公司截至紧接合伙企业合并生效时间之前在合伙企业中拥有的普通合伙人权益仍作为合伙企业中的普通合伙权益未清偿。存续公司在紧接合伙合并生效时间之前拥有的合伙OP单位应根据第2.2（a）（iii）节转换为新的母公司OP单位。

（iii）转换合伙OP单位。构成非选举产生的单位（定义见合伙协议）（非认可投资者单位除外）且在紧接合伙合并生效时间之前已发行和尚未发行的每个合伙OP单位（包括根据第2.1（c）（ii）节转换为合伙OP单位的任何合伙LTIP单位）应自动转换为若干新的有效发行的母OP单位（“新的母OP单位”），数量等于交换比率（“合伙单位合并对价”），及该等新的母OP单位的每名持有人均须根据母OP协议的条款，在合伙合并生效时间后获接纳为母OP的有限合伙人。为免生疑问，构成（x）赎回单位的每个合伙OP单位应已按第2.2（b）节所述处理，且在合伙合并生效时不得未清偿，或（y）非认可投资者单位应已按第2.2（a）（iv）节所述处理，并且在每种情况下，均无权收取任何合伙单位合并对价。根据本条第2.2（a）（iii）款的条款在转换非选举产生的单位时支付的合伙单位合并对价，应视为已支付，以完全满足此前与非选举产生的单位有关的所有权利和特权。

（iv）尽管有第2.2（a）（iii）节的规定，构成非认可投资者单位且在紧接合伙企业合并生效时间之前已发行和未偿还的每个合伙OP单位应自动转换为收取相当于合伙单位合并对价的现金金额的权利，不计利息。自合伙企业合并生效之时起，所有该等非认可投资者单位将自动注销和清退，不再未偿还并将不复存在，且该等非认可投资者单位的每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但收取（受此处规定的任何调整和预扣）本节2.2（a）（iv）中所述对价的权利除外。非认可投资者单位的每个持有人转换为

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根据第2.2（a）（iv）节获得现金代替合伙单位合并对价的权利应获得现金，而不计利息，金额等于（i）母公司普通股价格乘以（ii）0.1400的乘积。根据财政部条例第1.708-1（c）（4）节，非认可投资者单位的每个持有人在接受此类现金后，应被视为同意将收到此类现金视为将其非认可投资者单位直接出售给母公司OP，用于美国联邦、以及适用的州和地方所得税目的。

（b）特别赎回。

（i）在本协议日期之后和合伙企业合并生效时间之前的任何时间，合伙企业应根据合伙协议组建一家特拉华州有限责任公司（“Dropdown JV”），该公司最初将由合伙企业拥有。如第1.2（b）节所述，合伙企业应根据出资协议（“Dropdown JV出资协议”）（基本上以本协议所附的形式作为附件 C），出资或促成对本协议所附的附件 B中所列合伙企业和合伙企业子公司的财产的出资（该出资，“Dropdown JV出资”），以换取Dropdown JV中的所有共同成员权益。Dropdown合资企业应受有限责任公司协议（“Dropdown JV协议”）管辖，该协议的形式基本上以本协议所附的附件 D为准。

（ii）在符合合伙协议的情况下，合伙企业应在提交最终委托书/招股说明书后的五（5）个工作日内，交付书面通知和相关材料（其中通知和相关材料应描述特别赎回的重大经济和其他条款，并应包括行使特别赎回的指示）（统称，《特别赎回材料》）由SR Eligible Limited Partners（定义见合伙协议）作出，据此，该SR Eligible Limited Partners可选择让其部分或全部合伙OP单位在一对一的基础上赎回，以换取同等数量的合资单位（定义见合伙协议）（如选择SR Eligible Limited Partners，“经选举产生的持有人”）；但经选举产生的持有人须就根据合伙协议在SR合格有限合伙人之间分配合资公司权益金额（定义见合伙协议）进一步进行赎回或按比例分配。如第1.2（d）节所述，公司应促使合伙企业赎回若干按8亿美元除以OP单位赎回价值（定义见合伙协议）确定的合伙OP单位，以换取相等数量的合资单位（合资单位应与聚合单位（定义见合伙协议）一对一对应）（包括根据合伙协议赎回的任何非选举单位，“特别赎回”）。作为特别赎回的一部分发行的合资单位将代表合伙企业将持有的合资单位的百分之八十（80%）（剩余的百分之二十（20%）），并且在交割时下拉合资公司的合资股权总价值（定义见合伙协议）应为1,000，000,000美元。任何持有人未能及时交付该选择应被视为不间接参与特别赎回的选择；但所有SR合格有限合伙人（自愿赎回单位（定义见合伙协议））持有的合伙OP单位可根据合伙协议在SR合格有限合伙人之间就合资公司利息金额进行赎回。

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（iii）如果选择参与特别赎回的持有人将导致NSA Puerto Rico，LLC未能满足经《守则》第856（h）条修改的《守则》第542（a）（2）条的要求（而不考虑所有权权益是否在一个纳税年度的最后一半期间持有），则应以公司和母公司合理确定的允许NSA Puerto Rico，LLC满足上述要求的方式调整特别赎回；但前提是，在任何情况下，此类调整均不得对双方就特别赎回承担的义务产生不利影响或在任何不利方面发生变化。

（iv）特别赎回的完成须按第1.2（d）条所指明的时间发生。特别赎回完成后：（a）合伙企业应促使在赎回单位的赎回中指定交换的所有合资单位向聚合商贡献同等数量的聚合商单位；（b）赎回单位应被注销，并应在本协议和合伙协议项下的所有目的下停止未偿还；（c）作为已注销赎回单位的前持有人的SREligible Limited Partners无权就该等赎回单位收取合伙单位合并对价；及（d）作为已注销赎回单位的前持有人的SREligible Limited Partners须就该持有人先前持有的每个赎回单位收取一个聚合单位。

（v）在Dropdown合资公司最初成立时，它应由合伙企业全资（直接或间接）拥有，出于美国联邦和（如适用）州和地方所得税目的，不被视为独立于合伙企业的实体。Dropdown合资公司在特别赎回之前产生的任何负债应在Dropdown合资公司因美国联邦和（如适用）州和地方所得税目的而被视为独立于合伙企业的实体时发生。此类负债的收益应用于清偿在本协议日期之前至少两（2）年未偿还的合伙企业债务，以便（i）根据财政部条例第1.707-5（c）节，就财政部条例第1.707-5和/或1.707-6节而言，Dropdown合资企业的负债应被视为与此类合伙企业债务相同的负债；（ii）Dropdown合资企业的负债应构成财政部条例第1.707-5（a）（6）节和/或财政部条例第1.707-6（b）（2）（iii）（b）节规定的合格负债；以及（iii）在特别赎回时，Dropdown合资企业应被视为以不会导致美国联邦所得税目的的变相出售的方式承担合伙企业的合格责任。双方同意，除非《守则》第1313条（或州或地方法律的任何相应或类似规定）中定义的最终“决定”另有要求，否则不对所有美国联邦以及（如适用）州和地方所得税目的的任何与上述不一致的纳税申报表采取任何立场。

（vi）Dropdown合资企业融资和允许的夹层融资的本金总额应等于2,244，459,236美元。

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（c）伙伴关系优先股的待遇。

（i）在合伙企业合并生效时间或之前，母公司OP应采取一切必要行动，以便母公司OP协议和任何适用的指定证书或类似文书规定授权和发行母公司OP的一个或多个类别或系列的优先合伙单位，这些单位拥有与权利、优先权、特权和投票权实质上没有变化的权利、优先权、特权和投票权，在紧接合伙企业合并生效时间之前未偿还的相应类别或系列合伙企业优先单位（母OP的此类新类别或系列优先合伙单位，“母OP优先单位”）的特权和投票权，包括与分配权、清算优先权、赎回权、投票权和排名有关的特权和投票权，在每种情况下，如合伙协议和适用的合伙单位指定中所述。

（ii）在合伙企业合并生效时，凭借合伙企业合并，且在母公司OP、母公司、Merger Sub I、Merger Sub II、合伙企业、公司或合伙企业优先单位持有人未采取任何行动的情况下，在紧接合伙企业合并生效时间之前已发行和尚未发行的任何类别或系列的每个合伙企业优先单位应自动注销，并转换为相应类别或系列的一个新的有效发行的母公司OP优先单位，及各合伙优先股持有人应根据母公司OP协议的条款（“合伙优先股对价”）在合伙合并生效时间后被接纳为母公司OP的有限合伙人。

（d）伙伴关系OP股和伙伴关系优先股转让账簿。自合伙企业合并生效时间起及之后，合伙企业的单位转让账簿应予关闭，此后不得再有合伙企业OP单位的转让或赎回或合伙企业优先单位的转让登记。自合伙企业合并生效时间起及之后，在紧接合伙企业合并生效时间之前持有非选举产生的单位或合伙企业优先单位的人士，将不再拥有与该等合伙企业OP单位及合伙企业优先单位有关的权利（包括与投票有关的权利），除非本协议就收取合伙企业单位合并对价或合伙企业优先单位对价的权利（如适用）另有明文规定，加上收取任何股息或其他分配的权利，记录日期在合伙企业合并生效时间之后就母OP单位或母OP优先单位（如适用）应付。

第2.3节。外汇基金；外汇代理。

（a）在公司合并生效时间之前，母公司应与母公司选定的、公司合理接受的银行或信托公司在形式和实质上订立公司合理接受的协议，根据第2.1（a）（ii）、2.1（a）（iii）、2.2（a）和2.6节的规定，担任支付和交付合并对价和零碎股份对价的交换代理（“交换代理”）。

（b）在公司合并生效时间或之前，母公司应将（i）母公司普通股和母公司优先股（或与其相关的存托股）以记账式形式的证据存入或安排存入交易所代理，这些证据等于将作为公司股份合并对价和公司优先股对价（如适用）发行的股份总数，以及（ii）以足以支付零碎股份对价的金额的即时可用资金兑现。母公司还应在公司合并生效时间之后根据需要不时向交易所代理存入或安排存入根据第2.3（e）节支付的任何股息或其他分配（如有）。记账式母公司普通股和母公司优先股（或与之相关的存托股）和现金金额的此类证据，连同根据本条第2.3（b）款存放于交易所代理的任何此类股息或其他分配，均为

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本协议统称为“外汇基金”。外汇基金应为截至公司合并生效时间之前已发行的公司普通股和公司优先股的持有人的唯一利益。母公司应促使交易所代理作出，而交易所代理应作出，交付公司股份合并对价、公司优先股对价、支付零碎股份对价以及根据本协议从外汇基金中支付根据第2.3（e）节应付的任何股息或其他分配。尽管有上述规定，应付给公司限制性股票奖励持有人的任何金额不得存入交易所代理，而是应由公司、其任何关联公司或第三方发薪提供者酌情通过适用的发薪系统支付给适用的奖励持有人。

（c）外汇基金的现金部分应由交易所代理按照母公司的指示进行投资。外汇基金的利息和其他收入应为父母的唯一和专有财产，并应按父母的指示支付给父母。外汇基金的任何投资均不得免除母公司或交易所代理支付本条第二款所要求的款项，且在任何此类投资产生任何损失后，母公司应在必要的范围内及时向交易所代理提供额外资金，以在公司合并生效时为公司普通股持有人的利益履行母公司在本协议项下的义务，这些额外资金将被视为外汇基金的一部分。

（d）交换程序。

（i）在公司合并生效时间后，在合理可行的范围内尽快，母公司应促使交易所代理将（a）公司普通股根据第2.1（a）（ii）条转换为收取公司股份合并对价的权利和（b）公司优先股根据第2.1（a）（iv）（b）条转换为收取公司优先股对价的权利的证书的记录持有人（在每种情况下，（x）送文函（“送文函”），以母公司准备并为公司合理接受的惯常形式，其中应具体说明（其中包括）只有在向交易所代理适当交付证书（或代替证书的遗失誓章）后，才能进行交付，以及证书的丢失风险和所有权应转移，以及（y）用于实现交出证书以换取公司股份合并对价或公司优先股对价（如适用）的指示，其中公司普通股或公司优先股的数量（如适用），先前由该证书证明的应已根据本协议和公司合并进行转换，连同根据第2.6节就零碎股份对价应付的任何金额以及根据第2.3（e）节就母公司普通股应付的股息或其他分配。

（ii）在向交易所代理人交出证明书（或代替遗失的誓章），连同妥为填妥及有效签立的转递函，以及交易所代理人可能合理要求的其他文件后，该证明书的持有人有权收取每一公司普通股的公司股份合并代价或每一公司优先股的公司优先股代价（如适用），以前根据本条第二款的规定由该证明书证明，加上任何

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该持有人有权根据第2.6节的规定收取的零碎股份对价，以及该持有人有权就根据第2.3（e）节应付的股息或其他分配收取的任何金额，在交易所代理人收到该证书（或代替损失的誓章）和转递函后，通过邮寄或电汇方式收取，以及如此交出的证书（或代替损失的誓章），应立即予以注销。交易所代理应在遵守交易所代理可能施加的合理条款和条件的情况下接受此类凭证（或代替遗失的誓章），以便按照惯例交易所惯例进行有序的交易所。不得就公司股份合并对价、公司优先股对价、零碎股份对价或该持有人根据第2.3（e）条有权获得的任何分派为证书持有人的利益支付或累积利息，应在交出证书时支付。如公司普通股或公司优先股的所有权转移未在公司的转让记录中登记，则按照本条第2.3条所列程序交出的任何证书须适当背书或以其他适当形式进行转让，即为付款条件，且要求支付此类款项的人应已提供所有必要的文件，以证明因支付公司股份合并对价或公司优先股对价（如适用）而要求支付给所交证书的登记持有人以外的人的任何适用的转让税和其他类似税款已被支付，或应已证明不适用此类税款令母公司和交易所代理合理满意。

（iii）除交易所代理合理要求外，任何记账股份持有人均无须向交易所代理交付已签立的转递函，以收取该持有人根据本条第二款有权收取的母公司根据本条第二款规定就该等记账股份收取的公司股份合并对价、公司优先股对价或其他金额。在收到交易所代理可能合理要求的任何文件的情况下，一股或多股记账式股份的每一持有人均应在公司合并生效时间自动有权收到，而母公司应促使交易所代理在公司合并生效时间后（但在任何情况下不得迟于其后三（3）个工作日）在合理可行的范围内尽快支付和交付公司股份合并对价和公司优先股对价（如适用），根据本条第二款的规定，就每一该等记账股份加上该记账股份持有人根据第2.6节的规定有权收取的任何零碎股份对价，以及该记账股份持有人根据第2.3（e）节有权收取的任何股息或其他分派。支付公司股份合并对价、公司优先股对价、根据第2.6节的规定应付的零碎股份对价以及就记账股份应付的任何股息和其他分派，只应支付给以其名义登记该等记账股份的人。不得就公司股份合并对价、公司优先股对价、根据第2.6节的规定应付的零碎股份对价或该记账股份持有人根据第2.3（e）节有权获得的任何股息或其他分配为记账股份持有人的利益支付或应计利息。

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（iv）在公司合并生效时，公司普通股和公司优先股的持有人除有权收取公司股份合并对价或公司优先股对价（如适用）外，不再是公司股东，也不享有作为公司股东的任何权利，该持有人有权根据本条第二款的规定从母公司收取加上该持有人根据第2.6节的规定有权收取的任何零碎股份对价，以及该持有人根据第2.3（e）节有权收取的任何股息或其他分配。在交出证明公司普通股或公司优先股（如适用）的交换凭证（或代替遗失的誓章）时支付的公司股份合并对价和公司优先股对价，或在记账股份的情况下根据本条第二条的条款进行的转让，应被视为已支付，以完全满足与公司普通股或公司优先股（如适用）有关的所有权利和特权，在此之前由该等凭证或记账股份证明。

（e）交易所代理持有的股息及分派。不得就记录日期在公司合并生效时间之后的母公司普通股或母公司优先股向任何未交回的凭证或记账股份的持有人支付根据本协议可向该持有人发行的全部母公司普通股或母公司优先股（如适用）的数量而未转让的股息或其他分配，而所有此类股息和其他分配应由母公司向交易所代理支付，并应计入外汇基金，在每种情况下，直至根据本协议交出该等证明书（或代替遗失的誓章）或转让该等记账份额。在适用法律的规限下，在交出任何该等证明书（或代替遗失的誓章）或转让任何记账股份后，须不计利息地向该等证明书的持有人支付：（i）就该持有人根据本协议有权享有的全部母公司普通股或母公司优先股（如适用）的数目（如适用）而支付的股息或其他有记录日期的分派的金额；及（ii）在适当的付款日期，记录日期在公司合并生效时间之后但在此种放弃之前且支付日期在此种放弃之后的股息或其他分配的金额应就此类母公司普通股或母公司优先股（如适用）支付。

（f）遗失的证书。如任何证书已遗失、被盗或毁坏，则在声称该证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，以及在母公司或交易所代理人要求的范围内，该人按惯例金额张贴债券，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理人将发出公司股份合并对价或公司优先股对价（如适用），以换取该遗失、被盗或毁坏的证书，连同根据第2.6节就零碎股份代价应付的任何款项，以及根据第2.3（e）节就母公司普通股应付的股息或其他分派。

（g）终止外汇基金。外汇基金的任何部分（包括收到的与之相关的任何利息和收入以及任何零碎股份对价以及与母公司普通股或母公司优先股相关的任何适用股息或其他分配）在公司合并生效时间后九（9）个月内仍未分配给公司普通股和公司优先股的前持有人，应在要求时交付给母公司，任何在公司合并前的公司普通股或公司优先股的前持有人，如在此之前未遵守本条第二款，此后应仅向母公司（且仅作为其一般债权人）寻求支付公司股份合并对价或公司优先股对价（如适用）。

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（h）无赔偿责任。任何母方、公司各方、交易所代理人或其任何雇员、高级人员、董事、受托人、代理人、代表或关联人均不得就公司股份合并对价或公司优先股对价（如适用）向任何人承担责任，前提是外汇基金的任何部分已根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员。任何公司普通股或公司优先股的持有人在紧接本应免除任何政府实体或成为其财产的时间之前未申索的任何剩余金额，应在适用法律允许的范围内，成为父母的财产，不受此类持有人或其继承人、受让人或个人代表先前有权享有的任何债权或利益的影响。

第2.4节。预扣权。公司、存续公司、合伙企业、存续合伙企业、母公司、Merger Sub I、Merger Sub II和任何其他适用的扣缴义务人（如适用）各自有权从根据本协议应支付给任何人的任何金额中扣除和扣缴根据《守则》、根据其颁布的规则和条例或州、地方或非美国税法的任何规定就支付此类款项而被要求扣除和扣缴的金额。如果公司、存续公司、合伙企业、存续合伙企业、母公司、Merger Sub I、Merger Sub II或任何其他适用的扣缴义务人（如适用）如此扣除或扣留的金额，并已支付给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，这些扣除和扣留的金额应被视为已支付给进行此类扣除或扣留的人。

第2.5节。异议者的权利。任何异议者或评估权，或反对股东的其他类似权利，包括MRL标题8、副标题5、第8-501.1（j）节规定的任何此类权利，不得与合并或本协议所设想的其他交易有关。

第2.6节。没有零碎股份。在交出交换证书或转让记账式股份时，不得发行代表零碎母公司普通股的证书或以股代息，该零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利。尽管有本协议的任何其他规定，根据第2.1（a）节转换为有权获得公司股份合并对价的公司普通股的每一位持有人，如果原本有权获得母公司普通股的一小部分，则应获得现金，而不计利息，金额等于（i）母公司普通股价格乘以（ii）母公司普通股的该部分的乘积。

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第三条

公司缔约方的代表和认股权证

除（a）在2024年1月1日或之后向SEC提交或提交给SEC的公司SEC文件中披露的情况外，且在本协议日期之前至少一（1）个工作日（不包括在“风险因素”标题下的此类文件中包含的任何风险因素披露（但包括其中包含的对历史事实或事件的任何描述）以及任何“前瞻性陈述”免责声明（但包括其中包含的对历史事实或事件的任何描述）中包含的风险或其他事项的任何披露，或在谨慎的范围内的其他陈述，预测性或前瞻性）（同意所有此类公司SEC文件应被视为已向母公司提供，就本协议中所有提及已经或将要“交付”、“提供”、“提供”的文件或其他信息而言，或类似意义的词，向母公司）或（b）如公司就本协议的执行及交付而向母公司交付的单独披露函件（「公司披露函件」）所披露（同意公司披露函件第三条任何章节或分节中的任何项目的披露，亦须视同就本协议第三条任何其他章节或分节的披露，但披露的适用性须从所作出的该等披露的文本中合理地明显；提供公司披露函中的任何内容均无意扩大公司或合伙企业在此作出的任何陈述或保证的范围），公司各方在此共同和个别地向母公司各方声明和保证如下：

第3.1节。组织与资质；子公司。

（a）该公司是一家根据马里兰州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的房地产投资信托。合伙企业是根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限合伙企业。彼此的公司子公司是根据其公司或组织的司法管辖区的法律（如适用）正式成立或组织、有效存在并具有良好信誉（就承认此类概念的司法管辖区而言）的公司或其他法律实体，除非未能如此存在且具有良好信誉不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响，或阻止或实质性地延迟公司或合伙企业完成本协议所设想的交易。公司和合伙企业各自（i）拥有必要的房地产投资信托、公司或其他法律实体（视情况而定）的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并在目前进行的业务中开展业务；（ii）具有开展业务的适当资格，并在其财产或资产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区（就承认此类概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉。

（b）各公司附属公司（合伙企业除外）（i）拥有必要的房地产投资信托、公司或其他法律实体（视情况而定）的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并在目前进行的业务中开展业务；（ii）具有开展业务的适当资格，并在其财产或资产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区（就承认此类概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉，除第（i）和（ii）条的每一种情况外，个别或总体而言，合理预期不会产生公司重大不利影响或阻止或实质性延迟公司或合伙企业完成本协议所设想的交易。

（c）公司已向母公司提供（i）《公司章程》、（ii）《公司章程》、（iii）《合伙协议》和（iv）《有限合伙证书》的真实完整副本，在每种情况下均自本协议之日起生效。《公司章程》、《公司章程》、《合伙协议》及《有限合伙证书》中的每一项均已获正式采纳，并具有充分的效力和效力，公司或合伙均不违反该等文件的任何规定。

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（d）公司披露信函第3.1节（d）列出截至本协议日期各附属公司的完整名单。

（e）公司披露信函第3.1节（e）列出了截至公司最近的资产负债表上记录的本协议日期，公司或任何子公司拥有股权的除公司子公司之外的完整人员名单，以及公司或适用的子公司在每个此类实体中规定的百分比权益。

第3.2节。公司资本化。

（a）公司实益权益包括250,000，000股实益权益普通股，每股面值0.01美元（“公司普通股”）和50,000，000股实益权益优先股，每股面值0.01美元，包括公司的6.000% A系列累积可赎回实益权益优先股，每股面值0.01美元（“公司A系列优先股”），以及公司的6.000% B系列累积可赎回实益权益优先股，每股面值0.01美元（“公司B系列优先股”，连同公司A系列优先股，“公司优先股”，公司优先股和公司普通股，统称“公司股本股份”）。于2026年3月13日（「资本化日期」）收市时（i）77,137，402股公司普通股（包括31,296股受公司限制性股票奖励规限的公司普通股）已发行及流通，及（ii）14,801，345股公司优先股已发行及流通。所有已发行的公司股本股份均获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，且发行时并未违反任何优先认购、优先认购、优先要约或类似权利。在资本化日期营业结束时，假设适用业绩条件的目标实现水平（或假设适用业绩条件的最高实现水平），已发行128,228，477个合伙OP单位、15,898，056个合伙优先单位和693,316个合伙LTIP单位的未偿还合伙企业（或假设适用业绩条件的最高实现水平的合伙企业的933,045个合伙LTIP单位）。公司是合伙企业的唯一普通合伙人。公司披露函第3.2（a）（i）节在资本化日期营业结束时列出了合伙单位的所有持有人的真实、正确和完整的名单，以及每个该等持有人持有的该等单位的数量和类型。公司披露函第3.2（a）（ii）节载列于资本化日期营业结束时各DownREIT股权的所有持有人名单，以及各该等持有人所持有的单位数目及类型。

（b）在资本化日期的营业时间结束时，除第3.2（a）节规定或合伙协议中规定的情况外，没有（i）公司或任何公司附属公司的未偿还证券可转换为或可交换公司或任何公司附属公司的一股或多股股份或其他股权或有表决权的权益，（ii）公司或任何公司附属公司发行或授予的与公司或任何公司附属公司的股本证券的价值有关或基于其价值的期权、认股权证或其他权利或证券，（iii）对公司或任何公司附属公司具有约束力的合约，规定公司或任何公司附属公司有义务发行、收购、出售、赎回，

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交换或转换公司或任何公司附属公司的任何股份或其他股权，或（iv）已发行的受限制股份、受限制股份单位、股份增值权、业绩股份、业绩单位、递延股份单位、或有价值权、“幻影”股份或由公司或任何公司附属公司发行或授予的与公司普通股价值挂钩的类似权利（统称“股权”）。自资本化日期的营业时间结束至本协议日期，公司和合伙企业未发行任何公司普通股、公司优先股、合伙单位或其他股权证券或任何股权（除（w）受公司限制性股票奖励的公司普通股、（x）合伙LTIP单位、（y）在赎回合伙OP单位或合伙优先单位时可发行的公司普通股或公司优先股，或（z）在合伙LTIP单位转换时发行的合伙OP单位）。公司未制定股东权利计划。本公司或本公司任何附属公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司或本公司任何附属公司的股份或其他股本权益持有人可投票的任何事项进行投票。公司子公司均不拥有任何公司普通股、公司优先股或任何合伙OP单位。

（c）公司或另一公司附属公司直接或间接拥有公司各附属公司的所有已发行及已发行股份或其他股本证券，不受适用的联邦和州证券法以及公司或任何公司附属公司组织文件中的限制规定的转让和其他限制以外的任何留置权，且所有该等已发行股份或其他股本证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估（如适用）和无优先购买权。除（i）根据公司章程、（ii）根据合伙协议及（iii）根据公司披露函第3.2（c）（iii）节所载文件外，公司或任何公司附属公司均无任何义务收购另一人的任何股权，或对任何其他人（包括任何公司附属公司）进行任何投资（在每种情况下，以贷款、出资或类似交易的形式）。

（d）除公司或任何公司附属公司的组织文件中的转让限制外，公司或任何公司附属公司，或据公司所知，任何第三方，均不是与公司或任何公司附属公司的任何股份或其他有表决权的证券或股权的投票、限制转让或提供登记权有关的任何合同的一方。

（e）公司普通股、公司优先股、合伙OP单位、合伙优先股的所有股息或其他分配以及在本协议日期之前已获授权和宣布的NSA Puerto Rico，LLC或任何公司子公司的任何证券的任何股息或其他分配均已全额支付（除非此类股息已获授权或宣布但尚未到期和支付）。

（f）公司或任何公司附属公司均不因根据《证券法》登记其任何证券的要约和出售或转售的任何协议而承担任何或有的或其他义务。

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第3.3节。权威。

（（a）各公司方拥有必要的房地产投资信托或有限合伙权力和授权，以执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，并在收到公司必要投票和合伙必要投票的情况下，完成本协议所设想的交易。公司各方执行、交付和履行本协议以及公司各方完成本协议所设想的交易已获得公司董事会所有必要的房地产投资信托或有限合伙行动的正式授权，除公司必要投票、合伙企业必要投票、向SDAT提交公司合并章程以及向DSOS提交合伙企业合并证书外，无需公司各方额外的房地产投资信托或有限合伙程序来授权公司各方执行、交付和履行本协议或完成公司各方在此拟进行的交易。本协议已由公司各方正式签署和交付，并且（假设母公司各方均适当授权、执行和交付本协议）构成公司各方根据其条款可对公司各方强制执行的有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性（i）可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似的普遍适用法律的限制，现在或以后生效，影响或与债权人权利的强制执行有关，并且（ii）受一般衡平法原则的约束，无论是在法律程序中考虑还是在股权中考虑（第（i）和（ii）条统称为“破产和股权例外”）。公司作为合伙企业的唯一普通合伙人，拥有通过、执行和交付合伙协议修订的必要权力和权力，合伙协议修订根据合伙协议的条款和适用法律获得通过、执行和交付。

（b）公司董事会已（i）正式宣布合并是可取的，并批准本协议、合并及本协议所设想的其他交易，（ii）指示，在符合本协议的条款和条件的情况下，将公司合并及本协议所设想的其他交易提交公司股东批准，并将合并及本协议所设想的其他交易提交合伙企业的有限合伙人批准，以及（iii）在符合本协议的条款和条件的情况下解决，建议公司股东批准公司合并及本协议拟进行的其他交易以及合伙企业的有限合伙人批准合并及本协议拟进行的其他交易，在每种情况下，均应通过适当通过的决议。

第3.4节。无冲突；要求备案和同意。

（a）公司各方执行、交付或履行本协议或公司各方完成本协议所设想的交易均不会：（i）在获得公司必要投票和合伙企业必要投票的情况下，与或违反公司章程、公司章程、有限合伙证书或合伙协议（如适用）的任何规定相冲突或违反；（ii）（a）与任何公司的组织文件的任何规定相冲突或违反

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附属公司（合伙企业除外）和（b）假设已获得第3.4（b）节所述的所有同意、批准和授权，并且已作出第3.4（b）节所述的所有备案和通知，并且根据其规定的任何等待期已终止或到期，与适用于公司或任何公司附属公司的任何法律或其各自的任何财产或资产相冲突或违反；或（iii）要求根据任何同意或批准，违反、冲突、导致任何违反，或构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止或给予他人任何终止、归属、修订、加速、取消、购买或出售的权利，或导致触发对公司或任何公司附属公司的任何各自财产或资产（包括权利）的任何付款或设定留置权（公司许可留置权除外），根据公司或任何公司附属公司作为一方的任何合同（或其各自的任何财产或资产（包括权利）受其约束）或任何公司许可，但就第（ii）（b）及（iii）条而言，因为单独或总体而言，合理预期不会产生公司重大不利影响或阻止或实质性延迟公司或合伙企业完成本协议所设想的交易。

（b）公司各方执行、交付或履行本协议，或公司各方完成本协议所设想的交易，均不需要（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）公司各方或就其各自的任何财产或资产向任何政府实体作出任何同意、批准、授权或许可，或向其备案、登记或通知，除（i）向SEC提交（a）初步和最终形式的委托书/招股说明书和表格S-4上的登记声明外，据此，公司合并中的母公司普通股的要约和出售将根据《证券法》进行登记，其中将包括委托书/招股说明书（连同对其的任何修订或补充，“表格S-4”），以及表格S-4的有效性声明，以及（b）此类报告根据，以及其他遵守，与本协议和本协议所设想的交易相关的《交易法》和《证券法》，（ii）根据适用的MRL和MLLCA向SDAT提交公司合并章程，并由SDAT接受公司合并章程备案，（iii）根据DRULPA和DLLCA向DSOS提交合伙合并证书，并由DSOS接受记录合伙合并证书，（iv）任何适用的州证券或“蓝天”法可能要求的提交和批准，（v）可能需要的与州和地方转让税相关的申报，（vi）根据纽约证券交易所规则和条例要求的任何申报或批准，以及（vii）如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能作出此类申报或通知，则单独或合计而言，合理地预计不会产生公司重大不利影响，或阻止或实质性延迟公司或合伙企业完成本协议所设想的交易。

第3.5节。公司SEC文件；财务报表。

（a）自2023年1月1日起，公司已及时向SEC提交或以其他方式向SEC提交其根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）要求提交或提供的所有注册声明、招股说明书、表格、报告、最终代理声明、附表和文件，以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）要求的所有证明（这些文件，合

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以引用方式并入其中的任何文件和信息，以及公司向SEC提交的任何其他文件，因为它们自提交时起可能已被补充、修改或修订，包括在本文件日期之后提交或提供的文件，统称为“公司SEC文件”）。截至各自提交（或提供）之日，或自提交之时起，如经补充、修改或修正，截至最近一次补充、修改或修正之日，公司SEC文件（i）不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，不具有误导性，且（ii）在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（视情况而定）的所有适用要求，在每种情况下均在每份此类文件提交给SEC或提交给SEC之日生效。截至本协议日期，公司子公司目前均不受《交易法》定期报告要求的约束。公司已向母公司提供自2023年1月1日至本协议日期的所有评论信函和SEC与公司或合伙企业之间的所有重要通信。截至本报告之日，没有收到SEC就公司或合伙企业向SEC提交或提供的任何公司SEC文件提出的未完成或未解决的评论。截至本报告之日，据公司所知，公司SEC文件均不是SEC正在审查的对象。公司的经审核综合财务报表和未经审核综合中期财务报表（包括，在每种情况下，其任何附注和附表）以及公司SEC文件中包含或以引用方式并入的综合公司子公司（统称为“公司财务报表”）（i）是根据在美国适用的公认会计原则（“GAAP”）（如在该公司财务报表日期在美国有效）编制的，在所涉期间（附注中可能注明的除外，或，就未经审计的财务报表而言，在SEC规则和条例允许的情况下）和（ii）在所有重大方面公允地反映公司和合并后的公司子公司的财务状况及其截至日期和其中所述期间的经营业绩和现金流量（可能在其附注中指明的情况除外，或在中期财务报表的情况下，对于正常的年终调整）。

（b）公司设计并维护了财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在为公司和公司子公司的财务报告可靠性提供合理保证。公司设计了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），以提供合理保证，要求公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定。自公司最近一个经审计会计年度结束以来，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷（无论是否已补救），公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司并不知悉自公司最近一个经审计财政年度结束后发生的任何财务报告内部控制变更对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

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（c）公司或任何公司子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排，或任何“表外安排”（定义见S-K条例第303项）的一方，也不承诺成为其一方，如果此类合同的结果、目的或效果是避免披露涉及公司、任何公司子公司或该公司或公司子公司的经审计财务报表或其他公司SEC文件的任何重大交易或重大负债。

第3.6节。提供的信息。代理声明/招股说明书或同意征求声明中所载的与公司和公司子公司有关的信息，或由公司、公司子公司或其代表提供以供在表格S-4或就本协议或同意征求声明所设想的交易向SEC提交的任何其他文件中以引用方式列入或纳入的信息，均不会（a）在表格S-4的情况下，在其根据《证券法》生效时，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，（b）就代理声明/招股说明书和同意征求声明而言，在邮寄时或就代理声明/招股说明书而言，在公司股东大会召开时，或在同意征求声明规定的同意期限结束时，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导，或（c）在向美国证券交易委员会提交时，公司就合并或本协议所设想的其他交易向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。表格S-4和代理声明/招股说明书（就公司、其高级职员和受托人以及公司子公司而言）将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求；前提是，对于并非由公司或任何公司子公司提供或代表公司提供的表格S-4、代理声明/招股说明书或同意征求声明中作出或以引用方式并入的声明，不根据本协议作出任何陈述或保证。

第3.7节。不存在某些变化。除本协议另有规定外，自2025年12月31日至本协议日期，（a）公司、合伙企业及公司附属公司作为一个整体，已在所有重大方面的正常业务过程中开展各自的业务，及（b）没有（1）就任何公司股本股份宣布、搁置或支付任何股息或其他分配（将支付给公司普通股或公司优先股持有人的定期季度股息除外），（2）公司或合伙企业会计原则、惯例或方法的任何重大变化，但GAAP变化可能要求的除外，或（3）任何变化、事件、事实状态或发展，而这些变化、事件、事实状态或发展不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。

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第3.8节。未披露负债。本公司或本公司任何附属公司均不存在或受制于于本协议日期生效的公认会计原则要求在本公司及本公司附属公司的综合财务报表或其附注中载列的任何性质的任何负债或义务（不论应计、绝对、或有或其他），但在本公司截至2025年12月31日的综合资产负债表或其附注中披露、反映、保留或规定的负债和义务（a）除外，（b）自2025年12月31日起在正常业务过程中招致的，（c）根据本协议招致或明确准许招致的，或与本协议所设想的交易有关招致的，或（d）否则个别或合计不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的。

第3.9节。许可证；遵守法律。

（a）（i）公司及各公司附属公司拥有任何政府实体的所有特许、授权、执照、许可证、证书、差异、豁免、批准及命令（每项，“许可证”），以供公司及各公司附属公司拥有、租赁及经营其物业及资产，并按截至本协议日期（“公司许可证”）开展及经营其目前进行的业务，（ii）所有该等公司许可证均已全面生效，及（iii）任何公司许可证均未待暂停或取消，或据公司所知，本协议所设想的交易受到威胁且不会导致此类暂停或取消，但在每种情况下（i）至（iii）条款除外，因为单独或合计而言，合理预期不会产生公司重大不利影响。据公司所知，自2023年1月1日起，公司及各公司附属公司一直在实质上遵守该等许可的条款和要求。

（b）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及公司各附属公司均属，且自2023年1月1日以来一直符合适用于公司的所有法律，公司附属公司及其各自的业务和财产或资产；及（ii）自2023年1月1日以来，没有发生任何政府实体就公司或公司任何附属公司或其营运进行的调查、审查或程序，或目前正待进行，或据公司所知，已受到威胁。

（c）自2023年1月1日起，公司或公司任何附属公司，或公司或公司任何附属公司的任何受托人、董事或高级人员，或据公司所知，公司或公司任何附属公司的任何雇员或代理人，均未（i）将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，而这将构成对适用法律的重大违反，（ii）直接或间接非法提供或提供，对任何外国或国内政府雇员或官员或任何其他人有价值的（或从其收到的任何有价值的东西）将构成对适用法律的重大违反，或（iii）直接或间接采取任何行动，这些人将在任何重大方面构成对1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）的违反。

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第3.10节。诉讼。截至本协议日期，并无任何针对公司或任何公司附属公司（或其任何财产或资产）的诉讼、申索、诉讼、调查、诉讼、仲裁、调解、程序或其他调查或审计（每项“诉讼”），或由公司或任何公司附属公司提起的、未决的或据公司所知，威胁将单独或合计合理预期会产生公司重大不利影响或阻止或实质性延迟公司或合伙企业完成本协议所设想的交易。截至本协议日期，公司或任何公司附属公司均不受任何政府实体或仲裁员的任何尚未执行的命令、令状、强制令、判决或法令的约束，而这些命令、令状、强制令、判决或法令将单独或合计合理地预期会产生公司重大不利影响，或阻止或实质性地延迟公司或合伙企业完成本协议所设想的交易。截至本协议日期，本公司或任何公司附属公司作为一方的任何行动均不存在未决或据本公司所知，威胁寻求阻止、阻碍、修改、延迟或质疑合并、合伙协议修订或本协议所设想的任何其他交易的情况。

第3.11节。员工福利。

（a）公司披露函载列所有重要的公司福利计划清单。就本协议而言，“公司员工福利计划”是指公司或任何公司附属公司发起、维持、贡献或有义务贡献的每项福利计划，或公司或任何公司附属公司对其承担任何直接或间接责任（或有或其他责任，包括由于与任何人成为ERISA关联公司）。

（b）没有任何公司雇员福利计划受或一直受ERISA第四章规限，或受或一直受ERISA第4063或4064节规限，公司、任何公司附属公司或任何ERISA附属公司也没有义务向ERISA第3（37）节定义的多雇主计划（“多雇主计划”）供款（且这些实体在过去六（6）年中没有义务供款）。公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA标题IV承担任何当前或或有负债，也不存在任何合理预期会导致任何此类负债的条件。

（c）公司已向母公司提供有关每项重要公司雇员福利计划（多雇主计划除外，其中没有）的以下文件的正确和完整副本：（i）计划和相关信托文件，及其修订；（ii）最近的5500表格及其附表（如适用）；（iii）最近的美国国税局（“IRS”）确定函（如有）；（iv）当前的简要计划说明及其任何重大修改（如适用）；（v）最近的财务报表和精算估值，如适用；及（vi）与任何政府实体有关公司雇员福利计划的所有重要通信。

（d）除个别或整体上合理预期不会产生公司重大不利影响外：（i）公司及其ERISA关联公司已履行所有公司员工福利计划规定由其履行的所有义务；（ii）公司员工福利计划已按照其条款和适用法律的要求进行管理；（iii）所有供款和保费

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根据公司任何员工福利计划（包括向根据该计划设立或与之相关的任何基金或信托）所要求的付款（包括所有雇主供款和雇员减薪供款）已在到期日之前支付，或在尚未到期的情况下，将在公司合并生效时间之前按照公认会计原则支付或应计；（iv）没有提起诉讼、诉讼、仲裁、调查、审计或索赔（例行福利索赔除外），或据公司所知，就任何公司员工福利计划受到威胁；（v）公司及其ERISA关联公司不因任何“禁止交易”（定义见ERISA第406节或守则第4975节）而对任何消费税或民事处罚承担责任；（vi）公司员工福利计划均未为任何参与者或参与者的任何受益人提供持续的离职后健康、人寿保险或其他福利，但1985年《综合预算调节法案》或类似的州法律可能要求的除外，向公司SEC文件提交的雇佣协议中规定的除外。

（e）拟遵守《守则》第401（a）条的每项公司雇员福利计划均已收到IRS签发的有利确定函，或根据原型或批量提交者计划进行维护，并可能依赖IRS就该原型或批量提交者计划签发的有利意见或咨询函，并且据公司所知，不存在会对任何该等公司雇员福利计划的合格状态或该信托的豁免产生不利影响的事实。

（f）本协议的执行和交付或合并的完成均不会（单独或结合任何其他事件）（i）导致任何现任或前任服务提供商的任何补偿性付款到期，或增加应付补偿金额；（ii）增加根据任何公司员工福利计划应支付的任何福利；或（iii）导致加速支付时间（包括为信托提供资金）或将公司或任何公司子公司的任何补偿或利益归属于任何现任或前任服务提供商。在不限制上述一般性的情况下，根据《守则》第280G条，任何因执行本协议或完成本协议所设想的交易（单独或结合任何其他事件）而应付给任何现任或前任服务提供商的金额（无论是现金或财产或由于加速归属）均不可扣除。本公司或任何公司附属公司均无任何义务对任何现任或前任服务提供商因该服务提供商所招致的任何税款（包括根据《守则》第409A或4999节所招致的税款，或与此相关的任何利息或罚款）进行总额补偿、赔偿或以其他方式偿还。

第3.12节。劳动很重要。

（a）公司或任何公司附属公司均不是任何集体谈判协议或类似劳动协议（不包括个人服务合同）的订约方。

（b）（i）公司或公司任何附属公司的雇员均无任何劳工组织代表；（ii）公司或公司任何附属公司的任何劳工组织或雇员团体均未向公司或公司任何附属公司提出书面要求认可或认证；（iii）没有任何代表或认证程序待决，或据公司所知，寻求

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目前已向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提出或威胁提出或提出的代表程序；（iv）据公司所知，并无涉及公司或任何公司附属公司的组织活动有待与公司或任何公司附属公司的任何劳工组织或雇员团体进行；及（v）公司及公司附属公司目前未受到重大影响，且自2023年1月1日至本协议日期，未受到任何实际或威胁的停工、罢工或其他劳工骚乱的重大影响。

（c）除非个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则不存在由公司或任何公司附属公司的任何雇员或雇员团体提出或代表其提出的或据公司所知的不公平劳动实践指控、申诉或投诉。

（d）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，没有向任何政府实体、法院或仲裁员提起或据公司所知威胁提起或提起针对公司或任何公司附属公司的投诉、指控或索赔，这些投诉、指控或索赔是基于、因公司或任何公司附属公司雇用或终止雇用任何个人而产生、与之有关或以其他方式与之有关。

（e）除个别或总体上不会合理预期会对公司产生重大不利影响外：（i）公司及各公司附属公司遵守与雇用劳工有关的所有法律，包括与工资、工时、《工人调整和再培训通知法》和任何类似的州或地方“大规模裁员”或“工厂关闭”法（“WARN”）、集体谈判、歧视、公民权利、平权行动、安全和健康有关的所有此类法律，工人补偿及代扣代缴及/或社会保障税及任何类似税项的征缴；及（ii）在过去六（6）个月内，公司或任何公司附属公司并无发生WARN定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”。

第3.13节。税务事项。

（a）公司及各公司附属公司已及时向有关税务机关提交（考虑到提交时间的任何延长）其要求提交的所有重要税务申报表，且所有该等已提交的税务申报表在所有重要方面均正确、完整和准确。公司或任何公司子公司（无论是否在纳税申报表上显示）或代表公司应付的所有重大税款均已按照公认会计原则全额及时支付或充分备抵，并已根据公认会计原则就尚未提交纳税申报表或尚未到期和欠缴税款或出于善意对税款提出异议的任何期间提供了足够的税款准备金或应计税款。

（b）公司（i）自公司截至2015年12月31日的应课税年度开始的所有课税年度，直至并包括其截至公司合并生效时间之前最近的12月31日的应课税年度，均已选择并已作为REIT受美国联邦税收的约束，并已满足所有符合REIT资格的要求，并已在所有该等年度，（ii）自公司截至2015年12月31日的应课税年度开始的所有课税年度，直至并包括其截至2015年12月31日的应课税年度

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公司合并生效时间之前的最近12月31日已按照《守则》第856至860条（“REIT”）所指的符合房地产投资信托征税资格的要求组织和运营，（iii）自该日期至本协议日期的所有时间均已运营，并打算在公司合并生效时间内继续运营，以使公司能够继续满足在包括和/或截至公司合并生效时间当天（其“最终REIT年度”）的纳税年度作为REIT征税的资格的要求，以及（iv）没有采取或不采取任何行动，而这些行动或不作为可以合理地预期会导致公司不具备作为REIT征税的资格，并且没有对公司作为REIT的地位或资格提出质疑，或者据公司所知，有威胁。

（c）各公司附属公司及公司直接或间接持有权益的其他实体，自其成立之日或公司取得该实体的权益之日（以较晚者为准）起或在任何时间，就美国联邦所得税而言，（i）合伙企业或被忽视的实体（视情况而定），而不是作为独立存在受到尊重的公司应课税的公司或协会，（ii）符合资格并已选择（如适用）作为REIT应课税的公司，（iii）根据守则第856（i）条的“合资格REIT附属公司”（“QRS”）或（iv）根据守则第856（l）条的“应税REIT附属公司”（“TRS”）。

（d）公司或任何公司附属公司均不持有任何资产，而根据《守则》第1374条（或类似的规则），处置该资产将须缴纳大量税款（或以其他方式导致根据《守则》第337（d）条及其下适用的库务条例征收任何重大“内置收益”税）。

（e）就公司或任何公司附属公司的任何税项或报税表而言，并无任何重大争议、审计、审查、调查或法律程序待决（或书面威胁），或主张的索赔，且公司或任何公司附属公司均不是任何与税项有关的重大诉讼或行政程序的当事方。

（f）公司或任何公司附属公司均未：（i）未就重大税务评估或缺陷放弃任何有关重大税务的诉讼时效或同意任何延长时间；（ii）目前是提交任何重大税务申报表的任何延长时间的受益人；（iii）已收到要求放弃评估任何重大税务的时间的请求，该请求已获批准并仍然有效或仍在等待中；（iv）正在向任何政府实体就任何重大税务责任提出抗辩，公司或公司附属公司在正常业务过程中提出上诉的不动产税评估除外；（v）受到任何政府实体以书面提出、建议或评估的不足，或据公司所知，受到任何政府实体以未通过付款全额偿付的任何物质税的威胁，已结算或已撤回；（vi）已收到公司或该公司附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区的政府实体提出的书面索赔，称该公司或该公司附属公司正在或可能受到由该管辖权；（vii）有任何政府实体提出的未完成的税务裁决请求，或已收到税务裁决或与任何政府实体就税收达成书面协议；（viii）是《守则》第7121条含义内的“结束协议”（或适用的州、地方或非美国税法下的任何类似或类似协议）的缔约方。

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（g）公司及公司附属公司（i）已在所有重大方面遵守与缴税及扣缴税款有关的所有适用法律、规则及规例（包括根据《守则》第1441、1442、1445、1446、3102及3402条扣缴税款），（ii）已妥为及及时地从雇员薪金、工资及其他补偿中扣缴，并已根据所有适用法律在到期日期或之前向有关政府实体缴付所有须扣缴及缴付的重大款项，（iii）已在所有重要方面妥善填写并及时提交所需的所有IRS表格W-2及1099，及（iv）已收取并将所有物料销售及使用税汇给适当的政府实体，或已提供妥善填写的豁免证明，并已在所有重要方面按所有适用的销售及使用税法规及规例所规定的方式维持所有该等纪录及证明文件。

（h）公司或公司任何附属公司均未：（i）已同意根据《守则》第481（a）条作出任何重大调整，（ii）已知悉IRS已就公司或任何公司附属公司提出或威胁作出此类调整或更改会计方法，或（iii）有任何申请正待IRS或任何其他政府实体请求允许更改会计方法。

（i）公司或任何公司附属公司均未参与库务署规例第1.6011-4（b）（2）条所指的任何“上市交易”，或对其承担责任或义务。

（j）在过去两（2）年内，公司或任何公司附属公司在旨在符合《守则》（i）第355条规定的免税待遇的分配中，均不是“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内），或在与本协议所设想的交易一起可能构成“计划”或“一系列相关交易”（在《守则》第355（e）条的含义内）的分配中，均不是“受控公司”或“受控公司”（在《守则》第355（e）条的含义内）。

（k）公司或任何公司附属公司：（i）目前或曾经是为税务目的提交合并美国联邦所得税申报表或其他关联、合并、合并或类似集团的关联公司集团（其共同母公司为公司或公司附属公司的集团除外）的成员，或（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或任何州、地方或非美国法律的任何类似规定）对任何人（公司或任何公司附属公司除外）作为受让人或继承人的任何重大税款承担任何责任，通过合同或其他方式。

（l）没有与公司或任何公司附属公司有关或涉及的税务分配或分担协议或类似安排，并且在截止日期之后，公司或任何公司附属公司均不受任何该等税务分配或分担协议或类似安排的约束，或对截止日期之前的期间到期的款项承担任何责任，在每种情况下，除（i）在正常业务过程中订立的商业或信贷协议的习惯规定和（ii）仅在公司和/或公司附属公司之间达成的协议外。

（m）公司披露信函第3.13（m）节规定，截至本协议签署之日，各公司子公司及其在美国联邦所得税方面的分类。

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（n）公司或任何公司附属公司（属TRS的公司附属公司除外）在守则第857条所指的任何非REIT年度均没有或已经有任何可归属于该实体或任何其他法团的盈利及利润。

（o）自成立以来，公司或任何公司附属公司均未根据《守则》第856（c）（7）、856（g）（5）、857（b）、857（f）、860（c）或4981条就先前未获足额支付的物资税承担任何责任。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，导致本段第一句所述的任何税项重大责任将被施加于公司或任何公司子公司的重大风险。

（p）公司披露函第3.13（p）节载列公司或任何公司附属公司目前有效的所有税务保护协议，而公司或任何公司附属公司并无作为订约方的其他税务保护协议。本协议所设想的任何交易都不会产生根据任何税收保护协议支付任何款项的任何责任或义务。

（q）公司或任何公司附属公司直接或间接拥有权益的任何实体目前或自其收购或成立的较晚者以来的任何时候都不是根据《守则》第7704（b）条作为公司应课税的“公开交易合伙企业”。

（r）公司或任何公司附属公司均不知悉任何可合理预期可阻止或阻碍公司合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”资格的事实或情况。

（s）考虑到公司将于交割前作出的所有分派，公司将已在其最后REIT年度向其股东分派现金，金额等于或超过根据《守则》第857（a）条就其最后REIT年度所需分派的金额。

（t）尽管本协议另有规定，第3.11条、第3.12条和第3.13条载有公司和合伙企业关于税务事项的专属陈述和保证。

第3.14节。属性。

（a）除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司或公司子公司之一拥有良好且适销对路的费用简单所有权（就承认此种所有权形式的法域而言或就所有其他法域而言实质上类似的所有权而言），或拥有良好且有效的租赁权益，在公司SEC文件中被确定为公司或公司子公司拥有或租赁的或以其他方式声称为公司或公司子公司拥有或租赁的每一处不动产（统称“公司财产”），不存在公司允许的留置权以外的所有留置权。公司披露函第3.14（a）节列出了截至本协议日期公司或任何公司子公司作为租户所依据的所有材料办公室或地面租赁的真实、正确和完整的清单（每一项，连同与之相关的所有修订、修改、补充、更新和延期，称为“公司租赁”）。

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（b）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，自2023年1月1日起，公司或任何公司附属公司均未收到书面通知，表明任何政府实体发出的任何证书、许可证或许可证或任何协议、地役权或其他无限期限的重大权利，而该等证书、许可证或许可证是允许公司任何物业上的建筑物和改善设施合法使用和运营所必需的，或允许所有公用事业、停车区、蓄水池、车道合法使用和运营所必需的，道路和其他进出公司任何财产的途径并不具有完全的效力和效力（或任何未决的修改或取消任何相同的书面威胁），或任何未治愈的违反影响公司任何财产的任何法律的通知。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，自2023年1月1日以来，公司或任何公司附属公司均未收到任何未决的书面通知，或据公司所知，（x）任何影响任何公司财产的未治愈的违反适用分区、建筑规范或类似法律的行为，或（y）威胁（以书面形式）影响任何尚未完成或解决的公司财产的重大谴责或征用权程序。

（c）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司或任何公司附属公司均未收到任何一方根据任何公司租赁就货币或重大非货币违约仍未解决的书面通知。

（d）除有利于公司或任何公司附属公司或就本协议而言的权利外，公司或任何公司附属公司均未向任何第三方授予任何尚未行使的购买、地面租赁或以其他方式收购任何公司财产或其任何重要部分的选择权、优先购买权或优先要约权，除非个别或合计合理预期对公司及公司附属公司整体而言并不重要。

（e）除个别或整体上合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，整体而言，有就每项公司财产向公司或适用的公司附属公司发出的产权保险单，而公司或任何公司附属公司并无就任何该等保单提出任何仍未解决的书面申索。

（f）《公司披露函》第3.14（f）节列出了一份真实、正确和完整的重要不动产清单，这些不动产截至本协议日期，根据合同将由公司或公司子公司在本协议日期之后购买，或根据具有约束力的合同要求在本协议日期之后由公司或公司子公司作为承租人或分租人出租或转租的重要不动产。本公司或任何本公司附属公司均为一方的重大书面协议，并无据此本公司或任何本公司附属公司有义务在未来某个日期作为租户购买或租赁或转租任何不动产。

（g）公司的每项物业均有足够的直接或间接出入公共专用街道以供其当前使用和运营，没有任何实质性干扰其正常使用、占用和运营的限制，除非个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响。

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第3.15节。环境问题。

（a）除个别或总体上不会合理预期会对公司产生重大不利影响外：

（i）公司及公司附属公司自2021年1月1日起，在所有重大方面均遵守所有环境法；

（ii）公司及公司附属公司各自拥有任何适用环境法所规定的所有许可、授权及批准，以按现时进行公司及公司附属公司的业务，并各自符合其规定；

（iii）就针对公司或公司附属公司的任何违反环境法或根据环境法承担的责任而言，并无任何待决或据公司所知，有威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求函件、索偿、违规通知、调查或法律程序；

（iv）据公司所知，公司或公司附属公司均未在任何公司财产中释放任何危险材料，而该等危险材料将合理地预期需要由任何私人当事人或政府机构或机构根据任何环境法针对公司或公司附属公司就危险材料提出的诉讼、诉讼或程序进行清理或补救，或导致该等诉讼、诉讼或程序；及

（v）公司或任何公司附属公司均不是任何要求调查、监测、处理、补救、清除或清理危险材料的同意法令、命令、判决或协议的当事方，而这些同意令、命令、判决或协议将合理地预期会导致重大责任，或已根据环境法或就危险材料以合同方式承担另一人的任何重大责任。

第3.16节。知识产权；网络安全；隐私。

（a）除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及公司附属公司独家拥有其拥有或声称拥有的所有知识产权，不受公司许可留置权以外的所有留置权的限制。除非个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响：（i）公司及公司附属公司拥有或有权以目前使用的方式使用公司或任何公司附属公司在公司及公司附属公司目前进行的业务中使用或实践的所有知识产权（“公司知识产权”），所有这些权利将在结束时继续存在，而无需修改、取消、终止或加速任何与该公司知识产权有关的权利、义务或付款，且在不引起任何第三方就任何此类修改、取消、终止或加速的任何权利或选择权的情况下，以及（ii）在本协议日期之前的三（3）年内，公司或公司的任何子公司均未收到任何质疑公司任何知识产权的有效性或使用权的书面指控、投诉、索赔、要求或通知。

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（b）据公司所知，（i）公司及公司附属公司的业务进行并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权，且在过去三（3）年内并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权，及（ii）公司或公司任何附属公司于本协议日期前三（3）年内均未收到任何书面指控、投诉、申索、要求或通知，指称任何该等侵权，本公司或本公司任何附属公司盗用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权且尚未解决或以其他方式完全解决的情况，在第（i）至（ii）条的每一情况下，但合理预期不会单独或总体上导致对本公司或本公司附属公司的业务造成重大责任或中断的事项除外。

（c）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，据公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权。本公司或本公司任何附属公司于本协议日期前三（3）年均未以书面指称任何其他人正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。

（d）公司及公司附属公司各自已采取商业上合理的努力以保护及维护其知识产权，包括采取商业上合理的努力及采取商业上必要的步骤以维护其重大商业秘密的机密性。

（e）除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司或任何公司附属公司均未使用、修改、分发或提供任何受“开源”或类似许可约束的软件、材料或其他技术，其方式将要求公司或任何公司附属公司的任何专有软件或技术（a）以源代码形式披露、分发或提供，（b）为编写衍生作品而获得许可，（c）根据任何开源许可或根据允许任何此类专有软件或其部分进行逆向工程、反向组装或拆卸（适用法律的操作除外）的条款获得许可，或（d）免费或最低收费重新分配，以及（ii）公司和公司子公司现在和一直遵守其或其专有软件所受约束的所有开源许可。

（f）公司和公司子公司各自已采取商业上合理的努力，以（i）保护和维护其IT资产及其存储或包含在其中或由此传输的信息的机密性、完整性和安全性，以免任何人未经授权使用、访问、中断或修改，包括通过实施合理的备份和灾难恢复技术流程，以及（ii）防止引入禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，从而允许或导致未经授权访问、或中断、损坏、禁用或销毁软件，数据或其他材料（“恶意代码”）。（x）IT资产不包含恶意代码或其他技术，除非单独或总体上合理预期不会产生公司重大不利影响

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漏洞，（y）没有未经授权访问或使用公司或公司子公司的重大商业秘密或其他重大机密信息和（z）在过去三（3）年内，没有未经授权访问或使用任何IT资产或其上存储或包含或由此传输的信息，也没有任何故障或丢失。

（g）除个别或整体上不会合理预期对公司及公司附属公司具有重要意义的情况外，（i）公司及公司附属公司各自合规，且在过去三（3）年内的任何时候均遵守所有适用法律、其合同义务、其公布的政策以及其在每种情况下与隐私、数据保护、安全或访问、收集、存储、使用、转移和任何其他处理（统称，“处理”）由公司或任何公司子公司处理或代表其处理的任何个人数据（统称“隐私义务”），（ii）公司或任何公司子公司在过去三（3）年内均未收到指控任何违反任何隐私义务的书面通知，（iii）公司及公司子公司均在过去三（3）年内的任何时间拥有任何适用的隐私义务所要求的处理个人数据的所有权利、同意和授权，因为此类个人数据已由公司或任何公司子公司处理或代表处理，及（iv）公司及公司附属公司各自在过去三（3）年内的任何时间均采取商业上合理的步骤，以确保由公司或任何公司附属公司处理或代表其处理的所有个人资料均受到保护，免受遗失及未经授权的存取、使用、修改或披露，而据公司所知，并无发生相同事件。

（h）公司及各公司附属公司维持信息隐私和安全计划，其中包含旨在保护其拥有或控制的所有个人数据的隐私、机密性和安全性的合理措施，以防止任何（i）此类个人数据的丢失或滥用，（ii）对此类个人数据进行的未经授权或非法操作，或（iii）损害此类个人数据的安全性或机密性的其他作为或不作为（第（i）至（iii）条，“安全漏洞”）。据公司所知，公司或任何公司附属公司均未经历任何对公司及公司附属公司整体而言将是或合理预期将是个别或整体重大的安全漏洞。

第3.17节。合同。

（a）根据SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项所述类型的《交易法》，要求作为公司在2023年1月1日或之后提交的任何报告的证据提交的所有合同，包括对其的修订，均已提交。

（b）公司披露函第3.17（b）节列出了完整的清单，在每种情况下，截至本协议签署之日，公司或任何子公司为一方或受其约束或其各自资产受其约束的每份合同（或口头合同情况下的主要条款的准确描述）（除了（x）公司或合伙企业之间的任何合同，以及任何公司子公司之间的任何合同，（y）任何公司子公司之间的任何合同，或（z）任何公司雇员福利计划）认为：

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（i）是与第三方订立的有限责任公司协议、合伙协议或合资协议或类似合同（或载列任何该等安排的重要条款）；

（ii）载有公司或任何附属公司的契诺，意图限制（在任何微量方面除外）公司或任何附属公司可从事的业务类型或其中任何附属公司可如此从事的地理区域；

（iii）证明公司或任何公司子公司的债务超过75,000，000美元，不论其是否为无担保或有担保（此类合同，“现有贷款文件”）；

（iv）构成公司或任何公司附属公司向任何人（全资公司附属公司除外）提供的贷款，金额超过5,000，000美元；

（v）要求公司或任何附属公司（a）以销售价格或公平市场价值超过35,000，000美元出售不动产或（b）以购买价格超过35,000，000美元购买不动产；

（vi）与公司物业的发展或建造或扩展有关的普通维修及保养合约以外的合约，合约总金额超过10,000，000美元，但不包括截至本协议日期根据该合约应付的余下金额低于该门槛的任何该等合约；

（vii）涉及任何尚未完全履行的未决或威胁诉讼或程序的和解，但（a）与日常业务过程中订立的债务的例行催收有关的任何此类和解和（b）规定支付少于250,000美元的任何和解（在考虑并扣除公司或任何公司附属公司合理预期将收到的任何保险涵盖的金额后）除外；

（viii）据此，公司或任何公司附属公司就知识产权向任何第三方授予或收取许可或类似权利，而该许可或类似权利对公司及公司附属公司的整体业务具有重要意义，但在正常业务过程中按基本标准化条款授予或收取的商业可用软件或技术的非排他性许可除外；

（ix）规定公司或任何公司附属公司有义务向公司或任何公司附属公司的任何过去或现在的董事、高级人员或受托人作出赔偿，而公司或任何公司附属公司是根据这些董事、高级人员或受托人提供的赔偿权利比公司或该公司附属公司的组织文件所载的或否则对公司具有重大意义的更广泛（在任何微量方面除外）；

（x）构成与套期保值或衍生交易有关的利率上限、利率项圈、利率互换或其他合同或协议；

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（xi）是公司或公司任何附属公司作为管理人的一方所订立的管理协议，但公司或公司任何附属公司在公司物业管理业务的日常过程中订立的任何管理协议除外；

（xii）为物料地租；

（xiii）责成公司或任何公司附属公司作出超过5,000，000美元的非或有年度总支出（本金和/或利息支付或与债务义务有关的其他准备金的存入除外），且该支出不可在一百八十（180）天内取消，而不会对公司或任何公司附属公司造成重大处罚；或者

（xiv）载有与公司或公司任何附属公司的股本或其他股本权益有关的股息支付或任何其他分配的限制，但（a）现有贷款文件或（b）公司或合伙企业的组织文件所载的限制除外。

本节3.17（a）和（b）条所述类型的每份合同，连同对其的任何修改、修改、附表、证物或补充，在此称为“公司材料合同”。公司已向母公司提供截至本协议日期公司拥有的所有公司材料合同的真实完整副本。

（c）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司或任何公司附属公司均未（或已收到任何书面申索）根据任何公司重大合同的条款违反或违约，且据公司所知，没有发生任何事件会因通知或时间推移或两者均会构成公司或任何公司附属公司根据该等条款的违约或违约；（ii）据公司所知，任何公司重大合同的任何其他方均未违反或违约任何公司重大合同的条款；及（iii）截至本协议日期，每份公司重大合同均为公司或公司附属公司（如适用）的有效及具约束力的协议，而据公司所知，该协议的其他方均具有充分的效力和效力，但须遵守破产和股权例外。

第3.18节。财务顾问的意见。公司董事会已收到摩根士丹利 & Co. LLC的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中规定的各种事项、限制、资格和假设，公司普通股或合伙单位持有人（如适用）根据本协议将收到的适用合并对价，从财务角度来看，对这些持有人（母公司及其各自的关联公司除外）是公平的。

第3.19节。收购法规。公司各方均已采取其要求采取的所有行动，以豁免本协议和合并，且本协议和合并均豁免于MGCL（包括《马里兰州企业合并法案》和《马里兰州控制股份收购法》）、MRL、DRULPA或任何其他反收购法规或类似的联邦或州法规（统称“收购法规”）中的任何“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“关联交易”、“企业合并”或其他收购法律法规的要求。

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第3.20节。需要投票。

（a）公司股东批准。根据MRL和《公司章程》，有权对公司普通股持有人投出有权对其投出的所有选票的多数票（“公司必要投票”）的赞成票是批准公司合并和本协议所设想的其他交易所必需的。

（b）初步合伙批准。根据合伙协议第11.2（a）节，批准公司合并和合伙合并以及本协议所设想的其他交易需要代表超过50%（50%）的未偿合伙OP单位的持有人的同意，不包括公司或其任何子公司直接或间接持有的合伙OP单位（“初始合伙批准”）。

（c）全公司伙伴关系批准。如果未获得初始合伙批准，并且在遵守合伙协议第11.2（a）（i）节的情况下，则根据合伙协议第11.2（a）（ii）节，批准公司合并和合伙合并以及本协议所设想的其他交易应需要代表至少百分之五十（50%）的未偿合伙OP单位的持有人的同意，包括公司及其子公司直接或间接持有的合伙OP单位（“全公司合伙批准”），并附有：

（i）公司及其附属公司持有的合伙OP单位按与公司普通股相同的比例对该交易投赞成票，在公司必要投票中对该交易投赞成票；和

（ii）公司及其附属公司以外的持有人所持有的合伙OP单位有权投出的票数等于该等持有人在公司股东大会上本应有权投出的总票数，如果该等持有人在适用的记录日期将其合伙OP单位交换为公司普通股。

（d）无其他表决。本公司任何其他类别或系列股份或任何其他类别或系列合伙单位的持有人无需投票或同意即可批准公司合并、合伙合并或本协议所设想的其他交易（本第3.20条所设想的除外）。

第3.21节。保险。

（a）本公司及本公司附属公司与信誉良好的保险人维持保险范围，其金额及涵盖的风险为按照正常行业惯例为从事与本公司类似业务的公司（考虑到该等保险的成本和可用性），且本公司认为足以经营其业务及保护其资产的公司。

（b）除个别或合计不会合理预期会对公司产生重大不利影响外：（i）公司及公司附属公司维持的所有保单均已全面生效及生效，（ii）所有到期应付的保费均已支付，及（iii）公司或任何公司附属公司均未违反或违反任何该等保单。

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（c）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司未就公司目前持有的任何保险单收到终止或取消的书面通知，或该等保单已不再具有完全效力和效力，在每种情况下均与普通课程续保有关，及（ii）在任何该等保险单的现行保单期间内，公司或任何公司附属公司并无任何申索被保险人拒绝。

第3.22节。投资公司法。本公司或本公司任何附属公司均无须根据1940年《投资公司法》注册为投资公司。

第3.23节。经纪人。公司或公司任何附属公司均未订立任何协议或安排，授权任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人士就导致本协议的谈判、订立本协议或本协议所设想的合并或其他交易收取任何经纪人或发现者的费用或其他费用或佣金，但摩根士丹利 & Co. LLC除外。在本协议日期或之前，公司已向母公司提供公司与摩根士丹利 & Co.LLC就本协议所设想的交易签订的所有合同的真实完整副本，其中协议披露了根据本协议应支付的所有费用。

第3.24节。关联交易。自2023年1月1日至本协议日期，公司或任何公司附属公司与公司的任何附属公司（公司附属公司除外）或其他人士之间并无根据SEC颁布的条例S-K第404项规定须由公司报告但未如此报告的交易或合同。

第3.25节。确认无其他陈述或保证。

（a）除本条第三款或公司或合伙企业向母公司交付的任何证书中的陈述和保证外，公司、合伙企业或代表公司或合伙企业的任何人均不就公司、合伙企业或任何其他公司子公司或其各自的业务、运营、财产、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景，或有关公司的任何估计、预测、预测和其他前瞻性信息或业务和战略计划信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，合伙企业和其他公司子公司，或就与合并或本协议所设想的其他交易有关的向母公司或其各自代表提供或提供的任何其他信息（包括在“数据室”、管理层介绍或预期合并或本协议所设想的其他交易的尽职调查会议中向母公司或其各自代表提供的任何信息、文件、预测、预测、估计、预测或其他材料），且每一母方均承认上述情况。特别是，且不限制前述内容的概括性，但本条第三款或公司或合伙企业向其交付的任何证书中的陈述和保证除外

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母公司各方、公司、合伙企业或任何其他人均未就（i）与公司、合伙企业、任何其他公司子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息或（ii）在母公司或其各自代表对公司和合伙企业进行尽职调查过程中向其各自代表提交的任何口头或书面信息向母公司或其各自代表作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，本协议的谈判或合并过程或本协议所设想的其他交易。

（b）公司和合伙企业特此确认，除第四条或母公司向公司或合伙企业交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，任何母公司或其任何关联公司，或代表其任何其他人的任何其他人，均未就母公司或其各自的任何关联公司或其各自的业务或运营作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括向公司、合伙企业或其各自的任何关联公司或代表提供或提供的任何信息。

第四条

母方的代表和认股权证

除（a）在2024年1月1日或之后向SEC提交或提交给SEC的母SEC文件中披露的情况外，且在本协议日期之前至少一个（1）工作日（不包括“风险因素”标题下此类文件中包含的任何风险因素披露（但包括其中包含的对历史事实或事件的任何描述）以及任何“前瞻性陈述”免责声明（但包括其中包含的对历史事实或事件的任何描述）或其他警示性陈述中包含的风险或其他事项的任何披露，预测性或前瞻性）（同意所有此类母公司SEC文件应被视为已向公司提供，以用于本协议中对已经或将要“交付”、“提供”、“提供”的文件或其他信息的所有引用，或类似含义的词，向母公司）或（b）由母公司就本协议的执行及交付而向公司交付的单独披露函件（「母公司披露函件」）所披露的（经同意，母公司披露函件第四条任何章节或分节中的任何项目的披露，亦须视为就本协议第四条任何其他章节或分节而披露，但披露的适用性须从所作出的该等披露的文本中合理地明显；提供母公司披露函中的任何内容均无意扩大母公司各方在此作出的任何陈述或保证的范围），母公司各方在此向公司各方共同及个别声明和保证如下：

第4.1节。组织。

（a）Parent是根据马里兰州法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的房地产投资信托。母公司具有作为外国实体开展业务的适当资格或许可，并且在其在其中拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务的交易使此种资格或许可成为必要的任何其他法域的法律下具有良好的信誉，但不能合理地预期不具备此种资格或许可将不会对母公司产生重大不利影响或阻止或实质性地延迟任何

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本协议拟进行的交易的母方。母公司拥有所有必要的权力和权力，以拥有、经营、租赁和抵押其财产，并按现在的方式开展其业务。父母的信托声明及章程已全面生效，并无启动有关父母的解散、撤销或没收程序。每一母子公司（i）是一家公司或其他法律实体，在其成立公司或组织的司法管辖区的法律下（如适用的话）是正式成立或组织、有效存在并具有良好信誉（就承认此种概念的司法管辖区而言），并且（ii）具有作为外国实体开展业务的适当资格，并且在其财产或资产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的任何其他司法管辖区的法律（就承认此种概念的司法管辖区而言）下具有良好信誉，除第（i）和（ii）条的每一种情况外，单独或合计而言，合理地预期不会产生母公司的重大不利影响，或阻止或实质性地延迟任何母公司方完成本协议所设想的交易。

（b）Merger Sub I是一家根据马里兰州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。紧接在合伙企业合并生效时间之前的合并子I将被视为一个实体，出于美国联邦所得税目的被视为与母公司分开。

（c）Merger Sub II是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。

（d）母公司OP是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的有限合伙企业。母公司OP具有作为外国实体开展业务的适当资格，并且在其财产或资产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的任何其他法域（就承认此种概念的法域而言）的法律下具有良好的信誉，但在未能获得此种资格或许可将无法单独或总体上，合理预期会对母公司产生重大不利影响或阻止或实质性延迟任何母公司完成本协议所设想的交易。母公司OP拥有所有必要的权力和权力，以拥有、经营、租赁和抵押其财产，并按现在的方式开展其业务。母公司OP的有限合伙证书及合伙协议已全面生效，并无启动有关母公司OP的解散、撤销或没收程序。

（e）母公司已向公司提供（i）经修订和重述的信托声明（“母公司章程”）以及经修订和重述的母公司章程（“母公司章程”）、（ii）母公司运营协议、（iii）合并子I和合并子I协议的组织章程、（iv）合并子II协议和（v）母公司运营证书的真实完整副本，在每种情况下均自本协议之日起生效。《父母章程》、《父母章程》、《父母OP协议》和《父母OP证书》中的每一项均已被正式采纳，并具有充分的效力和效力，且父母或父母OP均未在任何此类文件的任何重大方面受到违反。

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第4.2节。母大写。

（a）母公司的实益权益包括650,000，000股实益权益普通股，每股面值0.10美元（“母公司普通股”，每股“母公司股份”），100,000，000股实益权益股本，每股面值0.01美元（“母公司股份”），以及100,000，000股实益权益优先股，每股面值0.01美元（“母公司优先股”，连同母公司普通股和母公司股份，“母公司股本股份”）。于资本化日期收市时，（i）175,542，279股母公司普通股已发行及流通，（ii）没有母公司股本股份已发行及流通，及（iii）174,000股母公司优先股已发行及流通。所有已发行的母公司股本股份均获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，且发行时并未违反任何优先认购、优先认购、优先要约或类似权利。于资本化日期收市时，有342,591.55个母OP单位已发行及未偿还。

（b）在资本化日期的营业时间结束时，除第4.2（a）条规定或关于母公司OP中的LTIP单位或关于母公司股本股份的股权奖励外，没有（i）母公司或任何母公司子公司的已发行证券可转换为或可交换为母公司或任何母公司子公司的一股或多股实益权益或其他股权或表决权权益，（ii）期权，由母公司或任何母子公司发行或授予的与母公司或任何母子公司的股本证券价值有关或基于其价值的认股权证或其他权利或证券，（iii）对母公司或任何母子公司具有约束力的合同，规定母公司或任何母子公司有义务发行、收购、出售、赎回、交换或转换母公司或任何母子公司的任何实益权益股份或其他股权，或（iv）已发行的限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、业绩股、业绩股、递延股份单位、或有价值权，母公司或任何母子公司发行或授予的与母公司普通股价值挂钩的“幻影”股份或类似权利。自资本化日期的营业时间结束至本协议日期，母公司和母公司OP均未发行任何母公司普通股、母公司优先股、母公司OP单位或其他股权证券（母公司OP中的LTIP单位和与母公司股本股份有关的股权奖励除外）。母公司没有制定股东权利计划。母公司或任何母子公司没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务有权就母公司或任何母子公司的股本股份或其他股权持有人可能投票的任何事项进行投票。母子公司均不拥有任何母公司股份。

第4.3节。权威。每一母方拥有必要的权力和权力来执行和交付本协议，并完成本协议所设想的交易。每一母方执行、交付和履行本协议以及由其完成本协议所设想的交易均已获得适用的母方方面所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙行动的正式授权，并且，除了向SDAT提交公司合并章程和向DSOS提交合伙合并证书外，无需任何母方方面额外的公司、有限责任公司或有限合伙程序来授权执行，他们各自交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由各母方正式签署和交付，并且（假设公司和合伙企业适当授权、执行和交付本协议）构成各母方根据其条款可对其各自强制执行的有效和具有约束力的义务，但须遵守破产和股权例外规定。

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第4.4节。无冲突；所需备案和同意。

（a）母公司各方执行、交付或履行本协议，或母公司各方完成本协议所设想的交易，均不会：（i）与有限合伙证书、合伙协议或每一母方的任何同等组织或管理文件的任何规定相冲突或违反；（ii）假设已获得第4.4（b）节所述的所有同意、批准和授权，并已作出第4.4（b）节所述的所有备案和通知，并且根据该协议所述的任何等待期已终止或届满，与适用于母方的任何法律或其各自的任何财产或资产相冲突或违反；或（iii）要求根据任何同意或批准、违反、冲突、导致任何违反或构成（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止或给予他人任何终止、归属、修正、加速、取消、购买或出售的权利，或导致触发根据母方为一方当事人的任何合同或其或其持有的任何任何许可对母方的任何各自财产或资产的任何付款或设定留置权（公司许可留置权除外），但就第（ii）和（iii）条而言，合理地预期不会单独或合计产生母方重大不利影响，或阻止或实质性地延迟任何母方完成本协议所设想的交易。

（b）母方执行、交付或履行本协议或母方完成本协议所设想的交易，除（i）向SEC提交（a）表格S-4和表格S-4有效性声明，以及（b）根据，以及与本协议和本协议所设想的交易可能需要的《交易法》和《证券法》的其他遵守情况，（ii）根据适用的MRL和MLLCA向SDAT提交公司合并章程，并由SDAT接受公司合并章程备案，（iii）根据DRULPA和DLLCA向DSOS提交合伙企业合并证书，并由DSOS接受记录合伙企业合并证书，（iv）任何适用的州证券或“蓝天”法可能要求的与根据本协议发行母公司普通股和母公司OP单位有关的备案和批准，（v）可能要求的与州和地方转让税有关的备案，（vi）根据纽约证券交易所规则和条例要求的任何备案或批准，包括批准将作为合并对价发行的母公司普通股（或与之相关的存托股）在纽约证券交易所上市，以及（vii）如果未能获得此类同意、批准，授权或许可，或作出此类备案或通知，不会单独或总体上合理地预期会产生母公司的重大不利影响，或阻止或实质性地延迟任何母公司方完成本协议所设想的交易。

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第4.5节。母SEC文件；财务报表。

（a）自2023年1月1日至本协议日期，母公司已及时向SEC提交或以其他方式向SEC提交其根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）要求提交或提供的所有注册声明、招股说明书、表格、报告、最终代理声明、附表和文件，以及根据《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）要求的所有证明（这些文件，连同以引用方式并入其中的任何文件和信息，以及母公司向SEC提交的任何其他文件，因为它们可能已得到补充，自提交时起修改或修正，包括在本文件日期之后提交或提供的，统称为“母SEC文件”）。截至其各自提交（或提供）日期，或自提交时起如获补充、修改或修正，截至最近一次补充、修改或修正之日，母公司SEC文件（i）不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，不具有误导性，且（ii）在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（视情况而定）的所有适用要求，在每种情况下均在每份此类文件提交给SEC或提交给SEC之日生效。母公司的经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表（包括在每种情况下的任何附注及其附表）以及母公司SEC文件中包含或通过引用并入的合并母公司子公司（统称，“母公司财务报表”）（i）是根据所涉期间在一致基础上适用的公认会计原则（在此类母公司财务报表发布之日在美国生效）编制的（除非在其附注中可能指出，或者在未经审计的财务报表的情况下，在SEC规则和条例允许的情况下），以及（ii）在所有重大方面公平地呈现，母公司及合并后的母公司附属公司的财务状况，以及截至该日期及其中所指期间的经营业绩及现金流量（其附注或在中期财务报表的情况下就正常年终调整而指明的情况除外）。

（b）母公司设计并维护了一套财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在为母公司和母子公司的财务报告可靠性提供合理保证。母公司设计了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），以提供合理保证，要求母公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给母公司管理层，以便及时就所需披露作出决定。

第4.6节。提供的信息。凡载于或由母方以书面提供以供在表格S-4或就本协议所设想的交易向SEC提交的任何其他文件中列入或以引用方式纳入的与母方有关的信息，均不会（a）就表格S-4而言，在其根据《证券法》生效时，包含任何对重大事实的不真实陈述，或省略说明任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些决定的情况，不误导或（b）母公司就合并或本协议所设想的其他交易向SEC提交的任何其他文件，在提交时

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与SEC一起，根据做出这些陈述的情况，包含任何对重大事实的不真实陈述或省略陈述任何需要在其中陈述或为了在其中做出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。表格S-4将（就母公司、其高级职员和董事以及母公司子公司而言）在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求；前提是，对于并非由母公司或任何母公司子公司提供或代表母公司或任何母公司子公司提供的表格S-4中作出或以引用方式并入的陈述，不根据本协议作出任何陈述或保证。

第4.7节。合并子项I和合并子项II。

（a）Merger Sub I的所有已发行和未偿还的会员权益将由母公司或其一个或多个关联公司拥有，并且在紧接公司合并生效时间之前将由母公司或其一个或多个关联公司拥有。Merger Sub I成立的唯一目的是从事本协议所设想的交易，其在本协议日期之前没有开展任何业务，并且在公司合并生效时间之前将没有任何资产、负债或义务，除了与其成立有关的那些事件以及根据本协议和本协议所设想的交易之外的任何性质的资产、负债或义务。

（b）Merger Sub II中的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益均由PSOC或其一个或多个关联公司拥有，且在紧接合伙企业合并生效时间之前将拥有。Merger Sub II的成立完全是为了从事本协议所设想的交易，其在本协议日期之前没有开展任何业务，并且在合伙企业合并生效时间之前没有、也不会有任何资产、负债或义务，除了与其成立有关的那些事件以及根据本协议和本协议所设想的交易之外的任何性质。

（c）母公司、Merger Sub I或Merger Sub II或其各自的任何子公司均不实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条）任何公司普通股或合伙单位或任何可转换为或可交换或可行使为公司普通股或合伙单位的证券，或持有任何收购或投票任何公司普通股或合伙单位的权利，除非根据本协议。

第4.8节。偿债能力。假设（a）第6.1节和第6.2节中规定的母公司、Merger Sub I和Merger Sub II完成合并的义务的条件已经满足或放弃，（b）第III条中规定的陈述和保证是真实和正确的，以及（c）公司在本协议日期之前向母公司提供的最近的财务预测或预测是根据当时合理的假设善意编制的，然后，在公司合并生效时间及紧随其后，在本协议所设想的所有交易生效后，母公司及其子公司在合并基础上将成为解决方案。母公司、Merger Sub I和Merger Sub II订立本协议所设想的交易并非意图阻碍、延迟或欺骗现有或未来的债权人。

第4.9节。缺乏某些变化。自2025年12月31日至本文件发布之日，没有发生任何个别或总体上合理预期会产生母物质不利影响的变化、事件、事实状态或发展。

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第4.10节。未披露负债。母公司或其任何子公司均不存在或受制于在本协议日期生效的公认会计原则要求在母公司及其子公司的合并财务报表或其附注中列出的任何性质的任何负债或义务（无论是应计、绝对、或有或其他），但负债和义务（a）在截至2025年12月31日的母公司合并资产负债表或其附注中披露、反映、保留或提供的，（b）自12月31日以来在正常业务过程中发生的，2025年，（c）发生或明确允许根据本协议发生或与本协议所设想的交易有关的发生，或（d）否则单独或合计不会合理地预期会产生母方重大不利影响。

第4.11节。遵守法律。

（a）除个别或总体上不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响外，（i）母公司及其每一家子公司目前并自2023年1月1日以来一直遵守适用于母公司、其子公司及其各自的业务和财产或资产的所有法律；（ii）自2023年1月1日以来，没有发生任何政府实体对母公司或其任何子公司或其运营的调查、审查或程序，或正在等待进行，或据母公司所知，受到威胁，且据母公司所知，没有任何政府实体表示打算进行同样的操作。

（b）自2023年1月1日起，母公司或其任何附属公司，或母公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或据母公司所知，母公司或其任何附属公司的任何雇员或代理人，均未（a）将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用，而这将构成对适用法律的重大违反，（b）直接或间接非法向任何人提供或提供任何有价值的东西（或从任何人那里获得任何有价值的东西，这将构成对适用法律的重大违反，或（c）采取任何直接或间接的行动，这将构成此类人员在任何重大方面违反《反海外腐败法》的行为。

第4.12节。诉讼。截至本协议签署之日，没有任何针对母公司或任何母公司子公司（或其任何财产或资产）的诉讼悬而未决，或据母公司所知，没有任何威胁会单独或总体上合理预期会产生母公司重大不利影响或阻止或实质性延迟任何母公司方完成本协议所设想的交易。截至本协议之日，母公司或任何母子公司均不受任何政府实体或仲裁员的任何未执行的命令、令状、强制令、判决或法令的约束，这些命令、令状、强制令、判决或法令将单独或总体上合理地预期会产生母公司的重大不利影响，或阻止或实质性地延迟任何母方方完成本协议所设想的交易。截至本协议之日，没有任何诉讼、索赔、诉讼或程序由母公司或任何母公司子公司作为一方待决或据母公司所知威胁寻求阻止、阻碍、修改、延迟或质疑合并或本协议所设想的任何其他交易。

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第4.13节。税务事项。

（a）母公司和各母子公司已及时向适当的税务机关提交（考虑到提交时间的任何延长）其要求提交的所有重要纳税申报表，并且所有此类提交的纳税申报表在所有重要方面均正确、完整和准确。由母公司或任何母子公司（无论是否在纳税申报表上显示）或代表母公司或任何母子公司应付的所有重大税款均已按照公认会计原则全额及时支付或充分备抵，并且已根据公认会计原则就尚未提交纳税申报表或尚未到期和欠缴税款的任何期间或出于善意对税款提出异议的任何期间提供了充分的税款准备金或应计税款。

（b）母公司（i）自母公司截至2019年12月31日的应课税年度开始的所有课税年度，直至并包括其截至公司合并生效时间之前的最近12月31日的应课税年度，已选择并已作为REIT受美国联邦税收的约束，并已满足所有符合REIT资格的要求，并已在所有这些年度内符合此种资格，（ii）自母公司截至12月31日的应课税年度开始的所有课税年度，2019年及截至并包括其于公司合并生效时间前最近的12月31日结束的纳税年度已按照符合作为REIT征税资格的要求组织和运营，（iii）自该日期至本协议日期的所有时间均已运营，并打算在公司合并生效时间内继续如此运营，其方式是使母公司能够继续满足在包括公司合并生效时间在内的其纳税年度符合作为REIT征税资格的要求，（iv）没有采取或不采取任何可合理预期会导致母公司不具备作为REIT征税资格的行动，并且没有对母公司作为REIT的地位或资格提出质疑或据母公司所知受到威胁。

（c）母公司和母公司子公司（i）在所有重大方面遵守了与缴税和扣缴有关的所有适用法律、规则和条例（包括根据《守则》第1441、1442、1445、1446、3102和3402条扣缴税款），（ii）已适当和及时地从员工工资、工资和其他补偿中扣缴，并已向适当的政府实体支付了所有根据所有适用法律在到期日期或之前要求扣缴和缴纳的所有重大款项，（iii）已在所有重要方面妥善填写并及时提交所需的所有IRS表格W-2及1099，及（iv）已收取并将所有物料销售及使用税汇给适当的政府实体，或已提供妥善填写的豁免证明，并已在所有重要方面按所有适用的销售及使用税法规及规例所规定的方式维持所有该等纪录及证明文件。

（d）母公司或任何母子公司均不知悉任何可以合理预期会阻止或阻碍公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的事实或情况。

（e）尽管本协议有任何其他规定，本第4.13条载有母公司和母公司OP关于税务事项的专属陈述和保证。

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第4.14节。收购法规。母公司已采取其要求采取的所有行动，以豁免本协议和合并，而本协议和合并均豁免任何收购法规的要求。

第4.15节。不需要投票。无需母公司证券持有人投票批准（a）在公司合并中发行的母公司普通股，（b）在合伙企业合并中发行的母公司OP单位，或（c）在此设想的任何其他交易。

第4.16节。董事会批准。母公司董事会在正式召开的会议上已正式有效授权执行和交付本协议，并宣布合并和本协议所设想的其他交易（包括与合并有关的发行母公司普通股和母公司OP单位）是可取的。

第4.17节。经纪人。母公司或任何母子公司均未订立任何协议或安排，授权任何经纪人、发现者、投资银行家或财务顾问就合并事项收取任何经纪人或发现者的费用或其他费用或佣金，但高盛 & Co. LLC和富国银行 Securities，LLC除外。

第4.18节。投资公司法。根据1940年《投资公司法》，母公司或任何母公司子公司均无需注册为投资公司。

第4.19节。融资。

（a）母公司已向公司交付一份真实、完整和正确的完全执行的债务承诺函副本，连同任何相关的费用函（在费用函的情况下，为弹性条款、费用和其他经济条款进行了编辑），日期为本协议日期，由其融资方、母公司和PSOC（统称“母公司承诺函”）提供，据此，根据其中规定的条款和条件，其融资方已同意借出其中规定的金额（“母公司融资”）。

（b）母公司已向公司交付一份真实、完整和正确的完全执行的债务承诺函副本，连同任何相关的费用函（在费用函的情况下，为弹性条款、费用和其他经济条款进行了编辑），日期为本协议日期，由融资各方、母公司和PSOC（合称“Dropdown JV承诺函”，连同母公司承诺函，“承诺函”），据此，根据其中规定的条款和条件，融资双方已同意借出其中规定的金额（“Dropdown JV融资”，连同母公司融资，“融资”）。

（c）自本协议之日起，承诺函已完全生效，并构成父母以及据父母所知的其他当事人的有效、有约束力和可执行的义务（受破产和股权例外的限制）。截至本协议之日，除承诺函中明确规定的先决条件（该等先决条件，“融资条件”）外，不存在与全额融资相关的先决条件。

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（d）截至本协议日期，未考虑对承诺函进行任何修改或修改（为免生疑问，为仅增加贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似实体作为截至本协议日期尚未执行承诺函的当事人而对承诺函进行的修改或修改除外），且承诺函未以任何方式进行任何修改或修改，且其中所载的相应承诺均未被母公司或据母公司所知的任何其他方终止、减少、撤回或撤销。

（e）母公司已全额支付在本协议日期或之前支付的与承诺函有关的任何及所有承诺费或其他费用，且母公司将直接或间接继续全额支付在截止日期或之前到期应付时所需支付的任何此类款项。

（f）除在本协议日期或之前交付公司的承诺函中明确规定的情况外，不存在与全额融资相关的先决条件或其他或有事项。截至本协议之日，母公司没有理由相信，假设（x）第6.1节和第6.2节规定的条件得到满足，（y）第III条和（z）条规定的陈述和保证的准确性，公司及其子公司在所有重大方面履行本协议所载的契诺和协议，（i）任何融资条件无法在截止日期或之前得到满足，或（ii）母公司或下拉合资企业（如适用）在截止日期将无法获得支付融资金额所需的任何部分融资。

（g）截至本协议之日，没有发生任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，根据承诺函的条款和条件，将构成母公司或据母公司所知承诺函的任何其他方的违约或违约。

（h）截至本协议之日，没有任何与母公司或其任何关联公司作为一方的承诺函或融资有关的附函对融资施加条件或将融资金额降低至低于满足融资金额所需的金额。

（i）假设（x）第6.1节和第6.2节规定的条件得到满足，（y）第III条和（z）条规定的陈述和保证的准确性，以及公司及其子公司在所有重大方面履行本协议所载的契诺和协议，则融资所得款项净额总额将在根据承诺函提供资金时，以及在与母公司可用的现金和其他流动资金来源一起计算时，足以支付母公司根据本协议需要支付的所有款项，包括偿还与合并有关的任何债务、为Dropdown合资企业提供资金以及母公司根据本协议需要支付的所有其他款项。

尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，母公司或Dropdown合资企业收到或获得任何资金或融资均不得成为母公司根据本协议承担的任何义务的条件。

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第4.20节。确认无其他陈述和保证。

（a）除本条第四款或任何母方交付给任何公司方的任何证书中的陈述和保证外，任何母方或代表任何母方的任何人均不得就任何母方或其各自的业务、运营、财产、资产、负债、状况（财务或其他）或前景或任何估计、预测作出任何明示或默示的陈述或保证，关于任何母公司的预测和其他前瞻性信息或业务和战略计划信息，或关于就合并或本协议所设想的其他交易向公司各方或其各自代表提供或提供的任何其他信息（包括在“数据室”、管理层演示或预期合并或本协议所设想的其他交易的尽职调查会议中向公司各方或其各自代表提供的任何信息、文件、预测、预测、估计、预测或其他材料），并且公司各方均承认上述情况。特别是，在不限制前述一般性的情况下，除本条第四款或任何母方交付给任何公司方的任何证书中的陈述和保证外，任何母方或任何其他人均未就（i）任何财务预测、预测、估计向公司方或其各自的任何代表作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，与任何母方或其各自业务有关的预算或前景信息，或（ii）在公司各方或其各自代表对母方的尽职调查、本协议的谈判或合并过程或本协议所设想的其他交易过程中向其提交的任何口头或书面信息。

（b）母方在此确认，除第III条或公司或合伙企业交付给母方的任何证书中明确规定的陈述和保证外，公司任何一方或其任何关联公司，或代表其任何一方的任何其他人，均未就公司各方或其各自的任何关联公司或其各自的业务或运营作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括向母方或其各自的任何关联公司或代表提供或提供的任何信息。

第五条

盟约和协定

第5.1节。公司在合并前开展业务。自本协议日期起至公司合并生效时间及根据第7.1节终止本协议（以较早者为准）期间，除（i）本协议另有明确规定或许可外，（II）在适用法律规定的范围内，（III）公司披露函第5.1节规定的或（IV）在母公司应以其他方式书面同意的范围内，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，公司应并应促使各附属公司，使用商业上合理的努力（1）在正常经营过程中在所有重大方面开展各自的业务，（2）将其重大资产和财产保持在当前状态（正常磨损除外），（3）在所有重大方面保持其目前的业务组织、正在进行的业务和重要的业务关系完好无损，（4）保持其现任高级职员和关键雇员的服务，（5）保持其现在

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与客户、供应商、供应商、政府实体、雇员和与其有重大业务关系的其他人员的关系，以及（6）维护公司作为REIT的地位。在不限制前述一般性的情况下，在过渡期间，公司不会，并应促使各公司子公司（IRE NSA JV I，LLC除外）不这样做，公司应通过商业上合理的努力促使IRE NSA JV I，LLC不这样做（在每种情况下，除非（w）本协议明确允许或明确要求，（x）在适用法律要求的范围内，（y）在公司披露信函第5.1节规定的范围内，或（z）在母公司应另行书面同意的范围内，不得无理拒绝、迟延或附加条件的同意）：

（a）（i）修订公司章程或公司章程、有限合伙证书、合伙协议或公司或合伙的类似组织或管治文件或（ii）修订任何其他公司附属公司的组织或管治文件；

（b）授权发行、发行、出售或交付或同意或承诺发行、出售或交付（不论是透过发行或授出期权、认股权证、承诺、认购、购买权、远期股权出售或其他方式）任何类别股本的任何股份、合伙权益或任何股权等价物（包括任何购股权或股份增值权）或任何其他可转换为或可交换为任何股本股份、合伙权益或任何股权等价物的证券（包括任何购股权或股份增值权），发行或出售公司普通股或合伙单位的情况除外（i）根据股权计划授予的截至本协议日期尚未行使的奖励，（ii）根据与公司披露函第5.1（g）节一致的授予的奖励，或（iii）根据合伙协议的条款在交换、转换或赎回合伙单位时可发行的公司普通股或根据已提供给母公司的DownREITs的组织文件在DownREITs中的单位交换、转换或赎回时可发行的合伙单位；

（c）（i）分拆、合并或重新分类其各自的股本、合伙权益或其他权益；（ii）除（a）根据第5.11条宣派及派付股息及分派外，（b）在公司与一间或多于一间全资公司附属公司或仅在全资公司附属公司之间的交易中，或（c）任何公司附属公司根据公司披露函第5.1（c）（ii）（e）条规定须根据该公司附属公司的组织或管理文件作出的股息或其他分派，而该等文件已提供予母公司、授权、宣布、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股份或财产或其任何组合），或就其各自的股本、合伙权益或其他股权作出任何实际、推定或当作分派，合伙权益或其他股权权益，或以其他方式以股东身份向股东支付任何款项；但尽管本条第5.1（c）条和第5.11条对股息和其他分配作出限制，公司和任何公司子公司应被允许（x）作出任何允许的REIT股息，包括合伙企业向公司和合伙单位的其他持有人作出的任何分配，使公司能够作出允许的REIT股息，以及（y）对根据本条第5.1条或第5.11条允许的任何分配作出调整，应付给或收取款项，合伙单位或DownREITs股权的持有人，在每种情况下视需要或适当偿还合伙企业和

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DownREITs用于综合报税费用，以及（z）关于根据股权计划在授予此类奖励时可能归属、支付股息或其他分配的任何基于业绩的股权奖励；（iii）赎回、回购或以其他方式直接或间接收购其各自的任何股本、合伙权益或其他股权，但公司章程、合伙协议可能要求的本条款（iii）（a）的情况除外，公司附属组织文件（包括根据合伙协议要求以现金或股权赎回合伙单位，或根据DownREIT组织文件要求以现金或股权赎回DownREIT股权），在每种情况下，提供给母公司，（b）用于保留或收购现任或前任雇员或受托人为支付与行使或归属公司限制性股票奖励相关的税款而根据股权计划和根据其授予的奖励条款提供的任何公司普通股，（c）没收根据该等奖励及股权计划的条款根据股权计划授出的任何奖励，或（d）公司或任何公司附属公司为维持其在守则下的REIT地位而可能需要的；或（iv）就公司或任何公司附属公司的任何股本、合伙权益或其他股权的投票或登记订立任何合约；

（d）授权、建议、提出或宣布拟采纳、或实施、或采纳或实施全部或部分清算、解散、合并、合并、转换、重组、资本重组或其他重组的计划；

（e）就所借款项或发行任何债务证券招致、承担、再融资、预付、修订或担保任何重大债务，或就任何人的所借款项承担或担保任何债务，但（i）根据任何债务的条款根据其条款强制付款，（ii）公司及/或任何全资公司附属公司之间的公司间债务，（iii）根据公司披露函第5.1（e）条所载现有贷款文件（不论截至本协议日期已提取或未提取）在正常业务过程中所招致的债务（1）在正常业务过程中作营运资金用途，（2）偿还任何现有债务，及（3）本第5.1条另有准许的收购，（iv）经与母公司磋商，为任何现有债务再融资，包括任何信用证的更换或续期（条件是（a）此类新债务的条款允许在任何时候提前还款，并且不包括任何补足、收益率维持或任何其他在提前偿还本金时的罚款，（b）此类新债务的条款不得就每项单独的债务工具合计，与现有债务相比，公司在任何重大方面都更加繁重（市场条件导致的较高利率除外）和（c）此类置换债务的本金金额不得高于其正在置换的债务），（v）根据公司披露函第5.1（e）节规定并在其范围内对现有债务进行再融资或对iStorage JV，LLC及其子公司进行资本重组，或（vi）总额不超过125,000，000美元且没有直接或间接担保的债务，由公司财产（但在第（vi）条的情况下，该等债务须随时预付，无须罚款或溢价）；

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（f）向任何人作出贷款、垫款或出资或投资，但（i）公司和/或任何全资拥有的公司附属公司之间的公司间债务，（ii）根据公司或任何公司附属公司的任何现有贷款文件或其他债务、任何公司租赁或任何第三方为任何公司财产的承租人或分承租人所依据的任何租赁规定作出的贷款、垫款、出资或投资除外，任何全资拥有的公司附属公司依据其各自的组织文件并在日常业务过程中，包括与本第5.1节另有许可的收购有关，或（iv）根据公司披露函第5.1（f）节所述并提供给母公司的于本协议日期生效的任何公司重大合同的合同要求；

（g）（i）订立、采纳、修订或终止任何公司雇员福利计划的条款，但在日常业务过程中提供健康及福利或类似福利的现有公司雇员福利计划的续期除外，（ii）订立、采纳、修订或终止公司或任何公司附属公司与其一名或多名受托人或执行人员之间的任何协议、安排、计划或政策，（iii）以任何方式增加任何雇员、高级人员或受托人的补偿或附加福利，（iv）授予任何高级人员、受托人或雇员收取任何新的遣散费、控制权变更或解雇偿金或解雇偿金的权利，或收取任何遣散费、控制权变更或解雇偿金或解雇偿金的权利的任何增加，（v）订立任何新的雇用、贷款、保留、咨询、赔偿、控制权变更、终止或类似协议，除非公司或任何公司附属公司可在符合以往惯例的日常业务过程中订立咨询或终止协议（包括根据该等咨询协议提供的补偿），但该等终止协议不得规定除适用的公司员工福利计划规定的要求外的遣散费或福利，（vi）根据任何奖金、奖励、业绩或其他补偿计划或安排或公司员工福利计划（包括授予购股权、股份增值权、以股份为基础或与股份相关的奖励、业绩单位、限制性股份，或长期激励计划单位）除非根据第5.1（b）条许可，（vii）雇用任何新的执行官或副总裁或以上级别的任何新员工，（viii）提拔任何正在或在晋升后将担任副总裁级别职位的员工，或（ix）采取任何行动资助、加速或以任何其他方式确保支付任何员工计划、协议、合同或安排或公司员工福利计划下的薪酬或福利，除（x）在日常业务过程中向任何公司雇员福利计划（即符合税务资格的界定缴款退休计划或健康或福利计划）提供资金或供款外，及（y）就任何该等以业绩为基础、在根据股权计划归属该等奖励时支付股息或其他分配的任何该等既得公司股权奖励而言；

（h）（i）出售、转让、转让、处分、放弃、允许失效、质押或设押（公司许可留置权除外）公司或任何公司附属公司的任何重要个人财产、设备或资产（包括重要知识产权），或（ii）除仓储、停车场、手机信号塔、广告牌、太阳能、零售、商业和类似租赁及协议外，在正常业务过程中订立的任何其他租赁或协议，均不是单独或合计对公司、出售、转让、质押、处分、租赁、地面租赁、许可或设押（公司许可留置权除外）的任何重要不动产（包括任何公司财产），但就第（i）及（ii）、（w）条中的每一条而言，与根据第5.1（e）、（x）条准许招致或再融资的任何债务的发生或再融资有关的情况除外，该等债务与根据第5.1（e）、（x）条订立的公司租约有关

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5.1（o）和（y）出售、转让或以其他方式处置任何不动产，包括任何公司财产，以及与之相关的任何个人财产、设备或资产，但（1）受制于截至本协议日期已提供给母公司并载于公司披露函第5.1（h）节的销售合同，或（2）否则总额不超过45,000，000美元；但尽管本协议有任何相反规定，公司或任何公司子公司均不得出售、转让、质押、处置、租赁、土地租赁，许可或设押附件 B所列的任何财产；

（i）未能按照公认会计原则维持所有重大方面的所有财务账簿和记录，或除非因适用法律或公认会计原则的变更而可能需要，否则对公司或公司任何附属公司的任何财务会计政策或财务会计程序作出任何变更；

（j）收购（不论是通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式）任何人的任何重大权益（或其股本权益）或另一人的任何重大资产、不动产、个人财产、设备、业务或其他权利，但（i）收购库存品、个人财产或设备除外，在每种情况下，在正常业务过程中，（ii）收购任何总额不超过100,000，000美元的上述事项，或根据公司或截至本协议日期已存在的任何公司附属公司的合约义务而向母公司提供并载于公司披露函第5.1（j）节的收购事项；

（k）除（x）在每种情况下，如果公司在事先与母公司协商后合理地确定，为维护公司或在公司合并后母公司作为REIT的地位或为维护任何公司子公司作为REIT、合伙企业、被忽视的实体、QRS或用于美国联邦所得税目的的TRS（视情况而定）的地位或为维护任何公司子公司作为REIT、合伙企业、被忽视的实体、QRS或TERM0（y）的地位，除非在公司披露信函中规定的本第5.1（k）条第（iv）、（vi）或（vii）款的情况下，（i）提交任何与先前提交的同一类型的先前应课税期的税务申报表实质上不一致的重要税务申报表（考虑到任何修订），（ii）作出（除在正常业务过程中）、更改或撤销任何重大税务选择（为免生疑问而理解并同意，本协议中的任何内容均不妨碍公司将其支付的股息指定为《守则》第857条含义内的“资本收益股息”），（iii）修订任何重要税务申报表，（iv）结算或妥协任何重大税务责任，任何政府实体的审计、索赔或评估，（v）在知情的情况下放弃要求任何重大退税的任何权利，（vi）更改任何与税款有关的会计方法，除非符合第5.1（i）节，（vii）与税务机关订立任何重大结案协议，（viii）请求延长或放弃适用于任何重大税务索赔或评估的时效期限（在正常业务过程中除外），（ix）同意（在正常业务过程中除外）任何适用于任何重大税务申索或评估的时效期限的延长或放弃，或（x）采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而该行动或不作为可合理地预期会阻止或阻碍公司合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”的资格；

（l）采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而该行动或不作为可合理预期会导致（i）公司或在公司合并后的母公司不符合REIT资格，或（ii）任何公司附属公司在美国联邦所得税方面（视属何情况而定）不再被视为REIT、合伙企业、被忽略实体、QRS或TRS；

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（m）在符合第5.6节的规定下，直接或间接放弃、解除、转让、结算或妥协任何重大债权、负债或义务（绝对、应计、主张或未主张、或有的或其他），但豁免、解除、转让、结算或妥协除外（i）仅规定支付单独低于1,000，000美元或合计低于5,000，000美元的金额（在每种情况下，扣除应收保险收益），（ii）不涉及对公司或任何公司子公司施加任何重大禁令救济，（iii）不规定公司或任何公司子公司承认任何责任，（四）涉及公司普通股、合伙OP单位或公司附属公司任何其他股本证券的任何现有、前任或声称的持有人或持有人群体的任何法律诉讼（为免生疑问，本条第5.1（m）款不适用于任何与税务有关的索赔、诉讼或程序）；

（n）订立任何新业务；

（o）除根据第5.1（p）条许可外，（i）在任何重大方面作出修订或终止（根据其条款可能需要的情况除外），或放弃遵守根据或转让的重大条款或重大违约，或续期或延长（除非根据其条款可能需要或允许，以及由对方选择发生或除非任何一方终止而发生的任何续期或延长除外，而本括号内所列的所有该等行动均应被允许）任何公司租约，（ii）修订或终止，或放弃遵守任何公司重大合同的条款或违反这些条款，或转让、续订或延长（除非其条款可能要求或允许，以及由对方选择或除非任何一方终止而发生的任何续订或延长除外，本括号中所述的所有此类行动均应被允许）任何公司重大合同或（iii）订立一份新合同，如果在本协议日期之前订立，该合同将是公司重大合同，在正常经营过程中继续经营所必需的除外；

（p）就任何重大资本支出订立、订立任何合同，或以其他方式支出或承诺支出；但条件是，尽管有上述规定，公司及任何公司附属公司应被允许就以下事项订立、订立合同或以其他方式承诺：（i）适用法律规定的资本支出；（ii）根据公司披露函第5.1（p）节规定的公司向母公司提供的预算进行的资本支出；

（q）允许涵盖公司或任何公司子公司及其各自财产、资产和业务（包括公司财产）的任何现有重大保单被注销、终止或允许到期，除非该实体已获得与已注销、终止或到期的保单具有实质上相似（或更优惠）的条款和条件的保单；

（r）订立或修改任何税务保护协议；

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（s）订立任何重大合营、合伙或新基金或其他类似协议；或

（t）授权或订立任何合约或安排以透过第5.1（s）条进行第5.1（a）条所述的任何行动。

本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司、Merger Sub I或Merger Sub II在公司合并生效时间或合伙企业合并生效时间（如适用）之前控制或指导公司、合伙企业或任何其他公司子公司的运营的权利。在公司合并生效时间或合伙企业合并生效时间（如适用）之前，公司、合伙企业及其他公司子公司（如适用）应根据本协议的条款和条件，对其业务运营行使完整的单方面控制和监督。

第5.2节。母公司在合并前开展业务。在过渡期内，除（i）本协议另有明确设想或许可或本协议所设想的交易明确设想外，（II）适用法律要求，（III）母公司披露函第5.2节所述，（IV）在公司根据第5.11节或其他要求的范围内，或（V）在公司应以其他方式书面同意的范围内，母公司不会和母公司应促使每一母子公司不：

（a）（i）修订《母公司章程》、《母公司章程》、《母公司OP证书》或《母公司OP协议》，其方式将在任何重大方面对公司或合伙企业产生不利影响，或将对母公司各方完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响；

（b）除（a）根据第5.11条许可外，（b）用于支付在本协议日期之前宣布的股息或其他分配，（c）在母公司与一个或多个母公司子公司之间的交易中或仅在母公司子公司之间的交易中，或（d）用于根据任何母公司子公司的组织或管理文件或为遵守母公司或任何母公司子公司的任何现有债务而要求进行的股息或其他分配，授权、宣布，就其各自的股本、合伙权益或其他股本权益搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股份或财产或其任何组合），或就其各自的任何股本、合伙权益或其他股本权益作出任何实际、推定或视为分派，或以其他方式以其身份向股东作出任何付款；但尽管有本第5.2（b）条和第5.11条对股息和其他分派的限制，母公司和任何母子公司应被允许（x）进行任何允许的REIT股息，及（y）就任何基于业绩的股权奖励而言，可在该等奖励归属时并根据母公司的股权计划归属、支付股息或其他分派；

（c）授权、建议、提出或宣布有意采纳、或实施、或采纳或实施全部或部分清算、解散、合并、合并、转换、重组、资本重组或其他重组的计划，但合理预期不会对公司、合伙企业或母公司产生重大不利影响或阻止或损害母公司完成本协议所设想的交易的能力的方式除外；

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（d）除非母公司在事先与公司协商后合理地确定，为维护母公司作为REIT的地位或为维护任何母子公司作为合伙企业、被忽视的实体、QRS或用于美国联邦所得税目的的TRS（视情况而定）的地位而合理地需要采取此类行动，或明知而不采取任何行动，而该行动或不采取行动可以合理地预期会阻止或阻碍公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格；

（e）采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而该行动或不作为可合理地预期会导致母公司不符合REIT的资格（但在任何情况下均不得要求母公司因本条款（e）项而在适用法律未发生变化的情况下改变其截至本协议日期的惯例、分类或税务状况）；或

（f）授权或订立任何合约或安排，以透过第5.2（e）条进行第5.2（a）条所述的任何行动。

尽管前述有任何相反的规定，本条第5.2条并不禁止母公司与一间或多于一间母公司附属公司之间或任何母公司附属公司之间的任何交易。

本协议中的任何内容均不得给予公司各方在公司合并生效时间或合伙企业合并生效时间（如适用）之前直接或间接控制或指导母公司或任何其他母子公司运营的权利。在公司合并生效时间或合伙企业合并生效时间（如适用）之前，母公司、母公司OP和其他母子公司（如适用）应根据本协议的条款和条件，对其业务运营行使完整的单方面控制和监督。

第5.3节。获取信息。

（a）在过渡期内，为促进本协议所设想的交易，公司应并应促使各附属公司（i）在正常营业时间内，并在合理提前通知的情况下，给予母方及其授权代表对所有财产、设施的合理访问权限，公司及各公司附属公司的人员及簿册和记录，其方式应不会无理干扰公司或任何公司附属公司所进行的任何业务的运作，及（ii）允许母公司及其代表合理要求的检查，并迅速向母公司及其代表提供与业务有关的财务和经营数据及其他信息，公司及各公司附属公司作为该方可合理要求的财产和人员；但所有此类访问均应通过公司或其指定代表进行协调，在每种情况下均应以不干预公司或任何公司附属公司正常业务运营的任何重大方面的方式并按照其可能确立的合理程序进行；此外，前提是，尽管本协议有任何相反的规定，母公司或其附属公司均不得对公司拥有或经营的任何公司财产或任何其他不动产进行任何环境调查，涉及对公司拥有或经营的任何公司财产或任何其他不动产进行空气、地表水、地下水、土壤或与其有关的任何其他东西的采样、测试或其他侵入式调查；并进一步规定，公司须

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不被要求（或促使其任何子公司）提供此类访问或提供此类信息，只要公司真诚地认为这样做将合理地可能：（i）导致丧失或放弃律师-委托人特权、律师工作产品或其他法律特权的风险；（ii）违反公司或其子公司关于向任何第三方保密的任何义务或以其他方式违反，违反或违反该方或其附属公司作为当事方的任何合同；（iii）导致公司或其附属公司的竞争对手收到具有竞争敏感性的信息；或（iv）违反、违反或违反任何适用法律（前提是公司应使用商业上合理的努力，允许以不会导致第（i）至（iv）条所述事件的方式进行此类访问或披露，包括通过使用商业上合理的努力从任何第三方获得披露信息所需的同意或豁免）。尽管本协议中有任何相反的规定，如果适用法律不允许并在一定程度上允许实际访问，公司可以履行上述关于通过电子手段提供信息或人员访问的义务。根据本条第5.3（a）款或以其他方式进行的调查不应影响公司各方的陈述、保证、契诺或协议或各方在本协议项下义务的条件，也不应限制或以其他方式影响本协议项下可用的权利或补救措施。

（b）母公司各方将持有并将促使其授权代表以保密方式持有公司各方或其代表根据公司与母公司于2025年11月9日订立的特定保密协议（“保密协议”）的条款就合并和本协议所设想的其他交易向其或其代表提供或提供的有关公司各方的所有文件和信息；但前提是，只要本协议尚未终止，母公司及其代表可在获得公司事先书面同意的情况下，向直接或间接拥有该公司财产的公司财产或公司子公司的潜在购买者（及其融资来源）披露仅涉及适用的公司财产的“机密信息”（定义见保密协议），但须遵守保密协议中规定的适用于“代表”（定义见保密协议）的保密和使用限制，不得无理扣留、延迟或附加条件。

第5.4节。准备表格S-4、代理声明/招股说明书和同意征求声明。

（a）在本协议日期之后的合理可行范围内，公司和母公司应在合理可行的范围内尽快共同编制和母公司应安排向SEC提交有关在公司合并中可发行的母公司普通股和母公司优先股（或与其相关的存托股）的S-4表格，其中将包括委托书/招股说明书。公司和母公司各自（如适用）应尽其合理的最大努力（i）在提交后尽快清除委托书/招股说明书，并根据《证券法》宣布表格S-4生效，（ii）确保表格S-4和委托书/招股说明书在所有重大方面均符合《交易法》和《证券法》的适用条款，（iii）于表格S-4宣布生效后，在切实可行范围内尽快邮寄或交付代表委任书/招股章程予公司股东，及（iv）在完成合并所需期间保持表格S-4有效。公司和母公司各自应提供所有要求在表格S-4中披露的信息和

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代理声明/招股说明书或就其本身、其关联公司和股东向另一方提出的合理要求，包括编制备考或其他财务报表所需的所有信息，并提供与S-4表格和代理声明/招股说明书的编制、归档和分发相关的合理要求的其他协助。公司和母公司双方应在收到SEC工作人员的任何意见或SEC工作人员关于修改或补充S-4表格或委托书/招股说明书的任何请求后立即通知对方，并应在收到后尽快向对方提供其与其代表之间的所有通信副本，另一方面，SEC工作人员，以及从SEC工作人员处收到的与委托书/招股说明书或S-4表格有关的所有书面意见，并将从SEC工作人员处收到的与委托书/招股说明书或S-4表格有关的任何口头意见告知另一方。公司和母公司各自应尽其合理的最大努力尽快回复SEC工作人员就委托书/招股说明书提出的任何意见，和母公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快回应SEC工作人员对表格S-4的任何评论。尽管有上述规定，在提交表格S-4（或其任何修订或补充）或邮寄代理声明/招股说明书（或其任何修订或补充）或回复SEC工作人员对此的任何评论之前，公司和母公司双方均应合作并为对方提供合理机会，以审查和评论该文件或回复（包括该文件或回复的拟议最终版本）。母公司应在收到相关通知后立即告知公司S-4表格的生效时间、发出与此相关的任何停止令或暂停在任何司法管辖区发行或出售与公司合并有关的可发行的母公司普通股或母公司优先股的资格，母公司应尽其合理的最大努力使任何此类停止令或暂停解除、撤销或以其他方式终止。

（b）在本协议日期后的合理可行范围内，公司应在母公司的合作和协助下尽快编制同意征求声明。公司应尽其合理的最大努力，在表格S-4宣布生效后，尽快将同意征求声明邮寄或交付给合伙OP单位的持有人。母公司应向公司提供拟在同意征求声明中披露或可能合理要求的有关其自身、其关联公司及其股东的所有信息，包括编制备考或其他财务报表所需的所有信息，并提供公司在编制和分发同意征求声明方面可能合理要求的其他协助。尽管有上述规定，在邮寄或以其他方式分发同意征求声明（或其任何修订或补充）之前，公司应向母公司提供一个合理的机会，对该文件（包括该文件的拟议最终版本）进行审查和评论，并应本着诚意考虑母公司对该文件的评论。

（c）母方还应根据《证券法》、《交易法》、纽约证券交易所规则和条例（视情况而定）以及任何适用的外国或国家证券或“蓝天”法律及其下的规则和条例，就公司合并和合伙企业合并（视情况而定）中的母公司普通股、母公司优先股（或与其相关的存托股）、母公司OP单位和母公司OP优先单位的发行采取任何其他要求采取的行动，公司应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关公司各方和公司普通股、公司优先股、合伙OP单位和合伙优先单位持有人的所有信息。

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（d）如果在收到公司必要投票和合伙企业必要投票之前的任何时间，公司或母公司应发现与公司或母公司或其各自的任何关联公司有关的任何信息，根据公司或母公司的合理判断，这些信息应在S-4表格、代理声明/招股说明书或同意征求声明的任何修订或补充中列出，使任何此类文件不会包含任何重大事实的错误陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知本协议的其他各方，公司和母公司应配合迅速向SEC提交对表格S-4和/或代理声明/招股说明书的任何必要修改或补充，并在适用法律要求的范围内，向公司和母公司的适用证券持有人传播该等修订或补充或对同意征求声明的任何修订或补充所包含的信息。本条第5.4（d）条的规定不得限制任何一方根据第5.4（a）条承担的义务。

第5.5节。公司股东大会；同意征求。

（a）公司须于授权书/招股章程结清及表格S-4根据《证券法》生效后，在合理可行范围内尽快正式召集、发出通知、召集及召开公司普通股股东大会（“公司股东大会”），并在与母公司合理磋商后选定记录日期和会议日期，以寻求公司必要的投票。在本协议日期之后（以及之后，根据母公司的合理要求），公司应根据《交易法》第14a-13条的规定，为公司股东大会的记录日期进行“经纪人搜索”，即该“经纪人搜索”日期之后的二十（20）个工作日。公司董事会应向公司普通股股东建议，他们投票赞成批准合并和本协议所设想的其他交易，以便公司可以获得公司必要投票（“公司推荐”），并且公司应尽合理最大努力征求公司必要投票（包括通过向公司股东征集代理），但在每种情况下，如果公司董事会已根据第5.7条进行了不利的推荐变更，则除外。除非根据第七条终止本协议，公司不得将任何公司收购提案提交股东表决。尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司或母公司合理地确定（a）延期或延期是必要的，以确保在对公司合并进行投票之前的合理时间内向公司普通股股东提供对委托书/招股说明书的任何必要补充或修订，则公司可在与母公司协商后将公司股东大会延期或延期，（b）合理需要额外时间以征求赞成批准公司合并的代理人或征求赞成批准合并的书面同意，或（c）没有足够的公司普通股股份（亲自或通过代理人）构成开展公司股东大会业务所需的法定人数；但未经母公司书面同意，在任何情况下均不得将公司股东大会（如此延期或延期）

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在最近一次排定召开公司股东大会之日起三十（30）日以上的日期召开（法律规定的除外）；此外，但未经母公司事先书面同意，公司不得将公司股东大会延期或休会超过两（2）次，且未经公司事先书面同意，母公司不得要求公司股东大会延期或休会超过两（2）次。如有母公司要求，公司应及时向母公司提供公司或公司转让代理人、代理律师或其他代表已编制的与公司股东大会有关的所有投票制表报告，并应以其他方式向母公司合理告知征集情况以及公司股东或与之相关的任何重要口头或书面通信。除非本协议已根据第七条终止，否则公司在召集、通知、召集和召开公司股东大会以及向公司股东邮寄委托书/招股说明书（以及适用法律可能要求的任何修订或补充）方面的义务不受不利推荐变更的影响。

（b）公司各方应根据适用法律以及有限合伙证书和合伙协议采取一切必要、适当或可取的行动，以书面同意的方式获得合伙必要投票，并在不迟于公司股东大会的日期前征求合伙必要投票，除非公司董事会已根据第5.7条进行了不利的建议变更。公司须按本条第5.5（b）条的规定，将公司收到的任何书面单位持有人同意书的副本交付予母公司。除非本协议已根据第七条终止，否则公司各方向合伙OP单位持有人邮寄或以其他方式分发同意征求声明（以及适用法律可能要求的任何修订或补充）的义务不受不利建议变更的影响。

第5.6节。适当行动；同意；备案。

（a）本协议每一方应：（i）迅速通知其他方任何政府实体提出或开始任何有关合并的请求、调查、调查、行动或法律程序；（ii）随时将任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序的状态告知其他方；（iii）迅速将与任何政府实体或来自任何政府实体的任何实质性通信通知其他方（并提供其副本），并就与第三方或来自第三方的任何实质性通信向其他方保持合理告知，在每种情况下都涉及本协议所设想的合并或其他交易。本协议的每一方将有权事先进行审查，每一方将与其他方进行磋商和合作，并将本着诚意考虑其他方就本协议所设想的交易向任何政府实体提出或提交的任何备案、分析、外观、陈述、备忘录、简报、论证、意见或提议的意见。此外，除任何政府实体或任何适用法律可能禁止的情况外，就任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序而言，本协议每一方将允许其他各方的授权代表出席与此类请求、调查、调查、行动或法律程序有关的每一次会议或会议，并就就与此类请求、调查、调查、行动或法律程序有关的向任何政府实体提出或以书面形式提交的任何文件、意见或提议获得访问和被咨询。

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（b）在遵守本协议条款和条件的情况下，本协议各方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以在切实可行范围内尽快完成合并，并促使满足其在本协议下义务的所有先决条件，包括在符合前述规定的范围内，（i）在切实可行范围内尽快准备和提交，目标是能够在公司股东大会日期后尽快完成合并，所有文件以实现所有必要或可取的申请、通知、呈请、备案和其他文件，并尽快从任何政府实体或任何其他人处获得与本协议所设想的交易有关的所有必要或可取的同意、放弃、许可、命令、登记、批准、许可、裁决、授权和许可（包括适用的等待期届满或终止），包括根据任何适用的联邦、州或地方法律要求获得的任何，（ii）对针对其或其任何关联公司的与本协议或完成合并有关的所有诉讼或其他法律程序（“交易诉讼”）提出抗辩、诉讼和辩护，包括避免在任何类型的程序或调查中进入、抵制、撤销、修改、撤销、暂停、阻止、消除或取消任何实际的、预期的或威胁的临时、初步或永久禁令，或成为合理可预见的将进入或发出的禁令，在合理预期会延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止或将合并的完成定为非法的每一种情况下，以及（iii）根据《交易法》或与合并有关的任何其他联邦、州或地方法律进行所有必要或可取的注册和其他备案。母公司、Merger Sub I、Merger Sub II、公司和合伙企业各自应迅速获取并向对方提供（a）为向任何政府实体提出所有必要或可取的申请、通知、请愿和备案而可能合理要求的信息，以及（b）政府实体可能要求且各方合理认为适当的任何额外信息。根据本第5.6条向其他方提供的任何信息或材料可酌情在“仅限外部律师”的基础上提供，该信息或材料也可根据需要进行编辑，以（1）删除有关公司和合伙企业估值或其他竞争敏感材料的引用，（2）遵守合同安排和义务，或（3）解决合理的律师-客户或其他特权或保密问题。

（c）在本协议日期与合伙企业合并生效时间（以较早者为准）以及根据本协议第7.1节终止本协议期间，任何母方不得、且母方不得允许其任何子公司采取、采取或同意采取任何行动，包括通过与任何人或其部分合并或合并，或通过购买其大部分资产或股权或以其他方式对其进行任何投资的方式获得或同意获得，或以其他方式收购或同意收购或对任何资产进行任何投资，如果订立与此类收购、合并、合并或投资有关的最终协议或完成此类收购、合并、合并或投资将合理地预期（i）在获得任何政府实体的任何同意、批准、授权、声明、放弃、许可、特许、许可、证书或命令方面造成任何重大延误，或在实质上增加无法获得任何政府实体为完成在此设想的交易所必需的任何同意、批准、授权、声明、放弃、许可、证书或命令或任何适用的等待期届满或终止的风险，（ii）实质上增加任何政府实体订立禁止完成特此设想的交易的命令的风险，或（iii）实质上延迟完成特此设想的交易。

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（d）每一方当事人应就任何交易诉讼向其他当事人保持合理的知情。每一方均应在合理可行的范围内尽快将发起和任何重大进展以书面形式告知其他方，并应与其他方及其代表合理协商并允许其参与（但在一方或其高级职员或董事未被指定为被告的交易诉讼的情况下，该方可能无法控制）任何交易诉讼的抗辩、谈判或和解，各方应考虑另一方就该交易诉讼提出的意见。未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），母公司或公司均不得、也不得允许其各自的任何子公司或代表妥协或解决任何交易诉讼。

（e）公司和母公司各自应（i）采取一切必要行动，以使任何收购法规不适用于或变得适用于母公司各方、本协议、合并或在此设想的任何其他交易，以及（ii）如果任何收购法规变得适用于母公司各方、本协议、合并或在此设想的任何其他交易，采取一切必要行动，以便在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成合并和本协议所设想的其他交易，并以其他方式尽量减少此类收购法规对母公司、本协议、合并和本协议所设想的其他交易的影响。本第5.6（e）节中的任何内容均不得解释为允许母公司各方做出任何将构成违反或违反本协议任何其他条款的行为，或作为放弃公司各方在本协议任何其他条款下的任何权利的行为。

（f）公司应将该方从任何政府实体收到的与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的任何通知或其他通信，或从任何声称就合并或本协议所设想的其他交易需要或可能需要该人的同意的人收到的任何通知或其他通信，迅速通知母公司，并迅速通知公司。

（g）在截止日期之后，母公司应（i）及时（考虑到适用的延期）编制和归档（或促使编制和归档）IRS表格1065和相关的IRS附表K-1以及合伙企业关于截至合伙企业合并生效日期的纳税年度的任何相应的州和地方纳税申报表，以及（ii）向合伙企业单位的前持有人提供适用法律要求提供的与合伙企业有关的任何信息或报告。除适用法律或本协议要求外，上述每一项行动均应以在所有重大方面与公司和公司子公司过去的惯例以及本协议第1.8节一致的方式进行。就关闭而言，合伙企业应以及母公司应促使合伙企业根据《守则》第754条就截至合伙企业合并生效时间之日的合伙企业的纳税年度作出选择。合伙企业、母公司、存续公司和存续合伙企业根据本条第5.6（g）款所承担的义务应在合并结束和完成后继续有效，并且不得在未经该持有人同意的情况下以对紧接在合伙企业合并之前的合伙OP单位的任何持有人产生不利影响的方式终止或修改。

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第5.7节。征集；收购建议书；逆向推荐变更。

（a）在本协议执行后，公司同意，应并应促使公司各附属公司及其高级职员、董事和受托人，并应指示其及其其他代表，（i）立即停止并促使终止与任何可能正在进行且构成或可合理预期将导致、导致或构成任何公司收购建议的人的任何招揽、讨论、谈判或沟通，（ii）在合理可行的情况下尽快（无论如何在两（2）个营业日内）终止先前授予任何人（母方或其代表除外）的所有实体和电子数据室访问权限，（iii）在合理可行的情况下尽快（无论如何在两（2）个营业日内）要求退回或销毁此前向与公司收购建议或任何其他建议有关的保密协议的任何人（母方或其代表除外）提供的与公司或公司子公司有关的任何非公开信息，构成或可合理预期将导致、导致或构成公司收购建议的询价或要约是在本协议日期前两（2）年内的任何时间订立的。除本条第5.7条明确许可外，公司同意，在过渡期内，公司不得且应促使公司各附属公司及其高级职员、董事和受托人，且不得授权且应指示其及其其他代表，不得直接或间接通过另一人，（a）招揽、发起、有意鼓励或有意促进任何构成或可合理预期会导致公司收购建议的研讯、讨论、要约、请求或提议（统称“研讯”），（b）参与有关的任何讨论、通讯或谈判，或向任何第三方提供与任何公司收购建议或询价有关或为促进任何公司收购建议的任何非公开信息，（c）批准或推荐公司收购建议，（d）除可接受的保密协议外，订立任何条款清单、意向书、谅解备忘录、原则协议、费用补偿协议、收购协议、合并协议、股份购买协议、资产购买协议、股份交换协议、期权协议或其他类似协议，规定或与公司收购建议有关，或要求公司或合伙企业放弃，终止或未能完成本协议所设想的交易（本条款（d）中提及的上述任何一项，可接受的保密协议、“替代收购协议”除外），或（iv）提议或同意进行上述任何一项。

（b）尽管本协议另有相反规定，在获得公司必要表决之前的任何时间，公司及公司附属公司可直接或间接地通过任何代表，以回应第三方在本协议日期后提出的非因重大违反本第5.7条而导致的非邀约书面善意公司收购建议，（i）与作出该书面公司收购建议书的该等第三方通信，以要求澄清其条款及条件，以确定该公司收购建议书是否构成或可合理预期会导致优先建议书，（ii）通知已作出该等书面公司收购建议书的该等第三方

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本第5.7（b）条规定的公司收购建议书，（iii）向提出公司收购建议书的该等第三方（以及该第三方的代表，包括潜在的融资来源）提供非公开信息（但前提是（a）在提供该等信息之前，公司从该第三方收到一份已执行的保密协议，该协议的习惯条款在对该人的任何重大方面不比保密协议更有利，但有一项谅解，即该保密协议不需要包含任何“停顿”或类似规定（该保密协议，“可接受的保密协议”），及（b）向该第三方（或其代表）提供的有关公司或公司附属公司的任何非公开资料，在先前未向母公司提供的范围内，须在向该第三方提供后（无论如何须在其后二十四（24）小时内）在切实可行范围内尽快向母公司提供，及（iv）参与、订立或以其他方式参与与该第三方（及该第三方代表）就公司收购建议进行的讨论或谈判，倘就第（iii）及（iv）条中的每一条而言，公司董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将被合理地预期与公司受托人在适用法律下的职责不一致，并且在与外部法律顾问和财务顾问协商后，该公司收购建议构成或可以合理地预期将导致优先建议。本公司任何附属公司或本公司任何代表或本公司附属公司（就任何该等代表而言，代表本公司或本公司附属公司或按本公司或本公司附属公司的指示行事）采取的任何行动，如由本公司采取，将构成违反本第5.7条，即构成本公司的违反。

（c）公司应在收到任何公司收购建议或任何第三方提出的关于公司或任何公司附属公司的非公开信息请求后立即（但在任何情况下不得迟于二十四（24）小时）通知母公司，该第三方通知公司其正在考虑提出或已经提出公司收购建议，或任何寻求就可能的公司收购建议与公司进行讨论或谈判的人提出的任何其他询问。该通知应以书面作出，并应指明提出该公司收购建议或询价的人，并在已知的范围内注明任何公司收购建议或询价的重要条款和条件（包括，如适用，提供任何书面公司收购建议或询价以及任何提议的要约函、意向书、条款清单或与之相关的其他协议的副本）。如果公司就任何公司收购建议进行讨论或谈判，或根据第5.7（b）节在每种情况下向任何人提供非公开信息，公司还应迅速（无论如何在二十四（24）小时内）以书面通知母公司，将任何公司收购建议的财务条款或其他重要条款和条件的任何变更通知母公司，并以其他方式在合理的当前基础上向母公司合理地通报任何公司收购建议的状态和重要条款，包括提供所有书面建议、要约的副本，或提议的协议草案。本公司或任何公司附属公司均不得于本协议日期后订立任何将禁止其向母公司提供该等资料的保密或类似协议。

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（d）除本5.7（d）条许可外，公司董事会或其任何委员会均不得（i）以任何不利于母公司的方式（或公开提议以不利于母公司的方式拒绝、撤回、修改或限定）、公司建议，（ii）批准、采纳或推荐（或公开提议批准、采纳或推荐）任何公司收购建议，（iii）未能将公司建议纳入代理声明/招股说明书，（iv）批准、采纳、宣布可取或建议（或同意、解决或提议批准、采纳、宣布可取或推荐），或导致或允许公司或任何公司附属公司订立任何替代收购协议，（v）未能在母公司提出书面请求后十（10）个工作日内在附表14D-9作出的任何招标或推荐声明中针对任何受《交易法》颁布的第14D条规定约束的公司收购建议提出建议，（vi）如果公司收购建议或其任何重大修改被公开或以其他方式发送给公司普通股持有人，未能在母公司以书面提出要求后十（10）个工作日内发布新闻稿或其他公开通讯重申公司建议（本第5.7（d）条第（i）、（ii）、（iii）、（v）或（vi）款所述的任何行动，“不利建议变更”）。尽管本协议中有任何相反的规定，在获得公司必要投票之前的任何时间，公司董事会可（a）在干预事件已经发生且公司董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定未能采取此类行动将合理地预期不符合适用法律规定的公司受托人的职责的情况下实施不利的建议变更，或（b）如果公司未在任何重大方面违反本第5.7条，根据第7.1（c）（i）条实施不利建议变更和/或终止本协议，如果公司董事会收到了未经请求的书面善意公司收购提议，而公司董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定该提议构成优先提议，并且在与外部法律顾问协商后，合理地预期未能采取该行动将不符合公司受托人在所有重大方面遵守后根据适用法律承担的职责，并使母公司根据第5.7节可能提出的所有调整生效，且该公司收购提议不被撤回。

（e）公司董事会仅有权根据第7.1（c）（i）条在第5.7（d）条允许的情况下根据第7.1（c）（i）条实施不利的建议变更和/或终止本协议，前提是（i）公司已向母公司提供事先书面通知（“建议变更通知”），表明公司打算采取此类行动，指明提出优先建议的任何人，并描述作为此类行动基础的优先建议或干预事件的重要条款和条件（如适用），包括（如适用），与优先建议有关的任何书面建议或要约以及任何建议的书面协议的副本（同意公司送达建议变更通知不构成不利的建议变更）；（ii）在母公司收到建议变更通知后的四（4）个工作日期间，并于该第四（4）个工作日（“变更通知期”）晚上11：59（纽约市时间）结束，公司应并应促使其代表，与母公司善意协商（在母公司希望协商的范围内）对本协议的条款和条件进行此类调整，以便在优先建议书的情况下，此类优先建议书不再构成优先建议书，或在发生干预事件的情况下，消除进行此类不利建议变更的需要；以及（iii）在变更通知期结束后，公司董事会应已善意地确定，考虑到母公司针对推荐变更通知或其他方式以书面形式提出的对本协议的任何变更，（a）经与外部法律顾问和财务顾问协商后，导致推荐变更通知的优先提案继续构成优先提案，并且，

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经谘询外部法律顾问后，可合理预期未能采取该等行动将不符合适用法律规定的公司受托人职责，或（b）在发生干预事件的情况下，经谘询外部法律顾问后，可合理预期公司董事会未能实施不利建议变更将不符合适用法律规定的公司受托人职责。对财务条款的任何修订或对该优先建议的任何其他重大修订应要求提供新的建议变更通知，而公司须再次遵守本条第5.7（e）款的要求；但条件是，变更通知期应缩短至母公司收到任何此类新的建议变更通知后的三（3）个工作日，并于该第三（3）个工作日的晚上11：59（纽约市时间）结束。

（f）本协议中的任何规定均不得禁止公司或公司董事会直接或间接通过其代表（i）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条或第14d-9条或第1012（a）项所设想的立场，或（ii）向公司股东作出适用法律要求的任何披露，或如果公司董事会在与外部法律顾问协商后本着诚意确定，未能作出该等披露将不符合公司受托人根据适用法律承担的职责（为免生疑问，同意公司或公司董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）所设想的类型的“停止、观察和倾听”或类似声明的发布，不应构成不利的建议变更）；但前提是，除第5.7（d）条许可外，公司或公司董事会均不得建议公司股东就属于公司收购建议的任何要约收购或交换要约投标任何证券或以其他方式对其产生不利的建议变更。

（g）公司不得、亦不得容许任何公司附属公司终止、放弃、修订、不强制执行或修改公司作为一方的任何停顿协议或类似协议中禁止或意图禁止向公司董事会（或其任何委员会）提出建议的任何条文，但（a）在公司董事会经与外部法律顾问协商后善意确定的范围内，未能采取该等行动将合理预期不符合公司受托人根据适用法律或（b）允许适用方向公司董事会提出非公开公司收购建议的职责。除与完成合并或本协议所设想的其他交易有关外，公司和公司董事会不得采取任何行动豁免任何人的“普通股所有权限制”或“总股份所有权限制”或设立或增加“例外持有人限制”，这些条款在公司章程中定义，除非这些行动是在根据第7.1（c）（i）节终止本协议的同时采取的。

第5.8节。公开公告。公司和母公司在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或合并作出任何公开声明之前应相互协商，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明；但前提是，一方可在未经另一方事先同意的情况下，（a）发布此类新闻稿或将此类公开

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适用法律或任何证券交易所或报价系统的适用规则可能要求的声明，前提是发布此类新闻稿或作出此类公开声明的一方已为另一方提供了对任何此类新闻稿或公开声明进行审查和评论的机会（各方应就任何此类新闻稿或公开声明的时间和内容进行合作），以及（b）就本协议或合并作出与委托书/招股说明书中的一致的任何公开声明，同意征求声明或公司或母公司根据本第5.8节作出的先前新闻稿或公开声明中的同意征求声明；此外，条件是，对于与公司收购建议或根据本协议作出的不利建议变更或根据本协议作出的不利建议变更相关的任何发布、通信、公告或公开声明，无需进行此类咨询或同意。

第5.9节。董事及高级人员的赔偿。

（a）自公司合并生效时间起及之后，存续公司和存续合伙企业，以及母公司应促使存续公司和存续合伙企业，在适用法律和适用实体的组织文件允许的最大范围内，就公司或公司任何子公司（各自为“受偿方”，统称为“受偿方”）的每一位现任或前任受托人、董事或高级管理人员（i）产生的任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任或和解中支付的裁决，进行赔偿、抗辩并使其免受损害，不论是作为一方当事人、证人或其他方面，就任何实际的或威胁的申索、诉讼、诉讼、程序或调查，不论是民事、刑事、行政或调查，亦不论是正式或非正式的（每一项，“程序”），因在公司合并生效时间或之前发生的作为或不作为（以及在公司合并生效时间之前、当时或之后）而产生，包括因该人担任受托人而与本协议的审议、谈判和批准有关的主张或申索，公司或任何公司附属公司的董事或高级人员，或应公司或该公司附属公司作为受托人、董事、高级人员、雇员或另一人的代理人的要求提供服务，包括代表或向受弥偿方垫付该受弥偿方因在公司或任何公司附属公司的组织文件授权的最大范围内执行与该等弥偿和/或垫付有关的任何权利而招致的任何费用（“获弥偿负债”），（ii）所有获弥偿责任，但以其基于或产生于或与本协议所设想的交易有关为限，不论是在公司合并生效时间之前、当时或之后主张或主张的，包括在执行该人根据本条第5.9条所享有的权利时所招致的任何开支；但母公司、存续公司或存续合伙企业均不得就该受弥偿方根据本协议寻求赔偿的任何程序达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非该和解，妥协或同意仅涉及存续公司或存续合伙企业完全负责或包括无条件免除该受偿方因该过程或该受偿方以其他方式同意而产生的所有责任的金钱损害赔偿（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。如果发生任何此类费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任或在和解中支付的裁决（无论是否在公司合并生效时间之前主张），存续公司或存续合伙企业（如适用）应支付合理的费用

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以及由获弥偿当事人选定的律师的费用，在任何情况下，在存续公司或存续合伙企业（如适用）收到有关报表后的十（10）天内，并应请求以其他方式向该受弥偿方垫付合理发生的有文件证明的自付费用（前提是，如果有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定该人根据适用法律在法律上无权获得赔偿，则垫付费用的人提供偿还该预付款的承诺，但任何该等获弥偿方不得被要求贴出任何保证金或其他证券）。任何受偿方未经其事先明确书面同意而进行的任何和解，均不对母公司、存续公司或存续合伙企业承担赔偿责任。

（b）母公司应促使存续公司和存续合伙企业维持在本协议日期生效的公司高级职员和董事责任保险保单（“D & O保险”），期限自截止日期后不少于六（6）年；但存续公司和存续合伙企业可将至少相同承保范围和金额的保单与信誉良好且财务状况良好的承运人替代，其中包含不低于这些前受托人的条款，董事或高级管理人员，只要此类替代不会导致在公司合并生效时间当天或之前发生的事项的承保范围出现缺口或失效；此外，前提是在任何情况下，均不得要求母公司、存续公司或存续合伙企业支付总额超过公司为该保险支付的当前年度保费的300%的年度保费（“最高金额”），以维持或促使根据本协议提供的保险范围；此外，前提是，如维持或促使该保险范围所需的年度保费金额超过最高金额，存续公司和存续合伙企业应（且母公司应促使存续公司和存续合伙企业）在最高金额的六年期间内购买和维持可合理获得的最有利的保单。代替上述规定，在公司合并生效时间之前，公司有权选择通过以不低于公司现有D & O保险的条款和条件获得预先支付的六年“尾部”保单或保单来促使公司D & O保险项下的承保范围得到扩展，但须遵守上述本第5.9（b）条但书中规定的限制，并且此类“尾部”保单或保单应满足本第5.9（b）条的规定。如果公司购买了这种“尾部”保单，存续公司和存续合伙企业应（且母公司应促使存续公司和存续合伙企业）保持这种“尾部保单”完全有效，并继续履行各自在其项下的义务。

（c）母公司、存续公司和存续合伙企业根据本条第5.9条承担的义务在合并结束和完成后仍然有效，且不得以对本条第5.9条适用的任何受偿方产生不利影响的方式终止或修改（经明确约定，本条第5.9条适用的受偿方应为本条第5.9条的第三方受益人，每一方（包括其继承人、遗嘱执行人或管理人及其代表，承继人和受让人）可强制执行本条第5.9条的规定），而无需经受其影响的受偿方（包括该受偿方的继承人、受让人和继承人）同意。如果存续公司、存续合伙企业或其任何继任者或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并或合并的存续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，或如果母公司解散存续公司或存续合伙企业，则，在每一此种情况下，母公司应安排作出适当规定，以便存续公司和/或存续合伙企业的继承人和受让人（如适用）承担本条第5.9条规定的义务。

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（d）自公司合并生效之日起不少于六（6）年的期间内，存续公司组织文件中有关赔偿、垫付费用和为受赔方开脱罪责的规定对该等受赔方的有利程度，不低于《公司章程》和《公司章程》及自本协议生效之日起生效的公司子公司的类似组织文件中所载的规定，这些规定不得修改，在公司合并生效时间后六（6）年期间内以任何重大方式废除或以其他方式修改，这将在任何重大方面对任何此类个人在其项下的权利（作为总和）产生不利影响。与公司或任何公司子公司的任何现任或前任受托人、董事、高级职员或雇员在本协议日期存在的公司披露函第5.9（d）节中规定的合同赔偿权利应由存续公司和存续合伙企业承担，无需采取任何进一步行动，并应在公司合并生效时间后继续按照其条款充分生效和有效。

（e）本条第5.9条的条文是对任何该等人藉合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权利的补充，而非替代。本协议（包括本条第5.9条）的任何规定均不旨在、不得解释为或应解除、放弃或损害董事和高级管理人员根据与公司、任何公司子公司或受赔方有关的任何保单提出的保险索赔的任何权利，但据了解并同意，本条第5.9条规定的赔偿不是在任何此类保单下的任何此类索赔之前或替代此类索赔。

第5.10节。员工事务。

（a）自公司合并生效时间起及之后，在公司合并生效时间一周年（或，如较短，在任何适用的受雇期间）结束的期间内，母公司应规定或促使其子公司，包括存续公司和存续合伙企业，向在公司合并生效时间之前为公司或任何公司子公司的雇员且在公司合并生效时间之后继续受雇于母公司或其子公司（包括存续公司或存续公司的任何子公司）的每一名个人（每一名，a“公司雇员”）（i）（a）如每名公司雇员为公司雇员，则适用的基本薪金或工资率不低于紧接公司合并生效时间前对该公司雇员有效的基本薪金或工资率；或（b）如每名公司雇员为外地雇员，则适用的基本薪金或工资率不低于向母公司及其子公司的类似情况雇员提供的基本薪金或工资率，（ii）就每名身为公司雇员的公司雇员而言，目标年度现金奖金机会不低于紧接公司合并生效时间前向该公司雇员提供的年度现金奖金机会，（iii）就每名身为公司雇员的公司雇员而言，目标股权薪酬机会与目标股权薪酬机会基本相当

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在紧接公司合并生效时间（如有）之前向该公司雇员提供，（iv）根据公司披露函第5.10（a）节所列适用的公司雇员福利计划，不低于紧接公司合并生效时间之前对该公司雇员有效的遣散费的遣散费福利，以及（v）其他薪酬和福利（包括带薪休假和健康保险，但不包括留任、遣散费、递延补偿和控制权变更补偿），合计而言，（a）在紧接公司合并生效时间之前向该公司雇员提供的其他补偿和福利（受相同的除外情形限制）或（b）向母公司及其子公司的类似情况的雇员提供的其他补偿和福利（受相同的除外情形限制），由母公司酌情决定。

（b）就母公司或其子公司（包括存续公司和存续合伙企业）维持的每项福利计划、计划、政策或安排而言，在结束后且任何公司员工参与其中（每一项，“母公司计划”），除为避免利益重复所需的范围外，为确定参与资格而向公司或任何公司子公司及其任何前身提供服务，应视为向母公司或其任何子公司（包括存续公司和存续合伙企业）提供服务，归属（如适用）和享受福利的权利，包括任何带薪休假和遣散计划（但不适用于应计或享有养老金福利、离职后福利福利、特别或提前退休计划、窗口离职计划、关闭或冻结计划或可能不时生效的类似计划），前提是该服务在本协议日期获得公司或任何公司子公司的认可。母公司应采取一切必要行动，以便在公司合并生效时间后，根据公司或任何公司子公司适用的带薪休假政策（受制于公司合并生效时间之前适用的相同没收条件和应计限额），每位公司员工应继续记入该公司员工通过公司合并生效时间记入的未使用的带薪休假，但此类未使用的带薪休假的使用将受不时生效的适用母公司政策的管辖。

（c）母公司应或应促使其子公司，包括存续公司和存续合伙企业（视情况而定），通过商业上合理的努力（i）放弃对先前存在的条件、除外责任的所有限制，积极应对工作要求，等待期或任何其他限制，可能会阻止立即或全面参与适用于该公司雇员的母公司或其任何子公司的健康和福利计划，涉及适用于该公司雇员的任何母公司计划下的所有公司雇员及其受抚养人的参与和覆盖要求，该计划是该公司雇员在截止日期后可能有资格参加的福利计划，但限制、排除、积极工作要求除外，已对该等雇员生效且在任何公司雇员福利计划下截至截止日期未获满足的等待期或其他限制，（ii）放弃有关该等公司雇员的任何及所有可保性要求的证据，但该等可保性要求的证据不适用于紧接截止日期前的可比公司雇员福利计划下的公司雇员，及（iii）向每名该等公司雇员及其受抚养人提供在公司合并生效时间发生的计划年度的截止日期前满足任何适用的免赔额或自付费用要求的任何共付额和免赔额的全额信贷，以及根据该等雇员在截止日期后有资格参加的任何福利计划的任何终身最高限额。

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（d）在截止日期当日及之后，母公司须促使存续公司及存续合伙企业按照其在紧接公司合并生效时间之前有效的条款履行所有公司雇员福利计划及补偿安排及协议（受根据其条款终止、修订或修改该等公司雇员福利计划及补偿安排及协议的任何权利所规限）。

（e）如果公司合并生效时间发生在根据公司自2026年1月1日开始的财政年度（“2026财年”）的年度现金红利计划支付款项之前，则母公司将根据目标绩效向每位符合奖金资格的公司员工（其资格在公司合并生效时间之前确定）支付按比例分配的2026财年年度奖金，并根据2026财年第一（1）天与公司合并生效时间之间经过的天数在2026财年总天数中按比例分配，在以下情况下：（i）在公司合并生效时间后九十（90）天的日期之后迅速进行，但须符合公司雇员在该日期继续受雇的情况，或（ii）在公司合并生效时间后九十（90）天之前，在该持续雇员被父母无故终止雇佣（定义见涵盖该公司雇员的适用遣散安排）之后迅速进行，该付款将取决于该公司雇员执行和不撤销有利于母公司及其关联公司的索赔解除。

（f）在不限制第8.6条的概括性的情况下，本条第5.10条的任何条文，不论明示或默示，（i）均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或法律责任授予除本协议各方及其各自的继任人和受让人以外的任何人（包括任何公司雇员及其任何受抚养人或受益人），（ii）须构成对任何公司雇员福利计划或任何雇员福利计划的修订或修订的承诺，由母公司或其任何附属公司维持的计划或安排或（iii）旨在阻止母公司或其任何附属公司根据其条款修订或终止任何公司雇员福利计划或终止任何公司雇员的雇用。

第5.11节。股息及分派。

（a）自本协议日期起至公司合并生效时间与本协议根据第7.1节终止之日（以较早者为准），未经母公司（如属公司各方）或公司（如属母公司各方）事先书面同意，母公司或公司均不得向其各自的股东作出、宣布或搁置任何股息或其他分配；但前提是，就（i）公司而言，在符合本条第5.11（a）、（w）条的规定下，按每季度不超过每股0.57美元的费率授权和支付定期季度分派，无须另一方的书面同意（但须发出书面通知），（x）根据合伙协议的条款就合伙OP单位及就公司披露函第5.11（a）条所载的每项DownREIT权益按以下组织文件的规定而须作出的定期分派

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此类DownREIT，在每种情况下，在时间和金额上与合伙企业就合伙OP单位的分配相等，（y）公司根据公司优先股的条款宣布和支付股息，以及合伙企业根据合伙企业优先单位的条款进行分配，以及（z）根据公司股权奖励的条款需要进行的股息和分配，以及（ii）就母公司而言，受本第5.11（a）节条款的约束，（w）授权并按每季度不超过每股3.00美元的费率支付母公司普通股的定期季度分配，（x）根据母公司OP协议的条款就母公司普通股支付的任何股息需要就母公司OP单位进行的定期分配，（y）母公司根据母公司优先股条款宣派和支付股息，以及（z）根据母公司股权奖励条款要求进行的股息和分配；此外，条件是（a）双方同意采取必要的行动，以确保如果公司普通股股东或母公司普通股股东在截止日期之前收到特定季度的分配，则公司普通股股东和母公司普通股股东分别，还应获得该季度的分配，无论是适用季度的全额分配还是按比例分配，这是必要的，以导致公司普通股股东和母公司普通股股东获得涵盖截止日期前相同期间的股息，并且（b）各方将进行合作，公司和合伙企业将确保，公司（和合伙企业）的任何此类季度股息或分配（或股息或分配）将与母公司的记录日期和支付日期相同，以确保公司和母公司的股东（以及合伙企业和母公司OP的有限合伙人）在2026年1月1日至合伙企业合并生效时间之间收到相同数量的此类股息和分配。

（b）公司可就公司普通股宣派及派付现金股息，最高可达每股公司普通股的金额，相等于于紧接截止日期前一个营业日营业时间结束时向登记在册的持有人支付的按比例派发的股息金额，并于紧接公司合并生效时间之前的截止日期向截至该记录日期的基础证券的适用记录持有人支付，而公司披露函第5.11（a）节所载的DownREITs可宣派并根据此类DownREIT的组织文件的要求支付相应的分配，在每种情况下，在时间和金额上与合伙企业就合伙OP单位的分配相等。合伙企业可就合伙OP单位申报并支付现金分配，在每种情况下，每一合伙OP单位的金额最高可等于截至截止日期前一个营业日营业时间结束时支付给登记在册持有人的按比例股息金额，并在紧接合伙企业合并生效时间之前的截止日期支付给截至该记录日期的基础证券记录的适用持有人。“按比例分配的股息金额”应等于每股公司普通股和每合伙OP单位的金额等于（a）0.0016美元乘以（b）自发生截止日期的日历季度的第一天起至（但不包括）截止日期的日历季度经过的日历天数；但如果公司已在该日历季度宣布或支付记录日期为该季度的常规季度现金股息，则按比例分配的股息金额应等于0美元。

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（c）如公司或任何公司附属公司经与母公司协商，确定有必要就公司截至2025年12月31日的应课税年度和/或就公司于截止日期结束的应课税年度宣派准许的REIT股息，公司须于预期截止日期前至少二十（20）天通知母公司。尽管此处有任何相反的规定，如果公司宣布允许的REIT股息，那么，根据母公司的选择，（i）交换比率应减少等于（x）此类调整之前的交换比率乘以（y）通过将（a）此类允许的REIT股息的每股金额除以（b）41.6808美元而获得的商的乘积的金额，或（ii）母公司应被允许向母公司普通股股东宣布现金股息，每股金额等于通过将（x）公司就每一公司普通股宣布的允许REIT股息除以（y）交换比率获得的商数。就截至2025年12月31日的公司应课税年度而言，依据本条第5.11（c）（a）条须支付的任何股息的记录日期及支付日期，须为公司与母公司相互选定的2026年的日期，而（b）就截至截止日期的公司应课税年度而言，则须为截止日期前最后一个营业日的营业结束日期。

（d）若母公司或任何母子公司经与公司协商，确定有必要就截至2025年12月31日的母公司纳税年度和/或就包括截止日期的母公司纳税年度宣派许可的REIT股息，母公司应在预期截止日期前至少二十（20）天通知公司。应允许母公司根据其选择实施允许的REIT股息，如现金股息、母公司普通股或现金与母公司普通股的组合；但母公司普通股的任何股息应导致第2.1（c）节规定的交换比率调整。尽管此处有任何相反的规定，如果母公司宣布允许的REIT股息，那么，根据母公司的选择，（i）交换比率应增加的金额等于（x）该调整前的交换比率乘以（y）通过将（a）该允许的REIT股息的每股现金金额除以（b）297.72美元而获得的商数的乘积，或（ii）公司应被允许向公司普通股股东宣布现金股息，每股金额等于（x）母公司就每一母公司普通股宣布的允许REIT股息的现金金额和（y）交换比率的乘积。根据本条就截至2025年12月31日的父母的应课税年度而须支付的任何股息的记录日期及支付日期，须为父母选定的2026年的日期，而（b）就包括截止日期的父母的应课税年度而言，则须为截止日期前最后一个营业日的营业结束日期。

（e）如果本协议条款允许的与公司普通股、公司优先股、合伙单位或其他公司子公司的股权有关的股息或分配在公司合并生效时间之前有记录日期且尚未在截止日期之前支付，则该分配应支付给公司普通股、公司优先股、合伙单位或其他公司子公司的股权持有人，紧接公司合并生效时间或合伙合并生效时间（如适用）。

第5.12节。细则16b-3很重要。在公司合并生效时间之前，公司应采取合理必要或可取的步骤，促使受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束的每个个人（包括根据适用证券法被视为“代理董事”的任何人）根据本协议所设想的交易对公司股本证券（包括衍生证券）进行任何处置，以根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

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第5.13节。某些税务事项。

（a）母公司和公司各自应尽其合理的最大努力促使公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。只要公司已收到第6.3（f）节中提及的律师的意见，而母公司已收到第6.2（f）节中提及的律师的意见，本协议各方均应将公司合并视为《守则》第368（a）节含义内的“重组”，并且本协议任何一方均不得出于与之不一致的税务目的采取任何立场，除非根据《守则》第1313（a）节（或州、当地或非美国法律的任何相应或类似条款）含义内的最终“确定”另有要求。

（b）合伙企业应尽其合理的最大努力，在合伙企业合并生效时间之前从属于“美国人”的每个合伙OP单位持有人处获得并向母公司交付正式签署的IRS表格W-9（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义）；但前提是，如果任何IRS表格W-9未在合伙企业合并生效时间之前交付给母公司，母公司的补救措施应限于根据本协议预扣。

（c）公司须就维持公司（及任何属REIT的公司附属公司）于公司最后REIT年度及任何属REIT的公司附属公司的相应应课税年度的REIT地位，与母公司合理合作及真诚磋商，包括提供母公司资料，证明已分配的金额及根据《守则》第857（a）条要求分配的金额的计算。公司和母公司应合作，促使截至本协议签署之日公司控制的各TRS与母公司共同选择被视为母公司的TRS，自公司合并生效时间之日起生效。

（d）母公司OP作为持续合伙企业，应采用《财务条例》第1.704-3节（以及州或地方所得税法的任何类似规定）中规定的“传统方法”，就截至合伙企业合并生效时间，被视为为美国联邦所得税目的贡献给这种持续合伙企业的合伙企业的任何资产的调整后计税基础和公平市场价值之间的任何差异采取“传统方法”。

（e）尽管有本协议的任何其他规定，除非本协议已根据第7.1节终止，否则母公司将无需根据本协议偿还公司费用或赔偿公司损失，只要此类偿还或赔偿付款可能导致公司在2026年1月1日开始的公司应纳税年度失去其作为REIT的地位；但为免生疑问，母公司就受本条5.13（e）规限的项目向公司偿还或赔偿的义务应在根据第7.1节的任何此类终止后仍然有效。

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第5.14节。摘牌；注销登记。在收盘前，公司应与母公司合作，尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律和纽约证券交易所的规则和政策，做或促使做所有必要、适当或可取的事情，以使公司普通股和公司优先股能够在收盘后尽快从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》注销公司普通股和公司优先股的登记。如果存续公司可能被要求根据《交易法》在《交易法》规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，并且该截止日期为截止日期后十（10）天内的某个日期，则公司应尽其合理的最大努力在截止日期前提交该季度或年度报告。

第5.15节。转移税。母公司和公司应合作编制、执行和归档所有有关任何不动产转让、销售、使用、转让、增值、股票转让或盖章、记录、登记和任何与本协议所设想的交易相关的应支付的任何类似税费（包括任何罚款、利息、罚款、收费或其他附加）的申报表、调查表、申请或其他文件（统称“转让税”），并应合作努力尽量减少转让税金额。自合伙企业合并生效时间起及之后，母公司各方应支付或促使支付，不得从应付给公司普通股、公司优先股或合伙单位持有人的任何对价或金额中扣除或预扣适用法律要求母公司各方支付的所有转让税。

第5.16节。官员税务证明。

（a）公司高级人员的税务证明。公司应（i）尽其合理的最大努力获取或促使向其提供第6.2（e）节和第6.3（f）节中所述的律师意见，（ii）尽其合理的最大努力获取或促使向其提供与第6.2（e）节和第6.3（f）节中提及的律师意见一致但日期截至表格S-4生效日期并满足《证券法》下S-K条例第601项要求的律师意见，以表格S-4被SEC宣布生效所要求的范围为限，（iii）向公司税务师及母公司税务师各自交付一份高级人员证明书，该证明书的日期为截止日期（如有需要，则截至表格S-4生效日期），载有合理需要或适当的公司陈述，以使母公司税务师及公司税务师各自在截止日期（如有需要，则截至表格S-4生效日期）分别提出第6.2（f）及6.3（f）条所述的意见，满足《证券法》规定的S-K条例第601项的要求），以及（iv）向公司REIT法律顾问和母REIT法律顾问各自交付一份高级人员证书，日期为截止日期（如有要求，截至表格S-4生效日期），由公司高级人员签署，其中载有合理必要或适当的公司陈述，以使公司REIT法律顾问和母REIT法律顾问各自能够在截止日期分别提出第6.2（e）节和第6.3（e）节所述的意见（以及，如有要求，截至S-4表格生效之日，满足《证券法》规定的S-K条例第601项的要求）。

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（b）家长官员的税务证明。父母应（i）尽其合理的最大努力获得或促使向其提供第6.2（f）节和第6.3（e）节中所述的律师意见，（ii）尽其合理的最大努力获得或促使向其提供与第6.2（f）节和第6.3（e）节中提及的律师意见一致但日期截至S-4表格生效日期并满足《证券法》下S-K条例第601项要求的律师意见，以S-4表格被SEC宣布生效所要求的范围为限，（iii）向每名家长税务顾问及公司税务顾问交付一份高级人员证明书，该证明书的日期为截止日期（如有需要，则截至表格S-4生效日期），载有合理需要或适当的家长陈述，以使公司税务顾问及家长税务顾问各自能在截止日期（如有需要，则截至表格S-4生效日期）分别提出第6.3（f）及6.2（f）条所述的意见，满足《证券法》下S-K条例第601项的要求），以及（iv）向母REIT法律顾问交付一份高级人员证书，日期为截止日期（如有要求，截至表格S-4生效日期），由母公司的高级人员签署，其中载有合理必要或适当的母公司陈述，以使母REIT法律顾问能够在截止日期（如有要求，截至表格S-4生效日期）提出第6.3（e）节所述的意见，满足《证券法》下S-K条例第601项的要求）。

第5.17节。融资融合作。

（a）在交割时或之前，母公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以获得或促使其子公司（如适用）获得足以在交割时为融资金额提供资金的资金，包括尽其合理的最大努力（i）强制执行其在承诺函下的权利和（ii）在承诺函中的所有条件均已满足的情况下，促使贷款人和其他提供融资的人在融资截止日提供资金。此外，在交割时或之前，母公司应按与Dropdown JV承诺函和母公司披露函第5.17（a）节中规定的条款（包括利率和期限）一致的条款（包括利率和期限）向Dropdown JV和/或其一家或多家子公司提供或促使提供一笔或多笔夹层贷款或其他形式的债务（“允许的夹层融资”）。为促进而非限制上述情况，母公司承诺不同意（i）未经公司事先书面同意，对承诺函或有关融资或许可夹层融资的最终书面协议（“最终协议”）下的任何条款作出任何修订、替换、补充或修改，或放弃任何条款，即（w）将根据其提供的融资或许可夹层融资的金额减少至低于融资金额的金额，（x）将对承诺函或许可夹层融资或最终协议项下的融资提供资金施加新的或附加条件或以其他方式不利地修订或修改任何条件，（y）将合理地预期会阻止或实质上阻碍或延迟本协议所设想的交易的完成，或以其他方式使融资或许可夹层融资的及时提供资金或满足在交割时或之前获得融资的条件的可能性降低，或（z）将合理地预期会严重阻碍母公司对经如此修订、替换、补充或以其他方式修改的承诺函或最终协议的其他方强制执行其权利的能力；但母公司可在未经公司事先书面同意的情况下修改、替换、补充或以其他方式修改承诺函，仅为增加截至本协议日期未执行承诺函的贷方、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似实体，或（ii）终止承诺函的程度可合理地预期会阻止或实质上阻碍或延迟本协议所设想的交易的完成。在过渡期间，母公司应（a）应合理要求向公司提供有关准备、

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以及与融资或许可的夹层融资有关的任何重大不利事件，以及（b）在知悉任何合理预期会阻止或严重阻碍或延迟母公司或Dropdown合资企业在交割前获得足以为融资金额或许可的夹层融资提供资金的资金的能力的情况或事件后，立即通知公司。

（b）如果Dropdown合资企业融资的任何部分由于任何原因（i）母公司应及时以书面通知公司和（ii）母公司各方应使用并应促使其各自的子公司尽合理努力安排从替代来源获得替代融资（“替代融资”），其金额与母公司可用的现金和其他流动性来源一起计算时，不低于融资金额，合理预期不会阻止、阻碍或实质上延迟本协议所设想的交易的完成的此类事件发生后，在切实可行的范围内尽快。

（c）在对承诺函或遵守本第5.17条作出的最终协议进行任何修改、替换、补充或修改或对其进行任何修改时，母公司应向公司提供一份副本（但有关费用、定价、“市场弹性”（任何结构弹性除外）和其他习惯经济术语的条款可能会以习惯方式进行修订），“承诺函”一词系指经如此修改、替换、补充或修改的承诺函，包括任何替代融资，“融资”和“Dropdown JV融资”一词应视为包括任何替代融资。尽管有上述规定，无论融资是否可用，且每一母方均承认，本协议和本协议所设想的交易不取决于母方获得融资的能力或与此种融资有关的任何特定期限，母公司遵守本条5.17并不解除任何母方完成本协议所设想的交易的义务。

（d）在过渡期间，公司应并应促使公司各附属公司，并应促使其及其代表，以商业上合理的努力，提供母公司合理要求的与融资、许可夹层融资或任何其他融资安排有关的所有合作，在交割后生效（包括假设、担保、修订、补充、修改、再融资、替换、偿还、终止或提前偿还公司债务协议和安排，发生和发行任何新的融资）作为母公司可以合理地确定与完成合并或在此设想的其他交易有关的必要或可取的，包括但不限于：

（i）在合理可行的范围内，在母公司合理要求的范围内，及时向母公司和融资方提供所需信息以及与完成该融资所惯常或合理必要的公司和公司子公司有关的其他信息，以协助编制用于完成融资或与融资的营销或配售有关的惯常发售或信息文件；

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（ii）配合母公司和融资方的营销工作，包括利用商业上合理的努力，参加与作为主承销商、安排人或代理人的各方以及公司和任何公司子公司的高级管理人员和代表、演示、路演、尽职调查会议、起草会议以及与融资相关的评级机构的会议，要求的合理数量的会议；

（iii）应母公司的合理要求，提供与融资有关的惯常授权书和管理层代表书；

（iv）作出商业上合理的努力，促使公司及公司任何附属公司的独立会计师按合理要求，按照其惯例向母公司提供合理协助（包括同意在与融资有关的任何材料中或在与向SEC提交的任何文件或根据《证券法》或《交易法》提交的文件有关的任何材料中使用其关于公司及其附属公司综合财务报表的审计报告，并就构成融资一部分的任何资本市场交易（这些会计师将准备在定价时和融资的任何发售或配售结束时发行）提供母公司必要和合理要求的任何“安慰函”（包括其草稿），在每种情况下，按照惯常条款并符合其惯常做法），并参加合理和惯常的尽职调查会议；

（v）（x）便利和协助在结账时执行和交付与融资有关的最终文件（包括贷款协议、惯常担保文件、抵押文件、抵押文件和其他适用的贷款文件），以及（y）在融资双方要求的范围内，在结账日期前至少十（10）个工作日，根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括2001年《美国爱国者法案》，向融资双方提供至少三（3）个工作日前的所有惯常和合理的文件和其他信息，经修正的，或与商业地产资产负债表交易一致的；

（vi）在母公司合理要求的范围内，从租户、地面出租人、地面承租人、PILOT协议的对手方、互惠地役权协议、声明和/或其他类似协议以及董事会或其他适用的理事机构（在每种情况下，在与Dropdown合资融资有关的任何融资方合理满意的形式和实质上）获得从属地位、不干扰和律师协议和/或不容反悔证书；

（vii）提供所有租金名册、租户、承租人及母公司合理要求的有关公司或公司任何附属公司或其各自与Dropdown合资融资有关的任何物业的其他资料，并在发现向母公司提供的任何资料在任何方面不真实时及时通知母公司；

（viii）与惯常评估及环境场地评估及财产状况评估合作，为勘测提供现场访问权限，合作进行Dropdown合资公司融资所需的任何重组，并提供母公司要求的关于公司或公司任何子公司、其各自的任何财产以及合伙OP单位的任何持有人的所有其他合作，以促进Dropdown合资公司融资，包括提供所有信息和采取任何必要行动，以满足Dropdown合资公司承诺函中规定的条件并遵守其中规定的契诺或其他协议；和

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（ix）及时采取合理所需的一切法人行动，授权签立和交付将在交割前就上述事项订立的任何文件，并交付就该等事项须交付的所有通知、高级人员证书和法律意见；但依据本条5.17（d）订立或交付的任何安排、保证、修订、补充、修改、再融资、替换、偿还、终止、预付款项或其他交易或文件，须于公司合并生效时间或紧接前生效（任何惯常授权书及管理层代表函件除外，为使任何此类融资安排或文件在公司合并生效时间或紧接其之前生效而需提前发出的通知或其他文件）。

（e）本条第5.17条并不规定公司或任何附属公司：（i）就本条第5.17条所设想的任何活动（与签立高级人员证书、法律意见有关的（x）项除外，惯常的授权函和管理层代表函以及预付款和赎回通知或（y）可能由母公司赔偿的）；（ii）采取任何会在任何重大方面不合理地干扰公司或任何公司子公司的持续运营的行动；（iii）要求公司或其子公司编制备考财务报表；（iv）提供此类合作，只要这会导致第六条规定的任何关闭条件无法得到满足，或以其他方式导致任何违反本协议的行为；（v）采取任何将与其各自的组织文件或任何适用法律相冲突或违反的行动，或导致公司或任何公司附属公司作为一方的任何合同被违反，或合理预期将导致重大违反或重大违约；（vi）为任何公司附属公司编制单独的财务报表或更改任何财政期间；或（vii）订立任何将在交割前生效的文件、协议或其他文书（任何高级职员的证书除外，法律意见书、授权书或管理层代表函或预付款或赎回通知）。对于公司或任何公司附属公司根据本条第5.17款提供的合作或采取的其他行动，公司的任何高级职员、董事或其他代表不承担任何个人责任。

（f）母公司应公司要求，迅速偿还公司或任何公司附属公司就公司或任何公司附属公司根据本条第5.17条提供的合作或采取的其他行动而向第三方支付的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，并赔偿公司、公司附属公司及其各自的高级管理人员、受托人和董事并使其免受与任何此类合作有关的任何和所有损失，与此相关的任何信息或公司或任何公司子公司根据本条第5.17条采取的其他行动；但前提是

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上述赔偿不适用于因（i）公司或任何公司附属公司或（在每种情况下）其各自代表的重大过失、故意不当行为、欺诈或恶意造成的任何损失，或（ii）公司或任何公司附属公司以书面形式向母公司提供的任何信息，以列入与本条第5.17条所设想的融资有关的任何材料。

（g）公司或其任何代表根据本协议提供的所有非公开或其他机密信息应根据保密协议予以保密；但应允许母公司向任何第三方融资来源或潜在的第三方融资来源和其他金融机构和投资者以及其各自的法律顾问和审计员披露此类信息，但须遵守惯例保密安排，供其中任何一方在提供本条第5.17条所设想的与合并有关的融资时使用此类信息。

（h）公司将尽其合理的最大努力，并促使公司各附属公司各自尽其合理的最大努力，更新向母公司和融资方提供的任何所需信息，以使这些所需信息符合“所需信息”定义中规定的适用要求，整体而言，该等所需资料不包含任何有关公司及公司附属公司的重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使该等所需资料不具误导性所必需的有关公司及其附属公司的任何重大事实，该等所需资料在所有重大方面均符合《证券法》下关于注册公开发行不可转换债务证券的S-K条例和S-X条例的所有适用要求，在本协议适用的范围内，根据发行注册债务证券的惯例，此类必要信息中包含的财务报表和其他财务信息不会被视为陈旧或无法使用。如任何所需资料或根据本第5.17条提供的任何其他资料被发现包含任何重大事实的不真实陈述或为使其中所载陈述不具有重大误导性而遗漏陈述必要的重大事实，公司将立即通知母公司。

（i）融资的进行方式应使合伙企业在合伙企业合并生效时间之前产生的任何新负债应根据财政部条例第1.707-5（c）节被视为现有合伙企业负债的再融资，从而根据财政部条例第1.707-5节和/或财政部条例第1.707-6节被视为合格负债。双方同意，除非《守则》第1313条（或州或地方法律的任何相应或类似规定）中定义的最终“决定”另有要求，否则不对所有美国联邦以及（如适用）州和地方所得税目的的任何与上述不一致的纳税申报表采取任何立场。母公司应通过商业上的合理努力，确保分配给除公司以外的合伙单位持有人的合伙负债，以及为此类合伙负债再融资的新债务，不应在合伙企业合并生效时间终止分配给此类合伙单位持有人（例如，由于被视为财政部条例第1.752-1（a）（1）节所指的公司的追索责任），除非任何此类负债在合伙企业合并生效时间之前由Dropdown JV偿还或视为承担。

（j）即使本协议中有任何相反的规定，（i）各方承认并同意本条第5.17条所载的条文是公司的唯一义务，公司子公司及其各自代表就与本协议所设想的交易相关的任何融资交易的安排进行合作，且本协议的任何其他条款（包括本协议的附件和附表）均不得被视为扩大或修改该义务，并且（ii）本第5.17条完成任何融资交易不是任何一方完成合并义务的条件。

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第5.18节。某些债务的处理。公司应并应促使公司各附属公司及时交付所有通知和采取所需的其他行动，以促进（i）在公司信贷便利下的承诺在截止日期终止，并在截止日期全额偿还其下的所有义务，以及（ii）在公司私募票据截止日期提前还款和/或赎回，就本条款而言，第（ii）款须包括根据（x）一份不少于截止日期前十（10）天的预付通知及（y）一份指明截止日期前不少于两（2）个营业日到期的金额的证明书的条款就每一系列公司私募票据交付，包括（在每种情况下）在截止日期解除与此有关的任何留置权和担保。公司应并应促使公司各附属公司不迟于截止日期前五（5）个营业日就每项公司信贷融资向母公司提供形式和实质上均令母公司合理满意的所有金融机构和每项公司信贷融资项下所欠债务的其他人，或代表所有这些人的适用代理人、受托人或其他代表，就每项公司信贷融资提供的惯常付款函（每份，“付款函”），每一份清偿函件应（x）表明根据适用的公司信贷融资需要支付的总额，以完全偿付截至截止日期与该债务和其他义务相关的所有本金、利息、预付款溢价、罚款、破损成本或其他未偿和未付债务（每一此种金额，“清偿金额”），（y）说明截至截止日期的所有债务（包括担保和留置权）应与持有该债务或其他义务的人在截止日期收到该清偿金额基本同时，被解除和终止，或在该时间之前，应已作出令母公司满意的解除安排，但须视情况而定，根据该时间替换（或现金抵押或支持）任何当时未偿还的信用证，并且（z）包括所有文件、登记、备案和其他必要或习惯的文件和文书，以实现或证明所有此类留置权的解除。

第5.19节。某些必要的同意。

（a）母公司承认，根据公司或任何公司附属公司的贷款、票据、抵押或其他债务工具，可能需要某些贷款人、贷款服务商或其他债权人对手方（各自称为“信贷对手方”）就合并作出同意和/或放弃，但具体不包括公司私募票据和公司信贷便利，或任何合资企业、合伙企业，公司或任何公司附属公司的有限责任公司或其他战略联盟或公司或任何公司附属公司为其缔约方的公司或其他战略联盟（“贷款同意书”）或根据公司或其任何附属公司的合营或合伙或类似文件从合营或类似伙伴或

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公司或任何公司附属公司是与本协议所设想的交易有关的一方（“合资公司同意”，连同贷款同意，“所需同意”），其所需同意应包括公司披露信函第5.19节所述的那些，并且仅在公司合并生效时间生效。公司应并应促使其代表在本协议日期后，根据并按照母公司的合理指示，以商业上合理的努力尽快获得所需的每一项同意（并且，在不限制前述一般性的情况下，在任何合资同意的情况下，在需要合资实体或合资伙伴合作的范围内，以商业上合理的努力促使该合资实体或合资伙伴就此进行合作）。母公司应在征求和获得所需同意方面合作和协助公司，包括根据适用的贷款或合资文件并在任何该等合资伙伴或信贷对手方可能合理要求的情况下，编制和交付与母公司或其任何子公司有关的任何信息。公司应将与任何合资伙伴或信贷对手方就所需同意进行的任何重大通信的内容和状态，以及来自任何合资伙伴或信贷对手方的重大通信的内容和状态，向母公司保持合理的了解。在不限制前述规定的情况下，（i）公司应给予母公司不少于五（5）个工作日的时间，以审查和评论与所需同意有关的所有材料或文件，且母公司提出的任何评论应由公司善意考虑，以及（ii）公司或其任何代表均不得参与或参与与任何信贷对手方就贷款同意和/或合资伙伴就合资同意进行的任何重要会议、沟通或讨论，而不向母公司代表提供合理的参与机会。公司应支付母公司要求支付的所有合理的自付同意和/或承担费用和开支，包括（如果母公司要求）为合资伙伴或信贷交易对手支付的合理自付法律费用（在根据适用的合资或贷款文件应支付此类费用和开支的范围内），与寻求所需的同意有关，但不包括向母公司提供法律顾问的费用；但母公司应根据公司的要求，迅速向公司偿还公司根据本句将支付的任何此类费用和开支。

（b）就贷款同意而言，未经母公司事先同意：（i）公司或其代表均不得同意修订、修改、补充或放弃未偿债务或其担保的条款及条件，以（x）改变受公司或其附属公司的该等债务或担保的义务约束的任何一方（合并结果除外），（y）更改与定价或赎回有关的任何条款或（z）在交割后增加附属公司或担保人或替代担保人的任何追索责任，及（ii）公司或其附属公司均不得就取得贷款同意作出任何本金付款（定期安排或到期时要求的款项除外）或财务或其他契诺修改或建立任何准备金、现金清扫要求或现金陷阱。就任何合营企业同意而言，未经母公司事先同意：（i）公司或其代表均不得同意修订、修改、补充或放弃适用合营企业文件的条款和条件（第5.1节允许的除外），及（ii）公司或其子公司均不得向任何合营伙伴支付任何款项（定期安排或要求支付的款项除外）。

（c）如母公司提出要求，公司应并应促使公司各附属公司在合理可行的范围内尽快预付或取消适用的融资（为免生疑问，下拉合资企业融资除外），并以母公司合理接受的条款以新融资取代该等融资；但任何该等（i）预付、取消或替换现有融资须以收到任何必要的批准或同意为前提，且（ii）新融资仅应在交割时生效。公司应随时向母公司通报与任何潜在客户的通信内容和状态，以及与任何潜在客户的通信

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任何此类置换融资的融资来源。在不限制前述规定的情况下，（i）公司应给予母公司合理机会，以审查和评论与任何此类替代融资有关的所有材料或文件，母公司提出的任何评论应由公司善意考虑，以及（ii）公司或其任何代表均不得参与或参与与任何潜在融资来源就任何此类替代融资有关的任何重要会议、沟通或讨论，而不向母公司代表提供合理的参与机会。此外，如果在本协议日期后四十五（45）天之前未获得任何贷款同意，母公司应就尚未获得该贷款同意的贷款、票据、抵押或其他债务工具向适用的公司子公司或公司或任何公司子公司的合资、合伙、有限责任公司或战略联盟提供或促使提供，自交割时起生效。母公司提供的任何置换融资，其金额应足以供公司子公司或公司的合营、合伙、有限责任公司或战略联盟或公司的任何子公司预付或解除（由母公司全权酌情选择）该原始债务。公司应、并应促使其子公司和应以商业上合理的努力促使公司或其任何子公司的任何适用的合资、合伙、有限责任公司或战略联盟在所有必要方面与母公司合作，以使母公司能够提供此类替代融资和/或评估其是否应选择提供此类替代融资并完成此类替代融资。母公司应就公司或任何公司子公司因本第5.19（c）条所设想的行动而遭受或招致的任何和所有损失向公司和公司子公司作出赔偿；但前提是，上述赔偿不适用于因公司或任何公司子公司或（在每种情况下）其各自代表的重大过失、故意不当行为、欺诈或恶意而导致的任何损失。

第5.20节。其他交易。在过渡期内并在与适用法律一致的范围内，公司应尽商业上合理的努力提供母公司可能合理要求的合作和协助，以（a）识别母公司可能希望由一家或多家母公司子公司或母公司各方的关联公司从一家或多家公司子公司购买的某些资产，作为这些母公司子公司根据《守则》第1031条进行的一项或多项“同类交易”的一部分，（b）确定一家或多家公司子公司可能希望从一家或多家母公司子公司或母公司各方的关联公司购买的某些资产，作为此类公司子公司根据《守则》第1031条进行的一项或多项“同类交易”的一部分，（c）促使前述（a）及（b）条所提述的购买或销售依据母公司指定的及该等购买或销售构成《守则》第1031条下一项或多于一项同类交易所的一部分所需的条款完成，（d）将一项或多于一项以法团形式组织的全资公司附属公司转换或促使其转换为有限

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责任公司（或者，如果任何此类公司子公司被组织为有限责任公司，则根据财政部条例第301.7701-3（c）节做出选择，在美国联邦所得税目的下被视为独立于其所有者的实体）和一个或多个作为有限合伙企业组织为有限责任公司的公司子公司，根据母公司合理要求的组织文件，（e）出售或促使出售直接或间接拥有的股票、合伙权益、有限责任公司权益或其他股权权益，由公司以母公司指定的价格和其他条款在一个或多个公司子公司中，（f）行使公司或公司子公司的任何权利，以终止或促使终止公司或公司子公司作为一方的任何合同，以及（g）以母公司指定的价格和其他条款出售或促使出售公司或一个或多个公司子公司的任何资产和财产（第（c）至（g）条所述的任何行动或交易，a“母公司批准的交易”）；但（i）公司或公司任何附属公司均无须采取任何行动，违反（a）公司或公司任何附属公司于本协议日期存在的任何组织文件，（b）公司或其任何附属公司为本协议日期之前订立的任何合同，或其各自的任何资产受其约束，或（c）适用法律，（ii）任何该等转换、终止、销售或交易的有效时间，包括完成任何经母公司批准的交易或公司或其子公司承担与此相关的任何负债的其他义务，应（a）取决于第六条规定的所有条件是否已满足（或就第6.2节而言已获豁免）并由公司收到母公司的书面通知，大意是母公司准备立即着手完成交割，以及（b）就（d）、（e）、（f）和（g）条所述的交易，未在交割前发生（据了解，在任何情况下，（a）、（b）和（c）条所述的交易将被视为已在交割前发生，但前提是，如果交割未发生，各方应采取一切必要行动以撤销或以其他方式不完成任何此类交易，不对公司或任何公司子公司承担任何责任），（iii）此类行动（或无法完成此类行动）不应在任何方面影响或改变母公司在本协议下的义务，包括支付公司股份合并对价、零碎股份对价、公司优先股对价、合伙单位合并对价、合伙优先股对价或向本协议所设想的公司股权奖励和合伙LTIP单位持有人支付的任何款项的金额或时间，（iv）公司或公司任何子公司均无需采取任何可能对公司分类产生不利影响的行动，或任何公司子公司被分类为REIT，作为REIT或可能使公司或任何此类子公司根据《守则》第857（b）、860（c）或4981节（或其他重大实体层面的税收）承担任何“禁止交易”税或其他重大税收，（v）公司或任何公司子公司均无需采取任何可能导致对公司各方或公司普通股、公司优先股、合伙OP单位、合伙LTIP单位、合伙优先单位的任何持有人或Dropdown JV的任何权益持有人（包括对这些人征收的任何税收）或公司股权奖励产生不利后果的任何此类行动，包括可能导致对除公司或任何公司子公司以外的合伙OP单位的任何持有人征收任何美国联邦、州或地方所得税或对其产生不利税务后果的任何行动或公司的任何子公司或公司的任何股权持有人（以该人作为股权持有人的身份）和（vi）公司或公司的任何子公司均无需（a）订立任何合同或作出任何承诺，而该合同或承诺不会因其条款而在本协议终止时终止，在对公司或任何公司附属公司没有持续义务或责任的情况下，（b）同意或订立任何合同，规定在截止日期之前完成任何资产或财产的任何出售或其他处置，（c）支付任何费用或承担任何责任， 由母方根据本第5.20条或（d）款垫付或迅速偿还的合理自付费用或合理保证金除外，采取任何会实质性延迟交割的行动，包括对公司各方和母方满足各自在本协议下义务的所有先决条件和以其他方式完成合并的能力产生任何不利影响，或导致违反本协议。此类行动或交易应

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按照母公司指定的方式（包括在订单中）进行，除上述限制外，除母公司和公司同意外，此类行动或交易应在紧接交割之前或与交割同时实施。在不限制前述规定的情况下，公司或公司任何附属公司的任何陈述、保证或契诺均不得被视为适用于或被视为违反或违反本条第5.20条所设想的交易或合作。公司不应被视为因就母公司批准的交易提供任何合作或在母公司要求的范围内采取任何行动而作出不利的建议变更或订立或同意订立替代收购协议。母公司各方应根据公司的要求，按母公司的指示向公司预支公司及其子公司因公司及公司子公司根据本条第5.20款采取的任何行动而产生的所有合理的自付费用或保证金；但公司应立即将退还给公司或公司任何子公司的任何该等款项退还给母公司。就第7.3（b）（iii）条而言，任何母公司批准的交易的完成不构成公司收购建议的完成，就第7.3（b）（iii）条而言，就母公司批准的交易提出的任何收购建议也不构成公司收购建议。母公司应就公司或公司任何子公司因母公司批准的交易而蒙受或招致的任何及所有损失向公司及公司子公司作出赔偿（且在合并及本协议所设想的其他交易未完成的情况下，母公司应立即向公司偿付公司或公司子公司因任何母公司批准的交易而招致的任何合理且有文件证明的自付费用，但因重大过失、故意不当行为、欺诈而导致的任何此类损失除外，或公司或任何公司子公司（或在每种情况下，其各自的代表）的恶意行为，或因其未能就任何此类行为遵守母公司的任何指示。

第六条

合并的消费条件

第6.1节。对各缔约方实现合并的义务的条件。双方各自完成合并的义务须在截止日期或之前满足以下每一项条件，在适用法律允许的范围内，该方可全部或部分放弃其中任何一项或全部条件：

（a）公司必要投票。公司应已获得公司必要投票。

（b）伙伴关系必要投票。合伙企业应已获得合伙企业必要投票权。

（c）登记声明。表格S-4应已根据《证券法》的规定生效。SEC不得已发布暂停S-4表格有效性的停止令并继续有效，SEC不得已启动或威胁启动任何与此相关的程序且不得撤回。

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（d）没有禁令、命令或限制；违法。任何有管辖权的政府实体不得颁布、发布、颁布、执行或进入任何现行有效并具有使合并非法或以其他方式限制、阻止或禁止合并完成的效力的法律或命令或其他法律限制或禁止（不论是临时的、初步的或永久的）。

（e）上市。在公司合并中将发行的母公司普通股和母公司优先股应已获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。

第6.2节。对母方义务的条件。母公司各方实施合并的义务还需满足以下条件，其中任何一项或多项条件可由母公司在截止日期或之前全部或部分放弃：

（a）申述和保证。（i）除下文第（ii）、（iii）及（iv）条所提述的陈述及保证外，本协议所载公司各方的每一项陈述及保证，均须于本协议日期及截至截止日期（犹如在截止日期及截至截止日期作出的陈述或保证一样）为真实及正确（不考虑其中任何术语“重大”或“公司重大不利影响”所作的任何限定），但在特定日期作出的陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证在该日期和截至该日期均为真实和正确的，而不考虑其中的任何此类限定条件），除非该等陈述和保证不是真实和正确的，不会单独或总体上合理地预期会产生公司重大不利影响，（ii）第3.2节（公司资本化）中包含的陈述和保证，而仅限于此类陈述和保证与公司、合伙企业或DownREIT相关的范围内，截至本协议日期和截止日期，在所有方面均应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非在特定日期作出的陈述或保证，在这种情况下，该陈述或保证在该日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的），但在每种情况下，对于极小程度的不准确，（iii）第3.1节（组织和资格；子公司）、第3.3节（权威）（第3.3（a）节最后一句除外）所载的陈述和保证，第3.18节（财务顾问的意见）、第3.19节（收购法规）、第3.20节（需要投票）、第3.22节（投资公司法）和第3.23节（经纪人）在截至本协议日期和截止日期的所有重大方面应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非在特定日期作出的陈述或保证，在此情况下，该等陈述或保证在该日期及截至该日期的所有方面均属真实及正确）及（iv）第3.3（a）及3.7（b）（3）条最后一句所载的陈述及保证，在本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出的一样（除非陈述或保证是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证在该日期和截至该日期的所有方面均应是真实和正确的）。

（b）公司的履行和义务。公司各方应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在交割时或交割前履行或遵守的所有义务、协议和契诺。

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（c）不存在实质性不利变化。自本协议之日起，不应发生单独或总体上合理预期会产生持续的公司重大不利影响的变化、事件、事实状态或发展。

（d）结业证书。母方应已收到一份证明，证明第6.2（a）节、第6.2（b）节和第6.2（c）节规定的条件得到满足，该证明由每一方的执行官代表公司各方签署，日期为截止日期。

（e）REIT意见。公司应已收到Clifford Chance US LLP（或母公司和公司可能合理接受的其他国家认可的REIT法律顾问）（“公司REIT法律顾问”）的书面税务意见，母公司也有权依赖该意见，日期为截止日期，且在形式和实质上母公司合理满意，大意是，自其截至2015年12月31日的纳税年度以来的所有时间，直至截止日期，公司的组织和运营符合《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求（该意见应基于第5.16（a）（iv）节中描述的高级职员证书中包含的陈述，并受惯例例外、假设和资格的限制，前提是母公司有合理的机会审查这些陈述并认为它们是合理可接受的）。

（f）第368条意见。母公司应已收到Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（或母公司和公司可能合理接受的其他国家认可的税务顾问）（“母公司税务顾问”）的书面税务意见，日期为截止日期，形式和实质均令母公司合理满意，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，公司合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。此类意见将受到惯常的例外情况、假设和限定条件的约束，在提出此类意见时，母公司税务顾问可能会要求并依赖第6.2（e）节中描述的公司REIT意见和第6.3（e）节中描述的母公司REIT意见以及母公司和公司高级职员证书中包含的陈述，并根据第5.16（a）（iii）节和第5.16（b）（iii）节交付。

（g）Dropdown JV。（i）在公司合并之前，Dropdown合资企业应已成立，且（ii）在合伙企业合并之前，（a）每次特别赎回应已完成，且（b）赎回单位的数量应等于合资企业的利息金额。

第6.3节。公司各方义务的条件。公司各方实施合并的义务进一步取决于以下条件的满足，其中任何一项或多项条件可由公司在截止日期或之前全部或部分放弃：

（a）申述和保证。（i）除下文第（ii）及（iii）条所提述的申述及保证外，本协议所载的母公司各方的每项申述及保证，自本协议日期起及截至截止日期止，均须真实及正确（不考虑其中任何术语“重大”或“母公司重大不利影响”的任何限定而厘定），犹如于截止日期及截止日期作出一样

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日期（除非陈述或保证是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证在该日期和截至该日期应是真实和正确的，而不考虑其中的任何此类限定条件），除非该等陈述和保证不是真实和正确的，不会单独或总体上合理地预期会产生母公司的重大不利影响，（ii）第4.2节（母公司大写）中包含的陈述和保证，但仅限于此类陈述和保证与母公司或母公司OP有关的范围内，截至本协议日期和截止日期，应在所有方面都是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非在特定日期作出了陈述或保证，在这种情况下，此类陈述或保证在该日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的），但在每种情况下，对于极小的不准确，（iii）第4.9条（不存在某些更改）所载的陈述及保证，自本协议日期起及截至截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期当日及截至截止日期作出的一样（但在特定日期作出的陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证于该日期及截至该日期止，在各方面均属真实及正确）。

（b）母方的履行和义务。每一母方均应在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在交割时或交割前履行或遵守的所有义务、协议和契约。

（c）不存在实质性不利变化。自本协议之日起，不应发生单独或总体上合理预期会产生持续的母物质不利影响的变化、事件、事实状态或发展。

（d）结业证书。公司各方应已收到一份证书，该证书由母公司各方的一名执行官代表母公司签署，日期为截止日期，证明满足第6.3（a）节、第6.3（b）节和第6.3（c）节规定的条件。

（e）REIT意见。母公司应已收到Hogan Lovells US LLP（或母公司和公司可能合理接受的其他国家认可的REIT法律顾问）（“母公司REIT法律顾问”）的书面税务意见，日期为截止日期，且形式和实质均令公司合理满意，大意是，自其截至2022年12月31日的纳税年度以来的所有时间内，截至截止截止日期，母公司的组织和运营均符合《守则》规定的REIT资格和税收要求，及其提议的组织和运营方法将使母公司能够继续满足其包括截止日期及其后的纳税年度作为REIT的资格和税收要求（该意见应基于第5.16（a）（iv）节和第5.16（b）（iv）节中描述的高级职员证书中包含的陈述，并在习惯性例外、假设和资格的情况下，前提是公司有合理的机会审查这些陈述并认为它们是合理可接受的）。

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（f）第368条意见。公司应已收到Clifford Chance US LLP（或母公司和公司可能合理接受的其他国家认可的税务顾问）（“公司税务顾问”）的书面税务意见，日期为截止日期，形式和实质均令公司合理满意，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，公司合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的条件。此类意见将受惯常的例外情况、假设和资格限制，在提出此类意见时，公司税务顾问可能会要求并依赖第6.3（e）节中描述的母公司REIT意见以及根据第5.16（a）（iii）节和第5.16（b）（iii）节交付的母公司和公司高级职员证书中包含的陈述。

第6.4节。关闭条件的挫折。任何一方均不得将本条第六条规定的任何条件未能满足作为未完成合并或本协议所设想的其他交易或终止本协议并放弃合并的依据，如果该等条件未能满足是由于该方未能诚信行事或未尽合理最大努力完成合并及本协议所设想的其他交易所致。

第七条

终止

第7.1节。终止。本协议可在截止日期前的任何时间终止和放弃，尽管已收到公司必要投票或合伙企业必要投票（下文另有规定的除外）：

（a）经母公司及公司相互书面同意；或

（b）由公司一方或母公司另一方以书面通知另一方，如果：

（i）主管当局的任何政府实体应已在每种情况下发布命令、判令或裁决或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式基本上禁止按本协议所设想的条款完成合并，而该命令、判令、裁决或其他行动应已成为最终且不可上诉；但如果发出此类最终的、不可上诉的命令，则根据本条第7.1（b）（i）款终止本协议的权利将不属于一方，判令或裁定或采取该等其他行动，主要是由于公司双方未能履行各自在本协议下的任何义务（在公司终止的情况下）或母公司各方未能在母公司终止的情况下（在每种情况下）；或

（ii）合并不应在2026年12月16日（“外部日期”）或之前完成；但条件是，根据本条第7.1（b）（ii）款终止本协议的权利不应为公司（如果公司各方）或母公司（如果母公司各方（如适用）在任何重大方面违反了其各自在本协议下的义务，而该义务应主要导致或导致未能在该日期或之前完成合并；或

（iii）就公司合并进行表决的妥为召开的公司股东大会或其任何休会或延期会议上，不得取得公司必要投票；或

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（iv）在公司股东大会结束后，不得获得合伙企业必要的投票；但公司无权根据本条第7.1（b）（iv）款终止本协议，除非公司以合伙企业普通合伙人的身份采取了本协议和合伙企业协议下合理要求的所有行动，并由母公司合理要求寻求此类批准，包括寻求初始合伙企业批准，以及（如适用）全公司合伙企业批准；或

（c）藉公司向母公司发出的书面通知，如：

（i）在获得公司必要投票之前，（i）公司董事会授权公司在第5.7条条款允许的范围内并在遵守第5.7条条款的情况下，就并非因重大违反第5.7条而产生的优先建议订立替代收购协议，（ii）在终止本协议的同时，公司在符合第5.7条的情况下，就并非因重大违反第5.7条而产生的优先建议订立替代收购协议，以及（iii）在该终止之前或同时，公司须已根据第7.3（b）条向公司支付终止费（而在公司已根据第7.3（b）条支付该公司终止费之前，该终止不会生效）；或

（ii）母方须已违反或未能履行本协议所载的任何申述、保证、契诺或其他协议，以致第6.3（a）或6.3（b）条所列的条件将无法在外部日期满足，或如可在外部日期前治愈，在公司向母公司发出书面通知后三十（30）个营业日内未得到纠正，该书面通知表明公司打算根据本条第7.1（c）（ii）款终止本协议；但公司双方均不得在任何重大方面违反或未能履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议；或

（d）由母公司向公司发出书面通知，如：

（i）公司各方应已违反或未能履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致第6.2（a）条或第6.2（b）条所载的条件将无法在外部日期满足，或如可在外部日期之前治愈，未在母公司向公司送达书面通知后三十（30）个营业日内治愈，说明母公司有意根据本条第7.1（d）（i）款终止本协议；但母公司各方均不得在任何重大方面违反或未能履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议；或

（ii）公司董事会须已作出或决议作出不利的建议更改。

第7.2节。终止的效力。如公司或母公司根据第7.1节的规定有效终止本协议，则本协议随即失效，且母方、公司各方或其各自的关联公司或代表对本协议所设想的交易或本协议的标的（包括本协议的谈判和履行）不承担与本协议有关、基于本协议或根据本协议产生或产生的任何责任或义务，但（a）中规定的除外

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第1.9节最后一句、第5.3（b）节、第5.17（f）节、第5.19（a）节最后一句、第5.19（c）节最后一句、第5.20节最后一句、本第7.2节、第7.3节和第八条、（b）保密协议应根据其条款继续完全有效，以及（c）在不违反第8.8节的情况下，本协议的任何内容均不得免除任何一方对任何欺诈或故意违约行为的任何责任。本协议各方承认并同意，本第7.2条中的任何内容均不应被视为影响其根据第8.8条享有的特定履约权。

第7.3节。费用支出。

（a）除本协议另有规定外，无论合并是否完成，与本协议和本协议所设想的其他交易有关的所有费用均应由承担此类费用的一方支付。

（b）在本协定终止的情况下：

（i）依据第7.1（d）（ii）条由家长作出，

（ii）由公司依据第7.1（c）（i）条，或

（iii）（a）由公司或母公司依据第7.1（b）（iii）条或由母公司依据第7.1（d）（i）及（b）（x）条在本协议日期后的任何时间及在本协议终止前，公司或其代表应已收到公司收购建议书或任何人应已公开提出或公开宣布作出公司收购建议书的意向（而在根据第7.1（b）（iii）条终止的情况下，该等公司收购建议或公开提出或宣布的意向应已在公司股东大会之前提出），且在根据第7.1（b）（iii）条终止本协议的情况下，不得在公司股东大会之前撤回，或在根据第7.1（d）（i）条终止本协议的情况下，在该终止日期之前及（y）在本条第7.3（b）（iii）条所指的终止日期后十二（12）个月内，公司完成公司收购建议或订立规定实施公司收购建议的最终协议（就本条款而言，“公司收购建议”定义中提及的“15%”被视为提及“50%”），则公司须按母公司指示以电汇当日资金至母公司指定账户的方式支付公司终止费。在符合第7.4节的规定下，公司终止费的支付须在（1）如根据第7.3（b）（i）条作出付款的情况下，在母公司作出该等终止日期后的两（2）个营业日内，（2）如根据第7.3（b）（ii）条作出付款，在公司作出该等终止之前或同时作出，及（3）如根据第7.3（b）（iii）条作出付款，则在（y）条所提述的公司收购建议所设想的交易完成后的两（2）个营业日内作出。“公司终止费”是指两亿九千六百六十万美元（201,966，000.00美元）。

（c）公司和母公司同意，公司终止费不是罚款，而是合理数额的违约金，在公司终止费因在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会而应支付的情况下，并依据本协议和对合并完成的预期而补偿母公司各方，否则该数额将无法精确计算。

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（d）公司各方和母公司各方均承认，本第7.3节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议。因此，如果公司未能在指定日期支付根据本第7.3条应付给另一方的所有款项，则公司应支付母公司为收取该等未付款项而采取的任何行动或程序（包括提起任何诉讼）而招致的所有成本和开支（包括法律费用和开支），连同该等未付款项的利息，按《华尔街日报》公布的当时通行的最优惠贷款利率计算，自要求支付此类款项之日起至母公司实际收到之日止。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，并且在不限制母公司、Merger Sub I或Merger Sub II根据第8.8节具体履行的权利的情况下，本协议各方同意，如果本协议在公司根据本第7.3条被要求支付公司终止费用的情况下终止，则公司终止费用的支付（以及第7.3条所设想的任何其他金额，如果有）将是母公司针对因本协议产生或与本协议有关的公司各方的唯一和排他性的金钱补救措施，除非公司任何一方存在欺诈或故意违反本协议的情况。

（f）本协议只能针对被明确认定为本协议当事人的实体，以及根据保密协议的条款和规定，本协议的谈判、执行或履行只能针对被明确认定为本协议当事人的实体，不得针对其他母方或公司方或其各自的前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、关联（或共同建议的）基金，代表、代理人或其各自的受让人或继任者或任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级管理人员、雇员、关联公司、关联（或共同建议）基金、代表、代理人、受让人或上述任何一方的继任者，均应承担本协议各方或对本协议各方提出的任何索赔的任何义务或责任。

第7.4节。支付终止费。

（a）如公司有义务向母公司支付公司终止费，公司须按照下一句从存入托管的公司终止费中向母公司支付金额，金额相等于（i）公司终止费和（ii）（a）可支付给该另一方（或其指定人）的最高金额之和，而不会导致该另一方（或其指定人）在相关纳税年度未能达到《守则》第856（c）（2）和（3）条的规定，经该另一方的独立注册会计师（考虑到该另一方不属于合格收入的任何已知或预期收入以及由

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此类会计师），加上（b），如果该另一方收到（1）一封来自该另一方律师的信函，表明该另一方已收到第7.4（b）（ii）节所述IRS的裁决，或（2）第7.4（b）（ii）节所述的该另一方外部律师的意见，金额等于公司终止费用的超额部分减去根据上述（a）条应付的金额。为确保公司有义务支付该等款项，公司须向托管机构存入相当于公司终止费的现金金额，由母公司选定（公司合理满意的）托管代理，并按公司、母公司及托管代理善意相互议定的条款（受第7.4（b）条规限）。根据本条第7.4（a）款支付或存入托管的公司终止费用，应在公司根据第7.3条有义务通过电汇立即可用的资金向另一方支付该金额时支付。

（b）托管协议应规定，托管中的公司终止费或其任何部分不得解除给母公司（或其指定人），除非托管代理人收到以下任何一项或组合：（i）来自该方的独立注册会计师或其他外部税务顾问的信函，表明托管代理人可向该方（或其指定人）支付的最高金额，而不会导致该方（或其指定人）未能满足《守则》第856（c）（2）和（3）条的要求，确定为如果该金额的支付不构成合格收入或该方的会计师或其他外部税务顾问随后发出的修改该金额的信函，在这种情况下，托管代理人应将该金额释放给该方（或其指定人），或（ii）该方律师的信函，表明该方收到IRS的裁决，认为该方（或其指定人）收到公司终止费将构成符合资格的收入，或将被排除在《守则》第856（c）（2）和（3）条所指的毛收入之外（或者，表明该方的外部律师已提出法律意见，大意是该方（或其指定人）收到的公司终止费用应构成《守则》第856（c）（2）和（3）条含义内的合格收入或应从总收入中排除，在这种情况下，托管代理人应将公司终止费用的剩余部分释放给该方（或其指定人）。公司同意应另一方的请求修订本第7.4（b）条，以便（x）在不导致母公司（或其指定人）未能满足《守则》第856（c）（2）和（3）条的要求的情况下，最大限度地提高公司终止费用中可能分配给母公司（或其指定人）的部分，（y）提高母公司获得本第7.4（b）条所述的有利裁决的机会，或（z）协助母公司获得本7.4（b）条所述的外部律师的有利法律意见。托管协议还应规定，截至纳税年度结束时仍未支付的公司终止费的任何部分，应在下一个纳税年度内尽快支付，但须遵守本第7.4节的上述限制；但公司支付公司终止费未支付部分的义务应在自本协议日期起五（5）年之日后的12月31日终止，且任何该等未支付部分应由托管代理人解除给公司。公司不应成为该托管协议的一方，不应承担托管协议的任何成本或承担由此产生的责任。

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第八条

杂项

第8.1节。申述及保证的不可存续期。本协议或根据本协议交付的任何证书、证物、附表或文书中的任何陈述、保证、契诺或协议，包括因违反此类陈述、保证、契诺或协议而产生的任何权利，均不得在公司合并生效时间之后继续存在，但本协议和其中所载的根据其条款适用或将在公司合并生效时间之后全部或部分履行的契诺和协议（包括第5.9条、第5.10条和本第VIII条中的契诺和协议）除外。

第8.2节。整个协议；转让。

（a）本协议（包括依据本协议交付的证物、附表和其他文件）与《保密协议》一起构成本协议双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议及其标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

（b）本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得在未经其他各方事先书面同意的情况下，通过法律运作（包括通过合并或合并）或其他方式由本协议任何一方全部或部分转让或转让；但前提是，在向公司股东邮寄委托书/招股说明书之前，母公司可通过向公司发出书面通知，指定一家或多家全资直接或间接子公司作为合并的一方，以代替合并子I和/或合并子II，在这种情况下，此处对Merger Sub I和/或Merger Sub II的所有提及均应视为对该其他子公司的提及，但截至本协议日期，此处就Merger Sub I和/或Merger Sub II作出的所有陈述和保证应被视为截至该指定日期就该其他子公司作出的陈述和保证；此外，但任何此类指定不得妨碍或延迟本协议所设想的交易的完成，或解除本协议任何一方在本协议项下的任何义务。任何违反本条第8.2（b）款的转让均属无效。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

第8.3节。通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出或作出（a）截至送达之日（如亲自送达）和（b）在收到（i）以电子邮件方式发出（未收到送达失败通知）或（ii）以预付隔夜承运人方式发出（提供送达证明）的情况下，在以下地址（或在当事人通过类似通知指明的其他地址）向当事人发出或作出：

大众仓储

互联网大道2811号

德克萨斯州弗里斯科75034

- 96 -

附一份副本（不应构成通知）以：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，NY 10019

孟璐

凯尔·戴蒙德

MLu@wlrk.com

KMDiamond@wlrk.com

National Storage Affiliates Trust

普伦蒂斯大道东8400号

科罗拉多州Greenwood Village 80111

附一份副本（不应构成通知）以：

Clifford Chance US LLP

两个曼哈顿西

375 9^第大道

纽约，纽约10001

长道公

罗伯特·钟

chang-do.gong@cliffordchance.com

robert.chung@cliffordchance.com

或向获发出通知的人先前可能已按上述方式以书面向另一方提供的其他地址。

第8.4节。管辖法律和地点；放弃陪审团审判。

（a）本协议以及因本协议而产生或与之有关的所有争议、索赔或争议，或本协议的谈判、有效性或履行，或本协议所设想的交易，均应受马里兰州法律管辖并按其解释（与合伙合并和Dropdown JV有关的问题须受特拉华州法律管辖的问题除外），在每种情况下，不考虑其法律冲突规则，这将导致适用上述规定以外的任何法律。

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（b）本协议每一方在此（i）不可撤销地提交并同意受马里兰州巴尔的摩市巡回法院和/或美国马里兰州地区地区法院北方分部（“选定法院”）的属人管辖，就任何直接或间接因本协议或本协议各方在谈判、管理、履行和执行中的行为而产生或与之相关的索赔、诉讼、诉讼或程序（无论是基于合同、侵权或其他）而言，（ii）不可撤销地同意所有该等索赔、诉讼，诉讼或法律程序可且应仅由对该等申索、诉讼、诉讼或法律程序具有标的管辖权的选定法院提起并由其裁定，（iii）同意其不会试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该等属人管辖权，且（iv）同意其不会（除非根据第8.4（d）条明确许可的判决提起诉讼）在选定法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的交易有关的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序。在马里兰州法院的任何司法程序中，每一方当事人进一步同意根据马里兰州规则16-205（或其任何继承者）将此种程序转让给商业和技术案件管理方案。

（c）本协议每一方不可撤销地同意以第8.3条规定的方式代表其本人或其财产送达传票和申诉书以及与本协议所设想的交易有关的任何其他申索、诉讼、诉讼或程序中的任何其他程序，而本条第8.4条的任何规定均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

（d）本协议的每一方同意，任何索赔、诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

（e）本协议每一方均承认并同意，本协议可能引起或与本协议有关的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议每一方均在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃在任何诉讼中由陪审团审判的任何权利或此处各方在其谈判、行政、履行和执行中的行动。此处的每一方均证明并承认（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方均作出此

- 98 -

第8.5节。释义；某些定义。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，在出现歧义或意图或解释问题时，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在本协议中提及某一条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，该提及应为本协议的某一条款或章节，或本协议的展品或附表。本协议的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文书中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法律是指不时修订、修改或补充的法律，包括（在法规的情况下）通过继承类似的继承法。本协议中对任何合同的任何提述均指经不时修订、修改、补充、重述或替换的合同。对某人的提述也是对其继任者和允许的受让人的提述。所有提及的“美元”或“美元”均指美利坚合众国的货币。凡提及“正常经营过程”，均指“与以往惯例一致的正常经营过程”。

第8.6节。利益方。本协议对本协议的每一方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并且仅对其利益适用，并且，除第5.9节规定外，本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应授予任何其他人根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，包括依赖本协议所载陈述和保证的权利，但（a）在公司合并生效时间及之后除外，关于第5.9节的规定，该节应适用于有意成为其第三方受益人的从中受益的个人或实体的利益，以及（b）在公司合并生效时间及之后，根据本协议第二条或任何其他规定，明确有权收取合并对价、合伙单位合并对价或任何其他付款、发行股权或其他利益的任何人的权利，在每种情况下均按照本协议的条款和条件。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，是为了双方的唯一利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处可由合同各方根据第8.10条放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，无论本协议任何一方是否知情。因此，本协议各方以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。

第8.7节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，直至本协议所设想的交易尽可能得到履行为止。

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第8.8节。具体表现。本协议各方同意，如果本协议各方不按照其规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议项下要求他们采取的行动以完成合并和本协议所设想的其他交易）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也可能不是适当的补救措施。本协议各方承认并同意，本协议各方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，无需证明实际损害，也无需对任何保证金或其他担保的过帐要求，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。当事人在此同意不以任何理由主张特定履行的补救措施不可执行、无效、违法或不公平，或主张金钱损害赔偿补救措施将为这种违约行为提供适当的补救措施。本协议各方同意，不会基于（x）本协议任何一方在法律上拥有充分补救或（y）特定履行的裁决在法律或公平上出于任何原因不是适当的补救而反对授予本协议规定的禁令、特定履行和其他衡平法上的救济。

第8.9节。修正。本协议可由公司、合伙企业、母公司、母公司OP、Merger Sub I和Merger Sub II在公司必要投票或合伙企业必要投票（如适用）批准合并之前或之后的任何时间采取行动进行修订，但在公司必要投票或合伙企业必要投票获得任何此类批准后，不得进行任何需要公司股东或合伙企业有限合伙人批准的修订，在每种情况下，根据适用法律、公司章程，或合伙协议，但未获得此类进一步批准。本协议不得修改，除非以代表本协议各方签署的书面文书为准。

第8.10节。延期；放弃。在截止日期之前的任何时间，本协议每一方可（a）延长其他方任何义务或其他行为的履行时间，（b）放弃本协议所载其他方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件、证书或书面文件中的任何违反或不准确之处，或（c）在不违反第8.9条的情况下，放弃其他方遵守本协议所载的任何协议或条件。本协议任何一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在一份由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，公司、合伙企业、母公司、母公司OP、Merger Sub I或Merger Sub II在行使本协议项下的任何权利时的任何失败或延迟均不应作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使本协议项下的任何其他权利的任何其他或进一步行使。

第8.11节。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一项在执行时应被视为原件，但所有这些合并在一起应被视为同一协议。以.pdf格式的电子交付方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

- 100 -

第8.12节。某些融资条款。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司代表其自身、其子公司及其每一受控制的关联公司，特此：（a）同意，因本协议或融资而产生或与之相关的涉及融资实体的任何法律诉讼，无论是法律诉讼或股权诉讼，无论是合同诉讼或侵权诉讼或其他诉讼，均应受制于纽约州曼哈顿自治市任何联邦或州法院的专属管辖权，只要该法院是可用的并且仍然可用，以及其任何上诉法院及其每一方不可撤销地将自己及其财产就任何此类法律诉讼提交给该法院的专属管辖权，（b）同意任何此类法律诉讼应受纽约州法律管辖（不使任何会导致适用另一州法律的法律冲突原则生效），除非与融资有关的任何协议中另有规定，以及与本协议中任何条款的解释有关的范围（包括在明确规定此类条款的解释应受特拉华州法律管辖并按其解释的任何承诺函或最终协议中），（c）明知、故意和自愿在适用法律允许的最大范围内放弃在以任何方式对融资实体提起的任何此类法律诉讼中由陪审团审判产生或与之有关的任何方式，本协议或融资，（d）同意任何融资实体均不对公司或其任何子公司或其各自控制的任何关联公司或代表承担与本协议或融资有关或因本协议或融资而产生的任何责任（以本第8.12条最后一句为准），以及（e）同意融资实体是明确的第三方受益人，并可强制执行，本第8.12条的任何规定，以及未经融资方的书面同意，不得以对融资实体产生重大不利影响的方式对本第8.12条进行修订（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。尽管有上述规定，本条第8.12款不得以任何方式限制或修改母公司在本协议下的权利和义务或任何融资方在任何承诺函或最终协议下对母公司的义务或母公司及其子公司在截止日期后就融资或由此设想的任何交易或其下的任何服务对融资方的权利。

第8.13节。定义。

（a）下列术语应具有所示一节中定义的含义：

- 101 -

- 102 -

- 103 -

- 104 -

（b）除第8.13（a）节所列的本协定通篇界定的其他术语外，下列术语在本协定中使用时具有以下含义：

“关联人”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受第一位提及的人控制或与第一位提及的人处于共同控制之下的任何其他人。

“福利计划”是指每个“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内），以及所有其他重要的员工福利计划或其他重要的福利安排或工资惯例，包括奖金计划、附加福利、高管薪酬或其他薪酬协议、控制权变更协议、激励、股权或基于股权的薪酬、递延薪酬安排、股份购买、遣散费、病假、假期工资、工资延续、住院治疗、医疗福利、人寿保险、其他福利福利、自助餐厅、奖学金计划、董事福利、奖金或其他激励薪酬计划、计划、政策或协议。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或有义务关闭位于纽约州纽约市的银行的任何一天以外的一天。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“公司收购建议”指任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）就以下任何事项（合并及本协议所设想的其他交易除外）提出的任何书面询价、要约或提议：（i）涉及公司的任何合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易；（ii）通过合并、合并、出售股权、股份交换、合资、企业合并或其他方式直接或间接进行的任何出售、转让或其他处置，公司及公司附属公司合并资产的15%或以上，作为一个整体（按账面价值基准确定），在单一交易或一系列关联交易中；（iii）任何发行、出售或以其他方式处置（包括以合并、合并、出售股权、股份交换、合资、企业合并或其他方式）的证券（或购买的期权、权利或认股权证，或可转换成的证券，该等证券）代表公司15%或以上的投票权；（iv）任何要约收购或交换要约收购公司任何类别证券的15%或以上；或（v）任何有关作出上述任何一项的建议、计划或意向的任何公开公告，或任何从事上述任何一项的协议。

「公司章程」指于本协议日期生效的公司第三份经修订及重述的章程，连同其任何修订或重述。

“公司章程”是指公司向马里兰州相关政府实体提交的信托声明（于本协议日期生效并经不时修订和补充）的统称，该声明载列了公司实益权益股本股份（包括各系列公司优先股）的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。

- 105 -

“公司信贷便利”指（i）日期为2018年12月21日的某些信贷协议（经日期为2019年7月29日的信贷协议的某些第一修正案、日期为2021年1月14日的信贷协议的某些第二修正案、日期为2022年7月29日的信贷协议的某些第三修正案、日期为2023年1月3日的信贷协议的某些第四修正案、日期为2023年9月28日的信贷协议的某些第五修正案以及日期为2025年4月4日的信贷协议的某些第六修正案），由公司（作为借款人）、贷款人及其他不时订约方及作为行政代理人的亨廷顿国家银行（Huntington National Bank）；（ii）日期为2019年4月24日的若干信贷协议（经日期为2019年7月29日的若干信贷协议第一修正案修订，日期为2021年1月14日的若干信贷协议第二修正案，日期为2022年1月29日的若干信贷协议第三修正案，日期为2023年1月3日的若干信贷协议第四修正案，日期为2023年9月28日的若干信贷协议第五次修订及日期为2025年5月8日的若干信贷协议第六次修订），由公司（作为借款人）、贷款人及其他不时订约方，以及作为行政代理人的BMO Harris Bank N.A.签署；（iii）日期为2022年6月24日的若干信贷协议（经日期为2022年7月29日的该若干信贷协议第一次修订修订，日期为2023年1月3日的若干信贷协议第二次修订，日期为2023年9月28日的信贷协议的若干第三次修订及日期为2025年4月24日的信贷协议的若干第四次修订），由公司（作为借款人）、贷款人及其他不时订约方，以及Capital One，National Association，作为行政代理人；及（iv）公司（作为借款人）于2023年1月3日订立的若干经第三次修订及重述信贷协议（经截至2023年9月28日的第三次修订及重述信贷协议的若干第一次修订），出借人和其他各方不时签署本协议，KeyBank全国协会作为行政代理人。

「公司债务协议」指（i）公司信贷融资；（ii）公司私募票据；（iii）任何以留置权或公司或其附属公司的任何抵押作抵押的贷款或票据；及（iv）公司或任何公司附属公司的任何合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他战略联盟或公司或任何公司附属公司为一方的债务。

“公司股权奖励”指公司限制性股票奖励、合伙企业LTIP单位以及根据股权计划授予的任何其他奖励。

“公司重大不利影响”是指任何已经或将合理预期会对公司及公司附属公司的业务、财务状况、资产或经营业绩产生或将产生重大不利影响的变化、事件、事实状态或发展，作为一个整体，但在以下范围内产生或导致的变化、事件、事实状态或发展除外：（a）根据本协议的条款谈判、执行、公告或履行本协议或完成本协议所设想的交易，包括由此引起的任何诉讼及其对与客户、供应商、供应商、贷方或其他融资来源、商业伙伴、雇员或任何其他人的任何关系的影响（但本条款（a）不适用于第三条规定的陈述和保证中的任何不准确之处），（b）一般金融、经济、社会或政治条件或一般证券、信贷或金融市场的任何变化、事件或发展，或影响美国的任何变化、事件或发展，包括利率或汇率，或其中的任何变化，或任何变化、事件或发展

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一般影响公司及公司附属公司经营所在行业，（c）公司股本证券的市场价格或交易量的任何变动（但条件是，本条款（c）中的例外情况不应阻止在确定公司是否已发生重大不利影响时考虑到引起或促成该等变动的基本事实，如果不是从公司重大不利影响的定义中排除的话），（d）证券在纽约证券交易所的一般暂停交易，（e）任何适用法律或公认会计原则在本协议日期后的任何变更或对上述任何解释的任何解释，（f）本协议明确要求采取的任何行动（根据第5.1节采取的任何行动或未采取任何行动除外）或应书面请求或经母公司书面同意采取的任何行动，（g）公司或任何公司子公司未能满足任何内部或公开的预测、预算、预测或收入估计，在本协议日期或之后结束的任何期间的收益或其他财务结果（但条件是，本条款（g）中的例外情况不应阻止在确定公司是否已发生重大不利影响时考虑到引起或促成此类失败的基本事实，如果不是从公司重大不利影响的定义中排除的话），（h）任何战争的开始、发生、持续或升级（无论是否宣布）、公民抗命、破坏、武装敌对行动，在美国或任何其他国家的军事或准军事行动或恐怖主义行为（包括网络攻击），（i）任何不可抗力事件的存在、发生或持续，包括任何地震、洪水、飓风、热带风暴、火灾或其他自然灾害，任何国家、国际或区域灾难或任何疾病、流行病、大流行病或其他公共卫生事件的爆发，其程度与任何疾病、流行病、大流行病或其他公共卫生事件的爆发有关或由其引起，或上述任何一项的任何实质性恶化；但条件是（1）关于（b）、（d）、（e）条，（h）和（i），在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时，可将这些变化、事件、事实状态或发展考虑在内，因为与公司和公司子公司经营所在行业的其他在美国经营的公司相比，这些变化、事件、情况或发展作为一个整体对公司和公司子公司产生不成比例的不利影响，以及（2）如果有任何变化、事件，事实或发展状况已导致或有合理可能导致公司未能符合联邦税务目的的REIT资格，此类事件、发展、变更或发生应被视为公司重大不利影响，除非此类失败已经或能够根据《守则》的适用条款以商业上合理的条款得到纠正。

“公司许可留置权”是指（a）对尚未到期应付的房地产税和特别评估或其金额或有效性在正常业务过程中受到善意争议且已根据公认会计原则（在公认会计原则要求的范围内）在公司财务报表上建立适当准备金的法定留置权，（b）早期机械师、工人、修理工、承运人的，仓库管理员的或其他早期留置权（i）在正常过程中产生的尚未到期和应付的金额或其金额或有效性受到善意质疑且已根据公认会计原则（在公认会计原则要求的范围内）在公司财务报表上建立适当准备金的留置权或其他早期留置权，或（ii）与在建工程有关的尚未到期和应付的金额产生的留置权，（c）留置权、地役权、重叠、侵占以及现有产权政策或调查中披露的任何事项，这些事项均不是单独或合计产生的，将对此类财产的使用和运营产生重大不利影响，（d）为截至本协议日期存在并向母公司披露的借款担保债务的留置权，（e）公司披露函第8.13（b）（1）节规定的留置权，以及（f）单独或合计合理预期不会对受影响财产的当前使用、运营或价值产生重大不利影响的任何其他留置权。

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「公司私募票据」指（i）公司、合伙企业及其中指定为A系列优先票据及B系列优先票据买方的机构于2019年7月30日订立的若干票据购买协议（经2021年1月14日的该等票据购买协议第一修正案修订）；（ii）公司于2020年8月4日订立的若干票据购买协议（经2021年1月14日的该等票据购买协议第一修正案修订），合伙企业及其中指明为C系列优先票据及D系列优先票据买方的机构；（iii）公司、合伙企业及其中指明为E系列优先票据、F系列优先票据及G系列优先票据买方的机构于2021年5月3日签署的若干票据购买协议；（iv）公司、合伙企业及其中指明为H系列优先票据、I系列优先票据买方的机构于2021年11月9日签署的若干票据购买协议，J系列优先票据及K系列优先票据；（v）公司、合伙企业及其中指定为L系列优先票据购买者的机构于2022年8月30日签署的若干票据购买协议；（vi）公司、合伙企业及其中指定为M系列优先票据购买者的机构于2023年4月27日签署的若干票据购买协议；（vii）公司于2023年10月5日签署的若干票据购买协议，合伙企业和其中指定为N系列优先票据、O系列优先票据、P系列优先票据和Q系列优先票据购买者的机构，以及（viii）公司、合伙企业和其中指定为R系列优先票据、S系列优先票据和T系列优先票据购买者的机构于2024年9月5日签署的某些票据购买协议，在每种情况下，上述条款（i）至（vii）均经2024年8月21日对票据购买协议的某些综合修订修订。

“公司子公司”指公司的任何子公司，包括合伙企业及其子公司。

“同意征求声明”是指关于征求合伙OP单位持有人同意以获得合伙必要投票的同意的同意征求声明，该声明应包括特别赎回材料。

“契约”是指任何协议、合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、承诺、票据、债券、抵押、契约、信托契据、贷款或债务证据，在每种情况下，都是书面或口头的。

“交付”、“提供”或“提供”，或具有类似意义的词语，指公司或合伙企业要求向母公司、Merger Sub I或Merger Sub II提供的文件或信息，任何文件或信息（i）由公司或其任何代表在公司的电子数据室张贴，（ii）由公司归档或提供，并通过SEC的电子数据收集和检索系统提供，或（iii）由公司或其代表以其他方式合理地提供给母公司，在每种情况下，至少在本协议执行和交付前一（1）个工作日。

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“DownREITs”指GSC Mesquite，LP，Carlsbad Airport Self Storage，LP，GSC Indio Ltd.，SAG Arcadia，LP，GSC Irvine/Main LP，Colton Plano，L.P.，Colton CV，L.P.，Colton Paramount，L.P.，Colton Duarte，L.P.，Mini I，Limited，Colton Encinitas，L.P.，Colton Campus PT.，L.P.，Corona Universal Self Storage，Fontana Universal Self Storage，Universal Self Storage Hesperia LLC，Hesperia Universal Self Storage，Universal Self Storage Highland，Loma Linda Universal Self Storage，Universal Self Storage San Bernardino

“环境法”是指（a）规范或涉及（i）环境或自然资源的污染、保护或清理，（ii）职业安全和健康（仅限于任何自然人接触危险材料），或（iii）处理、储存、运输、处理、接触、处置或释放任何危险材料或（b）就上述任何一项规定责任的所有法律。

“股权计划”统称为（a）公司的股权激励计划或计划，据此向公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员和其他服务提供者授予公司普通股或合伙LTIP单位的基于股权的奖励，于本协议日期生效，以及（b）合伙协议中规定的合伙企业的股权激励安排，据此可发行合伙LTIP单位或其他激励合伙单位，连同根据本协议订立的任何奖励协议、归属协议或类似协议。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据ERISA第4001（b）条与公司或任何公司子公司一起被视为单一雇主的任何实体、贸易或业务（无论是否成立），或与公司或任何公司子公司就《守则》第414条而言属于同一“受控集团”的一部分。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例。

“融资实体”是指融资方及其各自的关联机构及其各自的关联机构的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表及其各自的继任者和受让人。

“融资方”是指承诺或承诺提供或以其他方式订立或订立与融资有关的协议，或就融资购买证券或配售证券或安排或提供贷款的实体；但任何母方不得为融资方。

“政府实体”是指任何国家或政府、州、市、法院、法庭或其任何政府或政治分支机构，无论是联邦、州、县、地方或外国，或该政府或政治分支机构的任何机构、当局、团体、委员会、部门、董事会、局、官方或工具，或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体。

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“危险材料”是指受监管、控制或补救的任何有毒、反应性、腐蚀性、可燃性、易燃或爆炸性化学品或化合物、危险或有毒物质、材料或废物，或任何污染物或污染物，无论是固体、液体或气体，或根据任何环境法规定责任或注意标准的任何污染物或污染物，包括石油（包括原油或其任何馏分和任何石油产品或副产品）、含石棉或石棉材料、氡、放射性材料和多氯联苯、天然气、合成气及其任何混合物、PFAS、有毒霉菌或尿素甲醛泡沫绝缘材料。

“负债”是指，就任何人而言，没有重复，（a）该人及其子公司对借款的所有义务，包括票据、债券、债权证或其他类似票据证明的义务，（b）该人及其子公司在已提取该等信用证的范围内根据信用证承担的所有偿付义务，（c）该人及其子公司在利率、货币或其他掉期、对冲或类似衍生安排方面的义务，（d）该人及其子公司的所有资本租赁义务，（e）该人及其附属公司就另一人就（a）至（d）条所列任何项目的担保而承担的所有责任，（f）该人及其附属公司的所有未偿还的预付保费责任（如有的话），以及与（a）至（c）及（g）条所列任何项目有关的应计利息、费用及开支，以提供任何上述协议。为免生疑问，“负债”不包括任何税务责任，亦不包括公司对全资公司附属公司（或反之亦然）或全资公司附属公司之间的任何负债。

“知识产权”是指在世界任何司法管辖区产生的所有知识产权，包括以下任何一项：（a）美国和非美国专利、临时专利申请、专利申请、延续、部分延续、延期、分割、重新发行、专利披露、工业设计、发明（无论是否可申请专利或减少为实践）及其改进，（b）美国、州和非美国商标、服务标志、商号、企业名称、外观设计、徽标、标语、社交媒体标识符、域名和类似性质的一般无形资产，包括与之相关的所有商誉，以及注册前述内容的任何注册和申请，（c）美国和非美国的版权和口罩作品（定义见17 U.S.C. § 901）以及注册相同内容的未决申请和（d）商业秘密和机密想法、专有技术、概念、方法、过程、公式、技术、算法、模型、报告、数据、客户名单、供应商名单、邮件名单、商业计划和其他专有信息，所有这些都从保密中获得价值，无论是金钱还是其他方面。

「干预事件」指于本协议日期后，整体而言对公司及其附属公司的业务、资产、营运或前景产生重大影响且于本协议日期为公司或公司董事会未知且无法合理预见，并于本协议日期后为公司董事会所知悉的事件、事实、发展、情况或事件；但前提是，以下情况均不构成或在确定是否存在干预事件时予以考虑：（i）收，询价或公司收购提议或与之相关的任何事项或其后果的存在或条款，以及（ii）公司普通股的市场价格或交易量的变化，或公司达到或超过任何时期的内部或公布的收入、收益或其他财务业绩的预测、预算、预测或估计的事实（但前提是此种变化或事实的根本原因不应被本条款（ii）排除）和（iii）适用法律或公认会计原则的任何变化。

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“IT资产”指公司或任何公司子公司拥有、使用或持有以供使用的所有技术设备、计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备（在每种情况下），连同其中存储或由此处理的所有数据，以及所有相关文件。

“知悉”或“知悉”指（i）就公司而言，公司披露函第8.13（b）（2）节所列该等人士的实际知悉情况及（ii）就母公司而言，母公司披露函第8.13（b）（3）节所列人士的实际知悉情况。

“法律”是指任何政府实体的任何国家、超国家、联邦、州、省、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法典、指令、条例、规则、条例、命令、判决、令状、规定、裁决、禁令或法令。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、有条件或分期出售协议、限制转让、购买选择权、优先购买权、地役权、担保权益、押记、产权负担、信托契据、路权或任何性质的任何产权负担，无论是自愿招致的或因法律实施而产生的。知识产权非排他性许可不视为留置权。

“合并对价”指公司股份合并对价或合伙单位合并对价（如适用）。

“Merger Sub I协议”指Merger Sub I的经营协议，日期为2026年3月12日，经修订。

“Merger Sub II协议”指Merger Sub II的有限责任公司协议，日期为2026年3月12日，经修订。

“MGCL”是指马里兰州一般公司法。

“非认可投资者单位”是指合伙OP单位的任何份额（包括根据第2.1（c）（ii）节转换为合伙OP单位的任何合伙LTIP单位），在每种情况下，在紧接合伙合并生效时间之前已发行和尚未发行，且由非“认可投资者”的人持有（该术语在《证券法》第501（a）条中定义）。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“母公司普通股价格”是指《华尔街日报》纽约市版报道的（或，如果没有报道，则由双方共同商定的另一权威来源报道），在截止收盘日期前第三（3）个工作日（含）结束的十（10）个完整连续交易日中的每一个交易日的成交量加权平均每股母公司普通股在纽约证券交易所的收盘销售价格。

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“母公司重大不利影响”是指已经或将合理预期会对母公司和母公司子公司的业务、财务状况、资产或经营业绩产生或将产生重大不利影响的任何变更、事件、事实状态或发展，作为一个整体，但以下情况所引起或导致的变更、事件、事实状态或发展除外：（a）根据本协议条款谈判、执行、公告或履行本协议或完成本协议所设想的交易，包括由此引起的任何诉讼及其对与客户、供应商、供应商、贷方或其他融资来源、商业伙伴、雇员或任何其他人的任何关系的影响（但本条款（a）不适用于第四条规定的陈述和保证中的任何不准确之处），（b）一般金融、经济、社会或政治条件或一般证券、信贷或金融市场的任何变化、事件或发展，或影响美国的任何变化，包括利率或汇率，或其中的任何变化，或任何变化，一般影响母公司和母子公司经营所在行业的事件或发展，（c）母公司股本证券的市场价格或交易量的任何变化；但前提是，本条款（c）中的例外情况不应阻止在确定是否已发生母公司重大不利影响的定义中考虑到引起或促成此类变化的基本事实，如果不是以其他方式排除在母公司重大不利影响的定义中，（d）证券在纽约证券交易所的一般暂停交易，（e）任何适用法律或公认会计原则在本协议日期后的任何变更或对上述任何解释的任何解释，（f）本协议明确要求采取的任何行动（根据第5.2条采取的任何行动或未采取任何行动除外）或应书面请求或经公司同意而采取的任何行动，（g）母公司或任何母公司子公司未能满足本协议日期或之后结束的任何期间的任何内部或公开预测、预算、收入预测或估计、收益或其他财务结果（前提是，但是，本条款（g）中的例外情况不应阻止在确定是否发生了父母的物质不利影响时考虑到引起或促成这种失败的基本事实，如果不是以其他方式排除在父母的物质不利影响的定义之外的话），（h）任何战争的开始、发生、继续或升级（无论是否宣布）、公民抗命、破坏、武装敌对行动、军事或准军事行动或恐怖主义行为（包括网络攻击）在美国或任何其他国家，（i）任何不可抗力事件的存在、发生或持续，包括任何地震，洪水、飓风、热带风暴、火灾或其他自然灾害、任何国家、国际或区域灾难或任何疾病、流行病、大流行病或其他公共卫生事件的爆发，其程度与任何疾病、流行病、大流行病或其他公共卫生事件的爆发有关或由其引起，或与上述任何一种情况的任何实质性恶化有关；但条件是（1）关于（b）、（d）、（e）、（h）和（i）条款的此类变化、事件，与母公司和母公司子公司经营所在行业的其他在美国经营的公司相比，在确定母公司是否已经发生或将合理预期会发生重大不利影响时，可能会考虑事实或发展状况，因为这些影响对母公司和母公司子公司整体而言不成比例地产生不利影响，以及（2）如果任何变化、事件、事实或发展状况已经导致或合理可能导致母公司未能符合联邦税务目的的REIT资格，此类事件、发展，变更或发生应被视为母材料不利影响，除非此类故障已经或能够根据《守则》的适用条款以商业上合理的条款得到纠正。

“母公司OP协议”指经修订的母公司OP的有限合伙协议，日期为2024年2月14日。

“母公司OP证书”是指经修订的母公司OP的有限合伙证书。

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“母OP单位”指根据母OP协议在母OP中的共同单位。

“母子公司”是指母公司的任何子公司，包括母公司OP、Merger Sub I和Merger Sub II。

“合伙协议”指截至2024年5月30日在本协议日期生效的第四份经修订和重述的合伙有限合伙协议，连同对其的所有修订、补充和重述，包括根据该协议或就该协议通过的任何合伙单位指定或类似文书，其中确立任何类别或系列合伙单位的权利、优惠、特权和限制，包括经合伙协议修订的。

“合伙LTIP单位”是指合伙协议中定义的LTIP单位。

“合伙OP单位”指合伙协议中定义的A类OP单位。

“合伙优先股”是指合伙协议中定义的优先股。

“合伙企业必要投票”是指（如适用）（a）初始合伙批准或（b）如果未获得初始合伙批准，则为全公司合伙批准。

“合伙单位”是指合伙企业LTIP单位、合伙企业优选单位和合伙企业OP单位的统称。

“允许的REIT股息”是指，就公司、合伙企业、母公司或母公司OP（如适用）而言，股息和其他分配，包括根据《守则》第858或860条进行的分配，在必要的范围内，该个人或该个人的任何子公司在本守则日期有资格成为REIT，以根据《守则》或适用的州法律保持其作为REIT的地位，或避免或减少根据《守则》或适用的州法律征收任何实体层面的收入或消费税，在考虑到根据第5.11条作出或预期作出的股息后。

“人”是指个人、自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、合营企业、政府实体或其他实体或组织。

“个人数据”是指根据适用法律构成“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或任何类似术语的任何信息，包括单独或连同其他可合理获得的信息，允许识别自然人或家庭，或与已识别的自然人或家庭有关的任何信息。

“PFAS”是指任何全氟烷基或多氟烷基物质或其衍生物。

“代理声明/招股说明书”是指与本协议所设想的交易有关的初步和最终形式的代理声明/招股说明书，以及与本协议所设想的交易有关的母公司普通股和母公司优先股的发行，以及对其的任何修订或补充。

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“释放”是指向环境（包括土壤、土壤蒸气、地表水、地下水、饮用水、土地、河流沉积物、自然资源、地表或地下地层以及环境或室内空气）中的任何溢出、泄漏、泵送、倾注、逃逸、浸出、倾倒、处置、释放。

“代表”是指，就任何人而言，该人士或其关联公司的董事、受托人、合伙人、经理、高级职员、雇员、顾问、顾问（包括大律师、会计师、投资银行家、专家、顾问和财务顾问）、代理人和其他代表，就母公司而言，其融资来源。

“所需信息”是指：（i）对公司而言（a）在截止日期前至少六十（60）天结束的最近完成的三个财政年度的GAAP经审计的综合资产负债表和相关的综合经营、综合收益、股东权益和现金流量表，以及（b）在截止日期前至少四十（40）天结束的每个随后的中期财政季度的GAAP未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合经营、综合收益、股东权益和现金流量表；（ii）有关公司和公司各子公司的所有必要信息，为允许母公司根据公认会计原则和1933年《证券法》规定的S-X条例和S-K条例编制备考财务报表，以用于与融资有关的任何发行材料，（iii）所有其他财务报表（包括经审计的报表）、财务数据，有关公司和公司子公司的审计报告和其他信息，属于（a）美国证券交易委员会颁布的S-X条例和美国证券交易委员会颁布的S-K条例所要求的类型，以便在适用的发行或配售债务或其他证券的相关时间根据《证券法》对公司的不可转换债务证券进行注册公开发行，或（b）从公司独立审计师（以及任何其他审计师在由该等核数师审计或审阅的财务报表已或将包括在该等发售备忘录内），惯常的“安慰”；（iv）就上述（i）-（iii）条所述的所需信息，该等独立核数师向融资方发出的惯常安慰函草案，包括惯常的负面保证安慰，以及按任何要约的定价，最终安慰函；（v）母公司要求的有关公司和公司子公司（包括其资产）的其他相关和惯常信息，前提是该等信息与融资有关。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年《证券法》及其下颁布的规章制度。

「服务供应商」指公司或任何公司附属公司的任何雇员或受托人。

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就任何人而言，“溶剂”是指，截至任何确定日期，（a）该人总资产的“当前公允可销售价值”超过该人“负债总额的价值，包括对所有或有负债和其他负债金额的合理估计，”在综合基础上，由于这些引用的条款通常是根据管辖债务人破产确定的适用法律确定的，（b）该人将不会有不合理的少量资本用于其所从事或打算从事的业务的运营，并且（c）该人将能够在到期时支付其所有负债（包括或有负债）。就这一定义而言，“没有不合理的少量资本用于其所从事的业务的运营”和“能够在到期时支付其所有负债（包括或有负债）”意味着该人将能够从运营、资产处置、现有融资或再融资或其组合中产生足够的现金，以在到期时履行其义务。

“附属”是指，就个人而言，另一人（i）至少过半数的证券或所有权权益按其条款具有选举董事会多数成员的普通投票权或履行类似职能的其他人直接或间接拥有或控制该等第一人和/或由其一个或多个子公司拥有或控制，或（ii）该第一人和/或其子公司之一担任普通合伙人（在合伙企业的情况下）或经理或管理成员（在有限责任实体的情况下）或类似职能。

“优先建议书”是指善意书面提出的公司收购建议书（但就本定义而言，“公司收购建议书”定义中对“15%”的引用应以“50%”代替），该建议书不是由第三方根据公司董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后善意确定的条款提出的，如果完成，在考虑到公司董事会善意认为相关的所有这些因素和事项，包括法律、财务（包括任何此类提议的融资条款）、监管、时间安排或该提议的其他方面以及在此设想的交易之后，从财务角度来看对公司股东更有利的交易。

“税”和“税”是指任何和所有联邦、州、地方或外国净收入、毛收入、毛收入、意外利润、遣散费、资本收益、财产（真实或个人、有形或无形）、生产、销售、使用、增值、许可、消费税、记录、印章、特许经营、就业、工资、预扣、利润、净值、资本存量、社会保障（或类似的，包括FICA）、替代或附加的最低税、估计税，或任何其他任何种类的税、关税、关税、假税、征税、政府收费或其他类似的评估或收费，连同任何利息或罚款、任何政府实体征收的税款或额外金额。

“税务保护协议”是指公司或任何公司附属公司作为一方的任何合同，据此：（a）公司附属公司的直接或间接股权持有人（包括合伙单位持有人）可能产生与税收有关的任何责任，无论是否由于本协议所设想的交易的完成；（b）与公司附属公司的直接或间接股权持有人（包括合伙单位持有人）的所得税递延有关，本公司或本公司任何附属公司已同意（i）维持最低债务水平或延续特定债务，或允许该持有人就任何债务提供担保或以其他方式承担损失的经济风险，

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（ii）保留或不处置资产的期限自届满后仍未届满，（iii）作出或不作出税务选择，（iv）以特定方式经营（或不经营），（v）仅以特定方式处置资产，（vi）就一项或多于一项物业使用（或不使用）根据《守则》第704（c）条计及帐面税务差异的指明方法及/或（vii）使用（或不使用）根据《守则》第752条分配该方或其任何直接或间接附属公司的一项或多于一项负债的特定方法；（c）就合伙企业的直接或间接有限合伙人或任何其他适用的公司附属公司的所得税递延而言，任何人已经或被要求有机会担保、赔偿或承担该合伙企业或公司子公司的债务，或正在如此担保或赔偿或已经如此承担该债务；和/或（d）任何其他协议，该协议将要求作为公司子公司的合伙企业的美国联邦所得税目的的普通合伙人（或类似的管理合伙人或成员，如适用）单独考虑其中任何有限合伙人（或成员，如适用）的利益；或公司或任何公司子公司作为一方的任何类似合同。

“纳税申报表”是指就任何税项提交或要求提交的任何申报表、报告、文件、声明、选择或任何其他信息申报表或类似报表，包括任何信息申报表、退款索赔、修正申报表或估计税项申报，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“故意违约”是指就任何违约或未能履行本协议所载的任何契诺或其他协议而言，由于违约方在实际知悉该方的作为或不作为将或将合理预期会导致或构成对本协议的重大违约的情况下所进行的作为或不作为而导致的重大违约。为免生疑问，一方未能在根据第1.6节的要求完成交割，即为故意违反本协议。

[签名页关注]

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作为证明，每一方均已促使本协议在上述所写日期和年份的第一天代表其正式签署。

附件 A

合伙协议修订的形式

【附】

附件 b

下拉属性

【附】

附件 C

Dropdown JV出资协议形式

【附】

附件 D

Dropdown JV协议的形式

【附】

附件 99.1

执行版本

这份日期为2026年3月16日的选举和支持协议（“协议”）由马里兰州一家房地产投资信托基金（“母公司”）和以下签署人（各自为“持有人”，统称为“持有人”）共同签署并在其之间签署。父母和每个持有人在本文中有时各自被称为“当事人”，并统称为“当事人”。

W I T N E S E T H：

然而，在执行和交付本协议的同时，母公司、一家马里兰州房地产投资信托基金（“公司”）的National Storage Affiliates Trust、一家特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）的NSA OP，LP、一家特拉华州有限合伙企业（“母公司”）的大众仓储，L.P.、一家马里兰州有限责任公司（“母公司”）的Pelican Merger Sub I，LLC（“Merger Sub I”）和一家特拉华州有限责任公司的Pelican Merger Sub II，LLC（“Merger Sub II”）正在签订一份合并协议和计划（“合并协议”），其中规定（其中包括）（a）公司与Merger Sub I合并，以Merger Sub I为存续实体（“公司合并”），及（b）Merger Sub II与合伙企业合并并并入合伙企业，合伙企业为存续实体（“合伙企业合并”，连同公司合并，“合并”），根据合并协议中规定的条款和条件；

然而，作为母公司愿意订立合并协议的条件和诱因，母公司已要求持有人同意，且持有人已同意，就（a）公司的所有普通股（每股面值0.01美元）（“公司普通股”）和（b）合伙企业中有限合伙人权益的所有A类普通单位（“合伙OP单位”）订立本协议，在每种情况下，持有人均实益拥有或拥有记录；

然而，持有人是记录所有人或实益拥有人，并对附表A中每个该等持有人姓名对面所示的公司普通股和合伙OP单位的股份数量拥有单独或共有的投票权；和

然而，母公司希望持有人同意，且持有人愿意同意，除本文的例外情况外，不转让（定义见下文）其任何标的证券（定义见下文），并以便于完成合并的方式对其标的证券进行投票。

因此，考虑到上述情况以及下文所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：

1.定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的各自含义。在本协议中使用时，以下所有时态、情况和相关形式的术语应具有本第1节或本协议其他部分赋予它们的含义。

“实益拥有”或“实益拥有权”具有《交易法》第13d-3条规则中赋予该术语的含义，个人对证券的实益拥有权应根据该规则的规定计算（在每种情况下，无论该规则是否实际适用于此种情况）；但为确定实益拥有权，应将某人视为该人根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、交换权时可能获得的任何证券的实益拥有人，认股权证或期权，或其他方式（无论获得此类证券的权利是立即行使还是仅在时间流逝后行使，包括超过六十（60）天的时间流逝、任何条件的满足、任何事件的发生或上述任何组合）。就本协议而言，任何人应被视为实益拥有其附属公司或任何集团实益拥有的任何证券，而该人或任何该等附属公司是或成为其成员或以其他方式一致行动。为免生疑问，实益拥有和实益拥有还应包括证券的记录所有权。

“实益拥有人”是指实益拥有参考证券的人。

“到期时间”是指（i）合伙企业合并生效时间、（ii）合并协议应已根据其第七条有效终止的日期和时间、（iii）未经各持有人事先书面同意而进入导致合并对价下降的对合并协议的任何修订、放弃或修改，以及（iv）就各持有人而言，该持有人在发生根据合并协议作出的不利建议变更后的任何时间向母公司交付书面通知的最早时间。

“直系亲属”是指，就某人而言，（i）该人的配偶（前任或当时的现任），（ii）该人的父母和祖父母，以及（iii）该人父母或该人配偶的父母（前任或当时的现任）的子孙和后代（自然或收养，全血或半血）。

“家族信托”是指，就个人而言，为该个人的利益或为该个人的直系亲属的任何成员或成员的利益或为该个人及该个人的直系亲属的任何成员或成员的利益而设立的信托（为确定信托是否为家族信托的目的，该信托的一（1）名或多名受益人（但不是唯一受益人）包括一名或多名个人，但该个人的直系亲属成员除外，有权在委托人去世后获得分配，如果他、她、它或他们应已在该信托的委托人中幸存，则该分配可由标的证券以外的东西和/或包括根据《守则》第501（a）节的规定并在《守则》第501（c）（3）节中描述的一个或多个免缴联邦所得税的组织进行，应不予考虑）；但条件是，就以遗嘱或生前间信托方式进行的转让而言，受托人或受托人应仅为该个人，该个人的直系亲属、负责的金融机构、美国任何州律师协会成员的律师和/或父母认可的个人或个人。

“允许转让”是指，在每种情况下，就每一持有人而言，只要（i）此类转让符合适用法律，并且（ii）该持有人在任何时候都符合本协议的规定，（a）根据善意保证金贷款、质押协议或其他方式将标的证券转让给善意金融机构（“质权人”）

2

与该质权人的类似协议（“质押协议”和截至本协议日期存在的任何此类质押协议（包括仅为允许合并而对其进行的任何修订）、“现有质押协议”），以担保持有人或其关联人在该融资安排下的任何义务、该质权人对质押标的证券的止赎以及该金融机构随后的转让（“质押活动”），或（b）任何以遗嘱或无遗嘱继承法律或为遗产或税务规划目的（包括转移至该持有人的直系亲属或家族信托）或为善意慈善捐赠而转让标的证券，只要该受让人就该转让相关且在该转让之前，以父母合理接受的形式和实质执行本协议的合并，据此，该等受让人同意受制于并遵守本协议中适用于该持有人的关于如此转让的标的证券的限制和义务；但尽管有上述规定，（x）根据本句（a）或（b）条进行的止赎或转让，只有在该等标的证券的质权人或受让人在该止赎或转让日期之前，以母公司合理接受的形式和实质内容执行本协议的合并，方为许可转让，据此，该质权人同意受制于并遵守本协议中规定的与如此在其上取消赎回权或转让的标的证券有关的所有义务，（y）除在取消赎回权和由此产生的转让的情况下，任何根据（a）或（b）条进行的此类转让均不得解除转让持有人在本协议下的义务，而（z）在（a）条的情况下，在未被质权人取消赎回权的情况下，该标的证券的唯一投票权仍属于适用的持有人。

“标的证券”是指公司普通股、新公司普通股、合伙OP单位和新合伙OP单位的股份合称。

“转让”是指（i）任何直接或间接的要约、出售、租赁、转让、产权负担、质押、授予担保权益、抵押、处分或其他转让（通过法律运作或其他方式），自愿或非自愿的，或就任何标的证券的任何要约、出售、租赁、转让、产权负担、质押、抵押、处分或其他转让（通过法律运作或其他方式）订立任何选择权或其他合同，或（ii）就任何股本或股本权益订立任何互换或任何其他协议、交易或对冲或转让的系列交易，全部或部分、直接或间接地，拥有该股本或股本权益的经济后果，不论任何该等互换、协议、交易或系列交易是通过交付证券、以现金或其他方式解决。就本协议而言，“股本”应包括在合伙企业或有限责任公司中的权益。

2.保留标的证券的协议。

2.1不存在不一致安排；标的证券的转让和设押。

（a）各持有人声明、订立契约及同意，除本协议外，该持有人（i）未订立、且不得在届满时间前的任何时间订立任何有关该持有人的标的证券的投票协议、投票信托或类似安排或谅解，（ii）未就该持有人的标的证券授出、且不得在届满时间前的任何时间就该持有人的标的证券授出代理、同意书或授权书，（iii）在本协议仍然有效期间未采取、且不得在任何时间采取，

3

任何会或会合理预期的行动，（a）使本协议所载该持有人的任何陈述或保证不真实或不正确，（b）违反或冲突该持有人在本协议下的契诺和义务，（c）以其他方式具有阻止、损害或实质上延迟该持有人履行其在本协议下的任何义务的效果，或（d）具有阻止、损害或实质上延迟合并或合并协议所设想的其他交易或公司履行其在合并协议下的义务的效果。

（b）除许可转让外，自本协议执行之日起至届满之时止，任何持有人均不得就该持有人实益拥有的任何标的证券转让任何该等标的证券，除非该等标的证券的受让人在该转让日期之前以父母（合理行事）满意的签署书面同意接受该等标的证券，但须遵守本协议的条款，并受适用于该持有人的本协议条款的约束，以用于本协议的所有目的，在这种情况下，此种转让应被视为许可转让。

2.2额外采购；调整。各持有人同意（a）该持有人在本协议执行后至届满时间前购买或以其他方式取得的任何公司普通股股份及任何其他股本股份或公司其他有表决权的股本证券，或该持有人以其他方式取得投票权（或持有人集体取得投票权）的任何股份（“新公司普通股”），（b）该持有人购买或以其他方式取得的合伙OP单位的任何单位以及该持有人以其他方式取得的或该持有人以其他方式取得表决权（或持有人集体取得表决权）的任何合伙OP单位的任何其他单位或合伙企业的其他有表决权的股本证券（“新合伙OP单位”），应受本协议条款和条件的约束，其程度与其构成公司普通股或合伙OP单位（如适用）的程度相同。如公司或合伙企业的股本发生任何股份分割、股票分红、合并、重组、资本重组、重分类、合并、股份交换等对标的证券产生影响的情形，本协议的条款适用于由此产生的证券。

2.3未经许可的转让；非自愿转让。任何标的证券违反本第二节规定的转让或者转让未遂，在法律允许的最大限度内，自始无效。如发生任何该等持有人的标的证券的非自愿转让（依据自本协议之日起生效的质押协议除外），受让方（此处使用的该术语应包括初始受让方的任何及所有受让方及后续受让方）应，且转让人应促使受让方在该标的证券的初始持有人所适用的本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下，取得并持有该标的证券，其将继续完全有效，直至本协议有效终止。

4

3.同意投票和批准。

3.1公司股东大会。自本协议签立起至届满时止，在就以下任何事项召开的每一次公司股东大会上，以及在每一次延期或延期举行时，以及在每一次就以下任何事项采取的行动或经公司股东书面同意的批准时，每一持有人均应，并应在任何适用的记录日期安排每一记录持有人（包括通过代理人），对该持有人实益拥有的公司普通股和新公司普通股进行投票：（a）赞成（i）批准公司合并，以及（ii）任何相关的推进提议，包括在没有足够票数批准公司合并的情况下将该公司股东大会延期或推迟至更晚日期的任何提议；（b）反对（i）任何公司收购提议、替代收购协议或由此设想的任何交易，（ii）任何合理预期会延迟、推迟、挫败目的的行动，或对合并协议拟进行的交易（包括公司合并）产生不利影响，以及（iii）合理预期会导致违反公司在合并协议中的任何陈述、保证、契诺或协议的任何行动。

3.2合伙企业合伙人的同意。此后直至届满时间，在就以下任何事项召开的合伙企业单位持有人的每次会议上，以及在其每次休会或延期时，以及在合伙企业单位持有人就以下任何事项采取的每一项行动或书面同意的每一项批准时，每一持有人均应，并应在任何适用的记录日期安排每一记录持有人（包括通过代理人），对该持有人实益拥有的合伙OP单位和新合伙OP单位进行投票：（a）赞成批准合并及其推进的任何相关提案，以及（b）反对（i）任何公司收购建议、替代收购协议或由此设想的任何交易，（ii）合理预期会延迟、推迟、挫败合并协议所设想的交易（包括合并）的目的或对其产生不利影响的任何行动，以及（iii）合理预期会导致违反任何陈述、保证的任何行动，公司在合并协议中的契诺或协议。

4.合伙单位合并对价选举。各持有人应根据特别赎回材料所载的时间安排和其他指示，并根据合并协议第2.2节，不可撤销地选择根据特别赎回以一对一的方式赎回该持有人至少50%的合伙OP单位和新合伙OP单位，以换取同等数量的合资单位。为明确起见，合并协议第2.2（b）节中的按比例分配机制应适用于合伙OP单位和新的合伙OP单位以及作为交换而收到的合并对价。

5.根据第3条或第4条规定须进行的任何投票或同意或选举，均须按照与此有关的适用程序进行投票或执行，以确保为记录该投票、同意或选举（如适用）的结果而适当计算该投票或同意或选举的结果。任何持有人违反第3条或第4条而企图就该持有人的标的证券投票、同意、选择或表示异议（或以其他方式利用其投票权）的行为，自发生之日起即为无效。如果持有人是任何标的证券的受益所有人，但不是记录持有人，则该持有人同意采取一切必要行动，促使记录持有人和任何被提名人根据第3节和第4节投票、同意或选举所有该等标的证券。如果持有人未完全控制该股东实体的决定，则该持有人同意行使其在该实体中拥有的所有表决权或其他权利，以履行第3节、第4节或本协议中其他规定的支持、投票和选举义务的意图和目的。为免生疑问，上述承诺适用于适用的持有人对其行使直接或间接表决控制权的任何信托、有限合伙企业或持有标的证券的其他主体所持有的任何标的证券。

5

6.持有人的陈述及保证。各持有人在此分别向母公司声明及保证如下：

6.1应有的权威。该持有人拥有制定、订立和执行本协议条款的全部权力和权限。本协议已由该持有人妥为有效地签署和交付，并构成该持有人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行（但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利和一般权益原则的其他类似法律）。

6.2公司普通股的所有权。截至本协议签署之日，该持有人（a）实益拥有本协议附表A所示与该持有人名称相对的公司普通股股份，不存在任何和所有留置权，但本协议设定的留置权除外，并且（b）对持有人实益拥有的所有公司普通股股份拥有唯一投票权。截至本协议日期，该持有人并无实益拥有除该持有人名称对面附表A所列公司普通股股份以外的任何股本或公司其他证券。截至本协议日期，持有人并无实益拥有购买或取得公司任何有表决权股份或其他有表决权证券的任何权利，除非附表A与持有人名称相对。

6.3合伙OP单位的所有权。截至本协议之日，该持有人（a）实益拥有本协议附表A所示与该持有人名称相对的合伙OP单位，不受任何和所有留置权的限制，但本协议设定的留置权除外，并且（b）对该持有人实益拥有的所有合伙OP单位拥有唯一投票权。截至本协议签署之日，该持有人并不实益拥有购买或获得合伙企业任何有表决权股票或其他有表决权证券的任何股份的任何权利，除非该持有人名称对面的附表A中规定。

6.4没有冲突；同意。

（a）该持有人执行和交付本协议没有，且该持有人履行本协议项下的义务和该持有人遵守本协议的任何规定不会也不会：（i）与适用于该持有人的任何法律相冲突或违反，或（ii）导致任何违反或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致对该持有人根据任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许经营或该持有人作为一方当事人或受其约束的其他文书或义务实益拥有的公司普通股或合伙OP单位的任何股份产生留置权，但在每种情况下，合理预期不会损害或不利影响该持有人履行本协议项下义务或及时完成本协议所设想的交易的能力的情况除外。

6

（b）就本协议的执行和交付或该持有人完成本协议所设想的交易而言，不需要或就该持有人而言，不需要任何政府实体或任何其他人的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，除非在每种情况下，合理地预期不会损害或不利地影响该持有人履行本协议规定的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力。

6.5诉讼缺席。截至本协议之日，没有任何诉讼、诉讼、调查或程序（无论是司法、仲裁、行政或其他）（每一项均为“诉讼”）待决，或据该持有人所知，威胁或影响该持有人，可合理地预期该持有人履行该持有人在本协议项下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力将受到重大损害或重大不利影响。

6.6母公司普通股的所有权。截至本协议签署之日，该持有人没有实益拥有任何母公司普通股（Arlen Nordhagen除外，后者实益拥有的母公司普通股少于1,000股）。

7.终止。本协议应予终止，且自期满之日起立即不再具有任何效力或效力；但前提是（i）本条第7款所述的任何规定不得解除任何一方在本协议终止前对任何违反本协议的责任或解除或以其他方式限制任何一方对故意违反本协议的责任，以及（ii）第10款的规定应在本协议的任何终止后仍然有效。

8.不征集；不收购母公司普通股。各持有人同意，该持有人不得且应促使其每一关联公司及该持有人及其董事、高级职员和受托人（如适用），并应指示该持有人的其他代表不得直接或间接采取任何违反合并协议第5.7条的行动，前提是该人因合并协议第5.7条的目的而被视为公司。各持有人同意，未经母公司事先书面同意，其或其任何关联公司均不得直接或间接购买或获得任何母公司普通股的实益所有权。

9.放弃某些行动。各持有人在此同意，在针对母公司、公司或其各自的子公司或继任者、关联公司、董事、经理或高级管理人员的任何诉讼、派生诉讼或其他诉讼方面，不开始、加入或参与、故意提供便利、协助或鼓励，并采取一切必要行动，以选择退出任何集体诉讼中的任何类别（a）质疑、或寻求禁止或延迟运营，本协议或合并协议的任何条款（包括寻求禁止或延迟交割的任何索赔）或（b）在法律允许的最大范围内，指称任何人违反与合并协议、本协议或由此或在此设想的交易有关的任何义务，并在此不可撤销地放弃与上述任何一项有关的任何索赔或权利。

7

10.杂项。

10.1可分割性。如本协议的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款应保持完全有效。如有任何此类认定，双方同意善意协商修改本协议，以尽可能紧密地实现本协议的原意和宗旨。

10.2继任者和受让人。本协议或双方在本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方在未经其他方事先书面同意的情况下（无论是通过法律实施还是其他方式）转让，任何试图在未获得其他方书面同意的情况下进行任何此类转让的行为均为无效。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。本第10.2条不应被视为阻止母公司从事任何合并、合并或其他企业合并交易。

10.3修正和修改。本协议的任何条款不得修改或修改，除非此类修改或修改是书面的，并由（a）母公司和（b）每一持有人签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。

10.4通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出或作出（a）截至送达之日（如亲自送达）和（b）在收到（i）以电子邮件（未收到交货失败通知）或（ii）以预付隔夜承运人（提供交货证明）方式发送给双方的情况下，在以下地址（或在双方通过类似通知指明的其他地址）：

（a）如对任何持有人，则向：

National Storage Affiliates Trust

普伦蒂斯大道东8400号

CO. Greenwood Village 80111

关注：蒂芙尼-肯扬

电子邮件：[***]

附一份副本（不应视为通知）以：

Clifford Chance US LLP

两个曼哈顿西

第九大道375号

关注：Andrew Epstein

长道公

罗伯特·钟

邮箱：andrew.epstein@cliffordchance.com

chang-do.gong@cliffordchance.com

robert.chung@cliffordchance.com

8

（b）if to parent，to：

大众仓储

互联网大道2811号

德克萨斯州弗里斯科75034

关注：内森·维坦

电子邮件：[***]

附一份副本（不应视为通知）以：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，NY 10019

关注：Adam O. Emmerich

孟璐

凯尔·戴蒙德

邮箱：AoEmmerich@wlrk.com

MLu@wlrk.com

KMDiamond@wlrk.com

或向任何一方按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但地址变更通知自收到之日起生效的除外。

10.5管辖法律。本协议以及因本协议而产生或与之相关的所有争议、索赔或争议，或本协议的谈判、有效性或履行，或本协议所设想的交易，均应受马里兰州法律管辖并按其解释（与合伙企业合并和Dropdown JV相关的问题须受特拉华州法律管辖的问题除外），在每种情况下，不考虑其法律冲突规则，这将导致适用上述规定以外的任何法律。

10.6提交管辖。本协议每一方在此（i）不可撤销地提交并同意受马里兰州巴尔的摩市巡回法院和/或美国马里兰州地区法院北方分区（“选定的法院”）的属人管辖，就任何索赔、诉讼、诉讼或程序（无论基于合同、侵权或其他）而言，直接或间接地，由本协议产生或与本协议各方在谈判、管理、履行和执行中的行为有关，（ii）不可撤销地同意所有这些索赔、诉讼，诉讼或法律程序可且应仅由对该等申索、诉讼、诉讼或法律程序具有标的管辖权的选定法院提起并由其裁定，（iii）同意其不会试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该等属人管辖权，且（iv）同意其不会（除非根据本第10.6条明确许可的判决提起诉讼）在选定法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的交易有关的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序。在法院的任何司法程序中

9

根据马里兰州规则16-205（或其任何继承者），每一方进一步同意将此类程序分配给商业和技术案例管理计划。每一方当事人均不可撤销地同意以第10.4节规定的方式代表其本人或其财产送达传票和控诉以及与本协议所设想的交易有关的任何其他索赔、诉讼、诉讼或程序中的任何其他程序，而本条第10.6节的任何规定均不影响本协议任何一方当事人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。每一当事方同意，任何申索、诉讼、诉讼或程序中的最终判决均为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。

10.7强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款未及时按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意，双方应有权获得强制令或其他衡平法救济（无需过押保证金或其他担保），以防止违反本协议，并在任何选定的法院具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。

10.8无第三方受益人。本协议不得将任何权利授予除双方及每一方各自的继承人、继承人和许可受让人以外的任何人。

10.9放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，可能由本协议引起或与本协议有关的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方在此不可撤销和无条件地放弃，在适用法律允许的最大限度内，任何此类当事人可能有权在任何诉讼、诉讼或有利的情况下通过陪审团进行审判行政、执行和执行。此处的每一方均证明并承认（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方均作出此

10.10全部协议。本协议（包括根据本协议交付的证物、附表和其他文件）构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议及其标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

10

10.11对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一份协议在执行时应被视为原件，但所有这些合并起来应被视为同一份协议。以.pdf格式的电子交付方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

10.12在执行之前没有协议。无论双方进行何种谈判或交换本协议草案，本协议均不构成或被视为双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非且直至（a）合并协议由各方签署并交付，以及（b）本协议由各方签署并交付。

10.13费用。与本协议有关的所有成本和费用应由发生该成本或费用的一方支付，无论合并是否完成。

10.14 Action in securityholder capacity only。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）没有任何执行本协议的人（或该人的指定人或代表）曾，在本协议的期限内是或成为公司的董事或高级管理人员，应被视为以公司董事或高级管理人员的身份在本协议中作出任何协议或谅解，并且（b）双方承认并同意本协议由持有人仅以其作为公司普通股和合伙OP单位股份的实益拥有人的身份订立，本协议中的任何规定不得在任何方面限制持有人或其指定人或仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份担任公司董事或高级管理人员的代表所采取的任何行动。为免生疑问，本条第10.14条不得以任何方式修改、更改或修订合并协议的任何条款。

10.15文件和资料。除（a）与宣布合并的联合新闻稿的最终形式一致的通信以及在合并公告当天向投资者提供的投资者介绍或（b）适用法律或证券交易所规则或条例可能要求的通信（前提是将向母公司提供任何此类披露的合理通知）外，未经母公司事先书面同意，任何持有人均不得就本协议及在此拟进行的交易进行任何公开公告。各持有人同意并在此授权母公司和公司在向SEC提交的所有文件和附表中公布和披露，以及母公司合理地确定与合并和合并协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或其他披露文件、该持有人的身份和标的证券的所有权、本协议的存在以及该持有人在本协议下的承诺和义务的性质，且该持有人承认，母公司可自行决定，向SEC或任何其他政府实体提交本协议或本协议的表格。各持有人同意迅速向母公司提供其为编制任何此类披露文件而可能合理要求的任何信息，且该持有人同意就该持有人提供的专门用于任何此类披露文件的任何书面信息及时通知母公司任何必要的更正，前提是任何此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导。

11

10.16更新附表A的义务持有人同意，就任何持有人对标的证券的任何收购或转让（在允许的范围内）而言，持有人将在该收购或转让完成后在切实可行的范围内尽快将该收购或转让以书面形式通知母公司，而双方将更新附表A以反映该收购或转让的效果。

10.17持有人义务若干而非共同。各持有人在本协议项下的义务应为数项而非连带，任何持有人均不对任何其他持有人违反本协议条款的行为承担责任。

【签名页如下】

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作为证明，双方已于上述第一个书面日期由其授权代表正式签署本协议。

【选举及支持协议签署页】

【选举及支持协议签署页】

【选举及支持协议签署页】

【选举及支持协议签署页】

【选举及支持协议签署页】

【选举及支持协议签署页】

【选举及支持协议签署页】

【选举及支持协议签署页】

【选举及支持协议签署页】