S-3ASR表格

s-3asr 1 d12605ds3asr.htm S-3ASR表格 S-3ASR表格



每一类别的名称待登记证券（1）	数额将要成为注册（2）	拟议数最高限额发行价格每单位（3）	拟议数最高限额总合招股价（3）	数额注册费（4）
普通股，每股面值0.01美元
优先股，每股面值0.01美元
债务证券
债务证券的担保（五）
认股权证
单位（6）

(1)	本登记表还包括普通股、优先股、债务证券、债务证券担保、认股权证和单位（视情况而定），这些证券可以用来交换或转换根据本登记表登记的证券。

(2)	不确定数量的普通股、优先股、债务证券、债务证券担保、认股权证和单位正在进行登记。

(3)	根据表格S-3及（b）的指示II.E，（a）项已略去的每基金单位的建议最高发售价格，将不时由注册人就根据本表格注册的证券的注册人发行而厘定。

(4)	根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条，登记人推迟支付所有登记费。

(5)	债务证券的担保可由GEO Group，Inc.的附属公司发行，该附属公司列于下一页，标题为“额外登记人表格”。根据第457（N）条，无须就担保的登记另行缴付登记费。

(6)	在本合同项下登记的证券可以单独出售，也可以与在本合同项下登记的其他证券作为单位出售。


附属公司的确切名称	国家或其他方面的司法管辖权成立为法团或编队	i.r.s。雇主身份证明数目
GEO RE Holdings，LLC	特拉华		65-0853089
惩教署有限公司	特拉华		11-3182580
CPT有限合伙人有限责任公司	特拉华		*
CPT经营合伙企业L.P。	特拉华		*
惩教财产监狱财务有限责任公司	特拉华		*
Public Property Development and Leasing，LLC	特拉华		*
GEO Holdings I，Inc.	特拉华		56-2635779
GEO Acquisition II，Inc.	特拉华		01-0882442
Geo Transport，Inc.	佛罗里达		56-2677868
康乃尔公司。	特拉华		76-0433642
康奈尔惩戒管理有限责任公司	特拉华		74-2650655
阿拉斯加地球同步轨道再入公司。	阿拉斯加		76-0578707
加州康奈尔更正公司。	加利福尼亚州		94-2411045
Cornell Corrections of Texas公司。	特拉华		74-2650651
罗德岛康乃尔更正公司。	特拉华		74-2650654
康奈尔干预公司。	伊利诺斯州		74-2918981
惩教系统有限责任公司	特拉华		33-0607766
康奈尔Abraxas Group，Inc。	特拉华		76-0545741
WBP Leasing，LLC	特拉华		76-0546892
BII控股公司	特拉华		26-3064495
BII Holding I Corporation	特拉华		26-3334669
行为控股公司。	特拉华		20-4244005
行为收购公司。	特拉华		22-3746193
b.i.公司	科罗拉多		84-0769926
MCF GP，LLC	特拉华		*
GEO MCF LP，LLC	特拉华		*
Municipal Correction Finance L.P。	特拉华		*
GEO Leasing，LLC	佛罗里达		46-1288456
GEO Corrections Holdings，Inc.	佛罗里达		46-1972528
GEO Secure Services，LLC	佛罗里达		46-1258100
GEO重返服务有限责任公司	佛罗里达		46-1260559
Cornell Abraxas Group OS，LLC	佛罗里达		46-1270920
加州康奈尔公司OS，LLC	特拉华		46-1658344
Texas OS，LLC康奈尔公司	特拉华		46-1664300
康奈尔干预操作系统有限责任公司	特拉华		46-1679031
Protocol刑事司法公司。	佛罗里达		90-1031969
惩教财产有限责任公司	特拉华		47-2920630
GEO/DEL/R/02，Inc.	特拉华		*
GEO国际服务公司。	特拉华		47-3510903
GEO/DEL/T/02，Inc.	特拉华		47-3516062
Highpoint Investments，LLC	特拉华		*
GEO重返大气层公司。	特拉华		47-3703578
阿拉斯加地球再入服务公司。	阿拉斯加		47-2529590
geo care llc	特拉华		47-3529923
geo cc1inc。	特拉华		47-3543394
GEO管理服务公司。	特拉华		47-3556698
geo cc3inc。	特拉华		47-3573145
BI Mobile Breath，Inc.	特拉华		27-1931247
Clearstream Development，LLC	特拉华		82-1455265


附属公司的确切名称	国家或其他方面的司法管辖权成立为法团或编队	i.r.s。雇主身份证明数目
GEO Operations，Inc.	佛罗里达		36-4868763
CEC Parent Holdings LLC	特拉华		47-3464615
CEC Intermediate Holdings LLC	特拉华		*
ccmas有限责任公司	特拉华		32-0393183
社区教育中心有限公司。	特拉华		22-3457238
MINSEC Companies，LLC	宾夕法尼亚州		20-4798404
MINSEC治疗有限责任公司	宾夕法尼亚州		20-8432898
Civigenics，Inc。	马萨诸塞		04-3266429
CCC怀俄明地产有限责任公司	怀俄明州		06-1531669
远大地产控股有限责任公司	特拉华		*
Civigenics Management Services，LLC	马萨诸塞		04-3353973
Civigenics-Texas，Inc。	德克萨斯州		74-2870249
芬顿保安有限责任公司	宾夕法尼亚州		23-2216896
赛康公司。	马萨诸塞		04-3308048
adappt，llc	宾夕法尼亚州		23-2653056
社区矫正有限责任公司	科罗拉多		84-0984354
阿拉帕霍县住宅中心有限责任公司	科罗拉多		84-1145631
CEC人员配置解决方案有限责任公司	新泽西州		47-4539867
社区替代办法	怀俄明州		06-1536351

*	不适用，因为出于联邦所得税的目的，这些实体不予考虑

本招股章程描述该等证券的一般条款及我们提供该等证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包括在本招股说明书的补充文件中。招股说明书补充文件还将描述我们将以何种具体方式发售这些证券。招股说明书补充文件还可以补充、更新或变更本招股说明书所载信息。阁下在投资前，应仔细阅读本招股章程及任何有关的招股章程补充文件或免费书面招股章程，以及在本招股章程中以提述方式并入或视为并入的文件。本募集说明书不得用于发售证券，除非附有招股说明书补充或自由书面招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“GEO”。2020年10月29日，我们普通股在纽交所最后一次报告的出售价格为每股8.88美元。我们将申请在纽约证券交易所上市任何根据本招股说明书的补充条款出售的普通股。我们尚未决定是否在任何交易所或场外交易市场上市其他证券。如果我们决定寻求任何证券的上市，补充文件将披露交易所或市场。

我们可以通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承销团，或直接向购买者提供证券。发行证券的招股说明书补充或免费书面招股说明书将详细说明该发行的发行计划。有关发售证券分派的一般资料，请参阅本招股章程第40页“分派计划”。

投资这些证券涉及风险。阁下应仔细考虑在本招股章程第8页“风险因素”部分、我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件及任何适用的招股章程补充文件下以引用方式并入的风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股书的充分性或准确性提出质疑。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本募集说明书日期为2020年10月30日。


	页面

关于这份招股说明书		1

前瞻性陈述		2

招股说明书摘要		6

风险因素		8

收益的使用		9

股本说明		10

美国联邦所得税方面的考虑		16

债务证券的说明		35

关于担保的说明		37

认股权证的说明		37

单位说明		38

分配计划		40

法律事项		43

b.专家		44

在那里你可以找到更多的信息		45

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（下称《证券法》）第405条的定义，我们使用“自动货架”注册程序作为“知名的经验丰富的发行人”。在此货架登记程序下，我们可不时在一次或多次发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。这份招股说明书为你提供了我们可能提供的证券的一般说明。每一次出售证券时，我们都会提供一份招股说明书的补充材料，其中将包含有关发售条款和所发售证券的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料，以及下面标题“在哪里您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

在本招股章程中，除非文意另有所指，或除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则所有提述:（i）“本公司”、“GEO集团有限公司”、“GEO”、“我们”、“我们”及“我们”指GEO集团有限公司，一家佛罗里达州公司，以及GEO集团有限公司拥有或控制的所有实体。（ii）“证券”指普通股、优先股、债务证券、债务证券担保、认股权证及单位；（iii）“普通股”指公司普通股，每股面值0.01美元；（iv）“优先股”指本公司优先股的股份，每股面值0.01元；（v）债务证券指根据本招股章程所关乎的注册声明可能发售及出售的本公司债务证券；（vi）债务证券担保指由本公司附属公司可能发行的债务证券的担保列入《新增注册人名单》的公司，（vii）“认股权证”指购买根据本招股章程所关乎的注册声明可能发售及出售的本公司证券的认股权证，及（viii）“单位”指由一股或多于一股本公司普通股、优先股、债务证券组成的单位，本公司债务证券或认股权证的担保，而该等证券或认股权证可根据本招股章程所关乎的注册声明予以提供及出售。

我们以美元编制财务报表，并按照美国公认的会计原则，即“美国通用会计准则”编制我们的财务报表，包括以引用方式纳入本招股说明书的所有财务报表。我们的财政年度在12月31日结束。在本招股章程中，除另有说明外，凡提述“$”或“美元”之处，均指美国的合法货币。

本招股说明书载有本文所述一些文件中所载的某些规定的摘要。完整的信息请参考实际的文件。所有摘要均由实际文件对其全部内容加以限定。本文所指文件的副本已存档或将存档或以提述方式并入作为本招股章程所包括的注册声明的证物，而你可在“如你能找到更多资料”一栏下取得该等文件的副本。

除本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以提述方式纳入本招股章程或由本公司发出的任何免费书面招股章程所载的资料外，本公司并无授权任何人向阁下提供任何其他资料。我们对其他人可能向你提供的任何其他信息不负任何责任，也不能保证其可靠性。本招股章程的分发及证券在若干司法管辖区的发售可能受法律所限制。凡持有本招股章程的人，均须知悉及遵守任何该等限制。我们只在允许报价的州发行证券。阁下应假设本招股章程或任何招股章程补充文件所载的资料，仅限于该等文件封面上的日期为准确日期。从那时起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书中的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的“前瞻性陈述”。此招股书和以引用方式并入本文的文件包含“前瞻性陈述”。除本招股说明书及适用的招股说明书补编所载的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本以及未来业务的计划和管理目标的陈述，均为“前瞻性”陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或“继续”或这些词的否定或这些词的变体和类似表达。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中所表达或预测的内容大不相同，我们不能保证这些前瞻性陈述将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述或“警告性陈述”所表达或暗示的结果大不相同的重要因素包括但不限于:

•

如果我们不能保持作为房地产投资信托基金的资格，我们将作为普通公司缴纳美国联邦所得税，并可能面临巨大的税收负担，这将减少可用于分配给我们股东的现金数额；

•

作为房地产投资信托基金的资格要求涉及《守则》中技术性很强和复杂的条款；

•

遵守房地产投资信托基金的规定，可能会导致我们清盘或放弃其他有吸引力的机会；

•

REITs支付的股息不符合部分股息可享受的降低税率的条件；

•

REIT分销需求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响；

•

我们的现金分配没有保障，可能会波动；

•

我们的某些业务活动可能需要缴纳公司层面的所得税和外国税收，这将减少我们的现金流，并可能存在潜在的递延和或有税收负债；

•

房地产投资信托基金的所有权限制可能会限制或阻止您参与我们普通股的某些转让；

•

我们使用TRSS可能导致我们不符合房地产投资信托基金的资格；

•

新的立法或行政或司法行动，在每一种情况下都可能具有追溯效力，可能使我们更难或不可能保持作为区域投资信托基金的资格；

•

我们的负债水平可能对我们的财政状况产生不利影响，使我们无法履行偿债义务；

•

我们因持续大量资本开支而负债累累。现有及未来项目的资本开支可能会对我们的流动资金造成重大压力；

•

尽管我们目前的负债水平很高，但我们仍可能承担更多的债务，这可能进一步加剧与我们负债有关的风险；

•

6.00%优先票据、5.125%优先票据契约内的契诺，于202年到期的5.875%优先票据及于2024年到期的5.875%优先票据以及我们高级信贷融资中的契诺施加重大营运及财务限制，可能对我们经营业务的能力造成不利影响；

•

偿还我们的债务将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素，我们可能无法产生偿还债务所需的现金；

有时，我们可能没有与客户签订管理合同，在我们正在扩建的设施中经营现有床位，或在我们正在扩建的设施中经营新床位，我们不能向您保证将获得这样的合同。未能获得这些床位的管理合同，将使我们承担成本，而没有相应的管理收入；

•

资本市场的负面条件可能会阻碍我们获得融资，这可能会对我们的业务造成实质性损害；

•

我们可能因终止、不可续期或竞争性重新投标而失去我们的设施管理合同，这可能对我们的运营结果和流动性产生不利影响，包括我们从其他政府客户那里获得新的设施管理合同的能力；

•

我们的增长取决于我们是否有能力获得开发和管理新的安全设施、处理中心和社区设施的合同，是否有能力获得提供电子监测服务、社区重返服务以及监测和监督服务的合同，而对这些服务的需求是我们无法控制的；

•

我们可能无法满足国家对资本投资的要求，或为开发新设施找到土地，这可能对我们的运营结果和未来增长产生不利影响；

•

我们与数量有限的政府客户合作，这些客户占我们收入的很大一部分。这些客户的损失或收入的大幅减少可能会严重损害我们的财务状况和经营成果；

•

入住率下降可能导致收入和盈利能力下降；

•

国家预算紧张可能对我们产生重大不利影响；

•

合同的竞争可能对我们业务的盈利能力产生不利影响；

•

我们依赖政府拨款，这些拨款可能不会及时或根本不会提供，并可能受到联邦、州、地方和外国政府各级预算限制的不利影响；

•

公众对利用公私伙伴关系建立安全设施、加工中心和社区再入中心的抵制可能导致我们无法获得新合同或失去现有合同，影响我们获得或再融资债务融资或达成商业安排的能力，可能对我们的业务、财务状况、营运结果及我们证券的市价造成重大不利影响；

•

与经营其他设施相比，经营青年服务设施带来某些独特的或增加的风险和困难；

•

负面宣传可能对我们保留现有合同和获得新合同的能力产生负面影响；

•

在收到相关收入之前，我们可能会在新合同上承担大量的启动和运营成本，这可能会影响我们的现金流，无法收回；

我们依赖数量有限的第三方为我们的电子监控产品制造和提供高质量的基础设施组件。如果我们的供应商不能提供我们所需的部件或服务，而且质量达不到我们所期望的水平，我们推销和销售电子监控产品和服务的能力可能会受到损害；

•

中断、延误或未能提供我们的服务或信息系统，可能对我们的业务造成不利影响；

•

无法获得、保护或维护我们在电子监测领域的知识产权和专利，可能损害我们的竞争能力或增长能力；

•

我们的电子监控产品可能侵犯他人的知识产权，这可能导致诉讼，诉讼本身可能成本高昂，可能导致支付巨额损害赔偿或特许权使用费，和/或阻止我们使用对我们的产品至关重要的技术；

该概述突出了包含在本招股说明书的其他地方或通过引用并入本文的文件中的信息。它是不完整的，可能不包含所有的信息，你应该考虑在投资这些证券之前。您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分、以引用方式并入本招股说明书的文件，以及任何招股说明书补充资料。

以下摘要突出了本招股说明书中包含或以引用方式并入的选定信息，并不包含可能对您重要的所有信息。阁下在作出投资该等证券的决定前，应仔细阅读本招股章程全文及任何招股章程补充资料，包括财务报表及相关附注以及以提述方式并入本招股章程的文件。

The GEO Group, Inc.

a.概览

我们是一个完全一体化的房地产投资信托基金（“REIT”），专门在美国、澳大利亚、南非和英国拥有、租赁和管理安全设施、处理中心和社区重返中心。我们拥有、租赁和经营广泛的设施，包括最高、中等和最低安保设施、处理中心以及以社区为基础的重返社会设施，并在我们的“地球观测连续护理”平台下提供更多的康复服务。“GEO持续护理”方案整合了强化康复方案，这些方案以证据为基础，包括认知行为治疗和释放后服务，并提供生活技能和治疗方案方面的学术和职业课程，同时帮助个人重新融入社区。我们在授予合同的基础上开发新的设施，利用我们的项目开发专门知识和经验来设计、建造和资助我们认为是最先进的设施，最大限度地提高安全和效率。我们为基于社区的假释犯、受感化者和审前被告提供创新的合规技术、行业领先的监控服务以及循证监管和治疗方案。我们还通过我们的合资企业GeoAmeyPecsLtd.（“GeoAmey”）为在国内和联合王国签约的个人提供安全运输服务。

于2020年9月30日，我们在全球的业务包括管理和/或拥有位于123个设施的约9.3万张床位，包括闲置设施、正在开发的项目及最近授予的合同，还包括为超过21万名个人提供社区监管服务，包括大约10,000个通过包括射频、GPS和酒精监测设备在内的一系列技术产品。

企业信息

我们的业务成立于1984年，是Wackenhut公司（TWC）的一个部门，TWC是全球安全服务的跨国供应商。我们成立于1988年，是TWC的全资子公司。1994年7月，我们成为一家上市公司。202年，TWC被集团4FALCK A/S收购，成为我们新的母公司。203年7月，我们购买了集团4FALCK A/S拥有的所有普通股，成为一家独立的公司。2003年11月，我们于2014年6月27日将公司名称改为“The Geo Group，Inc.”，作为重组Geo Group，Inc.业务运作计划的一部分，以使其符合联邦所得税目的房地产投资信托基金（“REIT”）的资格，GEO Group，Inc.根据日期为2014年3月21日的协议及合并计划（“合并协议”），与GEO Group REIT，Inc.合并为其全资附属公司，GEO Group REIT，Inc.，一家佛罗里达州公司，并在合并后存续。合并获股东特别大会通过

GEO Group，Inc.于2014年5月2日举行的股东特别大会。于合并生效时间2014年6月27日下午4时10分，GEO Group Reit，Inc.更名为“GEO Group，Inc.”，接替并开始直接或间接经营GEO Group，Inc.于紧接合并前进行的所有业务。我们目前在纽约证券交易所交易，股票代码为“GEO”。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿技术路4955号，电话号码是（561）893-0101。我们还在www.geogroup.com上维护一个网站，提供有关该公司的一般信息。GEO网站上包含的或可通过GEO网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但GEO向SEC提交的、明确以引用方式纳入本招股说明书的文件除外。见“在哪里你可以找到更多的信息。”

献祭

根据本招股书，GEO可按一个或多个系列向公众发售或发行普通股、优先股、债务证券、债务证券的担保、认股权证及单位。

投资于我们的证券是有风险的。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们在提交给证券交易委员会的文件中在“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的风险，包括在本文中题为“风险因素”的章节中讨论的风险，该章节以引用方式纳入了我们关于截至209年12月31日的财政年度表格10-K的年度报告12月31日，2019年，经标题为“风险因素”一节所述风险更新，载于本公司截至2020年3月31日及2020年6月30日止财政季度表格10-Q季度报告，并可按年度更新，我们随后向证券交易委员会提交季度报告和其他报告及文件。额外的风险因素将包括在与特定系列或发行证券有关的招股说明书补充文件中。

以下是GEO经修订及重列的公司章程（“经修订条款”）及GEO经修订及重列的第二条附例（“经修订附例”）所载GEO普通股及未指定优先股的重要条款的说明，其管辖GEO的普通股的权利。以下对GEO Capital Stock的描述摘自GEO已向SEC公开提交的修订条款和修订章程。见“在哪里你可以找到更多的信息。”

法定资本

修订条款授权GEO发行最多217,500,000股股本，其中普通股187,500,000股，每股面值0.01美元，优先股30,000股，每股面值0.01美元。

普通股

截至2020年10月29日，已发行及流通在外普通股121,315,840股。

投票权。就股东有权投票的所有事项而言，普通股持有人有权亲自或委托他人就股东记录上以该等股东名义发行的每一股普通股投一票。一般来说，所有须由股东投票表决的事宜，均须获得全体股东有权投下的票数的过半数票（如选举董事时，获提名选举的候选人人数超过须选举的董事人数，则须获得过半数票）批准个人或通过代理人持有的普通股的股票，

红利。除适用的法律和权利（如有的话）另有规定外，任何发行在外的优先股系列或任何类别或系列的股票的持有人在支付股息方面优先于普通股，普通股的股息可以不时宣布和支付，数额由董事会决定。从2013年第一季度开始，我们开始定期公布季度分布情况。然而，股息的金额、时间和频率将由董事会根据各种因素全权决定。

清算权。在GEO清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，普通股持有人将有权按比例分享所有可供分配的资产，但须向债权人全额偿付，并向优先股持有人全额偿付当时尚未偿付的任何所需偿付金额。GEO与本公司股东获得存续实体（或其直接或间接母公司）股本及/或其他证券（包括债务证券）的任何其他实体合并、合并或业务合并，或出售，我们租赁或转让我们的任何部分业务和资产，或减少我们的资本存量，将被视为自愿或非自愿清算、解散或清盘。

其他条款。普通股持有人没有优先购买权、认购权或赎回权，无权享有任何下沉基金的利益。

GEO不得对普通股的流通股进行细分、合并、支付或宣布任何股票股息，除非普通股的所有流通股都被细分或合并，或者普通股持有者获得按比例分配的股息。

优先股

根据修订后的条款，董事会有权在未经股东批准的情况下，以一个或多个系列发行优先股，确定每个系列的股份数目

该系列的股份是否可转换或交换为任何其他类别或类别的股份，或任何其他系列的股份，或GEO的任何其他证券，如可转换或交换，该等转换或交换的条款及条件，包括该系列股份可转换或兑换为其他证券的价格或兑换率，以及转换或兑换该系列股份的条款及条件；

•

购买或赎回该系列股份的退休或下沉基金条文（如有的话）的条款及条件；

•

每一系列的独特名称和将构成该系列的股份数目；

•

该系列股份的投票权（如有的话）；及

•

任何其他相关权利、偏好或限制。

目前，没有发行和发行在外的优先股。

由于董事会将有权确立每一系列优先股的偏好和权利，因此可能会给予任何一系列优先股偏好的股东，优先于普通股股东权利的权力和权利，这些权力和权利可能具有推迟、推迟或阻止GEO控制权变更的效果。

对所有权和转让的限制

为便利遵守经修订的1986年《国内税收法》（《法典》）中的《房地产投资信托基金规则》，经修订的条款载有对股票所有权和股票转让的标准房地产投资信托基金限制。

所有代表股本股份的证书（如果有的话）都将带有描述所有权和转让限制的传奇故事。此外，这些所有权和转让限制可能推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

我们才有资格成为房地产投资信托基金的成员，GEO股票必须由100人或100人以上在12个月课税年度的至少335天内或在较短课税年度的按比例部分期间（已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外）实益拥有。此外，GEO股票不超过流通股价值的50%可直接或间接拥有，由五名或少于五名的“个人”（根据《守则》的定义，包括某些实体，例如私人基金会）在课税年度的最后半年（已选择成为地产投资信托基金的第一个课税年度除外）作出申报。为了满足这些所有权要求和继续作为房地产投资信托基金资格的其他要求，并以其他方式保护我们免受所有权集中于GEO股东的后果，经修订的条款载有限制GEO股票所有权或转让的规定。

经修订条款的有关章节规定，除下述例外情况和推定所有权规则外，任何人（按经修订条款的定义）不得实益或推定地拥有地球观测组织已发行股票总值的9.8%以上，包括GEO的普通股和优先股，或价值或数量超过9.8%（以限制性较强的为准）的任何类别或系列的已发行GEO股票。我们将这些限制称为“所有权限制”。

《守则》下适用的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和（或）实体实际或建设性地拥有的股票被视为由一个个人或实体拥有。因此，收购价值或数量低于9.8%的GEO已发行股票或任何类别或系列GEO资本股票（包括通过收购一个实体的权益，该实体实际或建设性地拥有，个人或实体拥有的任何一类或一系列地质储量），但仍可能导致该个人或实体或另一个人或实体拥有、建设性地拥有或受益于，超过GEO已发行股票或任何类别或系列GEO资本股票价值或数量的9.8%。

除了所有权限制之外，修订条款禁止任何人实际或建设性地拥有GEOStock的股份，条件是这种拥有会导致我们的任何收入不符合《守则》第856（d）条所指的“不动产租金”的条件，

GEO董事会可全权决定免除某人对上述GEO股票的所有权限制和某些其他所有权和转让权限制，并可为任何此种人规定不同的所有权限制。然而，董事会不能豁免任何违反这些限制而导致我们不符合房地产投资信托基金资格的人。为获董事会考虑豁免或对拥有权施加不同限制，任何人必须作出合理所需的申述及承诺，以确定该人对GEO股票的实益或推定拥有权现时或将来不会损害我们根据守则符合房地产投资信托基金资格的能力，并必须同意任何违反或企图违反违反该等申述或承诺（或违反上述对GEO Stock的拥有权限额及若干其他REIT对拥有权及转让权的限制的其他行动），将导致该等股票的股份按下述方式自动转让予信托，作为放弃的一个条件，董事会可要求律师或国税局（国税局）就我们作为房地产投资信托基金的资格提供令董事会满意的意见，并可就给予豁免施加其认为适当的其他条件，或对所有权的不同限制，

就放弃拥有权限额或任何其他时间而言，董事会可不时增加一人或多于一人的拥有权限额及减少所有其他人的拥有权限额；但新拥有权限额不得，在实施这种增加之后，并根据修正条款中所述的某些假设，导致我们被“密切持有”在《税法》第856（h）条的含义内（而不考虑所有权权益是否在最后半个纳税年度内持有）。减少的所有权限制将不适用于对地球观测组织股票总数或某一类或某一系列地球观测组织股票（视情况而定）的百分比所有权的任何人，超过这种减少的所有权限额，直至该人在股票总股份或某一类或某一系列股票中所占的百分比（视情况而定）等于或低于减少的所有权限额，但在适用情况下，任何进一步收购GEO的股票或某一类或某一系列GEO股票的股份超过股票或某一类或某一系列股票的百分比所有权，都将违反所有权限制。

任何人如取得或企图取得或拟取得GEO股票的实益拥有权或推定拥有权，而该等实益拥有权或推定拥有权将会或可能会违反上述有关可转让性及拥有权的限制，则须立即通知我们（如属建议或企图进行的交易，则须交易前至少15天），并向我们提供我们可能要求的其他资料，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的资格的影响（如有）。

根据经修正的条款，如果有任何据称转让地球静止轨道储存或其他事件或情况发生变化，如果有效或不有效，将违反上述任何限制，则导致违规的股份数目（四舍五入至最接近的整体股份）将自动转拨至信托，专为指定慈善受益人的利益而设，除非任何导致违反有关GEO股票由少于100人实益拥有的限制的转让将自动失效，且不具效力或效力。自动转让将在所称转让之日前一个营业日营业结束时生效，或在需要转让给信托的其他事件或情况发生变化时生效。下面我们指的是，如果这些股份没有被转让给信托公司，那么这些股份的所有人就是所谓的受让人。在我们发现该等股份已自动转让予上述信托之前，支付予声称承让人的任何普通股息，均须按要求偿还受托人。经修订的条款还规定了对在名义受让人和信托之间获得特别股息和其他分配的权利的调整。如果上述转让给信托因任何原因不能自动生效，以防止违反经修正条款所载的适用限制，则转让多馀股份将自动无效，不具效力或效力。

转让给受托人的GEO股票被认为是提供给我们或我们的指定人出售，每股价格等于（i）导致该等转让给信托的交易中的每股价格中较低者，如声称的承让人没有就导致股份以信托方式持有的事件（例如馈赠、设计或其他该等交易）给予股份价值，该等事件发生时的市价及（ii）我们接受或指定人接受该等要约当日的市价。在受托人根据下文讨论的条款出售信托持有的GEO Stock股份之前，我们有权接受该等要约。于向我们出售后，慈善受益人于出售股份中的权益终止，受托人须将出售所得款项净额分配予声称的受让人，但受托人可将应付予声称承让人的款额，扣减我们在发现该等股份已转让予信托及声称承让人欠付受托人如上所述，任何销售所得款项净额如超逾须支付予看来是承让人的款额，须立即支付予慈善受益人，而受托人就该等股票而持有的任何普通股息，亦须支付予慈善受益人。

倘我们并无购买股份，受托人须于接获我们有关股份转让予信托的通知后，在合理切实可行范围内尽快（如股份于全国证券交易所上市，则须于20日内），将股票出售给能够在不违反上述限制的情况下拥有股票的个人或实体。在该项出售后，受托人必须向看来是承让人派发一笔款项，款额相等于（i）看来是承让人就该等股份所支付的价格，或如看来是承让人没有就

与导致股份以信托方式持有的事件有关的股份（例如，如属馈赠、设计或其他该等交易），导致股份以信托方式持有的事件当日的股份市价，及（ii）受托人就该等股份收取的销售所得款项（扣除佣金及其他销售开支）。受托人可将应付予声称承让人的款额，减至我们在发现该等股份已转让予信托前向声称承让人支付的任何普通股息的款额，而该等股息是声称承让人欠受托人的，详情如下见上文。任何超出须支付予声称承让人的款额的销售所得款项净额，连同受托人就该等股票而持有的任何普通股息，将立即支付予慈善受益人。此外，如在我们发现普通股股份已转让予信托之前，该等普通股股份已由一名声称的承让人出售，则该等股份将当作已代表信托出售，如声称承让人就该等股份或就该等股份而收取的款额超逾上述声称承让人有权收取的款额，则该超额款额须应要求支付予受托人。声称的受让人对受托人所持有的股份并无权利。

受托人因履行其职责及履行经修订条款所订的义务而合理招致的费用及开支，将由我们或从出售信托股票所得的收益中获得弥偿。受托人亦将有权就受托人与董事会协议所厘定的所提供服务获得合理补偿，有关补偿可由我们或信托提供资金。如我们支付任何该等弥偿或补偿，我们有权按第一优先基准（视乎受托人的弥偿及补偿权利而定）获信托偿还。在信托基金为任何此类赔偿和补偿提供资金的范围内，可用于支付给据称受让人（或慈善受益人）的金额将减少。

受托人将由我们指定，并必须与我们和任何声称的受让人无关。于信托出售任何股份前，受托人将以信托形式为受益人收取我们就该等股份支付的所有分派，亦可就该等股份行使所有投票权。

在不违反《佛罗里达商业公司法》的情况下，自股份转让给信托之日起生效，受托人将全权酌情决定:

•

撤销任何声称承让人在我们发现该等股份已转让予信托前所投下的任何表决，视作无效；及

•

本条例旨在根据受托人为信托的慈善受益人的利益而行事的意愿，重新作出表决。

但是，如果我们已经采取了公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。

此外，如果董事会认定拟议的或据称的转让将违反经修订条款中规定的对GEO股票所有权和转让的限制，董事会可采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止该等违规行为，包括但不限于导致我们回购GEO Stock的股份，拒绝将转让记入我们的帐簿或提起诉讼以禁止转让。

在每一房地产投资信托基金课税年度结束后的30天内，任何类别或系列GEO股票的5%或以上（或守则或根据守则订立的库务规例所规定的较低百分比）的每一拥有人，必须应要求，向我们提供有关人士的姓名及地址、该人士实益拥有的各类及系列GEO股票的股份数目，以及持有该等股份的方式的书面通知。每一位此类业主还必须向我们提供我们可能要求的补充资料，以确定此类业主的实益拥有权对我们作为房地产投资信托基金的资格的影响，并确保遵守所有权限制。此外，GEO Stock的每名实益拥有人或推定拥有人，以及任何为实益拥有人或推定拥有人持有GEO Stock股份的人（包括记录股东），将须应要求向我们提供该等资料

我们修订后的公司章程允许股东或最多二十（20）名股东连续三（3）年持有公司3%（3）或更多的流通普通股，提名当时在任董事人数的百分之二十（20%）（四舍五入至最接近的整数），但该股东或集团及每名获提名人须符合附例所指明的委任代理人的资格、程序及披露规定，包括公司在上一年度年度股东大会周年日前90至120天收到有关该等提名的通知。通知必须载有经修订的附例所指明的某些资料。

清单

我们的普通股在纽交所上市，交易代码为“GEO”。

转帐代理人及登记员

GEO普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.，其主要执行办公室位于MA02021广东Royall Street250号。

以下是一般适用于我们普通股投资的美国联邦所得税考虑因素摘要。与本招股说明书提供的其他证券的所有权有关的补充美国联邦所得税考虑可在与这些证券有关的招股说明书补充文件中提供。为本节在“美国联邦所得税考虑因素”标题下的目的，提及“GEO集团有限公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”仅指GEO集团有限公司，而不是其附属公司或其他较低一级实体，除非另有说明，而凡提述“租客”之处，均指为施行房地产投资信托规定而被视为不动产承租人的人，包括在本招股章程其他地方被称为“客户”的人。本概要依据的是《法典》、财政部颁布的条例、国税局发布的裁决和其他行政公告以及司法裁决，这些都是现行法律，所有这些都可能有不同的解释或修改，并可能具有追溯效力。不能保证国税局不会声称或法院不会维持与下文所述任何税务后果相反的立场。概要还基于这样的假设，即我们和我们的子公司及关联实体将按照我们及其适用的组织文件开展业务。本摘要仅供参考，并不是税务建议。它不讨论与我们有关的任何州、地方或非美国税收后果，也不讨论对我们普通股的投资。关于美国联邦所得税如何对待REITs及其股东的法规条款技术性很强，也很复杂，本摘要以适用法规条款、据此颁布的财政部法规及其行政和司法解释的明示语言对其进行了完整限定。此外，本摘要并不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税收情况很重要，也可能对受特别税收规则约束的投资者很重要，例如:

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪人---交易商；

•

受监管的投资公司；

•

伙伴关系、其他过境实体和信托基金；

•

作为被提名人代表他人持有我公司股票的人；

•

根据我司股权激励计划通过发行限制性股票获得我司股票的人员；

•

作为“跨期”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们股票的人；

并且，除下文讨论的范围外:

•

免税组织；以及

•

外国投资者。

本概要假设投资者将持有他们的普通股作为资本资产，这通常意味着为投资而持有的财产。

美国联邦所得税对普通股持有者的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法中可能没有明确先例或权威的复杂条款的解释。此外，对持有我们普通股的任何特定股东的税收后果将取决于该股东的特定税收情况。鉴于您的特殊投资或收购、持有、交换或以其他方式处置我们的普通股的税务情况，请咨询您的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和外国收入及对您的其他税务后果。

我们选择从截至2013年12月31日的应纳税年度开始征收房地产投资信托基金税。我们相信，自截至2013年12月31日止的应课税年度开始，我们的组织及运作方式已符合《税务条例》的适用规定，符合房地产投资信托基金的资格。我们目前打算继续以这种方式进行组织和运作。

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP（“Skadden”）律师事务所担任与我们的选举有关的房地产投资信托公司特别税务顾问，作为房地产投资信托公司征税。我们已接获Skadden的意见，内容大致为我们自截至2013年12月31日止应课税年度起，已根据守则的资格及税务规定成立及营运为房地产投资信托基金，而我们实际及建议的营运方法，已使我们能够并将继续符合作为房地产投资信托基金的资格及课税的规定。必须强调的是，斯卡登的意见是基于与我们的组织和业务有关的各种假设，并以我们的管理层就我们的组织、资产和收入以及我们目前和今后的业务运作所作的基于事实的陈述和契约为条件的。考虑到房地产投资信托基金管理规则的高度复杂性、事实认定的持续重要性以及我们未来情况发生变化的可能性，我们打算继续作为房地产投资信托基金开展业务，斯卡登和我们都不能保证我们在任何一年都有资格获得房地产投资信托基金的资格。该意见是截至发表之日发表的。斯卡登将没有义务通知我们或我们的股东任何后续变化的事项，陈述，代表或承担，或任何后续变化的适用法律。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平和股票所有权的多样性，持续满足《准则》对房地产投资信托基金规定的各种资格要求，斯凯登将不审查这些要求的遵守情况。此外，我们是否有资格成为房地产投资信托基金部分取决于某些附属实体的经营业绩、组织结构和美国联邦所得税的实体分类，Skadden可能尚未审查这些实体的状况。我们符合房地产投资信托基金资格的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不容易被精确确定。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际营运结果会符合房地产投资信托基金的资格及课税规定。

我们收到了国税局的一封私信，内容涉及与我们作为房地产投资信托基金资格有关的某些问题。虽然我们一般可以依赖裁决，但不能保证国税局不会基于裁决范围以外的其他问题或事实质疑我们作为房地产投资信托基金的资格。

房地产投资信托基金的一般征税

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足《房地产投资信托基金守则》对房地产投资信托基金规定的各种资格要求。材料资格要求概述如下“---资格要求----总则”。虽然我们打算以符合投资信托基金资格的方式运作，但并不能保证税务局不会对我们的资格提出质疑，亦不能保证我们日后能够按照投资信托基金的规定运作。参见“-不合格”。

如果我们符合房地产投资信托基金的资格，我们一般将有权从我们支付的股息中扣除，因此，分配给我们的股东的净收入将不需要缴纳美国联邦公司所得税。这种待遇基本上消除了公司和股东层面的“双重征税”，这种“双重征税”通常是由于对公司的投资而产生的。一般来说，我们所产生的收入只有在向我们的股东分配股利时才在股东层面上征税。

大多数美国股东是个人、信托公司或房地产公司，他们对公司股息按降低后的最高税率征税。然而，除了有限的例外，来自美国或其他实体的股息作为REITs征税，一般不符合降低税率的条件，并按适用于普通收入的税率征税。见“-对股东的征税--对应纳税的美国股东的征税--分配”。

净营业亏损（“NOLS”）、外国税收抵免和其他税收属性一般不会传递给我们的股东，但对我们确认的资本收益等某些项目有特殊规则。见“-对股东的征税--对应纳税的美国股东的征税--分配”。

即使我们符合房地产投资信托基金的资格，但在下列情况下，我们仍须缴交美国联邦税:

•

我们将对任何未分配的应纳税净收益，包括未分配的资本净收益，按正常的公司费率征税。

•

对于2018年1月1日之前开始的应纳税年度，我们可能会对我们的税收优惠项目征收“替代最低税”，包括任何NOLS的扣除。

•

如果我们从被禁止的交易中获得净收入，这些交易通常是出售或以其他方式处置存货或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产（止赎财产除外），这种收入将被征收10%的税。见下文“禁止交易”和“取消赎回权财产”。

•

如果我们选择将我们因取消抵押贷款赎回权或终止某些租赁权而获得的财产视为“取消赎回权财产”，我们可以因此避免对转售该财产的收益征收100%的税（如果出售否则将构成被禁止的交易），但出售或经营该物业所得的收入，可按最高适用税率征收企业所得税。

•

如果我们未能达到75%的毛收入测试或95%的毛收入测试（如下文所述），但由于我们符合其他要求，我们仍可保留房地产投资信托基金的资格，我们将根据失败的程度，按金额征收100%的税经调整以反映与我们的毛收入相关的利润率。

•

倘我们违反以下所述的资产测试（若干轻微违规除外）或适用于REITs的其他规定，但仍因有合理原因未能符合其他适用规定而维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们可能要交罚款税。在这种情况下，罚金税的金额将至少为50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，将被确定为所涉无资格资产产生的净收入数额乘以最高公司税率，如果该数额超过每次失败50,000美元。

•

如果我们未能在每个日历年至少分配（i）该年度房地产投资信托基金普通收入的85%、（ii）该年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%及（iii）以往各期未分配应课税入息净额的总和，超过（a）我们实际分配的数额和（b）我们保留的数额以及我们在公司一级缴纳所得税的数额，我们将被征收不可抵扣的4%的消费税。

•

在某些情况下，我们可能会被要求向国税局支付罚款，包括如果我们未能达到以下“---资格要求----总则”中所述的旨在监督我们遵守有关房地产投资信托基金股东组成规则的记录保存要求。

•

我们与应税房地产投资信托子公司（“TRS”）之间的交易，如果不反映正常交易条款，则可能被征收10%的税。

•

如果我们从不是房地产投资信托基金的公司（即根据守则C分章应课税的公司）取得增值资产，而我们手中资产的经调整税基是

该法规定，第（1）至（4）项条件必须在整个纳税年度内得到满足，第（5）项条件必须在12个月纳税年度的至少335天内得到满足，或在较短纳税年度的相应部分得到满足。条件（5）和（6）不需要在公司作为房地产投资信托基金的初始纳税年度（在我们的情况下是2013年）得到满足。我们的章程载有对我们库存的所有权和转让的限制，目的是帮助我们满足上文第（5）和（6）段所述的库存所有权要求。如果我们不能满足这些股权要求，除非下一句有规定，否则我们作为房地产投资信托基金的地位将会终止。然而，如果我们遵守适用的财务条例所载的规则，这些规则要求我们确定我们股票的实际所有权，而我们不知道或不会通过合理的努力知道，认为我们没有满足以上条件（6）中描述的要求，我们将被视为已经满足了该要求。

为了监督股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股票实际所有权的记录。为了做到这一点，我们必须要求我们股票的相当大比例的记录持有人每年提交书面陈述，根据这些陈述，记录持有人必须披露股票的实际所有人（即被要求将我们的股息计入其总收入的人）。我们必须保存一份没有或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些保存记录的要求，我们可能会受到罚款。如果你不遵守或拒绝遵守这些要求，财政部将要求你提交一份声明，在你的纳税申报表中披露股票的实际所有权和其他信息。

《守则》规定，如果违反房地产投资信托基金毛收入要求（见下文“收入标准”）的原因是合理的，而不是故意忽视和其他要求得到满足，则可获得救济，包括根据违法行为的严重程度缴纳罚款。此外，《守则》的某些规定也对某些违反房地产投资信托基金资产要求（如下文“-资产测试”所述）和其他房地产投资信托基金要求的行为给予类似的救济，条件是这种违反行为是由于合理的原因，而不是故意忽视和满足其他条件包括缴纳罚款。

如果我们未能符合任何一项房地产投资信托基金的规定，我们便不能保证这些宽免条文能使我们维持作为房地产投资信托基金的资格，而如果我们有这些宽免条文，所产生的罚款额可能是相当可观的。

附属实体的影响

被忽视的附属公司。如果我们拥有一家公司子公司，该子公司是“合格的房地产投资信托基金子公司”，出于美国联邦所得税的目的，该子公司一般不作为一个单独的实体，而该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目都被视为我们的资产，负债及收入、扣除及信贷项目，包括就适用于REITs的毛收入及资产测试而言。合资格的房地产投资信托附属公司是指我们透过一个或多个其他合资格的房地产投资信托附属公司或无须理会的实体直接或间接全资拥有的任何公司，但TRS除外（如下文所述）。我们全资拥有的其他实体（通过其他被忽略的实体直接或间接拥有），包括未选择为美国联邦所得税目的而作为公司征税的单一成员有限责任公司，也通常为美国联邦所得税目的而作为单独实体而被忽略，包括房地产投资信托基金的收入和资产测试。被忽视的子公司，以及我们持有股权的任何合伙企业，有时在这里被称为“过路子公司”。

如果我们的一个被忽视的子公司不再是完全所有的----例如，如果子公司的任何股权是由我们以外的人或我们的一个被忽视的子公司取得的---子公司的单独存在将不再因美国联邦所得税的目的而被忽视。相反，该子公司将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。此类事件可能视情况而定，对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求。参见“-资产测试”和“-收入测试”。

应课税房地产投资信托基金附属公司。一般而言，我们可与任何附属法团（不论是否全资拥有）共同选择将该附属法团视为注册摘要。我们一般不能拥有超过10%的应课税法团的证券，以投票权或价值衡量，除非我们和该法团选择将该法团视为注册摘要。TRS或其他应税公司的单独存在对于美国联邦所得税而言是不可忽视的。因此，TRS或其他应税附属公司的收入一般要缴纳公司所得税，这可能会减少我们和我们的附属公司产生的现金流总额，并可能降低我们向股东分配的能力。

我们不会被视为持有TRS或其他应税附属公司的资产，也不会被视为收取附属公司赚取的任何收入。相反，应税附属公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将从这种应税附属公司（如果有的话）支付给我们的股息视为收入。这种处理可以影响我们的收入和资产测试计算，如下文所述。因为我们在厘定本公司的资产及收入时，并没有全面考虑储税券或其他应课税附属公司的资产及收入

遵守房地产投资信托基金的规定，我们可以利用这些实体间接开展房地产投资信托基金规则可能阻止我们直接或通过子公司开展的活动。例如，我们可以利用跨国激进党或其他应纳税的附属公司提供服务或开展产生管理费等某些类别收入的活动，或开展如果由我们直接开展将被我们视为违禁交易的活动。

《交易报告规则》限制交易报告向母公司房地产投资信托基金支付或应计利息的扣除额，以确保交易报告须缴交适当水平的公司税。此外，《规则》还对涉及跨国交易系统及其母公司房地产投资信托基金的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是在正常交易基础上进行的。我们打算在正常的基础上进行我们与我们的TRSS的所有交易。

我们可以在一个或多个交易系统中持有大量资产，但有一个限制，即交易系统中的证券不得超过我们总资产的20%。

合伙权益的拥有权。如果我们是以美国联邦所得税为目的被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部条例规定，我们被视为拥有合伙企业资产中按比例应分的份额，并赚取合伙企业收入中按比例应分的份额，就适用于REITs的资产及毛收益测试而言。我们在合伙企业的资产和收入中所占的比例是基于我们在合伙企业中的资本权益（但就下述10%的资产价值测试而言，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中所占的比例权益）。此外，合伙企业的资产和毛收入被认为在我们手中保持了同样的性质。因此，为了适用房地产投资信托基金的要求，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中所占的比例将被视为我们的资产和收入项目。

我们通常控制着我们投资的合伙企业和有限责任公司，并打算以符合我们作为房地产投资信托基金资格要求的方式经营这些公司。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该等实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们缴税的行动，我们可能被迫放弃我们在这类实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取行动，导致我们的毛收入或资产测试不及格，及我们不会及时知悉该等行动，以处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权获得如下所述的救济，否则我们可能不符合房地产投资信托基金的资格。

收入检验

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须每年满足两项毛收入要求。第一，我们每一纳税年度总收入的至少75%，不包括“禁止交易”、债务清偿和某些套期保值交易中出售存货或经销商财产的总收入，一般必须来自“房地产租金”、出售房地产资产的收益，不动产担保的抵押贷款（包括某些类型的抵押贷款支持证券）产生的利息收入，从其他REITs获得的股息，以及来自临时投资的指定收入。第二，在每个课税年度，我们总收入的最少95%，不包括禁止交易、清偿债务及某些对冲交易的总收入，必须来自符合上述75%总收入准则的收入，以及其他股息、利息，及出售或处置无须与不动产有任何关系的股票或证券而获得的收益。为了75%和95%毛收入测试的目的，某些对冲交易的收入和收益将被排除在分子和分母之外。

我们或10%或以上股份的实际拥有人或推定拥有人，均不实际拥有或推定拥有非法团租客的资产或纯利的10%或以上权益，或如租客是法团，有权投票的所有类别股票合计表决权的10%或以上，或承租人所有类别股票总价值的10%或以上。我们从这样一个房客那里得到的租金是我们的租值，但是，不会因这一条件而被排除在“不动产租金”的定义之外，条件是与租金有关的财产的租赁空间至少有90%出租给第三方，而租者置其屋计划所支付的租金，亦与其他租户所支付的租金大致相若。如果租契的修改增加了租契到期应付的租金，则应在订立、延长和修改租契时确定租契所支付的租金是否与其他租户所支付的租金大致相当。但是，尽管有上述规定，如果带有“受管制的交易报告”的租约被修改，而这种修改导致这些交易报告应付的租金增加，则任何这种增加都不符合“不动产租金”的条件。为本条规则的目的，“受控交易报告”是指母公司REIT拥有拥有该等交易报告50%以上投票权或50%以上流通股票总价值的股票的交易报告；

•

因出租不动产而出租的个人财产的租金，不超过根据该租约收取的租金总额的15%。如果不符合这一条件，则归属于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件；以及

•

我们一般不会经营或管理物业，亦不会向租户提供或提供服务，但有1%的例外情况除外，但下文另有规定。不过，我们获准直接提供某些服务，而这些服务是“通常或惯常提供的”，只与租用作占用用途的空间有关，而不会被视为“提供予占用人”。这些被允许的服务的例子包括提供光、热或其他公用设施、垃圾清除和公共区域的一般维护。此外，我们获准聘用一名独立承办商，而我们并无从该承办商获得任何收入，以向租户提供惯常服务，或聘用一间可能全部或部分由我们拥有的独立承办商，为租户提供惯常及非惯常的服务，而不会令我们从租户收取的租金不符合“不动产租金”的资格。然而，根据总收入75%的标准，我们从跨国企业获得的与跨国企业提供非常规服务有关的任何数额都将是不符合资格的收入，但通过支付股息而获得的数额除外，将是总收入95%的标准。

我们打算安排任何不是“通常或习惯地提供”的服务，或为某一特定租户的利益而提供的与不动产租赁有关的服务，通过跨国交易系统或通过“独立承包商”提供。然而，不能保证国税局会同意我们的决定，即某一特定服务是通常的还是习惯的，或在这方面的其他方面。

股息收入。我们可以直接或间接地从TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司获得发行。这些分配一般被视为股息收入，以分配公司的收益和利润为限。就95%毛收入标准而言，这种分配一般构成合格收入，但就75%毛收入标准而言，则不构成合格收入。然而，我们从另一个房地产投资信托基金获得的任何股息，就95%和75%的毛收入测试而言，都将是符合资格的收入。

利息收入。就75%毛收入标准（如上所述）而言，利息收入构成符合条件的抵押贷款利息，但支付利息的债务须以不动产抵押作担保。以不动产和其他财产为担保的抵押贷款，如果取得利息收入，而在应课税年度内未偿还的贷款的最高本金额超过我们取得或起源按揭贷款当日的不动产公平市价，则利息收入将在该不动产与其他抵押品之间分摊，而我们从这项安排所得的收入，只有在利息可分配予该物业的情况下，才符合75%毛收入准则的规定。即使贷款没有不动产担保或担保不足，其所产生的收入仍有资格达到95%的毛收入标准。为这些目的，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润。但是，一般不会仅仅因为收入或销售的一个或多个固定百分比而将收到或应计的数额排除在“利息”一词之外。

套期保值交易。就75%及95%毛收入测试而言，我们或我们的过境附属公司从对冲某些风险（例如利率变动的风险）的工具所得的任何收入或收益，将不包括在毛收入测试内，但须符合指明的规定，包括要求该票据是在我们的正常业务过程中订立的，而该票据连同其在订明期限内对冲的风险，已妥为识别为套期保值。来自所有其他对冲交易的收入和收益将不是95%或75%毛收入测试的合格收入。

未达到毛收入标准。如果我们在任何课税年度未能符合75%或95%毛收入测试中的一项或两项，则如果我们有权根据《税务条例》的适用条文获得宽减，我们仍可符合资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果（i）我们未能达到这些标准是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，以及（ii）在我们确定任何课税年度未能达到毛收入75%或95%的标准后，我们向国税局提交了一份附表，列出我们总收入中的每一项，以便根据财政部尚未颁布的条例，对这一纳税年度进行75%或95%的总收入检验。不可能说明我们是否有权在所有情况下受益于这些救济规定。如果这些宽免条文不适用于某一特定情况，我们便不符合投资信托基金的资格。即使这些减免条款适用，并且我们保留我们作为房地产投资信托基金的地位，该法还是根据我们未能达到特定毛收入标准的金额来征税。

资产检验

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们的资产性质有关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来表示。为此目的，不动产资产包括不动产的权益，如土地、建筑物和不动产租赁权益（以及某些附属个人财产）、符合REITs资格的其他公司的股票、某些种类的抵押担保证券和抵押贷款，以及由“公开发售的房地产投资信托基金”（即根据《交易法》须向证券交易委员会提交年度及定期报告的房地产投资信托基金）发行的债务工具（不论是否以不动产作抵押）。不符合75%资产测试条件的资产须接受下文所述的额外资产测试。

第二，我们拥有的任何一家发行人证券的价值不得超过我们总资产价值的5%。

第三，以投票权或价值衡量，我们持有任何一家发行人发行在外证券的比例不得超过10%。5%和10%资产测试不适用于房地产资产、TRSS和合格房地产投资信托子公司的证券，10%资产测试的价值原则不适用于具有特定特征的“直接债务”和下述某些其他证券。仅就10%资产测试而言，我们对拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产的权益的厘定，将基于我们对合伙企业或有限责任公司发行的任何证券的按比例权益，为此目的不包括代码中描述的某些证券。

第四，我们持有的TRSS所有证券的合计价值可能不会超过我们总资产价值的20%。

第五，不超过我们总资产价值的25%可由“无资格公开发售的REIT债务工具”代表（即，如果公开发行REITs发行的债务工具不包括在房地产资产定义中，将不再是房地产资产的房地产资产）。

尽管有如上所述的一般规则，即就房地产投资信托收益及资产测试而言，我们被视为拥有附属合伙企业的基础资产的按比例份额，但如我们持有合伙企业发行的债务，则该债务须受制于，并可能导致违反，资产测试，除非负债是一个合格的抵押资产或其他条件得到满足。同样，虽然就房地产投资信托基金资产测试而言，另一房地产投资信托基金的股票是符合资格的资产，但由非公开发行的房地产投资信托基金发行的任何非按揭债务可能不符合资格（尽管就10%资产价值测试而言，这类债务不会被视为“担保”）如下文所述）。

若干证券将不会导致上述10%资产价值测试的违反。这类证券包括构成“直接债务”的证券，除其他外，这一术语一般不包括具有某些偶然性特征的证券。如果房地产投资信托基金（或房地产投资信托基金的受控交易报告）拥有同一发行人的其他证券，而这些证券不符合直接债务的条件，则该证券不符合“直接债务”的条件，除非这些其他证券的价值合计构成，发行人未偿还证券总值的1%或以下。除直债外，守则规定若干其他证券不会违反10%资产价值测试。该等证券包括（i）向个人或产业作出的任何贷款，（ii）若干租金协议，根据该协议须于其后年度作出一项或多于一项付款（投资信托基金与某些与投资信托基金有关的人根据归属规则订立的协议除外），支付不动产租金的任何义务，政府实体发行的全部或部分不依赖于非政府实体利润（或非政府实体支付的款项）的证券，（v）由另一房地产投资信托基金发行的任何证券（包括债务证券）及（vi）由合伙企业发行的任何债务工具，但该合伙企业的收入性质须符合上述“-收入测试”下的75%毛收入测试。在应用10%资产价值测试时，合伙企业发行的债务证券不会被计算在内，如果有的话，也不会考虑REIT在该合伙企业中所占的比例权益。

对于我们的总资产价值或任何特定证券或证券的价值，尚未获得独立的评估来支持我们的结论。此外，一些资产的价值可能不容易得到精确的确定，而且这些价值在未来可能会发生变化。此外，在某些情况下，为美国联邦所得税目的将一种工具适当分类为债务或股权可能不确定，这可能影响房地产投资信托基金资产要求的适用。因此，不能保证国税局不会争辩说，我们在子公司或其他发行人的证券中的利益不会导致违反房地产投资信托基金资产测试。

该守则载有多项宽免条款，可令REITs更容易满足资产要求，或维持REIT资格，尽管该资产及其他规定受到若干违反。例如，如果我们不能在日历季度结束时满足资产测试，如果我们（i）在上一个日历季度结束时符合资产测试，以及（ii）我们的资产价值与资产要求之间存在差异，上述失败不会导致我们丧失房地产投资信托基金资格

并非全部或部分是由于取得不符合资格的资产所致，而是由于我们的资产的相对市值变动所致。如果不满足第（二）项所述条件，我们仍然可以通过在出现问题的日历季度结束后30天内消除任何差异或利用下文所述救济规定来避免取消资格。不能保证我们有资格根据这些规定获得救济。

在最低限度违反10%和5%资产测试的情况下，如（i）引致违规的资产价值不超过产业信托基金总资产的1%及10,000,000元中较低者；及（ii）产业信托基金在6个月内处置引致违规的资产，则产业信托基金仍可保留其资格在发现故障的那一季度最后一天后的几个月，或以其他方式在该时间范围内满足相关测试。

即使我们不符合上述宽免条文的资格，如（i）投资信托基金向税务局提供导致该项失败的每项资产的说明，则另有一项条文容许未能符合一项或多于一项资产规定的投资信托基金仍然维持其投资信托基金资格，（ii）该失责是由于合理因由而非故意疏忽所致，（iii）房地产投资信托基金所缴付的税款，相等于（a）每次失败$50,00及（b）导致失败的资产所产生的净收入乘以最高适用公司税率的乘积；及（iv）房地产投资信托基金处置导致在发现故障的季度最后一天后的六个月内发生故障，或以其他方式满足该时间框架内的相关资产测试。

年度分配所需经费

为维持房地产投资信托基金的资格，我们须向股东派发股息，但资本利得股息除外，派发的金额最少须相等于:

（i）

以下各项的总和:

（a）

不计净资本收益及股息扣减而计算的应课税收入的90%；及

（b）

我们税后净收入的90%，如果有的话，来自止赎财产（如下所述）；减去

（二）	指定的非现金收入项目的总和。

我们一般必须在有关的课税年度或下一个课税年度作出派发，但须在我们及时提交该年度的报税表前作出宣布，并须在作出宣布后首次定期派息时或之前作出派发。这些分配将被视为收到我们的股东在当年支付。如果我们不再是一个“公开发行的房地产投资信托基金”，那么为了使分配被算作符合年度分配要求，并为我们带来税收减免，分配决不能是“优惠红利”。如果股息是（i）在某一特定类别内的所有流通股之间按比例分配，以及（ii）按照我们的组织文件中规定的不同类别股票之间的优先顺序分配，则股息不是优先股息。

在我们分配至少90%但少于100%经调整的房地产投资信托基金应课税入息的范围内，我们将按保留部分的普通公司税税率缴税。我们可以选择保留而不是分配部分或全部净长期资本利得，并为这些利得纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这些未分配的长期资本收益中所占的比例计入收入，并从他们所缴纳的税款中获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过以下两者之间的差额增加其股票的调整基准:（一）我们指定的资本利得股息数额，它们包括在其应纳税收入中；（二）我们为它们支付的有关该收入的税款。

在将来我们可能有从上一纳税年度结转的NOL的情况下，这种损失可能会减少我们为遵守REIT分配而必须进行的分配量

如我们未能在每个日历年（或在下一年一月底前）分配最少（i）该年度投资信托基金一般收入的85%，（ii）该年度房地产投资信托基金资本收益净收益的95%；及（iii）以往各期的任何未分配应课税入息净额，如超出（a）实际分配款额的总和，则须缴付不可扣除的4%消费税，（b）我们保留并已就其缴付公司所得税的收入款额。

我们预计，由于计算房地产投资信托应税收入时包括折旧和其他非现金费用，我们的房地产投资信托应税收入将低于我们的现金流。因此，我们预计，我们一般将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，由于实际收入额与实际支付可抵扣费用的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时计入收入和扣除费用的时间差异，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，我们可能会决定保留我们的现金，而不是将其分配，以偿还债务、收购资产，或出于其他原因。如果发生这些时间差异，我们可能会借钱支付股息或通过分配其他财产（包括我们股票的股票）支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。另一种办法是，我们可以在每个股东选择时宣布应以现金或股票形式支付的应税股息，但在这种股息中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，为了美国联邦所得税的目的，收到这种股息的应纳税股东将被要求在我们当前和累计的收益和利润的范围内将股息全额列为普通收入。

如果我们在某一年的应纳税所得额后来被确定为少报了，我们可以通过在以后一年向股东支付“亏空股息”来纠正由此造成的一年不符合分配要求的情况，这可能包括在我们对上一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能能够避免失去房地产投资信托基金的地位，或对作为亏空股息分配的金额征税，但须缴纳上述4%的消费税。我们将被要求向国税局支付利息的基础上，任何数额的扣除，以弥补不足红利。

就上述90%分派规定及消费税而言，我们在10月宣布的任何股息，任何一年的11月或12月，如须于任何该等月份的指明日期支付予记录在案的贮存商，则须视为于该年的12月31日由我们支付及由贮存商收取，但我们必须在下一历年1月底前实际支付股息。

罚款税

我们或我们的储税券所产生的任何重新厘定的租金、重新厘定的扣除额、超额利息或重新厘定的储税券服务收入，将会被征收100%的罚款。一般来说，重新厘定的租金是指由于租者置其屋计划向租户提供服务而多报的物业租金，重新确定的扣除额和超额利息是指跨国破产管理人为支付给我们的数额而扣除的任何数额，这些数额超出了根据正常交易谈判本应扣除的数额，而重新厘定的TRS服务收入，是可归因于向其提供或代表其提供的服务的TRS的收入，美国（不包括向我们的客户提供或提供的服务），条件是这种收入低于基于正常交易谈判而获得的收入。我们收到的租金将不构成重新确定的租金，如果他们有资格符合某些安全港条款中所载的守则。

我们的储税券可不时为租户提供服务。我们将支付给TRSS的这类服务的费用定为正常费率，尽管所支付的费用可能不符合上述安全港规定。

我们从被禁止的交易中获得的净收入要交100%的税。“禁止交易”一词一般包括出售或以其他方式处置在正常贸易或商业过程中作为库存品或主要出售给客户的财产（以下讨论的止赎财产除外）。我们打算开展我们的业务，以便我们拥有（或被视为拥有）的任何资产都不会被当作或曾经被当作存货持有或出售给客户，而出售任何该等资产将不会被视为已在我们的正常业务过程中。财产是作为库存品持有，还是“主要用于在正常贸易或商业过程中出售给客户”，取决于具体的事实和情况。我们不能保证我们出售的任何财产不会被视为存货或为出售给客户而持有的财产，也不能保证我们能够遵守《守则》中防止这种处理的某些安全港规定。100%的税收不适用于通过跨国交易系统或其他应税公司出售财产所获得的收益，尽管这类收入将按正常公司费率由该公司征税。

喜欢-友好的交流

我们可以在交易中处置财产，以符合《守则》规定的同类交易的条件。这种类似的交换旨在将收益递延用于美国联邦所得税的目的。如果任何此类交易不符合类似交易所的条件，我们可能需要支付联邦所得税，可能包括100%禁止交易税，这取决于与特定交易有关的事实和情况。

衍生工具和对冲交易

我们可以就我们的一项或多项资产或负债的利率敞口进行对冲交易。任何此类套期保值交易都可以采取各种形式，包括使用利率互换合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约以及期权等衍生工具。除库务署规例另有规定外，来自对冲交易的任何收入（包括出售收益），就75%或95%毛收入测试而言，如我们妥善识别适用的库务署规例所指明的交易，而我们（i）是在正常情况下进行该等交易，则处置或终止在该等交易中的持仓将不会构成毛收入业务主要是管理与已作出或将作出的借贷有关的利率变动或货币波动的风险，或为取得或携带不动产资产而招致或将招致的一般债务，（ii）主要是为管理根据75%或95%收入标准将为限定收入的任何收入或收益项目的货币波动风险，或（iii）就我们已就其订立第（i）条所描述的有限制对冲头寸的债项的消灭，或就我们已就其订立第（ii）条所描述的有限制对冲头寸的财产的处置，主要是管理这类套期保值头寸的风险。如果我们在某些其他情况下进行对冲，所得的收入可能会被视为不符合75%或95%毛收入标准的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式来安排任何对冲交易。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，从中获得的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或通过子公司参与安排。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合房地产投资信托基金毛收入测试标准的收入，或我们的对冲活动不会对我们符合房地产投资信托基金资格要求的能力造成不利影响。

止赎财产是指（i）由于在止赎时竞投该财产或通过协议或法律程序以其他方式将该财产降为所有权或占有权而取得的不动产和与该不动产有关的任何个人财产，在我们所持有并以物业作抵押的物业租赁或按揭贷款发生违约（或即将发生违约）后，（ii）在违约并非迫在眉睫或预料之中的情况下，我们已就其取得有关贷款或租契；及（iii）我们已就该等贷款或租契作出适当选择，将该等财产视为止赎财产。我们一般会就止赎物业所得的任何净收入，包括处置止赎物业所得的任何收益，按最高企业税率缴税，但就75%的毛收入测试而言，该等收入如非如此，即属合资格入息。出售已选择取消赎回权的物业所得的任何收益，即使该物业会构成存货或交易商物业，亦不会就上述被禁止交易所得的收益征收100%的税。我们预计不会从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何不符合75%毛收入标准的收入。

不符合条件

如除入息总额或资产审查外，未能符合一项或多于一项有关房地产投资信托基金资格的规定，如果我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，我们可以避免丧失房地产投资信托基金的资格，每失败一次，我们便会被罚款五万元。如上文“-收入测试”和“-资产测试”中所述，收入测试和资产测试失败时也可提供救济规定。

如果我们在任何课税年度没有资格获征收房地产投资信托基金税项，而上述宽减条文并不适用，我们将须就按正常企业税率计算的应课税入息缴税，包括任何适用的可供选择的最低税率。在我们不是房地产投资信托基金的任何一年，我们都不能扣除对股东的分配，也不会要求我们在这一年进行分配。在这种情况下，在当期和累计收益和利润的范围内，分配给股东的股利将作为正常的公司股利征税。支付给作为个人、信托和不动产的美国股东的这类股息，可按合格股息的优惠所得税税率征税。此外，在不违反《守则》限制的情况下，公司获派发股息的人士可享有扣除股息的资格。除非我们有权根据特定的法例条文获得宽免，否则我们亦会丧失资格，在丧失资格的一年后的4个课税年度，重新选择以房地产投资信托基金的形式课税。不可能说，在任何情况下，我们是否都有权获得这种法定救济。

对股东的课税

对应纳税美国股东的征税

为了本讨论的目的，“美国股东”是我们普通股的任何持有人，也就是说，为了美国联邦所得税的目的:

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•

就美国联邦所得税而言，其收入包括在毛收入中的财产，不论其来源为何；或

•

一种信托，如果美国法院能够对这种信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国受托人有权控制信托的所有实质性决定。

如果合伙企业（包括为此目的而被视为美国联邦所得税合伙企业的任何实体或安排）持有我们的普通股，合伙企业合伙人的税务待遇将

分布情况。只要我们符合房地产投资信托基金的资格，我们从我们没有指定为资本利得股息的当期或累计收益和利润中向我们的应纳税美国股东所作的分配，一般将由这些股东作为普通收入加以考虑，并且没有资格从公司.，除了有限的例外，我们的股息没有资格按照美国股东从应纳税的C公司获得的合格股息的优惠所得税税率征税，这些股东是个人、信托和财产。不过，这类股东应按REITs指定和收取的股息的优惠税率纳税，但以股息可归因于以下因素为限:

•

房地产投资信托基金上一纳税年度应缴纳公司所得税的房地产投资信托基金留存的收入（减去税额）；

•

房地产投资信托基金从TRSS或其他应课税的C公司收取的股息；或

•

上一纳税年度出售房地产投资信托基金在结转基础交易中从C公司获得的“内置收益”财产所得（减去此种收入的公司税）。

此外，对于2017年12月31日后至2026年1月1日前开始的应纳税年度，作为个人、信托或遗产的股东一般有权获得相当于从房地产投资信托基金收取的普通收入股息总额20%的扣除额（不包括资本收益股息），如下文所述，或如上文所述，有资格享受适用于合格股息收入的扣减率的股息），但须受某些限制

我们指定为资本利得股息的分配一般将作为长期资本利得向我们的美国股东征税，但以这种分配不超过我们在应纳税年度的实际资本净收益为限，不考虑接受这种分配的股东持有其股票的期限。我们可以选择保留我们的部分或全部长期资本净收益并对其纳税，在这种情况下，我们可以选择适用《守则》的规定，这些规定将我们的美国股东视为仅仅出于税收目的而获得了我们的未分配资本收益，和股东作为收到相应的税收抵免，我们支付这种未分配的资本利得。见“GEO集团的税收----年度分配要求”。公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息作为普通收入处理。长期资本利得对个人、信托和不动产的美国股东一般按降低后的美国联邦最高税率征税，对公司的美国股东则按普通所得税率征税。因出售持有超过12个月的可折旧不动产而获得的资本收益，对作为个人纳税的纳税人适用25%的最高美国联邦所得税率，但以先前要求的折旧扣减为限。

超过我们目前和累积的收益和利润的分配通常代表资本的回报，在分配的数额不超过股东股份的调整基准的情况下，股东不应纳税分发工作已经完成。相反，这一分配将降低股东股份的调整基准。如果这种分配超过了股东股份的调整基准，如果股份持有时间超过一年，股东一般必须将这种分配作为长期资本收益列入收入，或持股满一年或不足一年的短期资本利得。此外，我们在10月份宣布的任何股息，任何一年的11月或12月，如须于任何该等月份的指明日期支付予记录在案的贮存商，则须视为于该年的12月31日由我们支付及由贮存商收取，但我们必须在下一历年1月底前实际支付股息。

如果我们有从上一纳税年度结转的NOL和资本损失，这些损失可能会减少我们为遵守REIT分配而必须进行的分配量

所需经费。见“GEO集团的税收----年度分配要求”。但是，这种损失不会转嫁给股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，这种损失也不会影响我们所作分配的性质，在我们有当期或累积的收益和利润的情况下，这些公司一般都要交由股东来征税。

处置我们的存货。如果美国股东出售或处置我们的股票，就美国联邦所得税而言，它一般将确认收益或损失，其数额相当于现金数额与出售或其他处置收到的任何财产的公平市场价值之间的差额，以及股东在以下股份中的调整税基stock.，一般来说，个人、信托公司和不动产在出售或处置我公司股票时确认的资本收益，如果股票持有时间超过一年，将降低美国联邦最高所得税率，如果股票持有一年或一年以下，将按普通所得税率征税。公司股东确认的收益按普通所得税率缴纳美国联邦所得税，不论这些收益是否归类为长期资本收益。股东处置持有一年以上的本公司股票时确认的资本损失，视为长期资本损失，而且一般只用于抵销股东的资本收益收入，而非普通收入（个人除外，个人每年也可抵销最多3000美元的普通收入）。此外，持有本公司股票六个月或六个月以下的股东在出售或交换本公司股票时，在适用持有期规则后所蒙受的任何损失，将作为长期资本损失处理，但以我们进行的实际或视为分配为限，股东必须将其作为长期资本收益处理。

如果投资者在随后处置我们的股票或其他证券时确认损失数额超过规定的阈值，则可能适用财务处条例中涉及“应报告交易”的规定，由此产生的要求是单独向IRS披露产生损失的交易。这些条例虽然是针对“税收抵免”的，但内容广泛，适用于通常不被视为税收抵免的交易。《刑法》对不遵守这些要求的行为规定了严厉的惩罚。你应就我们可能直接或间接进行的有关接收或处置我们的股票或证券或交易的任何可能披露义务咨询你的税务顾问。此外，您应该知道，我们和我们参与的交易的其他参与者（包括他们的顾问）可能会根据本条例受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失和投资利息限制。我们从美国股东出售或交换我们的股票中获得的分配和收益将不会被视为被动的活动收入。因此，美国股东将不能对与我们股票有关的收入或收益施加任何“被动损失”。在我们进行的分配不构成资本回报的情况下，为了计算投资利息限制，它们将被视为投资收益。

对非美国股东的征税

以下是适用于非美国股东的股票所有权和处置权对美国联邦收入和遗产税的某些影响的摘要。“非美国股东”是指为美国联邦所得税目的既不是美国股东也不是合伙企业（或作为合伙企业对待的其他实体或安排）的我们普通股的任何持有人。

普通红利。非美国股东收到的股息中（i）应从我们的收益和利润中支付的部分，（ii）不应归属于我们的资本收益的部分，以及（iii）与非美国股东的美国贸易或业务没有实际联系的部分，将按30%的税率征收美国预扣税款，除非根据条约予以减少或取消。一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或商业活动。如果非美股股东投资本公司股票所获得的股息收入与非美股股东从事美国贸易或业务有关，或被视为与非美股股东从事美国贸易或业务有实际联系，则非美股股东一般将受到美国证券交易所的限制。

联邦所得税按累进税率征收，与美国股东对这类股息征税的方式相同。这类收入一般必须在非美国股东或代表非美国股东提交的美国所得税申报表中报告。如果非美国股东是一家公司，收入也可按30%的税率缴纳分支利得税（除非根据条约予以减少或取消）。

不派发股息。除非我们的股票构成美国不动产权益，否则我们从我们的收益和利润中分配的不是股息的股票将不需要缴纳美国所得税。如果在进行分配时我们不能确定分配是否会超过当期和累计的收益和利润，则分配将按适用于股息的比率扣减。非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣缴的款项，如果后来确定分配的款项实际上超过了我们目前和累积的收入和利润。如果我们的股票构成如下所述的USRPI，我们所作的分配超过（i）股东在我们的收益和利润中所占的比例份额的总和，加上（ii）股东在其股票中的基础，将根据经修正的1980年《外国投资不动产税法》或“第一税”按适用于同类型美国股东（例如个人或公司）的税率征税，包括任何适用的资本利得税率，（视属何情况而定），而征收税款可由可退还预扣税款强制执行，税率为分派款额超过股东在我们的收益及利润中所占份额的15%。

资本利得红利。根据Firpta，我们向非美国股东进行的分配，在一定程度上可归因于我们直接持有或通过子公司持有的USRPIS的处置收益，我们称之为“USRPI资本收益”，除下述情况外，被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税，而不论我们是否将分配指定为资本利得股息。关于与美国贸易或企业有实际联系的收入的后果的讨论，见上文“对非美国股东的征税----普通股息”一节。我们将被要求预扣相当于可被指定为USRPI资本收益股息的最高金额的21%的税款。受FIRPTA约束的分配也可能由公司的非美国股东按30%的税率征收分支利得税（除非根据条约减少或取消）。如果我们仅仅作为债权人持有相关资产的权益，分配就不是USRPI资本利得股息。非美国股东因处置我们的资产而获得的资本利得股息，不受美国联邦收入或预扣税的约束，除非（i）该收益与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东在这种收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可按30%的税率缴纳分支利得税（除非根据条约减少或取消）或（ii）非美国股东是在应课税年度内在美国逗留183天或以上并在美国有“纳税居所”的非居民外国人，在这种情况下，非美国股东将对其资本收益征收30%的税。我们预计，我们的资产的很大一部分将是USRPIS。

资本利得股息，否则将被视为USRPI资本利得股息，将不会被如此对待或受到Firpta的约束，并且通常不会被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，并将以与普通股息相同的方式对待（见“-非美国股东的税收-普通股息”），但（i）该股息是就一类在设于美国的固定证券市场上定期买卖的股票而收取的；及（ii）在截至派发股息之日止年度，我们预计，我们的普通股将继续在已建立的证券交易所“定期交易”。

处置我们的存货。除非我们的股票构成USRPI，否则非美国股东出售我们的股票一般不会根据Firpta的规定缴纳美国税收。如果在规定的测试期限内，我们的资产中包含不动产权益的比例低于50%，我们的股票将不会被视为USRPI

即使没有达到上述50%的标准，但如果我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股票也不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，其价值的50%以下在规定的测试期内任何时候都由非美国股东直接或间接持有（在适用《守则》所述关于我们股票所有权的某些假设之后）。我们相信，我们现在是并将继续是一个由国内控制的合格投资实体，出售我们的股票不应根据《公平交易法》纳税。然而，不能保证我们现在是或将来仍然是一个国内控制的合格投资实体。

如果我们不是国内控制的合格投资实体，但根据适用的财政部条例，我们的股票在既定证券市场上“定期交易”，不过，根据Firpta的规定，非美国股东出售我们的普通股也不会作为出售美国RPI而征税，条件是在规定的测试期内，出售的非美国股东始终持有我们流通在外普通股的10%或更少。我们的普通股现在是，而且我们预计我们的普通股将继续公开交易。

如果出售我们的股票所获得的收益要根据《公平交易法》纳税，非美国股东将被要求提交一份美国联邦所得税申报表，并将在这方面受到与美国股东相同的待遇，在对非居民外国人征收适用的替代最低税和特别替代最低税的情况下，可要求库存购买者扣留购买价的15%，并将这一数额汇给国税局。

尽管如此，在以下两种情况下，出售我们的股票而获得的收益将在美国向非美股股东征税:（i）如果非美股股东对我股票的投资实际上与下列公司进行的美国贸易或业务有关这样的非美股股东，非美国股东在这类收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可按30%的税率缴纳分支利得税（除非经条约减少或取消），（ii）如非美国股东是在该课税年度内在美国逗留183天或以上并在美国有“税宅”的非居民外国人，非居民外国人个人的资本利得将被征收30%的税。此外，如果非美国股东在任何股息支付除息日之前的30天内处置这类股票，而该等非美国股东在上述30天期间的第一天起计61天内取得或订立合约或期权以取得我们的股票，而该等股息付款的任何部分，如无该项处置，根据Firpta，这些非美国股东将被视为USRPI资本收益，那么这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益，其数额如果没有处置，将被视为USRPI资本收益。

特殊的FIRPTA规则。最近颁布的对Firpta的修正案规定了对Firpta的某些豁免，并以其他方式修改了前述Firpta规则对特定类型的非美国股东的适用，其中包括“合格的外国养恤基金”及其全资外国子公司和某些广泛持有的、公开交易的“合格集体投资工具”。敦促非美国股东就这些或任何其他特殊的FIRPTA规则是否适用于他们对我公司股票的特定投资咨询他们的税务顾问。

遗产税。如果在个人死亡时，我们的股票属于或被视为属于不是美国公民或居民（为美国联邦遗产税的目的而特别界定的）的个人，除非适用的遗产税条约另有规定，否则该股票将被计入个人的总遗产，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

非美国股东请咨询他们的税务顾问关于美国联邦，州，地方和外国的收入和其他税收后果拥有我们的股票。

免税实体，包括合格的雇员养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，一般都免交美国联邦所得税。然而，这类实体可对其无关的企业应纳税所得征税（“UBTI”）。虽然房地产方面的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，房地产投资信托基金向免税实体发放的股息不构成UBTI。根据该裁决，并规定（i）免税股东没有将我们的股票作为《守则》所指的“债务融资财产”持有（即，如果购置或持有财产的资金来自免税股东的借款）和（ii）我们的股票没有以其他方式用于不相关的贸易或业务，我们所做的分配和出售股票所得的收入一般不应导致UBTI成为免税的股东。

免税股东是社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托基金和符合条件的团体法律服务计划，根据《联邦所得税法》第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（17）和（c）（20）条免交美国联邦所得税，但须遵守不同的《联邦所得税法》规则，这通常要求这些股东将我们所做的分配描述为UBTI。

在某些情况下，如果我们是一个“养老金持有的房地产投资信托基金”，那么拥有我们10%以上股票的养老金信托基金可能会被要求将从我们那里获得的任何股息的一定比例作为UBTI对待。我们不会成为持有退休金的房地产投资信托基金，除非（i）我们必须“查阅”我们的一个或多个退休金信托基金的股东，以符合持有退休金的房地产投资信托基金的“紧密持有”测试，以及（ii）（a）一个退休金信托基金拥有超过25%的股票价值，或（b）一个或多个养老金信托，各自单独持有我们股票价值的10%以上，合计持有我们股票价值的50%以上。对我们股票所有权和转让权的某些限制一般应阻止免税实体拥有我们股票价值的10%以上，并应阻止我们成为养老金持有的房地产投资信托基金。

免税股东被敦促咨询他们的税务顾问关于美国联邦，州，本地和国外的收入和其他税收后果拥有我们的股票。

其他税务方面的考虑

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对房地产投资信托基金的处理方式可以随时通过立法、司法或行政行动加以修改，可能具有追溯效力。参与立法进程的人员以及国税局和财政部不断审查房地产投资信托基金规则，这可能导致法规的修改以及条例和解释的修订。对美国联邦税法的修改及其解释可能会对我们的股票或债务证券投资产生不利影响。

医疗保险3.8%的投资所得税

作为个人的某些美国股东，收入超过一定门槛的房地产或信托基金将被要求对其“净投资收入”的全部或部分缴纳3.8%的医疗保险税，其中包括从美国获得的股息和出售或以其他方式处置普通股的资本收益。

《外国账户税收遵守法

根据《外国账户税务遵守法》或“FATCA”，对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过这些机构持有的我国普通股的股息一般要求扣减30%，除非该机构与库务署订立协议，每年报告有关其所持股份和所维持帐户的资料，该机构在此种股份或账户由某些美国人和某些完全或部分由美国人拥有的非美国实体持有并扣留某些付款的情况下。相应地，实体通过

我们持有哪些普通股，将影响到是否需要扣留的决定。同样，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体投资者所持我们普通股的股息将被扣减30%，除非该实体向我们证明该实体没有任何“实质性美国所有人”，或提供关于该实体的“实质性美国所有人”的某些资料，而我们或适用的扣缴义务人将反过来向财政部长提供这些资料。美国与适用的外国之间的政府间协定，或未来的财政部条例或其他指南，可修改这些要求。我们不会就任何扣留的款项向股东支付任何额外款项。鼓励非美国股东就立法对他们投资我们普通股可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

国家、地方和外国税收

我们和我们的子公司及股东可能会在不同的司法管辖区，包括我们或他们经营业务、拥有财产或居住的地区，接受国家、地方或外国的税收。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们的股东的税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们所承担的任何外国税收都不会作为美国联邦所得税债务的抵免转嫁给股东。潜在投资者应就国家、地方和外国收入及其他税法对我公司股票投资的适用和影响咨询其税务顾问。

我们可以根据一份或多份契约或我们与受托人之间的补充契约发行债务证券，该契约列于适用的招股章程补充文件内。任何契约或补充契约将受经修订的1939年《信托契约法》管辖。本招股章程内就根据契约或补充契约将予发行的债务证券而作出的陈述，乃契约或补充契约若干预期条文的摘要，并不完整。我们将在发行适用系列债务证券时或之前向证券交易委员会提交一份补充契约的副本。有关债务证券的完整条款，请参阅该等契约或补充契约。

截至2020年9月30日，我们尚未偿还3.5亿美元于2026年到期的6.00%优先票据、2.48亿美元于2024年到期的5.875%优先票据、2.89亿美元于2023年到期的5.125%优先票据及1.94亿美元于2022年到期的5.875%优先票据。

下面的描述，连同我们在任何适用的招股章程补充文件中所包含的额外资料，概括了我们根据本招股章程可能提供的债务证券的重大条款及条文。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股章程补充条款提供的任何债务证券的条款可能与我们以下描述的条款不同。

我们可以优先债务证券或次级债务证券的形式提供债务证券。优先债务证券及次级债务证券统称为“债务证券”。除非本募集章程的补充文件另有规定，否则任何高级债务证券将是我们的直接无抵押债务，并将与我们所有其他无抵押及非次级债务享有同等地位。任何次级债务证券一般只有在偿付我们的优先债务后才有权获得偿付。见下文“---从属关系”。

一般事务人员

每一系列债务证券的条款将由或根据本公司董事会或其委员会的决议确定，并以高级人员证书或补充契约规定的方式阐明或确定。各系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股章程补充文件中描述，包括任何定价补充文件。

我们可以根据一份契约发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件）中就所提供的任何一系列债务证券列出以下债务证券条款:

•

标题；

•

所提供的本金总额，以及如属一系列，则核准的总额及未偿还总额；

•

对可能发放的金额的任何限制；

•

我们会否以全球形式发行该系列债务证券，如会，保存人是谁，以及可全部或部分交换全球证券权益的条款及条件（如有的话），以全球证券为代表的个人债务证券；

•

到期日；

•

到期日到期的本金额，以及债务证券是否会以任何原有发行折扣发行；

如属可转换债务证券，该等债务证券将可转换为的任何类别、类别或系列的债务证券或股份的数目、转换价（或其计算方式）、转换期、关于转换是否属强制性的条文，在我们的选择权或债务证券持有人的选择权下，须调整换股价的事件、在赎回债务证券时影响换股的条文、对换股的限制及规管该等换股的任何其他条款；

•

对转让、出售、转让或转换（如有的话）的限制；

•

我们有权（如有的话）延迟支付利息和任何此种延迟期的最长期限；

•

该日期（如有的话）之后，我们可根据任何可选择或临时赎回条款赎回该系列债务证券的条件及价格，以及该等赎回条款的任何其他适用条款；

•

任何偿债基金要求（如有的话）；

•

契约是否会限制我们的能力及/或我们附属公司的能力:

•

承担额外的债务；

•

增发证券；

•

留置权的设定；

•

就我们的股本及附属公司的股本支付股息及作出分派；

•

对我们的子公司支付股息、进行分配或转让资产的能力设置限制；

•

作出投资或其他有限制的付款；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

订立售后回租交易；

•

与附属公司进行交易；或

•

实施合并或合并；

•

契约是否要求我们维持任何杠杆、固定收费或其他财务比率；

•

该等债务证券的违约事件；

•

论适用于债务证券的任何补充美国联邦所得税考虑；

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，包括除本招股章程所述事项外的任何违约事件，或除上述事项外就债务证券而订立的任何契诺，以及根据适用的法律或规例，我们可能需要或适宜的任何条款，或与债务证券的销售有关的任何条款。

我们可发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时到期应付的金额低于其声明的本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的任何补充美国联邦所得税对价和其他特殊对价的信息。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并按照纽约州内部法律解释。

关于担保的说明

在本募集说明书适用补充规定的范围内，根据本募集说明书发售及出售的债务证券可由一名或多名担保人提供担保。每项担保将在适用契约的补充条款下签发。与特定担保问题有关的招股说明书补编将说明这些担保的条款，包括在适用范围内的下列条款:

•

担保适用的一系列债务证券；

•

担保是有担保的还是无担保的；

•

担保是高级担保还是次级担保；

•

担保可予修订、修改、豁免、解除或以其他方式终止的条款（如与适用于担保债务证券的条文不同）；及

•

担保的任何附加条款。

认股权证的说明

本节描述本招股章程及任何适用的招股章程补充文件可能提供及出售的认股权证的一般条款。本招股章程及任何附带的招股章程补充文件将载有每份认股权证的重要条款及条件。随附的招股章程补充文件可增补、更新或更改本招股章程所述认股权证的条款及条件。

我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股、债务证券或基金单位。认股权证可独立发行或与任何证券一起发行，并可附连于该等证券或与该等证券分开。认股权证将根据我们与一家银行或信托公司作为认股权证代理人将订立的认股权证协议发行，所有该等认股权证将于有关我们正在发售的认股权证的招股章程补充文件中描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人行事，不会为认股权证的任何持有人或实益拥有人或与任何持有人或实益拥有人有任何代理或信托的义务或关系。将就认股权证的发售向SEC提交认股权证协议及认股权证的副本。

与我们可能提供的认股权证有关的招股章程补充文件将载有认股权证的具体条款，该等条款可包括以下各项:

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的价格；

•

应付发售价（如有的话）和行使价的一种或多种货币单位；

•

认股权证可予行使的证券的名称、数额及条款；

•

如适用，发行认股权证的其他证券（如有的话）的名称及条款，以及互相担保而发行的认股权证数目；

•

认股权证及相关证券将可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

如适用，可在任何一段时间内行使的认股权证的最低或最高数目；

•

行使认股权证的权利将于何时开始及权利将于何时届满；

•

行使认股权证时可购买的每份证券的价格；

•

行权价格变动或调整的任何规定；

•

论适用于认股权证的任何美国联邦所得税补充考虑；

•

认股权证的反稀释条款（如有的话）；

•

赎回或赎回条款（如有的话）适用于认股权证；

•

有关记帐程序的资料（如有的话）；及

•

认股权证的任何额外条款，包括与交换及行使认股权证有关的条款、程序及限制。

单位说明

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券或认股权证或这些证券的任何组合组成的单位。

与特定单位发行有关的招股章程补编将描述这些单位的条款，包括以下内容:

•

基金单位的条款及组成基金单位的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证的条款，包括基金单位的证券可否及在何种情况下可分别买卖；

可以按照当时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格或协商价格进行更改。如果我们在出售证券时使用一名或多名承销商，我们将在达成出售协议时与一名或多名承销商签订承销协议。我们将在招股书中列出补充特定管理包销商或包销商，以及任何其他包销商的名称，以及交易条款，包括包销商的赔偿。这种补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。

除非招股章程补充文件另有规定，否则任何包销商购买证券或任何系列证券的义务将受若干先决条件规限，如有购买，包销商将有责任购买所有该等证券。

通过代理人和经销商

我们将在一份招股说明书补充文件中列出参与证券销售的任何代理人，以及我们应支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在其任命期内都将尽最大努力行事。

如果我们利用交易商出售根据本招股书发售的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可将证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股章程补充文件将列明交易商的名称及交易条款。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股章程补充文件中如此说明，我们将授权承销商、交易商和代理人征求某些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交货的合同购买证券。这类合同将只受适用的招股说明书补编中所列条件的限制。

承保人、交易商和代理人对合同的有效性或履行不负任何责任。我们将在有关合约的招股章程补充文件中列明证券须支付的价格、索取合约所须支付的佣金及日后交付证券的日期。

a.一般信息

如果任何承销商参与发售和销售，他们将被允许从事维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些交易可能包括超额配售交易、为弥补承销商因发售而产生的空头头寸而进行的购买，以及施加罚款出价。如果承销商在与发行相关的证券中创建了空头头寸，即如果其出售的证券超过适用的招股说明书补编封面页规定的数量，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。一般而言，购买证券以减少空头头寸可能会使证券的价格高于不购买证券时的价格。如上所述，承销商还可以选择对其他承销商和/或销售组成员进行处罚出价。这意味着，如果承销商在公开市场上购买证券以减少其空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发售的一部分出售此类证券的承销商和（或）销售组成员索回出售特许权的金额。这些活动将在适用的招股说明书补编中题为“发行计划”或“承销”的章节中进行更详细的描述。

对于上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度，我们或任何承销商都不作任何表示或预测。此外，我们或任何包销商均不会作出任何表示，表示该等包销商将会进行该等交易，或表示该等交易一经展开，将不会在没有通知的情况下终止。

参与证券销售的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所界定的承销商，根据《证券法》，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，赔偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并偿还他们的某些费用。

承销商、代理商和交易商可在正常业务过程中为我们或我们的关联公司从事交易或提供服务，包括各种投资银行业务和其他服务。

除非我们在补充招股书中另有说明，否则我们将不会在任何证券交易所上市，但普通股除外。除我们的普通股外，这些证券将是新发行的证券，没有固定的交易市场。任何为公开发售及出售而购买证券的包销商，均可在该等证券上造市，但该等包销商并无责任这样做，并可随时停止任何造市，而无须另行通知。因此，不能保证证券市场的发展或流动性。

有关发售证券有效性的若干事宜将由佛罗里达州迈阿密Akerman LLP转交。伊利诺伊州芝加哥市Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom有限责任公司将转交“美国联邦所得税考虑”项下所述的某些法律和税务事项。阿拉斯加州安克雷奇的HughesWhiteColboWilcox&Tervooren有限责任公司将为我们通过与阿拉斯加州法律有关的某些法律事项。与马萨诸塞州法律有关的某些法律事项将由马萨诸塞州波士顿的FoleyHoagLLP为我们通过。新泽西州伍德布里奇的Greenbaum，Rowe，Smith&Davis有限责任公司将为我们通过与新泽西州法律有关的某些法律事项。宾夕法尼亚州费城Eckert海员Cherin&Mellott有限责任公司将为我们通过与宾夕法尼亚州法律有关的某些法律事项。怀俄明州法律方面的某些法律事项将由怀俄明州夏延的CrowleyFleckPLLP为我们通过。倘证券以包销发售方式分派，若干法律事宜将由相关招股章程补充文件所指明的律师转交包销商处理。

我们的网站是www.geogroup.com。我们通过网站免费提供10-K表格的年报，10-Q表格的季报，目前关于表格8-K的报告以及对根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交或提供的报告的修正，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，应在合理可行的范围内尽快提交或提供。本公司网站所载、所连接或可透过本公司网站查阅的资料，并不以提述方式纳入本招股章程或以其他方式纳入本招股章程的一部分。

根据《证券法》，我们已向证券交易委员会提交了一份S-3表格的登记声明，在证券交易委员会登记本文所述的证券。注册声明，包括所附的证物及附表，载有有关我们及所发售证券的额外相关资料。这份招股说明书构成了注册声明的一部分，根据SEC的规则和规定，省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们及在此发售的证券的进一步资料，请参阅注册声明及有关证物。本招股章程所载与任何文件的规定有关的陈述并不一定完整，在每种情况下，均提及作为证物提交的该等文件的副本，以作为注册声明的证物，或以其他方式提交证券交易委员会。每个这样的陈述通过这样的引用以其整体限定。

SEC允许我们通过“以引用方式并入”我们向SEC提交的信息，向您提供有关我们业务的信息和其他重要信息，这意味着我们可以通过在本招股书中引用我们向SEC提交的文件，向您披露这些信息。根据SEC的规定，以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的任何陈述将自动更新，并被本招股说明书或随后提交的任何下述类型的文件中所载的任何信息所取代。

我们通过引用的方式将以下我们向SEC提交的文件纳入本招股书，每一份文件都应被视为本招股书的重要组成部分:

•

我们于2020年2月26日向SEC提交的截至2019年12月31日的2019财年Form10-K年度报告（包括公司于4月9日向SEC提交的公司2020年年度股东大会附表14A中的代理声明的部分，纳入其中作为参考的2020年）；

•

我们截至2020年3月31日止季度的Form10-Q季度报告，于2020年5月6日向SEC提交，截至2020年6月30日止季度报告，于2020年8月6日向SEC提交；

•

我们目前关于Form8-K的报告，分别于2020年2月20日、2020年2月28日、2020年5月20日、2020年7月14日和2020年8月12日向SEC提交，以及2020年3月25日向SEC提交的Form8-K/A；

•

载于2014年6月30日向SEC提交的8-K12B表格当前报告附表4.1的“股本说明”中的我们普通股的说明，经2020年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告附表4.14所附的“注册人证券说明”及其后为更新该说明而提交的任何修订及报告修订；及

•

除根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的任何资料外，我们于本招股章程日期后及本发售终止前根据1934年《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其后文件，或证券交易委员会的规则和条例所允许的其他方式。

就本招股章程及注册声明而言，任何载于当作以提述方式纳入本招股章程及注册声明的文件内的陈述，如载于本招股章程或其后提交的任何其他文件内的陈述亦当作为在此引入作为参考修改或取代了这样的陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除经如此修改或取代外，不得当作构成本招股章程及注册声明的一部分。虽然本文所述的任何证券仍未偿还，但我们将应书面或口头要求，免费提供给本文所述证券的任何实益拥有人和任何潜在购买者，以提述方式并入本招股章程及注册声明的任何文件，可按下列地址或致电（866）301-4436或（561）893-01与本公司联络。

The GEO Group, Inc.

4955技术途径

博卡拉顿，佛罗里达州33431

关注:投资者关系

除非将证物以引用方式特别纳入本招股章程，否则将不会提供并入文件的证物。

《佛罗里达州商业公司法》。《佛罗里达商业公司法》（《佛罗里达公司法》）第607.0850条第（1）款授权公司赔偿曾经是或曾经是任何法律程序的一方的任何人（但公司提出的诉讼或代表公司权利的诉讼除外），由于他或她是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求是或曾经是另一法团、合伙企业、合营企业、信托的董事、高级人员、雇员或代理人，或其他企业对与此种程序有关的赔偿责任，包括对此种赔偿责任的任何上诉，条件是该企业本着诚意并以其合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，关于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理理由认为他或她的行为是非法的。根据判决、命令、和解或定罪，或根据Nolo Contendere或其对等人的抗辩而终止任何法律程序，其本身不应推定该人的行为不是真诚的，也不应推定该人的行为方式是他或她有理由相信是真诚的或不反对公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。

佛罗里达州公司法第607.0850条第（2）款授权公司赔偿任何人，曾是或曾经是任何由法团进行的法律程序的一方，或有权因该人是或曾经是董事、高级人员、雇员而促致作出有利于法团的判决的一方，或法团的代理人，或应法团的要求担任或曾经担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付董事会认为不超过作为结算而支付的开支及款额就该法律程序的抗辩或和解（包括就该法律程序提出的任何上诉）而实际而合理地招致的使该法律程序终结的诉讼的估计开支。如该人行事真诚，并合理地相信符合或不反对公司的最大利益，则该项弥偿即获授权，但不得根据本款就任何申索、发出或与下列事项有关的事项

ii-1

任何人已被裁定须负法律责任，但如提起该法律程序的法院或任何其他具有司法管辖权的法院在接获申请时，尽管已裁定须负法律责任，但鉴于案件的所有情况，则属例外，但以该法院或任何其他具有司法管辖权的法院所裁定的范围为限，该人有公平合理的权利就该法院认为适当的开支获得弥偿。

佛罗里达州公司法第607.0850条第（4）款规定，除非依据法院的裁定，否则根据第607.0850条第（1）款或第（2）款作出的任何赔偿，则公司只有在裁定对董事、高级人员、雇员作出弥偿后，才可按个别情况下的授权作出，或代理人因符合第607.0850条第（1）款或第（2）款所列适用的行为标准而在有关情况下是适当的。该等决定须由（a）董事会以并非该等法律程序的一方的董事所组成的法定人数的过半数作出；或（b）如达不到该法定人数，或即使达不到该法定人数，（c）董事会指定的独立法律顾问；（i）董事会指定的独立法律顾问；（ii）董事会指定的独立法律顾问；（iii）董事会指定的独立法律顾问；（iv）董事会指定的独立法律顾问（a）段或（b）段所订明的委员会；或（ii）如（a）段不能达到董事法定人数，而委员会又不能根据（b）段指定，（d）由股东以不是该程序当事方的股东所构成的法定人数的多数票选出，或如达不到法定人数，由非诉讼当事人的股东以多数票通过。

第607.0850条第（5）款规定，对费用合理性的评估和赔偿授权的方式应与确定是否允许赔偿的方式相同。但是，如果允许性的确定是由独立法律顾问作出的，第607.0850条第（4）（c）款规定的人员应评估费用的合理性，并可授权赔偿。

《佛罗里达州公司法》第607.0850条进一步规定，只要公司董事、高级职员、雇员或代理人根据案情实质或以其他方式为第607.0850条第（1）款或第607.0850条第（2）款所述的任何程序辩护成功，公司的董事、高级职员、雇员或代理人即可。或为其内的任何申索、问题或事宜辩护，高级管理人员或董事在为民事或刑事法律程序辩护时实际和合理发生的费用，应由公司在最后处置该等费用之前支付如该董事或高级人员最终被裁定无权根据第607.0850条获得法团的弥偿，则在接获该董事或高级人员或其代表作出的偿还该款额的承诺后进行法律程序，其他雇员和代理人发生的费用可按董事会认为适当的条款或条件提前支付。

佛罗里达州公司法进一步规定，根据第607.0850条提供的费用补偿和预付不是排他性的，公司可以根据任何附则、协议对其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的费用作出任何其他或进一步的补偿或预付，股东或无利害关系的董事就其以官方身份采取的行动和在担任此种职务期间以另一身份采取的行动进行表决，或以其他方式进行表决。但如判决或其他终局裁决确定任何董事、高级人员、雇员或代理人的作为或不作为，则不得向该董事、高级人员、雇员或代理人或代表该董事、高级人员、雇员或代理人作出补偿或垫付开支，（a）违反刑法，除非该董事、高级人员、雇员，或代理人有合理理由相信其行为是合法的，或没有合理理由相信其行为是非法的；（b）董事、高级人员、雇员或代理人从中获得不正当个人利益的交易；（c）就董事而言，适用第607.0834条的法律责任条文的情况；或（d）在由公司进行的法律程序中，或在公司有权促致有利于公司的判决的法律程序中，或在公司有权促致有利于公司的判决的法律程序中，故意作出不当行为或有意识地无视公司的最佳利益或者是股东的权利，

ii-2

《佛罗里达州公司法》第607.0850条第（8）款规定，对第607.0850条规定的费用的补偿和预支，除经授权或批准另有规定外，应继续作为对已不再担任董事、高级职员、雇员的人的补偿和预支，或代理人，并须为该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益而作出保证，但如获授权或批准时另有规定，则属例外。

《佛罗里达公司法》第607.0850条第（9）款还规定，除非公司章程另有规定，尽管公司未能提供赔偿，尽管董事会或股东在具体案件中作出任何相反决定，董事、高级管理人员、雇员或法团的代理人如是或曾经是法律程序的一方，可向进行该法律程序的法院、巡回法院或另一具司法管辖权的法院申请弥偿或垫付开支，或两者兼而有之。法庭在接获申请后，如裁定（a）处长、高级人员、雇员，或代理人有权根据第607.0850条第（3）款获得强制性弥偿，而在该情况下，法院亦须命令地铁公司向署长支付因取得法院命令的弥偿或垫付开支而招致的合理开支；（b）署长、高级人员、雇员，或代理人有权凭借法团依据第607.0850条第（7）款行使其权力而获弥偿或预支开支，或两者兼而有之；或（c）董事、高级人员、雇员或代理人有公平合理地有权获弥偿或预支开支，或两者兼而有之，不论有关人士是否符合第607.0850条第（1）款、第607.0850条第（2）款或第607.0850条第（7）款所列的行为标准。

第607.0850条第（12）款规定，法团有权代表现为或曾为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求以董事身分服务的人，购买及维持保险另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人，对其以任何此种身份或以此种身份所承担的对该人提出的任何赔偿责任，根据第607.0850条的条文，地铁公司是否有权弥偿该人的上述法律责任。

经修正的条款。修订条款第十条规定，公司应在现有或今后可能修订的法律允许的最大限度内，代表其高级管理人员和董事赔偿和垫付费用。

附例

经修订的细则。本公司经修订附例规定，本公司须弥偿任何曾是或现已成为任何法律程序的一方的人，而该人曾是或现是本公司的董事或高级人员，或担任法团雇员福利计划受托人或受托人的法团董事或高级人员，而董事局可借决议就该等情况向法团任何雇员作出弥偿，针对与该等法律程序有关而招致的任何法律责任，包括就该等法律程序提出的上诉。公司应在最后处置前有条件地支付合理费用，但须遵守适用法律的规定。本公司经修订附例进一步规定，该等弥偿权利并不排除本公司任何董事、高级人员、雇员、代理人或控股股东作为法律事项可能有权享有的任何权利。

GeoTransport，Inc.的附例规定，任何人因担任GeoTransport的董事、高级职员、雇员或代理人或与其有关的服务而成为或威胁成为任何受威胁、待决或考虑采取的民事、刑事、行政或调查行动或诉讼的一方公司（或因该人以任何其他公司或其他企业的任何此种身份应GEO运输公司的请求向其提供服务而产生或与之有关的），应由GEO运输公司予以赔偿，

ii-3

Geo Corrections Holdings，Inc.的附例规定，任何人因担任董事、高级人员、雇员或与该等人员的服务有关而作出或威胁作出任何受威胁、待决或拟作出的民事、刑事、行政或调查行动或法律程序的一方，或GEO Corrections Holdings，Inc.的代理人（或应GEO Corrections Holdings，Inc.的要求，因该人以任何此种身份为任何其他公司或其他企业服务而产生或与之有关的代理人），应得到GEO Corrections Holdings，Inc.和GEO Corrections Holdings的赔偿公司可在适用法律允许的最大限度内向此种人预付为辩护此种诉讼而发生的相关费用。为本款的目的，“人”应包括该人的继承人和遗产代理人。

议定书刑事司法公司的章程规定，目前或今后的立法或司法或行政决定所允许或授权的最大限度内，应对议定书刑事司法公司现任或曾任董事或高级官员的每一个人的所有罚款、赔偿责任、费用和开支给予赔偿，包括因其董事、高级人员、代理人、雇员或代表的身份而产生的律师费。上述赔偿权利不应排除寻求赔偿者可能享有的其他权利。Protocol Criminal Justice，Inc.可自费维持保险，以保障其本身及所有高级人员及董事免受罚款、法律责任、讼费及开支，不论Protocol Criminal Justice，Inc.是否有法律权力直接就该等法律责任作出弥偿。《议定书》刑事司法公司应在民事或刑事诉讼的最后处置之前支付费用，如果最终确定该人无权获得Protocol Criminal Justice，Inc.的赔偿，则该人在收到偿还所有预付款的承诺后为此种诉讼而发生的费用和开支（包括律师费）。

Geo Operations，Inc.的附例规定，任何人因担任Geo Operations的董事、高级职员、雇员或代理人或与其有关的服务而成为或威胁成为任何受威胁、待决或考虑采取的民事、刑事、行政或调查行动或诉讼的一方公司（或因该人以任何此种身份应地球观测业务公司的请求向任何其他公司或其他企业提供服务而产生的或与之有关的），应由地球观测业务公司和地球观测业务公司予以赔偿，公司可在适用法律允许的最大限度内向此种人预付为辩护此种诉讼而发生的相关费用。为本条例的目的，“人”应包括该人的继承人和遗产代理人。

在佛罗里达州注册成立的有限责任公司

《佛罗里达有限责任公司法》（“FLLCA”）第608.4229条允许但不要求在其组织章程或业务协定中受任何标准和限制，有限责任公司就任何及所有申索及要求，向任何会员、经理或其他人作出弥偿及使其保持无害。但如判决或其他终局裁决确定任何成员、经理、管理成员、高级人员、雇员或代理人的作为或不作为，则不得向该成员、经理、管理成员、高级人员、雇员或代理人或代表该成员、经理、管理成员、高级人员、雇员作出弥偿或垫付开支，（a）违反刑法，除非该成员、经理、管理成员、高级官员、雇员或代理人没有合理理由认为这种行为是非法的；（b）该成员从中进行的交易经理、管理成员、高级人员、雇员或代理人取得不当的个人利益；（c）如属经理或管理成员，（d）在有限责任公司进行的诉讼中，或在有限责任公司有权作出有利于有限责任公司或有利于有限责任公司的判决的诉讼中，故意不当行为或有意识地无视有限责任公司的最大利益由成员进行的或以成员权利进行的，

ii-4

GEOLeasing，LLC经修订的经营协议规定，上述每一位被称为“承保人”的经理、高级职员和成员应在法律允许的最大限度内得到GEOLeasing，LLC对损失、判决、赔偿责任的赔偿，被保险人就任何威胁被保险人的申索、诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支及款额，包括律师费、讼费、判决、为达成和解而支付的款额、罚款、罚款及其他法律责任，就GEO Leasing，LLC收购财产或资产而言，GEO Leasing，LLC的法律责任处置或其业务的进行。任何被保险人因准备和提出答辩或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出答复而发生的费用，应由GEO租赁有限责任公司支付；但条件是，根据本款作出的任何弥偿，须仅由GEOLeasing，LLC资产提供，并以GEOLeasing，LLC资产为限，而该成员、任何经理人或任何其他人均无须因此而承担任何个人法律责任。

GEOSecureServices，LLC的经营协议规定，上述被称为“受保人”的每一名经理、一名高级职员和每一名成员，应在法律允许的最大限度内得到GEOSecureServices，LLC对损失、判决、赔偿责任的赔偿，被保险人就任何威胁被保险人的申索、诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支及款额，包括律师费、讼费、判决、为达成和解而支付的款额、罚款、罚款及其他法律责任，就GEOSecureServices，LLC收购财产或资产而言，GEOSecureServices，LLC的法律责任的处置或其业务的进行。任何被保险人因准备和提出答辩或对任何索赔、诉讼、诉讼或程序作出答复而发生的费用，应由GEOSecureServices，LLC支付；但条件是，根据本款作出的任何弥偿，须仅由GEOSecureServices，LLC资产提供，并以GEOSecureServices，LLC资产为限，而该成员、任何经理或任何其他人均无须因该等弥偿而承担任何个人法律责任。

GEO重返服务有限责任公司的经营协议规定，GEO重返服务有限责任公司应在法律允许的最大限度内赔偿上述每一名经理、一名高级职员和每一名成员的损失、判决、赔偿责任，被保险人就任何威胁被保险人的申索、诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支及款额，包括律师费、讼费、判决、为达成和解而支付的款额、罚款、罚款及其他法律责任，就GEOReentry Services，LLC收购财产或资产而言，GEOReentry Services，LLC的法律责任的处置或其业务的进行。任何被保险人员在准备和提出答辩或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出答复方面发生的费用应由GEO重返社会服务有限责任公司支付；但条件是，根据本款作出的任何弥偿，须仅由GEO重返服务有限责任公司的资产提供，并以该等资产为限，而该成员、任何经理或任何其他人均无须因该等资产而承担任何个人法律责任。

康乃尔Abraxas Group OS，LLC的经营协议规定，上述每一位被称为“被保险人”的经理、高级职员和成员，应在法律允许的最大限度内，由康乃尔Abraxas Group OS，LLC赔偿损失、判决、赔偿责任，被保险人就任何威胁被保险人的申索、诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支及款额，包括律师费、讼费、判决、为达成和解而支付的款额、罚款、罚款及其他法律责任，就Cornell Abraxas Group OS，LLC收购物业或资产而言，指Cornell Abraxas Group OS，LLC的法律责任处置或其业务的进行。任何被保险人因准备和提出答辩或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出答复而发生的费用，应由康奈尔Abraxas Group OS，LLC支付；但条件是，根据本款作出的任何弥偿，须只由康乃尔Abraxas Group OS，LLC的资产提供，并以康乃尔Abraxas Group OS，LLC的资产为限，而该成员、任何经理人或任何其他人均无须因此而承担任何个人法律责任。

ii-5

特拉华州一般公司法。《特拉华州一般公司法》第145（a）节规定，特拉华州公司，如GEOAcquisition II，Inc.、GEOHoldings I，Inc.、Cornell Companies，Inc.、Cornell Corrections of Texas，Inc.、Cornell Corrections of Rhode Island，Inc.、Cornell Abraxas Group，Inc.、BII Holding Corporation、BII Holding I CorporationBehavior Holding Corp.，Behavior Acquisition Corp.，GEO/DEL/R/02，Inc.，GEO国际服务公司，GEO/DEL/T/02，Inc.，GEO重返公司，GEO CC1，Inc.，GEO管理服务公司，GEO CC3，Inc.，BI移动呼吸公司，以及社区教育中心，公司可向曾是或正在成为或将成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序的一方的人作出弥偿，但公司提出或有权提出的行动除外，由于该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求是或曾经是另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，就该人因该等诉讼而实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及已缴付的和解款额，如该人真诚行事，而行事方式合理地相信符合或不抵触法团的最佳利益，则可提起诉讼或进行法律程序，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

DGCL第145（b）条规定，特拉华州公司可对曾经是或正在成为或即将成为任何受威胁的一方的任何人作出赔偿，由于该人以上述任何一种身份行事，由公司或有权促使法院作出有利于该公司的判决，如该人真诚行事，且行事方式合理地相信符合或不违背下列人士的最大利益，则该人就该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理招致的开支（包括律师费）公司，但不得就该人已被裁定对法团负有法律责任的任何申索、事宜或事宜作出弥偿，除非且仅限于衡平法院或提出该等诉讼或诉讼的法院在接获申请后须裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理的权利就法院认为适当的开支获得弥偿。

DGCL第145节的其他小节规定:

•

公司现任或前任董事或高级人员在就第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、讼案或法律程序进行抗辩或就任何申索进行抗辩时，如在案情实质或其他方面取得成功，则该人须就其实际及合理招致的开支，包括律师费，获得弥偿；

•

依据第145条规定的补偿及垫付开支，不得当作不包括根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的表决或其他方式寻求补偿或垫付开支的人可能有权享有的任何其他权利；及

•

法团有权代任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或代任何现为或曾应法团的要求为另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人服务的人，购买及维持保险合伙企业、合营企业、信托或其他企业，对以任何此种身份向该人提出并由该人承担的任何赔偿责任，或因该人的此种身份而产生的任何赔偿责任，法团是否有权根据第145条弥偿该人的法律责任。

如本项目15所使用的，“程序”一词是指任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序，不论是否由登记人提出或根据登记人的权利提出，也不论是否属于民事、刑事、行政、调查或其他方面。

ii-6

DGCL第145条规定了对高级管理人员和董事的赔偿条款，其范围之广足以在某些情况下对特拉华州注册成立的每个公司的高级管理人员和董事根据1933年《证券法》所产生的赔偿责任（包括所发生的费用的偿还）进行赔偿，经修正（《法案》）。在特拉华州注册成立的每一注册人可酌情向其雇员和代理人提供类似的赔偿。在特拉华州成立为法团的每一注册人的附例实际上规定，在DGCL第145条所容许的最大程度及情况下，在特拉华州成立为法团的每一注册人将向其任何及所有高级人员、董事、雇员及代理人作出弥偿。此外，在特拉华州注册成立的每个注册人的公司注册证书在DGCL允许的最大限度内免除其董事或其股东因违反董事作为董事的受托责任而受到的金钱损害。根据DGCL第102（b）（7）条，法团可免除其董事就任何违反其作为董事的受托责任而须向该法团或其股东支付金钱损害赔偿的个人法律责任，但（i）违反忠诚责任的情况除外，（ii）未能真诚行事，（iii）故意行为失当或明知违法，（iv）故意或疏忽违反《证券及期货事务监察委员会条例》就股票回购、赎回及派息施加若干规定，或（v）署长从任何交易中获取不适当的个人利益。

在特拉华州成立为有限责任公司的注册人

《特拉华州有限责任公司法》第18-108条规定，在其《有限责任公司协议》规定的任何标准和限制条件下，特拉华州有限责任公司，如惩教服务公司、惩教财产监狱财务有限责任公司、CPT有限合伙人有限责任公司，Public Properties Development and Leasing，LLC，GEO RE Holdings，LLC，Cornell Correction Management，LLC，Correction Systems，LLC，MCF GP，LLC，GEO MCF LP，LLC，Cornell Companies of California OS，LLC，Cornell Companies of Texas OS，LLC，Cornell Interventions OS，LLC，WBP Leasing，LLC，Correction Properties，LLC，Highpoint Investments，LLC，Geo Care LLC、Clearstream Development，LLC、CEC Parent Holdings LLC、CEC Intermediate Holdings LLC、CCMAS LLC及Broad Real Estate Holdings LLC，并有权就任何及所有申索及要求，向任何成员或经理或其他人作出弥偿及保持无害。

惩教财产监狱财务有限责任公司的业务协议规定，在适用法律规定的最大限度内，惩教财产监狱财务有限责任公司的一名成员、特别成员、官员、董事、雇员或代理人以及任何雇员、代表，会员或特别会员的代理人或联属机构有权就任何损失获得赔偿，该人因真诚地代表惩教财产监狱财务有限责任公司并以合理地相信属于赋予该人的权限范围内的方式作出或不作出的任何作为或不作为而招致的损害或申索，但该人因其对该等作为或不作为的重大疏忽或故意不当行为而招致的任何损失、损害或申索除外。在适用法律许可的最大限度内，为任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序辩护的人所招致的开支（包括合理的法律费用），须不时由惩教财产监狱财务有限责任公司在该申索、要求、诉讼的最终处置前垫付，在惩教财产监狱财务有限责任公司接获由该人或其代表作出的偿还该款额的承诺后，如须裁定该人无权获得弥偿，则可提起诉讼或进行法律程序。

CPT有限合伙人有限责任公司的经营协议规定，CPT有限合伙人有限责任公司应在法律允许的最大限度内赔偿和不损害其成员、高级职员和雇员以及上述每项人员的关联公司的损失、判决、赔偿责任、支出和已发生或支付的金额，包括律师费该人就其作为一方或以其他方式参与的任何申索、诉讼或法律程序而支付的讼费、判决、和解款额、罚款、罚款及其他法律责任，或该人须受威胁的讼费、判决、罚款、罚款及其他法律责任，与CPT有限合伙人有限责任公司的行为有关。此种人为准备和提出答辩或对本文所列任何索赔作出答复而发生的费用，应由CPT有限合伙人有限责任公司支付。此种权利

ii-7

Public Properties Development and Leasing，LLC的经营协议规定，Public Properties Development and Leasing，LLC应在法律允许的最大限度内，就损失、判决、赔偿责任，向其成员、高级人员和雇员以及上述每一项的关联公司作出赔偿并使其保持无害，该人就其作为一方或以其他方式参与的任何申索、诉讼或法律程序而招致或支付的开支及款额，包括律师费、讼费、判决、为达成和解而支付的款额、罚款、罚款及其他法律责任，或因经营公共财产开发和租赁有限责任公司的事务而使该人受到威胁。此种人因准备和提出答辩或对本合同所涉任何索赔作出答复而发生的费用，应由公共财产开发和租赁有限责任公司支付。除构成故意不当行为或重大疏忽的行动外，上述弥偿权利适用于该人根据商业判断规则所采取的一切他们认为最符合公共财产发展及租赁有限责任公司利益的行动。

Geo Re Holdings，LLC的经营协议对赔偿一事只字未提，但参见特拉华州有限责任公司法中有关赔偿条款的讨论。

惩教署署长的业务协议规定，上述每名被称为“受保人”的经理、高级人员及成员，均须由惩教署署长在法律许可的最大范围内就损失、判决、法律责任作出弥偿，被保险人就任何威胁被保险人的申索、诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支及款额，包括律师费、讼费、判决、为达成和解而支付的款额、罚款、罚款及其他法律责任，就惩教署署长收购财产或资产、处置惩教署署长的法律责任或处理其业务而言。任何被保证人因准备和提出答辩或对任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序作出答复而发生的费用，应由惩教服务公司支付。

康奈尔惩戒管理有限责任公司的业务协议规定，每一名经理、一名高级管理人员和成员，即上述每一名被称为“被保证人”的人，应在法律允许的最大限度内得到康奈尔惩戒管理有限责任公司对损失、判决、赔偿责任的赔偿，被保险人就任何威胁被保险人的申索、诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支及款额，包括律师费、讼费、判决、为达成和解而支付的款额、罚款、罚款及其他法律责任，就Cornell Correction Management，LLC收购财产或资产而言，Cornell Correction Management，LLC的法律责任的处置或其业务的进行。任何被保险人员在准备和提出辩护或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出答复方面发生的费用，应由康奈尔惩戒管理有限责任公司支付。

惩教系统有限责任公司的经营协议规定，上述每一位被称为“被保险人”的经理、高级职员和成员，均应在法律允许的最大限度内得到惩教系统有限责任公司的赔偿，以弥补损失、判决、赔偿责任、支出和已发生或支付的金额，包括被保险人就其因惩教系统有限责任公司购置财产或资产而受到威胁的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而支付的律师费、讼费、判决书、和解金、罚款、罚金和其他赔偿责任，惩戒系统有限责任公司责任的处理或其业务的开展。任何被保险人员在准备和提出辩护或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出答复方面发生的费用，应由惩教系统有限责任公司支付。

ii-8

WBP租赁有限责任公司的经营协议规定，上述人员中的每一名经理、一名高级管理人员和每一名成员，均被称为“受保人”，WBP租赁有限责任公司应在法律允许的最大限度内赔偿损失、判决、赔偿责任、支出和已发生或支付的金额，包括被保证人因WBP租赁有限责任公司购买财产或资产而受到威胁的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所支付的律师费、费用、判决、和解金额、罚款、罚金和其他赔偿责任，WBP租赁有限责任公司责任的处理或其业务的开展。任何被保险人因准备和提出答辩或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出答复而发生的费用，应由WBP租赁有限责任公司支付。

MCFGP，LLC的经营协议规定，每一名经理、一名高级管理人员和成员，以及上述每一名被称为“受保人”的人，应由MCFGP，LLC在法律允许的最大限度内赔偿损失、判决、赔偿责任、支出和已发生或已支付的金额，包括被保证人因MCF GP，LLC购买财产或资产而受到威胁的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所支付的律师费、费用、判决、和解金额、罚款、罚金和其他赔偿责任，MCFGP，LLC责任的处理或其业务的开展。任何被保险人员在准备和提出辩护或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出答复方面发生的费用应由MCF GP，LLC支付。

GEOMCFLP，LLC的经营协议规定，上述人员中的每一名经理、一名高级管理人员和每一名成员，均被称为“被保险人”，GEOMCFLP，LLC应在法律允许的最大限度内赔偿损失、判决、赔偿责任，被保险人就任何威胁被保险人的申索、诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支及款额，包括律师费、讼费、判决、为达成和解而支付的款额、罚款、罚款及其他法律责任，就GEOMCFLP，LLC收购财产或资产而言，GEOMCFLP，LLC的法律责任的处置或其业务的进行。任何被保险人因准备和提出答辩或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序作出答复而发生的费用，应由GEOMCFLP，LLC支付。

California OS，LLC的康奈尔公司的经营协议规定，上述每一位被称为“受保人”的经理、高级职员和成员，应在法律允许的最大限度内，由California OS，LLC的康奈尔公司赔偿损失、判决、赔偿责任，被保险人就任何威胁被保险人的申索、诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支及款额，包括律师费、讼费、判决、为达成和解而支付的款额、罚款、罚款及其他法律责任，就Cornell Companies of California OS，LLC收购财产或资产而言，指Cornell Companies of California OS，LLC的法律责任的处置或其业务的进行。任何被保险人因准备和提出辩护或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序作出答复而发生的费用，应由加州康奈尔公司支付。

Cornell Companies of Texas OS，LLC的经营协议规定，上述每一位被称为“受保人”的经理、高级职员和成员，应在法律允许的最大限度内，由Cornell Companies of Texas OS，LLC赔偿损失、判决、赔偿责任，被保险人就任何威胁被保险人的申索、诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支及款额，包括律师费、讼费、判决、为达成和解而支付的款额、罚款、罚款及其他法律责任，关于Cornell Companies of Texas OS，LLC收购财产或资产，处理Cornell Companies of Texas OS，LLC的法律责任或处理其业务。任何被保险人因准备和提出辩护或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序作出答复而发生的费用，应由Texas OS，LLC的康奈尔公司支付。

ii-9

Cornell Interventions OS，LLC的经营协议规定，上述每一位被称为“被保者”的经理、高级职员和成员，应在法律允许的最大限度内得到Cornell Interventions OS，LLC对损失、判决、赔偿责任的赔偿，被保险人就任何威胁被保险人的申索、诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支及款额，包括律师费、讼费、判决、为达成和解而支付的款额、罚款、罚款及其他法律责任，就Cornell Interventions OS，LLC收购财产或资产而言，Cornell Interventions OS，LLC的法律责任的处置或其业务的进行。任何被保险人员在准备和提出辩护或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序作出答复方面发生的费用，应由康奈尔干预公司支付。

CorrectionProperties，LLC的经营协议规定，上述每一位被称为“被保险人”的经理、高级职员和成员，应在法律允许的最大限度内，由CorrectionProperties，LLC赔偿损失、判决、赔偿责任、支出和已发生或支付的金额，包括被保险人就其因惩教财产有限责任公司购置财产或资产而受到威胁的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而支付的律师费、讼费、判决书、和解金、罚款、罚金和其他赔偿责任，惩教署财产有限责任公司责任的处理或其业务的进行。任何被保证人在准备和提出辩护或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出答复方面发生的费用，应由CorrectionProperties，LLC支付。

Highpoint Investments，LLC的经营协议规定，每一名经理、高级管理人员和成员，即上述每一名被称为“受保人”的人，应由Highpoint Investments，LLC在法律允许的最大限度内赔偿损失、判决、赔偿责任、支出和已发生或支付的金额，包括被保证人因Highpoint Investments，LLC购买财产或资产而受到威胁的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序所支付的律师费、讼费、判决、和解金额、罚款、罚金和其他赔偿责任，Highpoint Investments，LLC的法律责任的处置或其业务的进行。任何被保险人因准备和提出答辩或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序作出答复而发生的费用，应由Highpoint Investments，LLC支付。

Geo Care LLC的经营协议规定，Geo Care LLC应在法律允许的最大限度内赔偿每一名经理、高级职员和成员，以及上述每一名被称为“受保人”的人所遭受的损失、判决、赔偿责任、支出和所发生或支付的金额，包括被保证人因GEOCARE LLC购买财产或资产而受到威胁的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序所支付的律师费、费用、判决、和解金额、罚款、罚金和其他赔偿责任，GEOCARE有限责任公司责任的处理或其业务的开展。任何被保险人因准备和提出答辩或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序作出答复而发生的费用，应由GEOCARE LLC支付。

Clearstream Development，LLC的经营协议规定，每名经理、高级人员和成员，上述每一人被称为“受保人”，Clearstream Development，LLC应在法律允许的最大限度内赔偿损失、判决、责任、开支和已发生或支付的金额，包括被保证人就Clearstream Development，LLC收购财产或资产而须受威胁的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序所支付的律师费、讼费、判决、和解款项、罚款、罚款及其他法律责任，Clearstream Development，LLC的法律责任的处置或其业务的进行。任何被保险人因准备和提出答辩或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序作出答复而发生的费用，应由Clearstream Development，LLC支付。

CEC Parent Holdings LLC的第三份经修订及重列营运协议规定，概无任何高级人员、经理、成员、前述任何各自的联属公司或任何各自的股东、高级人员、

ii-10

上述人员的董事、合伙人、成员、经理、雇员和代理人（统称“被保者”）在每种情况下均应对CEC母公司控股有限责任公司负责，成员或任何其他人作出或遭受的任何作为或不作为的诚意，并相信该作为或不作为符合或不违反CEC母公司控股有限公司的最大利益；但条件是，该作为或不作为不构成欺诈或故意不当行为。受保人士无须就其所采取的任何行动向CEC母公司控股有限公司、该会员或任何其他人士负责，亦无须向CEC母公司控股有限公司负责，被保证人的任何雇员或代理人不符合上一句所述免责要求的任何行动的成员或任何其他人，只要寻求免责的被保证人符合该等要求。

CEC Intermediate Holdings LLC的经营协议规定，过去或现在成为或威胁成为任何民事、刑事、行政行动、诉讼或诉讼的当事方或以其他方式参与这些行动、诉讼或诉讼的每一个人，或因他或她是或曾经是CEC Intermediate Holdings LLC的管理成员或高级人员，或应CEC Intermediate Holdings LLC的要求担任或曾经担任经理、董事、高级人员、雇员而进行调查，或另一有限责任公司或公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，不论此种程序的依据据称是以管理成员、高级人员、雇员的官方身份采取的行动，或CEC Intermediate Holdings LLC的代理人，或以任何其他身份担任CEC Intermediate Holdings LLC的管理成员、高级人员、雇员或代理人时，应由CEC Intermediate Holdings LLC在法律允许的最大范围内予以赔偿并认为无害（包括对疏忽或重大疏忽的赔偿，但不包括（i）对涉及实际欺诈或故意不当行为的作为或不作为的赔偿，或（ii）对被赔偿人从其中作出的任何交易的赔偿衍生不正当的个人利益），就该等弥偿人合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失（包括合理的律师费、判决、罚款、消费税或罚款及为和解而支付的款额）作出赔偿。

CCMAS有限责任公司经修订和重报的经营协议规定，每一名经理、高级管理人员和成员，即上述每一名被称为“受保人”的人，应在法律允许的最大限度内得到CCMAS有限责任公司的赔偿，以弥补损失、判决、赔偿责任、支出和已发生或支付的金额，包括被保证人因CCMAS有限责任公司购置财产或资产而受到威胁的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所支付的律师费、费用、判决、和解金额、罚款、罚金和其他赔偿责任，CCMAS有限责任公司责任的处理或其业务的开展。任何被保险人在准备和提出答辩或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出答复方面发生的费用应由CCMAS有限责任公司支付。

注册人于特拉华州成立为有限合伙企业

特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》第17-107条规定，在其合伙协议规定的标准和限制（如果有的话）的限制下，有限合伙企业，如CPT Operating Partnership LP和Municipal Correction Finance，LP，有权，就任何及所有申索及要求，向任何合伙人或其他人作出弥偿，并使其保持无害。

经修订及重列的《市政惩教财务有限合伙协议》，LP规定，普通合伙人或合伙企业的普通合伙人、经理或高级管理人员（统称为“被弥偿人”或单独称为“被弥偿人”）对合伙企业或合伙人因任何作为或不作为而蒙受的任何损失或招致的任何责任概不承担任何责任如（1）获弥偿人真诚地行事，她或其有理由相信符合或不反对合伙企业的利益，以及（2）获弥偿人的行为并不构成实际欺诈、重大疏忽、恶意或故意不当行为。合伙企业须就任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任、连带或个别费用（包括合理的法律费用及开支）、判决、罚款、和解及任何及所有其他款项，向获弥偿人作出弥偿。（由19年第25号第2条修订

ii-11

与合伙业务有关的民事、刑事、行政或调查性质的申索、要求、行动、诉讼或法律程序，而该等申索、要求、行动、诉讼或法律程序可能涉及或威胁涉及获弥偿者作为一方或以其他方式参与，不论任何作为或不作为是否构成被弥偿人唯一的、部分的或同时发生的疏忽（不论是主动或被动的），如（1）被弥偿人真诚地行事，而他、她或它有合理理由相信他、她或它反对合伙企业的利益和（二）被赔偿人的行为不构成实际欺诈、重大过失、恶意或者故意不当行为。以判决、命令或和解方式终止任何诉讼，并不构成被弥偿者不符合本款规定的必要行为标准的推定。任何程序如因定罪或因Nolo Contendere或其对等人的抗辩而终止，或在判决前记入缓刑令，即构成可予反驳的推定，即被弥偿者的行为与本款所指明的相反。根据本款作出的任何赔偿，只能从合伙企业的资产，包括保险收益（如有的话）中支付，而不能从任何合伙人的资产中支付，但须在法律允许的最大限度内支付，如果合伙企业的现金流量不足以偿付其债务，本款规定的赔偿不应构成对合伙企业的索赔。本款规定的赔偿是对被赔偿人根据任何协议在法律上或其他方面可能有权享有的任何其他权利的补充。

CPT运营合伙企业LP的有限合伙协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，CPT运营合伙企业LP应向普通合伙人及其关联公司以及代表他们行事的任何人赔偿任何和所有损失、索赔、损害、赔偿责任、连带责任，费用（包括但不限于合理的律师费和其他法律费用和开支）、判决、罚款、和解和任何及所有索赔、要求、行动、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查引起的其他款项，与欧洲防止酷刑和其他残忍、不人道或有辱人格的待遇或处罚委员会经营伙伴关系有限公司的业务有关，而该人可能作为当事方或以其他方式参与或可能参与其中，但由具有管辖权的法院最终裁定的除外，对此不得提出进一步上诉该人的行为构成故意作为或不作为，构成故意不当行为或欺诈。诉讼当事人发生的合理费用，应当在诉讼终结前由CPT运营合伙企业LP支付或者报销。这种赔偿权利不应排除任何此种人依法有权享有的任何权利。

注册人在阿拉斯加注册为公司

县治阿拉斯加州。10.06.490规定，一家公司，例如阿拉斯加的GEO重返公司和阿拉斯加的GEO重返服务公司，可以（a）赔偿曾经、现在或将要成为已完成、待决或威胁采取的民事、刑事、行政或调查行动或程序的当事方的人由于该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求正以董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务于或曾经以董事、高级人员、雇员的身分服务于法团的诉讼除外，或另一公司、合伙企业、合营企业、信托机构或其他企业的代理人。赔偿可包括偿还费用、律师费、判决、罚款，以及该人在该诉讼或法律程序中实际而合理地招致的作为和解而支付的款额，但该人须真诚行事，且行事方式须合理地相信符合或不抵触法团的最佳利益，关于刑事诉讼或诉讼，该人没有合理理由认为该行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或根据NoloContendere或其同等人的抗辩而终止诉讼或法律程序，并不推定该人并无真诚行事，而行事方式亦无合理地相信符合或不抵触法团的最佳利益，以及就刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信该行为是非法的。（b）法团可弥偿曾是、现在是或被威胁成为已完成工程的待决工程的一方的人，或因某人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人而由法团作出或有权作出有利于法团的判决的威胁行动，或应法团的要求担任或曾经担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人。赔偿

ii-12

可包括偿还该人为辩护或解决诉讼而实际和合理地招致的开支及律师费，但该人须真诚行事，且行事方式须合理地相信符合或不抵触最大利益公司的。不得就任何申索、问题作出弥偿，或该人因在履行对法团的责任时的疏忽或不当行为而被裁定须负法律责任的事宜，但如提起诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管已裁定须负法律责任，鉴于案件的所有情况，当事人有权公平合理地获得法院认为适当的费用赔偿。（c）如法团的董事、高级人员、雇员或代理人就本条（a）或（b）段所提述的诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式抗辩成功，或就申索、争议或事宜抗辩成功，在诉讼或法律程序中，董事、高级人员、雇员或代理人应获得补偿，以支付与辩护有关的实际和合理的费用和律师费。（d）除非法院另有命令，否则根据本条（a）或（b）项作出的弥偿，只可由法团在裁定就有关情况而言对董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿是适当的，因为该董事、高级人员、雇员，或代理人已符合本条（a）及（b）段所列的适用行为标准。（1）董事会须以过半数的法定人数作出决定，该法定人数由并非有关诉讼或法律程序的一方的董事组成；或（2）如（a）达不到本款第（1）款所指的法定人数，则须由独立法律顾问以书面意见作出决定；或（b）可获得但无利害关系的多数董事如此指示；或（3）已发行股份的批准。（e）如属董事或高级人员，公司可按本条（d）段所订定的方式，支付或偿还为民事或刑事诉讼或法律程序辩护而招致的合理开支，董事或高级人员向法团提供一份书面声明，以确认其真诚相信已符合第10.06.450（b）或10.06.483（e）条所述的行为标准；（2）董事、高级人员、雇员或代理人向法团提供一份无限制的书面一般承诺，如果最终确定没有达到适用的行为标准，则以个人名义或以个人名义执行，以偿还预付款；（3）确定当时作出决定的人所知道的事实不排除根据本章作出赔偿。（f）本条所提供的弥偿并不排除任何寻求弥偿的人根据附例、协议、股东或无利害关系的董事的表决或其他方式而有权享有的任何其他权利，无论是以个人的官方身份采取的行动，还是在担任职务期间以另一身份采取的行动。已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人继续享有获得赔偿的权利，并为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。（g）法团可代现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或代现为或曾应法团的要求为另一法团、合伙、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人服务的人，购买及维持保险。（由198年第25号第2条修订信托或其他企业对以该身分向该人提出并由该人招致的任何法律责任，或因该身分而产生的任何法律责任，不论公司是否有权就本条条文所订的法律责任向该人作出弥偿。

公司章程。《阿拉斯加地球再入公司章程》规定，阿拉斯加地球再入公司的董事不应对阿拉斯加地球再入公司承担个人责任，Inc.或其股东因违反其作为董事的受托责任而在公司章程生效日期后发生的作为或不作为而获得金钱损害赔偿，但条件是，免除赔偿责任不适用于:（一）董事违反对公司或其股东忠诚的义务；（二）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（三）故意或过失行为从合法可用资金以外的资金中支付股息或回购股票；或（iv）董事从中获取不正当个人利益的交易，

阿拉斯加地质再入公司的章程没有提到赔偿问题，但是，请参阅阿拉斯加法规中关于赔偿条款的讨论。

阿拉斯加地球观测再入服务公司的章程规定，阿拉斯加地球观测再入服务公司应在现行或今后可能修订的适用法律允许的最大限度内作出赔偿并保持无害，曾经、现在或威胁要成为一方或以其他方式成为一方的任何人

ii-13

参与任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼，原因是此人或其法定代表人是或曾经是阿拉斯加地球再入大气层服务公司的董事或官员，当阿拉斯加地球再入服务公司的董事或高级职员应阿拉斯加地球再入服务公司的书面要求担任或曾经担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托基金、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人时，包括与雇员福利计划有关的服务，以补偿该等弥偿人所蒙受的一切法律责任及损失，以及合理地招致的开支（包括律师费）。虽有前一句的规定，但除第六条第3款（阿拉斯加地球静止轨道重返服务）另有规定外，Inc.须就由该等弥偿人展开的法律程序（或其部分）向弥偿人作出弥偿，但该等弥偿人展开该等法律程序（或其部分）须获董事会授权。

注册人在加州注册为法人团体

加州一般公司法。《加州通用公司法》（“CAGCL”）第317条授权法院裁决，或授权公司（如加州康奈尔惩戒公司）向官员提供赔偿，董事及其他代理人就因该人是或曾经是法团的高级人员、董事或代理人而在法团的诉讼或在法团的权利或在法律程序中就该诉讼的抗辩或和解而招致的合理开支。如果诉讼或诉讼的当事人本着诚信行事，并以合理地认为最符合公司及其股东利益的方式行事，而且就刑事诉讼而言，没有合理的理由相信其行为是非法的，则可获得赔偿。如公司的高级人员、董事或代理人在为任何法律程序或任何申索、问题或有关事宜辩护时，在案情实质上胜诉，则该人须就实际及合理招致的开支获得弥偿。根据《刑事诉讼法》第317条，法团在接获高级人员、董事或其代表作出的任何承诺后，可在法律程序的最后处置前垫付为任何法律程序辩护所招致的开支，雇员或代理人如最终裁定该人无权获得弥偿，则须偿还该款额。弥偿须以无利害关系董事的法定人数的多数票作出，或须经不包括须弥偿的人在内的成员批准，或须经法团、代理人、受权人提出申请而该法律程序正在进行或正在进行的法院批准或其他提供与辩护有关服务的人。第317条规定的赔偿不是排他性的。

附则。Cornell Corrections of California，Inc.的章程规定，Cornell Corrections of California，Inc.应在加州一般公司法允许的最大限度内，有权赔偿其每一代理人的费用、判决、罚款、和解，及因任何该等人士是或曾经是加州康乃尔更正公司的代理人而就任何法律程序而实际及合理招致的其他款项，并有权在该法律所容许的最大限度内，向每名该等代理人垫付为捍卫任何该等法律程序而招致的开支。“代理人”包括现为或曾为加州康乃尔矫正公司的董事、高级人员、雇员或其他代理人的人，或应加州康乃尔矫正公司的要求，现为或曾为加州康乃尔矫正公司的董事、高级人员、雇员或代理人或另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司、或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，而该公司是加州康奈尔更正公司的前身公司，或应该前身公司的要求服务的另一企业的董事、高级职员、雇员或代理人。

登记人在科罗拉多注册为公司

科罗拉多商业公司法。《科罗拉多商业公司法》第7-109-101节及其后各节授权科罗拉多公司，如B.I.公司，在某些情况下赔偿其董事、高级职员、雇员和代理人。公司必须根据案情实质或其他方面，对因某人是或曾经是董事、高级人员、雇员、受托人或代理人而在为其作为一方的任何法律程序辩护时完全胜诉的人作出弥偿，支付其与诉讼程序有关的合理费用。法团可就因以下原因而成为法律程序一方的人作出弥偿

ii-14

此人是或曾经是董事、高级人员、雇员，受托人或代理人以诚信行事，并合理地相信其行为符合或不违背公司的最大利益（或在刑事诉讼中，有理由相信他或她的行为并不违法），但如寻求弥偿的人被裁定对法团负有法律责任，则不得就法团进行的法律程序或凭借法团的权利而进行的法律程序而作出弥偿，亦不得就该人根据本条例被裁定负有法律责任的任何其他法律程序而作出弥偿。（198年第25号法律公告他或她获得了不正当的个人利益，公司可代现为或曾为公司董事、高级人员、雇员、受托人或代理人的人，或代曾为另一国内或外国公司或其他人的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人或雇员福利计划的人购买和维持保险不论公司是否有权就第7-109-101条及以下各条所指的相同法律责任，就该人以董事、高级人员、雇员、受信人或代理人的身分所声称或招致的法律责任，向该人作出弥偿。

附则B.I.Incorporated公司的附则没有提到赔偿问题，但是，请参阅科罗拉多法规中关于赔偿条款的讨论。

在科罗拉多州成立为有限责任公司的注册人

《科罗拉多有限责任公司法》第7-80-104（1）（k）条允许公司按照第7-80-407条的规定赔偿有限责任公司的成员或经理或前成员或经理。根据第7-80-407条，有限责任公司须偿还成员或经理人所支付的款项，并就成员或经理人所招致的法律责任，向成员或经理人作出弥偿，在有限责任公司的正常业务活动中或为保全其业务或财产而支付的款项或承担的责任不违反成员或经理对有限责任公司的义务的情况下。

社区矫正有限责任公司的业务协议规定，社区矫正有限责任公司应在法律允许的最大限度内赔偿每一名经理、官员和成员，以及上述每一名被称为“被保证人”的人所遭受的损失、判决、赔偿责任、支出和所发生或支付的金额，包括被保证人因社区矫正有限责任公司购置财产或资产而受到威胁的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所支付的律师费、费用、判决、和解金额、罚款、罚金和其他赔偿责任，社区矫正有限责任公司责任的处理或其业务的开展。任何被保险人在准备和提出答辩或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出答复方面发生的费用应由Community Correction，LLC支付。

阿拉帕霍县居民中心有限责任公司的经营协议规定，每一名经理、高级管理人员和成员，即上述每一人所称的“被保险人”，应由阿拉帕霍县居民中心有限责任公司在法律允许的最大限度内赔偿损失、判决、赔偿责任，被保险人就任何威胁被保险人的申索、诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支及款额，包括律师费、讼费、判决、为达成和解而支付的款额、罚款、罚款及其他法律责任，就Araphoe County Residential Center，LLC收购物业或资产而言，Araphoe County Residential Center，LLC的法律责任的处置或其业务的进行。任何被保险人因准备和提出答辩或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出答复而发生的费用，应由阿拉帕霍县居住中心有限责任公司支付。

注册人在伊利诺斯州注册为公司

伊利诺斯州商业公司法。根据1983年《伊利诺伊州商业公司法》（“ILBCA”）第8.75条，康乃尔干预公司等公司可对曾经是或正在成为或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的任何人作出赔偿，不论其是否

ii-15

由于他或她是或曾经是公司董事、高级人员、雇员或代理人而引起的民事、刑事、行政或调查（公司采取的行动或代表公司采取的行动除外），或应法团的要求担任或曾经担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付开支（包括律师费）、判决，该人因该行动而实际而合理地招致的罚款及为清偿而缴付的款额，诉讼或法律程序（i）如该人真诚行事，且行事方式合理地相信符合或不抵触法团的最大利益，以及（ii）就任何刑事诉讼或法律程序而言，如果他或她没有合理的理由认为这种行为是非法的。在法团提出或以法团的权利提出的诉讼中，法团可弥偿该人因抗辩或了结该诉讼或诉讼而实际而合理地招致的开支（包括律师费），但该人须真诚行事，且行事方式须合理地相信该人是在或不是在与公司的最大利益背道而驰，除不得就任何申索作出弥偿外，关于该人须被裁定对法团负有法律责任的事宜或事宜，但如提出该等诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理的权利就法院认为适当的开支获得赔偿。在该人就上述任何诉讼、讼案或法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜的是非曲直或以其他方式成功抗辩的范围内，他或她有权就他或她实际和合理承担的与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿，条件是他或她的行为是真诚的，而且采取的方式是他或她有理由认为符合或不违背公司的最佳利益的。《劳工及福利局条例》第8.75（f）条进一步规定，由第8.75条提供或根据第8.75条批予的补偿及预支开支，不得视为不包括根据任何附例、协议寻求补偿或预支开支的人可能有权享有的任何其他权利，股东或无利害关系的董事就其以官方身份采取的行动和在担任此种职务期间以另一身份采取的行动进行表决，或以其他方式进行表决。

附则。康奈尔干预公司的章程规定，康奈尔干预公司应在国际律师协会或任何其他可能不时生效的适用法律授权其这样做的最大范围内，对曾经是或曾经是当事方的任何人作出赔偿，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的一方（康奈尔干预行动公司或其权利范围内的行动除外），或应康奈尔干预行动公司的请求正在或正在服务的人，Inc.作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托基金或其他企业的董事及（或）高级人员，就该人因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的一切开支（包括律师费）、判决、罚款及已缴付的和解款项，如果这类人本着诚信行事，其行为方式被合理地认为符合或不违背公司的最大利益，而且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的。此外，康奈尔干预公司应在国际律师协会或任何其他可能不时生效的适用法律授权其这样做的最大范围内，对曾经是或曾经是当事方的任何人作出赔偿，或被威胁成为康奈尔干预公司的任何威胁、未决或已完成的行动或诉讼的一方，或有权因该人是或曾经是该公司的董事和/或高级人员而促致作出有利于该公司的判决或在康奈尔干预公司的要求下担任或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他人的董事和（或）高级管理人员，以辩护或解决这类行动或诉讼，如该人真诚行事，且行事方式合理地相信符合或不违背公司的最佳利益，但不得就任何申索作出弥偿，关于该人在履行其对康奈尔干预公司的职责时被判定负有过失或不当行为责任的问题或事项，除非且仅限于提起该等诉讼或诉讼的法院在接获申请后须裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理的权利就法院认为适当的开支获得弥偿。

ii-16

《马萨诸塞商业公司法》（“MBCA”）第8.51节规定，公司可以赔偿其董事的费用（包括律师费）、判决，就任何董事因身为法团董事而提出的任何诉讼或其他法律程序而合理招致的罚款及作为和解而支付的款额，除非他被当作并无真诚行事，而合理地相信他的行动符合公司的最大利益，《公司法》第8.52条规定，公司必须根据是非曲直赔偿完全成功的董事，为任何法律程序辩护，而董事是该法律程序的一方，是因为他是该公司的董事，以抵销他在该法律程序中所招致的合理开支。《公司法》第8.56条规定，公司可在（i）《组织章程》、（ii）《附例》所规定的范围内，以与其董事相同的程度补偿其高级职员，对于非董事的高级职员，（iii）董事会的表决或（iv）合约。《证券及期货事务管理局条例》第8.57条授权法团为身为法团董事或高级人员的个人，或在身为法团董事或高级人员期间，应法团要求以董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员的身分服务的个人，购买及维持保险，或另一国内或外国公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他实体的代理人，就其以该身份被指称或招致的法律责任，或因其作为董事或高级人员的身分而招致的法律责任，法团是否有权就该等法律责任向他弥偿或垫付开支。

附例

Civigenics，Inc.的附例规定，除附例另有规定外，公司应在法律允许的最大限度内赔偿因担任董事或高级管理人员而成为诉讼一方的个人在以下情况下在诉讼中承担的赔偿责任:（1）他或她秉诚行事；以及（2）他或她有理由相信他或她的行为符合公民的最大利益，或其行为至少不违背Civigenics公司的最大利益；和在任何刑事诉讼中，他或她没有合理理由认为他或她的行为是非法的；或（2）他或她从事的行为，根据《MBCA》第2.02（b）（4）条授权的组织章程的规定，他或她或其任何继承者无须对此承担责任对该节的规定，附例进一步规定，董事或高级人员就雇员福利计划所作的行为，如合理地相信是为了参与该计划的人及该计划的受益人的利益，该计划的行为应符合以下要求，即其行为至少不违背Civigenics公司的最大利益。附例亦规定，借判决、命令、和解或定罪而终止法律程序，或应Nolo Contendere或其相等者的抗辩而终止法律程序，其本身并不能决定署长或人员不符合附例所述的有关行为标准。附例还规定，如果董事或高级职员的行为不符合上述标准，Civigenics，Inc.不得根据附例向该董事或高级职员作出赔偿，除非法院另有命令。

赛康公司的章程规定，除章程另有规定外，赛康公司，公司应在法律允许的最大限度内赔偿因担任董事或高级管理人员而成为诉讼一方的个人在以下情况下在诉讼中承担的赔偿责任:（1）他或她秉诚行事；以及（2）他或她有理由相信她的行为符合赛康的最大利益，或其行为至少不违背赛康公司的最佳利益；和（iii）在任何刑事诉讼中，他或她没有合理理由认为他或她的行为是非法的；或（2）他或她从事的行为，根据《MBCA》第2.02（b）（4）条授权的组织章程的规定，他或她或其任何继承者无须对此承担责任对该节的规定，附例进一步规定，董事或高级人员就雇员福利计划所作的行为，如合理地相信是符合参与计划的人及雇员福利计划的受益人的利益，该计划的行为应符合以下要求，即其行为至少不违背赛康公司的最大利益。附例亦规定，借判决、命令、和解或定罪而终止法律程序，或应Nolo Contendere或其相等于的人的抗辩而终止法律程序，其本身并不能决定署长或该人员没有会面

ii-17

《马萨诸塞州有限责任公司法》第8条规定，在其组织证书或书面经营协议中规定的任何标准和限制（如果有的话）的限制下，有限责任公司可以而且应当有权，就任何及所有申索及要求，向任何会员、经理或其他人士作出弥偿，并使其保持无害。该等弥偿可包括由有限责任公司支付在民事或刑事诉讼或法律程序的最后处置前为该等诉讼或法律程序辩护而招致的开支，在收到被弥偿者承诺偿还此种付款时，如果他被裁定无权根据《马萨诸塞有限责任公司法》条款获得赔偿，则可在不考虑该人的财务能力的情况下接受此种承诺偿还.，即使被弥偿人不再是成员或经理人，也可提供任何此类弥偿。任何人如在任何法律程序中已就任何事宜作出裁决，而该人并无本着合理地相信其行为符合有限责任公司的最佳利益的真诚行事，则不得就该事宜提供弥偿。组织证书或书面经营协议可以免除或限制成员或经理人因违反对有限责任公司或另一成员或经理人的任何义务而承担的个人责任。

Civigenics Management Services，LLC的经营协议规定，每名经理、高级职员及成员，即上述每名被称为“受保人”的人士，均须由Civigenics Management Services，LLC在法律许可的最大范围内，就所招致或已支付的损失、判决、法律责任、开支及款额，获得弥偿包括被保证人因Civigenics Management Services，LLC购买财产或资产而受到威胁的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序所支付的律师费、讼费、判决、和解金额、罚款、罚款及其他法律责任，Civigenics Management Services，LLC的法律责任的处置或其业务的进行。任何被保险人因准备和提出答辩或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序作出答复而发生的费用，应由Civigenics Management Services，LLC支付。

在新泽西州成立为有限责任公司的注册人

经修订的《新泽西州统一有限责任公司法》第42:2C-38条规定，有限责任公司应赔偿成员管理公司的成员、经理管理公司的经理、赔偿公司或任何组成公司的高级职员、雇员或代理人公司代理人在因公司代理人担任公司代理人或应有限责任公司的要求为另一企业服务而对公司代理人提起的任何法律程序中根据案情或以其他方式胜诉的，公司代理人支付的费用。有限责任公司应当按照有限责任公司的要求，赔偿公司代理人在代表有限责任公司或者其他企业活动过程中发生的债务、义务、费用或者其他责任，在支付或承担债务、义务、费用或其他责任时，公司代理人遵守了该法关于成员和管理人员的分配限制和行为标准的各节规定的义务。

CECStaffingSolutions有限责任公司经修订和重述的业务协议规定，CECStaffingSolutions有限责任公司应在法律允许的最大限度内赔偿每一名经理、高级职员和成员，以及上述每一人所称的“受保人”，被保险人在下列情况下发生或支付的费用和数额，包括律师费、讼费、判决书、支付的和解金、罚款、罚金和其他赔偿责任

ii-18

因CECStaffingSolutions有限责任公司购置财产或资产、处置CECStaffingSolutions有限责任公司的责任或经营其业务而应受到威胁的被保险人。任何被保险人员在准备和提出辩护或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出答复方面发生的费用，应由CEC Staffing Solutions LLC支付。

宾夕法尼亚州成立为有限责任公司的注册人

《宾夕法尼亚州统一有限责任公司法》第88章D分章第8848节规定，宾夕法尼亚州有限责任公司，如Minsec Companies，LLC，Minsec Treatment，LLC，Fenton Security，LLC，and Adappt，LLC，须就针对该人的任何申索或要求，以及该人因其前成员或经理人的身分或现时成员或经理人的身分而招致的任何债项、义务或其他法律责任，就该申索、要求、债项，向任何人作出弥偿，并使该人保持无害，个人违反有关分配限制、有限责任公司管理、成员行为标准或管理人员行为标准的法律规定，不产生义务或其他赔偿责任。在法院认定引起赔偿要求的行为构成鲁莽、故意不当行为或明知违法的任何情况下，不得作出这种赔偿。

MINSEC Companies，LLC第二次修订和重述的经营协议规定，每一名经理、高级管理人员和成员，上述每一人被称为“受保人”，MINSEC Companies，LLC应在法律允许的最大限度内赔偿损失、判决、赔偿责任，被保险人就任何威胁被保险人的申索、诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支及款额，包括律师费、讼费、判决、为达成和解而支付的款额、罚款、罚款及其他法律责任，就Minsec Companies，LLC收购财产或资产而言，Minsec Companies，LLC的法律责任处置或其业务的进行。任何被保险人员在准备和提出辩护或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出答复方面发生的费用，应由MINSEC公司支付。

Minsec待遇有限责任公司第二次修订和重述的经营协议规定，上述每一位被称为“受保人”的经理、高级职员和成员应在法律允许的最大限度内得到Minsec待遇有限责任公司的赔偿，以弥补损失、判决、赔偿责任，被保险人就任何威胁被保险人的申索、诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支及款额，包括律师费、讼费、判决、为达成和解而支付的款额、罚款、罚款及其他法律责任，就Minsec Treatment，LLC收购财产或资产而言，Minsec Treatment，LLC的法律责任处置或其业务的进行。任何被保险人因准备和提出辩护或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序作出反应而发生的费用，应由MINSEC待遇有限责任公司支付。

Fenton Security，LLC的经营协议规定，每名经理、高级人员和成员，上述每一人被称为“被保险人”，应由Fenton Security，LLC在法律允许的最大限度内赔偿损失、判决、赔偿责任、支出和已发生或支付的金额，包括被保证人因Fenton Security，LLC购买财产或资产而在威胁被保证人的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼中支付的律师费、费用、判决、和解金额、罚款、罚金和其他赔偿责任，Fenton Security，LLC的法律责任处置或其业务的进行。任何被保证人在准备和提出辩护或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出答复方面发生的费用，应由Fenton Security，LLC支付。

ADAPPT，LLC的经营协议规定，每一位经理、高级职员和成员，即上述每一位被称为“被保险人员”的人，应在法律允许的最大限度内得到ADAPPT，LLC的赔偿，以弥补损失、判决、赔偿责任、支出和已发生或支付的金额，包括律师费、费用判决、支付的和解金额、罚款、罚金和其他赔偿责任，按受保人分列

ii-19

与任何申索、诉讼、诉讼或法律程序有关的人，而在该申索、诉讼、诉讼或法律程序中，该受保人因ADAPPT，LLC取得财产或资产、处置ADAPPT，LLC的法律责任或处理其业务而受到威胁。任何被保险人因准备和提出答辩或对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序作出答复而发生的费用，应由ADAPPT，LLC支付。

在德克萨斯州注册为法团的注册人

《德州商业组织法》（“TBOC”）第8章第1编为Civigenics-Texas公司提供了广泛的权力和权力，以补偿其董事和官员，并为此目的购买和维持保险。《民事诉讼法》规定，在不违反某些限制的情况下，公司可对曾经、现在或可能在诉讼中成为被申请人的法人、前法人或代理人给予赔偿，在确定该人是本着诚意行事的情况下；在该人以官方身份行事的情况下，该人有理由相信该人的行为符合公司的最大利益；以及在任何其他情况下，该人的行为并不违背公司的最大利益；在刑事诉讼中，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。关于费用，判决以外的费用金额必须是合理的。

公司章程

Civigenics-Texas，Inc.的《公司章程》规定，Civigenics-Texas，Inc.董事的责任在《Texas Business Corporation Act》（“TBCA”）的规定和《Texas杂项公司法》的规定允许的最大限度内予以免除，并可予以修正和补充。《公司章程》还规定，Civigenics-Texas公司应在《TBCA法》第2.02-1条允许的最大限度内，对Civigenics-Texas公司可能修订和补充的任何和所有人员作出赔偿，公司有权根据本条就本条所指或所涵盖的任何及所有开支、法律责任或其他事宜作出弥偿。

附例

Civigenics-Texas，Inc.的章程规定，除章程另有规定外，Civigenics-Texas，公司应在法律允许的最大限度内赔偿因担任董事或高级管理人员而成为诉讼一方的个人在以下情况下在诉讼中承担的赔偿责任:（1）他或她秉诚行事；以及（2）他或她有理由相信他或她的行为符合德州Civigenics的最大利益，或其行为至少不违背Civigenics-Texas，Inc.的最大利益；和在任何刑事诉讼中，他或她没有合理理由认为他或她的行为是非法的；或（2）他或她从事的行为，根据《跨国企业法》或任何继承条款授权的公司章程的规定，他或她无须对此承担责任。附例进一步规定，董事或高级人员就雇员福利计划所作的行为，如合理地相信是为了参与该计划的人及该计划的受益人的利益，该计划的行为符合以下要求:他或她的行为至少不违背Civigenics-Texas公司的最佳利益。附例亦规定，借判决、命令、和解或定罪而终止法律程序，或应Nolo Contendere或其相等者的抗辩而终止法律程序，其本身并不能决定署长或人员不符合附例所述的有关行为标准。附例还规定，除非法院下令，否则Civigenics-Texas，Inc.不得根据附例赔偿董事或高级人员的行为不符合上述标准的行为。

在怀俄明州注册成立的有限责任公司

《怀俄明州有限责任公司法》（《怀俄明州有限责任公司法》）第17-29-408条规定，有限责任公司应赔偿下列成员的任何债务、义务或其他责任

ii-20

成员管理的公司或经理管理的公司的经理在成员或经理代表公司开展活动的过程中，如果在承担此种债务、义务或其他责任时，成员或经理遵守了《怀俄明州有限责任公司法》规定的职责。《怀俄明州有限责任公司法》还规定，有限责任公司可代表公司成员或经理购买和维护保险，以防范成员或经理以该身份提出或承担的赔偿责任或因该身份而产生的赔偿责任。

CCC Wyoming Properties，LLC的经营协议规定，CCC Wyoming Properties，LLC应就其成员（作为成员或作为代理人）就CCC Wyoming Properties的业务已支付或应计的所有成本、损失、负债及损害赔偿其成员，LLC或因为该等人士是成员，在怀俄明州法律所规定或容许的最大范围内。此外，CCC Wyoming Properties，LLC应向成员预付参与任何诉讼的费用。会员可向CCC怀俄明州物业有限责任公司的所有其他雇员及代理人弥偿该代理人或雇员就CCC怀俄明州物业有限责任公司的业务而支付或应累算的所有费用、损失、法律责任及损害赔偿，或因该等人士是代理人或雇员而作出弥偿，在怀俄明州法律规定或允许的最大范围内。

在怀俄明州以普通合伙形式成立的注册人

《怀俄明州统一合伙企业法》（“怀俄明州统一合伙企业法”）第17-21-306条规定，所有合伙人对合伙企业的所有义务承担连带责任，除非索赔人另有约定或法律另有规定。怀俄明州UPA第17-21-309条规定，被接纳为合伙企业合伙人的人对其被接纳前产生的合伙企业的所有义务负有责任，就好像该人在承担义务时是合伙人一样，但该责任只能从合伙企业的财产中清偿。第17-21-103（a）条规定，除该条（b）款另有规定外，合伙协议管辖合伙人之间以及合伙人与合伙企业之间的关系。

经修订及重列的合伙协议规定，除怀俄明州法律另有明文规定外，合伙企业的债务、义务及法律责任，不论是否因合约、侵权行为或其他原因而产生，均只属合伙企业的债务、义务及法律责任，而经理不得仅因其为合伙的经理而对合伙的任何该等债项、义务或法律责任承担个人责任。经修订和重述的合伙协议还规定，合伙企业可代表合伙人和合伙人确定的其他人购买和维持保险，以避免对下列人员可能提出的任何赔偿责任或可能发生的任何费用，该等人士与合伙企业的业务或活动有关。

项目16。

展品。


展品不是。		描述

1.1		普通股承销协议的形式*

1.2		优先股承销协议格式*

1.3		债务证券包销协议的格式*

1.4		认股权证包销协议的格式*

1.5		单位包销协议的格式*

4.1		高级债务证券契约格式**

4.2		次级债务证券契约形式**

4.3		高级债务证券契约形式的补充契约*

4.4		次级债务证券契约形式的补充契约*

ii-21


展品不是。		描述

4.5		高级债务证券的形式*

4.6		次级债务证券的形式*

4.7		优先股指定证明书的格式*

4.8		优先股证明书的格式*

4.9		认股权证协议的格式*

4.10		手令的格式*

4.11		债务证券的担保形式*

4.12		单位的形式*

4.13		单位协议的格式*

5.1		Akerman有限责任公司的意见**

5.2		Hughes White Colbo Wilcox&Tervooren有限责任公司关于阿拉斯加法律事项的意见**

5.3		Foley Hoag LLP关于马萨诸塞法律问题的意见**

5.4		Greenbaum，Rowe，Smith&Davis有限责任公司关于新泽西州法律事项的意见**

5.5		Eckert Seamans Cherin&Mellott有限责任公司关于宾夕法尼亚州法律问题的意见**

5.6		Crowley Fleck有限责任公司关于怀俄明州法律问题的意见**

8.1		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP关于税务事项的意见**

23.1		独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP的同意**

23.2		Akerman LLP的同意（载于本文件附件5.1）**

23.3		Hughes White Colbo Wilcox&Tervooren有限责任公司的同意（载于本文件附件5.2）**

23.4		Foley Hoag LLP的同意书（载于本文件附表5.3）**

23.5		Greenbaum，Rowe，Smith&Davis LLP的同意书（载于本文件附件5.4）**

23.6		Eckert Seamans Cherin&Mellott，LLC的同意（载于本文件附表5.5）**

23.7		Crowley Fleck有限责任公司的同意书（载于本文件附件5.6）**

23.8		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom有限责任公司的同意书（载于本合同附件8.1）**

24.1		授权书（载于本文件签字页）**

25.1		表格t-11939年《信托契约法》规定的高级债务证券的资格和资格说明**

25.2		表格t-1根据1939年《信托契约法》获得次级债务证券的资格和资格说明**

*	通过生效后的修正（视适用情况而定）提交，或作为根据经修正的1934年《证券交易法》提交的报告的证物提交，并以引用方式纳入本文件。

随函附上。

项目17。

承诺。

（a）下列签署人在此承诺:

(1)

在发出要约或出售要约的任何期间内，对本注册声明作出生效后的修订:

（i）

包括《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

ii-22

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近生效后的修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述规定，所发售证券数量的任何增加或减少（如所发售证券的美元总值不会超过已登记的数额）及偏离估计最高发售范围的低端或高端之处，均可以招股章程的形式反映于证券交易监察委员会根据第424（B）条规则，总体而言，成交量和价格的变化不超过有效登记表中“登记费计算”表格中规定的最高发行总价的20%；以及

（三）

（b）列入关于先前未在登记说明中披露的分配计划的任何重要资料，或列入对登记说明中此种资料的任何重大改动；但第（i）款的规定，如果这些段落要求列入生效后修正案的资料载于登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告，则本条第（二）和（三）款不适用以提述方式并入注册声明内，或载于根据第424（B）条提交的招股章程内，而该招股章程是注册陈述书的一部分。

(2)

为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项生效后的修正均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。

(3)

本条例旨在以生效后的修订方式，将于发售终止时仍未售出的任何已登记证券从登记册中删除。

(4)

为确定《证券法》规定的对任何购买者的赔偿责任:

（i）

由注册人依据第424（B）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作本注册说明书的一部分并包括在本注册说明书内之日起，须当作本注册说明书的一部分；及

（二）

根据第424（B）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条就根据第415（A）（1）（i）条作出的要约而作出的注册陈述的一部分，（vii）或（x）就提供《证券法》第10（a）条所规定的资料而言，由生效日期或生效日期后首次使用的招股章程表格，须当作为本注册声明的一部分，并包括在本注册声明内招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同，如第430B条规则所规定，就发行人及任何在该日为包销商的人的法律责任而言，该日期须当作为招股章程所关乎的注册声明内与证券有关的注册声明的新生效日期，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行；但，在作为本注册声明一部分的注册声明或招股章程中所作的陈述，或在以提述方式并入或当作并入作为本注册声明一部分的注册声明或招股章程的文件中所作的陈述，买方如在生效日期前已订立销售合约，则须取代或修改在本注册声明或招股章程内作为本注册声明一部分的任何陈述，或在紧接生效日期前在任何该等文件内作出的任何陈述。

(5)

1.为了确定《证券法》规定的登记人在证券初始分配中对任何买方的赔偿责任，下列签字的登记人承诺

ii-23

（b）下列签署人特此承诺，为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交登记人年度报告的每一次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告如以提及方式纳入登记报表，应被视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。

（c）可根据上述规定或以其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿《证券法》规定的赔偿责任，已通知登记人，证券交易委员会认为，这种赔偿是针对该法所述公共政策的，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任提出弥偿申索（但注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），与正在注册的证券有关的高级人员或控制人，除非注册人的大律师认为该事宜已借控制先例解决，否则注册人将会，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了该法所述的公共政策，并将受对这一问题的最终裁决的管辖。

（d）下列签署人承诺提出申请，以便按照委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事。

ii-24

通过这些礼物认识所有人，下面签名的每一个人构成并任命高级副总裁兼首席财务官Brian R.Evans和高级副总裁、总法律顾问兼秘书Joe Negron以及他们每一个人，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替换和重新替换权力，签署对本登记声明的任何和所有修正（包括生效后的修正），并将该等文件连同其所有证物及其他与该等证物及证物有关的文件，送交证券交易委员会存档，而该等证物及证物及证物均须给予该等律师及代理人，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所需，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，所需，所需，所做，所需，所做，所做，所做，所需，所做，所需，或其中任何一项或多于一项，或其替代者或替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出。

根据193年《证券法》的规定，本登记表已由下列人士以上述身份和日期签署:


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	董事会主席兼首席执行官（首席执行官）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	高级副总裁兼首席财务官（首席财务官）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	执行副总裁、首席会计官兼主计长（首席会计官）	202年10月30日

Anne N. Foreman Anne N. Foreman	董事	202年10月30日

Richard H. Glanton Richard H. Glanton	董事	202年10月30日

Jose Gordo Jose Gordo	董事	202年10月30日

/s/Duane Helkowski 杜安·赫尔科夫斯基	董事	202年10月30日

ii-25

通过这些礼物认识所有的人，在此签字的每一个人构成并任命副总裁兼财务主任布赖恩·R·埃文斯和副总裁兼秘书乔·内格隆，以及他们每一个人，作为他或她的真实和合法的代理律师和代理人，以任何及所有身份，以其名义、地点及代为签署本登记陈述书的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将该等修订连同其所有证物送交存档，以及与证券交易委员会有关的其他文件，而该等文件赋予上述的事实代理人及代理人及其各自作出及执行每一项所需作出及必需作出的作为及事情的充分权力及权限，完全按照他或她本人可能或能够做到的一切意图和目的，在此批准和确认上述律师和代理人，或其中任何一人，或他或她的一名或多名替代者，凭借本合同可以合法地做或安排做的一切事情。

根据193年《证券法》的规定，本登记表已由下列人士以上述身份和日期签署。


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	主席（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁兼司库（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁兼秘书	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	Geo Group，Inc.首席执行官，Geo RE Holdings，LLC的唯一成员和经理	202年10月30日

ii-27

通过这些礼物认识所有的人，在此签字的每一个人构成并任命副总裁、财务和首席财务官Brian R.Evans和副总裁兼秘书Joe Negron以及他们中的每一个人，作为他或她的真实和合法的律师和代理人，以任何及所有身份，以其名义、地点及代为签署本登记陈述书的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将该等修订连同其所有证物送交存档，以及与证券交易委员会有关的其他文件，而该等文件赋予上述的事实代理人及代理人及其各自作出及执行每一项所需作出及必需作出的作为及事情的充分权力及权限，完全按照他或她本人可能或能够做到的一切意图和目的，在此批准和确认上述律师和代理人，或其中任何一人，或他或她的一名或多名替代者，凭借本合同可以合法地做或安排做的一切事情。

根据193年《证券法》的规定，本登记表已由下列人士以上述身份和日期签署。


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁兼首席财务官（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	GEO集团首席执行官，惩教服务公司的唯一成员	202年10月30日

ii-28


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁兼司库（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	副总裁兼财务总监（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

/s/Blake Davis 布雷克·戴维斯	副总裁兼董事	202年10月30日

ii-29

通过这些礼物认识所有的人，在此签字的每一个人都构成并任命财务副总裁Brian R.Evans和副总裁兼秘书Joe Negron以及他们中的每一个人，作为他或她的真实和合法的代理律师和代理人，以任何及所有身份，以其名义、地点及代为签署本登记陈述书的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将该等修订连同其所有证物送交存档，以及与证券交易委员会有关的其他文件，而该等文件赋予上述的事实代理人及代理人及其各自作出及执行每一项所需作出及必需作出的作为及事情的充分权力及权限，完全按照他或她本人可能或能够做到的一切意图和目的，在此批准和确认上述律师和代理人，或其中任何一人，或他或她的一名或多名替代者，凭借本合同可以合法地做或安排做的一切事情。

根据193年《证券法》的规定，本登记表已由下列人士以上述身份和日期签署。


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁，财务和经理（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁，财务和地球观测组织主任 Acquisition II，Inc.，CPT Operating Partnership L.P.唯一普通合伙人，Public Properties Development and Leasing，LLC唯一成员	202年10月30日

ii-30


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁，财务和经理（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁，财务和地球观测组织主任 Acquisition II，Inc.，CPT Operating Partnership L.P.唯一普通合伙人，Properties Prison Finance，LLC唯一成员	202年10月30日

ii-31


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	主席（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁兼秘书	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁，财务和地球观测组织主任 Acquisition II，Inc.，CPT Operating Partnership L.P.唯一普通合伙人。	202年10月30日

ii-32


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	主席（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁兼秘书	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁，财务和地球观测组织主任 Acquisition II，Inc.，CPT Limited Partner，LLC唯一成员	202年10月30日

ii-33

通过这些礼物认识所有的人，在此签字的每一个人构成并任命副总裁兼首席财务官Brian R.Evans和副总裁兼秘书Joe Negron，以及他们中的每一个人，作为他或她的真实和合法的律师和代理人，以任何及所有身份，以其名义、地点及代为签署本登记陈述书的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将该等修订连同其所有证物送交存档，以及与证券交易委员会有关的其他文件，而该等文件赋予上述的事实代理人及代理人及其各自作出及执行每一项所需作出及必需作出的作为及事情的充分权力及权限，完全按照他或她本人可能或能够做到的一切意图和目的，在此批准和确认上述律师和代理人，或其中任何一人，或他或她的一名或多名替代者，凭借本合同可以合法地做或安排做的一切事情。

根据193年《证券法》的规定，本登记表已由下列人士以上述身份和日期签署。


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼董事（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	董事	202年10月30日

ii-36


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	经理人	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	康奈尔公司副总裁、首席财务官兼董事，康奈尔惩戒管理有限责任公司的唯一成员	202年10月30日

ii-37


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	主席和主席（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼董事（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	董事	202年10月30日

ii-38


签字	标题	日期

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼董事（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	董事	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

/s/jonathan p.swatsburg Jonathan P.Swatsburg	青年服务副总裁兼主任	202年10月30日

ii-39


签字	标题	日期

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼董事（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	董事	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

/s/jonathan p.swatsburg Jonathan P.Swatsburg	青年服务副总裁兼主任	202年10月30日

ii-40


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼董事（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	董事	202年10月30日

ii-41


签字	标题	日期

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼董事（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	董事	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

/s/jonathan p.swatsburg Jonathan P.Swatsburg	青年服务副总裁兼主任	202年10月30日

ii-42


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	经理人	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	GEO集团高级副总裁兼首席财务官，惩戒系统有限责任公司的唯一成员	202年10月30日

ii-43


签字	标题	日期

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼董事（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	董事	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

/s/jonathan p.swatsburg Jonathan P.Swatsburg	青年服务副总裁兼主任	202年10月30日

ii-44

通过这些礼物认识所有的人，在此签字的每一个人构成并任命副总裁、财务和首席财务官Brian R.Evans和副总裁兼秘书Joe Negron以及他们中的每一个人为他或她的真实和合法的事实律师和代理人，以任何及所有身份，以其名义、地点及代为签署本登记陈述书的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将该等修订连同其所有证物送交存档，以及与证券交易委员会有关的其他文件，而该等文件赋予上述的事实代理人及代理人及其各自作出及执行每一项所需作出及必需作出的作为及事情的充分权力及权限，完全按照他或她本人可能或能够做到的一切意图和目的，在此批准和确认上述律师和代理人，或其中任何一人，或他或她的一名或多名替代者，凭借本合同可以合法地做或安排做的一切事情。

根据193年《证券法》的规定，本登记表已由下列人士以上述身份和日期签署。


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	经理人	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	Cornell Companies，Inc.副总裁、首席财务官兼董事，Cornell Correction Management，LLC唯一成员，WBP Leasing，LLC唯一成员	202年10月30日

ii-45


签字	标题	日期

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁兼董事（首席执行干事、财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	董事	202年10月30日

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	董事	202年10月30日

ii-46


签字	标题	日期

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁兼董事（首席执行干事、财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	董事	202年10月30日

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	董事	202年10月30日

ii-47


签字	标题	日期

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁兼董事（首席执行干事、财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	董事	202年10月30日

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	董事	202年10月30日

ii-48


签字	标题	日期

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁兼董事（首席执行干事、财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	董事	202年10月30日

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	董事	202年10月30日

ii-49


签字	标题	日期

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁兼董事（首席执行干事、财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	董事	202年10月30日

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	董事	202年10月30日

ii-50


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼经理（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	康奈尔公司副总裁、首席财务官兼董事，MCF GP，LLC的唯一成员	202年10月30日

ii-51


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	Cornell Companies，Inc.副总裁、首席财务官兼董事，GEO MCF LP，LLC唯一成员	202年10月30日

ii-52


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	主席（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁兼秘书	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	MCF GP，LLC副总裁、首席财务官兼经理，MCF GP，LLC是L.P.Municipal Correction Finance的唯一普通合伙人。	202年10月30日

ii-53


签字	标题	日期

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席执行干事兼财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	经理人	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	Geo Corrections Holdings，Inc.副总裁、首席财务官兼董事，Geo Leasing，LLC的唯一成员	202年10月30日

ii-54


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	首席执行官兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼董事（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

ii-55


签字	标题	日期

/s/Blake Davis 布雷克·戴维斯	主席（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	经理人	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	GEOSecureServices，LLC的多数成员GEOCorrectionHoldings，Inc.副总裁、首席财务官兼董事	202年10月30日

ii-56


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	首席执行官、董事长兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	主席	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	GEO Correction Holdings，Inc.副总裁、首席财务官兼董事，GEO Reentry Services，LLC的多数成员	202年10月30日

ii-57


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	Cornell Abraxas Group OS，LLC.唯一成员Geo Corrections Holdings，Inc.副总裁、首席财务官兼董事	202年10月30日

ii-58


签字	标题	日期

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	主席（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	经理人	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	Geo Corrections Holdings，Inc.副总裁、首席财务官兼董事，该公司是加州康奈尔公司的唯一成员	202年10月30日

ii-59


签字	标题	日期

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	主席（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	经理人	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	Geo Corrections Holdings，Inc.副总裁、首席财务官兼董事，Cornell Companies of Texas OS，LLC的唯一成员	202年10月30日

ii-60


签字	标题	日期

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	主席（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	经理人	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	Cornell Interventions OS，LLC.副总裁、首席财务官兼GEO Corrections Holdings，Inc.董事	202年10月30日

ii-61


签字	标题	日期

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁兼董事（首席执行干事、财务和会计干事）	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	董事	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	董事	202年10月30日

ii-62


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	首席执行官兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼经理（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

/s/Blake Davis 布雷克·戴维斯	副总裁，运营和经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	GEO Group，Inc.高级副总裁兼首席财务官，Correction Properties，LLC唯一成员	202年10月30日

ii-63


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼董事（首席财务官）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

/s/Blake Davis 布雷克·戴维斯	运营副总裁兼董事	202年10月30日

ii-64


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼董事（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

/s/Blake Davis 布雷克·戴维斯	运营副总裁兼董事	202年10月30日

ii-65


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼董事（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

/s/Blake Davis 布雷克·戴维斯	运营副总裁兼董事	202年10月30日

ii-66


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	主席和主席（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Bruce Brown Bruce Brown	副总裁，房地产和经理	202年10月30日

ii-67


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼董事（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	Geo Care副总裁兼董事	202年10月30日

ii-68


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼董事（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	副总裁兼董事	202年10月30日

ii-69


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼经理（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	经理人	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	Geo Care LLC唯一成员Cornell Abraxas Group，Inc.副总裁、首席财务官兼董事	202年10月30日

ii-70


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼董事（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

ii-71


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼董事（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

ii-72


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	副总裁、首席财务官兼董事（首席财务干事）	202年10月30日

Ronald A. Brack Ronald A. Brack	主管会计的副总裁（首席会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

ii-73


签字	标题	日期

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁兼董事（首席执行干事、财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

George C. Zoley George C. Zoley	董事	202年10月30日

Ann M. Schlarb Ann M. Schlarb	董事	202年10月30日

ii-74


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Bruce Brown Bruce Brown	副总裁，房地产和经理	202年10月30日

ii-75


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	CEC Parent Holdings LLC唯一成员GEO Group，Inc.高级副总裁兼首席财务官	202年10月30日

ii-77


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	主席（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁兼首席财务官（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁兼秘书	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	GEO Group，Inc.高级副总裁兼首席财务官，CEC Parent Holdings LLC的唯一成员，CEC Intermediate Holdings LLC的唯一成员	202年10月30日

ii-78


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	CCMAS LLC唯一成员、财务副总裁、首席财务官兼GEO Operations，Inc.董事	202年10月30日

ii-79


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼董事（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

ii-80


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼社区教育中心董事，Minsec Companies，LLC唯一成员	202年10月30日

ii-81


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	Minsec Treatment，LLC唯一成员GEO Reentry Services，LLC财务副总裁、首席财务官兼经理	202年10月30日

ii-82


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼董事（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

ii-83


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	主席（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁兼首席财务官（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁兼秘书	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼社区教育中心公司董事，CCC怀俄明州地产有限责任公司多数成员	202年10月30日

ii-84


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	主席（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁兼首席财务官（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁兼秘书	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼Geo Operations，Inc.董事，CCMAS LLC的唯一成员，Broad Real Estate Holdings LLC的唯一成员	202年10月30日

ii-85


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	Civigenics公司财务副总裁、首席财务官兼董事，Civigenics管理服务有限责任公司的唯一成员	202年10月30日

ii-86


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼董事（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

ii-87


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	Fenton Security，LLC的唯一成员、财务副总裁、首席财务官兼社区教育中心公司董事	202年10月30日

ii-88


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼董事（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼董事（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼董事	202年10月30日

ii-89


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	Adappt，LLC唯一成员Civigenics，Inc.财务副总裁、首席财务官兼董事	202年10月30日

ii-90


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	Civigenics，Inc.财务副总裁、首席财务官兼董事，Community Correction，LLC的唯一成员	202年10月30日

ii-91


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	Civigenics，Inc.财务副总裁、首席财务官兼董事，Community Correction，LLC的唯一成员，Araphoe County Residential Center，LLC的唯一成员	202年10月30日

ii-92


签字	标题	日期

George C. Zoley George C. Zoley	总裁兼经理（首席执行干事）	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼经理（首席财务和会计干事）	202年10月30日

/s/乔·内格隆乔·内格隆	副总裁、秘书兼经理	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	CEC Staffing Solutions LLC.财务副总裁、首席财务官兼GEO Operations，Inc.董事	202年10月30日

ii-93

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人组成并任命布赖恩·R·埃文斯，CCC怀俄明州物业有限责任公司财务副总裁兼首席财务官，社区替代方案的普通合伙人，和乔·内格伦，高级副总裁，Geo Group，Inc.的总法律顾问兼秘书，并以其名义、地点及代替，以任何及所有身份，各自作为其真正及合法的事实律师及代理人，具有完全的替代及再替代权力，签署本注册声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将该等修订连同其所有证物及其他与该等修订有关的文件送交证券交易委员会存档，并批予上述律师及代理人，以及每名律师及代理人，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所需，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，所需，所需，所做，所需，所做，所做，所做，所需，所做，所需，或其中任何一项或多于一项，或其替代者或替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出。

根据193年《证券法》的规定，本登记表已由下列人士以上述身份和日期签署。


签字	标题	日期

Brian R. Evans Brian R. Evans	CCC Wyoming Properties，LLC财务副总裁兼首席财务官，Community Alternatives普通合伙人	202年10月30日

Brian R. Evans Brian R. Evans	财务副总裁、首席财务官兼社区教育中心公司董事、社区替代方案经理	202年10月30日

ii-94


大型加速过滤器	☒	加速填料器	☐

非加速填料器	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐


GEO RE Holdings，LLC

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:副总裁兼司库


惩教署有限公司

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:副总裁，财务和首席财务官


Geo Transport，Inc.

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:副总裁兼司库


Public Property Development and Leasing，LLC

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:副总裁、财务及经理


证券交易委员会注册费			*
芬兰渔业局收费			(1)
法律费用和开支			(1)
会计费用和开支			(1)
国家证券法规定的资格费用			(1)
印刷费用			(1)
评级机构收费			(1)
受托人的费用及开支			(1)
杂项			(1)
共计			(1)


惩教财产监狱财务有限责任公司

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:副总裁、财务及经理


CPT经营合伙企业L.P。

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁


CPT有限合伙人有限责任公司

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁


GEO Holdings I，Inc.

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁


GEO Acquisition II，Inc.

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁兼董事


康乃尔公司。

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:副总裁、首席财务官兼董事


康奈尔惩戒管理有限责任公司

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁、首席财务官兼经理


阿拉斯加地球同步轨道再入公司。

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:副总裁、首席财务官和主任


加州康奈尔更正公司。

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:副总裁、首席财务官兼董事


Cornell Corrections of Texas公司。

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:副总裁、首席财务官兼董事


罗德岛康乃尔更正公司。

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:副总裁、首席财务官兼董事


康奈尔干预公司。

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:副总裁、首席财务官兼董事


惩教系统有限责任公司

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁、首席财务官兼经理


康奈尔Abraxas Group，Inc。

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:副总裁、首席财务官兼董事


WBP Leasing，LLC

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁、首席财务官兼经理


BII控股公司

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁兼董事


BII Holding I Corporation

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁兼董事


行为控股公司。

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁兼董事


行为收购公司。

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁兼董事


b.i.公司

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁兼董事


MCF GP，LLC

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:副总裁、首席财务官兼经理


GEO MCF LP，LLC

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁、首席财务官兼经理


Municipal Correction Finance L.P。

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁


GEO Leasing，LLC

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁、首席财务官兼经理


GEO Corrections Holdings，Inc.

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:副总裁、首席财务官兼董事


GEO Secure Services，LLC

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁、首席财务官兼经理


GEO重返服务有限责任公司

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁、首席财务官兼经理


Cornell Abraxas Group OS，LLC

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁、首席财务官兼经理


加州康奈尔公司OS，LLC

通过:		Brian R. Evans
		姓名:Brian R.Evans
		职务:财务副总裁、首席财务官兼经理