美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私营发行人的报告
根据规则13a-16或15d-16
根据1934年证券交易法
2025年10月
委员会文件编号:001-41712
CHIJET MOTOR COMPANY,INC。
(注册人姓名翻译成英文)
北京南路8号
烟台经济技术开发区
山东、CN-37 264006
中华人民共和国
(主要行政办公室地址)
用复选标记表明注册人是否提交或将根据封面表格20-F或表格40-F提交年度报告。
| 表格20-F | 表格40-F ☐ |
此表格中包含的信息6-K报告
2025年10月1日,开曼群岛豁免有限责任公司Chijet Motor Company,Inc.(“公司”)与其指定的某些机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”),据此,公司同意在记名直接发售(“发售”)中发行和出售:(i)16,000,000股A类普通股,每股面值0.003美元(“A类普通股”)的公司股份(“股份”),以每股0.15美元的购买价格;以及(ii)以每股0.147美元的购买价格购买最多84,000,000股A类普通股的预融资认股权证(“预融资认股权证”)。
此次发行于2025年10月2日结束。在扣除配售代理费和估计的发行费用之前,该公司从此次发行中获得了约1500万美元的总收益。公司拟将发售所得款项净额用于收购新业务、企业管理、人才招聘及一般营运资金用途。
预融资认股权证出售给买方,否则买方在发售中购买股份将导致买方连同其关联公司和某些关联方在发售完成后实益拥有公司已发行股本的9.99%以上。每份预融资认股权证代表有权以每股0.003美元的行权价购买一股A类普通股。预先出资认股权证可立即行使,并可随时行使,直至预先出资认股权证全额行使(受上述实益所有权限制的约束)。截至本报告日期,各买方已行使预融资认股权证以购买合共最多84,000,000股A类普通股,而公司已根据预融资认股权证的条款向买方发行84,000,000股A类普通股。
购买协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司的赔偿义务、各方的其他义务以及终止条款。
此外,公司同意,自发售截止日期起计四十五(45)个历日内,公司将不会:(i)发行、订立任何协议以发行或宣布任何A类普通股或等值证券的发行或建议发行;或(ii)提交任何注册声明或其修订或补充(招股章程补充文件除外,或以表格S-8或与任何雇员福利计划有关)。此外,公司同意,自发售截止日期起的四十五(45)个日历日内,除购买协议所述的某些例外情况外,将不会进行任何涉及可变利率交易(定义见购买协议)的A类普通股或等价证券的销售。
股份、预融资认股权证及预融资认股权证的基础A类普通股(连同股份及预融资认股权证,“证券”)由公司根据先前由美国证券交易委员会(“证监会”)于2024年8月16日提交并宣布生效的F-3表格登记声明(档案编号:333-281314)(“登记声明”)、作为登记声明一部分提交的基本招股说明书以及日期为2025年10月1日的招股说明书补充文件(“招股说明书补充文件”)发售。
于2025年10月1日,公司与Univest Securities,LLC(“Univest”或“配售代理”)订立配售代理协议(“配售代理协议”),据此,公司就发售聘请Univest作为独家配售代理。配售代理同意尽其合理最大努力安排出售股份及预先注资认股权证。此外,根据配售代理协议,公司同意以现金向配售代理支付配售代理费用,金额相当于销售所得款项总额的百分之七(7%)。公司还同意在收盘时向配售代理偿还其与此次发行有关的法律和其他费用,金额不超过150,000美元,以及相当于公司从此次发行中获得的总收益的百分之一(1%)的非问责费用津贴。
配售代理协议载有公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司和配售代理的赔偿义务,包括根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)承担的责任、各方的其他义务和终止条款。
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配售代理协议、购买协议和预融资认股权证的上述摘要并不旨在完整,而是受制于分别作为附件10.1、10.2和4.1提交并以引用方式并入本文的此类文件,并在整体上受到这些文件的限制。题为“Chijet Motor Company,Inc.宣布1500万美元的注册直接发行”的与此次发行相关的新闻稿副本作为附件 99.1提供,并以引用方式并入本文。
Harney Westwood & Riegels和McLaughlin & Stern,LLP关于证券发行和销售的合法性的意见副本分别作为附件5.1和5.2提交。
本报告以引用方式并入注册声明中公司的F-3表格(档案编号:333-281314),向监察委员会提交,自提交本报告之日起成为其中的一部分,但以不被随后提交或提供的文件或报告所取代为限。
本报告不应构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请,也不应在任何州或司法管辖区出售任何证券,在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前,此类要约、邀请或出售在其中将是非法的。
前瞻性陈述:
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法的“安全港”条款含义内的前瞻性陈述。例如,该公司在讨论发行结束时使用了前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实,也不是对未来业绩的保证。相反,它们仅基于公司当前对其业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来相关,它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响,其中许多是公司无法控制的。公司的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。因此,你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的存在重大差异的重要因素包括公司于2025年5月15日向委员会提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中描述的风险和不确定性,以及公司向委员会提交的其他文件。公司不承担因新信息、未来发展或其他原因而不时公开更新任何书面或口头前瞻性陈述的义务。
附件指数
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告,并因此获得正式授权。
| CHIJET MOTOR COMPANY,INC。 | ||
| 签名: | /s/梅丽莎·陈 | |
| 姓名: | 梅丽莎·陈 | |
| 职位: | 首席执行官 | |
日期:2025年10月6日
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