附件 10.50

TIDEWATER UTILITIES，INC。

3,302，000美元一般债务债券

（DelDOT SR24-Love Creek至Mulberry Knoll项目）

2023C-DWSRF系列

融资协议

之间

TIDEWATER UTILITIES，INC。

和

特拉华州饮用水国家循环基金，

通过和通过

特拉华州卫生和社会服务部，

公共卫生司

第22000036号贷款

目 录

页

融资协议

本融资协议（本“协议”）自本5^第2023年4月1日，特拉华州饮用水国家循环基金，由特拉华州公共卫生部门的特拉华州卫生与社会服务部（以下简称“部门”）和根据特拉华州法律组建的TIDEWATER UTILITIES，INC.（以下简称“借款人”）共同运作。

根据《特拉华州法典》第29章第7903节（“法案”），大会设立了一个名为“特拉华州饮用水州循环基金”（“基金”）的永久基金，并授权卫生和社会服务部秘书管理这一基金。根据《联邦安全饮用水法案》，该部不时从该基金向特拉华州符合条件的人提供贷款并获得债务，以支付饮用水设施的费用。关于饮用水国家循环基金的一般资料见：https://www.epa.gov/dwsrf。

借款人向基金申请贷款（“贷款”），并将通过签署本协议和交付其一般义务债券（DelDOT SR24-Love Creek to Mulberry Knoll Project），系列2023C-DWSRF（“债券”）来证明其偿还贷款的义务。借款人将利用该基金的贷款收益：（一）资助在规划了新基础设施的项目路线沿线地区安装新的主干线，包括沿着Mulberry Knoll路的新连接，该连接将连接目前正在建设的南里霍博斯高架储罐，如附件 A中更全面的描述；（二）如果需要，支付发行债券的某些行政费用和费用（统称“项目”）。

第一条
定义

第1.1节。定义。

本协定所载的大写术语应具有下述含义，除非上下文另有要求，本协定未另作定义的任何大写术语应具有本法赋予这些术语的含义：

“协议”是指财政部与借款人之间的融资协议，以及对协议的任何修订或补充。

“授权代表”是指借款人的总裁、副总裁、董事长、财务主管、秘书或借款人的任何雇员，经借款人的决议或证书授权，可以执行该行为或签署相关文件。

“营业日”指的是一年中的某一天，它不是周六或周日，也不是位于纽约或特拉华州的银行机构被要求或授权继续关闭的日子，也不是纽约证券交易所关闭的日子。

“截止日期”是指借款人和部门签署并交付本协议的日期。

“承诺函”是指美国商务部于2023年1月23日发给借款人的承诺函及其所有延期和修订。

“咨询工程师”指在环境工程领域具有公认地位和经验并在特拉华州注册经营的独立咨询工程师公司。任何该等律所须经律政司的合理批准。

“部门”指的是卫生和社会服务部，公共卫生司。

“违约事件”应具有第9.1节中规定的含义。

“会计年度”是指借款人确定的十二个月期间，作为其年度会计期间。

“贷款”是指财政部根据本协议向借款人提供的贷款。

“贷款收益”是指根据本协议用于向借款人提供贷款的资金。

“进行通知”是指由借款人发出并由授权代表签署的书面通知，发给每个建筑承包商，确定附件 A中所述的项目的建造、装备、购置、扩建或翻新的开始日期，借款人必须在截止日期的一年内向部门提供一份通知副本。

“惩罚”应具有第3.3节中所述的含义。

“项目”统称为对借款人系统的各种改进和升级，如附件 A中更全面的描述，其建造、购置或装备的费用将全部或部分由贷款收益提供资金。

“项目预算”是指项目的资金筹措预算，其副本作为附件附于本协议B。

“项目成本”是指项目预算中进一步描述的项目建设、购置或装备的成本，以及该部可能以书面形式批准的其他成本，前提是这些成本在该法允许的情况下。

“系统”是指所有工厂、系统、设施、设备或财产，而该项目构成该项目的全部或部分，由借款人拥有、经营或维护，并用于构成该项目的系统的饮用水服务，如附件 A所述。

第1.2节。建筑规则。

除非上下文另有规定，下列规则应适用于本协定的构造：

（a）单数字应表示复数和单数，反之亦然。

（b）除非另有说明，否则本协定中凡提及某些章节或展品的地方均指本协定的章节或展品。

（c）本协定所使用的标题和目录仅供参考，不构成本协定的一部分，也不影响其含义、结构或效果。

第二条
代表

第2.1节。借款人的陈述。

借款人提出下列陈述，作为其根据本协议所作承诺的依据：

（a）借款人是按照特拉华州法律有良好信誉的正式组织和有效存在的公司。

（b）借款人完全有权、有权和有权（i）执行本协定及与之有关的其他文件，（ii）拥有和操作本系统，（iii）建造、购置或装备本项目，并根据本协定为此目的借入款项，为项目费用提供资金，以及（iv）进行和完成本协定所设想的所有交易。

（c）截至本协定签署之日所需获得的所有许可证、执照、登记、证书、授权和批准均已获得，用于（i）借款人执行本协定；（ii）借款人履行和执行本协定规定的义务；（iii）项目的购置、建造、装备、占用、运营和使用；（iv）系统的运营和使用。借款人不知道为什么不能按要求获得任何其他必要的许可或批准。

（d）本协议由借款人的正式授权人员签署，构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的规定对借款人强制执行。

（e）对于判决、命令或决议可能对借款人或其业务、资产、状况（财务或其他方面）、业务或前景或其履行本协定义务的能力产生重大不利影响的任何法律、公平、管制、行政或立法性质的行动、诉讼、程序或调查，没有待决或据下列签署人所知受到威胁。

（f）任何承包商或分包商在与项目的建造或装备有关的任何合同下没有重大违约。

（g）借款人的财务状况与财务报表、申请书和向该部提供的与本协定有关的其他资料所表明的情况相比没有发生重大不利变化。

（h）没有发生违约事件，而且仍在继续。

（i）项目和系统在任何时候均由借款者拥有，而不是由任何其他实体或个人经营或控制，除非该部另有批准或本协议条款允许。

（j）该项目将成为该系统的一部分。

（k）贷款收益和项目预算中指明的其他来源提供的资金将足以支付项目费用估计数。

（l）借款人已收到或已承诺获得项目预算所设想的项目的所有资金和其他融资。

（m）借款人预期在2024年6月30日预计日期或之前完成项目的购置、建造和装备。借款人希望遵守作为附件 D所附的估计提款时间表，并在作为附件 F所附的“借款人证书和项目预计提款时间表”中加以证明，并作为其中的一部分。如果维和部和借款方共同同意延长这一预计完成日期，则可予以延长。不遵守第2.1（m）节的规定可能导致贷款资金被取消承付款项，并由该部酌情重新分配给其他饮水项目。

第三条
贷款收益的预付和使用；项目建设

第3.1节。贷款收益预付款。

该部同意根据本协议向借款人预付最多三百万三百二十万美元（3302000美元），以根据项目预算支付项目费用。

第3.2节。贷款收益的应用。

（a）借款人同意将贷款收益完全用于支付项目费用，或偿还借款人支付的项目费用，并同意应该部的要求，向该部出示此种项目费用实际支付情况的凭单、报表、销售票据或其他证据。本署在执行本协定时，并在本署收到下列款项时，应将贷款收益支付给借款者或由借款者代为支付：

（1）一份由获授权代表签署的请购书（该部有权依赖该请购书），该请购书载有本请购书所要求的所有资料，或以本请购书所附附件 C的形式提供的资料。

（2）如该请购书包括一项支付劳务费或支付给承建商、建造商或材料工的项目，（i）一份由获授权代表签署的证明书，述明该工程已实际进行，或该等材料、供应品或设备已在工程的建造过程中或在工程的建造过程中实际提供或安装；及（ii）一份由获授权代表签署的证明书，述明该等材料、供应品或设备不受任何留置权或担保权益的规限，或该等留置权或担保权益将于支付该请购书后获解除或解除。

在收到每一份此种请购单和所附的一份或多份证书后，该部应按照此种请购单，按该部批准的数额和范围，将本协议项下的贷款收益支付给借款人或由借款人支付。借款人希望遵守本协议所附的估计提款时间表作为附件 D。如果借款人在本协议下违约，该部没有义务支付任何此类贷款收益，如果借款人不遵守本协议的条款，该部也没有义务批准任何请购。

（b）借款人应遵守所有适用的特拉华州和联邦法律。除本署另有批准外，付款须按本署授权的最高款额的百分之九十五（95%）进行，以确保工程圆满完成。在借款人收到第3.4节所指明的证书和详细说明借款人当时有权获得的所有保留款项的最后请购单后，该部将在该部批准的范围内，并在符合本节和第3.4节的规定的情况下，在此种批准的范围内，将贷款收益支付给借款人或由借款人支付。

（c）本署可运用贷款收益支付依据第3.3条评定的任何罚款。

（d）该部没有义务支付超出支付核定项目费用所需数额的贷款收益。

（e）借款人应在所有方面遵守所有适用的联邦法律、条例和与项目有关或因项目产生或与项目有关的其他要求，并遵守基金为项目提供的资金。作为联邦资金的次级接受者，借款人还应在所有方面遵守《联邦单一审计法》，2 CFR 200分部F。

（f）借款人应遵守《特拉华州劳工部现行工资率条例》。

（g）借款人应遵守终止文件中规定的特拉华州饮用水州循环基金《戴维斯-培根工资法》要求。借款人同意，借款人在项目中使用的所有承包商或分包商都将填写并提交美国劳工部的WH-347工资表。

（h）作为基金援助的接受者，借款人应遵守《关于禁止使用2 CFR 200.216所列某些电信和视频监视服务或设备的规定》，因为该规定与项目有关。借款人同意，贷款收益不得用于采购、订立、延长或续签合同，或获取使用条例中确定的作为任何系统的重要或必要组成部分或作为任何系统的一部分的关键技术的“所涵盖的电信设备或服务”的设备、服务或系统。

（i）作为基金援助的接受者，借款人同意，除非项目中使用的所有钢铁产品都是在美国生产（“美国钢铁要求”），否则提供给借款人的贷款收益不得用于该项目的建造、改建、维护或修理，除非：（i）借款人已就该项目向环境保护局申请并取得豁免，或（ii）环境保护署已以书面通知借款人美国钢铁规定不适用于该项目。美国钢铁要求不适用于环境保护署署长认为：（一）适用该要求将不符合公共利益；（二）美国生产的钢铁产品数量不足，且数量合理，质量令人满意；或（三）美国生产的钢铁产品被包括在内，将使整个项目的成本增加25%以上。

在本第3.2（i）节中，“钢铁产品”一词是指主要由铁或钢衬或无衬里的管道和配件、井盖和其他市政铸件、消防栓、水箱、法兰、管夹和约束装置、阀门、结构钢、钢筋预制混凝土和建筑材料制成的下列产品。“钢”指的是一种含铁至少50%、含碳.02到2%的合金，还可能含有其他元素。

2021年《两党基础设施法》，又称《2021年基础设施投资和就业法案》（IIJA），确立了《建设美国购买美国法案》（Build America Buy America，BABA）对联邦基础设施财政援助计划（包括该基金）的国内采购要求，借款人必须遵守BABA条款。BABA还扩大了美国钢铁公司的要求，将建筑材料和制成品包括在内，以满足国内的偏好和采购要求。

在为公共工程项目采购材料时，使用纳税人资助的联邦援助的实体应根据美国环境、工人、工作场所安全和其他监管要求所体现的崇高理想，对美国公司和工人生产的材料和产品给予常识性采购优先。国内内容采购偏好的好处超出了经济层面。公共工程基础设施项目中使用的常见建筑材料，包括钢、铁、制成品、有色金属、塑料和聚合物制品（包括聚氯乙烯、复合建筑材料和光纤电缆中使用的聚合物）、玻璃（包括光学玻璃）、木材和石膏板，没有被国内含量采购优惠充分覆盖，因此限制了纳税人采购对加强美国供应链的影响。

（j）借款人同意遵守适用于所收到贷款收益的所有联邦要求（包括IIJA第117-58号公法规定的要求），借款人理解这些要求包括但不限于以下要求：项目中使用的所有钢铁、制成品和建筑材料均应在美国生产（"建设美国，“购买美国货要求”），除非（i）借款人已向美国商务部请求并获得与该项目有关的豁免，或该项目在一般适用性豁免范围内；或（ii）美国商务部已书面通知借款人，“购买美国货要求”不适用于该项目。

（k）借款人作为联邦资金的次级接受者，同意在根据本协定收集和管理环境数据时，如果借款人的网络或信息系统与环境保护局的网络相连，使用环境信息交换网络或环境保护局的中央数据交换系统以外的系统向环境保护局传输数据，则借款人将遵循特拉华州所有适用的网络安全要求，保护数据。

第3.3节。提取贷款收益的协议和延迟罚款。

借款人同意在截止日期后认真开始工程，并在截止日期后一年内从贷款收益中提取至少百分之十（10%）的工程费用。借款人还同意在截止日期后一年内发出通知。

如在2024年4月5日（即截止日期起计一年）前，（i）借款人未按第3.2条所规定的方式提交超过工程成本百分之十（10%）的申请，及（ii）本署未接获继续进行的通知书，本署可酌情决定征收相当于贷款收益百分之一（1%）的罚款

（“惩罚”）。此种罚款可由该部从贷款收益中提取。根据该部对借款人为启动和完成项目而采取的积极步骤的审查，以及在要求支付贷款收益方面出现任何这种拖延的全部情况，该部完全有权决定是否实施这种处罚。

第3.4节。完成项目的协议。

借款人将按照附件 A所述，并按照项目预算和咨询工程师编制并经该部核准的计划、规格和设计，安排购置、建造、扩建、翻修或装备该项目。借款人将在第2.1（m）节规定的日期之前完成项目。所有的计划、规格和设计都已得到所有适用的管理机构的批准。借款人同意保存完整和准确的项目费用簿册和记录，并允许该部通过其正式授权的代表在任何合理时间查阅这些簿册和记录。借款人和房屋署可修订附件 A所载的项目说明。

借款人须将一份由借款人的授权代表及顾问工程师签署的证明书，送交房屋署，证明（i）工程已大致按照本条、经房屋署批准并经不时修订的图则及规格，并已大致符合所有重要的适用法律、条例、规则及规例；（ii）完成日期；（iii）已发出或取得为工程的使用、占用及运作所需的所有占用证明书或其他物料许可证；及（iv）如有任何款额，预留作支付工程成本之用。

第3.5节。许可证。

借款人应自行承担费用和开支，遵守并获得地方、州或联邦法律、法令、规则、规章或要求所要求的与项目的购置、建造、装备、占用、运营或使用有关的所有许可、同意和批准。借款者应要求迅速将所有此种许可证、同意书和批准书的副本提供给该部。借款人还应遵守该部自本协议签署之日起正式颁布和修订的与基金根据该法资助的项目的购置、建造、装备、占用、运营或使用有关的所有合法方案或程序准则或要求。借款人还应在所有方面遵守所有适用的特拉华州和联邦法律、条例以及与项目和基金为项目提供资金有关或产生于项目或与项目有关的其他要求。

第3.6节。建筑承包商。

为完成本项目而雇用的每一建筑承包商应在建筑合同中要求提供履约保证金和付款保证金，每一数额均相当于特定合同价格的百分之百（100%）。此种债券应将借款人列为受益人。每一承包者必须在特定的施工合同所涵盖的施工期间保持建造者风险保险，

工人赔偿保险、公共责任保险、财产损失保险和车辆责任保险，其金额和条款通常维持在这些项目上。经本署要求，借款人须安排每名承建商向本署提供有关该等保证书及保险的证据。除此之外，

（a）为完成项目而雇用的每个建筑承包商都必须遵守《反回扣法》（并必须在所有分包合同中加入类似的要求）和所有其他适用的联邦法律和条例。

（b）将编制所有建筑合同和承包商的估算表，以便材料和设备可以很容易地逐项列出，并确定合格和不合格的费用。

（c）建筑合同中的任何变更，如会改变合同价格或完工时间，或会大幅改变项目的拟议用途，必须以变更令的形式提交给维和部，供其事先批准，变更令的形式是作为附件附在本合同之后。

（d）项目设施的建造将符合适用的联邦、州和地方法律、法令和条例。

（e）借款者将按照该部核准的申请、项目时间表、勘测、计划、概况、横截面、规格和修正案，迅速进行并完成项目设施。

基金援助的接受者和次级接受者，包括借款者，不得在任何级别上向根据12549号行政命令《取消资格和暂停资格》被禁止或暂停资格，或以其他方式被排除在联邦援助计划之外或没有资格参与联邦援助计划的任何一方作出任何奖励或允许任何奖励（次级赠款或合同）。受赠方和分赠方，包括借款方，应参考“联邦采购和非采购方案排除的缔约方名单”，以确保承包商或分包合同不在此名单上。可在美国政府奖励管理系统的官方网站https://www.sam.gov上查询排除记录。如需帮助，请访问联邦服务台，网址为www.fsd.gov，或致电（866）606-8220。

第3.7节。工程服务。

借款人保留或雇用咨询工程师提供工程服务，包括规划和设计、系统的运作以及监督和检查项目的建设。咨询工程师将向维和部提供第3.4节要求的证书。

第3.8节。完成项目所需的借款人。

在不违反本条例第8.5节的规定的情况下，如果贷款收益不足以支付项目的全部费用，借款人将自费完成项目，并无权从该部或基金获得任何偿还

或根据本协议减少、减少或推迟借款人的还款。

第3.9节。在贷款中列入符合条件的项目偿还费用。

如果项目继续符合该部规定的所有标准和要求，在开始施工之前和该部核准项目之后发生的项目费用有资格从贷款收益中得到偿还。尽管有任何与此相反的规定，与项目初期阶段有关的费用，如规划和设计，有资格得到偿还，无论这些费用是何时发生的。

第四条
偿还贷款；一般义务

第4.1节。偿还贷款。

借款者应根据向该部发行的债券的条款偿还贷款。

第4.2节。一般义务。

借款人的还款义务构成借款人的一般义务，以其完全信任、收入和信用作抵押担保。

第4.3节。[保留]

第五条
预付款项

第5.1节。贷款预付款。

借款人可选择并在事先书面通知该部后，随时预付全部或部分贷款，不受罚款。此种事先书面通知应指明借款人提前还款的日期，以及贷款是全额预付还是部分预付，如部分预付，则应指明应预付的本金数额。任何此种预付款项应适用于借款人指示的当时尚未偿还的贷款本金分期付款。

第六条
系统的操作和使用

第6.1节。检查系统和借款人的账簿和记录。

该部及其正式授权的代表和代理人应享有进入系统所需的合理权利，以确定借款人是否符合本协定的要求，并应享有任何合理的权利

时间，并在作出合理的事先通知后，查阅及复印借款人的簿册及纪录，只要该等簿册及纪录与系统有关。

借款人同意遵守所有适用的法律当局的所有记录保存和报告要求，包括该部要求的任何报告，例如方案交付品的业绩指标以及关于费用和项目进展的信息。借款人的理解是：（一）与项目有关的每份合同和分包合同都要接受适当的联邦和州实体的审计；（二）不遵守适用的法律要求，本协议可能导致违约，导致在债券到期前偿还贷款收益和/或采取其他补救行动。

第6.2节。性能认证。

当项目在第2.1（m）节所列日期或之前完成并开始运作时，借款者将通知该部。

第6.3节。系统的操作、维护和使用。

借款者应自费以适当、健全和经济的方式操作系统，并遵守所有法律要求，应使系统保持良好的修理和运行状态，并应不时进行一切必要的修理、更新和更换。

第七条
保险、损坏和破坏

第7.1节。保险。

除非署方另有书面协议，否则借款人须就规模及性质与系统相仿的系统的拥有人惯常投保的风险，维持或安排维持保险。

第八条
特别公约

第8.1节。维持存在。

借款人应保持其作为“个人”的存在（如《联邦安全饮用水法》所界定），并且未经该部同意（不得无理拒绝同意），不得解散或以其他方式处置其全部或基本全部资产，或与另一实体合并或合并。尽管如此，借款人仍可将其全部或基本全部资产与特拉华州的一个政治分区合并或合并，或出售或以其他方式将其全部或基本全部资产转让给特拉华州的一个政治分区，此后，如果除借款人以外的尚存的、由此产生的或受让的政治分区以该部可接受的书面形式承担本协议所载的借款人的全部义务，则借款人可解除该协议，并向该部提供了该部可接受的律师意见，但须符合惯例的例外情况和资格，其大意是

这种假设构成存续实体、产生实体或受让实体根据其条款承担的法律、有效和有约束力的义务。

第8.2节。财务记录和报表。

借款人应保持适当的记录和帐簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对其与本系统有关的所有业务和事务作出适当的记项。借款人应在每个财政年度结束后一百二十（120）天内由独立注册会计师进行年度审计。该报告应包括（a）确认借款人继续遵守其贷款和抵押契约和限制的披露文字，或（b）会计师的证明，表明在该会计师定期检查借款人的财务状况期间，该会计师没有注意到任何会构成本协议项下违约事件的事项。经审计的年度报告完成后，应送交该部。

第8.3节。无违约的证书。

借款人须在每一财政年度结束后一百二十（120）天内，将一份由获授权代表签署的证明书交付该部，证明在该财政年度内及自该证明书发出之日起，并无任何事件或情况已发生或存在，或正在发生或存在，构成违约事件，或该等事件或情况已发生或存在，或正在发生或存在，指明该等事件或情况的性质及期限，以及借款人已采取何种行动，是采取或提议采取以纠正它。

第8.4节。进一步保证。

借款人应在法律允许的最大限度内，通过、作出、作出、执行、承认和交付为更好地保证、传达、给予、转让和确认该部在本协定下的权利或为实现本协定的目的而可能需要或需要的其他决议、行为、契据、转易、转让、转让和保证。借款人应在任何时候，在法律允许的最大限度内，针对所有人的所有要求和要求，捍卫、维护和保护该部在本协议下的所有权利。

第8.5节。其他债务。

如果借款人需要借入额外资金以完成项目，借款人同意在借入任何此类额外资金之前与该部协商。借款人同意在到期时支付任何其他担保债务所需的所有款项，并履行与此有关的所有义务。

第8.6节。借款者转让。

未经国务院事先书面同意，借款人不得转让其在本协议下的权利，国务院不得无理拒绝同意。如果

借款人希望将其在本协议下的权利转让给另一名“个人”（如《联邦安全饮用水法案》所界定），借款人应将这一事实通知该部。如果该部同意拟议的转让，借款人可着手进行拟议的转让，但这种转让在该部收到以下文件后方可生效：（一）该部满意的形式和实质内容的假定协议，受让人同意根据该协议承担借款人在本协议下的所有义务；（二）除习惯上的例外情况和限定条件外，向受让人提出律师意见，认为假定协议和本协议是合法的，受让人根据其条款对受让人强制执行的有效和有约束力的义务，并且转让和承担在所有方面均符合本协议的规定。尽管如此，除非经该部特别同意，否则转让借款人在本协议下的权利或由受让人承担本协议下的义务绝不应被解释为免除借款人的义务。

第九条
违约和补救措施

第9.1节。违约事件。

下列每一事件均应为本协议下的“违约事件”：

（a）在根据债券或根据债券到期时未支付本金、利息和（或）管理费；

（b）借款人不履行或不遵守本协定的任何其他契诺、协议或条件，并在该部向借款人发出书面通知，指明此种不履行并要求予以纠正后三十（30）天内继续这种不履行，除非该部书面同意在到期前延长此种时间；但如果通知中所述的不履行是可以纠正的，但不能在适用的期限内纠正，如果借款者在适用期限内采取纠正行动，并在纠正违约之前积极采取行动，该部将不会不合理地拒绝同意延长这一期限；

（c）本协定或为遵守或参照本协定而提供的任何文书所载的由借款人或代表借款人所作的任何保证、陈述或其他陈述，在任何重要方面均属虚假或误导；

（d）在借款人同意或默许的情况下，须订立命令或判令，指定一名或多于一名系统或其任何部分或其收入的接管人，或如该命令或判令是在未经借款人同意或默许的情况下订立的，则不得在命令或判令进入后九十（90）天内撤销、解除或搁置上诉；

（e）在借款人同意或默许的情况下，应根据现在或以后颁布的任何联邦或州法规，提起任何程序，以便在借款人与其债权人之间达成一种组合，如果这些债权人的债权在任何情况下应从系统的收入中支付；或

（f）任何破产、无力偿债或其他类似程序均应由借款人根据现行或下文有效的任何联邦或州破产法或破产法提起或针对借款人提起，如针对借款人提起，则不应在提交后九十（90）天内驳回。

第9.2节。违约通知。

如果第9.1节（d）至（f）节（含）中提及的任何命令、命令或程序针对借款人或任何其他构成违约事件的事件或条件的发生，借款人同意立即向该部发出书面通知。

第9.3节。违约补救办法。

凡第9.1节所指的任何违约事件已经发生并仍在继续，除本条或法律规定的任何其他补救办法外，该部有权选择采取下列一项或两项补救措施，而无须任何进一步的要求或通知：

（a）终止本协议项下的贷款收益预付款；

（b）宣布根据本协定或根据保函到期或即将到期的所有付款立即到期并应予支付，并在通知借款人后，立即到期并应由借款人支付，无须另行通知或要求；及

（c）在法律上或衡平法上采取任何看来必要或可取的其他行动，以收取根据本协定当时到期及其后到期的付款，或强制执行该部根据本协定享有的任何其他权利，或强制借款人履行本协定所载的各项公约、协定或承诺。

第9.4节。延迟和放弃。

任何延迟或不行使因任何违约事件而产生的任何权利或权力，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约事件或默许该等权利或权力，而每项该等权利及权力均可不时行使，并可视认为合宜而经常行使。根据本协议，对任何违约事件的放弃不应延伸至或影响随后发生的任何违约事件，也不应损害由此产生的任何权利或补救。

第9.5节。解决违约的权利。

如借款人未能支付任何款项或履行其根据本协议所规定的任何作为，该部可（但无义务）支付该款项或履行该作为，而无须事先通知或要求借款人，亦无须放弃或解除任何义务或违约。该部支付的所有款项以及由此产生的所有费用、费用和开支，应由借款人作为本协议规定的一项额外义务支付，并按每年百分之五（5%）的利率支付利息，直至支付为止。借款人根据本条承担的义务应在债券偿还后继续有效。

第十条
杂项

第10.1节。继任者和分配人。

本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对当事人有利，并可由当事人强制执行。

第10.2节。修正。

该部和借款方有权不时修订本协议的任何条款和条件，但所有修订均应以书面形式提出，并应由该部和借款方或其代表签署。

第10.3节。借款人官员的责任限制。

借款人的现任或未来董事、官员、高级职员、雇员或代理人均不对本协议或该个人依据本协议规定的融资或与本协议规定的融资有关而采取的任何其他行动承担个人责任。

第10.4节。适用法律。

本协议应由特拉华州适用的法律管辖。

第10.5节。可分割性。

如果本协议的任何条款、规定或部分被任何法院认定为非法或无效，则该条款、规定或部分的非法或无效不应影响本协议的其余部分，该部分应被解释和执行，如同本协议中未包含该非法或无效的条款、规定或部分。如果本协议所载的任何协议或义务被认为是违反法律的，则此种协议或义务应视情况而定，仅在法律允许的范围内被视为该部和借款人的协议或义务。

第10.6节。注意。

除本协议另有规定外，本协议项下的所有要求、通知、批准、同意、请求、意见和其他通信均应以书面形式发出，并应视为当面送达或以预付邮资的一等挂号或挂号邮件邮寄时发出：

连同一份副本：

特拉华州自然资源部

环境控制，代表特拉华州部门

卫生和社会服务

环境财政司司长办公室

商业路97号，套房106

都福，DE 19904

注意：行政主任Laura Robbins

和

连同一份副本：

Middlesex Water Company

485C Route One South，Suite 400

Iselin，NJ08830

Jay L. Kooper，副总裁、总法律顾问兼秘书

该部及借款者可藉根据本协议发出的通知，指定随后的要求、通知、批准、同意、请求、意见或其他通信应发送到的任何其他或不同地址，或应将这些地址、通知、批准、同意、请求、意见或其他通信的注意对象。

第10.7节。标题。

插入本协定若干条款和章节的标题只是为了方便，并不构成本协定的一部分。

第10.8节。协议条款。

本协议自借款人和该部签署和交付之日起生效。除另有规定外，借款人在此项下的义务

本协议应于借款人根据本协议支付的全部保证金及所有其他款项付清后失效。

第10.9节。对应部件。

本协定可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，所有这些文书加在一起只构成同一份文书。

以下签名见证人，均经正式授权。

特拉华州饮用水国家循环基金，由和通过公共卫生司特拉华州卫生和社会服务部代理

（海豹）

[ SIGNATURE PAGE TO FINANCING Agreement – DELDOT SR24-LOVE CREEK/MULBERRY KNOLL ]

表A

项目说明

特拉华州交通部（DelDOT）目前正在对1号公路西南方向的24号州道（SR24）进行部分升级改造。该项目将改善从Love Creek至Mulberry Knoll Rd附近的SR 24路段。借款人在整个拟议项目中拥有大量现有和拟议的基础设施。作为该项目的一部分，项目内的现有主干线将酌情升级为新的较大的主干线。此外，还将在规划了新基础设施的项目路线沿线地区安装新的干线，包括沿Mulberry Knoll路的新连接，该连接将连接目前正在建设的南里霍博斯高架储罐。总体而言，该项目将包括+/-8040 LF的搬迁、升级和新建的12”、20”和24”主干。

根据DelDOT目前的业务模式和借款人的程序，项目内借款人的水管建设被列为DelDOT道路改善项目的一部分。借款人聘请一家工程公司设计拟议的供水主干工程，该公司还在设计期间向DelDOT提供公用事业协调支持。完成后，借款人的施工计划将被纳入DelDOT项目合同文件。然后对项目进行公开投标，选定的承包商由借款人和DelDOT批准。

DelDOT遵循与DWSRF项目要求非常相似的准则（公开招标、AIS、工资率、劣势企业等）。因此，已确定DelDOT建设项目（包括借款人的供水主体工程）符合DWSRF的所有要求，向DelDOT支付设计和建设费用补偿将符合DWSRF的资格。

该项目内所有现有的主电源将酌情搬迁和升级。将在规划了新基础设施的地区安装新的干线，包括沿着Mulberry Knoll路的新连接，连接目前正在建设中的South Rehoboth高架储罐。

表B

项目预算

表C

申请表格

贷款/赠款付款账户摘要和请求

见第2页注释（另一面）

第2页

贷款/赠款支付表格

第________号申请

Forms-Jointly Funded-Disbursement.doc此表格提供美国农业部表格RD440-11要求的所有信息

D号展品

付款时间表

表E

更改令的格式

兹要求贵方遵守合同计划和规格的下列变更：

理由：解释（不同的场地条件）（图纸或规格中的错误或遗漏）（监管要求的变更）（设计变更）（超量或超量）（影响完工时间的因素）（其他：如下所述）

___________________________________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________________________________

合同原金额：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

经所有先前批准的变更单调整的合同金额：______________________________

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

本合同的金额将（减少）（增加）为：________________

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

合同总额，包括本合同和所有以前的变更订单将是：______________________________________

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

为完工规定的合同期将（增加）（减少）（不变）：________日历日

第2页

合同变更订单表

更改命令第_________号

本文件将成为合同的补充，所有条款均适用于本合同。

请求：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

（业主）（日期）

推荐：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

（业主建筑师/工程师）（日期）

接受：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

（承包商）（日期）

特拉华州批准：__________________________________________________________________________________

（日期）

经美国农业部批准：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

（日期）

所有五（5）份变更令的副本均已由所有适用各方的授权代表在上述空格签署并注明日期后，将一（1）份副本递送如下所列的每一方。

（）U.S. Department of Agriculture’s Copy

（）特拉华州的副本

（）承包者副本

（）借款人/受赠人副本

（）建筑师/工程师副本

表格-共同出资变更订单.doc此表格提供美国农业部表格RD 1924（Rev. 2-97）要求的所有信息

展品“F”

借款人证明书及

Projected Drawdown Schedule of the

项目

以下签署人作为Tidewater Utilities，Inc.（“借款人”）发行其3,302，000美元一般义务债券（DelDOT SR24-Love Creek to Mulberry Knoll Project）系列2023C-DWSRF的代表，审查了借款人编制的估计提款时间表，该时间表作为附件 D附在本文件中，并成为本文件的一部分。

我们特此证明，自2023年4月5日起，作为附件 D附在此的估计提款时间表以及根据上述借款人与特拉华州饮用水州循环基金之间的融资协议第2.1（m）节“借款人的陈述”作出的陈述，由特拉华州卫生和社会服务部公共卫生司采取行动，据我们所知，在此日期是真实和正确的。

[ REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK ]

[ 附件 F的签名页-关于预计提款时间表的证书DELDOT SR24-LOVE CREEK/MULBERRY KNOLL ]