14A前

14A前 1 d372559dpre14a.htm 14A前 14A前

诚挚邀请您参加特拉华州Crucible Acquisition Corporation（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）股东特别会议，该会议将于2022年山区时间上午举行（“特别会议”），或在会议可能延期或推迟的其他时间和日期。特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您将能够通过访问https://www.cstproxy.com/crucibleacquisition/2022在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单并在特别会议期间提交您的问题。要参加特别会议，您将需要打印在您的代理卡上的12位控制号码。我们建议至少在会议前十五分钟登录，以确保您在会议开始时登录。在线签到将于2022年会议前不久开始。随附的委托书的日期为2022年，并于2022年左右首次邮寄给公司股东。

即使您计划在线参加特别会议，也请通过填写、注明日期、签署并交回随附的委托书，及时提交您的委托书投票，以便您的股份在特别会议上得到代表。强烈建议您在特别会议日期之前填写并交回您的代理卡，以确保您的股份将出席特别会议。有关如何对您的股份进行投票的说明，请参见随附的代理声明和您在特别会议上收到的其他代理材料。

召开特别会议审议并表决以下议案：

1.	第1号议案——修订议案——修订公司经修订的和重述的公司注册证书（“章程”），根据随附委托书附件A中规定的形式对章程进行的修订（“修订”），以修改公司必须停止运营的日期，除非以清盘为目的如果未能与一个或多个企业完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”），并赎回所有A类普通股，面值每股0.0001美元，公司（“A类普通股”），作为公司于2021年1月7日完成的首次公开募股（“IPO”）中出售的单位的一部分，自2023年1月7日起（“原始终止日期”）至2022年（“修订后的终止日期”）（“修订提案”）；和

2.	第2号提案——休会提案——批准不时休会特别会议以征求支持修订提案的额外代理人，或者如果特别会议主席另有决定是必要或适当的（“休会提案”）。

本公司将不会在特别会议上处理其他事务，但在特别会议或其任何休会或推迟之前可能适当处理的事务除外。

随附的代理声明中更全面地描述了每项提案，鼓励您仔细阅读。

目录修订提案的目的是允许公司在12月31日之前向我们的股东返还资本，2022年，在修订后的终止日期停止所有业务，但此后立即清盘和赎回我们所有已发行的公开股份除外。公司董事会（“董事会”）认为这符合公司和股东的最佳利益。

就修正案的批准而言，公众股东可以选择以每股价格赎回其股份，以现金支付，金额等于当时存入与IPO相关的信托账户（“信托账户”）的总金额”），包括利息（扣除应付税款），除以A类普通股当时发行和流通在外的股份数量，无论此类公众股东如何对修订提案进行投票或是否投票。如果修订提案获得股东的必要投票批准，如果公司在修订后的终止日期前尚未完成初始业务合并，则其余公众股东将保留将其股份赎回现金的权利。此外，如果此类赎回导致我们在修订获得批准后拥有少于5,000，001美元的净有形资产（此类限制，“赎回限制”），我们将不会赎回A类普通股。

根据截至2022年9月30日信托账户中持有的金额为$，公司估计当时可以从信托账户中持有的现金中赎回公开股的每股价格约为$的特别会议。A类普通股在2022年9月30日的收盘价为$。公司无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当此类股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。

根据章程，如果修订提案获得批准，公众股东可以要求公司以现金赎回该公众股东的全部或部分公众股份。只有在以下情况下，您才有权获得任何要赎回的公开股份的现金：

（一世）

（a）持有公众股份或（b）持有公众股份作为单位的一部分，并选择在行使您对公众股份的赎回权之前将这些单位分为相关的公众股份和公众认股权证；和

（二）

在New York City时间2022年下午5：00之前（特别会议或其任何休会投票前两个工作日），（a）向Continental Stock Transfer & Trust Company提交书面请求，Continental Stock Transfer & Trust Company是一家纽约有限目的信托公司，该公司的转让代理，公司以现金赎回您的公开股份，以及（b）通过存托信托公司（“DTC”）以实物或电子方式将您的股份和其他赎回表格提交或交付给转让代理。

在对公众股份行使赎回权之前，公司单位的持有人必须选择将相关公众股份和公众认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行（如适用）他们选择将单位分为相关的公开股份和公开认股权证，或者如果持有人持有在它的，他或她自己的姓名，持有人必须直接联系转让代理人并指示其这样做。您的经纪人、银行或其他代名人可能有一个更早的截止日期，在此之前您必须提供指示将单位分为相关的公开股和公开认股权证，以便行使对公开股的赎回权，因此您应该联系您的经纪人，银行或其他代名人或中间人。即使公众股东投票反对修订提案，他们也可以选择赎回全部或部分公众股份。但是，除非修订提案获得批准，否则公众股东不会因修订而赎回其股份。此外，如果此类赎回导致我们在修订获得批准后拥有少于5,000，001美元的净有形资产，我们将不会赎回A类普通股。

如果修订提案获得批准，选择赎回与修订有关的公众股份的股东将收到每股

目录赎回价格不考虑从信托账户中扣除的最多100,000美元的净利息，以支付解散费用。在计算剩余股东因公司清盘而收到的每股赎回价格时，将考虑此类解散费用，如果修订提案获得批准，可能导致支付给与公司清盘有关的其余股东的每股赎回价格低于支付给选择赎回与修订有关的公众股份的股东的每股赎回价格。

我们已确定，公司不太可能在原终止日期或经修订的终止日期之前完成初始业务合并。如果（x）修订提案获得批准，修订已实施且我们未在修订后的终止日期之前完成初始业务合并，或（y）修订提案未获批准且我们未在原始终止日期之前完成初始业务合并终止日期，我们的章程规定，我们将（i）停止除清盘以外的所有业务，在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，在合法可用资金的情况下，赎回我们所有的公开股份考虑每股价格，以现金支付，等于（a）当时存入信托账户的总金额所得的商，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的最多100,000美元的此类净利息），（B）当时发行在外的公众股份总数，赎回将完全消除公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及在此类赎回后尽快合理地，根据适用法律，在剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，但在每种情况下，公司根据特拉华州一般公司法有义务为债权人和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在原终止日期或（如果修订提案获得批准）修订终止日期之前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

修订提案的批准需要持有公司当时流通在外的A类普通股和B类普通股（每股面值0.0001美元）（“B类普通股”）至少65%的持有人的赞成票。”和，连同A类普通股，“普通股”）有权对其进行投票，作为一个类别一起投票。

批准休会提案需要出席特别会议并有权对其进行投票的当时流通在外的普通股过半数持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。

公司董事会一致建议对修订提案和休会提案投“赞成票”。

董事会已将New York City时间2022年10月3日下午5：00定为特别会议的记录日期（“记录日期”）。只有在2022年10月3日登记在册的股东才有权收到特别会议或其任何延期或延期的通知并在会上投票。有关投票权和要投票的事项的更多信息，请参见随附的代理声明。

目前不会要求您对初始业务合并进行投票。我们已确定，公司不太可能在原终止日期或经修订的终止日期之前完成初始业务合并。如果修订提案获得批准并实施修订，我们计划在修订后的终止日期停止所有业务，但清盘除外，并在此后立即赎回我们所有已发行的公众股份，董事会认为这符合公司和我们股东的最佳利益。

您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问https:///提交您的问题

目录www.cstproxy.com/crucibleacquisition/2022。但是，为确保您在特别会议上的代表权，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并交回您的代理卡。如果您的股票在经纪公司或银行的账户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票。您可以在特别会议之前的任何时间撤销您的代理卡。

股东未能通过代理投票或通过虚拟出席投票将不计入有效建立法定人数所需的普通股股份数量。弃权将在确定是否建立有效法定人数时计算在内。弃权将产生对每项修订提案和休会提案投“反对”票的效果。我们认为，每项提案都是“非全权”事项，因此，在特别会议上不会有任何经纪人无票表决。

您的投票很重要。请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡。请您仔细阅读代理声明和随附的特别会议通知，以获取更完整的特别会议审议事项声明。

如果您有任何问题或需要帮助对您的普通股进行投票，请致电（800）662-5200联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，或者银行和经纪人可以拨打（203）658-9400致电对方付费，或发送电子邮件至cru.info@investor.morrowsodali.com。

我们谨代表董事会感谢您对Crucible Acquisition Corporation的支持。

, 2022

根据董事会的命令，

James M. Lejeal
首席执行官

如果您返回已签名的代理卡且未指明您希望如何投票，则您的股份将被投票“赞成”每项提案。

要行使您的赎回权，您必须（i）如果您持有A类普通股作为单位的一部分，则在行使您对公开股的赎回权之前，选择将您的单位分为相关的公开股和公开认股权证，在特别会议或其任何休会投票前至少两个工作日向转让代理人提交书面请求，要求将您的公开股份赎回现金，以及投标或交付您的A类普通股股份和其他赎回形式在每种情况下，根据随附代理声明中描述的程序和截止日期，使用DTC的DWAC（托管人存款提取）系统以物理或电子方式发送给转让代理。如果您以街道名义持有股份，您将需要指示您银行或经纪人的账户主管从您的账户中提取股份，以行使您的赎回权。除非修订提案获得批准，否则您不会因修订而赎回您的股份。

本代理声明的日期为2022

并于2022年左右首次以委托书的形式邮寄给我们的股东。

目录重要

无论您是否希望参加特别会议，本公司董事会恭请您立即签署、注明日期并交回随附的委托书，或按照委托书中的说明或您的经纪人提供的投票说明进行操作。如果您授予代理权，您可以在特别会议之前的任何时间撤销代理权。

Crucible Acquisition Corporation

核桃街645号

科罗拉多州博尔德80302

通知

股东特别会议

将于2022年举行

尊敬的Crucible Acquisition Corporation的股东们：

特此通知，特拉华州公司Crucible Acquisition Corporation（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的股东特别会议将于2022年山区时间上午举行（“特别会议”），或在会议可能延期或推迟的其他时间和日期。特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您将能够通过访问https://www.cstproxy.com/crucibleacquisition/2022在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单并在特别会议期间提交您的问题。要参加特别会议，您将需要打印在您的代理卡上的12位控制号码。我们建议至少在会议前十五分钟登录，以确保您在会议开始时登录。在线签到将于2022年会议前不久开始。

召开特别会议审议并表决以下议案：

1.	第1号议案——修订议案——修订公司经修订的和重述的公司注册证书（“章程”），根据随附委托书附件A中规定的形式对章程进行的修订（“修订”），以修改公司必须停止运营的日期，除非以清盘为目的如果未能与一个或多个企业完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”），并赎回所有A类普通股，面值每股0.0001美元，公司（“A类普通股”），作为公司于2021年1月7日完成的首次公开募股（“IPO”）中出售的单位的一部分，自2023年1月7日起（“原始终止日期”）至2022年（“修订后的终止日期”）（“修订提案”）；和

2.	第2号提案——休会提案——批准不时休会特别会议以征求支持修订提案的额外代理人，或者如果特别会议主席另有决定是必要或适当的（“休会提案”）。

本公司将不会在特别会议上处理其他事务，但在特别会议或其任何休会或推迟之前可能适当处理的事务除外。

上述事项在随附的代理声明中有更详细的描述。我们敦促您仔细阅读随附的代理声明全文。

目录批准休会提案需要出席特别会议并有权对其进行投票的当时流通在外的普通股过半数持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。

就修正案的批准而言，公众股东可以选择以每股价格赎回其股份，以现金支付，金额等于当时存入与IPO相关的信托账户（“信托账户”）的总金额”），包括利息（扣除应付税款），除以A类普通股当时发行和流通在外的股份数量，无论此类公众股东如何对修订提案进行投票或是否投票。

只有在以下情况下，您才有权获得任何要赎回的公开股份的现金：

（一世）

（二）

目录本公司的发起人是Foundry Crucible I，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“发起人”）。如果公司未能完成初始业务，保荐人和公司的董事和高级职员已同意放弃各自从信托账户中清算其或他们持有的任何B类普通股股份的分配的权利（如适用）组合，尽管如果公司未能在适用的截止日期前完成其初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何A类普通股的分配。保荐人及本公司董事和高级职员打算在特别会议上投票赞成每项提案。

如果公司清算，保荐人已同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，并且在一定程度上，它将对我们承担责任，或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额减少到以下（i）每股公众股份10.00美元或信托账户中持有的每股公众股份的较低金额截至信托账户因信托账户中资产价值减少而清算之日，在每种情况下，扣除可能提取以缴纳税款的利息，除了执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方提出的任何索赔，以及根据我们对IPO承销商针对某些责任的赔偿提出的任何索赔，包括经修订的1933年证券法规定的责任。此外，如果已执行的弃权被视为不可对第三方执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司尚未独立核实保荐人是否有足够资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券，因此保荐人可能无法履行这些义务。公司的任何高级职员或董事均不会就第三方的索赔向公司作出赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

提款金额的提取将减少信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能远低于截至2022年9月30日信托账户中的约美元。

只有截至2022年10月3日New York City时间下午5点（“记录日期”）登记在册的公司股东才有权收到特别会议或其任何延期或延期的通知并在会上投票。每一股普通股赋予其持有人一票表决权。在记录日期，已发行和流通的普通股为32,343，750股，包括（i）25,875，000股A类普通股（最初在IPO中出售）和6,468，750股B类普通股。本公司的认股权证不具有与提案相关的投票权。

代理投票允许无法通过虚拟出席出席特别会议的股东通过代理投票。通过任命代理人，您的股份将按照您的指示进行代表和投票。您可以通过填写并交回您的代理卡或填写

您的经纪人提供给您的目录投票指示表。已签署并退回但不包含投票指示的代理卡将由董事会建议的代理投票。您可以在特别会议之前的任何时间按照本代理声明和代理卡上的说明更改您的投票指示或撤销您的代理。

您的投票很重要。强烈建议您在特别会议日期之前填写并交回您的代理卡，以确保您的股份将出席特别会议。在决定如何对您的股份进行投票之前，我们敦促您仔细阅读随附的代理声明中包含的信息。

, 2022

根据董事会的命令，

James M. Lejeal
首席执行官

关于代理材料可用性的重要通知

将于2022年举行的特别会议

本特别会议通知和代理声明可在以下网址获得。


关于前瞻性陈述的注意事项			1
关于代理材料和我们的特别会议的问答			2
风险因素			13
特别会议			15
提案编号1 –修订提案			20
提案编号2 –休会提案			32
某些实益拥有人和管理层的证券所有权			33
其他事项			35

目录Crucible Acquisition Corporation

代理声明

股东特别会议

将于2022年山区时间上午举行

本委托书和随附的委托书是在特拉华州一家公司Crucible Acquisition Corporation（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）征集委托书时提供的，用于将于2022年山区时间上午举行的公司股东特别会议（“特别会议”），或在会议可能延期或推迟的其他时间和其他日期举行。特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您将能够通过访问https://www.cstproxy.com/crucibleacquisition/2022在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单并在特别会议期间提交您的问题。要参加特别会议，您将需要打印在您的代理卡上的12位控制号码。我们建议至少在会议前十五分钟登录，以确保您在会议开始时登录。在线签到将于2022年会议前不久开始。

您的投票很重要。无论您持有多少股份，您的股份都必须出席特别会议，这一点很重要。因此，我们敦促您在方便的时候尽早签署并返回信封中随附的代理卡，该卡也已提供。

目录关于前瞻性陈述的注意事项

本代理声明包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，包括但不包括限制，关于向我们的股东返还资本的声明，未完成初始业务合并（定义见下文）、释放信托账户（定义见下文）中持有的资金、营运资金和借款能力的可用性以及信托账户外资金的使用的后果。前瞻性陈述固有地涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果存在重大差异。如果在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，则此类期望或信念是善意表达的，并被认为具有合理的基础，但此类陈述必然涉及风险和不确定性，无法保证预期或信念将导致或实现或实现。以下包括可能导致实际结果或事件与预期产生重大差异的部分但不是全部因素：

•

我们是一家没有经营历史和收入的公司；

•

我们将必须完成初始业务合并的日期修改为修改后的终止日期（定义见下文）的能力；

•

我们的公众股东就修订（定义见下文）或初始业务合并进行的赎回金额；

•

我们完成初始业务合并的能力；

•

与保荐人（定义见下文）和我们管理团队成员参与的其他实体相关的实际和潜在利益冲突；

•

我们的管理人员和董事产生许多潜在的初始业务合并机会的能力；

•

我们公共证券的潜在流动性和交易；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用未在信托账户中持有或我们无法从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

•

信托账户不受第三方索赔的约束；和

•

我们的财务表现。

有关可能导致实际结果和公司业绩出现重大差异的这些和其他因素的其他信息包含在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告中，包括但不限于：我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括其中“风险因素”标题下描述的因素，以及随后的10-Q表格季度报告。公司向SEC提交的文件副本可在SEC网站www.sec.gov上公开获取，也可通过联系公司获取。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。告诫读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在发布之日发表。这些前瞻性陈述仅在本协议发布之日作出，除非法律要求，否则公司不承担更新或修订前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

目录关于代理材料和我们的问题和答案

特别会议

这些问题和答案只是他们讨论的事项的摘要。它们不包含可能对您很重要的所有信息。您应该仔细阅读整个文件，包括本代理声明的任何附件。

为什么我会收到这份委托书？

本代理声明和随附的代理卡将发送给您，与董事会征集代理有关，以在2022年通过虚拟出席举行的特别会议上使用，或在任何休会或延期举行。本代理声明总结了您对将在特别会议上审议的提案做出明智决定所需的信息。

本公司是一家空白支票公司，于2020年9月16日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。2021年1月7日，公司完成了25,875，000股的首次公开募股（“IPO”），每个单位由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元，公司的股份（“A类普通股”）和一份购买一股A类普通股的可赎回认股权证的三分之一，其中包括承销商全面行使3,375，000股的超额配股权。在IPO结束的同时，公司以每份私募认股权证1.50美元的购买价格向Foundry Crucible I，LLC、特拉华州有限责任公司和公司的保荐人（“保荐人”）完成了4,783，333份私募认股权证的私募），为我们带来了7,175，000美元的总收益。首次公开募股结束后，首次公开募股和出售私募认股权证的所得款项净额共计258,750，000美元（每单位10.00美元）存入一个信托账户（“信托账户”），Continental Stock Transfer &信托公司，一家纽约有限目的信托公司（“Continental”），担任受托人。目前，公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）规定，如果我们没有通过以下方式完成初始业务合并，则将信托账户中持有的IPO收益返还给A类普通股的持有人1月7日，2021年（“原始终止日期”）。

修订提案（定义见下文）的目的是允许公司在2022年12月31日之前通过停止所有业务向我们的股东返还资本，2022年（“修订后的终止日期”），但此后立即清盘和赎回我们所有已发行的公开股份的目的除外。董事会认为这符合公司和股东的最佳利益。

正在投票什么？

您被要求对以下提案进行投票：

（a）第1号提案——修订提案——根据本代理声明附件A中规定的形式的章程修正案（“修正案”）修改章程，以修改公司必须遵守的日期停止其运营，除非如果未能完成业务合并，则用于清盘，并赎回所有A类普通股的股份，包括作为IPO中出售的单位的一部分，从原始终止日期到修改后的终止日期（“修订提案”）；和

（b）第2号提案——休会提案——批准不时休会特别会议以征求支持修订提案的额外代理人，或者如果特别会议主席另有决定是必要或适当的（“休会提案”）。

目录您目前不会被要求对初始业务合并进行投票。我们已确定，公司不太可能在原终止日期或经修订的终止日期之前完成初始业务合并。如果修订提案获得批准并实施修订，我们计划在修订后的终止日期停止所有业务，但清盘除外，并在此后立即赎回我们所有已发行的公众股份，董事会认为这符合公司和我们股东的最佳利益。

我可以参加特别会议吗？

特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您将能够通过访问https://www.cstproxy.com/crucibleacquisition/2022在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单并在特别会议期间提交您的问题。要参加特别会议，您将需要打印在您的代理卡上的12位控制号码。我们建议至少在会议前十五分钟登录，以确保您在会议开始时登录。在线签到将于2022年会议前不久开始。如果您没有控制号码，您可以致电（917）262-2373或发送电子邮件至proxy@continentalstock.com联系公司的转让代理Continental。

如果您以“街道名称”持有您的股份，这意味着您的股份由经纪人、银行或其他代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确保与您实益拥有的股份相关的投票正确计数。在这方面，您必须向经纪人、银行或其他被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明。如果您以“街道名称”持有股份并计划在特别会议上投票，您将需要经纪人、银行或其他被提名人的法定代理人。需要在特别会议召开前至少72小时将法定代理人的副本连同您的全名、电话号码和控制号码请求一起通过电子邮件发送至proxy@continentalstock.com进行处理。如果您想参加特别会议并且既不投票也不提问，您可以作为客人参加。

我们敦促您在方便的时候尽早签署并返回信封中随附的代理卡，该卡也已提供。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先写好地址的邮资已付信封中返回随附的代理卡来提交您的代理。

我为什么要投票批准修正案？

我们的董事会认为，股东将受益于公司有能力在2022年12月31日之前通过在修订后的终止日期停止所有业务向我们的股东返还资本，但此后立即清盘和赎回我们所有已发行的公开股份的目的除外。

自首次公开募股以来，我们的管理团队评估了100多家目标企业，并为潜在目标企业采用了一套广泛的搜索标准。在评估潜在目标业务时，我们的管理团队仍然专注于在动荡的市场条件下寻找公平的估值。在2021年的高估值和2022年IPO市场下滑的情况下，我们一直无法获得为我们的股东提供引人注目的投资回报的机会。鉴于这些情况，我们已确定公司不太可能在原终止日期前完成初始业务合并。这些因素，再加上美国税法最近的变化，可能会增加我们与股东赎回有关的纳税义务，使我们相信，公司在12月31日前向股东返还资本符合公司和股东的最佳利益，2022年，在修订后的终止日期停止所有业务，但此后立即清盘和赎回我们所有已发行的公开股份除外。

如果（x）修订提案获得批准，修订已实施且我们未在修订终止日期前完成初始业务合并或（y）修订提案未获批准

目录并且我们没有在原始终止日期之前完成初始业务合并，我们的章程规定我们将（i）停止除清盘以外的所有业务，在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，在合法可用资金的情况下，以每股价格赎回我们所有的公开股份，以现金支付，等于（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去支付解散费用的此类净利息中最多100,000美元）除以（B）总额所得的商当时已发行的公开股数量，该赎回将完全消除公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及在此类赎回后尽快合理地尽快，但须经其余股东和董事会批准董事会根据适用法律解散和清算，在每种情况下，公司根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）有义务规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

修订提案的目的是允许公司在2022年12月31日之前向我们的股东返还资本，方法是在修订后的终止日期停止所有业务，但此后立即清盘和赎回我们所有已发行的公众股份的目的除外，董事会认为这符合公司和我们股东的最佳利益。

就修正案的批准而言，公众股东可以选择以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款），除以A类普通股当时发行和流通在外的股份数量，无论此类公众股东如何对修订提案进行投票或是否投票。但是，除非修订提案获得批准，否则公众股东不会因修订而赎回其股份。此外，如果此类赎回导致我们在修订获得批准后拥有少于5,000，001美元的净有形资产（此类限制，“赎回限制”），我们将不会赎回A类普通股。

清算信托账户是公司对公众股东的一项基本义务，公司不提议也不会提议改变对公众股东的义务。如果公众股持有人不选择赎回其公众股并实施修订，则如果公司在修订后的终止日期前未完成初始业务合并，则该持有人应保留赎回权。我们已确定，公司不太可能在原终止日期或经修订的终止日期之前完成初始业务合并。如果修订提案获得批准并实施修订，我们计划在修订后的终止日期停止所有业务，但清盘除外，并在此后立即赎回我们所有已发行的公众股份，董事会认为这符合公司和我们股东的最佳利益。

如果修订提案获得批准，选择赎回与修订有关的公众股份的股东将收到，但受赎回限制的约束，每股赎回价格，不考虑从信托账户中扣除的最多100,000美元的净利息，以支付解散费用。在计算剩余股东因公司清盘而收到的每股赎回价格时，将考虑此类解散费用，如果修订提案获得批准，可能导致支付给与公司清盘有关的其余股东的每股赎回价格低于支付给选择赎回与修订有关的公众股份的股东的每股赎回价格。

目录我们的董事会建议您投票赞成修订提案，但对您是否应该赎回您的公开股份不发表意见。

董事会何时会放弃修订提案？

如果我们的股东不批准修订提案，我们的董事会将放弃修订。此外，在向特拉华州州务卿提交修正案之前，我们可以随时以任何理由决定放弃修正案。

公司内部人士打算如何投票？

截至记录日期，保荐人和公司的董事、高级职员和初始股东及其获准受让人（统称为“初始股东”）共同拥有公司已发行和已发行普通股20%的投票权，并且预计将投票支持我们的股东在特别会议上投票的每项提案。

此外，根据适用的证券法（包括关于重大非公开信息），保荐人、公司的董事、高级职员或顾问或他们各自的任何附属公司可以（i）从机构和其他投资者（包括那些投票，或表示有意投票，反对在特别会议上提出的任何提案，或选择赎回或表示有意赎回公开股份），与此类投资者和其他人进行交易，以激励他们不赎回其公开股份，签署协议以在未来从此类投资者处购买此类公开股份或签订非赎回协议。如果保荐人、公司的董事、高级职员或顾问或他们各自的任何关联方在要约收购规则和购买限制适用的情况下购买公开股份，他们（a）将以不高于通过公司赎回程序提供的价格（即每股约1美元，基于截至9月30日信托账户中持有的金额，2022）；（b）将书面表示该等公众股份将不会被投票赞成批准修订提案；（c）将书面放弃与如此购买的公众股份有关的任何赎回权。

根据前一段的规定，保荐人或公司的董事、高级职员或顾问，或他们各自的任何关联方，可以在特别会议之前通过私下协商的交易或在公开市场上购买公开股份，尽管他们没有义务这样做。在记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东的协议，只要该股东仍然是相关股份的记录持有人，将投票赞成这些提议和/或不会就如此购买的股份行使赎回权。此类股份购买和其他交易的目的是增加将在特别会议上投票的提案获得所需票数批准的可能性。如果确实发生此类购买，购买者可能会寻求从股东那里购买股份，否则这些股东将投票反对这些提议并选择赎回其股份以换取部分信托账户。任何此类私下协商的购买都可能以低于或高于信托账户每股比例部分的购买价格进行。信托账户中持有的任何资金都不会用于在此类交易中购买公开股票或认股权证。我们的附属公司持有或随后购买的任何公开股份都可能投票赞成这些提案。此外，在特别会议期间或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括关于重大非公开信息），保荐人或公司的董事、高级职员或顾问，或他们各自的任何附属公司，可以，尽管他们没有义务这样做，与投资者和其他人进行交易，以激励他们购买公开股、投票支持提案或不赎回公开股。保荐人和公司的董事、高级职员和顾问以及他们各自的任何附属公司在掌握任何未向卖方披露的重大非公开信息时，不得进行任何此类购买，在《交易法》M条例规定的限制期内或在公司内幕交易政策规定的任何适用的禁售期内。

目录需要什么投票才能批准修订提案？

批准休会提案需要什么票数？

批准休会提案需要出席特别会议并有权对其进行投票的当时流通在外的普通股过半数持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。

如果我想投票反对或不想投票支持任何提案怎么办？

如果您不希望任何提案获得批准，您必须弃权，不得投票或投票反对该提案。股东未能在特别会议上通过代理投票或通过虚拟出席投票将不计入有效建立法定人数所需的股份数量，如果以其他方式建立有效法定人数，这种未能投票将产生投票“反对”修正案提案的效果，但对休会提案没有影响。弃权将在确定是否建立有效法定人数时计算在内。弃权将产生对每项修订提案和休会提案投“反对”票的效果。我们认为，每项提案都是“非全权”事项，因此，在特别会议上不会有任何经纪人无票表决。

您是否会寻求任何进一步的修改以清算信托账户？

除修订外，在修订后的终止日期之前，如本代理声明所述，如果我们不完成初始业务合并，我们预计不会寻求对我们必须清算信托账户的时间段进行任何进一步修订。

信托账户中的资金目前如何持有？

关于对本公司等特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了与企业合并交易披露等相关的拟议规则（“SPAC规则提案”）涉及SPAC和私人运营公司，适用于涉及空壳公司的交易的简明财务报表要求，SPAC在与拟议业务合并交易相关的SEC文件中使用的预测，某些参与者在拟议的企业合并交易中的潜在责任以及SPAC可能受1940年《投资公司法》（经修订）（“投资公司法”）监管的程度，包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，该规则将为SPAC提供安全港，使其免于被视为投资公司。

关于SPAC规则提案中包含的SEC投资公司提案，而信托账户中的资金自公司首次公开募股以来，仅持有期限为185天或更短的美国政府国库券或仅投资于美国国债的货币市场基金，为降低被视为经营未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试），本公司将在特别公告日期之前会议，指示大陆航空以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至初始业务合并完成和公司清算中的较早者。

目录如果修订提案获得批准，接下来会发生什么？

我们的董事会认为，股东将受益于公司有能力在2022年12月31日之前向我们的股东返还资本，方法是在修订后的终止日期停止所有运营，但及时清盘和赎回我们所有已发行的公开股份除外此后。

在以所需票数批准修正案提案后，我们计划以附件A所附表格向特拉华州州务卿提交修正案。但是，在向特拉华州州务卿提交修正案之前，我们可以随时以任何理由决定放弃修正案。

如果修订提案获得批准，该批准将构成公司同意（i）从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于适当赎回的公众股份数量乘以当时存入的总金额在信托账户中，包括利息（扣除应付税款）除以当时已发行的公开股数量，以及向此类已赎回公开股的持有人交付其提取金额的部分。如果修订提案获得批准，现在不赎回其公开股份的公开股份持有人将保留其赎回权以及在修订后的终止日期之前对初始业务合并进行投票的能力。从信托账户中删除任何提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加发起人通过其B类普通股持有的普通股股份的权益百分比。此外，如果此类赎回导致我们在修订获得批准后拥有少于5,000，001美元的净有形资产，我们将不会赎回A类普通股。

我们已确定本公司极不可能在修订后的终止日期前完成初始业务合并。如果修订提案获得批准，修订得到实施，并且我们没有在修订后的终止日期之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘以外的所有业务，在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，在合法可用资金的情况下，以每股价格赎回我们所有的公开股份，以现金支付，等于（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去支付解散费用的此类净利息中最多100,000美元）除以（B）总额所得的商当时已发行的公开股数量，该赎回将完全消除公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及在此类赎回后尽快合理地尽快，但须经其余股东和董事会批准董事会根据适用法律解散和清算，在每种情况下，公司都必须遵守DGCL规定的债权人索赔义务和适用法律的其他要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果修订提案获得批准，如果我们未能在修订后的终止日期之前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

如果修订提案未获通过会怎样？

如果修订提案未获批准且我们未在原始终止日期之前完成初始业务合并，我们的章程规定我们将（i）停止除清盘以外的所有业务，在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，在合法可用资金的情况下，以每股价格赎回我们所有的公开股份，以现金支付，等于（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的此类净利息的最多100,000美元）除以（B）总额所得的商当时已发行的公开股数量，该赎回将完全消除公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及在此类赎回后尽快合理地尽快，但须经其余股东批准

目录股东和董事会根据适用法律解散和清算，但在每种情况下，公司均须遵守DGCL规定的债权人索赔义务和适用法律的其他要求。

公司的每位董事和高级职员以及保荐人已同意放弃各自从信托账户中清算其持有的任何B类普通股股份的分配的权利，如果公司未能在原终止日之前完成初始业务合并，或者如果修订提案获得批准，则在修订终止日之前，尽管如果公司未能在适用的截止日期前完成其初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何A类普通股的分配。公司将从信托账户的100,000美元利息及其在信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们将在特别会议上公布初步投票结果。我们还将在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交一份关于8-K表格的当前报告的投票结果。如果我们无法在特别会议后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表的当前报告，我们将在表格8-K上提交一份当前报告以发布初步结果，并将在最终结果可用后尽快在表格8-K上的此类当前报告的修订中提供最终结果。

我如何更改我的投票？

如果您已提交代理投票以对您的股份进行投票并希望更改您的投票，您可以向位于科罗拉多州博尔德市核桃街645号的公司首席执行官发送一张较晚日期的签名代理卡，80302，以便公司首席执行官在特别会议投票之前收到。股东还可以通过向公司首席执行官发送撤销通知来撤销其代理人，该通知必须在特别会议投票之前由公司首席执行官收到，或出席特别会议并撤销其代理人并在特别会议上投票。仅出席特别会议不会改变您的投票。但是，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他代名人以更改您的投票。

如何计算选票？

票数将由为会议任命的选举检查员计算，他将分别计算每项提案的“赞成”和“反对”票和弃权票。股东未能在特别会议上通过代理投票或通过虚拟出席投票将不计入有效建立法定人数所需的股份数量，如果以其他方式建立有效法定人数，则此类未能投票将导致

目录投票“反对”修正案提案的影响，但对休会提案没有影响。弃权将在确定是否建立有效法定人数时计算在内。弃权将产生对每项修订提案和休会提案投“反对”票的效果。我们认为，每项提案都是“非全权”事项，因此，在特别会议上不会有任何经纪人无票表决。

如果我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

只有当您提供有关如何投票的说明时，您的经纪人才能就“非全权委托”项目对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人对您的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些说明。弃权将在确定是否建立有效法定人数时计算在内。弃权将产生对每项修订提案和休会提案投“反对”票的效果。我们认为，每项提案都是“非全权”事项，因此，在特别会议上不会有任何经纪人无票表决。

什么是法定人数？

法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律适当召开特别会议所需出席特别会议的最低股份数量。截至记录日期（定义见下文）有权在特别会议上投票的所有已发行和已发行普通股的多数投票权必须通过虚拟出席或委托代理人出席特别会议来构成法定人数。标记为“弃权”的代理将被视为存在的股份，以确定所有事项的法定人数。

谁可以在特别会议上投票？

只有截至New York City时间2022年10月3日下午5点（“记录日期”）登记在册的公司股东才有权收到特别会议或其任何延期或延期的通知并在会上投票。在记录日期，已发行和流通的普通股为32,343，750股，包括（i）25,875，000股A类普通股（最初在IPO中出售）和6,468，750股A类普通股。本公司的认股权证不具有与提案相关的投票权。

在特别会议上决定所有事项时，每位股东将有权就其在记录日期持有的每股股份投一票。除法律要求外，A类普通股股东和B类普通股股东将就提交给我们股东投票的所有事项作为一个类别一起投票。初始股东共同拥有我们所有已发行和流通的B类普通股，合计占我们已发行和流通的普通股的20%。

注册股东。如果我们的股份直接以您的名义在我们的转让代理人Continental处登记，您将被视为这些股份的登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或在特别会议上或在特别会议之前通过电话或互联网通过互联网进行投票。

“街道名称”股东。如果我们的股票代表您在经纪账户、银行或其他代名人中持有，您将被视为以“街道名称”持有的这些股份的实益拥有人，而您的经纪人、银行或其他代名人被视为记录在案的股东到那些股份。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股份进行投票。在这方面，您必须向经纪人、银行或其他被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明。如果您以“街道名称”持有股份并计划在特别会议上投票，您将需要经纪人、银行或其他被提名人的法定代理人。需要在特别会议召开前至少72小时将法定代理人的副本连同您的全名、电话号码和控制号码请求一起通过电子邮件发送至proxy@continentalstock.com进行处理。

目录董事会是否建议投票批准提案？

是的。在仔细考虑这些提案的条款和条件后，董事会确定每项提案都符合公司和股东的最佳利益。董事会建议公司股东对每项提案投“赞成票”。

保荐人和公司董事和高级职员在批准提案方面有什么利益？

保荐人和公司的董事和高级职员在提案中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外。就保荐人而言，这些权益包括B类普通股的所有权、私募认股权证的所有权、根据支持服务协议每月向保荐人支付的款项以及保荐人向公司提供的预付款，在公司清盘时将不会偿还。就我们的董事和高级职员而言，这些权益包括B类普通股的所有权、赔偿、发起人使用发起人根据支持服务协议从我们的月费中获得的资金每月向我们的首席执行官支付的款项以及费用报销。更多信息请参见“第1号议案——修订议案——保荐人及公司董事和高级管理人员的利益”部分。

持不同意见的股东是否有任何评估或类似权利？

DGCL未就将在特别会议上投票表决的任何提案向持不同意见的股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得对其股份的付款。

认股权证持有人对将在特别会议上投票表决的任何提案没有评估权。

公司的认股权证会怎样？

如果（x）修订提案获得批准，修订已实施且我们未在修订后的终止日期之前完成初始业务合并，或（y）修订提案未获批准且我们未在原始终止日期之前完成初始业务合并终止日期，我们的认股权证将一文不值。

我如何投票？

如果您在2022年10月3日（即特别会议的记录日期）是普通股股份的记录持有人，您可以通过虚拟出席特别会议或提交特别会议的代理人进行投票。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先写好地址的邮资已付信封中返回随附的代理卡来提交您的代理。您将能够通过访问https://www.cstproxy.com/crucibleacquisition/2022在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单并在特别会议期间提交您的问题。要参加特别会议，您将需要打印在您的代理卡上的12位控制号码。我们建议至少在会议前十五分钟登录，以确保您在会议开始时登录。在线签到将于2022年会议前不久开始。如果您没有控制号码，您可以致电（917）262-2373或发送电子邮件至proxy@continentalstock.com联系公司的转让代理大陆航空。

如果您以“街道名称”持有您的股份，这意味着您的股份由经纪人、银行或其他代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确保与您实益拥有的股份相关的投票正确计数。在这方面，您必须提供经纪人、银行或其他代理人

目录以及有关如何对您的股票进行投票的说明。如果您以“街道名称”持有股份并计划在特别会议上投票，您将需要经纪人、银行或其他被提名人的法定代理人。需要在特别会议召开前至少72小时将法定代理人的副本连同您的全名、电话号码和控制号码请求一起通过电子邮件发送至proxy@continentalstock.com进行处理。如果您想参加特别会议并且既不投票也不提问，您可以作为客人参加。

我如何赎回我的普通股？

根据章程，如果修订提案获得批准，公众股东可以要求公司以现金赎回该股东的全部或部分公众股份。只有在以下情况下，您才有权获得任何要赎回的公开股份的现金：

（i）（A）持有公众股份或（B）持有公众股份作为单位的一部分，并在行使您对公众股份的赎回权之前选择将这些单位分为相关的公众股份和公众认股权证；和

在New York City时间2022年下午5：00之前（特别会议或其任何休会的投票前两个工作日），（A）向公司的转让代理美国大陆航空提交书面请求，公司以现金赎回您的公开股份，以及（b）通过DTC以实物或电子方式向转让代理提交或交付您的股份和其他赎回表格。

单位持有人必须在对公众股份行使赎回权之前选择将相关公众股份和公众认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有他们的单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行他们选择将单位分为相关的公开股和公开认股权证，或者如果持有人持有在其注册的单位，他们自己的名称，持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。您的经纪人、银行或其他代名人可能有一个更早的截止日期，在此之前您必须提供指示将单位分为相关的公开股和公开认股权证，以便行使对公开股的赎回权，因此您应该联系您的经纪人，银行或其他代名人或中间人。即使投票反对修订提案，公众股东也可以选择赎回其全部或部分公众股份。但是，除非修订提案获得批准，否则公众股东不会因修订而赎回其股份。此外，如果此类赎回导致我们在修订获得批准后的有形资产净值低于5,000，001美元，我们将不会赎回A类普通股。

收到不止一套投票材料怎么办？

您可能会收到不止一套投票材料，包括本代理声明的多份副本和多张代理卡或投票指示卡，如果您的股份以多个名称注册或

在不同帐户中注册的目录。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的股票，您将收到您持有股票的每个经纪账户的单独投票指示卡。请填写、签署、注明日期并交回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股份进行投票。

谁为此次代理征集付费？

我们的董事会正在征集在特别会议上使用的代理。与本次征集相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请Morrow Sodali LLC协助为特别会议征集代理。我们已同意向Morrow Sodali LLC支付32,500美元的费用以及支出，并就Morrow Sodali LLC及其附属公司作为公司代理律师的服务的某些索赔、责任、损失、损害和费用进行赔偿。我们还将补偿代表A类普通股股份受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人向A类普通股股份的受益所有人转发征求材料以及从这些所有人那里获得投票指示的费用。我们的董事、高级职员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征求代理权。他们不会因征求代理人而获得任何额外费用。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对特别会议或将在会上提交的提案有任何疑问，如果您需要代理声明或随附的代理卡的其他副本，或者如果您想要公司向SEC提交的任何文件的副本，包括我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及我们随后的10-Q表格季度报告，您应该联系：

Crucible Acquisition Corporation

核桃街645号

科罗拉多州博尔德80302

电话：（401）216-7635

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

莫罗索达利有限责任公司

拉德洛街333号

5^第南塔楼层

斯坦福，康涅狄格州06902

电话：（800）662-5200

（银行和经纪人可以拨打（203）658-9400拨打对方付费电话）

电子邮件：cru.info@investor.morrowsodali.com

您可以按照标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中的说明，从提交给SEC的文件中获取有关公司的更多信息。”

如果您是公开股份的持有人，并且您打算寻求赎回您的股份，您需要在下午5：00之前通过DTC以实物或电子方式将您的股份和其他赎回表格提交或交付给转让代理，地址如下，New York City时间，2022年（特别会议或其任何休会投票前两个工作日）。如果您对职位证明或股份的投标或交付有任何疑问，请联系：

大陆股票转让信托公司

道富 1号，30楼

纽约，NY 10004

电子邮箱：mzimkind@continentalstock.com

目录风险因素

纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）可能会在股东因批准修订提案而赎回后将我们的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力并使我们进行额外的交易限制。

我们的A类普通股、单位和认股权证在纽约证券交易所上市。在特别会议之后，我们可能需要证明遵守纽约证券交易所的持续上市要求，以维持我们的证券在纽约证券交易所的上市。在以下情况下，纽约证券交易所通常会考虑立即启动对发行人证券的停牌和退市程序：

•

其平均全球总市值低于50,000，000美元或归属于公开持有股份的平均全球总市值低于40,000，000美元，在每种情况下连续30个交易日（不包括董事持有的股份，高级职员或其直系亲属和其他持有该发行人已发行股份10%或以上的集中持有人）；

•

公众股东总数少于300人（包括除记录持有人外的实益持有人，但不包括董事、高级职员或其直系亲属以及持有该发行人已发行股份10%或以上的其他集中持有人）；

•

股东总数少于1,200人（包括实益持有人及登记在册持有人），且最近12个月平均月交易量少于100,000股；或者

•

公开持有的股份数量少于600,000股，但交易单位少于100股的，按比例减少该要求（不包括董事、高级职员或其直系亲属和其他10%或更多此类发行人的流通股）。

此外，我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，我们的单位和认股权证将无法满足纽约证券交易所对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在特别会议和任何相关股东赎回我们的A类普通股后，我们的任何A类普通股、单位或认股权证将能够满足纽约证券交易所的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纽约证券交易所的持续上市要求，纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中除牌。

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所的交易中除牌，而我们无法在另一家国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的A类普通股是“低价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场上的交易活动水平降低；

•

有限数量的新闻和分析师报道；和

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“涵盖证券”。”根据此类法规，我们的A类普通股、单位和认股权证符合涵盖证券的条件。尽管各州被禁止监管涵盖证券的销售，但联邦法规确实允许各州

目录调查公司是否存在欺诈嫌疑，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售涵盖证券。虽然我们不知道有一个州使用这些权力来禁止或限制特殊目的收购公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司不利，可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合此类法规下的涵盖证券的条件，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

不选择赎回与修订有关的公开股份的股东可能会因公司清盘而获得较低的每股赎回价格高于支付给选择赎回与修订相关的公开股份的股东的每股赎回价格。

目录特别会议

特别会议的日期、时间、地点和目的

在特别会议上，您将被要求考虑并投票表决以下提案：

第1号提案——修订提案——根据本代理声明附件A中规定的形式的章程修正案修改公司章程，以修改公司必须停止运营的日期，除非如果未能完成业务合并，则用于清盘，并赎回所有A类普通股的股份，包括作为IPO中出售的单位的一部分，从原始终止日期到修改后的终止日期；和

第2号提案——休会提案——批准不时休会特别会议，以征求支持修订提案的额外代理人，或者如果特别会议主席另有决定是必要或适当的。

本公司将不会在特别会议上处理其他事务，但在特别会议或其任何休会或推迟之前可能适当处理的事务除外。

投票权；记录日期

只有截至New York City时间2022年10月3日（登记日）下午5：00登记在册的公司股东才有权收到特别会议或其任何延期或延期的通知并在会上投票。每一股普通股赋予其持有人一票表决权。如果您的股票以“街道名称”或保证金或类似账户持有，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的投票。在记录日期，已发行和流通的普通股为32,343，750股，包括（i）25,875，000股A类普通股（最初在IPO中出售）和6,468，750股B类普通股。本公司的认股权证不具有与提案相关的投票权。

股东的法定人数和投票

法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律适当召开特别会议所需出席特别会议的最低股份数量。截至特别会议记录日期有权在特别会议上投票的所有已发行和已发行普通股的多数投票权必须由虚拟出席或委托代理人出席特别会议以构成法定人数。标记为“弃权”的代理人将被视为出席股份，以确定所有事项的法定人数。如果股东未向经纪人发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就“非全权”事项对其股票进行投票。我们认为，每项提案都是“非全权”事项，因此，在特别会议上不会有任何经纪人无票表决。

截至记录日期，初始股东有权投票20%的普通股。此类股份将投票赞成在特别会议上提出的提案。

需要的目录投票

修订提案的批准需要持有至少65%的当时流通在外的普通股股东的赞成票，并有权对其进行投票，作为单一类别一起投票。

批准休会提案需要出席特别会议并有权对其进行投票的当时流通在外的普通股过半数持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。

投票

您可以通过代理或通过虚拟参加特别会议在线在特别会议上对您的股份进行投票。如果您的股份直接以您的名义由我们的转让代理大陆航空拥有，就这些股份而言，您被视为“登记在册的股东”。”如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他代名人或中间人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，并被视为“非记录（实益）股东”。”

记录在案的股东

您可以通过让一名或多名将出席特别会议的个人为您投票来委托代理人投票。这些人被称为“代理人”，使用他们在特别会议上投票被称为“代理人投票”。”如果您希望通过代理投票，您必须（i）填写随附的表格，称为“代理卡”，并将其邮寄到提供的信封中，或根据说明通过互联网或电话提交您的代理在随附的代理卡上。如果您填写代理卡并将其邮寄到所提供的信封中，或者如上所述通过互联网或电话提交您的代理，您将指定James M. Lejeal、布拉德·费尔德和Jason M. Lynch在特别会议上担任您的代理。然后，上述个人之一将根据您在代理卡中就本代理声明中提出的提案给他们的指示，在特别会议上对您的股份进行投票。代理人将延伸至特别会议的任何休会或推迟，并在会上投票。

或者，您可以通过虚拟参加特别会议来在线投票。

实益拥有人

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人或中间人在账户中持有的，您必须按照经纪人、银行或其他代名人向您提供的指示，指示经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票本代理声明。您的经纪人、银行或其他代名人可能有一个更早的截止日期，您必须在该截止日期之前向其提供有关如何对您的股票进行投票的指示，因此您应该仔细阅读您的经纪人、银行或其他代名人或中间人提供给您的材料。

目录如果您以“街道名称”持有股份并计划在特别会议上投票，您将需要经纪人、银行或其他被提名人的法定代理人。需要在特别会议召开前至少72小时将法定代理人的副本连同您的全名、电话号码和控制号码请求一起通过电子邮件发送至proxy@continentalstock.com进行处理。

如果您没有向您的银行、经纪人或其他被提名人或中间人提供投票指示，并且您没有在特别会议上对您的股份进行投票，则您的股份将不会就您的银行、经纪人或其他被提名人无权投票。在这些情况下，银行、经纪人或其他代名人或中间人将无法就需要特定授权的事项对您的股份进行投票。我们认为，每项提案均构成“非全权”事项。

代理

董事会正在要求您的代理。按照董事会的要求提供您的代理意味着您授权James M. Lejeal、布拉德·费尔德和Jason M. Lynch按照您指示的方式在特别会议上对您的股份进行投票。您可以对每项提案投赞成票或反对票，也可以弃权。在特别会议之前收到的所有有效委托书都将被投票。由代理人代表的所有股份都将进行投票，如果股东通过代理人指定对任何要采取行动的事项的选择，则股份将根据如此制定的说明进行投票。如果代理上没有指明选择，则股份将被投票“赞成”每项提案，并且代理持有人可以酌情决定在特别会议之前可能适当提出的任何其他事项。

标记为“弃权”的代理将被视为存在的股份，以确定所有事项的法定人数。如果股东未向经纪人发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就“非全权”事项对其股票进行投票。我们认为每项提案均构成“非全权”事项，因此，在特别会议上不会有任何经纪人无票表决。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东应致电（800）662-5200联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，或者银行和经纪人可以致电（203）658-9400或通过发送电子邮件至cru.info@investor.morrowsodali.com。

代理的可撤销性

出席特别会议

目录您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先写好地址的邮资已付信封中返回随附的代理卡来提交您的代理。如果您以“街道名称”持有您的股份，这意味着您的股份由经纪人、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保正确计算与您实益拥有的股份相关的投票。在这方面，您必须向经纪人、银行或代名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明，或者，如果您希望参加特别会议并通过虚拟出席投票，请从您的经纪人、银行或代名人处获得有效委托书。

代理征集

您可以通过以下方式联系Morrow Sodali LLC：

莫罗索达利有限责任公司

拉德洛街333号

5^第南塔楼层

斯坦福，康涅狄格州06902

电话：（800）662-5200

（银行和经纪人可以拨打（203）658-9400拨打对方付费电话）

电子邮件：cru.info@investor.morrowsodali.com

如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行任何额外的征集，我们（通过我们的董事和高级职员）预计将直接进行此类征集。

异议者的权利和评估权

DGCL未就将在特别会议上投票表决的任何提案向持不同意见的股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得对其股份的付款。

认股权证持有人对将在特别会议上投票表决的任何提案没有评估权。

其他业务

董事会不知道有任何其他事项需要在特别会议上提出。本代理声明随附的代理表格授予指定代理持有人对随附的特别会议通知中确定的事项的修改或变更以及可能在特别会议之前适当提出的任何其他事项的酌情权。如果在特别会议上或在特别会议的任何休会或推迟时适当提出任何其他事项，随附代理卡中指定的人员将有权根据董事会对任何此类事项的建议对他们所代表的股份进行投票。我们预计，由正确提交的代理代表的A类普通股的股份将由代理持有人根据董事会对任何此类事项的建议进行投票。

目录主要行政办公室

我们的主要执行办公室位于645 Walnut Street，Boulder，Colorado 80302。我们的电话号码是（401）216-7635。我们的公司网址是www.crucibleacquisition.com。我们的网站以及包含在该网站上或可通过该网站访问的信息不被视为通过引用并入本代理声明，也不被视为本代理声明的一部分。

目录提案编号1 –修订提案

背景

我们是一家空白支票公司，于2020年9月16日作为特拉华州公司注册成立，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021年1月7日，公司完成了25,875，000股的首次公开募股，每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成，以购买一股A类普通股，其中包括承销商全面行使3,375，000单位的超额配股权。在IPO结束的同时，公司以每份私募认股权证1.50美元的购买价向保荐人完成了4,783，333份私募认股权证的私募，为我们带来了7,175，000美元的总收益。IPO结束后，IPO和私募认股权证出售的净收益总额为258,750，000美元（每单位10.00美元）存入信托账户，大陆航空担任受托人。

修正案

我们提议根据本代理声明附件A中规定的形式的章程修正案修改公司章程，以修改公司必须停止运营的日期，但清盘除外如果它未能完成业务合并，并赎回所有A类普通股的股份，包括作为IPO中出售的单位的一部分，从原始终止日期到修改后的终止日期。如果修正案获得批准，则修正案的批准旨在构成为美国联邦所得税目的采用公司完全清算计划。

修订提案的理由

自首次公开募股以来，我们的管理团队评估了100多家目标企业，并为潜在目标企业采用了一套广泛的搜索标准。在评估潜在目标业务时，我们的管理团队仍然专注于在动荡的市场条件下寻找公平的估值。在2021年的高估值和2022年IPO市场下滑的情况下，我们一直无法获得为我们的股东提供引人注目的投资回报的机会。鉴于这些情况，我们已确定公司不太可能在原终止日期前完成初始业务合并。这些因素，再加上美国税法最近的变化，可能会增加我们与股东赎回有关的纳税义务，使我们相信，公司在2022年12月31日前向股东返还资本符合公司和股东的最佳利益。

修订提案的目的是允许公司在2022年12月31日之前向我们的股东返还资本，方法是在修订后的终止日期停止所有业务，但此后立即清盘和赎回我们所有已发行的公开股份的目的除外，董事会认为这符合公司和我们股东的最佳利益。章程拟议修正案的副本作为附件A附在本代理声明之后。

修订提案获得批准时的目录

如果修订提案获得批准，我们计划以附件A的形式向特拉华州州务卿提交章程修正案，将其必须完成初始业务合并的日期修改为修改后的终止日期。但是，在向特拉华州州务卿提交修正案之前，我们可以随时以任何理由决定放弃修正案。

如果修订提案获得批准，信托账户中持有的金额将因与任何股东赎回相关的提款而减少。如果修订提案获得批准，公司无法预测信托账户中剩余的金额，并且信托账户中的剩余金额可能远低于截至2022年9月30日信托账户中的约美元。在修订获得批准后，如果此类赎回导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元，我们将不会赎回A类普通股。

我们已确定，公司不太可能在原终止日期或经修订的终止日期之前完成初始业务合并。如果修订提案获得批准，修订得到实施，并且我们没有在修订后的终止日期之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘以外的所有业务，在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，在合法可用资金的情况下，以每股价格赎回我们所有的公开股份，以现金支付，等于（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去支付解散费用的此类净利息中最多100,000美元）除以（B）总额所得的商当时已发行的公开股数量，该赎回将完全消除公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及在此类赎回后尽快合理地尽快，但须经其余股东和董事会批准董事会根据适用法律解散和清算，在每种情况下，公司都必须遵守DGCL规定的债权人索赔义务和适用法律的其他要求。

如果修订提案获得批准，修订得到实施，并且我们没有在修订后的终止日期之前完成初始业务合并，我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，这些认股权证将一文不值。

如果修订提案未获通过

我们已确定，公司不太可能在原终止日期或经修订的终止日期之前完成初始业务合并。如果修订提案未获批准且我们未在原始终止日期之前完成初始业务合并，我们的章程规定我们将（i）停止除清盘以外的所有业务，在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，在合法可用资金的情况下，以每股价格赎回我们所有的公开股份，以现金支付，等于（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的最多100,000美元的此类净利息）除以（B）总额所得的商当时已发行的公开股数量，该赎回将完全消除公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及在此类赎回后尽快合理地尽快，但须经其余股东和董事会批准董事会根据适用法律解散和清算，在每种情况下，公司都必须遵守DGCL规定的债权人索赔义务和适用法律的其他要求。

如果修订提案未获批准且我们未在原终止日期前完成初始业务合并，则我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，这些认股权证将一文不值。

目录赎回权

如果修订提案获得批准，每位公众股东均可寻求赎回其公众股份。不选择赎回与修订有关的公众股份的公众股份持有人将保留在任何股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回其公众股份的权利，或者如果公司在修订后的终止日期之前尚未完成初始业务合并。

要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处确定的要求，包括向转让代理人提交书面请求，要求将您的股份赎回现金，并在New York City时间下午5：00之前将您的股份和其他赎回表格提交并交付给转让代理人，2022年（特别会议或其任何休会投票前两个工作日）。如果您继续持有这些股份直至修订和赎回的预期生效日期，您将仅有权获得与赎回这些股份有关的现金。

(a)

（i）持有公众股份或持有公众股份作为单位的一部分，并选择在行使您对公众股份的赎回权之前将这些单位分为相关的公众股份和认股权证；和

(b)

在New York City时间2022年下午5：00之前（特别会议或其任何休会投票前两个工作日），（i）向公司的转让代理美国大陆航空提交书面请求，公司以现金赎回您的公开股份，以及通过DTC以实物或电子方式向转让代理提交或交付您的股份和其他赎回表格。

单位持有人必须选择在对公众股份行使赎回权之前将相关公众股份和认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分为相关的公开股份和认股权证，或者如果持有人持有在其、他或她的账户中注册的单位自己的名字，持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。您的经纪人、银行或其他代名人可能有一个更早的截止日期，在此之前您必须提供指示将单位分为相关的公开股和公开认股权证，以便行使对公开股的赎回权，因此您应该联系您的经纪人，银行或其他代名人或中间人。即使公众股东投票反对修订提案，他们也可以选择赎回全部或部分公众股份。但是，除非修订提案获得批准，否则公众股东不会因修订而赎回其股份。此外，如果此类赎回导致我们在修订获得批准后拥有少于5,000，001美元的净有形资产，我们将不会赎回A类普通股。

通过在托管人处提取存款（“DWAC”）系统，股东可以完成此电子交付过程，无论其是否为记录持有人或其股份是否以“街道名称”持有，通过DWAC系统联系转让代理人或其经纪人并要求交付其股份。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的转让代理人需要共同行动以促进这一请求。与上述招标过程以及通过DWAC系统证明股份或交付股份的行为相关的费用是象征性的。转让代理通常会收取投标经纪人费用，经纪人将决定是否将此费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应分配至少两周的时间来获得

转让代理的目录物理证书。公司对此过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要两周以上的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前按时投标其股份，从而可能无法赎回其股份。

在对修订提案进行投票之前未按照这些程序提交的证书将不会赎回信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份并在特别会议投票前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将您的股份交付给我们的转让代理人以进行赎回，并在特别会议投票之前决定不赎回您的股份，您可以要求我们的转让代理人（以实物或电子方式）返还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转让代理来提出此类请求。如果公众股东投标股份而修订未获批准，则这些股份将不会因修订而被赎回，代表这些股份的实物证书将在确定修订不会被批准后立即退还给股东得到正式认可的。转让代理人将持有作出选择的公众股东的证书，直到该等股份被赎回现金或返还给该等股东。

如果适当要求，公司将以每股价格赎回每股公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款）除以当时的数量-已发行和流通的A类普通股。根据截至2022年9月30日信托账户中持有的金额为$，公司估计当时可以从信托账户中持有的现金中赎回公开股的每股价格约为$的特别会议。A类普通股在2022年9月30日的收盘价为$。公司无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当此类股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将用您的A类普通股股份换取现金，并且将不再拥有此类股份。只有在对修订提案进行投票之前，您通过DTC以实物或电子方式正确要求赎回并提交或交付您的股份和其他赎回表格给转让代理，您才有权获得这些股份的现金。本公司预计，就批准修订建议的投票而投标赎回股份的公众股东将在修订完成后不久收到该等股份的赎回价。

行使赎回权的股东的美国联邦所得税考虑因素

以下是对一般适用于以现金赎回A类普通股的美国联邦所得税考虑因素的讨论，无论是根据本代理声明中所述的赎回权的行使，还是与我们在修正案获得批准时的清算有关，和

目录在这种情况下认股权证到期。本讨论仅适用于作为美国联邦所得税目的的资本资产持有的A类普通股和认股权证（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未描述根据持有人的特定情况或身份可能与持有人相关的所有美国联邦所得税后果，包括：

保荐人或我们的董事和高级职员；

金融机构或金融服务实体；

经纪自营商；

采用按市值计价会计法的纳税人；

免税实体；

政府或机构或其机构；

保险公司；

受监管的投资公司或房地产投资信托；

美国的外籍人士或前长期居民；

实际或推定拥有我们有表决权股份的5%或更多或我们所有类别股份总价值的5%或更多的人；

•

通过行使员工股票期权或支付限制性股票、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿或与提供服务有关而获得A类普通股的人；

•

持有A类普通股作为跨式、推定出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分的人；

•

功能货币不是美元的人；

•

受控外国公司；和

•

被动外国投资公司。

本讨论基于1986年的《国内税收法典》（“法典”）、根据该法典颁布的拟议、临时和最终财政部法规及其司法和行政解释，所有这些都截至本文发布之日。上述所有内容都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响此处描述的税务考虑。本讨论不涉及除与美国联邦所得税有关的美国联邦税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的医疗保险税）之外的美国联邦税，也不涉及美国州或地方或非美国税收。

我们没有也不打算就本文所述的税务后果寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决。无法保证IRS不会采取与以下讨论的考虑不一致的立场，或者任何此类立场不会得到法院的支持。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的而如此表征的任何实体或安排）持有A类普通股或认股权证，此类合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们证券的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应咨询其税务顾问，了解此处描述的交易对他们造成的特定美国联邦所得税后果。

每个持有人应就赎回A类普通股和认股权证到期对此类持有人的特定税务后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州和地方以及非美国税法的影响。

目录美国持有人

如本文所用，“美国持有人”是A类普通股或认股权证的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，他们是：

•

美国公民或居民个人，

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体），

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

•

信托，如果（1）美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（2）它有一个有效的选择来处理作为美国人。

如果我们证券的实益拥有人未被描述为美国持有人，并且不是出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业或其他传递实体的实体，则该拥有人将被视为“非美国持有人”。持有者。”特别适用于非美国的美国联邦所得税注意事项持有人在下文“非美国”标题下进行了描述。持有人。”

赎回A类普通股

根据行使赎回权赎回A类普通股

我们预计，根据本代理声明中描述的赎回权的行使赎回美国持有人的A类普通股通常将被视为此类股票的应税处置，其后果一般如下文标题为“—美国”的部分所述。持有人—— A类普通股的销售、应税交易或其他应税处置的收益或损失。”但是，在某些情况下，此类赎回可能会被视为美国联邦所得税目的的股息，如下所述。

如果修正案获得批准，根据本代理声明中所述的赎回权的行使赎回美国持有人的A类普通股可被视为在公司完全清算时向该持有人的分配，根据《守则》第331条，此类分配被视为为换取此类A类普通股而收到的付款，如下文“—美国持有人—赎回A类普通股—赎回与我们的清算有关的A类普通股”和“—美国持有人— A类普通股的出售、应税交易或其他应税处置的收益或损失。”如果根据本代理声明中所述的赎回权的行使赎回美国持有人的A类普通股不被视为在公司完全清算时向该持有人的分配（“非清算赎回”），此类赎回的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的此类股票的出售或交换条件，或根据《守则》第301条被视为分配。

如果非清算赎回符合A类普通股的出售或交换条件，则美国持有人将按照下文标题为“—美国”的部分所述进行处理。持有人—— A类普通股的出售、应税交易或其他应税处置的收益或损失。”如果非清算赎回不符合A类普通股的出售或交换条件，则美国持有人将被视为收到非清算分配，其税收后果在下文标题为“—美国”的部分中描述。持有人——非清算分配的税收。”

非清算赎回通常符合出售或交换被赎回的A类普通股股份的条件，如果此类赎回（i）与赎回的美国持有人“严重不成比例”，导致该美国持有人的权益“完全终止”或对该美国持有人“本质上不等同于股息”。下面将更全面地解释这些测试。

目录出于此类测试的目的，美国持有人不仅考虑该美国持有人实际拥有的A类普通股的股份，还考虑该美国持有人推定拥有的股份。除了直接拥有的A类普通股的股份外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有由该美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股份，以及此类美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，其中通常包括可根据行使认股权证获得的股份。

与赎回的美国持有人相比，非清算赎回通常“严重不成比例”如果该美国持有人在紧接赎回后实际或推定拥有的相关实体已发行有投票权股份的百分比低于该美国持有人在紧接赎回前实际或推定拥有的相关实体已发行有投票权股份的百分比的80%。在初始业务合并之前，A类普通股可能不会为此目的被视为有投票权的股份，因此，这种实质上不成比例的测试可能不适用。该美国持有人的权益将完全终止如果（i）该美国持有人实际或推定拥有的所有A类普通股股份被赎回，或该美国持有人实际拥有的所有A类普通股股份被赎回，并且该美国持有人是有资格豁免，并根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的A类普通股的归属，并且该美国持有人不推定拥有任何其他A类普通股。如果非清算赎回导致此类美国持有人在公司中的比例权益“显着减少”，则本质上不等同于股息。赎回是否会导致此类美国持有人的比例权益显着减少将取决于适用的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的少数少数股东的比例权益的小幅减少，也可能构成这种“有意义的减少”。”

非清算赎回是否满足上述一项或多项测试通常取决于美国持有人的特定情况。在适当的情况下，这一决定可能会考虑作为包括此类赎回在内的计划的一部分发生的我们证券的其他收购或处置，包括与我们的清算有关的我们证券的处置。

如果上述测试均未得到满足，则非清算赎回将被视为对被赎回持有人的非清算分配，对该美国持有人的税收影响将如下文标题为“-非清算持有人的税收”部分所述。-清算分配。”在应用这些规则后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基将被添加到该持有人在其剩余股票中调整后的税基中，或者，如果没有，该持有人在其认股权证或可能在其推定拥有的其他股票中调整后的税收基础。

与我们的清算有关的A类普通股的赎回

美国持有人因我们的清算而收到的A类普通股现金预计将被视为在公司完全清算时向该持有人的分配，根据《守则》第331条，此类分配被视为为换取此类A类普通股而收到的付款。此类分配的后果通常如下文标题为“—美国”的部分所述。持有人—— A类普通股的销售、应税交易或其他应税处置的收益或损失。”如果修正案获得批准，此类赎回预计将在2022年12月31日之前发生。

美国持有人应就根据行使本代理声明中所述的赎回权或与我们的清算相关的赎回A类普通股的税务后果咨询其税务顾问，包括任何特殊报告要求。

非清算分配的税收

如果美国持有人的A类普通股的赎回被视为非清算分配，如上所述，此类分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息

目录根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收入和利润中支付的范围。超过我们当前和累计收益和利润的非清算分配通常将构成资本回报，将用于并减少（但不低于零）美国持有人对其A类普通股股份的调整后税基。任何剩余的超额通常将被视为出售或交换此类A类普通股的收益，并将按照“—美国”中的描述进行处理。持有人—— A类普通股的销售、应税交易或其他应税处置的收益或损失”如下。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有人的股息通常有资格扣除收到的股息。除了某些例外（包括出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常构成“合格股息”，将按照长期资本收益的适用税率征税。目前尚不清楚本代理声明中描述的A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率的适用持有期要求，视情况可以是。

A类普通股的销售、应税交易或其他应税处置的收益或损失

如果美国持有人的A类普通股的赎回被视为出售或交换，如上所述，美国持有人通常会确认资本收益或损失，其金额等于（i）实现的金额与美国持有人在赎回的A类普通股中调整后的税基之间的差额。

根据目前有效的税法，非公司美国持有人确认的长期资本收益通常需要以较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有A类普通股的期限超过一年，资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。但是，尚不清楚本代理声明中描述的A类普通股的赎回权是否会阻止A类普通股的持有期在此类权利终止之前开始。资本损失的可扣除性受到各种限制。持有不同A类普通股（在不同日期或以不同价格购买或收购的A类普通股）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

认股权证到期

如果修订获得批准，除非我们完成初始业务合并，否则我们的认股权证将一文不值。在这种情况下，美国持有人通常会在到期认股权证中确认与该持有人的税基相等的资本损失。资本损失的可扣除性受到此处未描述的各种限制，因为对此类限制的讨论取决于每个美国持有人的特定事实和情况。

非美国持有人

非清算分配的税收

如果赎回非美国持有人的A类普通股被视为非清算分配，如上所述，此类分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累积的收入和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。如果此类股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的行为没有实际联系，我们（或其他适用的扣缴义务人）将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国根据适用的所得税条约，持有人有资格享受预扣税减免税率，并提供适当的证明证明其有资格享受此类减免税率（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，如适用）。一个的任何部分

目录不构成股息的非清算分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人调整后的A类普通股股份的税基，并且如果此类分配超过非美国持有人调整后的税基，作为出售或交换A类普通股的收益（按下文“—非美国持有人— A类普通股的出售、交换或其他应税处置收益”中所述征税）。

对非美国持有人的非清算分配被视为与此类非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关的股息（或者，如果适用的所得税条约有此规定，归因于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国持有人遵守某些证明和披露要求（通常通过提供IRS表格W-8ECI）。相反，此类股息通常将按照适用于美国持有人的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额。如果非美国持有人是一家公司，作为有效关联收入的股息也可能需要缴纳30%的“分支机构利润税”（或适用的所得税条约规定的较低税率）。

A类普通股的销售、应税交易或其他应税处置的收益或损失

非美国持有人通常无需就赎回A类普通股确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税被视为出售或交换（无论此类赎回是根据赎回权的行使还是与我们的清算有关，如上所述），除非：

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的税收协定有此要求，则可归因于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上并且满足某些其他条件的个人；或者

•

我们是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”），在截至处置日期的五年期间或非美国持有人持有A类普通股。

上述第一个要点中描述的收益通常会按照普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有人的上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要缴纳30%的额外“分支机构利润税”（或适用的较低协定税率）。上述第二个要点中描述的收益通常需要缴纳30%的美国联邦所得税。非美国持有人应就所得税条约规定的福利资格咨询其税务顾问。

一般来说，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其他资产的总和的50%，则该公司是USRPHC。贸易或业务，为美国联邦所得税目的而确定。根据我们目前的资产构成，我们认为我们目前不是USRPHC。

认股权证到期

如果修订获得批准，除非我们完成初始业务合并，否则我们的认股权证将一文不值。在这种情况下，非美国持有人通常会在到期认股权证中确认与该持有人的税基相等的资本损失。资本损失的可扣除性受到此处未描述的各种限制，因为对此类限制的讨论取决于每个非美国持有人的特定事实和情况。

批准所需的目录投票

修订提案的批准需要持有至少65%的当时流通在外的普通股股东的赞成票，并有权对其进行投票，作为单一类别一起投票。弃权将在确定是否建立有效法定人数时计算在内。弃权将产生投票“反对”修正案提案的效果。我们认为每项提案均构成“非全权”事项，因此，在特别会议上不会有任何经纪人无票表决。

我们已确定，公司不太可能在原终止日期或经修订的终止日期之前完成初始业务合并。如果（x）修订提案获得批准，修订已实施且我们未在修订后的终止日期之前完成初始业务合并，或（y）修订提案未获批准且我们未在原始终止日期之前完成初始业务合并终止日期，我们的章程规定，我们将（i）停止除清盘以外的所有业务，在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，在合法可用资金的情况下，赎回我们所有的公开股份考虑每股价格，以现金支付，等于（a）当时存入信托账户的总金额所得的商，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的最多100,000美元的此类净利息），（B）当时发行在外的公众股份总数，赎回将完全消除公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及在此类赎回后尽快合理地，根据适用法律，经其余股东和董事会批准，解散和清算，但在每种情况下，公司根据DGCL的义务规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

预计初始股东将投票支持他们拥有的所有普通股。在记录日期，初始股东实益拥有并有权投票总计6,468，750股B类普通股，合计占我们已发行和流通在外的普通股股份的20%。有关普通股股东及其各自所有权的更多信息，请参阅标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分。

根据前一段的规定，保荐人或公司的董事、高级职员或顾问，或他们各自的任何附属公司，可以在特别会议之前通过私下协商的交易或在公开市场上购买公开股份，尽管他们没有义务这样做。任何此类购买

在记录日期之后完成的目录可能包括与出售股东的协议，只要该股东仍然是相关股份的记录持有人，将投票赞成这些提议和/或不会就如此购买的股份行使赎回权。此类股份购买和其他交易的目的是增加将在特别会议上投票的提案获得所需票数批准的可能性。如果确实发生此类购买，购买者可能会寻求从股东那里购买股份，否则这些股东将投票反对这些提议并选择赎回其股份以换取部分信托账户。任何此类私下协商的购买都可能以低于或高于信托账户每股比例部分的购买价格进行。信托账户中持有的任何资金都不会用于在此类交易中购买公开股票或认股权证。我们的附属公司持有或随后购买的任何公开股份都可能投票赞成这些提案。此外，在特别会议期间或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括关于重大非公开信息），保荐人或公司的董事、高级职员或顾问，或他们各自的任何附属公司，可以，尽管他们没有义务这样做，与投资者和其他人进行交易，以激励他们购买公开股、投票支持提案或不赎回公开股。保荐人和公司的董事、高级职员和顾问以及他们各自的任何附属公司在掌握任何未向卖方披露的重大非公开信息时，不得进行任何此类购买，在《交易法》M条例规定的限制期内或在公司内幕交易政策规定的任何适用的禁售期内。

保荐人及公司董事和高级职员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，保荐人和公司的高级职员和董事的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除了您的利益之外。这些利益包括：

•

如果（x）修订提案获得批准，修订已实施且我们未在修订后的终止日期之前完成初始业务合并，或（y）修订提案未获批准且我们未在原始终止日期之前完成初始业务合并终止日期，保荐人持有的6,368，750股B类普通股和我们董事持有的75,000股B类普通股将一文不值（因为保荐人和我们的董事和高级职员已放弃对此类股份的清算权），保荐人持有的4,783，333份私募认股权证也将如此；

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就首次公开募股而言，保荐人与我们的高级职员和董事同意，他们有权对其或他们持有的IPO中提供的任何A类普通股股份享有赎回和清算权如果我们没有在原始终止日期之前完成初始业务合并；但是，如果修订提案获得批准并实施修订，如果我们没有在修订后的终止日期之前完成初始业务合并，则该协议将被修改，以允许保荐人以及我们的高级职员和董事赎回任何此类A类普通股；

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就首次公开募股而言，保荐人同意在某些情况下将有责任确保信托账户中的收益不会因任何第三方向公司或与公司签订某些协议的潜在目标企业提供的服务或产品的索赔而减少；

•

章程中规定的与高级职员和董事获得公司赔偿的权利以及公司高级职员和董事因先前的作为或不作为而免除金钱责任的权利有关的所有权利，将在初始业务合并后继续存在，并且，如果（x）

目录修订提案获得批准，修订已实施且我们未在修订终止日期前完成初始业务合并或（y）修订提案未获批准且我们未在原始终止日期前完成初始业务合并，使公司清算，公司将无法根据这些规定履行其对高级职员和董事的义务；

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我们是支持服务协议的一部分，根据该协议，我们每月向赞助商支付总计20,000美元的支持和行政服务费用，包括赞助商向我们的首席执行官James M. Lejeal支付的费用，根据保荐人与Lejeal先生之间的咨询协议，我们预计将继续支付此类款项，直至公司解散；

•

保荐人和公司的高级职员和董事及其各自的附属公司有权报销他们因识别、调查、谈判和完成初始业务合并而产生的自付费用，如果（x）修订提案获得批准，修订已实施且我们未在修订后的终止日期前完成初始业务合并，或（y）修订提案未获批准且我们未在原始终止日期前完成初始业务合并，他们不会向信托账户提出任何报销要求，因此公司很可能无法报销此类费用；和

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本公司向保荐人发行总额不超过4,000，000美元的营运资金贷款的无抵押本票，其中最多1,500，000美元可由保荐人转换为认股权证，以每份认股权证1.50美元的转换价格购买A类普通股（“本票”）。承兑票据不计息，并于（i）原终止日期或（如修订建议获批准）经修订终止日期及业务合并生效日期中较早者到期及全数支付。截至2022年6月30日，期票下有3,170，000美元未偿还。如果（x）修订提案获得批准，修订已实施且我们未在修订后的终止日期之前完成初始业务合并，或（y）修订提案未获批准且我们未在原始终止日期之前完成初始业务合并终止日期，将没有足够的资产来偿还本票，它们将一文不值。


	A级普通股⁽¹⁾					B级普通股⁽²⁾
实益拥有人的姓名和地址⁽³⁾	有益的拥有		近似百分比发行和杰出的 A类股份常见的库存			有益的拥有		近似百分比发行和杰出的 B类股份常见的库存			近似百分比投票权
SABA CAPITAL MANAGEMENT，L.P。⁽⁴⁾		1,343,964		5.2	%		—		—			4.2	%
Empyrean Capital Overseas Master Fund，Ltd。⁽⁵⁾		1,350,400		5.2	%		—		—			4.2	%
铸造坩埚I，LLC⁽⁶⁾		6,368,750		24.6	%		6,368,750		98.5	%		19.7	%
James M. Lejeal⁽⁶⁾		—		—			—		—			—
布拉德·费尔德⁽⁶⁾		—		—			—		—			—
Jason M. Lynch		—		—			—		—			—
Margaret E. Porfido		25,000			*		25,000			*			*
Sara Baack		25,000			*		25,000			*			*
宝石伯克斯		25,000			*		25,000			*			*
所有董事和执行官作为一个团体（七人）		6,443,750		24.9	%		6,443,750		99.6	%		19.9	%


Crucible Acquisition Corporation

签名：
名称：		James M. Lejeal
职位：		首席执行官

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