于2026年4月24日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

____________________

表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

____________________

康宁公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

____________________

滨河广场一号

康宁，纽约14831

(607) 974-9000

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Melissa J. Gambol

副总裁兼公司秘书

康宁公司

滨河广场一号

康宁，纽约14831

(607) 974-9000

（代办服务的地址，含邮政编码、电话号码，含区号）

副本至：

Julia A. Thompson，esq。

R. Charles Cassidy III，esq。

Latham & Watkins LLP

555 11th Street，NW Washington，DC 20004

(202) 637-2200

建议出售予公众的约开始日期：不时于本登记声明生效日期后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（e）条向委员会提交的根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，应在提交时生效，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

前景

康宁公司

债务证券

认股权证购买债务或股本证券

优先股

存托股份

普通股

我们可能会不时提供：

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。任何系列的债务证券或优先股都可以转换为或交换为康宁的普通股或其他证券或财产。

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GLW”。2026年4月23日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告出售价格为每股169.50美元。

我们主要行政办公室的邮寄地址是One Riverfront Plaza，康宁，New York 14831。我们的电话号码是（607）974-9000。

请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件（第5页以引用方式并入本文），以及本招股说明书的任何补充文件中包含的信息，以及本招股说明书和任何补充文件中以引用方式并入的其他文件，以了解有关您在投资我们的证券之前应考虑的风险的信息。

我们可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，直接连续或延迟出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书补充文件将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2026年4月24日。

目 录

关于这个前景

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

前瞻性陈述

尽管公司不断审查影响公司经营业绩和财务状况的趋势和不确定性，但除非法律要求，公司不承担更新或补充本文件中包含的任何特定前瞻性陈述的任何义务。

风险因素

公司

收益用途

我们可能发行的证券的一般说明

债务证券说明

排名

债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

赎回及偿还

除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则您的债务证券将不享有任何偿债基金的利益——也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还您的债务证券。此外，除非招股说明书补充说明了赎回日期，否则我们将无权在规定的到期之前赎回您的债务证券。您将无权要求我们在规定的到期之前向您购买您的债务证券，除非招股说明书补充文件指定了一个或多个还款日期。

招股说明书补充说明规定赎回日期或偿还日期的，还将规定一个或多个赎回价格或偿还价格。它还可以规定一个或多个赎回期或偿还期，在这些期间将适用与在这些期间赎回或偿还债务证券有关的赎回价格或偿还价格。如果招股说明书补充规定了赎回开始日期，我们将在该日期或之后的任何时间选择赎回您的债务证券。如果我们赎回您的债务证券，我们将按指定的赎回价格进行，连同截至但不包括赎回日期的应计利息。如果针对不同的赎回期规定了不同的价格，我们支付的价格将是适用于您的债务证券被赎回的赎回期的价格。

在我们行使赎回任何债务证券的选择权的情况下，我们将不迟于适用的赎回日期前60天向受托人发出拟赎回债务证券本金金额的通知，并以邮寄方式向持有人发出拟赎回债务证券本金金额的书面通知，不少于适用的赎回日期前15天或60天。我们将按照下文“-通知”中所述的方式发出通知。

如果招股说明书补充说明了一个或多个日期，您可能会要求我们回购您的债务证券，您的债务证券将在指定的偿还日按指定的偿还价格由您选择偿还，连同截至但不包括偿还日期的应计利息。

如果全球证券所代表的债务证券由持有人选择偿付，则作为持有人的存托人或其代名人将是唯一可以行使偿付权利的人。任何在全球证券中拥有实益权益并希望行使偿还权的间接持有人必须向其持有权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求他们通知存托人代其行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您应该注意足够迅速地采取行动，以确保您的请求在适用的行使截止日期之前得到保存人的实施。

街道名称和其他间接持有人应联系其银行或经纪人，了解如何及时行使偿还权的信息。 

如果您的债务证券的任何赎回或偿还被视为《交易法》第14e-1条规则含义内的“要约收购”，我们将在适用于我们和交易的范围内遵守当时有效的第14e-1条规则。

我们或我们的关联公司可能会不时从愿意出售的投资者那里购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可酌情持有、转售或注销。

转换或交换

贵公司的债务证券可转换为或可交换为普通股或招股章程补充文件中所述的其他证券或财产。如果您的债务证券是可转换或可交换的，招股说明书补充文件将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由您选择还是由我们选择。招股说明书补充文件还将包括有关调整您在转换或交换时将收到的普通股或其他证券或财产的股份数量的规定。

合并和类似交易

我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们所有的资产作为一个整体大幅出售给另一个实体。然而，我们可能不会采取任何这些行动，除非满足以下所有条件：

限制性契诺及撤销

契约中包含我们向您作出的各种附加契约或承诺。除下文更详细描述的盟约外，这些盟约还包括：

以下对附加契约的描述包含了一些在契约下具有特殊含义的术语。这些含义在“-与我们的限制性公约相关的定义”下进行了描述。

对留置权的限制

我们不会，也不会允许我们的任何国内子公司对任何以我们或我们的国内子公司的任何主要国内制造财产的留置权为担保的借款（“债务”）的任何新债务承担义务，或对我们任何国内子公司的任何股票或债务的任何股份承担义务，除非对同一财产的同等或更高级别的留置权被授予债务证券的直接持有人。如果对此类主要国内制造业资产或此类国内子公司的股票或债务以留置权作担保的所有新债务的金额不超过我们合并有形净资产的10%，我们就无需遵守这一限制。

此项留置权限制不适用于以下几种留置权担保的债务，我们在计算此项限制的限制时可以不考虑此项债务：

在计算中，我们还可以忽略由延长、更新或替换任何这类留置权的留置权担保的债务。

我们和我们的子公司被允许拥有我们可能选择的尽可能多的无担保债务。该契约也不限制对任何康宁股票或拥有低于80%的子公司的股票的留置权。

售后回租限制

除非我们遵守这一限制性契约，否则我们不会、也不会允许我们的任何国内子公司进行任何涉及主要国内制造业财产的售后回租交易。契约项下的“售后回租交易”一般是指我们或境内子公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的安排，其中我们或境内子公司在建设完成并开始全面运营的主要境内制造业财产开始后超过180日内租赁一项已经或将要由我们或境内子公司出售或转让给该贷款人或投资者的主要境内制造业财产超过三年。

如果我们的应占债务金额低于我们合并有形资产净值的10%，我们无需遵守这一限制。如果我们在交易后180天内退还一定金额的融资债务，我们可以遵守这一限制性契约，该金额等于出售在交易中出租的主要国内制造业财产的净收益或该财产的公允价值，以较高者为准，但须遵守我们可能作出的自愿退还债务证券和融资债务的贷记。

此售后回租限制不适用于我们与我们的一家国内子公司之间或国内子公司之间的任何售后回租交易，或涉及三年或更短期限的租赁。

控制权保护无变更

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含在控制权发生变更或高杠杆交易时向持有人提供保护的任何可能对债务证券持有人产生不利影响的条款，无论该交易是否导致控制权发生变更。

与我们的限制性契约有关的定义

以下是对理解先前描述的限制性盟约很重要的术语的含义：

失责及契约失责

撤销是一个法律术语，指的是我们可以选择采取的行动，以导致债务证券从我们以外的来源支付或使我们解除某些限制性契约。

全面撤销。如果美国联邦税法发生变化，如下文所述，我们可以合法地免除我们对您的债务证券的所有付款和其他义务。这叫全面溃败。要做到这一点，必须发生以下每一种情况：

如果我们完全挫败了你的债务安全，你将不得不完全依靠信托存款来支付你的债务安全。如果出现任何短缺，您无法向我们寻求付款。

盟约违约。根据当前的美国联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并免除与您的债务安全相关的一些限制性契约。这就是所谓的盟约败坏。在那种情况下，你将失去那些限制性盟约的保护。为了实现盟约的废除，我们必须做到以下所有：

如果我们就贵公司的债务担保完成契约撤销，则该契约和债务证券的以下规定将不再适用：

如果我们完成了契约撤销，在信托存款出现任何短缺的情况下，您仍然可以向我们寻求偿还您的债务担保。但是，您应该注意，如果发生了剩余的违约事件之一，比如我们的破产，并且您的债务证券立即到期应付，那么信托存款可能会出现短缺。取决于导致违约的事件，我们可能没有可用的资金来弥补短缺。

违约、补救措施和违约豁免

如本小节所述，如果发生与您的债务担保有关的违约事件且未得到治愈，您将拥有特殊权利。

违约事件

关于贵公司的债务安全，当我们提到违约事件时，我们指的是以下任何一种情况：

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件（与我们的破产、无力偿债或重组有关的违约事件除外）已经发生并且尚未得到纠正或放弃，则受托人或受影响系列的所有未偿债务证券本金金额25%或以上的持有人可以宣布该受影响系列的所有债务证券的全部本金金额立即到期。如果由于我们的破产、无力偿债或重组而发生违约事件，每个受影响系列的所有债务证券的全部本金金额将自动加速，受托人或任何持有人无需采取任何行动。

上述每一种情况都被称为债务证券到期的加速。如果任何系列债务证券的到期加速且尚未获得付款判决，则受加速影响的任何系列债务证券的本金多数持有人可以在我们满足契约规定的某些条件的情况下取消该系列债务的加速，包括向受托人支付或存入一笔足以支付受影响债务证券的逾期利息、本金和溢价（如有）的款项。

如果发生违约事件，受托人将负有特殊责任。在这种情况下，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做时使用同样程度的谨慎和技巧，这是谨慎的人在这种情况下处理自己的事务时将使用的。

除前一段所述外，受托人无须应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人提出支付受托人的合理费用，以合理保护免于承担责任。这叫赔款。如向受托人提供其合理满意的弥偿，相关系列债务证券本金多数的持有人可指示进行任何诉讼或其他寻求受托人可用的任何补救措施的正式法律行动的时间、方式和地点。这些大股东还可以指示受托人根据契约就相关系列债务证券执行任何其他行动。

在您绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行您的权利或保护您与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

有关系列所有未偿还债务证券本金不少于25%的持有人的要求。

然而，您有权在任何时候就您的债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。

违约豁免

任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可放弃该系列的所有债务证券的过去违约。如果发生这种情况，违约将被视为未发生，任何由这种违约引起的违约事件将被视为已治愈。一系列多数未偿债务证券的持有人不能免除以下违约：

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

我们将每年向受托人提供两名高级职员的书面声明，证明据他们所知我们遵守契约和债务证券，或指明任何违约。

如果受托人实际知道违约（一个事件是，或随着通知的发出或时间的推移将是违约事件），则受托人必须就任何违约支付本金、任何偿债基金分期、任何溢价或利息以及除以下两种情况外的任何其他违约向您发出通知：

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速。 

修改契约及放弃契诺

我们可以对契约和债务证券进行三类修改。

需要每个持有人批准的变更

首先，如果没有受到变更影响的债务证券的每个持有人的批准，我们或受托人无法进行变更。我们不能：

不需要批准的变更

第二类变更不需要债务证券持有人的任何批准。这些变更包括（其中包括）（i）证明另一实体的继承和承担契诺；（ii）为持有人的利益增加契诺或违约事件；（iii）便利以不记名或无证明形式发行证券；（iv）增加、更改或消除与一个或多个系列有关的规定，但此种变更不适用于有权受益于该规定的先前发行的证券；（v）担保该证券；（vi）确立任何系列证券的形式或条款；（vii）纠正任何不明确或更正任何有缺陷或不一致的规定，前提是该变更不会在任何重大方面对持有人的利益产生不利影响。在变更生效后，我们也不需要任何批准来进行任何仅影响根据契约发行的债务证券的变更。

我们还可能做出不会对特定债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使这些变更会影响其他债务证券。在这些情况下，我们不需要获得该债务证券持有人的批准；我们只需要获得受影响债务证券持有人的任何必要批准。

需要多数批准的变更

对契约和债务证券的任何其他变更将需要以下批准：

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

我们要获得对我们在契约中的任何盟约的豁免，将需要同样的多数批准。我们的契约包括我们做出的关于合并和对我们的利益设置留置权的承诺，我们在上面的“-合并和类似交易”和“-限制性契约和撤销”中对此进行了描述。如果持有人同意放弃契约，我们将不必遵守。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。 

债务证券的合法所有权；全球证券。

我们将那些以自己名义登记的债务证券，在我们或受托人为此目的维持的账簿上，称为这些债务证券的“持有人”。这些人是债务证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的债务证券的实益权益的人称为这些债务证券的间接持有人。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，作为全球证券或以街道名义发行的债务证券的投资者将是间接持有人。

我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法或注册持有人。我们对持有全球证券实益权益的投资者，或以街道名义或通过任何其他间接方式持有债务证券的投资者没有义务。无论投资者是选择成为债务证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行债务证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的责任交付付款或通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该登记持有人将其传递给间接持有人但没有这样做。同样，如果我们为了任何目的想要获得一系列债务证券持有人的批准——例如，修改契约或免除我们违约的后果或我们遵守特定条款的义务

契约-我们只会寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

环球证券

我们将仅以记账式形式作为全球证券发行每种债务证券，除非我们在招股说明书补充文件中另有说明。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由同一全球证券所代表的所有债务证券将具有相同的条款。然而，我们可能会发行一种全球证券，该证券代表多种不同条款且在不同时间发行的债务证券。我们把这种全球安全称为全球安全大师。

以记账式形式发行的每份债务证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的债务证券的存管机构将是纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）。

全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构拥有账户。因此，以全球证券为代表的证券的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定债务证券的招募说明书补充说明该债务证券将仅以全球形式发行，则该债务证券将在任何时候以全球证券表示，除非且直至该全球证券终止。我们在下文“-全球安全将被终止的特殊情况”下描述了可能发生这种情况的情况。

根据契约，只有债务证券以其名义在契约项下的受托人或其他登记处簿册上登记的人，才被确认为该债务证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将只承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托人支付债务证券的所有款项。存托人将收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议或因为法律要求他们这样做而这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会直接拥有债务证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要债务证券以全球形式发行，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称和其他间接持有人

未来我们可能会终止一种全球证券，或最初以记账式形式发行债务证券，但不作为一种全球证券。在这些情况下，投资者可能会选择直接以自己的名义或“街道名称”持有其债务证券。投资者以街道名义持有的债务证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街道名义持有的债务证券，我们将只承认债务证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有债务证券的投资者将是这些债务证券的间接持有人，而不是持有人。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、券商或其他金融机构以记账式或街道名称持有债务证券，您应该向自己的机构查询以了解：

环球证券权益持有人特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表的债务证券的非全球形式的凭证。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街道名义持有债务证券的选择将取决于投资者。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，了解如何让他们在全球证券中的权益在终止时转移到他们自己的名下，这样他们就会成为持有人。

全球证券终止的特殊情形如下：

如果全球证券被终止，只有存托人而不是我们或受托人负责决定全球证券所代表的债务证券将以其名义登记的机构的名称，因此，谁将是这些债务证券的持有人。

与DTC相关的注意事项

DTC告知我方，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有DTC参与者存放在DTC的证券。DTC还通过DTC参与者账户的电子计算机化记账变更，为证券交易的DTC参与者之间的结算提供了便利，例如存入证券中的转账和质押，从而省去了证书的物理移动。DTC参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司，也可能包括其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商、信托公司等其他机构也可以间接访问DTC系统。适用于DTC和DTC参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统内购买证券必须由或通过DTC参与者进行，后者将获得DTC记录上证券的贷记。债务证券的每个实际购买者的所有权权益，我们称之为“受益所有人”，依次记录在DTC参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计会收到提供交易细节的书面确认，以及实益拥有人通过其进行交易的直接或间接DTC参与者提供的关于其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将仅通过在代表受益所有人行事的DTC参与者的账簿上进行的分录进行。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在上述“全球证券将被终止的特殊情况”中描述的特定情况下。

为便于后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将债务证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变债务证券的实益所有权。DTC并不知悉债务证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映债务证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列的债务证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列债务证券的每个直接参与者的利息金额。

在需要进行投票的情况下，DTC和Cede & Co.本身都不会同意或就债务证券投票。根据其通常程序，DTC将在收到美国存托凭证后尽快向我们邮寄综合代理

记录日期。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期（综合代理所附的清单中标识）将此类债务证券记入其账户的那些直接参与者。

债务证券的分配款项将由受托人作为DTC的代理人向Cede & Co.支付。DTC的做法是在DTC收到资金后，根据DTC记录显示的直接参与者各自的持股情况，将资金记入其账户的贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，并将由这些参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向DTC支付分配是受托人的责任，而向受益所有人支付此类款项是直接和间接参与者的责任。

此部分中有关DTC和DTC簿记系统的信息均从我们认为准确的来源获取，但我们对其准确性不承担任何责任。对于DTC或其参与者履行本文所述或根据管辖其各自运营的规则和程序所述的各自义务，我们不承担任何责任。

表格、交换及转让

如债务证券停止以全球形式发行，将按以下方式发行：

您可以将您的非全球形式的债务证券交换为较小面额的债务证券（但不低于最低面额）或合并为较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。

您可以在受托人办公室交换或转让您的债务证券。我司已指定受托管理人作为我司在转让债务证券的持有人名下登记债务证券的代理人。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。

您将不需要支付服务费来转让或交换您的债务证券，但您可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对您的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们为您的债务证券指定了额外的转让代理，他们将在招股书补充文件中被点名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理通过的办公室的变更。

如果任何债务证券可赎回，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始并在该邮寄之日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换被部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

如果债务证券作为全球证券发行，则只有存托人才有权转让和交换本款所述的债务证券，因为它将是债务证券的唯一持有人。

支付机制

谁收到付款

如果某一债务证券在付息日到期付息，我们将在与付息日相关的定期登记日（见下文）营业时间结束时将利息支付给该债务证券登记在其名下的个人或实体。如果到期付息但在非付息日的一天，我们将

向有权收取债务证券本金的个人或实体支付利息。如果债务证券的本金或利息以外的其他金额在到期时到期，我们将在适当的支付地点向债务证券的持有人支付该金额，以免其放弃债务证券，或者，在全球证券的情况下，根据存托人的适用政策。

我们将如何以美元支付到期款项

在以美元支付到期金额时，我们将遵循本小节中描述的做法。以其他货币支付到期款项将按下一小节所述进行。

全球证券的付款。我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受存托人及其参与者的规则和做法的约束，如“-全球证券”中所述。

非全球证券的付款。我们将按以下方式对非全球形式的债务证券进行支付。我们将在付息日到期的利息，通过在付息日邮寄支票的方式支付给持有人，其地址为截至登记日营业时间结束时受托人记录所显示的地址。我们将在下文所述的付款代理处通过支票支付所有其他款项，以防止债务证券的退保。

如果票面金额至少为1,000，000美元的非全球证券的持有人提出要求，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户的方式支付债务证券到期的任何金额。要请求电汇付款，持票人必须在请求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理人发出适当的转账指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，必须由相关定期记录日期的持有人发出指示。在任何其他付款的情况下，只有在将债务证券交还给付款代理人后才会付款。任何电汇指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到其债务证券的付款。 

我们将如何以其他货币支付到期款项

在以美元以外的特定货币支付到期金额时，我们将遵循本小节中描述的做法。

全球证券的付款。我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球证券进行支付。我们的理解是，与目前在DTC上有效的这些政策如下。

除非在招股章程补充文件中另有说明，如果您是以美元以外的特定货币计值的全球证券的间接持有人，并且如果您选择以该其他货币收取付款，您必须提前足够远的时间将您的选择通知持有您在全球证券中的权益的参与者，以便参与者可以在至少15个日历日前将该选择通知DTC：

您可以选择以美元以外的指定货币收取全部或仅部分的任何利息、本金或保费付款。

然后，您的参与者必须将此选择通知DTC，并且DTC将通知付款代理。为使您的选择生效，付款代理人在发生付息日的情况下，必须不迟于记录日后的五个DTC工作日内，或者在发生本金支付的情况下，至少在到期日或提前赎回或偿还日期前10个日历日前，收到DTC的本通知。

如果参与者收到完整的指示并由参与者转发给DTC，以及由DTC转发给付款代理，则在上述日期或之前，付款代理将按照DTC的指示，通过电汇方式将立即可用的资金支付给您或您的参与者

由收款人与位于发行指定货币的国家或我们和付款代理人可以接受的其他司法管辖区的银行保持。

如果上述步骤未正确完成，我们预计DTC将通知付款代理，付款将以美元支付。在这种情况下，我们或我们的代理商将把付款转换为美元。我们希望我们或我们的代理人随后会以美元向DTC付款，而DTC反过来又会将其转嫁给其参与者。

以美元以外货币计价的全球证券的间接持有人应向其银行或经纪人咨询有关在持有人有权要求以指定货币付款的情况下如何要求付款的信息。

办公室关闭时付款

如果债务证券在非营业日的一天到期支付任何款项，我们将在该营业日的第二天进行支付。在这种情况下推迟到下一个工作日的付款将根据契约被视为在原定到期日支付。此类延期不会导致任何债务证券或契约项下的违约，且延期后的金额从原定到期日起至第二天即一个工作日不计利息。

付款代理

我们可能会指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理，在其指定办事处非全球形式的债务证券到期时可能会退付。我们称这些机构中的每一个都是付费代理。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。最初，我们在其位于纽约市的公司信托办公室指定了受托人作为付款代理人。我们必须通知您付款代理的变化。

无人认领的付款

无论谁作为支付代理，我们支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后的两年结束时仍无人认领的持有人将偿还给我们。在该两年期之后，持有人可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。

通告

将向全球债务证券持有人发出的通知将仅根据其不时生效的适用政策向保存人发出。将向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将通过邮件发送至受托人记录中出现的持有人各自的地址，并在邮寄时视为已发出。未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到通知的信息。 

我们与受托人的关系

纽约梅隆银行信托公司，N.A.将作为根据该契约发行的债务证券的受托人。纽约梅隆银行或其关联机构担任我们的公司现金证券的托管人和资产管理人，是我们循环信贷额度的贷方，提供投资管理服务并在过去以及预计在未来会这样做，并曾为康宁、我们的相关公司和我们的设定受益计划提供商业银行业务和其他服务。

认股权证说明

债权证凭证将可交换不同面额的新债权证凭证，并可在债权证代理人的公司信托办公室或招募说明书补充说明的任何其他办公室出示转让登记、行使债权证。在行使债务认股权证前，债务认股权证持有人将无权就行使债务认股权证时可发行的债务证券获得本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付，以强制执行契约中的任何契诺，或债务证券持有人的任何其他权利或利益。

行使债务认股权证

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则每份债务认股权证将赋予债务认股权证持有人以现金购买本金金额的债务证券的权利，其价格载于招股章程补充文件中，或可按招股章程补充文件中所载的行权价确定。债权证可于任何时间行使，直至有关债权证的招股章程补充文件所指明的届满日期收市为止。在到期日或我们可能将到期日延长至的任何更晚日期的营业结束后，未行使的债务认股权证将作废。

债权证可按有关债权证的招股章程补充文件所述行使。在收到付款及在债权证代理人的企业法人信托办事处或招股章程补充文件所示的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的债权证凭证后，我们将在切实可行范围内尽快将行使债权证时可购买的债务证券转发给有权获得该等债权的人。不足该债权证所代表的全部债权证行权且行权期未届满的，将对剩余金额的债权证发行新的债权证。

如果您间接持有债权证的权益，您应该向您持有债权证权益的机构查询，以确定这些规定将如何适用于您。

修改

债务认股权证协议将规定，我们和债务认股权证代理人可以修改该协议，而无需任何债务认股权证证书持有人的同意，以纠正任何歧义，或纠正、更正或补充债务认股权证协议所载的任何规定，或就债务认股权证协议下产生的事项或问题作出我们认为必要或可取的任何规定，只要该修改不会在任何重大方面对债务认股权证证书持有人的利益产生不利影响。我们和债权证代理人也可以修改或修改债权证协议和债权证的条款，但须获得当时受影响的未行使债权证数量不少于多数的所有者的同意。然而，导致以下任何变更的修改或修订，只有在受该修改或修订影响的任何债务认股权证持有人各自同意的情况下，方可作出：

权利的可执行性，管辖法律

债权证代理人将就债权证的发行和行使仅作为我司的代理人，不为或与任何债权证凭证持有人或债权证实益权益所有人承担任何代理或信托义务或关系。债权证凭证持有人，未经债权证代理人、受托人、行使债权证时发行的任何债务证券的持有人或任何其他债权证凭证的持有人同意，可代表他们自己并为他们自己的利益，强制执行，并可就他们的债权证证明的行使债权证的权利对我们提起和维持任何适合强制执行的诉讼、诉讼或程序，或以其他方式。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则每一期债务认股权证和适用的债务认股权证协议将受纽约州法律管辖。

认股权证

下文总结了股权认股权证的部分一般条款和规定。您应该阅读康宁发售的股权认股权证的特定条款以及适用的股权认股权证协议，这些条款将在招股说明书的补充文件中进行更详细的描述。招股章程补充文件还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于正在发售的股权认股权证。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的股本证券，例如一类或一系列优先股或我们的普通股。如下文所述，每份股权认股权证将赋予其持有人以招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价购买股权证券的权利。股权认股权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。

股权认股权证将根据作为股权认股权证代理的一家或多家银行或信托公司之间将订立的股权认股权证协议发行，详见有关提呈发售的股权认股权证的招股章程补充文件所述。股权认股权证协议，包括代表股权认股权证的股权认股权证证书的形式，将作为与股权认股权证发售有关的本招股说明书构成其组成部分的登记声明的证据进行备案。有关如何获取股权权证协议表格副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。此外，在行使股权认股权证时将发行的股权证券将在下文“优先股说明”、“存托股说明”或“普通股说明”中描述。

招股章程补充文件所述股权认股权证的条款

我们将在招股章程补充文件中描述每期权益认股权证、与权益认股权证有关的权益认股权证协议和代表权益认股权证的权益认股权证证书的特定条款。这一描述将包括：

股权认股权证持有人将无权仅凭其作为持有人而投票、同意、收取股息、在任何清算、解散或清盘时收取款项、作为股东就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项收到通知，或作为康宁的股东行使任何权利。

如果我们向普通股或优先股持有人发放股票股息，或者我们宣布对普通股或优先股进行股票分割、反向股票分割、合并、细分或重新分类，则每份股权认股权证行使时应付的行权价和可购买的普通股或优先股的股份数量将进行调整。我们可能不会选择调整每份股权认股权证行使时可购买的普通股或优先股的股份数量，而是选择调整已发行的股权认股权证的数量。在累计调整至少需要调整该等股份的1%之前，股权认股权证行使时可购买的股份数量将不需要调整。我们可以根据自己的选择，随时降低行权价格。我们不会在行使股权认股权证时发行零碎股份，但我们将支付任何零碎股份的现金价值，否则可发行。

行使股权认股权证

除非招股章程补充文件另有规定，否则每份股权认股权证将赋予股权认股权证持有人以现金购买在每种情况下将在招股章程补充文件中规定或可确定的行权价格指定的股权证券的权利。股权认股权证可在与股权认股权证有关的招股章程补充文件中规定的到期日截止营业时间之前的任何时间行使。在到期日或我们可能将到期日延长至的任何较后日期收市后，未行使的股权认股权证将作废。

股权认股权证可按有关股权认股权证的招股章程补充文件所述行使。在收到付款及在股权认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的股权认股权证证书后，我们将在切实可行的范围内尽快将行使股权认股权证时可购买的股权证券转发给有权获得这些认股权证的人。行权数量少于该权益权证凭证所代表的全部权益权证的，将为剩余的权益权证金额发行新的权益权证凭证。

如果您间接持有股权认股权证的权益，您应该向您持有股权认股权证权益的机构查询，以确定这些规定将如何适用于您。

修改

股权认股权证协议可由康宁及股权认股权证代理人作出修订，而无须征得任何股权认股权证证书持有人的同意，以消除任何歧义，或纠正、更正或补充股权认股权证协议所载的任何条文，或就股权认股权证协议下产生的事项或问题作出丨康宁可能认为必要或可取的任何条文，但该修订不会在任何重大方面对股权认股权证证书持有人的利益造成不利影响。在获得当时受影响的未行使权益认股权证数量不少于多数的所有者同意的情况下，康宁和权益认股权证代理人也可以修改或修订权益认股权证协议和权益认股权证的条款。但是，导致下列任何一项变更的变更或修改，只有在受变更或修改影响的业主同意的情况下，方可进行：

权利的可执行性，管辖法律

股权认股权证代理人将仅作为我们与股权认股权证的发行和行使有关的代理人，不为或与任何股权认股权证证书持有人或股权认股权证实益权益的任何所有者承担任何代理或信托义务或关系。股权认股权证凭证持有人，未经股权认股权证代理人、在行使股权认股权证时发行的任何股权证券的持有人或任何其他股权认股权证凭证的持有人同意，可以代表自己并为自己的利益强制执行，并可以对我们提起和维持任何适合强制执行的诉讼、诉讼或程序，或以其他方式就其以其股权认股权证凭证为证明的行使股权认股权证的权利。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则每次发行的股权认股权证和适用的股权认股权证协议将受纽约州法律管辖。

优先股说明

股息

每一系列优先股的持有人将有权获得股息和其他分配，当、如、以及如果董事会宣布的资金合法可用于股息时。支付股息的费率和日期将在与每一系列优先股有关的招股说明书补充或其他发行材料中列出。股息将支付给在董事会确定的记录日期出现在康宁账簿上的优先股记录持有人。任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。

我们不得就优先股宣布、支付或拨出支付股息，除非已就排名相等或优先的任何其他系列优先股支付全额股息或已拨出足够资金用于支付以下任一事项：

在股息平等基础上就优先股股份和任何其他系列优先股排名宣布的部分股息将按比例宣布。按比例申报意味着，考虑到每股清算价值的每股宣布的股息与考虑到每股清算价值的每股应计股息的比率，对于两个系列的优先股将是相同的。

同样，我们不得就普通股或我们排名低于优先股的任何其他股票宣布、支付或拨出以支付、股息或进行其他支付，直到优先股的全部股息已支付或拨出以支付：

转换及交换

任何系列优先股的招股说明书补充文件将载明该系列股份可转换为或可交换为康宁普通股股份的条款（如有）。

赎回

如果招股说明书补充文件中有此规定，一系列优先股可随时全部或部分赎回，由我们或持有人选择，并可强制赎回。

对我们回购或赎回优先股的任何限制，同时在支付股息方面存在任何拖欠，将在招股说明书补充文件中进行描述。

任何优先股的部分赎回将按照该系列优先股的招股说明书补充文件中所述或以我们董事会认为公平的方式进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在要求赎回的优先股股份的赎回日期之后，股息将停止累积，这些股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

反收购条文

有关重述的公司注册证书和康宁章程中可能具有延迟、递延或阻止康宁控制权变更效果的条款的讨论，请参见“普通股的说明-反收购条款”。

清算优先

在康宁进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，每一系列优先股的持有人将有权在清算时获得与每一系列优先股有关的招股章程补充文件中所述金额的分配，在累积系列的情况下加上等于任何应计和未支付的股息的金额，或在非累积系列的情况下已宣布和未支付的股息的金额。这些

将在对任何排名低于与清算相关的优先股的证券进行任何分配之前进行分配，包括我们的普通股。

如果与任何系列的优先股和任何其他关于清算权的平价排名的证券有关的应付清算金额没有全额支付，这些系列的优先股和其他证券的持有人将按照全额清算优先权的比例，在可按比例分配的基础上分享我们可用资产的任何分配。除非与任何系列优先股的系列相关的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列优先股的持有人在收到其全部清算优先权后将无权从我们获得任何其他金额。

投票权

优先股的股份持有人将没有表决权，但以下情况除外：

存管股份说明

持有人因退出而交出的股份超过代表拟撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，优先股存托人将同时向该持有人交付新的存托凭证，以证明超出的存托股份数量。

投票存托优先股

当优先股存托人收到任何系列已存入优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，优先股存托人将把通知中包含的与适用系列优先股有关的信息邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期的存托股的每个记录持有人将有权指示优先股存托人对持有人的存托股所代表的优先股数量进行投票。在可能的情况下，优先股存托人将根据其收到的指示对存托股份所代表的系列优先股的金额进行投票。

我们将同意采取优先股存托人认为必要的所有合理行动，以使优先股存托人能够按照指示进行投票。如果未收到代表该系列优先股的存托股份持有人的具体指示，优先股存托人将根据收到的指示按比例对其持有的任何系列优先股的所有股份进行投票。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证的形式以及存托协议的任何条款可以随时通过康宁与优先股存托人的协议进行修改。然而，任何施加额外费用或对存托股份持有人的现有权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数受影响的存托股份持有人的批准。在修订生效后保留其存托股份的持有人将被视为同意修订，并受修订后的存托协议约束。在以下情况下，存款协议自动终止：

我们可以随时终止存款协议，优先股存托人将在终止日期前不少于30天向所有未偿还存托凭证的记录持有人发出终止通知。在这种情况下，优先股存托人将在交出相关存托凭证时，向存托股份持有人交付或提供由这些存托股份所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份的数量。

优先股存托人的收费；税收和其他政府收费

我们将支付优先股存托人或优先股存托人的任何代理人或任何注册商的所有费用、收费和开支，但任何税款和其他政府收费以及存款协议中规定的除外。如果优先股存托人产生费用、收费或开支，而该费用、收费或开支在存托股份持有人的选择下不承担其他责任，则该持有人将对这些费用、收费和开支承担责任。

辞职及解除保存人职务

优先股存托人可以随时通过向康宁送达其辞职意向通知而辞职，而康宁可以随时解除该优先股存托人的职务。任何辞职或免职将在任命继任优先股存托人并接受任命后生效。继任优先股存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

杂项

优先股存托人将向存托股份持有人转发我们向优先股存托人交付的所有报告和通信，我们需要向已存入优先股的持有人提供这些报告和通信。

如因法律或任何其无法控制的情况而阻止或延迟履行其在存款协议项下的义务，则优先股存托人或康宁均不承担责任。我们和优先股存托人在存款协议下的义务将限于善意履行其在协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们没有义务就任何存托股、存托凭证或优先股股份提起诉讼或为任何法律程序进行辩护。康宁和优先股存托人可能会依赖大律师或会计师的书面建议，或依赖存托股份持有人或其他被善意认为称职的人提供的信息以及被认为是真实的文件。如果优先股存托人一方面收到来自任何存托凭证持有人的相互矛盾的债权、请求或指示，另一方面收到我们的债权、请求或指示，则优先股存托人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

普通股说明

分配计划

证券的有效性

专家

第二部分

Prospectus中不需要的信息

以下是我们将支付的承销折扣、佣金和转让税以外的与正在注册的证券的发行和分销有关的估计费用的说明。以下估计费用报表已用于证明发行的费用，并不代表根据本登记报表可能登记或分配的证券总额的估计，因为目前该数额未知。

纽约商业公司法（“BCL”）第722和723条规定，公司可以在某些情况下对其现任和前任董事和高级职员进行赔偿。公司附例第8.4节规定，公司须赔偿每名董事及高级人员因其在BCL完全许可并与BCL一致的范围内担任或曾经担任公司董事或高级人员而就任何针对他的申索、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩而实际及合理招致的一切费用及开支，以及公司将向任何有权获得赔偿的人垫付费用，在收到该人关于偿还最终确定该人无权获得的该等费用部分的承诺后，除非公司董事会的大多数无利害关系成员或（如果该等无利害关系董事不构成董事会的法定人数）独立法律顾问善意地确定，很可能会发现该人无权获得该等赔偿，并且在这种情况下，将不会履行该人关于偿还该等垫款的承诺。公司就其赔偿义务维持保险单。

BCL第402（b）条规定，公司可在其公司注册证书中包含一项条款，限制其董事对公司或其股东因违反任何职责而造成损害的责任，但涉及故意不当行为、恶意、明知违法或收到不正当个人利益或某些非法股息、贷款或股票回购的违约除外。公司重述的《公司注册证书》第四条第六款有此规定。

我们就本登记声明所涵盖的证券销售与承销商或交易商订立的任何承销协议、配售协议、销售代理协议或其他协议可能规定，在某些情况下，承销商有义务就某些责任向我们的董事、高级职员和控制人作出赔偿。在我们订立任何此类承销协议的范围内，我们将把它作为8-K表格当前报告的附件提交，该报告将通过引用并入本注册声明。

有关赔偿的承诺，请见下文第17项。

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺提交申请，目的是根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以表格S-3提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权，于2026年4月24日在纽约州康宁市签署。

律师权