附件 4.1
执行版本
Allison Transmission，INC。
作为发行人
indenture
截至2025年11月21日
威尔明顿信托，美国国家协会，
作为受托人
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义和通过引用纳入 | ||||||
| 第1.1节。 |
定义 |
1 | ||||
| 第1.2节。 |
其他定义 |
29 | ||||
| 第1.3节。 |
建筑规则。除非上下文另有要求： |
30 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 笔记 | ||||||
| 第2.1节。 |
表格和日期 |
31 | ||||
| 第2.2节。 |
执行和认证的形式 |
34 | ||||
| 第2.3节。 |
注册官及付款代理人 |
35 | ||||
| 第2.4节。 |
付款代理持有货币 |
35 | ||||
| 第2.5节。 |
票据持有人名单 |
35 | ||||
| 第2.6节。 |
转让及交换 |
35 | ||||
| 第2.7节。 |
替换说明 |
43 | ||||
| 第2.8节。 |
未付票据 |
43 | ||||
| 第2.9节。 |
国库券 |
44 | ||||
| 第2.10节。 |
临时票据 |
44 | ||||
| 第2.11节。 |
取消 |
44 | ||||
| 第2.12节。 |
支付利息；违约利息 |
44 | ||||
| 第2.13节。 |
CUSIP和ISIN号码 |
45 | ||||
| 第2.14节。 |
记录日期 |
45 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 盟约 | ||||||
| 第3.1节。 |
票据的支付 |
45 | ||||
| 第3.2节。 |
报告和其他信息 |
46 | ||||
| 第3.3节。 |
[保留] |
48 | ||||
| 第3.4节。 |
[保留] |
48 | ||||
| 第3.5节。 |
留置权 |
48 | ||||
| 第3.6节。 |
[保留] |
49 | ||||
| 第3.7节。 |
[保留] |
49 | ||||
| 第3.8节。 |
[保留] |
49 | ||||
| 第3.9节。 |
控制权变更 |
49 | ||||
| 第3.10节。 |
保险的维持 |
51 | ||||
| 第3.11节。 |
额外保证人 |
51 | ||||
| 第3.12节。 |
合规证书；官员关于违约的声明 |
51 | ||||
| 第3.13节。 |
[保留] |
52 | ||||
| 第3.14节。 |
[保留] |
52 | ||||
| 第3.15节。 |
暂停执行盟约 |
52 | ||||
| 第3.16节。 |
逗留、延期及高利贷法 |
52 | ||||
| 第3.17节。 |
就票据支付额外款项 |
53 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 合并、合并或出售资产 | ||||||
| 第4.1节。 |
发行人和担保人可能合并或者以其他方式处置资产时 |
55 | ||||
-我-
| 第五条 | ||||||
| 赎回票据 | ||||||
| 第5.1节。 |
可选赎回 |
57 | ||||
| 第5.2节。 |
因税务原因赎回票据 |
57 | ||||
| 第5.3节。 |
选择赎回；就可选及强制赎回向受托人发出通知 |
58 | ||||
| 第5.4节。 |
受托人选择将予赎回的票据 |
58 | ||||
| 第5.5节。 |
赎回通知 |
58 | ||||
| 第5.6节。 |
赎回价款的交存 |
59 | ||||
| 第5.7节。 |
赎回日应付票据 |
59 | ||||
| 第5.8节。 |
部分赎回的票据 |
60 | ||||
| 第5.9节。 |
[保留] |
60 | ||||
| 第5.10节。 |
特别强制赎回 |
60 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 违约和补救措施 | ||||||
| 第6.1节。 |
违约事件 |
60 | ||||
| 第6.2节。 |
加速度 |
63 | ||||
| 第6.3节。 |
其他补救办法 |
63 | ||||
| 第6.4节。 |
过去违约的豁免 |
63 | ||||
| 第6.5节。 |
多数控制 |
64 | ||||
| 第6.6节。 |
诉讼时效 |
64 | ||||
| 第6.7节。 |
[保留] |
64 | ||||
| 第6.8节。 |
受托人提出的追讨诉讼 |
64 | ||||
| 第6.9节。 |
受托人可提出申索证明 |
64 | ||||
| 第6.10节。 |
优先事项 |
65 | ||||
| 第6.11节。 |
承担费用 |
65 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 受托人 | ||||||
| 第7.1节。 |
受托人的职责 |
65 | ||||
| 第7.2节。 |
受托人的权利 |
66 | ||||
| 第7.3节。 |
受托人的个人权利 |
68 | ||||
| 第7.4节。 |
免责声明 |
68 | ||||
| 第7.5节。 |
违约通知 |
68 | ||||
| 第7.6节。 |
补偿及弥偿 |
68 | ||||
| 第7.7节。 |
更换受托人 |
69 | ||||
| 第7.8节。 |
合并后的继任受托人 |
70 | ||||
| 第7.9节。 |
资格；取消资格 |
70 | ||||
| 第7.10节。 |
受托人的责任限制 |
70 | ||||
| 第7.11节。 |
优先收取对发行人的债权 |
70 | ||||
| 第7.12节。 |
受托人向票据持有人提交的报告 |
70 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 解除义齿；不履行义务 | ||||||
| 第8.1节。 |
票据上的法律责任解除；撤销 |
70 | ||||
| 第8.2节。 |
撤销的条件 |
71 | ||||
| 第8.3节。 |
信托资金的运用 |
72 | ||||
| 第8.4节。 |
偿还发行人款项 |
72 | ||||
| 第8.5节。 |
对美国政府义务的赔偿 |
73 | ||||
| 第8.6节。 |
复职 |
73 | ||||
-三-
| 第九条 | ||||||
| 修正 | ||||||
| 第9.1节。 |
未经持有人同意 |
73 | ||||
| 第9.2节。 |
经持有人同意 |
74 | ||||
| 第9.3节。 |
同意及豁免的效力 |
75 | ||||
| 第9.4节。 |
票据上的记号或交换票据 |
75 | ||||
| 第9.5节。 |
受托人签署修订 |
75 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 担保 | ||||||
| 第10.1节。 |
担保 |
76 | ||||
| 第10.2节。 |
责任限制；终止、解除和解除 |
77 | ||||
| 第10.3节。 |
贡献权 |
78 | ||||
| 第10.4节。 |
没有代位权 |
78 | ||||
| 第一条XI | ||||||
| 故意省略 | ||||||
| 第十二条 | ||||||
| 杂项 | ||||||
| 第12.1节。 |
通告 |
79 | ||||
| 第12.2节。 |
关于条件先决条件的证明及意见 |
80 | ||||
| 第12.3节。 |
证书或意见中要求的陈述 |
80 | ||||
| 第12.4节。 |
[保留] |
80 | ||||
| 第12.5节。 |
受托人、付款代理人及注册官的规则 |
80 | ||||
| 第12.6节。 |
营业日以外的天数 |
80 | ||||
| 第12.7节。 |
管治法 |
80 | ||||
| 第12.8节。 |
管辖权和服务 |
81 | ||||
| 第12.9节。 |
放弃陪审团审判 |
81 | ||||
| 第12.10节。 |
限制、豁免及解释 |
81 | ||||
| 第12.11节。 |
继任者 |
81 | ||||
| 第12.12节。 |
多个原件 |
81 | ||||
| 第12.13节。 |
可分割性 |
81 | ||||
| 第12.14节。 |
整个协议 |
81 | ||||
| 第12.15节。 |
可变条款 |
82 | ||||
| 第12.16节。 |
目录；标题 |
82 | ||||
| 第12.17节。 |
不可抗力 |
82 | ||||
| 第12.18节。 |
美国爱国者法案 |
82 | ||||
| 第12.19节。 |
持有人与其他持有人的沟通 |
82 | ||||
| 第十三条 | ||||||
| 合规事项 | ||||||
| 第13.1节。 |
与某些投资和偿还有关的遵守情况 |
82 | ||||
| 第13.2节。 |
其他合规事项 |
83 | ||||
-三-
展览
| 展品A | 票据的形式 | |
| 展品b | 转让证明表格 | |
| 展品c | 交换证明书表格 | |
| 展品d | 补充契约的形式 |
-IV-
根据特拉华州法律注册成立的公司ALISON TRANSMISSION，INC.（“发行人”）和全国协会WILMINGTON Trust（全国协会）作为受托人（在此身份下，“受托人”）签署的日期为2025年11月21日并经不时修订或补充的契约（本“契约”）。
独奏会
每一方当事人为了其他当事人的利益，为了票据持有人（如本文所定义）（如本文所定义）的平等和可评定的利益，同意如下：
第一条
定义和通过引用纳入
第1.1节。定义。
“144A全球票据”是指附有全球票据传奇和私募传奇的、存放于或代表存托人或其代名人，并登记在存托人或其代名人名下的、实质上为本协议项下的附件 A形式的全球票据，其发行面额应等于根据规则144A出售的该等票据的未偿本金金额。
“收购”指发售备忘录中定义的“达纳业务收购”。
“收购完成日”是指收购事项完成的日期。
任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。
“代理”是指任何注册商、付款代理、认证代理、共同注册商或额外付款代理。
“适用溢价”是指，就发行人计算的任何适用赎回日的任何票据而言，以下两者中的较大者：
（1）该票据当时未偿还本金的1.0%；及
（2）（a）于该赎回日期的现值（如有的话）（i）于该票据内出现的适用表格所载于2028年12月1日的该票据的赎回价格，加上（ii）截至2028年12月1日该票据到期的所有规定利息付款（不包括至（但不包括）赎回日期的应计但未付利息），使用相当于库藏利率的贴现率加上50个基点计算；超过（b）该票据当时未偿还的本金金额。
“适用法律”是指任何法律法规。
“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的受益权益而言，适用于此类转让或交换的保存人规则和程序。
“当局”是指任何司法管辖区的任何主管监管、起诉、税务（如本文所定义）或政府当局。
“破产法”是指Title 11，美国法典，或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。
“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该词的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将不会被视为拥有该“人”仅在尚未发生的任何未来事件或意外事件（包括时间流逝）发生时才有权获得或投票的任何证券的受益所有权。“实益拥有权”、“实益拥有权”和“实益拥有权”这三个词有相应的含义。
“董事会”是指任何人、该人的董事会、经理董事会、唯一成员或管理成员或其他理事机构，或如果该人由单一实体拥有或管理或拥有普通合伙人、该实体或普通合伙人的董事会、经理董事会、唯一成员或管理成员或其他理事机构，或在每种情况下，其任何正式授权的委员会，“董事”一词是指董事会成员。
“营业日”是指除周六、周日或法律或法规授权或要求银行机构在纽约州关闭的其他日子以外的一天，或就根据本契约将进行的任何付款而言，付款地点。
“股本”是指：
（1）如属法团，则为法团股份；
（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；
（3）在合伙或有限责任公司的情况下，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及
（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益份额或资产分配的权利（为免生疑问，理解并同意，与员工福利有关的“现金结算的幻影增值计划”不需要股息或分配，不构成股本）。
“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，在此时需要资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的与资本租赁有关的负债金额。
“现金等价物”是指：
（1）美元、加元、日元、英镑、欧元或欧盟任何参加成员国的本国货币，以及就任何外国子公司而言，该外国子公司在正常经营过程中持有的其他货币；
（2）由美国政府或属于欧盟成员国的任何国家（截至发行日）或英国或其任何机构或工具在每种情况下发行或直接提供全额担保或保险的证券，到期日不超过自取得之日起两年；
（3）货币市场存款、存款证、定期存款和自取得之日起两年或以下期限的欧洲美元定期存款、银行承兑汇票，在每种情况下期限不超过两年，以及隔夜银行存款，在每种情况下，任何商业银行的资本和盈余超过国内银行的2.50亿美元或外国银行的1.00亿美元（或其等值美元）；
（4）与符合上文第（3）款规定资格的任何金融机构或经认可的国家常设证券交易商订立的上文第（2）、（3）款和下文第（6）款所述类型的基础证券的回购义务；
-2-
（5）由穆迪或标普评级至少为“A-2”或同等评级（或另一国际公认评级机构的合理同等评级）的公司或其他人（发行人的关联公司除外）发行的商业票据或浮动或固定利率票据，且在每种情况下均在收购之日后两年内到期；
（6）由美利坚合众国的任何州、联邦或领地或其任何政治分部或税务机关发行的、在每种情况下均具有穆迪或标普投资级评级（或另一国际公认评级机构的合理等同评级）的易于销售的直接债务，到期日不超过自收购之日起两年；
（七）在每种情况下由标普“A”级以上评级或穆迪“A-2”级以上评级（或另一国际公认评级机构的合理等值评级）的人员发行的、期限自购置之日起不超过两年的、且自标普或穆迪（或另一国际公认评级机构的合理等值评级）至少为“A-2”或“P-2”级的可上市短期货币市场及类似证券发行的债务；
（八）投资基金将至少95.0%的资产投资于上文第（1）至（7）条和下文第（9）、（10）款所述类型的投资；
（9）自购买之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普评为AAA（或同等评级）或被穆迪评为AAa3（或同等评级）或更好（或另一国际公认评级机构的合理同等评级）的货币市场基金；和
（10）任何外国子公司进行的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，在该外国子公司所在国家或进行该投资的国家惯常使用的与前述第（1）至（9）条所述的期限和信用质量相当的其他投资。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）条所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额须在切实可行范围内尽快转换为上文第（1）条所列的任何货币，无论如何须在收到该等金额后十个营业日内。
“现金管理服务”是指在不构成信用额度的范围内（未违约的隔夜汇票融资除外）的以下任一项：自动清算所交易、金库和/或现金管理服务，包括但不限于金库、存管、集合、透支、信用卡、采购或借记卡、非卡电子应付款服务、电子资金转账、金库管理服务（包括受控支付服务、透支自动清算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务）、其他活期存款或经营账户关系、外汇便利和商户服务。
“CFC”是指发行人的任何子公司，属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。
“氟氯化碳控股公司”是指发行人的任何子公司，除拥有一个或多个氟氯化碳或另一个氟氯化碳控股公司的股本或股本以及债务外，不拥有任何重大资产。
“控制权变更”是指（a）任何个人或“集团”（在《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内，但不包括任何员工福利计划以及任何以其作为受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的人），但许可持有人除外，获得发行人有表决权股票的实益所有权，代表发行人选举董事的总普通投票权的50.0%以上；或（b）在一项或一系列相关交易中出售、租赁或转让，发行人及其子公司的全部或几乎全部资产，作为一个整体，转让给许可持有人以外的任何人。
-3-
“控制权变更触发事件”是指控制权变更的发生，伴随或伴随着一个或多个评级的下调，包括评级类别内以及评级类别之间的评级（除非在任何此类下调后，票据维持至少两家评级机构的投资级评级），或在评级下降期内撤回票据的评级，在每种情况下至少有两家评级机构，因此，在该等评级下降期的最后一天，票据的评级低于紧接首次公开宣布控制权变更（或在该等控制权变更发生在公开宣布之前或已被撤回）之前有效的至少两家评级机构的评级。
“法典”是指不时修订的1986年美国国内税收法典。
“公司命令”是指发行人的任何高级管理人员以发行人的名义签署的书面请求或命令。
“合并EBITDA”是指，就任何人及其受限制子公司在任何期间的合并基础上，该人在该期间的合并净收益：
（1）增加，在每种情况下，在计算该合并净收益时扣除和未加回的范围内（且不重复），由：
（a）根据收入、利润或资本征收的税款，包括联邦、州、特许经营、消费税、财产和类似的税款以及已支付或应计的外国预扣税款，包括实施与此相关的任何罚款和利息，以及代替营业费（包括营业许可证费）和工资税抵免的州税，所得税抵免和类似的税收抵免，并包括相当于在该期间内实际向该人或其受限制子公司的股权持有人或该人或其受限制子公司的任何直接或间接母公司或其受限制子公司的股权持有人作出的税收分配金额的金额（在每种情况下，以归属于该人及其受限制子公司的经营为限），这些金额应被包括在内，如同该等金额已由该人或其受限制子公司直接支付为所得税一样；加上
（b）合并利息费用；加
（c）所有折旧和摊销费用和开支，包括与任何合同签署和签署奖金和奖励付款相关的预付款的摊销或费用记录；加上
（d）任何少数股东权益开支的金额，包括可归属于该人士的任何受限制附属公司（并非该人士的全资受限制附属公司）的第三方的少数股权权益的附属收益；加上
（e）与任何收购或其他投资有关并在适用期间支付或应计的盈利义务；加上
（f）与管理层所持股权的展期、加速或支付有关的所有费用、成本、开支、应计费用或准备金，以及与向该人或该人的任何直接或间接母公司的普通股权益的期权或其他衍生股权持有人支付的有关的所有损失、费用和开支，与向该人或其任何直接或间接母公司的权益持有人进行的任何分配有关，或由于向该人或其任何直接或间接母公司的权益持有人进行的任何分配，正在支付哪些款项以补偿这些期权持有人，就好像他们在进行此类分配时是权益持有人并有权分享此类分配一样；加
（g）所有非现金损失、费用和开支，包括任何注销或减记；但如果任何此类非现金费用代表任何未来四个财政季度期间潜在现金项目的应计或准备金，（i）该人可决定不在正在计算综合EBITDA的期间加回此类非现金费用，以及（ii）如果该人确实决定加回此类非现金费用，则在该未来四个财政季度期间与此相关的现金付款将从该未来四个财政季度期间的综合EBITDA中减去；加
-4-
（h）与开业前、开业和关闭和/或合并设施有关的所有成本和费用，而这些成本和费用在计算该合并净收益时尚未排除；加
（i）重组费用、应计费用或准备金和业务优化费用，包括与交易和任何收购相关的任何重组成本和整合成本、启动成本（包括进入新市场/渠道和新服务产品）、与关闭、搬迁、重组和/或整合设施相关的成本和重新安置员工的成本、整合和交易成本、保留费用、遣散费、合同终止成本、招聘和签约奖金和费用、未来租赁承诺、系统建立成本、系统设施或设备转换成本以及超额养老金费用和咨询费，可归因于实施成本节约举措的费用，与税务项目/审计相关的成本以及与上述任何一项相关的专业咨询或其他费用构成的成本；加
（j）备考成本节约；加
（k）与发行票据有关的发售备忘录中“摘要”部分所载的与计算“调整后EBITDA”（或类似的备考非公认会计原则措施）有关的所有性质调整，其中包含净收入与该措施的对账，但此类性质的调整在合并EBITDA计算期间继续适用；但包括成本减少和其他经营改善或协同增效的任何此类调整应按照并满足以下规定的要求计算，“备考基准”的定义；加
（l）就应收款项融资向应收款项附属公司出售应收款项及相关资产的损失或折扣金额；加上
（m）就任何并非受限制附属公司的合营企业而言，金额相当于上文（a）、（b）及（c）条所述有关该合营企业的项目所对应的该等人士及受限制附属公司在该合营企业的合并净收益（确定为犹如该合营企业为受限制附属公司）的比例份额的比例，仅限于合并净收益因此而减少的范围；
（2）因（i）非现金收益或收入而减少（不重复，并在一定程度上增加该期间的合并净收益），但不包括代表任何应计项目或现金储备转回的任何非现金收益，在计算发行日之后结束的任何先前期间的合并EBITDA时扣除（且未加回）的预期现金费用，以及（ii）由归属于任何非全资子公司的第三方少数股权的子公司亏损构成的任何少数股东权益收入的金额（在未从该期间的合并净收益中扣除的范围内）；
（3）因应用FASB ASC 830而导致的与（i）以外币计价的金额（包括公司间余额和资产负债表项目的汇率波动产生的已实现损益净额）有关的任何现金净额或已实现损益增加（就损失而言）或减少（就收益而言），不重复，扣除相关掉期合约的已实现收益或损失（在正常业务过程中订立或与以往惯例一致））或（ii）以或以其他方式调整的任何其他金额，以提供如同以外币计价的类似会计核算；和
（4）与掉期合约有关的任何收益或亏损（不包括在正常业务过程中订立或符合以往惯例的掉期合约）而增加（就亏损而言）或减少（就收益而言），但不重复；
但发行人可全权酌情选择不根据上述第（1）至第（4）条对任何项目进行任何调整，前提是任何此类项目在任何财政季度单独低于合并EBITDA的1.0%（计算时不考虑此类调整）。
-5-
“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：
（1）该人士及其受限制附属公司在该期间的总利息开支，根据公认会计原则以综合基准计算，但在计算综合净收入（包括以实物支付的利息付款、原发行折扣的摊销、资本化租赁债务的利息部分以及根据利率互换合同（与提前终止有关的除外）的净付款和收款（如有）时扣除（且未加回）该等开支的范围内，但不包括因债务按市值估值变动而应占的任何非现金利息开支，掉期合约或其他衍生工具、递延融资费用、债务发行成本、佣金、折扣、费用和开支的所有摊销和注销以及任何过桥、承诺或其他融资费用、担保债券成本、与信用证、银行承兑汇票或类似融资相关的所欠费用，以及与任何应收账款融资或保理交易相关的所有折扣、佣金、费用和其他费用）；加
（2）被提交人及其受限制子公司在该期间的合并资本化利息，无论是否已支付或应计；减
（三）被提交人及其受限子公司该期间的利息收入；
但如任何人在该四季期开始后成为该人的受限制附属公司，则该人在其成为该人的受限制附属公司日期之前以现金支付的利息开支将不予考虑。就本定义而言，资本化租赁债务的利息将被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为此类资本化租赁债务的隐含利率。
“合并净收益”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在该期间的净收入（或亏损）的总和，根据公认会计原则在合并基础上计算，在任何减少优先股股息之前；前提是（不重复）：
（1）所有税后特别、非经常、不经常、特别或不寻常的收益、损失、收入、开支及收费净额，在每宗个案中均由该人以诚意厘定，在任何情况下，包括但不限于所有重组、遣散、搬迁、保留及完成付款、合并、整合或其他类似的费用及开支、合同终止成本、系统建立费用、转换成本、开办或关闭或过渡成本、与任何重建、退役、重新启用或重新配置固定资产以作替代用途有关的开支、与削减、结算或修改退休金及退休后雇员福利计划有关的费用、开支或收费，与战略举措、设施关闭和开放成本相关的费用，以及与任何收购或投资相关的任何费用、开支、收费或控制权变更付款（包括在发行日之前、当天或之后发生的任何与过渡相关的费用（包括与保留或交易相关的奖金或付款），将被排除在外；
（2）所有（i）与交易有关的亏损、收费及开支，（ii）与完成任何股本发行、投资、收购交易、处置、资本重组、合并、合并、合并、期权收购及发生、修改或偿还债务（包括与此有关的任何再融资债务）或根据与该等债务或类似交易有关的协议作出的任何修订、豁免或其他修改有关的交易费用、成本及开支有关的交易费用、成本及开支，以及（iii）在不重复上述任何期间的非经营性或非经常性专业费用、成本及开支，将不包括在内；
（3）与许可的控制权变更有关而招致或应付的任何费用、成本及开支；
-6-
（4）可归因于业务处置和资产处置的所有税后净收益、损失、费用或费用，包括出售或以其他方式处置任何人的任何股权，但在正常业务过程中（由该人善意确定）除外；
（5）因债务、掉期合约或其他衍生工具（包括已注销的递延融资成本和已支付的溢价）提前清偿或注销而应占的全部税后净收益、损失、费用或费用将被排除在外；
（6）因债务、掉期合约或其他衍生工具的按市值计价变动而应占的所有非现金收益、损失、费用或费用将被排除在外；
（7）与货币汇率变动有关的任何非现金或未实现的外币折算或外币交易损益（包括重新计量债务和因货币兑换风险而产生的掉期合同的任何净损失或收益），将被排除在外；
（8）（i）任何并非被提交人的受限制附属公司或以权益会计法入账的人于该期间的净收益，将仅包括就该期间向提交人或其受限制附属公司就该等股权所有权以现金（或转换为现金）支付的股息或分配或其他付款的金额，以及（ii）该期间的净收入将包括在该期间从任何该等人收到的超过上述（i）款所包括的金额的任何普通股息或分配或就该等股权所有权以现金（或转换为现金）支付的其他付款；
（九）会计原则变更和因采用或修改会计政策而发生变更的累积影响，予以排除；
（10）在发行日之前或之后完成的任何收购因应用采购会计、公允价值会计或资本重组会计调整（包括向下推至所指人员及其受限制子公司的此类调整的影响）而产生的影响，其任何金额的摊销、减记或注销（扣除税款）将被排除在外；
（11）所有非现金减值费用和资产减记、减记和冲销，在每种情况下，根据公认会计原则，以及因应用公认会计原则而产生的无形资产摊销，将被排除在外；
（12）与股权或与股权挂钩的薪酬计划、员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利相关或产生的所有非现金费用将被排除在外；
（13）根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议向期权持有人支付股息等值权利而产生的任何成本或费用将被排除在外；
（14）递延融资费用、发债成本、佣金、费用和开支、担保债券成本、就信用证、银行承兑汇票或类似融资所欠费用以及任何过桥、承诺或其他融资费用（包括与已进行但未完成的交易有关的费用）的所有摊销和注销，将被排除在外；
（15）与任何应收款融资或保理交易相关的所有折扣、佣金、费用和其他费用（包括利息费用）将被排除在外；
（16）（i）“直线”租金支出的非现金部分将被排除；（ii）“直线”租金支出的现金部分超过该租金支出的费用化金额将被包括在内；
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（17）与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用和利润损失，将在保险涵盖的范围内不予考虑，并予以实际补偿，或者，只要该人已作出善意认定，有合理证据表明该数额事实上将由保险人予以补偿，但仅限于以下情况：（i）该等金额未被适用的承运人书面拒绝，且（ii）实际上已在发现该等赔偿责任或发生该等伤亡事件或业务中断之日起365天内得到偿付（并扣除在该365天期间内未得到偿付的如此加回的任何金额）；但前提是，在收到该等偿付的任何收益将被排除在合并净收益的计算之外，前提是先前根据本条第（17）款不予考虑所偿付的费用或利润损失；
（18）与任何资产处置有关的赔偿或其他补偿规定所涵盖的损失、费用和开支，将在实际得到补偿的范围内予以排除，或者，只要该人已确定存在合理的赔偿或补偿基础，但仅限于该数额在该确定后的365天内事实上得到赔偿或补偿的范围内（在该365天内未得到如此补偿或补偿的范围内，在适用的未来期间扣除如此增加的任何数额）；
（19）与递延所得税资产评估准备调整相关的非现金费用或收入将被排除在外；
（20）投资的现金股息或资本回报（此种资本回报不会减少相关投资的所有权权益），在该期间收到的每一种情况下，在不以其他方式计入该期间或发行日期之后的任何先前期间的合并净收益的范围内，将包括在内；
（21）在收购完成日后12个月内因交易而建立或调整的负债或费用的应计和准备金将被排除在外；
（22）所有来自放弃、关闭或终止经营的税后净收益、损失、费用或费用，以及任何处置放弃、关闭或终止经营的税后净收益或损失（以及所有相关费用），但不包括在正常业务过程中（由该人善意确定）；和
（23）任何非现金利息开支及非现金利息收入，在每种情况下，在票据到期日与所有票据停止未偿还之日（以较早者为准）之前，在没有相关现金支付或收款的情况下，均应予以排除；
但发行人可全权酌情选择不根据上文第（1）至（23）条对任何项目进行任何调整，前提是任何此类项目单独低于任何财政季度合并净收益的1.0%（计算时不考虑此类调整）。
“合并优先担保净债务比率”是指，截至任何确定日期，发行人在该日期以留置权作担保且在受付权上不从属于票据的（1）（x）合并总债务的比率减去（y）将在紧接该日期之前可获得内部财务报表的发行人及其受限制子公司的资产负债表上载明并由发行人及其受限制子公司在该确定日期持有的非限制性现金和现金等价物的金额，在每种情况下，按备考基准计算，至（2）发行人在紧接该日期之前可获得内部财务报表的最近结束的四个完整财政季度的合并EBITDA，按备考基准计算；但，如果发行人应将在确定之日发生的债务归类为部分根据“允许的留置权”定义第（24）条和部分根据该定义的一个或多个其他条款（不包括根据该定义第（6）（a）（b）条产生的留置权）的担保，如该定义第就上述（x）条而言，在该日期以留置权作担保的任何合并总债务的计算（但不涉及该日期之后的任何未来计算），在根据该定义的任何该等其他条款作担保的范围内，不应包括任何该等债务（且不应使其收益的任何偿还、回购、赎回、撤销或其他取得、退休或解除债务生效）。为计算任何循环债务的合并优先担保净债务比率，发行人
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可在任何时候（就该循环债务而言，该选择不得更改）选择（x）中的任一项对该债务的全部承诺金额的发生产生形式上的影响，在这种情况下，该承诺金额此后可不时全部或部分借入或再借出，而无需进一步遵守本协议项下任何条款的合并优先担保净债务比率部分，或（y）对该循环债务项下实际提取金额的发生形式上的影响，在这种情况下，产生此类债务下承诺的金额的能力将取决于每次发生此类债务时的合并优先担保净债务比率（在根据此类比率发生的范围内）。
“合并总资产”是指发行人及其受限子公司最近一期合并资产负债表显示的按备考方式确定的发行人及其受限子公司的合并资产总额。
“合并总债务”是指，截至任何确定日期，相当于（1）发行人及其受限制子公司在该日期未偿还债务的本金总额，在合并基础上确定，但以根据公认会计原则要求记录在资产负债表中的为限，包括借款的已融资债务或资本化租赁债务（与合格应收账款融资、现金管理服务有关的债务或由于掉期合同的按市值计价影响而产生的债务除外，如果有的话，或在合并中以其他方式移出或其收益已存入惯常的托管账户或类似安排（但仅限于（x）该等收益仍留在该账户或安排中且（y）构成“限制性”现金））和（2）发行人所有已发行的不合格股票以及其受限制子公司在合并基础上的所有不合格股票和优先股的总额，该等不合格股票和优先股的金额等于其各自自愿或非自愿清算优先权和最高固定回购价格中的较高者，在每一种情况下，根据公认会计原则在综合基础上确定，在上述第（1）和（2）条的每一种情况下，基于紧接该日期之前可获得的内部财务报表，并按备考基础计算。
“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要债务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有：
（1）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，
（二）垫付或者提供资金：
（a）购买或支付任何该等主要债务；或
（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力；或者
（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要义务人有能力就该等主要义务的损失作出付款。
“持续”是指，就任何违约或违约事件而言，此类违约或违约事件尚未得到纠正或豁免。
“公司信托办公室”应位于第12.1节规定的受托人的地址或受托人可根据第12.1节规定的程序向发行人或持有人发出通知的其他地址。
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“信贷协议”是指（i）优先信贷协议和（ii）优先信贷协议是否仍未履行，如果发行人指定将其包括在“信贷协议”的定义中，一项或多项（a）债务融资、契约或商业票据融资，提供循环信用贷款、定期贷款、票据、债权证、应收账款融资（包括通过向贷款人出售应收款项或通过以此类应收款向贷款人借款而形成的特殊目的实体）或信用证，（b）债务证券、票据、抵押、担保、抵押文件、契约或其他形式的债务融资（包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑），或（c）与相同或不同的借款人或发行人（在每种情况下，经修订、补充、修改、延长、重组、续期、再融资、重列、增加、更换或不时全部或部分退还，不论是否由同一或任何其他代理人、贷款人或投资者或出借人或投资者集团作出。
“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。
“数据下载程序”是指美联储系统理事会或任何后续信息系统提供的交互式电子界面。
“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。
“衍生工具”是指就个人而言，该人作为一方当事人的任何合同或文书（无论是否需要该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何部分）基于票据的价值和/或履行和/或与发行人或担保人有关的任何“可交付义务”或“义务”（定义见ISDA CDS定义）；但“衍生工具”将不包括根据善意做市活动订立的任何合同或文书。
“确定性票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.6节发行的、基本上以本协议的附件 A形式存在的凭证式票据，但该票据不应带有全球票据图例，且不应附有“全球票据增减附表”。
“存管人”是指存托信托公司及其代理人及其各自的继任者和受让人，或发行人以下指定的其他存托机构。
“不合格股票”就任何人而言是指根据其条款（或根据其可转换成或可回售、可赎回或可交换的任何证券的条款），在每种情况下，由其持有人选择或在任何事件发生时，该人的任何股权：
（1）到期或强制赎回，依据偿债基金义务或其他方式（控制权变更或资产出售的结果除外；但相关资产出售或控制权变更条款作为一个整体，在任何重大方面对该等股权持有人而言，并不比适用于票据的资产出售和控制权变更条款更有利，因此触发的任何购买要求在遵守适用于票据的资产出售和控制权变更条款（包括购买根据该条款提交的任何票据）之前可能无法生效，
（2）是否可转换或可交换为负债或不合格股票，或
（3）可由持有人选择全部或部分赎回，
在每种情况下，在票据到期日与票据不再未偿还之日（以较早者为准）后91天的日期之前；条件是，只有如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的部分股权，才应被视为不合格股票；此外，条件是，如果此类股权发行给任何员工或为发行人或其子公司的员工或发行人的直接或间接母公司的员工的利益而向任何计划发行，或通过任何此类计划向此类员工发行，则此类股权不应仅因为发行人或其子公司或发行人的直接或间接母公司为履行适用的法定或监管义务或由于此类员工被解雇、死亡或残疾而可能要求回购而构成不合格股票；此外，但前提是，该人士的任何类别的股权，如根据其条款授权该人士通过交付并非不合格股票的股权来履行其在其项下的义务，则不应被视为不合格股票。
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“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。
“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在，也可能不存在。
“股本权益”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括仅因或有事项的发生而产生的任何股本或任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。
“股权发售”是指在发行人或发行人的任何直接或间接母公司（如适用）的股本或优先股发行日期或之后的任何公开或非公开出售（不合格股票除外），但以下情况除外：
（1）就在表格S-4或表格S-8或其后续表格上登记的发行人或该直接或间接母公司的普通股进行公开发行；和
（二）向发行人的任何子公司发行。
“欧洲住所交易”具有第4.1（a）（1）（i）节规定的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。
“被排除的子公司”是指在发行日期之后（a）不受限制的子公司，（b）不是由发行人或其各自的一个或多个子公司直接拥有，（c）非实质性子公司，（d）氟氯化碳或氟氯化碳控股公司（或此类氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何直接或间接子公司），（e）外国子公司，（f）适用法律禁止为票据提供担保的子公司，或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，（g）其对票据的担保将对发行人或其一家或多家受限制子公司（由发行人合理确定）造成重大不利税务后果的子公司，（h）任何应收账款子公司，（i）非营利子公司，（j）属于特殊目的实体的子公司，（k）发行人善意地（该认定应是决定性的）确定担保票据的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）将因持有人从中获得的利益而过高的任何其他附属公司。
“保理交易”是指发行人或任何受限制子公司可能进行的任何交易或系列交易，据此发行人或该受限制子公司可以出售、转让、转让或以其他方式转让应收款项资产（可能包括对如此出售、转让、转让或以其他方式转让或声称如此出售、转让的该等应收款项资产的担保权益的备用或预防性授予，转让或以其他方式转让）予任何并非受限制附属公司的人；但任何该等属附属公司的人须符合“应收款项附属公司”定义（a）至（c）条的资格。
“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，自愿卖方和自愿且有能力的买方之间可以在公平、自由市场交易中以现金方式协商的价格，双方均未受到完成交易的不当压力或强制（由高级管理层或发行人的董事会或发行人的任何直接或间接母公司善意确定，其确定将对本契约和票据下的所有目的具有决定性）。
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“FASB ASC”是指财务会计准则委员会颁布的会计准则编纂，包括此类准则的任何重新编号或财务会计准则委员会颁布的任何后续或替代章节。
“惠誉”是指Fitch Ratings，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。
“固定公认会计原则日期”是指除“负债”定义第二段另有规定外，发行日期；但在发行日期之后的任何时间和不时，发行人可通过向受托人发出书面通知，选择将固定公认会计原则日期（为免生疑问，包括固定租赁日期）更改为该通知中指定的日期，并且在收到该通知后，固定公认会计原则日期（或适用的固定租赁日期）应是该通知中指定日期及其之后开始的所有期间的该日期。
“固定公认会计原则条款”是指（a）“资本化租赁义务”、“合并利息费用”、“合并净收入”、“合并总资产”、“合并高级有担保净债务比率”、“合并总债务”、“合并EBITDA”和“负债”等术语的定义，（b）在上述任何定义中使用或与之相关的范围内，本义齿中的所有定义术语，以及基于上述任何定义的所有比率和计算，以及（c）经发行人选择，可由发行人不时以书面通知受托人的方式指明的本义齿或附注的任何其他术语或规定；但发行人可选择将任何术语从构成固定公认会计原则条款中删除。
“固定租期”具有“负债”定义中赋予的含义。
“外国子公司”是指未根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的受限制子公司以及该受限制子公司的任何直接或间接子公司。
“GAAP”是指在美国公认会计原则中在固定GAAP日期生效（就固定GAAP条款而言）和不时生效（就本义齿的所有其他目的而言）的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的原则，或由会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的原则（但不包括政策，SEC仅适用于上市公司的规则和条例）；但发行人可随时通过向受托人发出书面通知的方式选择在财务报告方面使用国际财务报告准则代替公认会计原则，并且在收到任何此类通知后，此处提及的公认会计原则应被解释为（a）自该通知规定的日期及之后开始的期间，国际财务报告准则在该通知中指定的日期生效（就固定公认会计原则条款而言）和不时生效（就本契约的所有其他目的而言）和（b）以前各期间，本定义第一句中定义的公认会计原则（在本但书之前）。本契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算应按照GAAP进行计算。
“全球票据图例”是指本协议第2.1（b）节中规定的图例，要求放置在根据本契约发行的所有全球票据上。
“全球票据”是指根据本协议第2.1节或第2.6节发行的限制性全球票据和非限制性全球票据中的每一项，基本上以本协议的附件 A形式存在。
“担保”对任何人而言，是指以任何方式（包括但不限于信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务或其他义务的全部或任何部分提供的担保（在正常业务过程中通过可转让票据背书进行托收的方式除外）。
“担保”是指根据本契约的规定，对发行人在本契约和票据下的义务的任何担保。
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“担保人”是指发行人在发行日执行（或以其他方式成为本契约一方）的每一受限制附属公司以及发行人对票据产生担保的相互受限制附属公司的统称；但在该人根据本契约解除或解除其担保时，该人自动不再是担保人。
“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。
“控股公司”是指任何人，只要该人直接或间接持有发行人已发行和未偿还的股权所代表的合计普通投票权的100%，并且在该人获得该投票权时，没有任何人和“集团”（在《交易法》规则13d-3和13d-5的含义内，但不包括任何员工福利计划以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的人），应拥有该人的投票权股份的实益所有权，代表该人选举董事的总普通投票权的50.0%以上。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。
“非物质子公司”是指发行人的任何子公司，截至第3.2（a）（i）或（ii）节要求交付的最近一期财务报表之日，没有（a）资产（当与所有其他非物质子公司的资产合并时，在消除公司间义务后）超过合并总资产的5.0%或（b）合并EBITDA（当与所有其他非物质子公司的合并EBITDA合并时，在消除公司间义务后）在紧接该日期之前可获得内部财务报表的最近结束的四个完整财政季度超过发行人和受限制子公司在该期间的合并EBITDA的5.0%。
“发生”是指，就任何债务、股本或留置权而言，发行、承担、担保、招致或以其他方式对该等债务、股本或留置权（如适用）承担责任；但在该人成为子公司时存在的任何人（无论是通过合并、合并、合并、收购或其他方式）的任何债务、股本或留置权应被视为在其成为子公司时由该人产生。
“负债”是指，就任何人而言，不重复：
（1）该人的任何债务的本金，不论是否或有的，（a）就所借款项而言，（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或无重复的偿付协议）证明，（c）代表任何财产的递延未付购买价款，（d）就资本化租赁义务而言，或（e）代表任何掉期合同，在每种情况下，如果上述任何债务（互换合同除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上；
（2）在未另有包括的范围内，该人对另一人的债务的任何担保（在正常业务过程中以可转让票据背书托收的方式除外）；和
（3）在未另有包括的范围内，另一人以该人所拥有的任何资产的留置权作担保的债务（不论该等债务是否由该人承担）；但条件是，该等债务的数额将是：（a）该等资产在该确定日期的公平市场价值，及（b）该另一人的该等债务的数额中的较低者。
“债务”一词不应包括在2018年12月14日（“固定租赁日”）生效的公认会计原则下将被视为经营租赁的任何租赁、特许权或财产许可（或其担保），在正常业务过程中或与过去惯例一致的从客户或客户收到的任何预付定金，或在发行日期之前或在正常业务过程中或与过去惯例一致的任何许可、许可或其他批准（或就此类义务提供的担保）下的义务。
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虽有上述规定，但在任何情况下均不得构成负债：
（a）在正常经营过程中发生或符合以往惯例的或有债务；
（b）应收款融资项下或有关应收款融资的义务；
（c）构成对贸易债权人的贸易应付款项、应计费用或类似债务的任何余额，在每种情况下均在正常业务过程中发生；
（d）将在发行人及其合并子公司的合并资产负债表中予以抵销的公司间负债；
（e）在正常经营过程中产生的预付或递延收入；
（f）现金管理服务；
（g）就发行人或任何受限制附属公司购买任何业务而言，卖方可能有权获得的任何交割后付款调整，前提是此类付款由最终期末资产负债表确定，或此类付款取决于交割后此类业务的表现；但前提是，在交割时，任何此类付款的金额无法确定，并且在此后此类付款成为固定和确定的范围内，该金额是及时支付的；
（h）为免生疑问，与工人赔偿要求、提前退休或终止义务、递延补偿性或雇员或董事股权计划、养老基金义务或供款或类似索赔、义务或供款或社会保障或工资税有关的任何义务；
（i）股本（不合格股票和优先股除外）；
（j）根据任何已根据该协议的条款被撤销或信纳及解除的协议所承担的义务（以该等义务否则将构成债务为限）；或
（k）发行人或其受限制子公司因向（并在解除）习惯托管安排发行此类债务而产生的债务（以及相关托管账户上的任何留置权）。
“义齿”具有序言部分阐述的含义。
“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。
“初始票据”是指发行人在发行日根据本契约发行的本金总额为500,000，000美元、于2033年到期的5.875%优先票据。
“首次购买者”指（a）BARCLAYS CAPITAL INC.、美国银行证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、BMO Capital Markets Corp.、五三银行 Securities，Inc.、德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和MUFG Securities Americas Inc.，以及（b）就任何额外票据的要约和销售而订立的未来购买协议的该等其他首次购买者一方。
“利息支付日”是指，就初始票据而言，每年的6月1日和12月1日，自2026年6月1日开始，就任何附加票据而言，发行人根据本协议第2.2节的规定可能指定的利息支付日，在每种情况下，截至票据规定的到期日。
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“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和惠誉或标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构给予同等评级。
“投资”是指，就任何人而言，（i）该人以（a）贷款（包括债务担保）、（b）垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷和垫款或向客户、经销商、供应商和分销商支付的其他款项以及在日常业务过程中向高级职员、董事、经理、雇员、顾问和独立承包商支付的工资、佣金、差旅和类似垫款）形式对其他人（包括关联公司）的所有投资，以及（c）为考虑债务而进行的购买或其他收购，任何此类其他人发行的股权或其他证券，以及（ii）根据公认会计原则要求在发行人的资产负债表上以与本定义第（i）条所列其他投资相同的方式分类的投资，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移；但就发行人和受限制的子公司而言，投资不应包括公司间贷款、垫款，或期限不超过364日（包括任何展期或展期）且在正常经营过程中作出的债务。如发行人或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何股权，或任何受限制附属公司发行任何股权，在任何一种情况下，使得在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是发行人的附属公司，则发行人应被视为已在任何该等出售或其他处置日期作出投资，相等于该等受限制附属公司的股权的公平市场价值及所保留的对该等受限制附属公司的所有其他投资。在任何情况下，发行人或任何受限制子公司的经营租赁担保均不得视为投资。
“发行日”是指2025年11月21日。
“发行人”具有序言部分阐述的含义。
“合营企业”是指任何合营企业或类似安排（在每种情况下，无论法律形式如何），包括但不限于协作安排、利润分享安排或其他合同安排。
“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁，根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及提供任何融资声明的任何备案或协议）；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）或其评级机构业务的任何继承者。
“净空仓”（Net Short Position，which is remained after determining any long position（i.e.，the position（where the persons are risked to the credit risk of the issuer or guarantors）from any short positions（i.e.，a position as above，but where the persons have a negative exposure to the credit risk above）。为确定某人在任何确定日期是否拥有净空头头寸：
（a）衍生工具应按该衍生工具的名义金额（美元）计算；条件是，除下文（e）款另有规定外，引用包含发行人或任何担保人的指数或发行人或任何担保人发行或担保的任何债券或贷款义务的衍生工具的名义金额，应按比例金额并参考引用发行人或任何担保人或发行人或任何担保人发行或担保的任何债券或贷款义务的成分的百分比权重确定，这将是发行人或任何担保人的“可交付义务”或“义务”（定义见ISDA CDS定义）；
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（b）其他货币衍生工具的名义金额应由该人按照适用的衍生工具条款转换为等值的美元；但如该衍生工具未另有规定，则该转换应以符合普遍接受的金融惯例的商业上合理的方式进行，并以该人在确定之日以商业上合理的方式行事（在中间市场基础上）确定的现行兑换率为基础；
（c）包含2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义的衍生工具，在每种情况下经补充（或其任何后续定义，统称为“ISDA CDS定义”），应被视为就票据建立空头头寸，前提是该人是该衍生工具的保护买方或等同者，并且（a）票据是该衍生工具条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中按名称指定，作为“标准参考义务”列入IHS Markit最近公布的名单，如果“标准参考义务”在相关文件中指定为适用或以任何其他方式）或（b）票据将是发行人或任何担保人在此类衍生工具条款下的“可交付义务”或“义务”（定义见ISDA CDS定义）；
（d）未纳入ISDA CDS定义的信用衍生交易或其他衍生工具，如果就票据而言，此类交易在功能上等同于就票据向该人员提供保护的交易，则应计算为净空头头寸确定的目的；和
（e）指数中包含发行人或任何担保人的衍生工具或由发行人或任何担保人发行或担保的任何工具，不得被视为建立淡仓，只要（a）该等指数并非由该人及（b）发行人或任何担保人创建、设计、管理或要求，且发行人或任何担保人的任何可交付义务合计占该指数成分的比例应低于5.0%。
“非担保人子公司”是指发行人的任何非担保人的受限制子公司。
“非美国人”是指不是美国人的人。
“票据”是指初始票据和任何附加票据，除第2.2节和第9.2（a）节另有规定外，作为单一类别的证券处理。
“票据托管人”是指全球票据的托管人（由存托人指定），或其任何继任者，最初应为受托人。
“义务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件规定的费率提交申请后产生的任何利息，无论此类利息是否是适用的州、联邦或外国法律允许的索赔）、溢价、罚款、费用、赔偿、偿还（包括但不限于与信用证和银行承兑汇票有关的偿还义务）、损害赔偿和根据管辖任何债务的文件应付的其他责任。
「发售备忘录」指与首期票据发售有关的发售备忘录，日期为2025年11月6日。
“高级职员”是指，就任何人而言，董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或秘书（或任何担任上述任何一项同等职能的人）（或任何直接或间接的母公司或普通合伙人，该等人士的管理成员或唯一成员）或任何由该等人士的董事会（或任何直接或间接母公司的董事会或该等人士的普通合伙人、管理成员或唯一成员）为本指引而指定为“高级人员”的个人。
“高级人员证书”是指由该人员根据本契约交付高级人员证书所需的代表该人员签署的证书。
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“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。法律顾问可以是发行人的雇员，也可以是发行人的法律顾问。
“Pari Passu Debtedness”是指：
（1）就发行人而言，票据及对票据享有同等受偿权的任何债务；及
（2）就任何担保人而言，其担保及任何与该担保人的担保享有同等受付权的债务。
“参与者”是指在存托人处拥有账户的人（就DTC而言，应包括（i）Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商或（ii）Clearstream Banking，Soci é t é Anonyme）。
「 Permanent Regulation S Global Note 」是指以附件 A形式发行的永久性全球票据，在每种情况下均附有Global Note Legend和Private Placement Legend，并存放于或代表存托人或其代名人并登记在存托人或其代名人名下，其发行面额等于在限制期届满时发行的临时条例S Global Note的未偿本金金额。
“许可变更控制权”是指不构成控制权变更触发事件的任何控制权变更。
“许可持有人”是指（a）任何控股公司和（b）任何个人或集团，连同其关联公司，其获得实益所有权构成控制权变更触发事件，在每种情况下，根据本义齿的要求，已就该事件提出或无需提出控制权变更要约。
“许可留置权”是指，就任何人而言：
（1）与工人赔偿法、失业保险法或类似立法有关的留置权，或与该人为一方当事人的投标、投标、合同（支付债务除外）或租赁有关的留置权，或为保证该人的公共或法定义务或为保证该人为一方当事人的担保、中止、海关或上诉债券而产生的留置权，或作为有争议的税款或进口关税的担保或为支付租金而产生的留置权，在每种情况下均在正常经营过程中产生；
（2）法律施加的留置权，例如承运人、仓库人、房东、材料人、修理工、建筑承包商、机械师或其他类似的留置权，在每种情况下，针对未逾期超过30天的款项，或因针对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权善意地提出争议，而该人随后须就该等人就该等人进行上诉或其他覆核程序（或如到期应付，正由适当程序善意地提出争议，并为其维持足够的储备金，在公认会计原则要求的范围内）或无法合理预期未能付款将产生发行人管理层或发行人的直接或间接母公司善意确定的重大不利影响；
（3）对（i）尚未到期或应付的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，（ii）正由适当的法律程序善意地提出争议，并在公认会计原则要求的范围内为其维持足够的储备金，或对该人或其子公司之一确定放弃的财产财产税的留置权，如果此类税款、评税、收费的唯一追索权，征费或索赔是针对发行人管理层或发行人的直接或间接母公司善意确定的未能支付款项无法合理预期会产生重大不利影响的财产或（iii）；
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（4）对履约和担保债券、投标、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券的发行人有利的留置权，或就监管规定或信用证或银行承兑签发的保证和完成担保而规定的留置权，在每种情况下，根据该人的请求并在其正常业务过程中为该人的账户；
（五）勘测例外、产权负担、地面租赁、地役权或保留、或他人对许可证、路权、役务、下水道、电线、排水渠、电报和电话及有线电视线路、燃气和石油管道及其他类似用途的权利，或分区、建筑规范或其他限制（包括但不限于，所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷或不规范之处）关于使用不动产或与该人经营业务或其财产所有权有关的附带留置权，这些合计不会对该人经营业务的正常进行产生重大不利影响；
（6）就（a）发行人或其受限制子公司的债务或不合格股票或发行人的非担保子公司的优先股（在每种情况下，根据任何信贷协议）而为担保债务而产生的留置权，其担保以及根据该等规定签发及创设信用证及银行承兑汇票（信用证及银行承兑汇票被视为本金金额等于其面额）最多在任何一次未偿还本金总额不超过（a）42.50亿美元（根据本协议（b）款产生的任何金额减少了根据本款（a）款允许产生的金额，除（i）15.00亿美元和（ii）最近结束的四个完整财政季度的合并EBITDA的100%中的较大者外，在紧接该日期之前可获得内部财务报表，按备考基准计算）或（b）无限金额，只要合并高级担保净债务比率不超过4.50至1.00（任何债务不超过（i）15.00亿美元和（ii）在紧接该日期之前可获得内部财务报表的最近结束的四个完整财政季度的合并EBITDA的100%，按备考基准计算，在确定（在同一交易或一系列交易中）在该日期未被包括在根据本款（b）计算的合并优先担保净债务比率中但为免生疑问而未被排除在任何该等其后日期作出的任何该等计算之外的合并优先担保净债务比率之日根据本协议（a）款发生；（b）由发行人或其任何受限制子公司发生的债务（包括但不限于资本化的租赁义务和作为购置款义务的抵押融资），发行人或其任何受限制子公司发行的不合格股票和其任何非担保子公司发行的优先股，用于为购买、租赁、建造、安装、修理或改善财产（不动产或个人）、厂房或设备或其他固定资产或资本资产（无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本）和债务的全部或任何部分提供资金，因发行人或任何受限制子公司根据或依据任何“合成租赁”交易的义务转换为发行人或该受限制子公司的表内债务而产生的不合格股票或优先股，本金总额或清算优先权，包括为更新、退还、再融资、替换、解除或解除任何债务而发行的所有已发生债务和不合格股票或优先股，根据本条款（b）发行的任何已发生债务或不合格股票或优先股，加上，在任何债务再融资的情况下，本条款（b）允许的不合格股票或优先股或其任何部分，费用总额、承销折扣、应计和未付利息，与此类再融资有关的溢价和其他成本和费用；但发行人或任何受限制子公司根据本条款（b）就售/回租交易产生的资本化租赁义务不受上述限制，只要发行人或该受限制子公司将该售/回租交易的收益用于永久偿还发行人或任何担保人的任何有担保债务；但在（b）条的情况下，该留置权仅延伸至资产和/或股本的购置、租赁、建造、维修，由其提供资金的替换或改进及其任何替换、增加和加入及其任何收入或利润；进一步规定，贷款人提供的个别融资可与该贷款人或其关联公司提供的其他融资进行交叉抵押；
（7）发行人或任何担保人在发行日、收购截止日或任何回归日存在的留置权（优先信贷协议项下担保义务产生的留置权除外）；
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（8）在某人成为发行人的附属公司时，对该人的资产或股权的留置权；但条件是，该等留置权并非因该其他人成为该等附属公司而产生或在考虑中产生；此外，但该等留置权限于担保（或根据产生留置权的书面安排可担保）该等留置权所涉及的义务的全部或部分资产（以及该等资产的改良）；此外，但就本条第（8）款而言，如某人成为发行人的附属公司，则该人的任何附属公司须视为成为发行人的附属公司，而该人或该人的任何附属公司的任何资产须视为发行人在该合并、合并或合并时取得；
（9）发行人或任何受限制的子公司收购资产时对资产的留置权，包括通过与发行人或该受限制的子公司合并、合并或合并或并入发行人或该受限制的子公司的方式进行的任何收购；但前提是此类留置权不是与此类收购相关或在考虑此类收购时产生或产生的；此外，前提是此类留置权仅限于担保（或根据产生留置权的书面安排可以担保）此类留置权所涉及的义务的全部或部分资产（以及此类资产的改良）；此外，就本条第（9）款而言，如就以与发行人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式进行的收购而言，发行人或受限制附属公司以外的人是有关的继承公司，则该人的任何附属公司应被视为成为发行人或任何受限制附属公司的附属公司，而该人或该人的任何该等附属公司的任何资产在该合并、合并或合并时应被视为由发行人或任何受限制附属公司取得；
（十）为发行人或者保证人欠发行人或者其他保证人的债务或者其他义务提供担保的留置权；
（十一）担保互换合同的留置权；
（12）为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物而在正常业务过程中为该人的帐户签发或创设的银行承兑汇票或信用证而为该人的债务提供担保的任何人的特定库存品或其他货物及收益的留置权；
（十三）不动产或者个人财产的出租、转租、许可、转许可、占用协议或者转让；
（十四）发行人与担保人在正常经营过程中订立的经营租赁或者托运产生的留置权，或者与统一商法典融资报表备案有关的留置权；
（十五）有利于发行人或者任何担保人的留置权；
（16）（i）就合格应收款保理和/或合格应收款融资而言，仅就应收款资产的收款已被、出售、转让、转让或以其他方式转让或似乎如此出售、转让、转让或以其他方式转让的银行账户上的应收款资产和相关资产的留置权或就其设定的留置权，以及（ii）为任何应收款子公司的债务或其他义务提供担保的留置权；
（十七）在正常经营过程中为保证对保险承运人的赔偿责任而作出的存款或者提供的其他担保或者根据自保安排就该等义务提供的其他担保；
（18）对非限制性子公司股权的留置权；
（十九）授予知识产权、软件等技术许可；
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（二十）不会导致违约事件的判决和扣押留置权以及与诉讼相关的、被适当程序善意抗辩且已为其作出充分准备的、有关的诉讼待决通知和相关权利；
（21）在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；
（二十二）为担保现金管理服务和其他“银行产品”而发生的留置权（包括发行人及其受限子公司在与该等银行或金融机构的日常业务过程中短期欠银行和其他金融机构的债务，包括与普通银行安排有关的现金管理、现金池安排和相关活动，以管理发行人及其子公司和合营企业的现金余额包括金库、存管、透支、信用卡、采购或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排以及与净额结算服务有关的债务，透支保护、信用卡计划、自动票据交换所安排及类似安排）；
（23）留置权，以确保由本定义第（6）、（7）、（8）、（9）、（11）、（24）或（25）条所提述的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何再融资、退款、延期、续期或置换（或连续的再融资、退款、延期、续期或置换），但条件是（x）该等新留置权应限于担保（或根据产生原留置权的书面安排可担保）原留置权的全部或部分相同财产（加上该财产的任何替换、增加、加入和改良），（y）在该时间由该留置权担保的债务不会增加至任何多于（a）未偿还本金额或（如更多）本定义第（6）、（7）、（8）、（9）、（11）、（24）或（25）条所述的债务在原留置权成为本契约下的许可留置权时的承诺金额之和的金额，以及（b）支付任何费用和开支所需的金额，包括未支付的应计利息和溢价总额（包括投标溢价），以及与此相关的承销折扣、撤销权成本和费用及开支，与该等再融资、退款、延期、续期或置换有关，以及（z）根据本条例第6（a）（a）或（25）条为担保由留置权担保的债务的该等再融资而根据本条第（23）款产生的任何留置权，应分别减少根据该等第6（a）（a）或（25）条允许由留置权担保的债务数额；
（24）如果在发生任何形式上的此种同等地位债务时，合并优先担保净债务比率不超过4.50至1.00，则为同等地位债务提供担保的留置权；
（25）本金不超过（x）3.00亿美元和（y）合并总资产6.50%两者中较高者的担保债务的其他留置权，在任何一次未偿还；
（二十六）对合营企业股权或资产的留置权，以担保该合营企业的债务；
（二十七）对发行人或者在正常经营过程中授予发行人或者该担保人设备所在客户的保证人的设备的留置权；
（28）为所有票据或相关担保的利益（或为担保）而设定的留置权；
（二十九）对用于赎回、偿还、撤销或清偿和解除债务的财产或资产的留置权；但该等赎回、偿还、撤销或清偿和解除不受本契约禁止；
（三十）在正常经营过程中为保证货物进出口缴纳关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；
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（31）托收银行根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或继承条款对托收过程中的项目产生的留置权（i）；（ii）附加于在正常业务过程中产生的集合、商品交易账户或其他商品经纪账户；（iii）有利于银行或其他金融机构或实体、或电子支付服务提供商，产生的作为法律担保的存款（包括抵销权），且在银行业或金融业惯常的一般参数范围内；
（32）属于合同抵销权的留置权（i）与与发行债务无关的银行或其他人建立存管关系有关；（ii）与发行人或任何担保人的集合存款或转存账户有关，以允许清偿发行人和担保人在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或（iii）与发行人或任何担保人的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；
（33）依据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本作出的任何产权负担或限制（包括认沽权及认沽权安排）；
（三十四）对保单及其收益的留置权，为与之相关的保费融资提供担保；
（三十五）对发行人或在正常经营过程中授予的任何担保人的车辆、设备的留置权；
（36）对本金总额不超过合并总资产的（x）3亿美元和（y）6.50%两者中较高者的非担保人子公司的资产的留置权，在任何一次未偿还，加上在任何债务、不合格股票或优先股的任何再融资的情况下，在任何一次未偿还的费用、承销折扣、应计和未支付的利息、溢价以及与此种再融资有关的其他成本和费用的总额；
（37）在签发日期当日或之后交付的产权保险单披露的留置权以及任何该等留置权的任何替换、延期或续期（只要该等替换、延期或续期留置权所担保的债务和其他义务不受本契约禁止）；但该等替换、延期或续期留置权不包括除在该等替换、延期或续期之前受该等留置权约束的财产以外的任何财产；
（38）纯粹凭藉任何成文法或普通法条文或有关银行家留置权、抵销权或类似权利的习惯业务条文而产生的留置权；
（39）（a）仅留置发行人或任何受限制附属公司就任何投资的任何意向书或其他协议所作的任何现金定金存款，以及（b）留置现金或现金等价物的预付款，以有利于拟在投资中获得的任何财产的卖方，以抵销该投资的购买价格；
（四十）收货人及其出借人在正常经营过程中订立的寄售安排项下的在先权利；
（41）对根据其定义第（4）条构成现金等价物的回购协议标的证券的留置权；
（四十二）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的对商品交易账户或其他经纪账户的合理惯常初始存款和保证金存款进行设押的留置权及附加的类似留置权；
（43）发行人或其任何受限制附属公司所持有的任何租赁、许可、专营权、批给或许可的条款或法定条文所保留或归属于任何人的权利，以终止任何该等租赁、许可、专营权、批给或许可，或要求每年或定期付款作为其延续的条件；
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（44）影响不动产可被置入的用途的限制性契诺；条件是契诺得到遵守；
（45）公用事业或任何市政当局或政府当局在该公用事业或当局就该人在正常经营过程中的经营而提出要求时给予该人的担保；
（四十六）分区细则和其他土地使用限制，包括但不限于场地规划协议、开发协议和合同分区协议；和
（47）与向（并在解除）习惯托管安排发行有关的现金收益（以及相关托管账户）的留置权。
为确定是否符合本定义，（x）留置权不必仅通过提及本定义中所述的一类许可留置权而产生，但可以在此类类别的任何组合下产生（包括部分在一个此类类别下和部分在任何其他此类类别下），（y）如果留置权（或其任何部分）符合一种或多种此类许可留置权的标准，则发行人可全权酌情决定，以符合本定义的任何方式对该留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类，以及（z）如果根据上文第（6）或（24）条可以将由留置权担保的债务的一部分归类为部分担保（使该部分债务的发生生效），发行人可全权酌情决定，可将此类债务的这一部分（以及与此相关的任何义务）归类为已根据上文第（6）或（24）条获得担保，其后将债务的其余部分归类为已根据本定义的一项或多项其他条款获得担保。
发行人将在确定之日发生的债务部分依据“许可留置权”定义第（24）条并部分依据该定义的一项或多项其他条款（前款规定的第（6）（a）条发生的留置权除外）分类为担保的，发行人合并总债务的任何计算为该日期的综合优先担保净负债比率第（1）（x）条的目的而以留置权作担保的（但不涉及该日期之后的任何未来计算），在根据本定义的任何该等其他条款作担保的范围内，不应包括任何该等债务（且不应使其收益的任何偿还、回购、赎回、撤销或其他收购、退休或解除债务生效）。
“人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府（或其任何机构或政治分支机构）或任何其他实体。
“优先股”是指任何具有优先支付股息权利或清算、解散或清盘时的股权。
“私募配售图例”是指第2.1（d）节中所述的图例，将放置在根据本契约发行的所有票据上，除非本契约条款另有许可。
“备考基准”是指，就任何人及其受限制子公司在本契约下的任何测试、财务比率、篮子或契约的计算，包括合并优先担保净债务比率和合并总资产的计算而言，截至任何日期，将对任何收购、合并、合并、合并、投资、任何债务的发行、发生、承担或偿还或赎回（包括因任何相关交易而发行、发生或承担或偿还或赎回的债务，或为其提供融资，且任何此类测试、财务比率，篮子或契约正在计算中）、优先股或不合格股票的任何发行或赎回、任何子公司、业务线、分部、分部或经营单位的所有出售、转让和其他处置或终止，或任何运营变化（包括订立任何重大合同或安排），在每种情况下，在该人被用来计算该测试、财务比率、篮子或契约的连续四个财政季度期间（“参考期”）发生，或在参考期结束后发生，但
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在该日期之前或在根据本定义作出决定的事件之前或基本上同时发生的事件（包括在成为标的人的受限制附属公司的人或在参考期开始后与标的人合并、合并或合并或并入标的人或标的人的任何其他受限制附属公司的人发生的任何此类事件），犹如每宗该等事件均发生在参考期的第一天；但条件是（x）将给予与运营效率（包括订立任何重大合同或安排）、战略举措或采购改进相关的合理可识别和可量化的备考成本节约或费用减少（在每种情况下均已实现或合理预期将实现）的备考效果，由该人士及其受限制的附属公司基于行动完成后24个月内采取的行动，犹如该等成本节省、开支减少、改善和协同增效发生在参考期的第一天，以及（y）不得根据本定义将任何金额加回，但以与该参考期计算综合EBITDA时以其他方式包括的金额重复为限。
为了进行上述任何计算：
（1）如任何债务承担浮动利率并正被赋予形式上的效力，则该等债务的利息的计算须犹如根据本定义作出决定之日有效的利率已是整个期间的适用利率（如该等掉期合约的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何掉期合约）；
（2）资本化租赁义务的利息应被视为按发行人或发行人的直接或间接母公司的负责财务或会计官员以其本人身份而非个人身份合理确定的利率产生，即按照公认会计原则，该资本化租赁义务所隐含的利率；
（3）可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆放利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据发行人可能指定的选择的利率确定；
（4）按形式计算的循环信贷融资或合格应收款项融资项下的任何债务的利息，应根据该债务在适用期间的日均余额计算；和
（5）在上述尚未涵盖的范围内，任何此类计算可能包括根据《证券法》下的S-X条例计算的调整。
任何备考计算可能包括但不限于（1）根据《证券法》S-X条例计算的调整，（2）为实现任何备考成本节约而计算的调整，以及（3）发行备忘录中“摘要——某些摘要历史和备考财务数据”中规定的与计算“调整后EBITDA”相关的所有类型的调整，只要此类调整不重复，继续适用于参考期；但任何由成本减少和其他运营改进或协同效应组成的此类调整应按照“备考成本节约”的定义计算并满足其规定的要求。
“备考成本节约”是指，不重复“备考基础”定义中提到的任何金额，相当于因发行人（或其任何继承者）或任何受限制的子公司所采取或将采取的行动而善意预计将实现的成本节约、运营费用减少、运营改进（包括签订任何重大合同或安排）和收购协同增效的金额，在每种情况下，按形式计算，如同此类项目已在该期间的第一天实现一样，扣除在该期间实现或预期将实现的实际效益数额，否则将计入此类行动的合并EBITDA计算；前提是此类成本节约、运营费用减少、运营改进和协同增效是可以合理识别的（由负责的财务或会计干事以其本人身份而非其个人身份善意确定，发行人（或其任何继任者）或发行人的任何直接或间接母公司），并合理预期将在预期的任何变更完成后24个月内实现
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导致此类成本节约、费用减少、经营改善或协同增效；进一步规定；不得根据本定义增加任何成本节约、经营费用减少、经营改善和协同增效，但不得重复以其他方式在合并净收益或合并EBITDA中增加的任何费用或收费，无论是通过备考调整、加回排除或其他方式，在该期间。
“购买协议”指艾里逊变速箱，Inc.与Dana Incorporated之间签订的某些股票购买协议（可能根据其条款进行修订、补充或以其他方式修改）。
“QIB”是指任何“合格机构买方”（定义见规则144a）。
“合格应收款保理”是指满足以下条件的任何保理交易：
（1）该保理交易对发行人或其任何受限制的子公司或其各自的财产或资产（应收款资产除外）无追索权，且不以任何非依据标准证券化承诺的方式承担义务，
（2）发行人或其任何受限制子公司的应收款项资产的所有出售、转让、转让和/或出资均在保理交易（由发行人善意确定）的情况下按公允市场价值进行，且
（3）该保理交易（包括融资条款、契诺、终止事件（如有）及其其他规定）在首次订立该保理交易时按市场条款进行（由发行人善意确定），可能包括标准证券化承诺。
为担保任何信贷协议而授予发行人或其任何受限制子公司（应收款子公司除外）的任何应收账款的担保权益，不应被视为合格的应收款保理。
“合格应收款融资”是指应收款子公司满足以下条件的任何应收款融资：
（1）发行人或任何受限制的附属公司向任何应收款附属公司出售、转让、转让和/或出资的应收款资产均按公允市场价值（由发行人或发行人的任何直接或间接母公司善意确定）在应收款融资的背景下进行，且
（2）融资条款、契诺、终止事件及其其他规定应以首次订立此类应收账款融资时的市场条款为准（由发行人或发行人的任何直接或间接母公司善意确定），并可能包括标准证券化承诺。
为担保任何信贷协议而授予发行人或其任何受限制子公司（应收款子公司除外）的任何应收账款的担保权益，不应被视为合格应收款融资。
“评级机构”是指（1）惠誉、穆迪和标普各自以及（2）如果惠誉、穆迪或标普因发行人无法控制的原因停止对票据进行评级，则为发行人或发行人的任何直接或间接母公司（视情况而定）选择的作为惠誉、穆迪或标普的替代机构的《交易法》第3节含义内的“国家认可的统计评级组织”。
“评级下降期”是指（i）自控制权变更发生时开始，（ii）自该控制权变更完成后90天之日结束的期间。
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“应收账款资产”是指发行人或其任何子公司的应收账款（无论是现在存在的还是未来产生的），以及与之相关的任何资产，包括但不限于为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和所有担保或其他付款支持义务（包括但不限于信用证、本票或贸易信用保险）、此类应收账款的收益以及与无追索权相关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产，涉及应收账款的资产证券化或保理交易以及发行人或任何该等附属公司就该等应收账款订立的任何掉期合同。
“应收款融资”是指发行人或其任何子公司可能进行的任何交易或一系列交易，据此发行人或其任何子公司可以向（a）应收款子公司（在发行人或其任何子公司转让的情况下）和（b）任何其他人（在应收款子公司转让的情况下）出售、出资、转让、转让或以其他方式转让应收款资产，或可以授予担保权益，发行人或其任何子公司的任何应收账款（无论是现在存在的还是未来产生的），以及与之相关的任何资产，包括但不限于为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化交易相关的、发行人或任何此类子公司就此类应收账款订立的任何掉期合同通常被转让或就其授予担保权益的其他资产。
“应收款回购义务”是指（i）合格应收款保理或合格应收款融资中的应收款卖方因违反陈述、保证或契约或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括因应收款或其部分因所采取的任何行动而成为任何所主张的抗辩、争议、抵销或任何种类的反索赔的结果，卖方未采取行动或与卖方有关的任何其他事件，或（ii）合格应收款保理或合格应收款融资中的应收款卖方为要求销售税坏账减免而回购违约应收款的任何权利。
「应收款项附属公司」指发行人的全资受限制附属公司（或为与发行人及/或其一间或多于一间附属公司进行合资格应收款项融资而成立的另一人（包括，发行人或发行人的任何子公司或发行人的直接或间接母公司进行投资（或以其他方式欠发行人或其子公司之一的应收款项资产购买价格的任何递延部分，用于在合格应收款融资项下给予的信用增进）且发行人或发行人的任何子公司或发行人的直接或间接母公司向其出售、转让的特殊目的证券化工具（或类似实体），转让或以其他方式转让应收款资产（可能包括对出售、转让、转让或以其他方式转让或声称如此出售、转让、转让或以其他方式转让的此类应收款资产的担保权益的备用或预防性授予），除与购买、收购或融资发行人及其子公司或发行人的直接或间接母公司的应收款资产及其所有收益以及与此相关的所有权利（合同约定或其他）、抵押品和其他资产以及与此类业务附带或相关的任何业务或活动有关外，不从事任何其他活动，及由发行人董事会或发行人的任何直接或间接母公司（如下文所规定）指定为应收款项附属公司及：
（a）任何部分的债务或任何其他债务（或有债务或其他债务）（i）由发行人或发行人的任何其他附属公司（应收款项附属公司除外，不包括根据标准证券化承诺对债务（债务的本金和利息除外）的担保），（ii）不是根据标准证券化承诺以外的任何方式向发行人或发行人的任何其他附属公司（应收款项附属公司除外）追索或承担义务，或（iii）使发行人或发行人的任何其他附属公司（应收款项附属公司除外）的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式抵偿，但根据标准证券化承诺除外，
（b）发行人或发行人的任何其他附属公司（应收款项附属公司除外）均未与发行人或该附属公司订立任何重要合同、协议、安排或谅解，但发行人合理地认为对发行人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非发行人关联公司的人士处取得的条款，且
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（c）发行人或发行人的任何其他附属公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果。
发行人董事会或发行人的任何直接或间接母公司作出的任何此类指定，应通过向受托人提交发行人董事会或发行人的任何直接或间接母公司作出的使该指定生效的决议的核证副本以及证明该指定符合上述条件的高级职员证书来向受托人证明。
任何适用的利息支付日期的应付利息的“记录日期”是指，就初始票据而言，5月15日和11月15日（无论是否为营业日），就任何额外票据而言，发行人根据第2.2节的规定可能指定的记录日期（无论是否为营业日），在每种情况下，该利息支付日期之前的下一个记录日期（无论是否为营业日）。
“受监管银行”是指（x）合并资本和盈余总额至少为50亿美元的银行组织，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据美国联邦储备委员会的批准并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或任何分行，受任何司法管辖区的银行监管机构或（y）第（x）条所列人员的任何关联机构监管的机构或其类似办事处，但前提是（1）该关联机构的全部股本由（i）条所列人员直接或间接拥有（x）或（II）一母体实体直接或间接拥有，该母体还直接或间接拥有第（x）条所列人员的全部股本，（2）该关联机构是根据《交易法》第15条在SEC注册的证券经纪人或交易商。
“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。
“条例S全球票据”是指适用的临时条例S全球票据或永久条例S全球票据。
“限制性最终票据”是指带有私募传说的最终票据。
“限制性全球票据”是指带有私募传说的全球票据。
“限制期”是指，就初始票据而言，自（a）向分销商以外的人发售初始票据之日（定义见《证券法》第S条）和（b）发行日期（以较晚者为准）开始的连续40天；就带有私募传说的任何附加票据而言，则为连续40天的可比期间。
“受限财产”是指（a）发行人或其任何子公司拥有或租赁的、位于美国大陆境内的任何制造设施或其部分，发行人董事会或发行人的任何直接或间接母公司认为，该设施或其部分对发行人及其子公司的业务整体具有重大重要性，但如果该制造设施或其部分的账面总值（扣除累计折旧前）低于合并总资产的5.0%，则不得将其视为具有重大重要性，或（b）拥有任何该等制造设施的任何附属公司的任何股本股份。如本定义所用，“制造设施”是指用于实际制造的物业、厂房和设备，例如质量保证、工程、维护、在工序材料工作的临时区域、员工的饮食和舒适设施以及制造行政，不包括销售办事处、研究设施和仅用于仓储或一般行政的设施。
「受限制附属公司」指一名人士的任何附属公司，但该人士的非受限制附属公司除外。除本义齿另有说明外，凡提及受限制子公司，均指发行人的受限制子公司。
“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。
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“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。
“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。
“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。
“标普”是指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，或其评级机构业务的任何后续业务。
“售后/回租交易”是指与发行人或受限制子公司现在拥有或以后获得的财产有关的安排，发行人或受限制子公司据此将该财产转让给某人，而发行人或该受限制子公司向该人出租该财产，但发行人与受限制子公司之间或受限制子公司之间的租赁除外。
“SEC”是指证券交易委员会。
“有担保债务”是指与现金管理服务有关的债务以外的任何由留置权担保的债务。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。
“优先信贷协议”指发行人Allison Transmission Holdings, Inc.、不时为其订约方的金融机构、作为行政代理人的Citibank，N.A.和作为抵押品代理人的Citicorp North America，Inc.之间日期为截至2019年3月29日的信贷协议，包括任何票据、抵押、担保、抵押文件、与此有关的票据和签署的协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充、放弃、续签或以其他方式修改，以及（如由发行人指定）为被替换的（无论是否在终止时，以及是否与原贷款人或以其他方式），经重组、偿还、退还，不时再融资或以其他方式修改，包括（如由发行人指定）与银行或其他机构贷款人或投资者延长其期限的任何协议或契约或商业票据融资、再融资、替换或以其他方式重组该等协议或协议或契约或契约或任何继承或替换协议或协议或契约或契约或契约或以其他方式重组债务的全部或任何部分，或增加根据该协议借出或发行的金额或更改其期限或增加受限制的子公司作为额外借款人，发行人或担保人，以及是否由同一或任何其他代理人、出借人或出借人集团、投资者或投资者集团。
“重要子公司”是指根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条的含义，将成为发行人“重要子公司”的任何受限制子公司。
“同类业务”是指发行人及其子公司在发行日所从事或拟从事的任何业务以及与发行人及其子公司在发行日所从事的业务具有相似性、辅助性、互补性、偶发性或与之相关的业务，或与之具有延伸性、发展性或扩展性的任何业务或其他活动。
“标准证券化承诺”是指发行人或发行人的任何附属公司在保理交易或应收款融资中善意确定为惯例的陈述、保证、契诺、赔偿和履约保证，包括但不限于与应收款项附属公司的资产服务有关的陈述、保证、契诺、赔偿和保证，据了解，任何应收款回购义务应被视为标准证券化承诺。
“规定到期日”就任何证券而言，是指在该证券中指定的日期，作为该证券本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在任何或有事项发生时由该证券持有人选择回购该证券的条款，除非该或有事项已经发生）。
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“次级债务”是指（a）就发行人而言，发行人的任何债务根据其条款在受付权上明确从属于票据，以及（b）就任何担保人而言，该担保人的任何债务根据其条款在受付权上明确从属于其担保。
“附属公司”指，就任何人而言（1）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体除外），而在确定时，其有表决权股份的总投票权的50.0%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，（2）任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，其（x）资本账户的50.0%以上，分配权，总股本和表决权权益或普通和有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，无论是以成员身份、一般、特殊或有限合伙权益或其他形式，并且（y）该人或该人的任何受限制子公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体，以及（3）根据公认会计原则在特定人员的合并财务报表中合并的任何人。
“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何此类主协议项下的任何义务或责任。
“税”是指任何现在或将来的税收、关税、征税、评估或其他类似的政府收费。
“Temporary Regulation S Global Notes”是指本协议中以附件 A形式发行的临时全球票据，在每种情况下均附有Global Note Legend、私募配售Legend和临时条例S Legend，并存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在存托人或其代名人名下，其发行面额等于根据规则903出售的该等票据的未偿本金金额。
“临时条例S图例”是指第2.1（f）节中规定的图例。
“交易”指发售备忘录“摘要”项下所述的所有交易（以及与之相关的任何交易），包括发售备忘录“交易”定义中所述的所有交易，为免生疑问，这些交易不必在发布日期发生。
“国库券利率”是指在该日期前至少两个营业日（或者，如果该统计发布不再公布，类似市场数据的任何公开来源））最接近于从此类赎回通知之日起至2028年12月1日的期间；但前提是，如果从该日期至2028年12月1日的期间不到一年，则将使用调整为固定期限为一年的实际交易的美国国债的周平均收益率。
“信托主管”是指受托人的公司信托管理部门内的任何高级人员，直接负责履行受托人在本契约下的职责，也就特定公司信托事项而言，指因该人了解并熟悉特定主题而被转介该事项的受托人的任何其他高级人员。
“受托人”具有本协议序言中阐述的含义。
-28-
“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典。
“不受限制的最终票据”是指一张或多张不承担也不被要求承担私募传说的最终票据。
“非限制性全球票据”是指基本上以本协议的附件 A形式出现的、附有全球票据图例且附有“全球票据增减附表”且存放于或代表存托人存放并登记在存托人名下的永久性全球票据，代表不含私募图例的票据。
「非受限制附属公司」指发行人根据优先信贷协议被指定为「非受限制附属公司」（或任何其他类似分类）的任何附属公司。
“美国政府义务”是指以下证券：
（一）美利坚合众国以其完全信披和信用作抵押的及时付款的直接义务；或者
（二）美利坚合众国控制、监督并作为其代理、工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件保证其及时偿付为充分的信、信义务，
在每种情况下，不得根据发行人的选择赎回或赎回，还应包括一家银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或该托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定本金或利息支付；提供（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人有权在该人的董事会选举中投票的股本。
“全资受限子公司”指属于受限子公司的任何全资子公司。
任何人的“全资附属公司”指该人的直接或间接附属公司，其100.0%的已发行股本或其他所有权权益（在适用法律要求的范围内要求由外国国民或其他第三方持有的董事合资格股份或股份或权益除外）在当时应由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。
第1.2节。其他定义。
| 任期 |
定义于 科 |
|
| 实际知识 |
7.2（g） | |
| 额外金额 |
3.17（a） | |
| 附加说明 |
2.2 | |
| 代理会员 |
2.1（f） | |
| 替代报价 |
3.9（d） | |
| 认证代理 |
2.2 | |
| 认证令 |
2.2 | |
| 税法之变 |
5.2（a） |
-29-
| 任期 |
定义于 科 |
|
| 控制权要约变更 |
3.9（b） | |
| 控制权变更支付 |
3.9（a） | |
| 控制权变更支付日期 |
3.9（b）（三） | |
| 契约撤销选择权 |
8.1（c） | |
| 盟约中止事件 |
3.15（a） | |
| 违约利息 |
2.12 | |
| 导播持有人 |
6.1 | |
| DTC |
2.1（b） | |
| ERISA |
2.1（d） | |
| 欧洲住所交易 |
4.1（a）（1）（i） | |
| 担保人义务 |
10.1（a） | |
| 义齿 |
序言 | |
| 发行人 |
序言 | |
| 法定撤销选择 |
8.1 | |
| 最高固定回购价格 |
13.2（a） | |
| 记账人方向 |
6.1 | |
| 付款代理 |
2.3 | |
| 付款人 |
3.1 | |
| 职位表示 |
6.1 | |
| 职位表示及核证表 |
6.1 | |
| 赎回日期 |
5.5 | |
| 赎回通知日期 |
5.10 | |
| 注册官 |
2.3 | |
| 相关税务管辖 |
3.17（a） | |
| 转售限制终止日期 |
2.1（d） | |
| 复权日期 |
3.15（b） | |
| 类似法律 |
2.1（d） | |
| 特别付息日 |
2.12（a） | |
| 特别强制赎回 |
5.10 | |
| 特别强制兑付日 |
5.10 | |
| 特别强制赎回事件 |
5.10 | |
| 特别强制赎回价格 |
5.10 | |
| 特别记录日期 |
2.12（a） | |
| 继任者公司 |
4.1（a）（1）（i） | |
| 继任保证人 |
4.1（b）（i） | |
| 暂停适用的契诺 |
3.15（a） | |
| 停牌期 |
3.15（b） | |
| 税款兑付日 |
5.2（a） | |
| 检测方 |
13.1（a） | |
| 交易承诺日期 |
13.1（a） | |
| 核查盟约 |
6.1 |
第1.3节。建筑规则。除非上下文另有要求：
（a）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；
（b）“或”不是排他性的；
-30-
（c）“包括”是指包括但不限于；
（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；
（e）（i）无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于或低于有担保债务；（ii）有担保债务不应仅因其对同一担保物具有次级优先权而被视为从属于或低于其他有担保债务；（iii）债务不应仅因其对同一担保物具有次级优先权而被视为从属于或低于任何其他债务；
（f）对《证券法》或《交易法》的条款或规则的提及应被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承条款或规则；
（g）除文意另有所指外，凡提述“条”、“节”或“款”，均指本指引的一条、节或款（视属何情况而定）；及
（h）“herein”、“hereof”和“hereunder”等字和任何其他类似含义的字是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节、款或其他细分项。
第二条
笔记
第2.1节。形式和约会。
（a）票据和受托人（或，如适用，认证代理人）的认证证书应基本上采用本协议的附件 A的形式，其条款已纳入本协议并成为其一部分。票据可能有经发行人批准形成的符号、图例或背书，并根据法律、证券交易所规则、发行人须遵守的协议或惯例的要求。每份说明应注明其认证日期。票据只能以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
（b）票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，存托信托公司（“DTC”）、其被提名人及其各自的继任者应担任相关的存托人。每份该等全球票据（i）应以该全球票据的保存人或该保存人的代名人的名义登记，（ii）应由受托人交付给该保存人或由受托人根据该保存人的指示作为保存人的托管人持有，（iii）应载有大致如下形式的全球票据图例：
除非本证明书由存管信托公司（一家纽约公司）的授权代表（“DTC”）向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。
本票据为契约意义内的全球票据，以保管人或保管人的提名人或继任保管人的名义登记。本票据不可兑换以保存人或其提名人以外的人的名义登记的证券，但在本契约所述的有限情况下除外，且不得转让本票据（除
-31-
由保存人将本票据整体转让予保存人的代名人或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该等继任保存人的代名人）可予登记，但在该契约所述的有限情况下除外。
（c）[保留]
（d）除第2.6（g）节允许的情况外，任何未根据《证券法》登记的票据在票面上应带有以下私募图例：
该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被免除或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户，在此日期（“转售限制终止日”）之前（即在此原始发行日期较晚的一年后）提供、出售或以其他方式转让该证券，即发行任何额外票据的原始发行日期仅（a）向发行人或其任何附属公司，（b）根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要根据《证券法》第144a条（“第144a条”）的规定，证券有资格转售给它合理地认为是为其购买的第144a条规则定义的“合格机构买受人”的人（d）根据《证券法》第s条所指的在美国境外发生的向非美国人的要约和销售，或（e）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但须遵守发行人和受托人在根据（d）或（e）条进行任何此类要约、销售或转让之前要求在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。
通过收购该证券，其持有人将被视为已代表并保证（1）该持有人用于收购或持有该证券的资产的任何部分均不构成受经修订的1974年美国《雇员退休收入证券法》（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划的资产，该计划、个人退休账户类似于ERISA或《守则》（统称“类似法律”）或其基础资产为实体的此类规定的非美国或其他法律或条例
-32-
被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”，或（2）收购和持有该证券将不构成根据ERISA第406节或《守则》第4975节的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。
（e）[保留]
（f）临时条例S全球票据应以大致如下形式载列图例：
该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易免于或不受此种登记的约束。本证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户，在此日期（“转售限制终止日”）之前（即在此原始发行日期之后40天）提供、出售或以其他方式转让该证券，以及该证券（或该证券的任何前身仅（a）向发行人或其任何附属公司，（b）根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券根据《证券法》第144a条（“第144a条”）有资格转售，向其合理认为是为ITIT购买的第144a条规则定义的“合格机构买方”的人（d）根据《证券法》第s条所指的在美国境外发生的向非美国人的要约和销售，或（e）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但须遵守发行人和受托人在根据（d）或（e）条进行任何此类要约、销售或转让之前的权利，以要求在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。通过在此获得，持有人在此表示，它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》条例S在离岸交易中获得这种证券。
通过收购该证券，其持有人将被视为代表并保证（1）该持有人用于收购或持有该证券的资产的任何部分均不构成受经修订的1974年美国《雇员退休收入证券法》（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划的资产，该计划、个人退休账户非美国或其他法律或条例
-33-
类似于ERISA或《守则》（统称“类似法律”）的此类规定，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体的此类规定，或（2）收购和持有该证券将不构成根据ERISA第406条或《守则》第4975条或类似
存托人的成员或参与者（“代理成员”），对于由存托人或作为其托管人的受托人代表其持有的任何全球票据，不享有本契约项下的权利，并且存托人可被发行人、受托人、书记官长、付款代理人和发行人或受托人的任何代理人视为全球票据的绝对所有人，用于所有目的，包括但不限于通知和付款。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人对保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或损害保存人与其代理成员之间规范任何票据持有人行使权利的习惯做法的运作。尽管此处包含任何相反的规定，任何将交付给DTC的通知（包括但不限于赎回通知）可以由受托人或发行人按照DTC的适用程序以电子方式交付。
第2.2节。执行和认证的形式。高级人员须以手工或传真签署方式为发行人签署票据。
如任何人员的签名在一张纸条上，在该纸条认证时已不再担任该职务，则该纸条仍然有效。
经受托人或认证代理人人工签字认证后，票据方为有效。受托人或认证代理人的签字，即为票据已在本义齿项下认证的确凿证据。
受托人应（如适用）认证或促使认证代理人认证（i）在发行日本金总额为500,000，000美元的原始发行票据，以及（ii）在发行日之后为原始发行的一个或多个系列票据（“附加票据”）（该等票据基本上以本协议的附件 A形式），金额不限，在每种情况下，根据发行人的书面命令（由发行人的一名高级人员签署的“认证令”）。此外，每份此类认证令应指明将被认证的票据金额、票据将被认证的日期、证券是初始票据还是附加票据以及在认证日期未偿票据的本金总额，并应进一步指明将作为全球票据或最终票据发行的此类票据的金额。
票据最初应为一张或多张全球票据的形式，其中（i）应代表将发行的票据，且其金额应等于其本金总额，（ii）应以存托人或其代名人的名义登记，以及（iii）应由受托人作为票据托管人持有。
发行人有权指定适用于每一系列附加票据的到期日、利率和可选赎回条款，这些条款可能与适用于初始票据的到期日、利率和可选赎回条款有所不同。与初始票据在到期日、利率或可选赎回条款方面不同的附加票据将构成与此类初始票据不同的一系列票据。与初始票据具有相同到期日、利率和可选赎回条款的附加票据将被视为与此类初始票据相同的系列，除非发行人另有指定。除第9.2（a）条另有规定外，根据本指引发行的初始票据及任何附加票据须作为一个类别就所有事项共同投票及同意，而任何其他系列票据均无权就任何事项作为一个单独类别投票或同意。发行人还应有权在符合第9.2（a）节规定的情况下，将本义齿规定的适用范围更改为任何一系列附加票据。本节的规定以第2.13节为准。
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初始票据和任何附加票据最初应仅转售给（a）QIB和（b）依据S条例（定义见S条例）的非美国人（定义见S条例）。此后，此类初始票据和附加票据可根据此处所述程序依据S条例转让给（其中包括）QIB和购买者。
受托人可委任发行人合理接受的认证代理人（各为“认证代理人”）对票据进行认证。除非受该委任条款所限，认证代理人可随时认证Notes，但受托人可这样做。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与发行人或发行人的任何关联机构打交道的同等权利。
第2.3节。注册官及付款代理人。发行人应维持（i）一个办事处或机构，在该办事处或机构可出示票据以进行转让登记或交换（包括任何共同登记处、“登记处”）和（ii）一个在美国的办事处或机构，在该办事处或机构可出示票据以进行付款（“付款代理人”）。处长须备存一份《票据》及其转让及兑换的注册纪录册，而在发行人提出书面要求后，处长须向发行人提供一份该注册纪录册的副本，使他们能够在其注册办事处备存《票据》的注册纪录册。发行人可指定一名或多名共同登记员和一名或多名额外付款代理人。“支付代理”一词包括任何额外的支付代理。发行人可更改任何付款代理人、注册处处长或共同注册处处长，而无须事先通知任何持有人。发行人应书面通知受托人或书记官长，受托人或书记官长应将非本契约一方的任何代理人的姓名和地址通知持有人。发行人或其任何子公司可以担任付款代理人、注册人或共同注册人。发行人应与非本契约一方的任何代理人订立适当的代理协议。协议应执行本协议中与该代理有关的规定。发行人应当将该等代理人的姓名、地址书面通知受托人。如发行人未能根据本条第2.3款维持注册官或付款代理人，或未能发出前述通知，则受托人须按上述规定行事，并有权根据第7.6款获得适当补偿。
发行人初步委任受托人为注册人、付款代理人及担任票据托管人。
第2.4节。付款代理持有资金。发行人应要求付款代理人（受托人除外）书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）及利息而持有的所有款项，并应将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况以书面通知受托人。当任何此类违约继续发生时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以随时要求付款代理人将该付款代理人持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如果不是发行人）对交付给受托人的款项不再承担任何责任。发行人作为付款代理人的，应当为持有人的利益将其作为付款代理人持有的全部款项分离存放在单独的信托基金中。
第2.5节。票据持有人名单。受托人或司法常务官须在合理切实可行范围内，以当前格式保存其可获得的持有人名称及地址的最新名单，否则须符合TIA § 312（a）。如受托人并非登记官及付款代理人，则发行人须于每个付息日至少七个营业日前，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人及付款代理人提供一份表格及截至受托人及付款代理人合理要求的日期的持有人姓名及地址清单，包括各自所持有票据的本金总额，否则发行人须遵守TIA § 312（a）。
第2.6节。转让和交换。
（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非整体上由保存人转让给保存人的代名人、保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。全球票据应由发行人交换为确定票据，但须遵守任何适用法律，只有（i）发行人向受托人发出保存人的书面通知，表明保存人不愿意或无法继续担任全球票据的保存人，或者它不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，发行人未能在保存人发出该等通知的日期后120天内指定继任保存人；（ii）如发行人全权酌情决定全球票据（全部而非部分）应交换为确定票据，并向受托人交付一份大意如此的书面通知；但在任何情况下均不得根据临时条例S Global Note
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由发行人在（a）限制期届满和（b）书记官长收到根据《证券法》第903（b）（3）（ii）（b）条所要求的任何证书之前交换最终票据；（iii）如有关票据的违约事件已发生并仍在继续，而保存人应已书面要求（或实益拥有人应已通过保存人以书面要求）在该等事件发生后发行最终票据；或（iv）应受托人或未偿票据本金总额多数的持有人的要求，如果有关票据的违约事件已发生并仍在继续。在任何此类情况下，发行人应书面通知受托人，一旦参与者和间接参与者放弃其在该全球票据中的权益，则应向该等参与者、间接参与者和存托人共同认定为相关票据的实益拥有人的每个人发行凭证式票据。全球票据也可以按照第2.7和2.10节的规定全部或部分交换或替换。根据本条第2.6节或第2.7节或第2.10节为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每份票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第2.6（a）款规定的情况外，不得将全球票据兑换为另一种票据。然而，全球票据的受益权益可以按照下文第2.6节（b）或（c）的规定进行转让和交换。
（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换应通过保存人，按照本协议的规定和适用的程序进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益应受到与本契约中规定的类似的转让限制。全球票据实益权益的转让还应要求遵守以下适用的分段。
（i）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的实益权益形式接受交付的人；但条件是，在限制期届满之前，除非适用法律允许并遵照下文第2.6（b）（ii）和（iii）条作出，否则不得向美国人或为美国人（首次购买者除外）的账户或利益转让临时条例S Global Note中的受益权益。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。除非上文具体说明，否则不得要求向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条2.6（b）（i）所述的转让。
（二）全球票据所有其他受益权益的转让和交换。就不受上文第2.6（b）（i）条规限的所有实益权益的转让和交换而言，此类实益权益的转让人必须向书记官长交付（a）（1）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一笔全球票据的实益权益记入贷方或促使记入贷方，金额等于将转让或交换的实益权益，以及（2）根据适用程序发出的指示，其中包含有关参与者账户的信息，以记入此类增加的贷方，或（b）（1）如最终票据在该时间获准依据本契约发行，参与人或间接参与人根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人促使发出一份数额相当于将予转让或交换的实益权益的确定票据，以及（2）保存人向书记官长发出的指示，其中载有关于该确定票据应登记在其名下的人的信息，以实现上述（1）所述的转让或交换；提供在任何情况下，在（a）限制期届满和（b）书记官长收到根据《证券法》第903条规则要求的任何证书之前，不得在临时条例S全球票据的实益权益转让或交换时发行最终票据。在满足本契约和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据下文第2.6节（i）调整相关全球票据的本金金额。
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（iii）向另一受限制全球票据转让受益权益。任何受限制全球票据的实益权益可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人，前提是转让符合上文第2.6（b）（ii）节的要求，且书记官长收到以下信息：
（a）如果受让方应以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须交付以附件 B形式的证书，包括其中第（1）项的证明；
（b）如受让方应以暂行条例S全球票据或永久条例S全球票据的实益权益形式进行交割，则转让人必须以本协议的附件 B形式交付证书，包括其中第（2）项中的证明；和
（c）[保留]。
（iv）将受限制全球票据的实益权益转让及交换为不受限制全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限制全球票据的实益权益，或转让给以非受限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是该交换或转让符合上文第2.6（b）（ii）节的要求，且
（a）司法常务官接获以下资料：
（y）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该等持有人提供一份以本协议的附件 C为形式的证明书，包括其中第（1）（a）项中的证明；或
（z）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则须向该持有人提供一份以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的适用证明；
并且，在本（a）项所述的每一种此种情况下，如果书记官长或发行人提出要求或在适用程序提出要求的情况下，持有人或发行人的律师（发行人已提出要求的情况除外）以发行人合理接受的形式提出意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要本契约和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据时根据上述（A）项进行的，则发行人应发行并在收到根据第2.2节发出的认证令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于根据上述（A）项转让的实益权益本金总额的非限制性全球票据。
非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人。
（c）转让和交换受益权益以换取确定票据。
（i）将受限制的全球票据的受益权益转让和交换为受限制的最终票据。除第2.6（a）节另有规定外，如任何受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据或将该等实益权益转让予以受限制最终票据形式提货的人，则在书记官长收到以下文件后：
（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则须由该持有人提供一份以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（a）项中的证明；
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（b）如果此类实益权益正在根据《证券法》第144A条规则转让给QIB，则提供大意为本协议所述附件 B中所述的证明，包括其中第（1）项中的证明；
（c）如果此类实益权益正在根据《证券法》第903条或第904条规则在离岸交易中转让给非美国人，则提供本协议中大意为附件 B所述的证明，包括其中第（2）项中的证明；
（d）如果此类实益权益是根据第144条规则根据《证券法》登记要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所述附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；
（e）[保留]；
（f）如该等实益权益正转让予发行人或其任何附属公司，则须提供大意为本协议所载的附件 B所载的证明，包括其中第（3）（b）项的证明；或
（g）如果此类实益权益是根据《证券法》下的有效登记声明进行转让的，则提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其中第（3）（c）项中的证明；
受托人应根据下文第2.6节（i）安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行，受托人或认证代理人应认证并向证书中指定的人交付适当本金金额的限制性最终票据。根据本条第2.6（c）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何受限制最终票据，应以该等实益权益持有人通过保存人和参与者或间接参与者的指示指示向书记官长指示的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人或司法常务官须将该等受限制最终票据交付该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.6（c）（i）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何受限制的最终票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。
（二）S条例对确定票据的临时全球票据的实益权益。尽管有本条例第2.6（c）（i）（a）和（c）条的规定，条例S全球票据的实益权益不得交换为确定票据或转让给在（a）限制期届满和（b）书记官长收到《证券法》第903（b）（3）（ii）（b）条规定的任何证书之前以确定票据形式交付的人，但根据《证券法》的登记要求豁免而转让的情况除外，但第903条或第904条规则除外。
（iii）将受限制全球票据的实益权益转让及交换为不受限制的最终票据。除第2.6（a）条另有规定外，受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，或只有在以下情况下，才可将该等实益权益转让予以不受限制的最终票据形式交付该等实益权益的人：
（a）司法常务官接获以下资料：
（y）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为不载有私募传说的确定票据，则该持有人以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或
（z）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予一名须以无限制最终票据形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份以本协议的附件 B形式出具的证书，包括其第（4）项中的适用证明，
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并且，在本（a）项所述的每一种此种情况下，如果书记官长或发行人提出要求，或如果适用程序提出要求，则持有人或发行人的律师（发行人已提出要求的情况除外）以发行人合理接受的形式提出意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要本契约和私募传说中所载的转让限制，以保持《证券法》的遵守。
（iv）将不受限制的全球票据的实益权益转让及交换为不受限制的最终票据。除第2.6（a）节另有规定外，如任何非限制性全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非限制性最终票据或将该等实益权益转让予以非限制性最终票据形式交付的人，则在满足上文第2.6（b）（ii）节所述条件后，受托人应根据下文第2.6（i）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，和发行人应执行和受托人或认证代理人应认证并交付给证书中指定的人在适当的本金金额的无限制的最终票据。根据本条第2.6（c）（iv）款为换取实益权益而发行的任何不受限制的确定票据，须按该实益权益持有人透过保存人及参与人或间接参与人的指示指示处长所指示的一个或多个名称及认可面额登记。受托人或司法常务官须将该等不受限制的最终票据交付该等票据以其名义如此登记的人。任何根据本条第2.6（c）（iv）款为换取实益权益而发行的不受限制的确定票据，均不得载有私募传说。
（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。
（i）将受限制的最终票据转让和交换为受限制的全球票据的实益权益。如任何受限制最终票据持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以受限制全球票据实益权益形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：
（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须提供该持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；
（b）如果此类限制性最终票据正在根据《证券法》第144A条规则转让给QIB，则提供大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（1）项中的证明；
（c）如果根据《证券法》第903条规则或第904条规则在离岸交易中将此类限制性最终票据转让给非美国人，则提供本协议中大意为附件 B所述的证明，包括其中第（2）项中的证明；
（d）如果此类限制性最终票据是根据根据规则144根据《证券法》注册要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；
（e）[保留]；
（f）如该等受限制最终票据正转让予发行人或其任何附属公司，则须提供大意为本协议所载的附件 B的证明，包括其中第（3）（b）项的证明；或
（g）如果此类限制性最终票据是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则提供大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（c）项中的证明，
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受托人应取消受限制的最终票据，并应增加或促使增加适当的受限制全球票据的本金总额，在上述（a）条的情况下，在上述（b）条的情况下，144A全球票据，以及在上述（c）条的情况下，条例S全球票据。
（二）转让和交换限制性最终票据以换取非限制性全球票据的实益权益。限制性最终票据持有人只有在以下情况下，方可将该等票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人：
（a）司法常务官接获以下资料：
（y）如该等确定票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制的全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 C形式的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或
（z）如该等确定票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则须由该持有人提供一份以本协议的附件 B为形式的证明书，包括其中第（4）项中的适用证明；
并且，在本（a）项所述的每一种此种情况下，如果书记官长或发行人提出要求或在适用程序提出要求的情况下，持有人或发行人的律师（发行人已提出要求的情况除外）以发行人合理接受的形式提出意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要本契约和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
在满足本条第2.6（d）（ii）款中任何一项的条件后，受托人应取消确定票据，并增加或安排增加非限制性全球票据的本金总额。
（iii）转让和交换非限制性最终票据以换取非限制性全球票据的实益权益。非限制性最终票据持有人可随时将该等票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的非限制性最终票据，并应增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。
如根据上述（d）（ii）（a）或（d）（iii）在尚未发行非限制性全球票据时，根据非限制性全球票据进行任何此类从非限制性最终票据或限制性最终票据（视情况而定）到实益权益的交换或转移，则发行人应发行且在收到根据第2.2节发出的认证令后，受托人或认证代理人应认证一份或多份本金总额等于非限制性最终票据或限制性最终票据（视情况而定）本金总额的非限制性全球票据，如此转移。
（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条2.6（e）款的规定，书记官长应对确定票据的转让或交换进行登记。在该等转让或交换登记前，要求持有人须向处长呈交或交出妥为背书或附有由该持有人或其代理人妥为签立并妥为书面授权的书面转让指示的格式令处长满意的确定票据。此外，请求持有人应酌情提供根据本条2.6（e）款下列规定所要求的任何额外证明、文件和资料。
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（i）将受限制的最终票据转让给受限制的最终票据。任何受限制定式票据，如处长接获以下资料，可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：
（a）如果转让应根据《证券法》第144A条进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；
（b）如果转让应依据第903条或第904条进行，则转让人必须交付以附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；和
（c）如果转让应根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，那么转让人必须交付本协议中以附件 B形式存在的证书，如果发行人提出要求，则包括发行人合理接受的形式的证明和/或律师意见，大意是此类转让符合《证券法》。
（ii）受限制最终票据的转让及兑换为不受限制最终票据。任何受限制的确定票据，可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在以下情况下，以不受限制的确定票据的形式转让予一名或多于一名以不受限制的确定票据的形式接收该票据的人
（a）司法常务官接获以下资料：
（y）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 C为形式的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或
（z）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制最终票据形式收取该等票据的人，则须向该持有人提供一份以本协议所订立的附件 B形式的证明书，包括其中第（4）项中的适用证明；
并且，在本（a）项所述的每一种此种情况下，如果书记官长或发行人提出要求，则持有人或发行人的律师（发行人提出要求的情况除外）以发行人合理接受的形式提出意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要本义齿和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
（iii）将不受限制的最终票据转让给不受限制的最终票据。非限制性最终票据持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在接获登记该等转让的要求后，须根据该等转让的持有人的指示，将不受限制的最终票据登记。
（f）临时条例S全球说明。
（i）依据第S条发售和出售的票据，最初应以临时条例S全球票据的形式发行，该票据应代表由此代表的票据购买者存放在票据托管人处，并以保存人或保存人的代名人的名义登记，由发行人正式签署，并由受托人或认证代理人认证，如下文所规定。
（ii）在限制期内，临时条例S全球票据的实益所有权权益只能（a）出售、质押或转让给发行人，（b）根据条例S第904条进行的离岸交易（导致交换永久条例S全球票据的权益的交易除外）或（c）根据《证券法》的有效登记声明，在每种情况下，根据美国任何州的任何适用证券法；144A全球票据的实益权益可转让给以条例S全球票据权益形式接收交付的人，无论是在限制期届满之前还是之后，前提是转让人首先向受托人交付书面证明，表明此类转让是根据条例S第903条或第904条或第144条（如适用）进行的。
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（iii）在限制期届满或终止后的合理期间内，每份临时条例S全球票据的实益权益应在根据适用程序向适用的DTC（如适用）交付合规性证明和适用票据的转让时，以永久条例S全球票据的实益权益进行交换。在认证相应的永久条例S Global Note的同时，受托人应取消相应的临时条例S Global Note。临时条例S全球票据和永久条例S全球票据的本金总额可不时通过对受托人或书记官长和存托人（如适用）或其代名人（视情况而定）的记录进行调整而增加或减少，与下文规定的利息转让有关。
（iv）尽管本条第2.6节另有相反规定，临时条例S全球票据的实益权益不得交换为确定票据或转让给在（x）限制期届满和（y）书记官长收到根据《证券法》第903（b）（3）（ii）（b）条规则要求的任何证书之前以确定票据形式交付的人，但根据《证券法》第903条或第904条规则以外的登记要求的豁免进行转让的情况除外。
（g）私募传说。
（i）除下文第（ii）款许可外，每份受限制全球票据及每份受限制最终票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）均须载有私募图例。
（ii）尽管有上述规定，任何依据本条第2.6款（b）（iv）、（c）（iii）、（c）（iv）、（d）（ii）、（d）（iii）、（d）（iii）、（e）（ii）或（e）（iii）（以及所有作为交换或替代而发行的票据）发行的全球票据或确定票据，均不得载有私募图例。
（h）Global Note Legend。每份Global Note应载有Global Note Legend。
（i）全球票据的注销和/或调整。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据本协议第2.11节（如适用）退还或保留并由受托人或付款代理人注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换或转让给应以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，则该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由受托人、书记官长或存托人对该全球票据作出背书，在受托人的指示下以反映该等减少；而如实益权益正在交换或转让予须以另一全球票据的实益权益形式收取交付的人，则该其他全球票据须相应增加，并须由受托人、书记官长或存托人按受托人的指示对该全球票据作出背书，以反映该等增加。
（j）有关转让和交换的一般规定。
（i）为允许转让和交换的登记，发行人应在根据第2.2节收到认证令或应书记官长的请求时执行，受托人应对全球票据和确定票据进行认证。
（ii）不得就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记的款项（根据第2.2、2.10、3.9、5.8和9.4节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。
（三）[保留]。
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（iv）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据应为发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权享有与此种转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。
（v）注册处处长或发行人均无须（a）在赎回票据通知书寄出前15天的营业日开始并于该邮寄当日营业时间结束时开始的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据，（b）登记如此选择的任何票据的全部或部分转让或交换，任何票据的未赎回部分被部分赎回或（c）在记录日期和下一个利息支付日期之间登记转让或交换票据的情况除外。
（vi）为收取该等票据的本金及利息的付款及为所有其他目的，处长、受托人、任何代理人及发行人须在就任何票据的转让登记作出适当呈交前，将任何票据以其名义登记的人视为及对待该等票据的绝对拥有人，而处长、受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。
（vii）受托人应根据第2.2节的规定认证全球票据和确定票据。
（viii）为进行转让或交换登记而依据本条第2.6条规定须向司法常务官提交的所有证明、证明书及大律师意见，均可以传真或电子方式提交。
（ix）受托人或司法常务官没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括参与者或间接参与者之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。
（x）受托人、发行人或任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任。
（xi）发行人的关联公司可以收购、持有和处置票据，并就此类票据行使投票权、同意权和其他类似权利（受本契约中包含的明确限制）。
第2.7节。替换说明。如将任何残缺的票据交还受托人或书记官长，或发行人和受托人收到令其信纳任何票据被毁损、灭失或失窃的证据，则发行人应发行，而受托人或认证代理人在收到认证令后，如满足受托人的票据替换要求，则应对替换票据进行认证。持有人必须在受托人（就受托人而言）和发行人（就发行人而言）的判决中提供足够的赔偿或担保，以保护发行人、受托人、任何代理人或任何认证代理人免受他们中的任何人在票据被替换时可能遭受的任何损失。发行人和受托人可就其更换票据的费用和开支收取费用，包括支付可能就其征收的任何税款、评估、费用或其他政府收费的金额。
每一张置换票据都是发行人的一项义务。
第2.8节。未付票据。任何时间未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但由其或付款代理人（如适用）注销的票据、交付予其或付款代理人（如适用）注销的票据及本第2.8节中描述为未偿付的票据除外。
如果票据根据第2.7节被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有。
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如任何票据的本金被视为根据本条例第3.1节已支付，则该票据应停止未偿还，其利息应停止累积。
根据第2.9节的规定，票据不会因为发行人或发行人的关联机构持有该票据而停止未偿还。
第2.9节。国库券。在确定所需多数未偿还票据的持有人是否已提出任何请求、要求、授权、指示、通知、放弃或同意（根据第9.2（a）条采取的任何行动除外，该行动需要受影响票据的每一持有人的同意）时，发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据应不予考虑并被视为未偿还，但为确定受托人是否应在依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、放弃或同意方面受到保护，只有信托管理人员实际知道由发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据才应被视为未偿还。根据受托人的要求，发行人须迅速向受托人提供一份高级人员证书，以列出及识别发行人知悉由上述任何人士拥有或持有或为其帐户持有的所有票据（如有的话），而受托人有权接受该高级人员证书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等确定而言，其中未列明的所有票据尚未发行的事实的确凿证据。
第2.10节。临时票据。在确定票据准备交付之前，发行人可以准备，受托人应在收到认证令后对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用确定票据的形式，但可能有发行人认为适合临时票据的变化。不得无理拖延，发行人应准备，受托人在收到认证令后，应认证最终票据以换取临时票据。在这种交换之前，临时票据应享有与确定票据相同的权利、利益和特权。
第2.11节。取消。发行人可以随时将票据交付受托人注销。书记官长及付款代理人须将任何交还予其的该等票据转交受托人，以作转让、交换或付款的登记。受托人应注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的此类票据，并应按其惯常方式处置所有已注销的票据（受《交易法》和受托人的记录保留要求限制），经发行人书面请求，受托人应将此类已注销票据的副本交付发行人。发行人不得发行新的票据以取代其已赎回或支付或已交付受托人注销的票据。
第2.12节。支付利息；违约利息。在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或已妥为规定的任何票据的利息，须支付予该票据（或一份或多于一份前身票据）在根据第2.3条为该目的而维持的发行人的办事处或代理机构的正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记该利息的人。
任何票据的任何应予支付的利息，但在该票据到期应付时未予支付，且该等不支付持续30天期间，须随即停止因曾是该持有人而于常规记录日期向该持有人支付，而该等违约利息及（在合法范围内）该等违约利息按票据所承担的利率（该等违约利息及其在此统称为“违约利息”的利息）应由发行人在每种情况下自行选择支付，按以下（a）或（b）条的规定：
（a）发行人可选择向票据（或其各自的前身票据）在特别记录日期（定义见下文）的营业时间结束时登记的人支付任何违约利息，以支付该违约利息，该日期应按以下方式确定。发行人应将每份票据拟支付的违约利息金额以及拟支付的日期（不少于该通知发出后30天，除非受托人或支付代理人可接受较短期限）（“特别付息日”）书面通知受托人或支付代理人，同时，发行人应向受托人或付款代理人存入一笔金额等于就该等违约利息拟支付的总额的款项，或应在拟议付款日期之前就该等存款作出安排，该等款项在存入时将以信托方式持有，以供有权享有本条款规定的违约利息的人的利益。因此，发行人应确定一个记录日期（“特别记录日期”）
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对于该等违约利息的支付，须在特别利息支付日之前不超过15日且不少于10日且在受托人或付款代理人收到建议付款的通知后不少于10日。发行人应将该特别记录日期及时通知受托人或付款代理人，并应或应书面请求并以发行人的名义和费用，受托人或付款代理人应按第12.1节规定的方式安排发出关于拟支付该违约利息的通知及其特别记录日期和特别利息支付日期的通知，不少于该特别记录日期的10日。建议支付该等违约利息的通知，以及已就此给予的特别记录日期及特别利息支付日期，该等违约利息须于特别利息支付日期支付予票据（或其各自的前身票据）于该特别记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人，并不再根据以下（b）条支付。
（b）发行人可按不抵触票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付任何违约利息，而在该交易所可能要求的通知下，如发行人根据本条（b）向受托人或付款代理人发出建议付款的通知后，受托人或付款代理人认为该付款方式切实可行。
除本条前述条文另有规定外，在登记任何其他票据的转让或交换或代替任何其他票据时，根据本契约交付的每份票据，均须载有该其他票据所载的应计未付利息及应计利息的权利。
第2.13节。CUSIP和ISIN号码。发行人在发行票据时可以使用“CUSIP”和/或“ISIN”号码（如果当时一般使用）。受托人不对使用CUSIP或ISIN号码负责，受托人不对印在给持有人的任何说明或通知上的这些数字的正确性作出任何陈述。发行人对CUSIP或ISIN号发生变更的，应当及时以书面形式通知受托管理人。将为任何附加票据发行一个单独的CUSIP或ISIN编号，除非（i）适用的初始票据和此类附加票据具有相同的到期日、利率和可选赎回条款，并且在美国联邦所得税方面被视为“可替代”，或者（ii）使用了当时公认的另一个标识符。
第2.14节。记录日期。为确定有权通过投票或同意根据本契约授权或允许的任何行动而投票或同意的持有人的身份，记录日期应按TIA § 316（c）的规定确定。
第三条
盟约
第3.1节。支付票据。发行人应在票据和本契约规定的日期和方式及时支付票据的本金、溢价（如有）和利息。如果在该日期的上午10：00（纽约市时间）之前，受托人或付款代理人根据本义齿持有足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）和利息的款项，并且受托人或付款代理人（视情况而定）不被禁止根据本义齿的条款在该日期向持有人支付该款项，则本金、溢价（如有）和利息应被视为在到期日期支付。
发行人应按票据规定的利率支付逾期本金利息。
发行人或任何担保人（在每种情况下包括任何继承实体）（每一方为“付款人”）就票据或其任何担保（如适用）所支付的所有款项，将免于或不因任何税款而预扣或扣除或记账，除非法律随后要求预扣或扣除此类税款。发行人可以在法律要求的范围内，从本协议项下的本金或利息支付中扣除或扣留美利坚合众国征收的收入或其他类似税款。任何付款人都可以从向任何非“美国人”（因为该术语为美国联邦所得税目的定义）的人支付的任何票据的任何利息中预扣美国联邦预扣税，并向美国国税局支付此类预扣金额，除非该人向发行人或其他付款人提供文件，如果此类票据的利息完全被视为美国境内来源的收入用于美国联邦所得税目的，则此类付款将适用美国联邦预扣税豁免。本款规定以本条第3.17节为准。
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第3.2节。报告和其他信息。
（a）发行人将向受托人提供，并应要求向票据持有人提供下述所有信息和报告的副本：
（i）在每个财政年度结束后的90天内（或如果发行人当时作为非加速申报人受到SEC报告要求的情况下，SEC可能允许的更长期限），该会计年度的年度经审计财务报表，包括与呈列期间相关的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及发行人的独立注册会计师事务所关于年度财务报表的报告（上述所有财务信息均应根据与发售备忘录中包含的相应财务信息基本一致的基础编制），
（ii）在每个财政年度的前三个财政季度的每一个结束后的45天内（或如果发行人当时作为非加速申报人受到SEC报告要求的情况下SEC可能允许的更长期间），截至中期期间的未经审计的财务报表，以及截至，该财政季度末包括一份“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”（上述所有财务信息均应在与发售备忘录中包含的相应财务信息基本一致的基础上编制），以及
（iii）在SEC规定的以表格8-K提交当前报告的时间段的15天内，如果发行人被要求提交此类报告，其中包含根据第1、2和4节项目5.01要求的几乎所有信息，则将被要求以表格8-K向SEC提交的当前报告，表格8-K的5.02（补偿信息除外）和5.03（b）；前提是，如果发行人在其善意判断中确定该事件对票据持有人或发行人及其受限制子公司的业务、资产、运营、财务状况或前景整体而言并不重要，或者如果发行人在其善意判断中确定该披露将对发行人及其受限制子公司的业务、资产、运营、财务状况或前景造成重大竞争损害，则无需提供此类当前报告，整体来看；
此外，规定此类不披露应仅限于会造成重大竞争损害的特定条款，而不是事件本身的发生；但发行人除了向受托人和应要求向票据持有人提供此类信息外，还将在满足第3.2（h）节规定的要求的范围内，向票据持有人、票据的善意潜在投资者提供此类信息，与任何初始购买者和善意证券分析师（在提供对票据投资分析的范围内）有关联的票据的善意做市商通过（i）在发行人或发行人的任何直接或间接母公司的网站上或在发行人或发行人或第三方的任何直接或间接母公司维护的非公开、受密码保护的网站上发布此类信息，在每种情况下，在发行人根据上文第（i）、（ii）或（iii）条（如适用）被要求提供此类信息后的15天内，或（ii）以其他方式提供此类报告的基本可比可用性（由发行人善意确定）（有一项理解，即，但不限于在彭博或其他可比较的私营电子信息服务上提供此类报告应构成基本可比的可用性）；但进一步规定，在满足第3.2（f）节中的条件的情况下，无需交付此类信息。
（b）尽管有上述规定，（i）发行人将无需提供（a）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条、第404条或第906条要求的任何信息、证明或报告，或S-K条例第307或308条的相关项目，或（b）SEC就其中包含的任何非公认会计原则财务措施颁布的条例G或条例S-K条例第10（e）项，（ii）第3.2（a）条提及的信息和报告将无需包含单独的财务报表或规则3-05、规则3-09所设想的其他信息，条例S-X第3-10条或第3-16条，（iii）在发行人需要提供备考财务信息的范围内，发行人可以仅提供备考收入、净收入、不计特殊项目的收入和累积效应
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会计变更、EBITDA、调整后EBITDA、优先担保债务、总债务和资本支出（或同等财务信息）代替，（iv）第3.2（a）节中提及的信息和报告不应被要求提供补偿或受益所有权信息，以及（v）第3.2（a）节中提及的信息和报告不应被要求包括10-K表第15项、10-Q表第6项或8-K表第9.01项要求的任何证据。
（c）只要发行人已指定其若干附属公司为非受限制附属公司，则第3.2（a）节要求提供的季度和年度财务资料将包括合理详细的列报，或在财务报表正面或其脚注中，或在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”或其他类似章节中，将发行人及其受限制附属公司的财务状况和经营成果与发行人的非受限制附属公司的财务状况和经营成果分开。
（d）此外，在不满足上述要求的范围内，发行人将同意，只要有任何未偿还的票据，发行人将应票据持有人的请求，向其提供根据《证券法》（或任何后续条款）第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。
（e）尽管有上述规定，上述要求提供的财务报表、资料、审计报告和其他文件，可能是（i）发行人的任何前任或继任者或符合本节第3.2（e）条第（ii）款要求的任何实体或（ii）发行人的任何直接或间接母公司的财务报表、资料、审计报告和其他文件，而不是发行人的财务报表、资料、审计报告和其他文件；但前提是，如果如此提供的财务资料与发行人的该直接或间接母公司有关，并且在发行人的合理判断下，发行人的财务信息与发行人的此类直接或间接母公司之间存在重大差异，同样附有合并信息，这些信息可发布到发行人的网站或发行人的任何直接或间接母公司，或在发行人或发行人的任何直接或间接母公司或第三方维护的非公开、受密码保护的网站上，并附有一份交付给受托人的副本，合理详细地解释与此类母实体相关的信息之间的重大差异（视情况而定），一方面，与发行人及其受限制子公司有关的信息单独进行，另一方面。为免生疑问，前句但书所指的合并信息无需审计。
（f）尽管有上述规定，如果发行人或发行人的任何直接或间接母公司（i）已提交载有此类信息的报告或登记声明（包括在要求的范围内包括第3.2（e）节第一句中提及的信息，为免生疑问，这些信息将被视为已满足第3.2（a）节的要求，无需通过EDGAR向SEC提交，只要根据本第3.2节以其他方式提供给持有人）在SEC允许的任何延期生效后的适用时间段内通过EDGAR（或后续）提交系统向SEC提交且可公开获得，或（ii）如果发行人或发行人的任何直接或间接母公司不再受《交易法》规定的报告要求的约束，仅就票据持有人而言，发行人或此类母实体已根据本第3.2节以电子方式提供此类报告（包括通过在上述规定的非公开、受密码保护的网站上发布）。
（g）只要票据未偿还，发行人（或发行人的任何直接或间接母公司）也将：
（i）在向受托人提供第3.2（a）（i）及（ii）条所规定的年度及季度报告后，迅速举行电话会议，讨论该等报告及有关报告期间的营运结果（为免生疑问，该电话会议可在向持有人提供第3.2（a）条所规定的年度或季度资料及报告之前举行）；及
（ii）在根据第3.2（g）（i）节要求举行的电话会议日期之前，通过新闻稿或邮寄方式在发行人或发行人的任何直接或间接母公司的网站上或在发行人或发行人或第三方的任何直接或间接母公司维护的非公开、受密码保护的网站上宣布，这可能需要保密确认（但不限制此类信息的接收者交易发行人或其各自关联公司的证券），此类电话会议的时间和日期以及访问电话会议所需的所有信息或
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告知票据持有人、票据的善意潜在投资者、与任何初始购买者有关联的票据的善意做市商和善意证券分析师（在提供对票据投资的分析的范围内）他们如何获得此类信息，包括但不限于适用的密码或其他登录信息；
但前提是，如果发行人的任何直接或间接母公司召开电话会议讨论此类报告和相关报告期的运营结果，则发行人将被视为已满足本段第（i）款的要求。
（h）任何要求或访问此类财务信息或寻求参加本条第3.2节要求的任何电话会议的人，可被要求提供其电子邮件地址、雇主名称和发行人合理要求的其他信息，并向发行人声明（以发行人合理的善意满足）：
（i）其为票据持有人、票据的实益拥有人、票据的善意潜在投资者、与任何首次购买者有关联的票据的善意做市商或提供票据投资分析的善意证券分析师；
（二）不会违反适用的证券法律法规使用该信息；
（iii）会为该等提供的资料保密，不会将该等资料传达予任何人；及
（iv）其（1）不会以任何旨在与发行人及其附属公司的业务竞争的方式使用该等信息，且（2）并非（a）主要从事类似业务或（b）其收入的很大一部分来自经营或拥有类似业务的人（包括该人的附属公司）。
（v）向受托人交付该等报告、资料或文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料或文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或建设性通知，包括发行人遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。受托人对此类报告、信息或文件的归档、及时性或内容不承担任何责任。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认发行人遵守契约或通过EDGAR或本协议下其他公共网站向SEC提交的任何报告或其他文件，或参加任何电话会议。
如果没有在本节3.2规定的时间段内提供任何此类信息，并且随后提供了此类信息，则发行人将被视为在该时间已履行其与此相关的义务，与此相关的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正。
第3.3节。[保留]。
第3.4节。[保留]。
第3.5节。留置权。
（a）发行人不会、也不会允许任何担保人直接或间接在发行人或该担保人的任何资产或财产（或其收益）上设定或产生任何担保债务的留置权（允许的留置权除外），除非（1）在为次级债务提供担保的留置权的情况下，票据和任何适用的担保以优先于该等留置权的该等财产或资产的留置权作为担保；或（2）在所有其他情况下，票据和适用的担保由与该等留置权相同或在该等留置权之前同等和按比例对该等财产或资产（及其收益）的留置权担保。
（b）根据第3.5（a）条为担保票据或适用担保而获授的任何留置权，应在解除引起根据第3.5（a）条为票据或适用担保提供担保的义务的留置权的同时自动无条件解除和解除（因对该留置权或由该留置权担保的债务实施补救而解除的情况除外）。
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（c）就在发生该等债项时获准为该等债项作担保的任何留置权担保债项而言，该留置权亦须获准为该等债项的任何增加数额作担保。任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息、增值增值、原发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、增加原发行折扣或清算优先权、任何费用、承销折扣、应计和未付利息有关的该等债务金额的任何增加，与此相关的保费和其他成本和费用以及未偿债务金额的增加仅是由于货币汇率波动或担保债务的财产价值增加。
第3.6节。[保留]。
第3.7节。[保留]。
第3.8节。[保留]。
第3.9节。控制权变更。
（a）在发行日之后发生控制权变更触发事件时，各持有人将有权要求发行人以现金购买该持有人票据的全部或任何部分（“控制权变更付款”），购买价格相当于其本金的101.0%，加上应计和未支付的利息（如有），至（但不包括）购买日期（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取落在购买日期之前或购买日期的相关利息支付日到期的利息），但发行人先前已根据本契约第五条选择赎回票据的情况除外。
（b）在任何控制权变更触发事件发生之前或之后30天内，除发行人已按第5.1节所述行使其赎回票据的权利外，发行人应向每位持有人交付通知（“控制权变更要约”），并向受托人交付一份副本，或按照DTC的程序以其他方式交付，其中说明：
（i）控制权变更触发事件已发生，或如控制权变更要约是在控制权变更触发事件发生之前作出，则预期控制权变更触发事件将发生，且该持有人已有权或在该发生时将有权要求发行人以现金购买该持有人的票据，购买价格相当于其本金的101.0%，加上应计未付利息（如有），至（但不包括）购买日期（以记录日期的记录持有人在购买日期之前或之前的相关付息日收取利息的权利为准）；
（ii）构成或预期构成该控制权变更触发事件的一项或多项交易；
（iii）自该通知送达之日起的购买日期（不早于十天或不迟于60日（除非在该控制权变更触发事件发生之前提前交付）（“控制权变更支付日”）；
（iv）任何未妥善投标的票据须继续未偿还并继续产生利息；
（v）除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将于控制权变更支付日停止计息；
（vi）选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，须将该等票据交回，并须在该等票据背面填妥题为“持有人选择购买的选择权”的表格，于控制权变更付款日期前第三个营业日的营业时间结束前按该通知所指明的地址交回该通知所指明的付款代理人；
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（vii）持有人将有权撤回其投标的票据，并有权选择要求发行人购买该等票据；但付款代理人须在不迟于控制权要约变更的届满时间收到载明票据持有人名称、为购买而投标的票据本金金额的传真传送或信函，以及该持有人正撤回其投标的票据及其选择购买该等票据的声明；
（viii）如持有人（全球票据持有人除外）的投标购买额少于其全部票据，则发行人将发行新票据，而该等新票据的本金金额将等于已交回的票据的未购买部分，而票据的未购买部分必须等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍；
（ix）如该等通知是在控制权变更发生前送达的，则说明控制权要约的变更须以发生该等控制权变更为条件；及
（x）发行人根据本条第3.9条所厘定的持有人为购买其票据而必须遵从的其他指示。
当票据为全球形式且发行人根据控制权变更要约提出购买全部票据的要约时，票据持有人可行使其选择权，选择根据其规则和规定通过DTC的便利购买票据。
（c）于控制权变更付款日期，发行人根据本条第3.9条购买的所有票据须由发行人交付受托人或注册处处长注销，而发行人须将购买价款加上应计未付利息（如有的话）支付予（但不包括）控制权变更付款日期的持有人。对于部分购买的任何票据，发行人应在原票据注销时以持有人的名义发行本金等于到期时未购买的原票据部分的新票据。
（d）尽管有本第3.9条的前述规定，如（x）第三方按以下方式作出控制权要约的变更，则发行人无须在控制权触发事件发生时作出控制权要约的变更，在发行人提出的控制权变更要约所适用的时间或其他方面符合本契约中规定的要求，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未有效撤回的所有票据，或（y）与任何控制权变更触发事件相关或考虑中的任何控制权变更触发事件，发行人（或发行人的任何关联公司）或第三方已提出购买要约（“替代要约”）以等于或高于控制权变更付款的现金价格有效投标的任何及所有票据，并已购买根据替代要约的条款适当投标的所有票据。此外，如果发行人此前已根据第5.1节发布了全额赎回通知，则发行人将无需提出控制权变更要约。
（e）在任何控制权要约变更前，发行人须向受托人交付一份高级人员证书，述明本文件所载发行人提出该要约的权利的所有先决条件均已获遵守。
（f）发行人将在适用的范围内遵守《交易法》第14e-1条以及与根据本第3.9节回购票据有关的任何其他证券法律或法规的要求。任何证券法律法规的规定如与本第3.9条的规定发生冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不得因其遵守而被视为违反其在本第3.9条下的义务。
（g）控制权变更要约或替代要约可在控制权变更触发事件发生前提出，并以该控制权变更触发事件为条件。
（h）在控制权变更支付日，发行人将在法律允许的范围内，
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（i）接纳发行人发行的所有票据或其部分根据控制权变更要约有效投标且未撤回的票据以供支付；
（ii）就如此投标的所有票据或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款总额的款额；及
（iii）将如此接纳的票据连同高级人员证明书交付或安排交付司法常务官注销，述明该等票据或其部分已向发行人投标及由发行人购买。
（i）在任何时间，发行人或第三方将有权按票据本金额的101.0%，加上应计及未付利息（如有）赎回票据，至（但不包括）控制权变更完成后的购买日期（取决于相关记录日期的记录持有人有权收取在购买日期之前或购买日期的相关利息支付日期到期的利息），前提是至少90.0%的在该购买日期之前未偿还的适用系列票据是根据控制权变更要约就该控制权变更要约购买的。
（j）本条第3.9条有关发行人因控制权变更触发事件而提出购买票据要约的义务的规定，包括“控制权变更”或“控制权变更触发事件”的定义，可在任何时候（包括在控制权变更触发事件之后）经当时未偿还票据本金多数持有人的书面同意后予以放弃或修改。
第3.10节。保险的维护。发行人和担保人应当向非发行人关联公司的财务稳健、信誉良好的保险公司，就其财产和业务投保从事相同或类似业务的人员惯常投保的种类、种类和金额为该等其他人员在类似情况下惯常承担的损失或损害的保险。
第3.11节。额外担保人。如在发行日期后，（a）当时并非担保人的发行人的任何受限制附属公司（包括任何新成立、新收购或新指定的受限制附属公司，但不包括任何被排除的附属公司）担保或产生任何信贷协议项下的任何债务，或（b）发行人以其他方式选择发行人的任何受限制附属公司成为担保人，则在每宗该等情况下，发行人应促使该受限制附属公司签署并向受托人交付补充契约，据此，该受限制附属公司应成为本契约项下的担保人，规定该受限制附属公司按与本契约所载条款和条件相同并适用于其他担保人的条款和条件提供担保；但在（a）条的情况下，该补充契约应在该受限制附属公司担保或发生该信贷协议项下的债务之日起20个营业日内签署并交付给受托人。此类补充契约应在适用范围内包括当地法律限制。为此目的，一种补充契约的形式随附于此，作为附件 D。
每份担保应根据第10.2（b）节解除。
第3.12节。合规证书；官员关于违约的声明。发行人应在发行日期后结束的发行人的每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份高级人员证书，大意是，据代表发行人的签字人所知，发行人在履行和遵守本契约的任何条款、规定和条件方面存在或没有违约（不考虑根据本契约提供的任何宽限期或通知要求），并且，如发行人（通过其自身的作为或不作为或通过任何担保人的作为或不作为（视情况而定））发生违约，请具体说明该签署人可能知道的所有此类违约及其性质和状态。签署任何人依据本条第3.12条所提供的任何证书的个人，须为该人的主要行政人员、财务或会计主管或该人的直接或间接父母，并须遵守TIA § 314（a）（4）。
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只要任何票据尚未偿付，在任何人员知悉任何违约或违约事件时，发行人须在发生违约或违约事件后30天内（如就第3.2条所指的违约而言则为120天）向受托人交付一份高级人员证明书，指明该违约或违约事件，以及发行人正就该违约或违约事件采取或拟就该违约事件采取何种行动。除非受托人的信托管理人员已实际知悉任何违约或违约事件，否则不得视为受托人知悉任何违约或违约事件。
第3.13节。[保留]。
第3.14节。[保留]。
第3.15节。盟约中止。
（a）如果在发行日期之后的任何日期（i）票据获得两家评级机构的投资级评级，并且（ii）没有发生违约（除了在暂停契约事件后不构成违约的任何违约），并且在本契约下仍在继续（上述第（i）和（ii）条所述事件的发生统称为“暂停契约事件”），第3.9和3.11条（“暂停的盟约”）不再适用于票据，在盟约暂停事件之前存在的任何违约，如果在盟约暂停事件之后不构成违约，将被视为已得到纠正。
（b）如发行人及其受限制附属公司根据第3.15（a）条在任何一段时间内（任何该等期间，即“暂停期”）不受本契约下的暂停契诺所规限，且在随后任何日期（“回归日”），由于撤回其投资级评级或将给予票据的评级下调至低于投资级评级，票据不再具有来自两家评级机构的投资级评级，然后，发行人及其受限制的子公司此后应再次受制于本契约下关于未来事件的暂停契约。
（c）[保留]。
（d）在该停牌期内的任何控制权变更不得要求在停牌期内或之后进行控制权变更要约。
（e）在暂停期间，担保将自动解除，根据第3.11条授予进一步担保的义务将暂停。在撤销日期，根据第3.11节授予担保的义务将恢复（而撤销日期将被视为就第3.11节而言产生任何担保债务的日期）。
（f）[保留]。
（g）尽管经暂停的契诺可予恢复，但任何违约或违约事件将被视为因在任何暂停期间未能遵守任何经暂停的契诺而发生，而发行人及发行人的任何附属公司将被允许在不导致违约或违约事件或违反本契约下的经暂停的契诺（尽管其已恢复）的情况下，履行，遵守或以其他方式履行在恢复日期后的暂停期间订立的任何合同承诺或义务，并完成由此设想的交易。
发行人须向受托人提供一份高级人员证明书，指明发生任何契约中止事件或撤销日期。受托人将没有义务（i）独立确定或核实是否已发生此类事件，或是否根据本契约允许任何此类暂停或恢复，（ii）就暂停期间采取的行动对发行人及其受限子公司未来遵守其契约的影响作出任何确定，或（iii）将任何契约暂停事件或恢复日期通知持有人。
第3.16节。停留、延期和高利贷法律。发行人及各担保人订立（在他们可以合法地这样做的范围内）的契诺，即他们不得在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响契诺或本契约履行的任何中止、延期或高利贷法；及
-52-
发行人和每一位担保人（在他们可以合法这样做的范围内）在此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺他们不得通过诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但应承受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。
第3.17节。支付票据的额外金额。
（a）发行人或任何担保人（在每种情况下包括任何继承实体）（每一方为“付款人”）就票据或其任何担保（如适用）所支付的所有款项，将免于或不因任何税款而预扣或扣除或记账，除非当时法律要求预扣或扣除此类税款。如果在发生欧洲住所交易（定义见第4.1（a）（1）（i）节）后，为或因由或代表以下各方征收或征收的任何税款而进行的任何扣除或预扣：
（1）发行人或任何担保人或其任何政治分支机构或政府当局或其中有权征税的任何司法管辖区，或其代表就该票据或其担保作出付款的任何司法管辖区；或
（2）付款人在其中组织、为税务目的从事业务或以其他方式被视为税务目的的居民的任何其他司法管辖区，或其或其中具有征税权力的任何政治分部或政府当局（包括任何继承公司或继承担保人的司法管辖权，每一项定义如下）
（第（1）款和第（2）款（“相关的税务管辖范围”）中的每一项）将在任何时候被法律要求从付款人或付款代理人或其代表就其任何票据或担保所支付的任何款项中支付，包括支付本金、赎回价格、利息或溢价（如有），付款人将支付（连同该等款项）可能需要的额外金额（“额外金额”），以便就该等付款所收取的净额，在此类预扣或扣除（包括任何此类预扣或从此类额外金额中扣除）后，将不低于在没有此类预扣或扣除的情况下就任何此类票据或其担保的此类付款本应收到的金额；但前提是，不会因以下原因而支付此类额外金额：
（1）如果不是票据的相关持有人或实益拥有人之间（或相关持有人或实益拥有人之间的受托人、委托人、受益人、成员、合伙人或股东之间，或对相关持有人或实益拥有人拥有权力的人之间，如果相关持有人或实益拥有人是遗产、代名人、信托、合伙企业、有限责任公司或法团）和相关税务管辖区（包括但不限于为税务目的的居民，或为其公民、居民或国民，或在相关税务管辖区开展业务或维持常设机构），但在每种情况下均不包括仅因收购、拥有或持有该票据或收到任何付款或行使或强制执行该票据、本契约或该票据的担保项下的权利而产生的任何关联；
（2）因持有人或票据的实益拥有人未能提供适用的国内税务署表格W-8（附有确立豁免或降低预扣该等税项的税率所需的任何附件）或W-9而被征收或扣留的任何税项，或在合理通知后（至少在作出任何该等预扣或扣除前60天）遵从付款人向持有人提出的书面要求，提供有关国籍的其他证明、资料、文件或其他证据而被征收或扣留的任何税项，持有人或此类实益拥有人的住所或身份，或作出任何声明或类似主张或满足与此类事项有关的任何其他报告要求，这是相关税收管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求的，作为豁免或降低预扣税率的全部或部分此类税款的先决条件，但仅限于持有人或实益拥有人合法有权提供此类证明或文件的范围内；
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（3）任何税项，但以该等税项是在有关付款首次可供支付予持有人后超过30天因出示付款票据（如须出示）而征收的为限；
（4）就票据或其任何担保的付款或就该票据或该票据的任何担保而非通过扣除或扣缴而须缴付的任何税项；
（五）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或者类似的税收；
（6）与由持有人或实益拥有人或代表持有人或实益拥有人呈交以供支付的票据有关的任何课税，而持有人或实益拥有人本可以通过向欧盟成员国的另一付款代理人呈交票据或以其他方式接受其付款而避免该等课税；
（7）依据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或具有实质可比性的后续版本）征收的任何税款、任何现行或未来的条例或协议、其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议（或任何经修订或具有实质可比性的后续版本），或任何实施与此相关的政府间协议的法律、立法、规则或惯例；
（8）因持有人或实益拥有人是或曾经是（i）《守则》第871（h）（3）条或任何继承条文所界定的发行人的“10%股东”或（ii）《守则》第864（d）（4）条或任何继承条文所指的与发行人有关的受控外国公司而征收的任何税款；
（9）如《守则》第881（c）（3）（a）条或任何后继条文所述，因持有人或实益拥有人是根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议所订立的贷款协议而收取信贷展期付款的银行而征收的任何税项；
（10）因持有人或受益所有人过去或现在作为被动外国投资公司、受控外国公司、外国免税组织或个人控股公司在美国境内的地位或作为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税款；或
（11）上述第（1）至第（10）项的任意组合。
（b）对于作为受托人或合伙企业或有限责任公司的持有人或票据实益拥有人以外的任何人，不得支付额外金额，前提是对于该受托人的受益人或委托人、该合伙企业或有限责任公司的成员或实益拥有人，如果该受益人、委托人、成员或实益拥有人直接持有该票据，则不会有权获得额外金额。
（c）适用的扣缴义务人将（i）作出任何规定的扣缴或扣除，以及（ii）根据适用法律将扣除或扣缴的全部款项汇至有关税务管辖区的有关税务机关。付款人将尽一切合理努力取得证明已从征收该等税款的各有关税务司法管辖区支付如此扣除或扣缴的任何税款的税单的核证副本，并将提供该等核证副本，或如果尽管付款人已作出合理努力取得该等税单，但仍无法获得该等税单，则在合理可行的范围内尽快向受托人提供该等付款的其他合理证据。此类副本或其他证据应根据合理要求提供给持有人，并将在付款代理人的办公室提供。
（d）如任何付款人有义务根据或就任何票据的任何付款或保证支付额外款项，则最少在该付款日期前30天，付款人将向受托人交付一份高级人员证明书，述明将须支付额外款项的事实及估计须如此支付的款项（除非该额外款项的支付义务在有关付款日期前不到45天产生，在此情况下，付款人可在付款日期前30天的日期后，在切实可行范围内尽快交付该人员证明书）。受托人有权完全依赖该高级人员的证书，而无须进一步查询，作为证明该等付款是必要的确凿证据。
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（e）凡在本契约或《说明》中有提及，在任何情况下：
（一）本金的支付；
（二）与购买票据有关的购买价格；
（三）利息；或者
（4）就票据的任何担保而须支付或就该等担保而须支付的任何其他款额，
此类提及应被视为包括额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额已经、曾经或将就此支付。
（f）在发生欧洲住所交易后，付款人将向票据持有人和实益拥有人支付并赔偿在相关税收管辖范围内因任何票据或票据的任何担保、本义齿的执行、交付、强制执行或登记或收到付款而产生的任何当前或未来的印花、转让、发行、登记、法院或跟单税款，或任何其他消费税、财产或类似税款或类似费用或征费（包括与此相关的任何相关利息或罚款），或与此有关的任何其他文件或文书（除每种情况外，与初始买方在发行日期首次转让票据以外的转让有关，并仅限于因收到票据本金或利息的任何付款而产生的此类税款或类似费用或征费，以第（1）至（3）及（5）至（10）条不排除的任何此类税款或类似费用或征费为限）。
上述义务将在本契约的任何终止、撤销或解除后继续有效，并将比照适用于任何付款人的任何继承人组织、为税务目的从事业务或为税务目的以其他方式居住的任何司法管辖区，或由该付款人或代表该付款人或其任何政治分部或税务当局或机构或其中的任何根据或就其票据或担保作出任何付款的任何司法管辖区或通过其作出的任何付款。
第四条
合并、合并或出售资产
第4.1节。发行人和担保人可能合并或者以其他方式处置资产时。
（a）（1）发行人不得与任何个人（发行人向任何担保人合并、合并或合并）或合并为或最终成为、完成分立作为分立人（无论发行人是否为存续人），或在一项或多项关联交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部财产或资产（发行人向任何担保人合并、合并或合并除外；但发行人合并为任何担保人的范围内，在该合并后，根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体应成为票据的债务人），除非：
（i）发行人是根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托的存续人，或由任何该等合并、合并、合并、清盘或分立所组成或存续的人（如不是发行人），或将作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人是（或是其外国类似物），或欧盟任何成员国（如其在发行日组成）或英国（发行人或此种人，视情况而定，在此称为“继承公司”，以及任何此类交易导致根据欧盟或英国任何成员国的法律组织或存在的实体成为继承公司，即“欧洲住所交易”），如果该实体不是根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织或存在的，票据的债务人是根据这些法律组织或存在的；
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（ii）继承公司（如不是发行人）依据补充契约或其他文件或文书明确承担发行人在本契约和票据下的所有义务；
（iii）紧接该交易生效后（并将因该交易而成为继承公司或其任何受限制附属公司的义务的任何债务视为已由继承公司或该受限制附属公司在该交易发生时产生），不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；
（四）[保留]；
（v）每名担保人，除非是上述交易的另一方，须藉补充契约确认其担保适用于该人在本契约及票据下的义务；及
（vi）发行人须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书均须述明该等合并、合并、合并、清盘、分立、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分（视属何情况而定）及该等补充契约（如有的话）符合本契约。
（2）继承公司（如不是发行人）将继承和取代本契约和票据项下的发行人，而（如继承公司不是发行人）发行人将自动被解除并解除其在本契约和票据项下的义务。尽管有第4.1（a）节第（3）款的规定，（a）发行人可以与任何担保人合并或合并、合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产，（b）发行人可以与发行人的关联公司合并、合并或合并，该关联公司仅为在美国另一州重新注册或重组发行人而成立或组织，哥伦比亚特区或美国任何地区或欧盟任何成员国（如其在发行日组成）或英国，（c）发行人可转换为公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托，或任何上述实体的外国类似物，根据发行人组织的司法管辖区（视情况而定）的法律或美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织或存在；但前提是，就（a）、（b）或（c）项中的每一项而言，如果产生的实体不是根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织或存在的，票据的债务人仍然存在或根据这些法律组织或存在，（d）发行人或任何担保人可以更改其名称，以及（e）任何受限制的子公司可以与发行人合并、合并或合并；但发行人是该合并、合并或合并中的继任公司。
（b）[保留]；
（c）[保留]；
（d）就本条第4.1款而言，在合并基础上出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式处置发行人的一个或多个子公司的全部或基本全部财产和资产，如果这些财产和资产由发行人而不是这些子公司持有，将构成发行人在合并基础上的全部或基本全部财产和资产，则应视为发行人的全部或基本全部财产和资产的转让。
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第五条
赎回票据
第5.1节。可选赎回。
（a）任何系列的票据可于任何时间全部赎回，或不时部分赎回，惟须符合本协议所载的附件 A的票据格式第6段所载的条件及赎回价格，该等条件及赎回价格在此以提述方式并入并成为本契约的一部分，连同截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。
（b）任何可选择赎回票据，可由发行人酌情决定，但须符合一项或多项先决条件。如任何赎回须符合一项或多于一项先决条件，则任何有关该赎回的通知须述明，发行人可酌情延迟赎回日期，直至任何或所有该等条件均获满足（或由发行人全权酌情豁免），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可在任何或所有该等条件于赎回日期前未获满足（或由发行人全权酌情豁免）的情况下予以修改或撤销，或按如此延迟的赎回日期（在该情况下可能超过赎回通知日期起计60天）。此外，如未能通过向持有人提供通知而满足该等先决条件，则该等赎回通知可予延长。
（c）除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分应停止计息。
第5.2节。因税务原因赎回票据。
（a）发行人可于任何时间向该等票据的持有人发出不少于30天的事先通知（该通知将是不可撤销的）后，以相当于该等票据本金额的100.0%的赎回价格，连同截至但不包括订定赎回日期（“税款兑付日”）的应计及未付利息（如有）（受限于有关记录日期的记录持有人在有关利息支付日期收取到期利息的权利）及所有额外金额（如有），然后到期，并且由于赎回或其他原因将在税款兑付日到期，如果发行人善意地确定，由于：
（1）有关税务管辖区（定义见下文）的法律或条约（或根据其颁布的任何条例或裁定）的任何变更或修订；或
（2）对该等法律、条约、条例或裁决的正式书面申请、管理或解释（包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令或已公布的实践或收入指引的变更）的任何修订或变更
（第（1）款和第（2）款中的上述每一项，“税法变更”），付款人（定义见下文）被要求或在有关该等票据的下一个利息支付日期将被要求就该等票据支付额外金额，而该等义务无法通过采取付款人可用的合理措施（为免生疑问，包括在这将是合理的情况下指定新的付款代理人，但不包括就该等票据支付义务的转让）来避免。此种税法变更必须（i）在发布日期之前没有公开宣布，以及（ii）在发布日期或之后生效（或如果适用的相关税务管辖区在发布日期之后的某个日期成为相关税务管辖区，则为该较后日期）。前述规定仅适用于（a）担保人有义务就该票据支付至少一笔款项的时间后，以及（b）比照向任何继承人支付的时间后，在该继承人成为本契约的一方后。
（b）将根据第5.3节所述程序公布因课税原因的赎回通知。尽管有上述规定，在付款人有义务支付额外金额的最早日期前60天之前，不会发出此类赎回通知。在依据上述规定刊发或邮寄任何票据的赎回通知前，发行人将以受托人合理接受的格式向受托人交付（a）一名高级人员的
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证明他们有权进行此类赎回，并提出一份事实陈述，表明他们有权如此赎回的先决条件已得到满足，以及（b）根据相关税务管辖区的法律具有公认资格的独立税务顾问的意见，大意是由于税法的变更，付款人已经或将成为支付额外金额的义务。受托人将接受并有权依赖该高级人员的证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，而无需进一步查询，在这种情况下，它将是决定性的，并对持有人具有约束力。
第5.3节。选择赎回；可选和强制赎回的受托人通知。如发行人依据第5.1节选择赎回票据，则发行人须向受托人及付款代理人提供至少两个营业日的全球票据及10个日历日的确定票据，然后根据第5.5条要求将赎回通知邮寄或安排邮寄给持有人（或受托人书面同意的任何较短期限），载明（a）该等票据的段落或分段和（或）发生赎回所依据的本义齿的部分的高级人员证书，（b）赎回日期，（c）将予赎回的票据本金金额及（d）赎回价格。发行人还可在该高级人员证书中包括一项请求，即受托人或付款代理人以发行人的名义并由其承担费用发出赎回通知，并载明第5.5条规定的该通知中应说明的信息。发行人应向受托人或付款代理人（如适用）交付文件和记录，使受托人或付款代理人（如适用）能够根据第5.4条选择将被赎回的票据。
第5.4节。由受托人选择将予赎回的票据。如任何时间须赎回的系列票据少于全部，则受托人须按照该等票据上市的主要国家证券交易所（如有的话）的规定选择该系列票据进行赎回（只要受托人知悉该等上市），或如该等票据未如此上市，则按比例、以抽签方式或以受托人认为公平及适当的其他方法（并以符合适用法律规定的方式及，就Global Notes而言，采用了DTC的程序，最低面额为2,000美元，且超过1,000美元的整数倍；但选择用于赎回的票据不应导致票据本金金额低于最低面额的票据持有人。如任何票据只须部分购买或赎回，则与该票据有关的购买或赎回通知书须述明已购买或将购买或赎回的本金部分。根据第5.8条注销原票据时，须以其持有人的名义发行本金相等于其未赎回部分的新票据。在赎回日及之后，只要发行人已向付款代理存入或安排存入足以支付将予赎回的票据的本金及溢价（如有）加上应计及未付利息（如有）的款项，则被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。
受托人应将选择赎回的票据及时书面通知发行人，如任何票据选择部分赎回，则应将其本金金额通知发行人。
就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回票据有关的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的票据的情况下，均须与该票据本金中已经或将被赎回的部分有关。
第5.5节。赎回通知。除与根据第5.10条作出的特别强制赎回有关外，发行人须将赎回通知邮寄或安排以第一类邮件方式邮寄至每名持有人的注册地址，并连同一份副本寄予受托人，或按照DTC的程序以其他方式向其票据将于不少于十天或不多于60天前的一个订定赎回日期（“赎回日期”）赎回的每名持有人寄发赎回通知；但前提是，该赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄，如果该通知是根据第八条发出的，或者，在赎回受一项或多项先决条件约束的情况下，如果赎回日期在本契约允许的情况下被延长。应发行人的书面请求，受托人或者付款代理人可以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。
所有赎回通知应由发行人编制，并应说明：
（a）赎回日期，
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（b）赎回价格及按第5.7条（如有的话）规定须予支付的赎回日期的应计利息金额（但不包括在内），
（c）如须赎回少于全部未偿还票据，则须指明须赎回的特定票据（或其部分），以及须赎回的票据本金总额及在该部分赎回后尚未偿还的票据本金总额，
（d）如任何票据只须部分赎回，则有关该票据的通知须述明，在赎回日期及之后，持有人在交出该票据时，须免费收取一张或多于一张新的授权面额票据，而该票据的本金仍未赎回，
（e）于赎回日期，赎回价格（及按第5.7条规定须予支付的赎回日期的应计利息（如有的话）须于每份该等票据或其部分须予赎回时到期及须予支付，而除非发行人拖欠作出赎回付款，否则要求赎回的票据的利息（或其部分）须于该日期及之后停止累积，
（f）为支付赎回价款及应计利息（如有的话）而须交回该等票据的一个或多个地方，
（g）付款代理人的姓名及地址，
（h）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款，
（i）适用的CUSIP或ISIN号码，且概不对该通知所列或印于票据上的CUSIP或ISIN号码（如有的话）的准确性或正确性作出任何陈述，及
（j）本契约中用以赎回票据的部分。
应发行人的请求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由其承担；但条件是，发行人应已在发出赎回通知之日前至少两个营业日（或受托人书面同意的任何较短期限）向受托人交付要求受托人发出该通知并载明前款规定的该通知中应载明的信息的高级人员证书。该人员证明书须述明交付该通知的所有先决条件均已获遵守。
第5.6节。赎回价款的交存。在上午10：00（纽约市时间）之前，在任何赎回日期，发行人应向受托人或付款代理人（或，如果发行人作为其自己的付款代理人，则按照第2.4节的规定分离并以信托方式持有）存入足以支付在该日期将被赎回的所有票据的赎回价格和应计利息的金额。
第5.7节。赎回日应付票据。已按上述方式发出赎回通知，因此将予赎回的票据须于赎回日到期并按其中指明的赎回价格（连同应计利息（如有）至赎回日期，但不包括赎回日期）支付，而自该日期起及之后（除非发行人未能支付赎回价格及应计利息（如有）至赎回日期，但不包括赎回日期）该等票据将停止计息。一旦根据上述通知交出任何该等票据以作赎回，该等票据须由发行人按赎回价格连同任何应计利息（如有的话）支付至但不包括赎回日期（但须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期之前或之前的有关利息支付日到期的利息）。
如任何被要求赎回的票据在交出赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有）须按票据承担的利率自赎回日起计息，直至支付为止。
-59-
如赎回日期在记录日期当日或之后，以及在有关的利息支付日期当日或之前，则应计未付利息（如有）须于该记录日期的营业时间结束时支付予该票据登记在其名下的人，而不再向其票据须由发行人赎回的持有人支付利息。
第5.8节。部分赎回的票据。任何票据如只须部分赎回（根据本条规定），须交回发行人根据第2.3条为该目的而维持的办事处或代理机构（如发行人有此要求，须由发行人适当背书，或由其持有人或该持有人的代理人正式授权签署的形式令发行人满意的书面转让文书），并由发行人签署，而受托人（或认证代理人，（如适用）在收到认证令后，须认证并提供给该票据的持有人，费用由发行人承担，按该持有人要求的任何授权面额的一张或多张新票据，其本金总额等于并交换如此交出的票据本金的未赎回部分，但每份该等新票据的最低本金金额应为2,000美元，且超过其1,000美元的整数倍。
第5.9节。[保留]。
第5.10节。特别强制赎回。倘（i）收购事项的完成并未于2026年9月11日或之前（或购买协议项下的外部日期（定义见购买协议）可延长至的较后日期）发生，（ii）发行人以书面通知受托人其将不会继续进行收购事项，或（iii）购买协议已在收购事项未完成的情况下终止（每项均称为“特别强制赎回事件”），发行人将被要求以特别强制赎回价格（“特别强制赎回价格”）将票据全部赎回（“特别强制赎回价格”），该价格等于票据初始发行价格的100.0%，加上自该等票据首次发行之日（含）起的应计未付利息，或该等票据已支付利息的最近日期（以较晚者为准）至但不包括特别强制赎回日期（定义见下文）。一旦发生特别强制赎回事件，发行人将立即（但在任何情况下不得迟于该特别强制赎回事件后的五个营业日）促使以电子方式或以预付邮资的头等邮件邮寄通知，并连同一份副本寄给受托人，以其注册地址（该通知票据持有人的日期，“赎回通知日期”）将通知送达各票据持有人。该通知将通知持有人，票据将于赎回通知日期后的第三个营业日（该日期，“特别强制赎回日期”）赎回，所有未偿还票据将自动按特别强制赎回日期的特别强制赎回价格赎回，票据持有人无需采取任何进一步行动。在纽约市时间上午10：00或之前，在特别强制赎回日期，发行人将向受托人或支付代理存入足以支付票据特别强制赎回价格的资金。倘按上述规定作出该等存款，票据将于特别强制赎回日期及之后停止计息。尽管有本条第5.10条的上述规定，在特别强制赎回日期当日或之前的利息支付日期到期应付的票据分期利息，将于该等利息支付日期根据票据及本契约向截至有关记录日期营业时间结束时的票据登记持有人支付。
第六条
违约和补救措施
第6.1节。违约事件。以下每一项均为票据方面的违约事件：
（i）任何票据到期时的任何利息支付的违约，持续30天；
（ii）任何票据的本金或溢价（如有的话）在规定的到期日到期时、在可选赎回时发生违约（在可选赎回的情况下，只要该违约事件是由于未能支付当时到期的赎回价格而产生的，并且不受与该可选赎回有关的任何未获满足的条件的限制）、在要求购买时、在加速或其他情况下发生；
-60-
（iii）发行人或任何受限制附属公司在收到书面通知后60天内未能遵守票据或本契约所载其任何义务、契诺或协议（根据第6.1（i）或6.1（ii）条的违约除外）；但如未能遵守第3.2条，则该等违约或违约的持续期限为120天；
（iv）发行人或任何受限制附属公司未能在最终到期后的任何适用宽限期内支付所借款项的任何债务的本金（欠发行人或受限制附属公司的所借款项的债务除外），或其持有人因违约而加速偿还任何该等债务，在每种情况下，如果在最终到期或加速时未支付的该等债务总额超过（x）1.00亿美元和（y）合并总资产的1.75%或其外币等值中的较高者；
（v）发行人或任何重要附属公司根据任何破产法或在任何破产法所指的范围内：
（一）主动立案的；
（2）同意在任何自愿个案中输入针对其的济助命令；
（3）同意委任其或其财产的任何实质部分的保管人；或
（四）为其债权人的利益进行一般转让的；
或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；
（vi）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：
（一）为非自愿案件中针对发行人或任何重要附属公司的救济；
（2）为发行人或任何重要附属公司或其财产的任何实质性部分指定托管人；或
（三）责令对发行人或者任何重大附属公司进行清盘或者清算；
或根据任何外国法律授予任何类似的救济，而该命令或法令仍未中止并在60天内有效；
（vii）发行人或任何重要附属公司未能支付合计超过合并总资产（x）1.00亿美元和（y）1.75%或其等值外币（扣除由信誉良好的保险公司签发的可强制执行保单所涵盖的任何金额）中较高者的最终和不可上诉的判决，而在该判决成为最终判决后的60天内，该判决未被解除、放弃或中止，并且，如果该判决由保险承保，任何债权人已根据该判决或判令启动强制执行程序，但该判决或判令未立即中止；或
（viii）重要附属公司的担保不再完全有效（其条款或本契约所设想的除外），或任何作为重要附属公司的担保人以书面否认其在其担保项下有任何进一步的责任或发出书面通知（但由于终止或解除本契约或根据本契约解除任何该等担保除外），且该违约持续十天。
-61-
无论任何此类违约事件的原因是什么，以及是否是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施，上述情况都将构成违约事件。
然而，第6.1节（iii）项下的违约不应构成违约事件，直至受托人或未偿票据本金至少30.0%的持有人以书面通知发行人（并向受托人提供副本）违约，且该违约在收到该通知后未在第6.1节（iii）项规定的时间内得到纠正；但如果该违约仅针对当时根据本契约未偿付的一系列票据（或少于所有系列票据），则只有持有该系列未偿还票据本金至少30.0%的持有人，才须根据本款将违约情况书面通知发行人。
任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（上述每一项，“票据持有人指示”）由任何一名或多名持有人（任何持有人是受监管银行除外）（每一项，“指示持有人”）提供，必须附有一份已签署的头寸陈述和核证表（以本契约所附的格式）交付给发行人和受托人（“头寸陈述和核证表”）。职位陈述和核证表将包含适用的指导持有人没有的陈述（或者，如果该持有人是DTC或其提名人，该持有人仅由已向该持有人表示他们没有）净空头头寸的实益拥有人指示，且并非明知并有意与其任何关联公司采取一致行动，其明确目的是对发行人或任何担保人产生（实际上是产生）与当时拥有净空头头寸（“头寸表示”）相同的经济影响，其表示，在票据持有人的情况下，与交付违约通知有关的指示应被视为持续陈述，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或票据被加速。头寸陈述和核证表还将包含适用的指示持有人的契约，以向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该票据持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，如果持有人是DTC或其代名人，则票据的实益拥有人应提供本协议所要求的任何持仓陈述和核证表，以代替DTC或其代名人，并且DTC有权在向受托人交付其指示时最终依赖该持仓陈述和核证表。在任何情况下，受托人均无任何责任或义务确定、监督或查询任何持有人是否为净空头和/或该持有人是否已根据本契约或与票据有关的任何相关证明、头寸陈述或验证契约交付，或任何该等证明、头寸陈述或验证契约是否符合本契约、票据或任何其他文件。经了解及同意，发行人及受托人有权依赖本段所规定的每名实益拥有人作出的每项陈述、当作陈述及证明，以及其契诺。尽管本契约、票据或任何其他文件有任何其他条文，本款的条文仍须适用于每名实益拥有人，并仍然有效，即使任何该等人可能已不再是实益拥有人、本契约可能已终止或票据可能已全数赎回。
如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速发行之前，发行人善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供了一份高级人员证明，说明发行人已向有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约事件无效，与该违约有关的补救期应自动中止，与该违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁决之前中止。如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速执行之前，发行人向受托人提供了一份说明指示持有人未能满足其核查盟约的高级职员证书，则与此种违约有关的补救期应自动中止，而与适用的票据持有人指示导致的任何违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在满足该核查盟约之前中止。任何违反持仓代表的行为将导致该指示持有人参与该票据持有人指示的行为被置之不理；并且，如果在没有该指示持有人参与的情况下，其余指示持有的票据百分比
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持有人如提供该等票据持有人指示将不足以有效提供该等票据持有人指示，则该等票据持有人指示应从一开始就无效，大意是该等违约事件应被视为从未发生，任何加速均已作废，且受托人应被视为未收到该等票据持有人指示或该等违约或违约事件的任何通知。
为免生疑问，受托人有权最终依赖根据本指引交付予其的任何记账人指示，并无责任查询或调查任何职位陈述的准确性，强制执行任何验证契约的遵守，核实交付予其的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具或其他方面作出计算、调查或决定。受托人对发行人、任何持有人或任何其他根据票据持有人指示善意行事的人不承担任何责任。
尽管本条另有相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件待决期间向受托人交付的任何票据持有人指示，不得要求遵守前述各段。
为免生疑问，上述四款的规定仅适用于票据持有人指示，不适用于持有人根据本契约向受托人发出的任何其他指示。
第6.2节。加速。倘违约事件（上文第6.1（v）或（vi）条就发行人指明的违约事件除外）发生并持续进行，受托人或未偿还票据本金至少30.0%的持有人可藉向发行人发出书面通知（连同副本予受托人）宣布本金、溢价（如有的话）及应计但未付利息，就所有到期应付的票据；但如该违约事件仅涉及当时根据本契约尚未偿付的一系列票据（或少于所有系列票据），则只须要求持有该系列未偿付票据本金至少30.0%的持有人申报所有票据的本金、溢价（如有的话）及应计但未付利息，根据本条第6.2款到期应付。一经如此申报，该等本金及利息将立即到期应付。如因发行人第6.1（v）或（vi）条引起的违约事件发生，则所有票据的本金、溢价（如有）及利息应立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。
第6.3节。其他补救办法。如果与一系列票据有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取该系列票据的本金或利息的付款，或强制履行该系列票据的任何条款、本契约（包括欠受托人及其代理人和大律师的款项）和担保。
即使受托人没有持有任何票据或没有在该程序中出示其中任何票据，受托人仍可维持一项程序。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的。
第6.4节。对过去违约的豁免。票据的必要持有人可根据第9.2条，藉向受托人发出的通知，放弃、撤销或取消对现有或过去违约或违约事件及其在本契约下的后果的任何声明，前提是此类放弃、撤销或取消不会与任何判决或法令相冲突，但在支付票据的利息或溢价或本金方面持续违约或违约事件除外（由于此类加速而到期的未支付本金或利息除外）。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件，须当作已就本契约的每项目的予以纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他违约，或损害由此产生的任何权利。
如发生第6.1（iv）条引起的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果（但不包括任何由此产生的付款违约，但加速发行票据的结果除外）应自动作废、放弃和撤销，而受托人或持有人无需采取任何行动，前提是在该违约事件发生后20天之前，发行人向受托人交付高级人员证明书，述明（x）作为该违约事件基础的债务或担保已被解除，或（y）其持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动（视情况而定），或（z）作为该违约事件基础的违约已被纠正。
-63-
第6.5节。多数人控制。一系列当时未偿还票据本金多数的持有人可指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利（有一项理解，即受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害该等持有人）或将涉及受托人个人责任或要求其支出自有资金或承担风险的任何指示，除非该等持有人已就任何损失向受托人提供其全权酌情决定令其满意的担保和赔偿，负债或费用。受托人没有责任或责任根据本协议或与票据相关进行任何计算，或确认或核实与本协议相关使用的任何此类计算或信息。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动可能造成的所有损失、责任和费用获得其全权酌情决定权满意的担保或赔偿。
第6.6节。诉讼限制。如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其全权酌情决定权满意的赔偿或担保，并且如果被接受，则提供给受托人。除强制执行在到期时收取本金、溢价（如有）或利息的权利外，任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：
（i）该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；
（ii）持有适用系列未偿还票据本金总额至少30.0%的持有人已书面要求受托人寻求补救；
（iii）该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供其全权酌情决定权所信纳的担保或弥偿；
（iv）受托人在接获该要求及提供担保或弥偿后60天内未有遵从该书面要求；及
（v）持有未偿还票据本金过半数的持有人在该60天期限内没有向受托人发出与该要求不一致的书面指示。
第6.7节。[保留]。
第6.8节。受托人的催收诉讼。如第6.1节（i）或（ii）所指明的违约事件发生且仍在继续，则受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就当时到期和欠款的全部金额（连同合法范围内任何未付利息的利息）以及第7.6节规定的金额，向发行人收回判决。
第6.9节。受托人可提出索赔证明。受托人可以提交必要或可取的债权证明和其他文件，以便在与发行人、其子公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何债权），除非法律或适用法规禁止，可代表持有人（根据适用系列当时未偿还票据本金过半数的持有人的书面指示）在破产中的受托人或履行类似职能的其他人的任何选举中投票，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则可向受托人支付应付的任何款项，作为合理补偿、开支，受托人、其代理人及其律师的付款和垫款，以及根据第7.6条应付受托人的任何其他款项。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的计划或重组、安排、调整或组合，或授权受托人就该等程序中任何持有人的债权进行表决。
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第6.10节。优先事项。受托人应按下列顺序支付其收到的任何款项或财产：
第一：向受托人和代理人（如适用）支付根据第7.6节到期的款项；
第二：就本金、溢价（如有）及利息票据上到期及未支付的金额，分别按本金、溢价（如有）及利息票据上到期及应付的金额，按比例向持有人提供，不享有任何种类的优先权或优先权；及
第三：向发行人，或在受托人收到任何担保人的任何金额的范围内，向有管辖权的法院应指示的该担保人。
受托人可就依据本条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。发行人（或受托人）应在该记录日期至少15天前向各持有人和受托人邮寄一份通知，说明记录日期、支付日期和需支付的金额。
第6.11节。承担成本。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑到当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条不适用于受托人提出的诉讼，或票据未偿还本金超过10.0%的持有人提出的诉讼。
第七条
受托人
第7.1节。受托人的职责。
（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人在行使其根据本契约所享有的权利及权力时，须在行使审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的权利及权力时，使用与在以下（h）条的条文所规限的同等程度的谨慎及技巧。
（b）除信托人员实际知悉的违约事件持续期间外，受托人和代理人（如适用）：
（i）承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人或代理人的本契约；及
（ii）在其本身并无重大疏忽或故意不当行为的情况下，可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖根据本指引、票据及担保（如适用）向受托人提供的证明或意见。然而，如本协议任何条文特别规定须向受托人提供任何该等证明或意见，则受托人须审查该等证明或意见，以确定其是否符合本义齿、票据及担保（视情况而定）的规定（但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。
（c）各受托人及代理人（如适用）不得就其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为免除法律责任，但以下情况除外：
（i）本条第7.1（c）条并不限制第7.1（b）条的效力；
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（ii）受托人无须对其各自的信托主任或信托主任所采取（或未采取）的任何行动或善意作出的判决错误承担法律责任，除非在主管司法管辖权法院的最终不可上诉决定中证明受托人在确定有关事实方面存在疏忽；及
（iii）受托人及代理人（如适用）无须就其依据其依据第6.5条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。
（d）除受托人及代理人与发行人书面协议外，受托人及代理人无须就其收取的任何款项承担利息。
（e）受托人或任何代理人均不得对任何人（包括发行人）承担任何受托责任或其他义务。
（f）受托人（以任何身份）或任何付款代理人以信托方式持有的款项，除法律规定的范围外，无须与其他资金分开。
（g）[保留]。
（h）本契约、票据或担保的任何条文均不得规定受托人或代理人在履行其根据本契约或根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或风险，或以其他方式承担任何财务责任，但如受托人或代理人有合理理由相信其对该风险或责任感到满意的该等资金或弥偿的偿还未向其合理保证。
（i）本指引中有关受托人及代理人的行为或影响其法律责任或向其提供保护（如适用）的每项条文，均须受本条第7.1条的条文规限。
（j）受托人无须应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保、预供或弥偿，以抵偿其为遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支（包括合理的律师费及开支）及法律责任。
（k）除法律要求的范围外，任何代理人为持有人的利益而持有的资金不必与其他资金分开。
第7.2节。受托人的权利。
（a）受托人及代理人在根据任何决议、报告、证明书、陈述书、文书、意见、通知、要求、指示、同意书、命令、保证书或其认为真实并已由适当人士签署或出示的任何其他纸张或文件行事时，可确凿地依赖并须受保护。受托人及代理人无须调查文件所述的任何事实或事项。
（b）在受托人采取行动或不采取行动前（与（x）于发行日期的原始票据发行有关及（y）就大律师的意见、根据本指引执行任何增加新担保人的修订或补充有关的情况除外），受托人可要求并依赖书面指示或发行人的高级人员证明书或大律师的意见或任何该等文件。受托人无须对其依赖该等书面指示或高级人员证明书或大律师意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。
（c）受托人可通过其律师、托管人、代名人和代理人行事，不得对任何代理人、托管人、代名人或经适当谨慎委任的律师的作为或不作为或对其监督负责。
（d）受托人不对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担责任；但条件是，受托人的行为不构成具有管辖权的法院的最终不可上诉裁决所确定的故意不当行为或重大过失。
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（e）每名受托人和代理人（如适用）可咨询其选定的大律师，以及大律师就与本契约、票据和担保有关的法律事项所提供的意见或意见，应是对其根据本契约或根据票据和担保善意并根据该大律师的意见或意见所采取、遗漏或遭受的任何行动的充分和完整的授权和免于承担责任的保护。
（f）受托人及代理人无须就任何陈述、保证或陈述，或就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、通知、要求、指示、同意、命令、债券或其他与本契约或与本契约有关的文件或文件所述明的事实或事宜进行任何调查；此外，受托人及代理人无须就（i）任何契诺、协议或其他条款或条件的履行、不履行或遵守，（ii）任何失责的发生，或有效性、可执行性，本契约或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或（iii）任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、备注其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项，但受托人或代理人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人或代理人（视情况而定）决定作出进一步查询或调查，则有权查阅账簿，发行人的记录和处所，亲自或由代理人或律师提供，不得因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。
（g）受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件，但任何违约或违约事件除外，而信托管理人员应（x）在受托人的公司信托办公室收到发行人或持有人的书面通知，且该通知提及票据和本义齿或（y）获得“实际知悉”。“实际知悉”是指信托管理人员在没有对其进行独立调查的情况下知悉的实际事实或陈述。
（h）在任何情况下，受托人或代理人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已将此类损失或损害的可能性告知受托人或代理人，也无论诉讼形式如何。
（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至根据本协议以其每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人（包括代理人）、托管人和其他人，并由其强制执行。
（j）受托人可要求发证人交付一份证明书，列明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔。
（k）受托人没有任何责任（a）确保对本指引或本文所提述的任何协议的任何记录、归档或存放，或确保维持任何该等记录或归档或存放或对其中任何一项的任何重新记录、重新归档或重新存放，或（b）确保任何保险。
（l）受托人或代理人有权履行本指引所列举的任何允许性或酌处性作为，不得解释为一项责任，而受托人不得就其重大过失或故意不当行为承担责任。
（m）如受托人或任何付款代理人收到相互冲突、不清楚或模棱两可的指示，则受托人或该付款代理人有权不采取任何行动，直至该等指示已获解决或澄清至令其信纳，而受托人或任何付款代理人均不得就任何未能遵守任何该等相互冲突、不清楚或模棱两可的指示而以任何方式对任何人承担或成为法律责任。
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（n）受托人无须对任何代理人（除非在符合本协议条款的规定下，受托人是以该身份行事）或其任何保存人或参与者的任何作为或不作为承担法律责任或责任。
（o）受托人没有义务根据本协议进行任何计算或货币转换或交换，或对就本协议或本协议所设想的交易进行的任何计算、转换或交换承担任何责任。
第7.3节。受托人的个人权利。在TIA的规限下，受托人以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与发行人、担保人或其关联人处理其在不是受托人时应享有的相同权利。任何付款代理人、注册官、共同注册官或共同付款代理人都可以以相同的权利做同样的事情。然而，受托人必须遵守第7.9条。此外，应允许受托人与发行人进行交易；但前提是，如果受托人获得任何利益冲突，则受托人必须（i）在获得此类利益冲突后的90天内消除此类冲突，（ii）向SEC申请允许继续担任受托人或（iii）辞职。
第7.4节。免责声明。受托人或任何代理人均不对本义齿、票据或担保的有效性或充分性负责且均不作出任何陈述，他们均不对发行人使用票据或票据收益负责，除受托人的认证证书外，双方均不对发行人在本契约或就票据的销售或票据中发出的任何文件中的任何声明负责，或对受托人以外的任何付款代理人收到的任何资金的使用或应用负责。
第7.5节。违约通知。如果违约发生且仍在继续，并且被受托人的信托管理人员实际知悉，则受托人应在该受托人的该信托管理人员实际知悉违约后的90天内向每个持有人交付违约通知（除非该违约在该90天期限内得到纠正或豁免）。除任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付出现违约外，如且只要受托人本着诚意确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。
第7.6节。赔偿和赔偿。发行人应当向受托人（以本协议规定的任何身份行事）和代理人不时支付各方当事人不时书面约定的对其服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人应要求向受托人和代理人偿还其发生或作出的一切合理的自付费用，包括但不限于收款费用、编写和审查报告、证书和其他文件的费用、向持有人准备和邮寄通知的费用以及律师的合理费用，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人的代理人、大律师、会计师和专家的合理补偿和费用、支出和垫款。发行人应赔偿受托人（以本协议项下的任何身份行事）或以其在本协议项下的每一种身份（包括作为代理人或注册官，如适用）的任何前任受托人及其每一位高级职员、董事、雇员、大律师和代理人因管理本信托以及履行其在本协议项下和票据及担保项下的职责而招致的任何和所有损失、责任或开支（包括但不限于合理的律师费和开支），包括执行本契约（包括本第7.6节）的成本和开支，票据和担保以及针对任何索赔（无论由任何持有人、发行人或其他人主张）为自己辩护。受托人和代理人如有可能要求赔偿的索赔，应及时通知发行人。受托人或者代理人未通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应对索赔进行抗辩，受托人和代理人可以有单独的律师，发行人应支付该律师的合理费用和开支。发行人无须就受托人或代理人因其本身的故意不当行为或重大过失而招致的任何损失、责任或开支（由有管辖权的法院的最终不可上诉裁决所确定）而偿付任何费用或作出赔偿。
为担保发行人在本条中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的除信托持有的用于支付特定票据本金和利息的款项或财产以外的所有款项或财产在票据之前拥有留置权。受托人收取根据本条第7.6条到期的任何款项的权利不应从属于发行人的任何其他责任或债务。
-68-
发行人根据本条承担的义务以及在此项下产生的任何留置权应在本契约的满足和解除以及受托人或代理人的辞职或撤职后继续有效。当受托人或代理人在第6.1节（v）或（vi）中规定的与发行人有关的违约发生后发生费用时，这些费用旨在构成任何破产法下的管理费用。
根据第10.1节的规定，发行人在本协议项下的义务由担保人提供连带担保。
第7.7节。更换受托人。（a）受托人可随时藉通知发行人而辞职。票据本金多数的持有人可通过书面通知发行人和受托人的方式解除受托人的职务，并可指定继任受托人。发行人如有以下情形，应当解除受托人的职务：
（i）受托人没有遵从第7.9条；
（ii）受托人被裁定破产或资不抵债；
（iii）接管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或
（iv）受托人否则变得无行为能力。
如果受托人辞职或被发行人或票据本金多数持有人罢免，而该等持有人没有合理地及时指定继任受托人，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺（在此情况下，受托人在此称为卸任受托人），发行人应迅速指定继任受托人。
继任受托人应将其委任的书面接受书送达退任受托人和发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人邮寄继任通知。退任受托人应及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人，但须遵守第7.6条规定的留置权。与本协议项下的任何辞职或免职有关的所有合理费用均由发行人承担。退任或罢免的受托人对任何继任受托人的作为或不作为不承担任何责任或义务。
如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人或票据本金至少10.0%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。
如受托人没有遵从第7.9条的规定，除非受托人的辞职责任被搁置，否则任何持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出请求，要求罢免受托人及委任继任受托人。
尽管根据本条第7.7款更换了受托人，但发行人在第7条下的义务仍应继续，以便在本契约终止后为退任或被免职的受托人的利益或为受托人或任何被免职或退任的受托人的利益。
（b）任何代理人可在向发行人发出不少于30天的通知后辞去其委任；但条件是：
（i）如该辞呈在到期日或赎回票据的其他日期或与票据有关的任何利息支付日期之前或之后不足30天时否则会生效，则该辞呈将直至该日期后的第30天才生效；
（ii）该辞呈须待发行人妥为委任一名继任人，并已向持有人发出有关该委任的通知后，方可生效。
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（c）如任何代理人根据第7.7（b）条发出辞职通知，而发行人在该通知届满前第10天仍未妥为委任其继任人，则该代理人可自行在与发行人在有关情况下切实可行的磋商后，委任任何有信誉和经验的金融机构作为其继任人，并将该委任通知发行人、其他代理人及持有人，据此，发行人，根据本条第7.7（c）款指定的其他代理人和继任人应取得并受制于他们之间的相同权利和义务，犹如他们已按本契约的比照形式订立协议一样。第7.7（b）条或第7.7（c）条均不适用于以任何该等代理人身份行事的受托人。
第7.8节。合并后的继任受托人。受托人与另一公司或银行业协会合并、合并或转换为其公司信托业务或资产，或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让给另一公司或银行业协会的，由此产生的、存续的或受让的公司无任何进一步行为，即为继任受托人。
如在当时该等承继人或以合并、转换或合并方式向受托人作出的承继人须继承由本契约所设立的信托，则任何该等票据须已认证但未交付，则任何该等受托人的承继人可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如在当时任何该等票据均未获认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证明书须具有该等证明书在票据或本指引任何地方的全部效力，但受托人的证明书须具备该等效力。
第7.9节。资格；取消资格。受托人应拥有其最近提交的年度状况报告中规定的至少5000万美元的合并资本和盈余。
本契约应始终有一名满足TIA § 310（a）（1）、（2）和（5）要求的受托人。受托人须受TIA § 310（b）规限。
第7.10节。受托人的职责限制。受托人没有任何责任确定或查询发行人、担保人或任何其他人是否履行或遵守本契约、票据和担保的任何条款。
第7.11节。优先收取对发行人的债权。受托人受TIA § 311（a）的约束，不包括TIA § 311（b）中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在其中指明的范围内受TIA § 311（a）的约束。
第7.12节。受托人向票据持有人提交的报告。自2026年3月15日开始，在每年3月15日之后的60天内，受托人应向持有人交付一份日期为该报告日的符合TIA § 313（a）的简要报告（但如果在报告日期之前的十二个月内没有发生TIA § 313（a）中描述的事件，则无需传送报告）。受托人还应遵守TIA § 313（b）。受托人还应按照TIA § 313（c）的要求以邮件方式传送所有报告。
任何票据在任何证券交易所上市和摘牌时，发行人应及时书面通知受托人。
第八条
解除义齿；不履行义务
第8.1节。票据上的法律责任解除；撤销。在以下情况下，本契约应被解除，并不再对一系列的所有未偿还票据具有进一步效力（本契约中明确规定的转让或交换票据登记的存续权利除外）：
（a）（i）此前经认证及交付的该等系列的所有票据（根据第2.7条已获替换或支付的票据除外，以及此前已获支付款项以信托方式存放或由发行人以信托方式分离及持有，其后偿还予发行人或解除该等信托的票据）已交付予受托人或付款代理人（如适用）以作注销，或（ii）此前未交付予受托人或付款代理人（如适用）的该等系列的所有票据，对于注销（a）已到期应付，（b）应在一年内到期应付，或（c）已被要求赎回或将被要求赎回
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根据受托人或付款代理人（如适用）满意的安排在一年内赎回，以受托人或付款代理人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，发行人或任何受限制附属公司已不可撤销地向受托人或付款代理存入美元现金及美国政府债务或其组合的款项，金额足以支付及解除此前未交付予受托人或付款代理（如适用）以作注销的该等系列票据的全部债务，以支付该等系列票据的本金、溢价（如有）及至到期或赎回日期（视情况而定）的利息，连同发行人指示受托人或付款代理人（如适用）在到期或赎回时（视情况而定）将该等资金用于支付的不可撤销指示；
（b）发行人及/或受限制附属公司已就该系列票据支付根据本契约应付的所有其他款项；及
（c）发行人已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明根据本指引有关满足及解除本指引的所有先决条件均已获遵从。
在符合第8.1（c）及8.2条的规定下，发行人可随时终止（i）其在一系列票据及本订约契约下的所有义务（就该等票据而言），并让每名担保人就其担保而解除其义务，并纠正任何当时存在的违约事件（“法定撤销选择权”），或（ii）其根据第3.2、3.5、3.9及3.10条所承担的义务及第4.1条（第4.1（a）（1）（i）、（ii）及（vi））的实施及第6.1（iii）条（就第3.2、3.5、3.9及3.10条下的任何违约而言），6.1（iv），6.1（v）（仅就发行人的重要附属公司）、6.1（vi）（仅就发行人的重要附属公司）及6.1（vii）（“契约撤销选择权”）。发行人可以行使其法定撤销选择权，尽管其事先行使了契约撤销选择权。如果发行人通过行使法定撤销权选择权或契约撤销权选择权而终止其在一系列票据和本契约项下的所有义务（就该等票据而言），则各担保人在其对该等票据的担保项下的义务应与该等义务的终止同时终止。
如果发行人行使其法定撤销选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付如此撤销的票据。如果发行人行使其契约失效选择权，则不得因第6.1节（iii）规定的违约事件（关于发行人或其任何受限制子公司违反第3.1、3.11、3.15条以外的第III条规定的任何义务）、第6.1（iv）、6.1（v）条（仅针对发行人的重要子公司）、第6.1（vi）条（仅针对发行人的重要子公司）或6.1（vii）中规定的违约事件而加速支付如此失效的票据。
在满足此处规定的条件后并应发行人的请求，受托人应以书面形式确认发行人终止的那些义务的履行。
（d）尽管有上述（a）和（b）条的规定，发行人在第2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、7.6、7.7条和本条第8条中的义务应继续有效，直至票据已全额支付。此后，发行人在第7.6、8.5和8.6节中的义务应在该等满足和解除后继续有效。
第8.2节。撤销的条件。
（a）发行人只有在以下情况下，方可行使其法定撤销选择权或契诺撤销选择权：
（i）发行人不可撤销地以美元现金或美国政府债务形式存放或促使以信托方式存放予受托人，其本金及利息须足够，或其组合足以于到期或赎回时支付适用票据的本金、溢价（如有）及利息（视属何情况而定）（但如该等赎回是根据本协议所载的附件 A（或全球票据或确定票据的任何相应段落）所载票据格式第6（b）段作出的，（x）发行人必须不可撤销地存入或促使存入的款项或美国政府债务的金额，将使用发行人善意计算的截至该存款日期计算的假定适用溢价确定，并且（y）发行人必须不可撤销地存入或促使在赎回日期以信托方式存入额外款项，以支付在该日期确定的适用溢价）；
-71-
（ii）发行人向受托人交付一份由国家认可的独立会计师事务所出具的证明，表明其认为已存入的美国政府债务到期且未进行再投资的本金和利息的支付加上任何未进行投资的已存入款项，应在足以支付所有该等票据到期或赎回（视情况而定）的本金、溢价（如有）和到期时的利息的时间和金额提供现金；
（iii）在存款作出后91天过去，且在91天期间内，没有发生第6.1（v）或（vi）条就发行人指明的违约，而该违约在该期间结束时仍在继续；
（iv）该按金不构成对发行人有约束力的任何其他协议项下的违约；
（v）发行人向受托人交付律师意见，大意是存款产生的信托不构成或不符合1940年《投资顾问法》规定的受监管投资顾问的资格；
（vi）在法定撤销选择权的情况下，发行人应已向受托人交付一份法律顾问意见，说明（1）发行人已收到美国国税局的裁决，或已有美国国税局公布的裁决，或（2）自本契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于该法律顾问的意见，应确认，持有人和受益所有人（根据美国联邦所得税目的确定）不得确认收入，因此类存款和撤销而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，应按未发生此类存款和撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
（vii）在契约撤销选择权的情况下，发行人应已向受托人交付一份大律师意见，大意是持有人和实益拥有人（根据美国联邦所得税目的确定）不得因此类存款和撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并应按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类存款和撤销的情况；和
（viii）发行人向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明本条第八条所设想的撤销及解除票据的所有先决条件均已获遵从。
在存款之前或之后，发行人可根据第五条就在未来日期赎回该等票据作出受托人满意的安排。
第8.3节。信托资金的运用。受托人应持有信托资金或根据本条第八条存放于其的美国政府债务。它应将存入的款项和通过付款代理并按照本契约从美国政府债务中获得的款项用于支付票据的本金和利息。
第8.4节。偿还发行人。尽管有任何与本协议相反的情况，受托人或付款代理人应在公司下达命令时不时向发行人交付或支付其持有的本条第八条规定的任何款项或美国政府义务，而国家认可的独立公共会计师事务所在其交付给受托人或付款代理人的书面证明中表示的这些款项或义务认为超过了随后需要存入以实现法律撤销或契约撤销的金额，如适用；但不得要求受托人或付款代理人清算任何美国政府债务，以遵守本条第8.4款的规定。
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在符合任何适用的废弃物权法的规定下，受托人和付款代理人应应书面请求向发行人支付其为支付两年内仍无人认领的票据本金或利息而持有的任何款项，此后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款。
第8.5节。美国政府义务的赔偿。发行人应向受托人或付款代理人支付并赔偿就已存入的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用或就该等美国政府债务收取的本金和利息。
第8.6节。复职。如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本条第八条适用任何款项或美国政府义务，则发行人和各担保人在本契约下的义务，在受托人或付款代理人被允许根据本条第八条适用所有此类款项或美国政府债务之前，票据和担保应被恢复和恢复，就好像没有根据本条第八条发生存款一样；但条件是，如果发行人或任何担保人因其义务的恢复而支付了任何票据的利息或本金，则发行人或任何担保人（视情况而定），应代位行使此类票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府债务中获得此类付款的权利。
第九条
修正
第9.1节。未经持有人同意。尽管有本契约第9.2条的规定，本契约、票据及担保可由发行人、任何担保人（就本契约或其为一方的担保）及受托人修订或补充，而无须通知任何持有人或征得其同意：
（i）纠正由发证人或代表发证人交付予受托人的高级人员证明书所指明的任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；
（ii）使本义齿（包括发行附加票据所依据的任何补充契约或其他文书）、担保或票据符合发售备忘录中“票据说明”的文本，或就任何附加票据及发行该等附加票据所依据的任何补充契约或其他文书而言，符合与发行该等附加票据有关的“票据说明”，仅在该等“票据说明”规定该等附加票据的条款与初始票据的条款不同的范围内，按照第2.2节的设想；
（iii）遵守第4.1条；
（iv）就承继人承担发行人或任何担保人在本契约及票据或保证（视属何情况而定）项下的责任订定条文；
（v）订定除凭证式票据外或代替凭证式票据的条文；但条件是，就《守则》第163（f）条而言，该等无凭证式票据是以注册形式发行的；
（vi）（a）根据本契约的条款就票据增加或解除担保或（b）在不会对持有人造成不利税务后果的范围内增加票据的共同发行人；
（vii）担保票据；
（viii）为持有人的利益而增加发行人的契诺或放弃本条例赋予发行人或任何担保人的任何权利或权力；
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（ix）作出任何不会对任何持有人在任何重要方面的权利产生不利影响的更改，而该更改是由发证人或代表发证人向受托人交付高级人员证书，证明不存在该等不利影响；
（x）遵守SEC就TIA下本义齿的资格认定提出的任何要求；
（xi）在本契约许可的情况下，对本契约有关票据转让和展期的规定作出任何修订，包括但不限于便利票据的发行和管理；但前提是（i）遵守经如此修订的本契约不会导致票据转让违反《证券法》或任何适用的证券法，并且（ii）此类修订不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响；
（xii）为继任受托人接受委任提供证据及订定条文，但该继任受托人在其他方面符合资格并有资格根据本契约的条款以该等资格行事；或
（xiii）根据本契约订定或确认额外票据的发行。
第9.2节。经持有人同意。
（a）本契约、票据及担保可经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约取得的同意）而予以修订或补充，而任何现有或过去的违约或违约事件或遵守该等文件的任何条文，可经当时未偿还票据本金总额过半数的持有人同意后予以放弃（包括但不限于，发行人或其关联公司实益拥有的票据以外的与购买、要约收购或交换要约有关的此类系列票据所获得的同意；但（x）如果任何此类修订或放弃将仅影响当时在本契约下未偿还的一个系列票据（或少于所有系列票据），则仅影响当时未偿还的该系列票据本金多数持有人的同意（包括但不限于与购买、要约收购或交换要约有关的同意，该等系列票据）应予要求，及（y）如其条款的任何该等修订或豁免将以不同于该等修订或豁免影响其他系列票据的方式并相对于该等修订或豁免影响其他系列票据的方式产生重大不利影响，则须取得该系列票据当时尚未偿付的本金多数持有人的同意（包括但不限于就购买该系列票据、要约收购或交换要约而取得的同意）。然而，未经受影响的票据（为免生疑问，包括附属公司所持有的任何票据）的每名持有人同意，任何修订、补充或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：
（i）降低其持有人必须同意修订、补充或放弃的票据本金总额的百分比；
（ii）降低任何票据的利率或延长支付利息的时间；
（iii）减少任何票据的本金或更改任何票据的订明到期日；
（iv）豁免票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付方面的违约，但票据本金总额至少过半数的持有人未支付违约的加速票据的解除及因该等加速导致的付款违约的豁免除外；
（v）如第5.1条所述，减少赎回任何票据时须支付的溢价或更改可赎回任何票据的时间；
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（vi）作出任何须以该票据所述者以外的金钱支付的票据；
（vii）损害任何持有人就强制执行有关该持有人票据的任何付款而提起诉讼的权利；
（viii）如上文第（i）至（vii）条所述，对本契约的修订或放弃条文作出任何需要每名持有人同意的更改；
（ix）对本契约有关放弃过往违约或持有人收取票据本金或溢价（如有的话）或利息的权利的条文作出任何更改；或
（x）使票据或任何担保在受付权上从属于任何其他义务。
（b）无须根据本条第9.2条取得持有人的同意而批准任何建议修订的特定形式，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。为免生疑问，任何修订或删除本指引第三条所载的任何契诺，均不得视为损害或影响票据持有人就强制执行任何有关的付款而提起诉讼的任何权利，或收取票据的本金或溢价（如有的话）或利息的任何权利。
（c）在根据本条第9.2条作出的修订生效后，发行人须（或须安排受托人，由发行人负担费用并应发行人的书面要求）向受影响的票据持有人邮寄简述该修订的通知。发行人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响根据本条第9.2条作出的修订的有效性。
第9.3节。同意及豁免的效力。票据持有人对修订或放弃的同意，对该票据持有人及证明与同意持有人票据相同债务的该票据或票据部分的每一后续持有人具有约束力，即使该票据上未注明同意或放弃。修订或放弃生效后，除非作出第9.2（a）条第（i）至（ix）款所述的更改，否则对每名持有人具有约束力。在此情况下，修订或放弃或其他行动对已同意的每名持有人及证明与同意持有人票据相同债务的每名其后的持有人具有约束力。依据第9.2条作出的修订或放弃，须在受托人收到所需数目的书面同意书后生效。
发行人可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或采取任何该等行动，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。
第9.4节。Notes on or exchange of notes。如修订更改票据的条款，受托人可要求票据持有人将其交付予受托人。受托人可就更改后的条款在票据上放置适当的标记，并将其退回持有人。或者，如果发行人或受托人如此确定，作为票据交换的发行人应发行并由受托人认证反映变更条款的新票据。未作出适当的记号或未发出新的说明，不影响该修订的有效性。
第9.5节。受托人签署修订。受托人自行认定不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的，受托人应当签署依据第九条授权的任何修改、补充或放弃。如果有，受托人可以但不必签署。受托人在依据本条第九条签署任何修订、补充或放弃时，有权收取（在符合第7.1及7.2条的规定下）发行人的高级职员证明书及大律师意见，述明该等修订、补充或放弃获本指引授权或准许或符合本指引，且该等修订、补充或放弃的所有先决条件均已获遵守，且该等修订、补充或放弃是
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发行人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但有惯例例外。尽管有上述规定，受托人执行根据本契约增加新担保人的任何修订或补充将不需要法律顾问的意见。与任何修改、修改或补充有关的所有费用、成本和开支，包括合理的律师费、成本和开支，应由发行人支付。
第十条
担保
第10.1节。保证。
（a）在符合本条第十款规定的情况下，各担保人在此共同及个别、不可撤销、充分及无条件地保证，在合法范围内，以担保人而非担保人的身份，与其他担保人一起，向票据的每一持有人，以及受托人和代理人在到期时（不论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式）全额和准时支付票据的本金、溢价（如有）和票据的利息以及发行人在本契约和票据下的所有其他义务（包括但不限于，在破产中提交任何呈请后产生的利息，或在任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，与发行人或任何担保人有关，无论在该程序中是否允许对呈请后或呈请后利息的债权以及第7.6节规定的义务）（所有上述情况以下统称为“担保人义务”）。各担保人同意（在合法范围内）担保人义务可以全部或部分展期或展期，而无需另行通知或进一步同意，且即使任何担保人义务有任何展期或展期，其仍受本条第十条的约束。
（b）每一担保人放弃（在合法范围内）向发行人提出、要求、向发行人付款和向发行人提出抗诉，并放弃（在合法范围内）就未付款提出抗诉通知。各担保人放弃（在合法范围内）票据或担保人义务项下任何违约的通知。
（c）每一担保人进一步同意，其在本协议中的担保构成到期付款的担保（而不是收款的担保），并放弃要求任何持有人对为支付担保人义务而持有的任何担保采取任何求助办法的任何权利。
（d）除第10.2节和第八条规定的情况外，每一担保人在本协议项下的义务不得因任何理由（全额支付担保人义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的要求，并且不得（在合法范围内）受到任何抵销抗辩、反索赔、补偿或终止，或因担保人义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述内容的一般性的情况下，本协议中每一担保人的义务不得（在合法范围内）因（a）任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或其他方式对发行人或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施而解除或损害或以其他方式受到影响；（b）任何其中任何一项的延期或续期；（c）本契约的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，票据或任何其他协议；（d）任何持有人为担保人债务或其中任何一项而持有的任何担保解除；（e）任何持有人未能对任何其他担保人行使任何权利或补救措施；（f）发行人所有权的任何变更；（g）任何违约、失败或延迟，无论是故意的还是其他的，在履行担保人义务时；或（h）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险或以其他方式作为解除该担保人的法律或权益事项而运作的任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他行为或事情。
（e）每一担保人同意，其在本协议中的担保应保持完全有效，直至按照第4.1节、第10.2节和第八条的规定全额支付所有担保人义务或该担保人解除其担保。各担保人进一步同意，其在此的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何担保人义务的本金、溢价（如有）或利息的支付或其任何部分被撤销或必须在发行人破产或重组或其他情况下由任何持有人以其他方式恢复。
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（f）为促进上述规定，而不是限制任何持有人凭藉本协议在法律上或股本上对任何担保人所拥有的任何其他权利，在发行人未能支付任何担保人义务时，以及在该义务到期时（不论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式），每一担保人特此承诺，并应在收到受托人的书面要求后，立即以现金支付或安排支付，向受托人或代表持有人的受托人支付相当于（i）该等担保人债务当时到期和欠下的未付金额及（ii）该等担保人债务当时到期和欠下的应计和未付利息（但仅限于法律不加禁止的范围）（包括在破产中提交任何呈请或与发行人或任何担保人有关的任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论该等程序中是否允许对提交后或呈请后的利息提出索赔）之和的金额。
（g）每一担保人进一步同意，在该担保人与持有人之间，（x）为其在本合同中的担保的目的，可以按照本义齿的规定加速在此担保的担保人义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的担保人义务方面的加速，以及（y）在任何此类宣布加速此类担保人义务的情况下，就本担保而言，该等担保人义务（不论是否到期应付）应随即由担保人到期应付。
（h）每一担保人还同意支付受托人、代理人或持有人在执行本条规定的任何权利时发生的任何和所有合理的费用和开支（包括合理的律师费）。
（i）发行人或担保人均无须在票据上作出注明以反映任何担保或任何解除、终止或解除，而任何该等注明不得成为任何担保有效性的条件。
（j）非根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区法律组织的担保人的每项担保均应根据适用的担保人组织管辖权内的当地法律受到限制，在每种情况下均以适用的范围为限。
第10.2节。责任限制；终止、解除和解除。
（a）尽管本义齿的任何条款或规定与本义齿相反，但在使该担保人的所有其他或有及固定负债生效后，以及在使任何其他担保人或代表任何其他担保人就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在本义齿下的出资义务而向该其他担保人收取或支付的任何款项生效后，每一担保人在本义齿下的义务均应以最高金额为限，导致该担保人在其担保项下的义务根据联邦或州法律或该担保人的组织所管辖的法律不构成欺诈性转让或欺诈性转让，并且根据一般影响债权人权利的任何类似法律不以其他方式无效或可作废。
（b）担保人的担保应自动无条件解除和解除，各担保人及其在担保和本契约项下的义务应在以下情况下解除和解除：
（1）（x）该担保人的股本的出售、交换、处分或其他转让（包括透过合并、合并或解散），如在该交易后该担保人不再是受限制的附属公司，或（y）该担保人的全部或实质上全部资产（如该出售、交换、处分或其他转让（包括透过合并、合并或解散）以不违反本契约的方式进行；
（2）担保人成为（x）非受限制附属公司或（y）被排除的附属公司；
（3）（x）如任何受限制附属公司在发行日期后须根据第3.11条为票据提供担保，则该受限制附属公司解除或解除对发行人或任何受限制附属公司的债务的担保或偿还债务或不合格股票，在每种情况下均导致担保义务
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票据，除非解除或解除是由于或由于与根据该其他担保强制执行补救措施有关的付款，或（y）在任何受限制的附属公司的情况下，在发行日期后无需根据第3.11节为票据提供担保，但在发行人的选择下以其他方式选择为票据提供担保；
（4）发行人行使其根据第八条所述的法定撤销选择权或契约撤销选择权或发行人在本契约项下的义务得到满足并按照本契约的条款解除（包括通过赎回或回购所有票据或其他方式）；
（5）该担保人解除或解除任何信贷协议项下义务的担保或其直接义务，但因与该担保或直接义务项下的补救措施的强制执行有关的付款而解除或解除或因付款而解除的除外；
（六）依据第四条或者按照第四条的规定；
（七）依照第九条的规定；或者
（8）发生盟约中止事件。
担保也将在适用的子公司因优先信贷协议担保的任何质押或担保权益被取消赎回权或对其行使其他补救措施而不再是子公司时自动解除。就担保人的任何担保解除而言，发行人将向受托人提供通知；但前提是，未能交付该通知不影响该解除，也不构成本契约项下的违约。
（c）[保留]。
（d）如任何担保人解除其担保，则其任何作为担保人的子公司应解除其担保（如有）。
（e）就第10.2（b）条而言，发证人须向受托人交付一份高级人员证明书及大律师意见，每份证明书及意见均须述明本指引就该交易订定的所有先决条件均已获遵从。
（f）根据本条第10.2条的规定解除担保人的担保及其在本义齿下的义务，并不排除今后将第3.11条适用于该人。
第10.3节。贡献权。各担保人在此同意，在任何该等担保人就其担保项下义务所支付的任何款项中已支付的款项超过其按比例应占份额的范围内，该担保人有权向发行人或任何其他未支付其按比例应占该等款项的担保人寻求并收取其应占份额。本条第10.3款的规定不得在任何方面限制每一担保人对受托人和持有人的义务和责任，每一担保人仍应就该担保人在本协议项下所担保的全部金额向受托人和持有人承担责任。
第10.4节。没有代位权。尽管每名担保人根据本协议作出任何付款或付款，任何担保人均无权代位行使受托人或任何持有人针对发行人或任何其他担保人的任何权利或受托人或任何持有人为支付担保人义务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权，也不得要求或有权要求发行人或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿付，直至发行人因担保人义务而欠受托人及持有人的所有款项全部付清为止。如在任何时间因该等代位求偿权而须向任何担保人支付任何款项，而该担保人的义务尚未全部付清，则该等款项须由该担保人为受托人及持有人以信托方式持有，与该担保人的其他资金分开，并须于该担保人收到后立即按该担保人收到的确切格式（如有需要，由该担保人正式背书给受托人）移交给受托人，以对抗该担保人的义务。
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第一条XI
故意省略
第十二条
杂项
第12.1节。通知。以刊发方式发出的通知，在刊发的第一个日期视为发出，以头等邮件发出的通知，邮资预付，在邮寄后五个日历日后视为发出。亲自送达的通知，按专人送达的时间视为送达。通过传真或电子邮件发出的通知，在确认收货时视为已发出。隔夜航空快递员保证次日送达的通知，及时送达快递员后视同给予下一个工作日。任何通知或通讯均应以书面形式亲自送达、以传真或一等邮件邮寄，地址如下：
if对发行人：
艾里逊传动公司。
One Allison Way
印第安纳州印第安纳波利斯46222
传真：（317）242-5759
注意：总法律顾问
if对受托人：
全国协会Wilmington Trust
北市街1100号
威尔明顿，DE19890年
传真：（302）636-4149
关注：艾里逊变速箱管理员
发行人或受托人以通知另一方的方式，可为后续的通知或通信指定额外或不同的地址。
任何邮寄予持有人的通知或通讯，须按登记官登记簿上所显示的持有人地址邮寄予持有人，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予。在TIA要求的范围内，任何通知或通信也应如此邮寄或交付给TIA § 313（c）中描述的任何人。
未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，均已妥为发出。
受托人和每个代理人同意接受并根据根据本义齿通过无担保电子邮件、传真传输或其他类似的无担保电子方式发送的指示或指示行事。如果当事人选择向受托人或每个代理人发出电子邮件或传真指示（或以类似的电子方式发出指示），而受托人或任何该等代理人酌情选择根据该等指示行事，则受托人或每个代理人对该等指示的理解应被视为控制。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人或各代理人因依赖及遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人及各代理人概不承担责任。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人和每个代理人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人和每个代理人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和滥用。
-79-
尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，凡本义齿或任何票据规定向全球票据持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回或购买通知），如根据该保存人的长期指示向保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应足够。
第12.2节。关于条件先决条件的证明和意见。经发行人向受托人提出任何要求或申请，以根据本契约采取或不采取任何行动（但与（x）于发行日的原始票据发行有关及（y）就下文第（ii）条而言，执行根据本契约增加新担保人的任何修订或补充有关的除外），发行人应向受托人提供：
（i）受托人合理信纳的格式的高级人员证明书，述明签字人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从；及
（ii）受托人合理满意的形式的大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从。
第12.3节。证书或意见中要求的陈述。有关遵守本指引所订定的契诺或条件的每份证明书或意见（依据TIA § 314（a）（4）提供的证明书除外）须符合TIA § 314（e）的条文，并须包括：
（i）作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；
（ii）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；
（iii）该个人认为他已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及
（iv）有关该个人认为该契诺或条件是否已获遵从的陈述。
律师在提出律师的这种意见时，可依据官员证书或公职人员的证书就事实事项提出意见。
第12.4节。[保留]。
第12.5节。受托人、付款代理人及注册官的规则。受托人可以为持有人采取行动或召开持有人会议制定合理的规则。书记官长和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。
第12.6节。除营业日以外的其他日子。缴款日、赎回日或购买日不是营业日的，应当在属于营业日的翌日缴款，其间不计息。定期记录日期不是营业日的，记录日期不受影响。
第12.7节。管辖法律。本契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并按其解释。
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第12.8节。管辖权和服务。就因本契约、票据或担保而产生或与之相关的任何法律诉讼或程序而言，发行人和每一担保人（i）不可撤销地提交美国纽约州的市、县和州曼哈顿自治市的联邦和州法院的管辖权，（ii）在法律允许的最大范围内，以地点为由放弃对可能在该等法院就本契约、票据或担保而提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，住所或住所，或以任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起为由，（iii）指定并指定发行人为其授权代理人，可在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序中向其送达程序，以及（iv）同意将任何程序、传票、通知或文件以美国挂号邮件送达发行人，并在第12.1节规定的发行人地址向该人送达上述送达的书面通知，须有效送达在任何该等法院提起的任何该等法律诉讼或程序。
第12.9节。放弃陪审团审判。发行人、担保人和受托人各自在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因本契约、票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第12.10节。限制、豁免和解释。
（a）发行人、任何附属公司或发行人的任何直接或间接母公司本身的任何经理、董事总经理、入主人、董事、高级职员、雇员或任何股权持有人，均不得就发行人或任何担保人在票据、担保或本契约下的任何义务或基于、就该等义务或其设定或因该等义务或其设定而提出的任何申索承担任何法律责任。每一持票人接受一张票据，即免除和解除所有此类责任。豁免和发行应为发行票据对价的一部分。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反公共政策。
（b）适用于发行人和任何担保人的唯一付款条款、陈述和保证、契诺、违约事件、担保条款和其他义务是本契约中明确规定的那些，并且通过接受任何票据，每一持有人放弃并在适用法律允许的最大范围内明确否认法律或股权中可能存在的、可能适用于发行人或任何担保人的任何默示契诺和其他类似条款，并且每一持有人同意其将不参与任何诉讼因由，指称现有或违反，或寻求强制执行任何该等默示契诺或类似条文。
第12.11节。继任者。发行人和各担保人在本契约和票据中的所有约定对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。本义齿中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似进口词应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。发行人同意根据本契约的规定承担因其使用电子签名而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险。
第12.12节。多个原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以电传复印机、传真或其他电子传输方式（即“pdf”或“tIF”）向本义齿交付签字页的已执行对应方，应具有交付其手工执行对应方的效力。一份签名的复印件，足以证明这份契约。
第12.13节。可分割性。如果有管辖权的法院宣布本条款的任何规定无效，则仅在该无效的范围内无效，以便本条款和义齿的其余部分继续完全有效和有效。
第12.14节。全部协议。本契约和特此设想的交易文件载列了与本次交易有关的各方的全部协议和谅解，并取代了之前的所有口头或书面协议和谅解。
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第12.15节。可变条款。发行人最初指定受托人为任何全球票据的付款代理人、注册人和票据托管人。
第12.16节。目录；标题。已插入本义齿各条款和章节的目录、交叉参照表和标题，仅为便于参考，无意被视为本协议的一部分，且不得修改或限制本协议的任何条款或规定。
第12.17节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对由其无法控制的力量直接或间接引起或导致的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病或流行病、民事或军事骚乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业的中断、损失或故障，通信或计算机（软硬件）服务；或无法使用联邦储备银行电汇或电传或其他有线或通信设施；据了解，受托人应在该情况下使用与银行业公认做法一致的合理努力尽快恢复履约。
第12.18节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人和信托官员与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获得、核实和记录信息，以识别建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本协议各方同意，他们应向受托人和信托管理人员提供他们可能要求的信息，以满足《美国爱国者法案》的要求。
第12.19节。持有人与其他持有人的沟通。持有人可根据TIA § 312（b）与其他票据持有人就其在本契约或票据下的权利进行沟通。发行人、受托人、书记官长和其他任何人应享有TIA § 312（c）的保护。
第十三条
合规事项
第13.1节。与某些投资和还款有关的合规情况。
（a）就任何（i）已明确同意或已公开宣布的投资、收购、合并、合并或类似交易或允许的控制权变更，以及（ii）已交付可能有条件的提前还款通知（或类似通知）的债务、回购或再融资、不合格股票或优先股而言，在每种情况下为确定：
（1）根据第3.5节或“允许留置权”的定义，是否允许就该等投资、收购、合并、合并或类似交易、允许的控制权变更、偿还、回购或再融资债务、不合格股票或优先股或为担保任何该等债务而招致任何留置权；
（2）就该等投资、收购、合并、合并或类似交易、许可的控制权变更、偿还、回购或再融资债务、不合格股票或优先股而进行或拟进行的任何其他交易是否符合本契约或票据所载的契诺或协议；
（3）对比率、篮子或财务指标的任何计算，包括合并总资产和/或备考成本节约，以及是否存在与上述有关的违约或违约事件；和
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（4）在与该等投资、收购、合并、合并或类似交易、允许的控制权变更、偿还、回购或再融资债务、不合格股票或优先股有关的每一情况下，是否满足发生留置权的任何先决条件，
根据发行人、其任何受限制子公司、发行人的任何直接或间接母公司、上述任何一方的任何继承实体或第三方（“检测方”）的选择，就该等投资、收购、合并、合并或类似交易、允许的控制权变更或偿还、债务的回购或再融资、不合格股票或优先股订立最终协议或公开公告的日期，或就该等债务的偿还、回购或再融资作出任何通知的日期（可能是有条件的），不合格股票或优先股给予其持有人（“交易承诺日期”），可视情况作为适用的确定日期，在每种情况下进行适当且符合“备考基础”定义中规定的备考调整条款的备考调整。为免生疑问，如检测方选择按照前述规定将交易承诺日作为适用的确定日，（a）发行人自交易承诺日至该交易完成之日的合并总资产和/或备考成本节约的任何波动或变化，将不会被考虑在内，以确定是否正在发生与该投资、收购、合并、合并或类似交易、允许的控制权变更、偿还、回购或债务再融资有关的任何留置权，不合格股票或优先股，或与发行人或任何受限制子公司遵守本契约或票据的任何其他规定有关，或与此类投资、收购、合并、合并或类似交易、允许的控制权变更、偿还、回购或债务再融资有关的任何其他交易，不合格股票或优先股被允许发生，（b）如果一个或多个后续财政季度的财务报表应已可获得，检测方可自行决定重新确定所有此类篮子，基于此类财务报表的比率和财务指标，在这种情况下，此后重新确定的日期应被视为此类篮子、比率和财务指标的适用交易承诺日期，（c）如果任何比率或财务指标因此类波动而改善或篮子增加，则可使用此类改善的比率、财务指标或篮子，以及（d）直至此类投资、收购、合并、合并或类似交易、许可的控制权变更、偿还、回购或债务再融资、不合格股票或优先股完成，此类最终协议被终止或此类通知或声明被撤销，此类投资或收购或其他交易以及与此相关的所有拟议进行的交易（包括产生留置权）将在确定在交易承诺日之后和此类投资、收购、合并或类似交易完成之日或之前完成的其他交易（包括发生与此类投资、收购、合并、合并或类似交易无关的留置权、允许的控制权变更、偿还、债务的回购或再融资、不合格股票或优先股）的合规性时被赋予形式上的效力，合并或类似交易、允许的控制权变更、债务的偿还、回购或再融资、不合格股票或优先股以及任何此类交易（包括任何债务的产生及其收益和留置权的使用）将被视为已在订立最终协议、作出公开公告或发出通知或声明之日发生，此后仍未完成，以便在该日期之后和该投资、收购、合并、合并或类似交易完成之日之前计算本契约下的任何篮子或比率，允许的控制权变更、偿还，债务、不合格股票或优先股的回购或再融资。与不存在违约或违约事件有关的任何要求的遵守情况可在交易承诺日期确定，而不是在本义齿下其他要求的任何更晚日期确定，但前一句的（b）条所设想的情况除外。
第13.2节。其他合规事项。
（a）就本契约而言，任何没有固定回购价格的不合格股票或优先股的“最高固定回购价格”，应按照该等不合格股票或优先股的条款计算，犹如该等不合格股票或优先股是在要求根据本契约确定合并总债务的任何日期购买的一样，如果该价格基于或以该等不合格股票或优先股的公平市场价值衡量，该公平市场价值应由发行人合理、善意地确定。
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（b）凡依据本指引的任何条文规定须交付的任何文件的任何交付日期落在并非营业日的日期，则适用的交付日期须当作为下一个营业日。
（c）尽管本指引另有相反规定，但只要依据发行人负责的财务或会计人员根据该人员当时可获得的财务资料善意计算或确定的篮子或比率而采取（或未采取）行动，且在计算或确定时该等行动（或不作为）不受本协议禁止，则随后对该等财务资料作出的任何重述、修改或调整（包括任何重述，会因此类作为或不作为而导致超过此类篮子或比率的修改或调整）不应导致任何违约或违约事件。
（d）尽管本契约有任何相反规定，如发生任何留置权或依赖基于综合高级担保净债务比率的比率篮子进行其他交易，则该等比率（s）应就该等发生或其他交易计算，而不影响同日在任何其他篮子（基于综合高级担保净债务比率的比率篮子除外）下使用的金额。根据相关的综合优先担保净债务比率测试，在可获得的范围内，发生的每一笔留置权和相互进行的交易将被视为已发生或优先采取。
[签名页关注]
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作为证明，本合同双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本契约。
| Allison Transmission，INC。 | ||
| 签名： | /s/斯科特·梅尔 |
|
| 姓名：Scott Mell | ||
| 标题：首席财务官兼财务主管 | ||
[签字页到义齿]
| 威尔明顿信托全国协会，作为受托人 | ||
| 签名： | /s/凯伦·费里 |
|
| 姓名： | 凯伦·费里 | |
| 职位： | 副总裁 | |
[签字页到义齿]
展品A
【票据的票面形式】
Global Note Legend，如适用
私募传奇，如适用
临时规例S图例（如适用）
A-1
| 没有。[___] | 本金金额$ [ _________________ ]， 经增加附表修订 所附全球说明或减少 本协议1 |
|
| CUSIP号。_________________2 | ||
Allison Transmission，INC。
2033年到期的5.875%优先票据
Allison Transmission，Inc.是一家根据特拉华州法律注册成立的公司，承诺于2033年12月1日向Cede & Co.或注册受让人支付经随附全球票据增减附表修订的随附全球票据增减附表所列的初始本金金额。
付息日期：6月1日、12月1日。
备案日期：5月15日、11月15日。
本说明的其他规定载于本说明的另一面。
| 1 | 仅插入Global Notes |
| 2 | 144A – 019736 AH0 |
| 注册 | S – U01979 AH3。 |
A-2
| Allison Transmission，INC。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
A-3
| 受托人的证明书 | ||||||||
| 认证 | ||||||||
| 威尔明顿信托，全国协会 | ||||||||
| 作为受托人，证明这是其中之一 义齿中提及的注释。 |
||||||||
| 签名： |
|
|||||||
| 获授权签字人 | 日期： | |||||||
A-4
[注反面的形式]
2033年到期的5.875%优先票据
| 1. | 利息和额外金额 |
Allison Transmission，Inc.是一家根据特拉华州法律注册成立的公司（“发行人”），承诺按上述年利率支付本票据本金的利息。
发行人应于每年6月1日和12月1日每半年付息一次，首次付息时间为2026年6月1日。3票据的利息应自票据已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2025年11月21日起计。4利息按一年360天十二个30天的月份计算。发行人应按超过上述利率的年利率2.00%支付逾期本金利息，并应在合法范围内按该较高利率支付逾期分期利息。
此外，在义齿第3.17节规定的情况下，发行人应支付额外金额。
| 2. | 付款方式 |
不迟于任何票据的任何本金、溢价（如有）或利息到期应付之日上午10：00（纽约市时间），发行人应不可撤销地向受托人或付款代理存入足以支付该等本金、溢价（如有）和/或利息的款项。发行人应在付息日的下一个5月15日和11月15日营业时间结束时向作为票据登记持有人的人员支付利息（违约利息除外），除非票据在登记日之后和付息日之前被注销、回购或赎回。持有人必须将票据交还给付款代理人，以收取本金。发行人应以支付时为法定货币的美国货币支付本金、溢价（如有）和利息，用于支付公私债务。全球票据所代表的票据的付款（包括本金、溢价（如有）和利息）应由付款代理人通过将立即可用的资金转入存托人指定的账户进行。如票据持有人已向发行人或付款代理人发出电汇指示，则付款代理人应按照该等指示分配就确定票据收到的付款（包括该持有人票据的本金，以及（如适用）利息和溢价（如有）。发行人应在付款代理的办事处或代理机构就确定票据支付所有其他款项（包括本金、溢价（如有）和利息），除非发行人选择通过付款代理以邮寄给票据持有人的支票方式按持有人名册所列地址支付利息。
| 3. | 付款代理人及注册官 |
最初，Wilmington Trust，National Association，根据美利坚合众国法律正式组织和存在，并在1100 North Market Street，Wilmington，DE19890设有公司信托办事处（“受托人”），应担任付款代理人和注册人。发行人可委任及更改任何付款代理人、注册处处长或共同注册处处长，而无须通知任何持有人。发行人或其任何子公司可以担任付款代理人、注册人或共同注册人。
| 4. | 义齿 |
发行人根据一份日期为2025年11月21日的契约（可能根据契约条款不时修订或补充，“契约”）在发行人与受托人之间发行票据。票据的条款包括契约中所述的条款。
| 3 | 关于初始说明。 |
| 4 | 关于初始说明。 |
A-5
此处使用且未在此处定义的大写术语具有义齿中赋予的含义。这些票据受所有这些条款的约束，持有人被提交给《契约》和《证券法》，以获得这些条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。
票据为发行人的高级无抵押债务。该票据是契约中提及的2033年到期的5.875%优先票据之一。票据包括（i）发行人于2025年11月21日根据契约发行的本金总额为500,000，000美元、于2033年到期的5.875%优先票据（在此称为“初始票据”）和（ii）如果发行时，发行人可能在2025年11月21日之后根据契约不时发行的额外票据（在此称为“额外票据”）。
| 5. | 担保 |
保证发行人根据契约和票据到期应付的本金、溢价（如有）和利息（包括备案后或请愿后利息）以及所有其他金额的到期和应付，无论是在到期时、通过加速还是其他方式，根据票据和契约的条款，担保人已根据契约第十条所述的条款和限制，在优先无担保基础上无条件担保（和未来的担保人应无条件担保），共同和个别地担保该等债务。
| 6. | 可选赎回5 |
（a）于2028年12月1日及之后，发行人可在发出义齿第5.5节所述通知后，在任何时间或不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格如下（以本金百分比表示），加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息（如有）（但以有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日在赎回日期之前或之前到期的利息为限），如果在以下所列年份的12月1日开始的12个月期间赎回：
| 年份 |
百分比 | |||
| 2028 |
102.9375 | % | ||
| 2029 |
101.4688 | % | ||
| 2030年及其后 |
100.0000 | % | ||
（b）在2028年12月1日之前的任何时间，发行人可在接到义齿第5.5条所述通知后，随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于已赎回票据本金的100.0%加上截至赎回通知日期的适用溢价，以及应计和未付利息（如有），至（但不包括）适用的兑付日（受限于相关登记日的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利落在兑付日之前或在兑付日）。
（c）尽管有上述规定，在2028年12月1日之前的任何时间和不时，经契约第5.5条所述的通知，发行人可赎回合计最多为票据本金总额的40.0%（在使该系列任何额外票据的发行生效后计算），金额不超过现金收益减去一次或多次股票发行以现金支付的任何包销价差，在（发行人的直接或间接母公司进行股权发售的情况下）将其现金所得款项净额贡献给发行人的普通股本或用于向其购买发行人的股本（不合格股票除外）的范围内，赎回价格（以其本金额的百分比表示）等于105.875%，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息（如有）（受
| 5 | 关于初始说明。 |
A-6
在有关记录日期的记录持有人收取在有关利息支付日期之前或在赎回日期到期的利息）；但条件是，至少（i）当时未偿还票据本金总额的50.0%和（ii）票据本金总额2亿美元中的较低者必须在每次此类赎回后仍未偿还（除非根据契约条款另有回购或赎回（或将被回购或赎回）；此外，为计算可使用该等股权发售或股权发售的现金所得款项净额赎回的票据本金金额，该金额应仅包括将赎回的票据本金加上将赎回的该等票据的溢价；此外，前提是该等赎回应在任何该等股权发售完成之日后的180天内发生。
（d）在任何时间，就任何要约收购、其他购买要约（包括根据控制权变更要约或替代要约（每一项定义见义齿））或交换要约的票据而言，如持有该系列未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标或交换（如适用），且不在该要约中撤回该等票据，则该系列票据的所有持有人将被视为已同意该要约或其他要约，因此，发行人或代替发行人提出该要约的任何第三方将有权在根据义齿第5.5节所述在此类购买或交换后不超过60天发出通知后，赎回或交换（如适用）在此类购买或交换（如适用）后仍未偿还的该系列的所有票据，（i）在要约收购或其他购买要约的情况下，价格等于在该购买中支付给持有人的价格（可能低于面值，应不包括任何提前投标溢价以及在该要约收购付款中支付给任何持有人的任何应计和未支付的利息），或（ii）在交换要约的情况下，以该交换要约中提供的相同对价（可能低于面值，应不包括在该交换要约中支付给任何持有人的任何提前交换溢价和任何应计和未支付的利息），在每种情况下，加上，在不包括在要约对价中的范围内，该等票据至（但不包括）赎回、购买或交换日期的应计及未付利息（如有）（惟须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回、购买或交换日期之前或之前的有关利息支付日期到期的利息）。为免生疑问，在确定未偿还票据本金总额至少90%的持有人是否已在要约收购、控制权变更要约、替代要约或交换要约（如适用）中有效投标或交换且未有效撤回的票据时，发行人的关联公司或由发行人的任何关联公司控制或管理的基金或其任何继任者（如适用）拥有的票据，就该等要约收购、控制权变更要约、替代要约或交换要约（如适用）而言，应被视为未偿还。
（e）任何可选择赎回票据，可由发行人酌情决定，但须符合一项或多项先决条件。如任何赎回须满足一项或多项先决条件，则任何有关该等赎回的通知须述明，发行人可酌情延迟赎回日期，直至任何或所有该等条件均获满足（或由发行人全权酌情豁免），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可在任何或所有该等条件于赎回日期前未获满足（或由发行人全权酌情豁免）的情况下予以修改或撤销，或按如此延迟的赎回日期（在该情况下可能超过赎回通知日期起计60天）。此外，如果通过向票据持有人提供通知尚未满足此类先决条件，则此类赎回通知可能会延长。
（f）除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分应停止计息。
（g）根据本款第6款作出的任何赎回，均应根据义齿第五条的规定进行。
| 7. | 因税务原因赎回票据 |
（a）如更全面描述并受契约所载条款规限，发行人可在任何时间向该等票据的持有人发出不少于30天的事先通知（该通知将是不可撤销的）后，以相当于该等票据本金的100.0%的赎回价格，连同应计及未付利息（如有的话）赎回全部而非部分票据，但不包括
A-7
确定的赎回日期（受限于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利）以及所有当时到期且将因赎回或其他原因而在税款兑付日到期的额外金额（如有），如果发行人善意地确定，由于税法的变更，付款人被要求或在该等票据的下一个利息支付日将被要求就该等票据支付额外金额，且无法通过采取付款人可用的合理措施（为免生疑问，包括在这将是合理的情况下指定新的付款代理人，但不包括转让就此类票据支付的义务）来避免此类义务。
（b）将根据义齿第5.5节中描述的程序发布因税务原因的赎回通知。尽管有上述规定，在付款人有义务支付额外金额的最早日期前60天之前，不会发出此类赎回通知。
| 8. | 特别强制赎回 |
一旦发生义齿第5.10节所述事件，发行人将被要求按照义齿第5.10节以特别强制赎回价格加上应计未付利息（如有）至但不包括特别强制赎回日期赎回票据。
| 9. | 控制权变更 |
（a）如更全面地描述，并在遵守契约中规定的条款的情况下，在发行日之后发生控制权变更触发事件时，每一持有人将有权要求发行人以现金购买该持有人的全部或任何部分票据，购买价格等于其本金的101.0%，加上应计和未付利息（如有），至（但不包括）购买日期（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在购买日期之前或购买日期的相关利息支付日到期的利息），但发行人先前已选择根据义齿第5.1节赎回票据的情况除外。
（b）任何控制权要约的变更可由发行人酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成任何相关的股权发售。此外，如果此类控制权变更要约或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明，发行人可酌情将购买日期延迟至任何或所有该等条件均应满足（或由发行人全权酌情放弃）的时间，或此类购买可能不会发生，且在购买日期之前任何或所有该等条件均未满足（或由发行人全权酌情放弃）的情况下，该通知可被修改或撤销，或到如此延迟的购买日期。
| 10. | 面额；转让；交易所 |
这些票据采用记名形式，没有本金最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。持有人可以根据契约转让或交换票据。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书或转让文件，发行人可要求持有人缴纳法律要求或义齿允许的任何税款。处长无须登记任何票据的转让或交换，期限自利息支付日期前15个营业日开始至该利息支付日期止。
| 11. | 人士视为拥有人 |
就所有目的而言，本票据的注册持有人将被视为该票据的拥有人。
| 12. | 无人认领的钱 |
A-8
用于支付本金或溢价的款项（如有）或利息两年仍无人认领的，受托人或付款代理人应其请求将款项偿还给发行人，但弃置物权法指定他人的除外。在任何此类付款后，有权获得资金的持有人必须只向发行人而不是受托人或付款代理人付款。
| 13. | 解除和撤销 |
正如更全面地描述并受义齿中规定的条款的约束，在义齿中规定的某些条件的约束下，如果发行人不可撤销地以信托方式向受托人存入资金或美国政府债务或其组合（在根据义齿第8.2节被撤销的情况下，根据国家认可的注册公共会计师事务所的意见，在没有再投资的情况下，足以支付本金，发行人可以随时终止其在票据和义齿下的部分或全部义务，赎回或到期票据的溢价（如有）及利息（视属何情况而定）。
| 14. | 修正，放弃 |
义齿和票据可以按照义齿第九条的规定进行修改或放弃。
| 15. | 违约和补救措施 |
违约事件按义齿第六条规定。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少30.0%的人可宣布所有票据立即到期应付。发行人的某些破产或无力偿债事件属于违约事件，应导致票据在发生此类违约事件时立即到期应付。
持有人不得强制执行契约或票据，除非契约中有规定。受托人可拒绝强制执行契约或票据，除非其收到受托人满意的弥偿或担保。在若干限制下，持有票据本金多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。受托人在确定扣缴通知符合持有人利益的情况下，可以向持有人扣缴任何持续违约或违约事件的通知（违约或违约支付本金或利息事件除外）。
| 16. | 受托人与发行人的交易 |
受限于契约中规定的某些限制，契约下的受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有者或质权人，并可以其他方式处理和收取发行人或其关联公司欠其的义务，并可以其他方式与发行人或其关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。
| 17. | 限制、豁免及解释 |
任何经理、董事总经理、董事、高级职员、雇员、收入人或发行人、任何附属公司或发行人的任何直接或间接母公司的任何股权持有人，本身均不得对发行人或任何担保人在票据、义齿或担保项下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。通过接受一张票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。豁免和发行应为发行票据对价的一部分。这项豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反公共政策。
适用于发行人和任何担保人的唯一付款条款、陈述和保证、契诺、违约事件、担保条款和其他义务是义齿中明确规定的那些，并且通过接受任何票据，每一持有人放弃并在适用法律允许的最大范围内明确否认法律或股权中可能存在的、可能适用于发行人或任何担保人的任何默示契诺和其他类似条款，并且每一持有人同意其将不参与任何诉讼因由，指称现有或违反，或寻求强制执行任何该等默示契诺或类似条文。
A-9
| 18. | 认证 |
在受托人的授权签字人（或代其行事的认证代理人）在本说明另一方手工签署认证证书之前，本说明无效。
| 19. | 缩略语 |
习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠予未成年人法案）。
| 20. | CUSIP号码 |
根据统一票据识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已导致在票据上打印CUSIP号码。对于印在《说明》上的这些数字的准确性，不作任何表示，只能依赖放在其上的其他识别号码。
| 21. | 继任实体 |
当继承实体根据义齿承担其前身在票据和义齿下的所有义务，且紧接在此之前和之后不存在违约或违约事件且义齿的所有其他条件得到满足时，前身实体应免除这些义务。
| 22. | 管治法 |
本说明应受纽约州法律管辖，并按其解释。
A-10
分配表格
要分配这份说明，请填写以下表格：
我或我们将本说明转让给
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）
（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）
并不可撤销地指定____________代理人在发行人账簿上转让本票据。代理人可以代替另一人代他行事。
| 日期：______________ | 您的签名：__________________ | |||
| 签字担保：__________________________ | ||||
| （必须保证签名） | ||||
完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。
根据SEC规则17Ad-15，签名应由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保。
A-11
【将附于全球票据】
全球票据增减时间表
该票据的初始本金金额应为$ [ ______________ ]。本全球说明的增减情况如下：
| 日期 交换 |
减少金额 |
金额 增加 本金金额 本全球 注意事项 |
本金金额 本全球 注意以下 这种减少或 增加 |
签署 授权 签字人 受托人或票据 保管人 |
A-12
持有人选择购买
如果您希望选择由发行人根据义齿第3.9节购买此票据，请选中以下方框：
| ☐ 3.9 |
如果您希望选择发行人根据义齿第3.9节仅购买本票据的一部分，请说明本金金额（必须是2,000美元的面额或超过1,000美元的整数倍）：$
| 日期： | 您的签名： | |||
| （按字条另一面出现的名字签名一模一样） |
| 签字担保：______________________________________ |
||
| （必须保证签名） |
根据SEC规则17Ad-15，签名应由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保。
A-13
展品b
转让证明书的格式
艾里逊传动公司。
One Allison Way
印第安纳州印第安纳波利斯46222
传真：（317）242-5759
注意：总法律顾问
全国协会Wilmington Trust
北市街1100号
威尔明顿，DE19890年
传真：（302）636-4149
关注：艾里逊变速箱管理员
RE：2033年到期的5.875%优先票据
兹提及根据特拉华州法律注册成立的公司Allison Transmission，Inc.（“发行人”）与作为受托人的全国协会Wilmington Trust（在此身份下，“受托人”）于2025年11月21日签署的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
__________________（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中指定的票据[ s ]或该票据的本金金额为_____美元或该票据的权益（“转让”）转让给__________（“受让人”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人特此证明：
[检查所有适用]
| 1. | ☐ | 检查受让人是否应根据规则144A接收144A全球票据或最终票据的实益权益的交付.根据经修订的1933年《美国证券法》第144A条规则并根据该规则进行转让（“证券法"），据此，转让人在此进一步证明，受益权益或确定票据正在转让给转让人合理地认为并认为正在为其自己的账户购买受益权益或确定票据的人，或为该人行使单独投资酌情权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此人和每个此类账户是规则144A含义内的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据应受制于印在144A全球票据和/或最终票据上的私募图例以及义齿和证券法中列举的转让限制。 | ||
| 2. | ☐ | 检查受让人是否应根据S条例接收S条例全球票据的实益权益或确定票据的交付.转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让不是向在美国的人进行的，以及（x）在发出买入订单时，受让人在美国境外或该转让人以及代表其行事的任何人合理地相信并相信受让人在美国境外或（y）交易是在，于或透过指定境外证券市场的设施而该等转让人或任何 |
B-1
| 代表其行事的人知道，该交易是与美国的买方预先安排的，（ii）没有违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在限制期届满之前进行的，转账不是向美国人进行的，也不是为美国人（初始购买者除外）的账户或利益进行的。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据应受制于印在条例S全球票据和/或最终票据上的私募图例以及契约和证券法中列举的转让限制。 | ||||||||
| 3. | ☐ | 检查并完成受让人是否应根据《证券法》第144A条或S条规则以外的任何条款接收非限制性全球票据的实益权益的交付.转让是根据适用于受限制全球票据和受限制最终票据的实益权益的转让限制，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让人在此进一步证明（勾选一项）： | ||||||
| (a) | ☐ | 此类转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的； | ||||||
| 或 | ||||||||
| (b) | ☐ | 此类转让正在向发行人或其子公司进行； | ||||||
| 或 | ||||||||
| （c） | ☐ | 此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行的。 | ||||||
| 4. | ☐ | 检查受让人是否应接收非限制性全球票据或非限制性最终票据的实益权益的交付. | ||||||
| (a) | ☐ | 检查转让是否符合第144条规则.（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。 | ||||||
| (b) | ☐ | 检查转账是否符合S条例。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条规则或第904条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。 | ||||||
B-2
| （c） | ☐ | 检查转让是否依据其他豁免.（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免，并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不需要保持对《证券法》的遵守。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印在受限制全球票据或受限制最终票据上的私募图例和义齿中所列举的转让限制的约束。 |
这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。
|
|
||
| 【插入转让方名称】 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
日期：
B-3
转让证明书附件A
| 1. |
转让人拥有并提议转让以下： |
|||||||
| [勾选（a）或（b）项中的一项] | ||||||||
| (a) | ☐ | a实益权益： | ||||||
| （一） | ☐ | 144A Global Note（CUSIP [ ]），或 | ||||||
| （二） | ☐ | S条例Global Note（CUSIP [ ]），或 | ||||||
| (b) | ☐ | a限制性最终说明。 | ||||||
| 2. | 转让后，受让方应持有： | |||||||
| [查一] | ||||||||
| (a) | ☐ | a实益权益： | ||||||
| （一） | ☐ | 144A Global Note（CUSIP [ ]），或 | ||||||
| （二） | ☐ | S条例Global Note（CUSIP [ ]），或 | ||||||
| （三） | ☐ | Unrestricted Global Note（CUSIP [ ]），or | ||||||
| (b) | ☐ | a受限制的定式票据；或 | ||||||
| （c） | ☐ | 一份不受限制的最终说明， | ||||||
根据契约条款。
B-4
展品c
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RE：2033年到期的5.875%优先票据
（CUSIP [ ]）
兹提及根据特拉华州法律注册成立的公司Allison Transmission，Inc.（“发行人”）与作为受托人的全国协会Wilmington Trust（在此身份下，“受托人”）于2025年11月21日签署的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的票据或权益，本金金额为美元的票据或权益（“交换”）。就交易所而言，业主兹证明：
1.将限制性全球票据中的限制性最终票据或受益权益交换为非限制性全球票据中的非限制性最终票据或受益权益。
（a）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为非受限制全球票据的实益权益。关于以等额本金将受限制全球票据的所有者实益权益交换为无限制全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）并根据其进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非限制性全球票据的实益权益。
（b）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为无限制最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中所载的转让限制，以及（iv）最终票据是在遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法的情况下获得的。
C-1
（c）☐检查交换是否从受限制的最终票据变为无限制的全球票据的实益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。
（d）☐检查交易所是否由受限制最终票据转为非受限制最终票据。关于业主将受限制的最终票据交换为不受限制的最终票据，业主特此证明（i）该非受限制的最终票据是为业主自己的账户而获得的，而无需转让，（ii）该等交换是根据适用于受限制的最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法收购无限制最终票据。
2.将受限制的最终票据或受限制的全球票据的实益权益交换为受限制的最终票据或受限制的全球票据的实益权益。
（a）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为受限制最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者在此证明，正在为所有者自己的账户获得受限制最终票据，而无需转让。根据契约条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印在受限制最终票据上的私募传说以及契约和证券法中所列举的转让限制。
（b）☐检查交换是否从受限制的最终票据变为受限制的全球票据的实益权益。关于将所有者的限制性最终票据交换为[ CHECK ONE ] _ 144A Global Note，_ Regulation S Global Note的实益权益，且本金金额相等，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，以及（ii）该交换是在遵守适用于限制性全球票据的转让限制的情况下并根据《证券法》进行的，并符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。在根据契约条款完成拟议交换后，所发行的实益权益应受制于印在相关限制性全球票据上的私募图例以及契约和证券法中列举的转让限制。
C-2
这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。
|
|
||
| 【插入转让方名称】 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
日期：
C-3
展品d
补充契约的形式
本[ ● ]补充契约，日期为[ ● ]，20 [ ● ]（本“补充契约”），由根据特拉华州法律注册成立的公司Allison Transmission，Inc.（“发行人”）、在本协议签字页上被确定为新担保人的每一方（各自为“新担保人”，统称为“新担保人”）和作为受托人的全国协会Wilmington Trust（“受托人”）签署。
W I T N E S E T H
然而，发行人和受托人是日期为2025年11月21日的契约（“契约”）的当事人，该契约规定发行发行人于2033年到期的5.875%优先票据（“票据”）；
然而，契约第3.11节规定，在某些情况下，新担保人应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，新担保人应根据此处规定的条款和条件无条件地为发行人在票据和契约下的所有义务提供担保；和
然而，根据义齿第9.1节，受托人有权执行和交付本补充义齿。
因此，鉴于上述情况及为其他良好和有价值的对价，特此确认收到，发行人、新担保人和受托人为了持有人的平等和可予评定的利益，相互约定如下：
1.大写术语。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
2.成为担保人的协议。（a）各新担保人在此无条件地保证发行人就所有票据的本金、溢价（如有）和利息的到期和准时支付以及履行和遵守发行人将履行或遵守的义齿中规定的其他义务和契诺的义务，这些义务和契诺将根据义齿第十条规定的条款和条件，并同意受义齿和其中适用于担保人的票据的所有其他条款的约束。
（b）[如适用，将插入当地法律限制]
3.义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。
4.限制、豁免和解释。（a）发行人、任何附属公司或发行人的任何直接或间接母公司本身的任何经理、董事总经理、董事、高级职员、雇员、入主人或任何股权持有人，均不得对发行人或新担保人在票据、义齿、担保下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据，免除并解除所有此类责任。这项豁免和发行是发行票据考虑的一部分。这项豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反公共政策。
D-1
（b）适用于发行人和任何担保人的唯一付款条款、陈述和保证、契诺、违约事件、担保条款和其他义务是义齿中明确规定的那些，并且通过接受任何票据，每一持有人放弃并在适用法律允许的最大范围内明确否认法律或股权中可能存在且可能适用于发行人或任何担保人的任何默示契诺和其他类似条款，并且每一持有人同意其将不参与任何诉讼因由，指称现有或违反，或寻求强制执行任何该等默示契诺或类似条文。
5.通知。就义齿第12.1节而言，向每一位新担保人发出通知的地址应为：
艾里逊传动公司。
One Allison Way
印第安纳州印第安纳波利斯46222
传真：（317）242-5759
注意：总法律顾问
6.管辖法律。本补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释。
7.同行。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以电传复印机、传真或其他电子传输方式（即“pdf”或“TIF”）向本补充义齿交付签字页的已执行对应方，应作为其手工执行对应方的交付有效。
8.标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。
9.受托人。受托人不得以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或对本补充契约所载的陈述负责，或对本补充契约所载的陈述负责，所有这些陈述均由新担保人和发行人各自单独作出。
[页余部分有意空白]
D-2
作为证明，本合同双方已促使本补充契约正式签署，所有日期均为上述首次书面日期。
| Allison Transmission，INC。 | ||
| 签名： |
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| 姓名：[ ] | ||
| 标题：[ ] | ||
| [ • ]，作为新的保证人 | ||
| 签名： |
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| 姓名：[ ] | ||
| 标题：[ ] | ||
D-3
| 威尔明顿信托，全国协会，作为受托人 | ||
| 签名： |
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| 姓名：[ ] | ||
| 标题：[ ] | ||
D-4