附件 10.27

本文件所载的某些机密资料，标记为[****]，已被省略，因为它是（i）非材料和（II）注册人视为私人或机密的类型。

 

2024年11月15日Aldeyra Therapeutics, Inc.

哈特韦尔大道131号，套房320

MA列克星敦02421

 

Re：Aldeyra和Reproxalap商业化融资和期权期延长

它可能关注的对象：

本函旨在修订Aldeyra Therapeutics, Inc.（“Aldeyra”）和艾伯维公司（“艾伯维”）于2023年10月31日签订的排他性期权协议（“期权协议”）的某些条款，这些条款涉及期权期以及双方在期权期内各自为reproxalap商业化做准备的行动。本函中使用但未在此定义的大写术语具有期权协议中规定的含义，除非在此另有规定，对章节的交叉引用均指期权协议的章节。

 

尽管根据第1.3节有任何相反的规定，艾伯维和Aldeyra特此将行权期延长至FDA批准后十（10）个工作日；但前提是，如果在期权期内的任何时间，艾伯维内部治理确定其将不会行使期权，艾伯维应在作出此类决定后不超过三十（30）天但在所有情况下均应在公开披露该决定之前向Aldeyra提供书面通知。双方承认，艾伯维已根据第2.3节和第1.3节所述支付了期权延期费。

在以下Aldeyra会签日期之后以及在选择权期限的剩余时间内，Aldeyra同意开展某些活动，为推出初始许可化合物（如许可协议中所定义）（“推出活动”）做准备。Aldeyra应保持对其执行发射活动所产生的成本（“发射活动成本”）的核算；前提是Aldeyra不应产生超过$****，未经艾伯维批准。在交付期权行使通知和签订许可协议时，双方同意，发射活动成本将被视为可允许的费用（如许可协议中所定义），并根据许可协议第6.3和6.4节在净利润和净亏损的第一次计算中包括在内（每一项均在许可协议中定义）。如果艾伯维没有在行权期届满前交付期权行使通知，且双方未执行许可协议，则Aldeyra将继续对发射活动费用承担全部责任。

 

Aldeyra还特此授权艾伯维在选择权期限内为初始许可化合物申请美国国家药品代码。

 

除此处明确说明外，本函中的任何内容均不会修改任何一方根据期权协议享有的权利或承担的义务。双方同意，与本函有关的争议将适用第8.1节的规定。这封信将在艾伯维和Aldeyra签署后才会生效。

如果Aldeyra同意本函中规定的条款和条件，请将会签的副本退还给艾伯维。如对这封信有任何疑问，请联系****，在****.

真诚的，

同意：

艾伯维公司Aldeyra Therapeutics, Inc.

姓名：Jonathan Kern姓名：Todd Brady

签名：/s/Jonathan Kern签名：/s/Todd Brady

职务：全球联盟副总裁职务：首席执行官