美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
x根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告
截至2025年3月31日止季度
或
↓根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号:001-35333
Permianville Royalty Trust
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
| 特拉华州 | 45-6259461 |
| (成立或组织的州或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主识别号) |
| 纽约梅隆银行信托公司,N.A.,受托人 特拉维斯街601号 16第楼层 德克萨斯州休斯顿 |
77002 |
| (主要行政办公室地址) | (邮编) |
1-512-236-6555
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)节登记的证券:
| 各类名称 | 交易代码(s) | 注册的各交易所名称 | ||
| 受益单位 | PVL | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)是否已提交1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是x否ES
用复选标记表明注册人在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限内)是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405条)要求提交的每个交互式数据文件。是-不是-
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司¨ | 加速披露公司¨ | |
| 非加速披露公司x | 较小的报告公司x | |
| 新兴成长型公司¨ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。有ES没有x
截至2025年5月15日,Permianville Royalty Trust的实益权益单位为33,000,000个,尚未偿还。
目 录
以下是本报告中使用的重要术语的定义。
BBL —一桶42美加仑液体体积,在此用于参考原油和其他液态碳氢化合物。
BOE —一桶油当量,按近似能量当量计算,一桶原油约等于6千立方英尺的天然气。
BTU —一种英国热单位,一种常见的能量计量单位。
完成——为生产石油或天然气安装永久性设备,或在出现干孔的情况下,向适当机构报告放弃。
差异——石油和天然气的一个基准价,如纽约商品交易所原油现货,与收到的井口价之间的差异。
场——由单个储层或多个储层组成的区域,所有储层都聚集在相同的个体地质构造特征和/或地层条件上或与之相关。
GAAP ——美国普遍接受的会计原则。
总英亩或总水井——拥有工作权益的总英亩或水井,视情况而定。
MBBL ——一千桶原油或凝析油。
MBOE —一千桶油当量。
McF —一千立方英尺的天然气。
MMBOE —百万桶油当量。
MMBTU —百万英热单位。
MMcF — 100万立方英尺天然气。
净英亩或净井——总英亩或井中拥有的部分工作权益的总和,视情况而定。
净利润利息——一种非经营权益,通过石油和天然气资产的经营权益或工作权益在总产量中创造份额。该份额以销售产品的净利润扣除与该产品相关的成本后计量。
NYMEX—New York Mercantile Exchange。
NYSE —纽约证券交易所。
封堵和弃井——在一口井的经济寿命结束时拆除生产设备和封井的活动。
储层——一种由不透水岩石或水屏障限制的、独立且与其他储层分离的含有可生产石油和/或天然气的自然聚集的多孔和可渗透的地下地层。
工作权益——授予财产承租人勘探、生产和拥有石油、天然气或其他矿物的权利。工作权益所有者以现金、罚款或结转的方式承担勘探、开发和运营成本。
1
| 项目1。 | 财务报表。 |
Permianville Royalty Trust
| 3月31日, | 12月31日, | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 2,216,799 | $ | 2,193,787 | ||||
| 净利润石油和天然气资产权益,净 | 40,691,445 | 41,892,402 | ||||||
| 总资产 | $ | 42,908,244 | $ | 44,086,189 | ||||
| 负债和信托机构 | ||||||||
| 保荐人垫款 | $ | 398,568 | $ | 150,000 | ||||
| 负债总额 | 398,568 | 150,000 | ||||||
| 信托语料库(33,000,000个已发行未偿还单位) | 42,509,676 | 43,936,189 | ||||||
| 总负债和信托语料库 | $ | 42,908,244 | $ | 44,086,189 | ||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
2
Permianville Royalty Trust
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月, | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 利息及投资收益 | 23,000 | 18,304 | ||||||
| 一般和行政费用 | (248,557 | ) | (191,128 | ) | ||||
| 用于信托支出的现金储备 | 225,557 | 172,824 | ||||||
| 可分配收入 | $ | – | $ | – | ||||
| 每单位可分配收入(33,000,000单位) | $ | – | $ | – | ||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
3
Permianville Royalty Trust
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月, | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 信托语料库,期初 | $ | 43,936,189 | $ | 51,628,130 | ||||
| 为信托费用预提的现金储备 | (225,557 | ) | (172,824 | ) | ||||
| 摊销净利润利息 | (1,200,956 | ) | (1,482,670 | ) | ||||
| 信托语料库,期末 | $ | 42,509,676 | $ | 49,972,636 | ||||
| 每单位可分配收入(33,000,000单位) | $ | – | $ | – | ||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
4
Permianville Royalty Trust
(未经审计)
1.信托组织和规定
Permianville Royalty Trust(“信托”)以前称为Enduro版税信托,是一家特拉华州法定信托,于2011年5月根据Enduro Resource Partners LLC(“Enduro”)作为委托人、纽约梅隆银行 Trust Company,N.A.(“受托人”)作为受托人以及Wilmington Trust Company(“特拉华州受托人”)作为特拉华州受托人之间的信托协议(随后经修订和重述,“信托协议”)成立。
信托的设立旨在为信托单位持有人的利益收购和持有净利润权益,该权益代表Enduro在将净利润权益转让给信托之日持有的从德克萨斯州、路易斯安那州和新墨西哥州的某些物业出售石油和天然气生产的净利润中获得80%的权利(“净利润权益”)。信托持有净利润权益的物业称为“基础物业”。
就2011年11月完成首次公开发售而言,Enduro向信托贡献净利润权益,以换取33,000,000个信托实益权益单位(“信托单位”)。2018年8月31日,COERT Holdings 1 LLC(“COERT”或“保荐人”)向Enduro收购Enduro拥有的基础物业和所有未偿还的信托单位(“出售交易”)。就出售交易而言,COERT承担了Enduro在信托协议和Enduro与受托人为当事方的其他文书项下的所有义务。截至2025年3月31日,保荐人拥有7,363,961个信托单位,占已发行及未偿还信托单位的22%。
净溢利利息属被动性质,且信托或受托人均不对与基础物业营运有关的成本拥有任何管理控制权或责任。除其他条款外,信托协议规定:
| · | 信托的业务活动仅限于拥有净利润权益以及与此类所有权合理相关的任何活动,包括净利润权益转让条款要求或允许的活动,日期自2011年7月1日起生效(经补充和修订至今,“转让”)。因此,信托不得收购其他石油和天然气资产或净利润权益或以其他方式从事超出净利润权益的保存和保护所必需的活动; |
| · | 信托可处置信托的全部或任何重大部分资产(包括出售净利润权益),前提是至少75%的未偿还信托单位获得批准; |
| · | 保荐人可出售其于基础物业的已分割或未分割的部分权益,但须在信托单位持有人会议上获得至少50%的已发行信托单位的批准,且不受净利润利息负担; |
| · | 受托人将每月向单位持有人进行现金分配(注5); |
| · | 受托人可建立现金储备,以支付信托未来的负债; |
| · | 受托人可授权信托借款,以支付超过其手头现金和可用准备金的信托行政或附带费用。在偿还所借金额之前,不会再向信托单位持有人进行分配;和 |
| · | 信托不受任何基于将生产的最大石油或天然气数量或时间流逝而预先设定的终止条款的约束;但是,信托将在以下情况最早发生时解散: |
| · | 信托,经至少75%未偿还信托单位的持有人批准,出售净利润利息; |
5
| · | 信托收到的归属于净利润利息的年度现金收益在任何连续两年中每年低于200万美元; |
| · | 至少75%未偿还信托单位的持有人投票赞成解散;或 |
| · | 信托被司法解散。 |
2.介绍的依据
截至2024年12月31日的资产、负债和信托资产报表,其来源为经审计的财务报表,以及截至2025年3月31日以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的未经审计的中期财务报表,均根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制。因此,根据这些规则和条例,通常包含在年度财务报表中的某些信息和披露已被压缩或省略。因此,这些财务报表应与信托截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告(“2024年10-K表格年度报告”)中包含的财务报表及其附注一并阅读。
受托人认为,随附的未经审计财务报表反映了所有调整,仅包括为公平列报所呈报的中期期间所必需的正常调整,并包括使呈报的信息不具有误导性所必需的所有披露。这些中期业绩不一定代表一整年的业绩。
编制财务报表要求受托人作出估计和假设,这些估计和假设会影响报告期间资产和负债的报告金额以及收入和支出的报告金额。尽管受托人认为这些估计是合理的,但实际结果可能与这些估计不同。
信托使用修改后的收付实现制会计核算,报告净利润产生的收入的信托收益、利息和支出的支付。净利润利息代表收取收益(石油和天然气销售)的权利,减去直接运营费用(租赁运营费用以及生产和财产税)和基础物业的开发费用,乘以80%。信托的现金分配是根据信托根据产生净利润利息的转让条款收到的现金金额进行的。
根据转让条款,每月净利润利息计算包括在相关月份收到的石油和天然气收入。每月运营费用和资本支出代表估计已发生的费用,因此代表应计费用以及期间支付的费用。
信托的财务报表是根据以下基础编制的:
| (a) | 净利润利息收入在信托收到分配时入账; |
| (b) | 对信托单位持有人的分配在信托支付时入账; |
| (c) | 信托一般和管理费用(包括受托人的费用以及会计、工程、法律和其他专业费用)在支付时入账; |
| (d) | 信托费用的现金储备可由受托人为根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)不会被记录为或有负债的某些未来支出建立; |
| (e) | 石油和天然气资产的净利润利息摊销按产量单位计算,直接计入信托语料库;和 |
6
| (f) | 每当有事件或情况表明总价值可能已减值至低于其基于基础资产的总资本化成本时,就会定期评估石油和天然气资产的净利润权益。以资产账面值超过净利润利息的未折现预期未来净现金流量之和表示减值损失的,则以资产账面值超过其使用折现现金流量确定的估计公允价值的金额确认减值损失。任何减值都是直接计入信托主体的费用。 |
信托的财务报表与根据公认会计原则编制的财务报表不同,因为收入不计提;可能会为不会在根据公认会计原则编制的财务报表中计提的或有事项建立某些现金储备;一般和管理费用在支付时而不是在发生时记录;按生产单位计算的净利润利息的摊销直接记入信托语料库,而不是作为费用;信托不记录负债或偿还收到的任何超额付款,因为这些将从未来的付款中扣除;而减值直接计入信托主体。虽然这些报表与根据公认会计原则编制的财务报表不同,但修改后的报告现金基础被认为是最有意义的,因为向信托单位持有人的每月分配是基于净现金收入。
这种除GAAP以外的全面会计基础对应于美国证券交易委员会允许的特许权使用费信托会计核算,如员工会计公告主题12:E,特许权使用费信托的财务报表所规定。
3.石油和天然气资产的净利润利息
石油和天然气资产的净利润权益按转让日期的公允价值入账。石油和天然气资产的净利润权益的摊销是根据基础资产的产量和储量按产量单位计算的。摊销率所依据的储量是数量估计,受探明储量估计中固有的许多不确定性的影响。被认为可以商业回收的数量会随着商品价格和运营成本的变化而波动。随着未来获得更多信息,这些估计预计将发生变化。探明储量向下修正可能导致摊销率增加。摊销直接计入信托语料库余额,不影响信托的可分配收益。截至2025年3月31日和2024年12月31日的累计摊销分别为312,235,862美元和311,034,905美元。
每当有事件或情况显示基于相关物业预期未来现金流量的当前公允价值可能低于净利润利息的账面价值时,净利润利息将定期进行减值评估。尽管信托在截至2025年3月31日的三个月内没有记录减值,但未来实际生产量相对于当前预测的向下修正、高于预期的运营成本或低于预期的商品价格可能会导致在未来期间确认减值。
4.所得税
联邦所得税
就联邦所得税而言,信托是设保人信托,因此不需要在信托层面缴税。信托单位持有人被视为拥有信托资产的直接权益,每个信托单位持有人直接按其在归属于信托资产的收入和收益中的按比例份额征税,并有权要求其在归属于信托资产的扣除和费用中的按比例份额。信托的收益被视为在信托收到或应计该等收益时而非在信托分配时已由各单位持有人收到或应计。
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信托的扣除额包括遣散费和管理费用。此外,每个单位持有人都有权获得损耗扣除,因为就联邦所得税而言,净利润利息构成石油和天然气资产的“经济利益”。每个单位持有人有权在净利润利息的整个存续期内通过成本损耗或(如果更大)通过百分比损耗来摊销信托单位的成本。与成本消耗不同,百分比消耗不限于单位持有人在信托单位中的可消耗税基。相反,只要适用的基础物业产生总收入,单位持有人可能有权获得百分比损耗。
一些信托单位由中间人持有,因为这一术语在美国财政部条例中有广泛定义(包括托管人、被提名人、某些共同所有人以及以街道名称为托管人持有权益的经纪人)。因此,受托人认为该信托为美国联邦所得税目的的非抵押广泛持有的固定投资信托(“WHFIT”)。纽约梅隆银行信托公司,N.A.,601 Travis,16第Floor,Houston,Texas 77002,telephone number(512)236-6545,is the representative of the Trust that will provide tax information according to the applicable U.S. Treasury regulations governing the information reporting requirements of the Trust as a WHFIT。税务信息也由受托人在www.permianvilleroyaltytrust.com上发布。尽管有上述规定,代表单位持有人持有单位的中间人,而不是信托的受托人,全权负责遵守美国财政部条例关于此类单位的信息报告要求,包括签发IRS表格1099和某些书面税务报表。单位由中间人持有的单位持有人应就中间人将向其报告的有关信托单位的信息与该等中间人协商。
对信托单位所有权单位持有人的税务后果将部分取决于单位持有人的税务情况。单位持有人应咨询其税务顾问,了解与拥有信托单位相关的联邦税务后果。
州税
该信托基金的收入来自路易斯安那州、新墨西哥州和德克萨斯州。由于该信托将其所有净收入分配给单位持有人,因此在路易斯安那州或新墨西哥州的信托层面不征税。尽管信托不欠税,但受托人必须向路易斯安那州提交一份申报表,反映信托归属于该州财产的收入和扣除额。目前,路易斯安那州和新墨西哥州对来自该州境内不动产的非居民收入征税。路易斯安那州和新墨西哥州征收企业所得税,可能适用于组织为公司的单位持有人。
德克萨斯州不征收州所得税,因此该信托的收入在德克萨斯州的信托层面不需要缴纳所得税。德克萨斯州对毛收入征收0.75%的特许经营税,减去原应在2016年1月1日或之后到期的退货的某些扣除,具体规定在德克萨斯州特许经营税法规中。须缴税的实体一般包括信托,除非另有豁免。从指定的被动来源获得至少90%的联邦总收入的信托,包括来自矿产资产的特许权使用费和来自其他非经营性矿产权益的其他收入,以及从经营活跃的贸易或业务中获得的收入不超过10%的信托,通常作为“被动实体”免征德克萨斯州特许经营税。尽管信托打算作为被动实体在信托层面免于德克萨斯州特许经营税,但根据德克萨斯州特许经营税被视为应税实体的每个单位持有人通常将被要求在其自己的德克萨斯州特许经营税计算中包括其信托净收入的部分。
每个单位持有人应就适用于该人拥有信托单位的任何州税要求(如有)咨询其自己的税务顾问。
5.分配给单位持有人
每个月,受托人确定可分配给信托单位持有人的资金数额。可用资金是信托当月从净利润利息和其他来源(例如受托人预留的任何金额所赚取的利息)收到的超过该月份信托负债的超额现金(如果有的话),但须根据当月受托人为信托未来负债建立的任何现金储备所作的变动进行调整。在提取或借入作为信托垫款的金额所产生的债务得到全额偿还之前,不会向信托单位持有人进行任何分配。分派于适用的记录日期(一般为每个历月的最后一个营业日)向信托单位持有人作出,并于记录日期后的第10个营业日或之前支付。
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由于在每个期间存在净利润利息缺口,信托在截至2025年3月31日或2024年3月31日的三个月内没有向信托单位持有人进行任何定期月度分配。
截至2025年3月31日止三个月,直接运营和开发费用超过现金收入,导致截至2025年3月31日出现约140万美元的缺口,该缺口将结转以从基础物业产生的未来净利润中扣除。因此,于2025年首三个月并无呈报或分派的纯利。
在截至2024年3月31日的三个月期间,净利润利息在该期间的前两个月产生了正收益,这消除了截至2023年12月31日存在的累计净利润利息缺口120万美元。然而,在2024年3月,直接运营和开发费用超过了收入,从而导致归属于基础物业的净利润为负值,并导致截至2024年3月31日的净利润利息缺口约为120万美元,该缺口被结转以从基础物业产生的未来净利润中扣除。因此,于2024年首三个月并无呈报或分派的纯利。
2025年3月17日,受托人宣布为每个信托单位进行0.008548美元的特别现金分配,将于2025年4月14日支付给2025年3月31日登记在册的信托单位持有人。特别现金分配反映了解除从2023年8月由二叠纪盆地某些石油和天然气资产的发起人出售的可分配给信托的净收益中预扣的250,000美元,该金额旨在支付出售结束后的赔偿期内可能产生的赔偿义务。连同利息,分配的金额相当于282,072美元。
6.受托人费用
根据信托协议条款,信托每年向受托人支付20万美元的管理费,向特拉华州受托人支付2000美元的年费。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间,根据信托协议的条款,信托分别向受托人支付了50,000美元,向特拉华州受托人支付了2,010美元和0美元。
9
| 项目2。 | 受托机构对财务状况和经营成果的讨论与分析。 |
本文件中提及的“信托”是指Permianville Royalty Trust,以前称为Enduro版税信托,而本文件中提及的“COERT”或“保荐人”是指COERT Holdings 1 LLC。本文件中提及的“Enduro”指的是该信托的原始发起人Enduro Resource Partners LLC。以下对信托财务状况和经营业绩的审查应与财务报表及其附注以及管理层对截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告(“2024年10-K表格年度报告”)所载财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读。该信托基金的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向SEC提交的所有其他文件均可在SEC网站www.sec.gov上查阅。
前瞻性陈述
这份10-Q表格季度报告(这份“10-Q表格”)包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。本10-Q表中除历史事实陈述外的所有陈述,包括但不限于本“受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的陈述,均为前瞻性陈述。此类陈述可能受到可能导致实际结果和结果与预测结果大不相同的因素的影响。这样的预期可能不会被证明是正确的。在本文件中,“相信”、“预期”、“预期”、“打算”或类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。除了本10-Q表其他地方讨论的因素外,信托的2024年10-K表年度报告和信托向SEC提交的其他文件中的以下重要因素可能会影响整个能源行业的未来结果,尤其是COERT和信托,并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异:
| · | 石油、天然气井钻井作业相关风险; |
| · | 未来直接运营费用和开发费用的金额; |
| · | 流行或大流行性疾病或其他公共卫生事件的发生或威胁或政府对此类发生或威胁的任何应对措施; |
| · | 涉及或涉及石油生产国地理区域的地缘政治发展和紧张局势、战争和不确定性的影响(包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和伊朗及其代理人之间正在发生的武装冲突以及各种全球行为者的任何相关政治或经济反应和反反应或其他方面或对全球经济的总体影响); |
| · | 全球经济状况,如全球经济普遍放缓、贸易壁垒和关税、供应链中断、通胀压力、货币波动、利率变化、金融机构不稳定; |
| · | 石油输出国组织(“欧佩克”)成员国与其他石油出口国在生产水平或其他与石油和天然气价格有关的事项方面的行动、或它们之间的争端或它们之间的争端的影响; |
| · | 现有和未来法律和监管行动的效果; |
| · | 商品价格或替代燃料价格变化的影响; |
| · | 禁止信托根据转让条款订立任何新的对冲安排; |
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| · | 资本市场状况; |
| · | 能源行业与他人的竞争; |
| · | 石油和天然气储量和产量估计的不确定性; |
| · | 气候变化、温室气体法规以及气候变化相关的天气模式频率和严重程度变化的影响对保荐人业务产生的潜在影响;和 |
| · | 表格10-K的2024年年度报告第I部分第1A项中“风险因素”标题下描述的其他风险。 |
你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅在本10-Q表日期发表。信托不承担任何义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订,以反映本10-Q表日期之后的事件或情况,或反映意外事件的发生,除非证券法要求信托这样做。
这份10-Q表描述了可能导致实际结果与保荐人和信托的预期存在重大差异的其他重要因素。本报告中的所有前瞻性陈述以及随后所有可归因于保荐人或信托或代表保荐人或信托行事的人的书面和口头前瞻性陈述在整体上均明确受到此类因素的限制。本信托不承担更新这些前瞻性陈述的义务,也不承担任何义务。
概述
创建于2011年5月的法定信托—— Permianville Royalty Trust,已于2011年11月完成首次公开发行。信托的唯一资产和收入来源是净利润权益,代表Enduro在将净利润权益转让给信托之日持有的从德克萨斯州、路易斯安那州和新墨西哥州的某些物业出售石油和天然气生产的净利润中获得80%的权利(“净利润权益”)。信托持有净利润权益的物业称为“基础物业”。净溢利利息属被动性质,信托或受托人均不对与基础物业营运有关的成本拥有任何管理控制权或责任。此外,第三方基本上经营基础资产上的所有油井,因此,发起人无法控制开发努力的时间、相关成本或储量的生产速度。
2018年8月31日,COERT完成了向Enduro收购Enduro拥有的基础物业和所有未偿还的信托单位(“出售交易”)。就出售交易而言,COERT承担了Enduro在经修订和重述的信托信托协议(“信托协议”)以及Enduro和受托人作为当事方的其他文书项下的所有义务。
信托须于10日或之前的适用记录日期(一般为每个日历月的最后一个营业日)向信托单位持有人作出扣除信托行政开支后的几乎所有每月现金收入的每月现金分配第记录日后的营业日。净利润利息有权分享2011年7月1日及之后的利润归属于2011年6月1日或之后发生的生产。信托收入和向信托单位持有人分配现金的金额取决于,除其他外:
| · | 石油和天然气销售价格; |
| · | 归属于相关物业的石油和天然气生产和销售数量; |
| · | 生产开发成本; |
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| · | 价格差异; |
| · | 潜在的减产或停产; |
| · | 信托管理费用的金额和时间安排;和 |
| · | 信托的核定开发费用或未来负债准备金的设立、增加或减少。 |
通常,石油生产30至60天后,天然气生产60至90天后,保荐机构收到现金付款。
展望
保荐人已向受托人表示,相关物业的开发活动在2025年前三个月保持高位,较2024年同期增长超过130%。大部分增长反映了一家与Haynesville油井相关的超级大型石油集团持续的资本支出,这些油井预计将在未来几个月上线。否则,鉴于当前的宏观经济状况,相关物业运营商的剩余资本支出前景仍然高度不确定。尽管如此,尽管大宗商品价格仍然波动,但相关资产的大部分资本支出与大型投资级石油和天然气运营商相关,这些运营商往往会在波动期间进行支出。在方向上,发起人预计二叠纪盆地的石油导向资本支出将下降,海恩斯维尔的天然气导向资本支出将保持稳定,甚至可能略有增加,与2025年第一季度一致。这些迹象仍有待于相关物业的营运商作出修订;然而,鉴于目前的预期,保荐人继续维持其先前建立的现金储备,以供批准、预计在短期内的未来开发费用。
发起人认为,自2025年初以来,石油和天然气行业的前景变得日益复杂,尤其是随着贸易争端的发展和欧佩克可能增加石油产量的迹象。2024年12月至2025年5月期间,油价从略高于每桶80美元到低至每桶57美元不等,几家公共石油和天然气公司表示,波动影响了他们2025年剩余时间的预算规划。天然气价格经历了类似的波动,从每百万英热单位2.93美元的低点到同期每百万英热单位4.49美元的高点不等,因为鉴于不确定的全球贸易环境,此前对美国液化天然气出口需求增加的预测受到质疑。与此同时,并购继续改变该行业公司的构成,其中包括基础物业的运营商之一。该保荐人认为,鉴于规模经济,石油和天然气行业内部的整合可能会降低运营成本,但也可能导致资本支出出现更多的二元波动,因为与过去几年相比,更多的资产和资本预算是由更少的运营商制定的。
尽管存在这种波动,但鉴于2025年前三个月资本支出显着增加,保荐人正在将其2025年资本支出前景从之前的700万美元至1300万美元,即信托的净利润利息净额560万美元至1040万美元的范围(详见信托的2024年10-K表格年度报告)修正为1000万美元至1500万美元,或信托的净利润利息净额800万美元至1200万美元。鉴于相对强劲的天然气价格以及2024年开始的该地区正在进行的资本支出项目,该赞助商预计2025年剩余的预期资本支出将集中在海恩斯维尔地区。与前几期一样,资本支出前景仍可能发生变化,因为预计运营商将继续重新评估其计划的资本支出,特别是考虑到资本市场动荡和地缘政治局势不确定。
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在2025年前三个月,保荐人继续看到通胀压力和运营成本趋于稳定,这些压力和运营成本在过去几个期间一直对基础物业产生总体影响,截至2025年3月31日止三个月,与2024年同期相比,每桶石油当量的租赁运营支出持续下降就是明证。保荐人表示,这一下降还得益于较新油井的产量增加,这些油井的运营成本低于基础资产上的一些遗留油井。尽管如此,保荐人表示,基础物业的一些遗留生产物业继续遇到与晚期石油和天然气物业一致的运营成本和生产问题,目前尚不清楚其中一些物业是否能够实现恢复到前期运营成本和现金流状况。尽管市场仍然波动,鉴于相关物业的非经营性,现金流仍然存在固有的延迟,但保荐人表示,它继续能够获得充足的资本和流动性,为到期的运营和资本支出提供资金。
保荐人认为,未来几个季度可能会有更多机会进行部分或全部基础物业的潜在剥离和/或租赁,但以信托的净利润利息为准,因为基础物业的某些运营商希望收购资产,特别是在二叠纪和海恩斯维尔地区。
资本支出钻探活动更新
下文概述了最近根据上述资本支出计划在基础物业上进行的某些值得注意的资本项目的现状。所有信息均已由赞助商提供。
下表无意成为反映迄今为止所有资本支出的综合清单。此外,从资本支出时间到生产时间和归属于基础物业的现金流量通常可能有几个月的延迟,特别是考虑到基础物业的非经营性。
| 接线员 | 地区 | 数 威尔斯 |
底层 物业 W/I |
项目 | 资本支出 (单位:千) |
现状 | ||||||||||||
| 大盘股E & P 3 | 美联 | 4 | 3.4 | % | D & C新钻头 | $ | 683 | 4在制品钻孔 | ||||||||||
| 大盘股E & P 4 | 特拉华州 | 19 | 1.0 | % | D & C新钻头 | - | 19台预钻 | |||||||||||
| 大型主要股E & P 1 | 海恩斯维尔 | 3 | 13.6 | % | D & C新钻头 | $ | 4,295 | 3在制品钻孔 | ||||||||||
上述确定的项目仍在进行中或等待首次收入,保荐人预计这些项目中的大部分将在2025年完成并开始生产。
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经营成果
截至2025年3月31日止三个月对比截至2024年3月31日止三个月
信托净利润收入由归属于净利润利息的月度净利润构成,确定如下表所示:
| 截至3月31日的三个月, | 增加 | |||||||||||
| 2025 | 2024 | (减少) | ||||||||||
| 毛利: | ||||||||||||
| 石油销售 | $ | 8,530,705 | $ | 9,705,534 | (12 | )% | ||||||
| 天然气销售 | 2,041,676 | 1,688,181 | 21 | % | ||||||||
| 合计 | 10,572,381 | 11,393,715 | (7 | )% | ||||||||
| 成本: | ||||||||||||
| 直接运营费用: | ||||||||||||
| 租赁经营费用 | 4,729,000 | 6,608,000 | (28 | )% | ||||||||
| 压缩、集输 | 1,002,000 | 599,000 | 67 | % | ||||||||
| 生产、从价和其他税 | 708,000 | 902,000 | (22 | )% | ||||||||
| 开发费用 | 7,157,000 | 3,073,000 | 133 | % | ||||||||
| 合计 | 13,596,000 | 11,182,000 | 22 | % | ||||||||
| 净(亏损)利润 | (3,023,619 | ) | 211,715 | (1,528 | )% | |||||||
| 可分配给净利润利息的百分比 | 80 | % | 80 | % | ||||||||
| 可分配给净利润的净利润利息 | (2,418,895 | ) | 169,372 | (1,528 | )% | |||||||
| 减:信托一般和管理费用以及扣除利息收入后为支出而扣留的现金 | – | (169,372 | ) | (100 | )% | |||||||
| 可分配收入 | $ | – | $ | – | – | |||||||
截至2025年3月31日止三个月,直接运营和开发费用超过现金收入,导致截至2025年3月31日出现约140万美元的缺口,该缺口将结转以从基础物业产生的未来净利润中扣除。因此,于2025年首三个月并无呈报或分派的纯利。
在截至2024年3月31日的三个月期间,净利润利息在该期间的前两个月产生了正收益,这消除了截至2023年12月31日存在的累计净利润利息缺口120万美元。2024年3月,直接运营和开发费用超过收入,从而导致归属于基础物业的净利润为负值,并导致截至2024年3月31日的净利润利息缺口约120万美元,该缺口结转以从基础物业产生的未来净利润中扣除。因此,于2024年首三个月并无呈报或分派的纯利。
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下表显示报告的石油和天然气销售量和基础物业的平均价格,代表截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间已支付或应付的分配的净利润计算中包含的金额:
| 截至3月31日的三个月, | 增加 | |||||||||||
| 2025 | 2024 | (减少) |
||||||||||
| 基础物业产量: | ||||||||||||
| 石油(BBLS) | 114,380 | 115,343 | (1 | )% | ||||||||
| 天然气(mCF) | 1,180,460 | 711,124 | 66 | % | ||||||||
| 合并(BOE) | 311,123 | 233,864 | 33 | % | ||||||||
| 平均价格: | ||||||||||||
| 石油-NYMEX(适用NPI期)(美元/桶) | $ | 70.16 | $ | 85.41 | (18 | )% | ||||||
| 差分 | $ | 4.43 | $ | (1.26 | ) | (451 | )% | |||||
| 实现油价(美元/桶) | $ | 74.59 | $ | 84.15 | (11 | )% | ||||||
| 天然气-NYMEX(适用NPI期)($/McF) | $ | 2.15 | $ | 2.59 | (17 | )% | ||||||
| 差分 | $ | (0.42 | ) | $ | (0.22 | ) | 96 | % | ||||
| 实现的天然气价格(美元/千立方英尺) | $ | 1.73 | $ | 2.37 | (27 | )% | ||||||
截至2025年3月31日止三个月归属于基础物业的净(亏损)利润为(3.0)百万美元,而截至2024年3月31日止三个月为0.2百万美元。2024年至2025年期间归属于基础物业的净利润减少320万美元,主要是由于以下项目:
| · | 与2024年期间相比,石油销售额减少了120万美元,反映出由于产量减少而减少了10万美元,由于实现价格降低而减少了110万美元。收到的平均油价下降11%,原因是相关生产月份的平均NYMEX油价相应下降。 |
| · | 与2024年期间相比,天然气销售额增加了0.4百万美元,反映出由于产量增加而增加了1.1百万美元,但由于实现价格下降而减少了0.7百万美元,部分抵消了这一增加。收到的平均天然气价格下降27%,主要是由于相关生产月份的平均NYMEXG天然气价格下降。 |
| · | 与截至2024年3月31日的三个月相比,截至2025年3月31日的三个月的租赁运营费用减少了190万美元。2024年期间包括在2024年晚些时候完成的几口新的二叠纪油井的额外首次费用。 |
| · | 压缩、采集和运输成本增加了0.4百万美元,主要是由于截至2025年3月31日的三个月内上线的新油井。 |
| · | 与截至2024年3月31日的三个月相比,截至2025年3月31日的三个月中,生产、从价和其他税收减少了0.2百万美元。 |
| · | 与2024年同期相比,截至2025年3月31日的三个月内,开发费用增加了410万美元,原因是钻探和完井费用增加。 |
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截至2025年3月31日的三个月,信托扣留了0.0百万美元,并支付了0.2百万美元的一般和行政费用。该期间支付的费用主要包括筹备信托每月新闻稿的费用、保险费、受托人费用和纽约证券交易所上市费用。截至2024年3月31日的三个月,该信托扣留了20万美元,并支付了20万美元的一般和行政费用。
流动性和资本资源
信托流动性的主要来源是净利润产生的现金流——利息和下文所述信用证项下的借贷能力。除信托管理费用外,包括受托人为未来负债建立的任何准备金,信托对现金的唯一用途是分配给信托单位持有人。可用资金是信托在任何给定月份从净利润利息和其他来源(例如受托人保留的任何金额所赚取的利息)收到的超过该月份支付的信托费用的超额现金(如果有的话)。可用资金减少了受托人确定持有的任何现金,作为未来开支的准备金。
受托人可以创建现金储备来支付信托未来的负债。2022年2月,受托人开始从每月可供分配的资金中扣留37,833美元,以逐步建立约230万美元的现金储备,用于支付信托未来已知、预期或或有费用或负债。从2023年4月应付给信托单位持有人的分配开始,受托人一直扣留,并打算在未来每月从原本可用于分配的资金中扣留50,000美元,以逐步建立储备。受托人可随时增加或减少定向现金储备金额,并可随时增加或减少其代扣资金以构建现金储备的比率,不提前通知信托单位持有人。储备中持有的现金将按信托协议的要求进行投资。任何超过支付或提供支付未来已知、预期或或有费用或负债所需金额的预留现金最终将连同资金所赚取的利息分配给信托单位持有人。截至2025年3月31日,受托人已为这笔现金储备扣留了1,241,386美元。由于累计净利润利息短缺,截至2025年3月31日止三个月期间,没有对该现金储备预扣任何金额。
如果受托人确定手头现金和将收到的现金不足以支付或将不足以支付信托的负债,受托人可以授权信托借款,以支付超过信托持有的现金的信托行政或附带费用。受托人可授权信托向任何人借款,包括受托人或特拉华州受托人或其任何关联公司,尽管受托人、特拉华州受托人或其任何关联公司均不打算向信托出借资金。受托人还可以促使信托将其资产抵押以确保债务的偿付。如果资金由担任受托人的实体或特拉华州受托人或其关联机构借出,则此类债务和担保权益的条款将类似于此类实体将授予与其没有受托关系的类似情况的商业客户的条款。此外,COERT还向信托提供了120万美元的信用证,如果其手头现金(包括可用现金储备)不足以支付普通课程管理费用,信托将使用该信用证。此外,如果信托需要超过信用证项下的120万美元来支付管理费用,COERT已同意将支付此类费用所需的资金借给信托。COERT向信托提供的任何贷款将以书面本票为证明,无担保基础上,且条款对COERT的优惠程度不亚于COERT与非关联第三方之间的公平交易所获得的条款。如果信托借入资金或提取信用证,在偿还所借或提取的金额之前,将不会再向信托单位持有人进行分配。除上述情况外,本信托并无流动资金或资金资源来源。受托人目前没有授权信托借入任何资金的计划。截至2025年3月31日和2024年12月31日,包括截至上述日期为上述约230万美元现金储备预扣的总额,信托基金分别有现金2216799美元和2193787美元,将用于未来的信托支出。自成立以来,该信托没有借入任何资金,也没有在信用证上提取任何金额。
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不时地,如果信托的手头现金(包括可用现金储备,如果有)不足以支付在每月向信托支付净利润利息收益之前到期的信托的正常课程管理费用,COERT可以向信托垫付资金以支付这些费用。截至2025年3月31日和2024年12月31日,未偿还预付款分别为398,568美元和150,000美元。任何对信托的垫款将结转,以从基础物业产生的未来净利润中偿还。
受托人作为未来负债准备金或在下一个分配日分配而持有的现金,可以存放在无息账户中,也可以投资于:
| · | 美国政府的有息债务; |
| · | 仅投资于美国政府证券的货币市场基金; |
| · | 以美国政府的有息债务为担保的回购协议;或者 |
| · | 银行存单。 |
该信托每年向受托人支付20万美元的管理费,向特拉华州受托人支付2000美元的年费。信托还直接或作为对受托人的补偿而产生法律、会计、税务和工程费用、印刷成本和其他费用,这些费用在向信托单位持有人进行分配之前由信托扣除。信托还负责支付因成为公开交易实体而产生的其他费用,包括与向信托单位持有人提交年度和季度报告相关的费用、纳税申报表和1099表格的编制和分发、纽约证券交易所上市费用、独立审计师费用以及注册商和转让代理费。
本信托与未合并的实体或个人没有任何可能对本信托的流动性或资本资源的可用性产生重大影响的交易、安排或其他关系。
表外安排
该信托没有表外安排。本信托没有为任何其他方的债务提供担保,本信托也没有与其他实体有任何可能导致未合并债务、损失或或有债务的其他安排或关系。
关键会计政策和估计
请改为“第7项。受托人对财务状况和运营结果的讨论和分析——关键会计政策和估计”的信托2024年年度报告的10-K表格,以获取有关信托关键会计政策和估计的更多信息。截至2025年3月31日止三个月,信托的关键会计政策或估计没有重大变化。
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
作为S-K条例第10(f)(1)项所定义的“较小的报告公司”,信托无需提供本项目所要求的信息。
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| 项目4。 | 控制和程序。 |
评估披露控制和程序
受托人对信托的披露控制和程序进行了评估(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)下的规则13a-15和15d-15)。根据这一评估,受托人得出结论,截至本报告涵盖期间结束时,信托的披露控制和程序是有效的,可确保信托在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给受托人,以便及时就所要求的披露作出决定。
由于信托作为被动实体的性质,并考虑到创建信托所依据的合同安排,包括(i)信托协议和(ii)转让的规定,受托人与信托相关的披露控制和程序必然依赖于(a)保荐人提供的信息,包括与运营结果相关的信息、在转让项下归属于信托权益的成本和收入以及其他运营和历史数据、未来运营和资本支出计划、储备信息、与预计产量相关的信息,及其他有关基础物业的经营状况和结果以及净利润利息的信息,以及(b)有关信托独立储备工程师的准备金的结论和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2025年3月31日的季度内,信托对财务报告的内部控制没有发生任何对信托对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。受托人注意到,为澄清之目的,其对保荐人的财务报告内部控制没有授权,也不作任何声明。
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| 项目1a。 | 风险因素。 |
信托2024年10-K表年度报告第1A项中包含的风险因素没有重大变化。
| 项目5。 | 其他信息。 |
规则10b5-1交易计划。在截至2025年3月31日的三个月内,没有任何为信托履行决策职能的受托人高级职员或雇员就信托单位采纳、修改或终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排,这些条款在S-K条例第408(a)项中定义。
| 项目6。 | 展品。 |
以下展品索引中列出的展品作为本表10-Q的一部分进行归档或提供。
展览索引
______________
| * | 随函提交。 |
| ** | 特此提供。 |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告,并因此获得正式授权。
| Permianville Royalty Trust | ||
| 签名: | 纽约梅隆银行信托公司,N.A。 | |
| 签名: | /s/莎拉·纽维尔 | |
| 莎拉·纽厄尔 | ||
| 副总裁兼信托干事 | ||
日期:2025年5月15日
注册人Permianville Royalty Trust没有首席执行官、首席财务官、董事会或履行类似职能的人员。因此,没有提供额外的签名,也没有提供任何签名。在签署上述报告时,受托人并不暗示其已履行任何该等职能或根据信托条款存在该等职能。
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