美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐最终委托书
确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
布鲁克代尔高级护理公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
不需要任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用
BrookDALESENIOR LivingHOMEOR NomineESOur Strategyattement engagement with ORTELIUS what the experts are sayingshareholder resource show to vote support Brookdale Board and Management TeamAgents of Change with a clear and competitive strategy for creating shareholder value vote“for”only Brookdale’s eight nominees on the blue proxy CardBrookdale’s board and management team are taking decisive action to position the company for its next stage of growth at Brookdale’s upcoming 2025 annual meeting，Brook
董事会和管理团队正在采取果断行动，以启动公司下一阶段的增长。我们正在将投资者的观点纳入我们战略格局以及董事会和管理团队构成的重新框架中。早在2025年，我们：已将公司前任CEO换届，并正在顺利寻找公司下一任CEO，概述了2025年及以后的具体关键战略优先事项，将2025RevPAR同比增长的年度指引提高至5.00%-5.75 %，将调整后的EBITDA 1提高至4.4亿美元-4.5亿美元，为2025年提供了积极的年度指引调整后的自由现金流1在3000万美元至5000万美元之间，向董事会任命了两名具有广泛行业知识的新独立董事，将董事会的平均任期降至年会后的不到四年，假设公司被提名人当选，启动与董事任期相关的治理增强审查，开始评估基于绩效的长期激励奖励计划1的修订修订，更多信息请参见免责声明中的非GAAP财务指标
Brookdale的董事会和管理团队正在执行以实现公司的全部潜力我们正在实现我们的长期目标，即推动盈利入住率、RevPAR和调整后EBITDA的持续增长，同时提供稳定的自由现金流产生。布鲁克代尔稳健的第一季度业绩和年度指引上调证明了正在进行的重大势头，董事会和管理团队致力于继续推动可量化的变革。我们的战略保护您的投资价值：使用蓝色代理卡投票“支持”仅布鲁克代尔今天的八位高资历董事提名人如何投票布鲁克代尔董事会在茶余饭后和让管理层负责方面有着久经考验的业绩记录布鲁克代尔的高资历和敬业的董事提名人包括：8名董事7名独立董事4名在过去12个月内任命的新独立董事200 +与布鲁克代尔业务相关领域的集体年经验
董事会提出了一份平衡机构知识和新鲜观点的2025年年会选举董事名单。我们的提名投资者Jessica HazelJessica.hazel@brookdale.com Mediamedia @ relations@brookdale.com如果您对年会有任何疑问或需要任何协助投票您的股份，请联系我们的代理律师Innisfree M & A Incorporated。+ 1（877）7505838）（美国和加拿大免费电话）+ 1（412）2323651其他国家）Tim Lynch/Leigh ParrishJoele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher（212）355-4449如何投票隐私政策使用条款免责声明HOMEOR NomineESOR Strategyattented engagement with ORTELIUS专家是什么SAYINGSHAREHOLDer Resource Show to VoteMeet Brookdale的高资历董事提名人投票“支持”仅Brookdale在蓝色代理卡上的八名提名人Brookdale建议只选举其八名董事提名人来监督和加速Brookdale的成功集体，Brookdale提议的提名人在与Brookdale业务相关的领域提供了丰富的经验，包括房地产、金融、并购、销售和营销。医疗保健、高级住房Brookdale已展示了其在董事会层面的更新承诺，过去十二个月任命了四名董事，重视机构知识和新观点之间的令人振奋的平衡。
Denise W. Warren董事长兼临时首席执行官
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Jordan R. Asher，MD独立董事Read Bio
Claudia N. Drayton独立董事Read Bio
Mark Fioravanti独立董事
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Victoria L. Freed独立董事
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Joshua Hausman独立董事
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Elizabeth B. Mace独立董事
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Lee S. Wielansky独立董事
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Denise W. Warren
董事长兼临时首席执行官
沃伦女士带来了30多年的运营、金融和医疗保健经验。沃伦女士自2025年4月起担任布鲁克代尔临时首席执行官、董事长和首席执行官办公室成员；自2024年6月起担任非执行董事长。此外，她还在2015年10月至2020年12月期间担任WakeMed Health & Hospitals的执行副总裁兼首席运营官，负责该组织在北卡罗来纳州研究三角地区的设施网络的战略、财务和运营绩效。在此之前，从2005年到2015年9月，Warren女士担任Capella Healthcare，Inc.的首席财务官，该公司是一家普通急症护理医院的所有者和运营商，自2014年1月起担任其执行副总裁，在此之前担任其高级副总裁。在加入Capella之前，她曾于2000年至2001年担任Gaylord Entertainment Company的高级副总裁兼首席财务官，担任Avondale Partners LLC的高级股票分析师和研究总监，以及Merrill Lynch & Co.的高级股票分析师。在2024年11月之前，她曾在TruBridge，Inc.（前身为计算机程序和系统系统公司）的董事会任职，担任审计委员会和薪酬委员会主席。她目前担任Newport Healthcare、Straive和Virtusa，Inc.的董事会成员。Warren女士是美国国家公司董事协会（NACD）Directorship CertifiedTM，并获得了哈佛商学院的公司董事证书。Warren女士获得了南方卫理公会大学的经济学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。
Jordan R. Asher，独立董事。Asher带来了20多年的专业知识和在大型矩阵式、基于任务的国家医疗保健系统中的成功历史。2023年至2025年5月，他担任Sentara Healthcare的执行副总裁兼首席临床官，这是一个大型综合交付健康系统，包括服务于弗吉尼亚州和北卡罗来纳州的临床综合网络和保险公司，在那里他承担了广泛的职责，包括创造高质量、公平和创新的护理交付模式，以及提供面向未来医疗保健的国家思想领导力。2018年-2023年，任Sentara首席医师执行官、高级副总裁。在加入Sentara之前，Asher博士自2006年以来在Ascension担任过多个执行职务，包括2016年至2018年担任Ascension Care Management子公司的首席临床官，负责网络开发和人口与风险管理，2015年至2016年担任Ascension的MissionPoint Health Partners子公司的首席临床官和首席创新官，2011年至2015年担任MissionPoint Health Partners的首席医疗官和首席整合官。Asher博士在埃默里大学获得生物学学士学位，在范德比尔特大学医学院获得医学博士学位，在得克萨斯大学达拉斯分校和西南医学中心获得医学管理硕士学位。Claudia N. Drayton独立董事。Drayton在医疗保健和生物技术公司带来了20多年的运营和财务经验。目前，她在3D系统公司（纽约证券交易所代码：DDD）的董事会任职，担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。最近，她担任Quantum-Si Incorporated公司的首席财务官，该公司是一家上市的生命科学公司，专注于医疗保健行业的蛋白质测序和基因组学。她在2021年4月至2023年6月期间担任这一职务，在她任职期间，她负责监督该公司向上市公司的成功过渡。在此之前，Drayton女士曾在Nuwellis, Inc.担任首席财务官，该公司是一家上市医疗器械公司，专注于将超滤技术商业化用于心力衰竭患者。在加入Nuwellis之前，她在医疗器械的全球领导者美敦力工作了15年，在那里她担任的领导职务越来越多地在这家财务机构中承担责任。其中包括外周血管和综合健康解决方案业务部门的首席财务官。Drayton女士是国家公司董事协会（NACD）董事认证TM。她在Arthur Andersen LLP开始了她的职业生涯，在那里她担任审计经理。德雷顿女士获得了玛丽·哈丁-贝勒大学会计学学士学位和明尼苏达大学卡尔森管理学院工商管理硕士学位。
Mark FioravantiIndependent Directorr。Fioravanti在酒店和房地产领域拥有超过25年的经验，是Ryman Hospitality Properties, Inc.（原Gaylord Entertainment）（RHP）拥有23年从业经验的资深人士。Fioravanti先生现任RHP总裁、首席执行官、董事会成员。在担任该职务期间，Fioravanti先生负责公司的各个方面，包括其目的地会议度假村组合以及其拥有和经营的娱乐部门Opry Entertainment Group（OEG）。Fioravanti先生于2023年1月1日被任命为首席执行官，此前他自2015年起担任总裁兼首席财务官。在2015年之前，他曾在RHP的多个高级职位任职，包括执行副总裁兼首席财务官、财务高级副总裁兼财务主管、ResortQuest International部门总裁以及销售和营销高级副总裁。他担任纳什维尔地区商会、纳什维尔会议和游客公司、NAREIT顾问理事会和田纳西州商业领导委员会的董事会成员。Fioravanti先生拥有田纳西大学的工商管理硕士学位和俄亥俄州立大学的景观建筑学士学位。Victoria L. FreedIndependent董事Freed女士在销售、客户服务和营销领域拥有超过25年的行政领导经验，在她的职业生涯中因在销售和营销方面的杰出成就而获得了无数奖项。弗里德女士是皇家加勒比国际的销售、贸易支持和服务高级副总裁，自2008年以来一直担任该职务，负责监督邮轮行业最大的销售团队，还管理公司的消费者外联、预订、集团销售和客户服务职能。在为皇家加勒比服务之前，弗里德女士在嘉年华邮轮公司工作了29年，在她任职的最后15年里，她担任销售和营销高级副总裁。她是迈阿密-戴德县联合之路的受托人，并担任犹太人收养和寄养选择（JAFCO）董事会成员。弗里德女士获得了科罗拉多大学的商业学士学位，重点是市场营销。
Joshua Hausman独立董事Hausman先生拥有20多年专注于医疗保健行业的私人市场投资经验，包括在为弱势群体提供个人护理、医疗和行为健康服务的设施类和养老服务公司。豪斯曼先生在Onex Corporation工作了20年，从2004年到2025年2月，并在Onex Corporation的中高端市场私募股权平台Onex Partners担任董事总经理，从2013年到他离职。他领导了Onex Partners的北美医疗投资活动，包括为投资组合公司管理团队提供建议，评估增长和运营效率机会。在加入Onex公司之前，豪斯曼先生是美国银行证券公司医疗保健投资银行集团的一名助理，在那里他为医疗保健公司提供融资和咨询服务。自2025年4月以来，Hausman先生一直担任MHJ Capital Partners的管理合伙人。目前，他在Newport Healthcare和SCP Health的董事会任职。他此前曾在私营和公开上市的医疗保健服务公司担任董事会职务，包括BrightSpring Health服务公司、Genesis HealthCare，Inc.和诊断影像中心。他拥有哈佛学院经济学学士学位（优等生）。Elizabeth B. Mace独立董事Mace女士在研究、经济和市场分析方面拥有30多年的经验。最近，她在2014年至2023年6月期间担任国家老年人住房和护理投资中心（NIC）的首席经济学家兼研究和分析总监。在担任NIC领导团队成员之前，她曾担任NIC董事会成员，并担任其研究委员会主席。她此前还曾在AEW资本管理公司担任董事，在AEW研究集团工作了17年。在加入AEW之前，她还在标准普尔DRI/麦格劳-希尔公司工作了10年，担任该公司区域信息服务处处长。梅斯女士还曾在克罗克银行、国家空气质量委员会、布鲁金斯学会和波士顿爱迪生公司担任区域经济学家。她曾是Institutional Real Estate Americas编辑委员会成员。2020年，梅斯女士入选麦克奈特女性杰出荣誉殿堂。2014年，她被任命为荷马·霍伊特研究所研究员，并被房地产论坛杂志和Globe Street授予商业地产“影响力女性”称号。此外，在2025年，她还入选了美国老年人住房协会的老年人生活Hall of Fame。Mace女士是国家公司董事协会（NACD）董事认证TM。她获得了霍利奥克山学院的学士学位和加州大学应用经济学理学硕士学位。她还获得了美国全国商业经济学家协会颁发的认证商业经济学家TM称号。
Lee S. Wielansky独立董事Mr. Wielansky拥有超过40年的商业地产投资、管理、开发经验。他目前担任Opportunistic Equities的董事长兼首席执行官，该公司专门研究低收入住房。他还曾担任Midland Development Group，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司于2003年重新启动，专注于中西部和东南部零售物业的开发。在加入Midland之前，他曾担任JDN Development Company，Inc.总裁兼首席执行官，并担任JDN Realty Corporation董事。在加入京东之前，他曾担任董事总经理-Regency Centers Corporation的投资，该公司于1998年收购了Midland Development Group，这是一家零售物业开发公司，由Wielansky先生于1983年共同创立。Wielansky先生于2018年2月至2019年12月担任公司董事会非执行主席。他还担任阿卡迪亚不动产信托的首席受托人，并于2007年至2017年担任Isle of Capri Casinos，Inc.的董事，于2005年至2016年担任Pulaski Financial Corp.。他还担任Clayco建筑公司的董事会成员。Wielansky先生在密苏里-哥伦比亚大学获得工商管理学士学位，主修房地产和金融，目前担任商学院战略发展委员会成员。他还担任巴恩斯-犹太医院基金会的董事会成员，以及基金会和巴恩斯-犹太医院的财务委员会成员。布鲁克代尔的八位提名人最适合代表你的兴趣经验和核心竞争力Asher Drayton Fioravanti Freed Hausman Mace Warren Wielansky现任或前任CEO现任或前任CFO Senior Housing Healthcare（Operations & Strategy Healthcare（Clinical）Hospitality Sales & Marketing Real Estate Finance/Economics Mergers & Acquisitions Risk Management Other Public Board Service
保护您的投资价值：使用蓝色代理卡投票“支持”仅布鲁克代尔今天的八位高资历董事提名人如何投票投资者Jessica Hazel Jessica.hazel@brookdale.com Media media.relations@brookdale.com Tim Lynch/Leigh Parrish Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher（212）355-4449隐私政策使用条款免责声明BrookDALE Senor Living如果您对年会有任何疑问或在投票您的股份方面需要任何协助，请联系我们的代理律师，悦诗风吟并购公司。+ 1（877）750-5838（美国和加拿大免费电话）+ 1（412）232-3651（其他国家）如何将我们的提名人投票回家我们的战略试图与ORTELIUS接触专家所说的股东资源如何投票董事会已经建立了一个明确而令人信服的创造股东价值的战略，该战略已经显示出在过去几年中仅对布鲁克代尔在蓝色代理卡上的八名提名人进行了显着的势头投票“支持”，我们精简了运营，简化了业务，使我们的租赁组合合理化并减少了与2019年相比，该公司在关键指标方面表现优异：
2024年综合RevPAR比2019年高18% 2024年每可用单位营业收入比2019年高8%调整后EBITDA利润率高于2019年水平并继续上升布鲁克代尔稳健的第一季度业绩和年度指引上调证明了随着公司继续满足婴儿潮一代人群的多样化需求，正在出现的显着势头。董事会和管理团队正在执行一项明确而引人注目的战略，以创造股东价值。我们有目标地运营，并对我们实现强劲财务业绩、产生可观且不断增长的现金流以及推动大幅股东价值创造的能力充满信心。2025年第一季度业绩正向调整后自由现金流1通常在第一季度为负合并加权平均入住率同比增长140个基点2调整后EBITDA 1超出内部预期和一致预期的合并RevPAR同比增长4.9%，超过内部预期的80%相同社区加权平均入住率，产生正现金流的关键转折点营业收入利润率扩大90个基点Voy实现五年来最高的相同社区营业收入利润率20251年全年展望5.00%-5.75% RevPAR同比增长4.4亿美元-4.5亿美元调整后EBITDA 1更多信息请参见免责声明中的非GAAP财务指标2年同比
布鲁克代尔正在执行五项关键举措，我们认为这些举措将带来有意义的股东价值：改善经营业绩以推动更高的入住率、改善费率，和稳健的现金流优化我们的房地产投资组合，将管理层的精力集中在能够为股东带来最大价值的资产上，利用资产出售收益的一部分将资本再投资于我们的社区，并改善运营降低我们的杠杆，以保持财务灵活性和弹性，确保为我们的居民和我们的员工提供高质量的环境，保护您的投资价值：使用蓝色代理卡投票“支持”布鲁克代尔今天的八位高资历董事提名人如何投票给投资者Jessica Hazel Jessica.hazel@brookdale.com media. media relations@brookdale.com Tim Lynch/Leigh Parrish Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher（212）355-4449隐私政策使用条款免责声明如果您对年会有任何疑问或在投票您的股份方面需要任何帮助，请联系我们的代理律师Innisfree M & A Incorporated。+ 1（877）750-5838（美国、加拿大免费）+ 1（412）232-3651（其他国家）怎么投票
布鲁克代尔高级生活-我们的提名人我们的战略试图与ORELIUS接触专家们正在为股东节省什么资源投票布鲁克代尔与ORELIUS接触的善意努力并没有得到善意的投票“支持”布鲁克代尔在蓝色代理卡上的八名提名人ORELIUS只是一个1%的股东，试图控制董事会，尽管布鲁克代尔已经采取的行动与ORELIUS“议程”的关键要素一致，以避免不必要的代理权争夺，布鲁克代尔的董事会和管理层Ortelius在提名了一份控制董事会的名单后，有近两周时间没有公开与管理层进行通话。在此之前，董事会或管理团队的任何成员在大约两年内都没有与Ortelius就公司进行任何实质性讨论。在Ortelius提名控制权名单后的第一次谈话中，以及随后顾问之间的通话中，Ortelius没有进行有意义的对话，承认没有与Brookdale的其他股东交谈，并公开表示对任何不涉及实质性董事会和战略变化的和解都不感兴趣，没有具体说明它希望什么样的战略变化Ortelius拒绝同意Brookdale的提名和公司治理委员会采访其提名人。尽管Ortelius拒绝了，但我们仍然向每个Ortelius的候选人发送了单独的笔记，以表明我们与他们进行建设性接触的真诚愿望。我们没有收到任何关于这一外联（x）的回应，直到4月24日，Ortelius才披露布鲁克代尔任何战略计划的细节。在这个时候，它向股东发出了一封公开信，建议公司应该实施的举措——其中大多数举措董事会和管理团队已经在进行中。在信中，Ortelius还重申，尽管董事会做出了重大的、多年的更新，但仍打算寻求近乎批发的董事会变动
我们对一项决议持开放态度，董事会成员于4月27日与Ortelius进行了通话。Ortellus没有提出任何正式提案，只是强调其致力于获得董事会代表权。Ortelius拒绝参与Brookdale的更新过程并允许在一个月前对其董事提名人进行面谈，这极大地抑制了董事会在更新其构成时考虑任何Ortelius提名人的能力鉴于Ortelius的参与度不佳的记录，Brookdale董事会认为，此时更换公司的任何提名人将严重损害贵公司董事会确定新CEO并继续执行我们为所有股东创造价值的战略的能力。保护您的投资价值：使用蓝色代理卡投票“支持”仅布鲁克代尔今天的八位高资历董事提名人如何投票投资者Jessica Hazel Jessica Hazebrookdale.com媒体关系@ brookdale.com Tim Lynch/Leigh Parrish Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher（212）355-4449隐私政策使用条款免责声明如果您对年度Mouting有任何疑问或要求对您的股份进行投票有任何屁股立场，请联系我们的代理律师，Innisfree M & A Incorporated + 1（877）750-5838（美国和加拿大免费电话）+ 1（412）232-3651 [其他国家）如何投票
布鲁克代尔高级住宅-我们的提名人支持布鲁克代尔的战略和领导层变动，并对我们的价值创造机会持积极态度，专家们所说的股东资源如何投票华尔街同意：布鲁克代尔处于有利地位，可以为所有股东提高价值，只投票“支持”布鲁克代尔在蓝色代理卡上的八名提名人卖方分析师和其他第三方支持布鲁克代尔的战略和领导层变动，并对我们的价值创造机会持积极态度*加拿大皇家银行资本市场公司“由于BKD正在进行首席执行官换届，随着入住率恢复到大流行前的水平，在人口顺风和经营杠杆带来的上行空间中，我们仍然对该公司的定位持乐观态度。”5.7.25 RBC Capital Markets“我们高兴地看到，由于强劲的入住势头和运营成本控制，BKD报告了强劲的第一季度业绩，促使管理层将2025年的EBITDA指导区间中点上调了7.5mm美元。布鲁克代尔第一季度业绩轻松领先于我们的估计、共识和管理层的内部预期，这得益于4月初预演的稳健的入住率势头，以及令人印象深刻的成本控制。”5.6.25 DeerFIELD Advancing Healthcare“DeerFIELD一直是布鲁克代尔高级护理的长期股东，并且是Brookdale最大的资本合作伙伴之一。我们对布鲁克代尔未来的热情从未像现在这样高涨，我们支持董事会努力扩大布鲁克代尔在患者护理和财务业绩方面的领导地位。我们认为，仅由于人口统计数据，布鲁克代尔服务的需求将在短短几年内远远超过供应。振兴现有社区并执行通过不断上升的经营现金流实现的增长战略，可以让公司缩小与同行的增长和估值差距。我们认为，这可以轻松产生显着更高的股权价值。阐明清晰的愿景并建立激励制度以使利益相关者保持一致是公司发挥潜力的基础。我们期待支持布鲁克代尔，因为它为董事会和执行团队带来了新的人才和能量。”4.14.25 15
杰富瑞
“BKD首席执行官的变动凸显了董事会对公司定位的关注，以利用这些长期顺风，我们对此持积极看法。”
4.14.25
麦格理
“我们认为，布鲁克代尔正走在改善现金流和股东回报的正确道路上。我们认为Brookdale是一家相对高风险、高回报的私人付费老年住房行业，受益于有利的供需关系。”
3.11.25
*使用既未寻求也未获得的报价的权限
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2025年5月15日
Brookdale提交最终代理声明并向股东邮寄信函
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2025年5月6日
Brookdale公布2025年第一季度业绩并提高年度指引
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2025年4月24日
Brookdale任命Joshua Hausman为董事会成员
2025年4月14日
Brookdale宣布CEO换届和董事会换届
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2025年4月8日
Brookdale报告2025年3月入住率
2025年3月10日
Brookdale报告2025年2月入住率
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2025年3月5日
Brookdale确认收到董事提名
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2025年5月14日
2025年代理声明
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你的董事会敦促你通过投票“支持”布鲁克代尔在BLUE代理卡上的八名高资历提名人来保护你的投资价值，无论你拥有多少股份，你对布鲁克代尔在BLUE代理卡或BLUE投票指示表上的所有八名高资历和经验丰富的董事提名人的投票都是极其重要的。您的董事会不认可Ortelius提名人，并强烈敦促您放弃投票，不要使用Ortelius发送的任何白色代理卡或白色投票指示表投票请在2025年7月11日年会之前以以下概述的方式之一提交您的代理投票。如何投票无论您是否期望参加年会，请立即按照您的蓝色代理卡或蓝色投票指示表上的简单说明，通过电话、网络或通过签名、约会方式进行投票，并将提供的已付邮资信封中的蓝色代理卡退回。如您通过电子邮件收到公司代理材料，您只需点击电子邮件中的“立即投票”按钮即可进行投票使用您的蓝色代理卡上的控制号码或在指定的投票网站上的蓝色投票指示表进行在线投票。通过电话找到您的BLUE代理卡或BLUE投票指示表上的控制号码，通过拨打所指示的免费电话进行投票。通过二维码你的蓝色投票指示表可能还会包含一个通过手机投票的二维码已经投票或者投错了？即使你已经投票了，你可能会继续收到代理材料，因为今年投票的重要性我们建议你对你收到的每一个蓝色代理进行投票，并丢弃从Ortelius收到的任何白色代理。如果您认为您可能使用Ortelius白色代理进行了错误的投票，您可以使用公司提供的蓝色代理更改您的投票。邮寄如果您收到了代理材料的印刷版，您可以通过标记日期、签署您的蓝色代理卡或蓝色投票指示表并返回&在提供的邮资预付信封中进行邮寄投票。请注意只为布鲁克代尔的八位提名人做标记。问题？如果您对如何投票您的股份有任何疑问，请联系协助我们征集的事务所Innisfree M & A Incorporated + 1（877）750-5838（美国和加拿大免费电话）+ 1（412）232-36（其他国家）
投资者Jessica Hazel Jessica.hazel（@ brookdale.com Media media.relations@brookdale.com Tim Lynch/Leigh Parrish Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher（212）355-4449 21如果您对年会有任何疑问或需要任何协助投票您的股份，请联系我们的代理律师Innisfree M & A Incorporated。+ 1（877）750-5838（来自美国和加拿大的免费电话）+ 1（412）232-3651（来自其他国家）隐私政策使用条款免责声明本网站仅作为信息提供，并非旨在，也不应被解释为出售要约或购买任何证券的要约邀请。本网站不建议买卖任何证券。本网站无意、也不应被解释为或使用为投资、税务或法律建议。该网站是布鲁克代尔高级护理公司的专有财产。Brookdale或“公司”），且未经公司事先明确书面同意，不得全部或部分复制或分发重要附加信息公司、其董事、执行官和某些其他员工被视为与公司2025年年度股东大会（“年度会议”）相关的公司股东征集代理的“参与者”，如1934年《证券交易法》（经修订）第14（a）条所定义。该公司向美国提交了最终代理声明（“最终代理声明”）和一张蓝色的通用代理卡。美国证券交易委员会（SLC）于2025年5月14日就向公司股东征集代理事宜强烈鼓励公司股东以证券持有量或其他方式提交此类明确的代理声明，并附有蓝色普世代理卡和向SEC提交的所有其他文件，因为它们包含有关年度会议的重要信息，最终代理声明包含有关参与者身份及其直接和间接利益的信息，在该公司的证券中，可在标题为“最终代理声明的主要股东”的部分中找到，可在此处查阅。有关他们所持公司证券的后续变化的信息，可在表格3、4和5的SLC文件中找到，这些文件可在公司网站上查阅，可在此处查阅或通过SLC网站www.sec.gov查阅。股东将能够在SEC网站www.sec.gov上免费获得公司向SEC提交的最终委托书、对其的任何修订或补充以及其他文件。公司网站https://brookdaleinvestors.com也将免费提供副本。
警示性声明这些发布的时间由公司酌情决定。标题不应假定本网站所载信息已更新或以其他方式包含当前信息。公司不会审查过去的发布以确定它们是否保持准确，并且此类发布中包含的信息可能已被取代。本网站上的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼HeForm法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，包括所有非历史事实陈述的陈述以及有关公司意图、信念或预期的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“可能”“将”“应该”“可能”等前瞻性术语来识别。“会，”“在我们的路上。”“潜力”、“打算”、“期望”、“努力”。“寻求”、“预期”、“估计”、“相信”、“项目”、“预测”、“继续”、“计划”、“目标”或其他类似表述，并包括有关公司董事会和管理层的重点、公司向股东提供持续和令人信服的回报的能力、公司持续增长的盈利入住率、RevPIOR和HEVPAR的能力、实现有意义的调整后EBITDA增长、大幅提高调整后自由现金流的产生以及创造股东价值的陈述。这些前瞻性陈述是基于某些假设和预期，公司预测结果的能力或未来计划或战略的实际效果具有内在的不确定性。尽管该公司认为，任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但它无法保证其假设或预期将会实现，实际结果和业绩可能与预测的存在重大差异。可能对公司运营和未来前景产生重大不利影响或可能导致事件或情况与前瞻性陈述不同的因素包括但不限于对老年人支付居民费用能力产生不利影响的事件，包括经济、住房市场、消费者信心或股票市场低迷和居民家庭成员失业、老年住房建设和开发的影响、行业入住率下降、住房市场竞争条件增加、监管变化、自然行为以及
公司集中的地理区域的气候变化；公司居民协议的终止和其租赁的生活空间的空缺；政府报销计划（包括医疗保险和医疗补助计划）下的报销率、方法或时间的变化；未能维护公司信息系统的安全性和功能，未能防止网络安全攻击或破坏，或未能遵守适用的隐私和消费者保护法律，包括HIPAA；公司按照其计划完成资本支出的能力；公司识别和追求发展、投资、和收购机会及其成功整合收购的能力；收购资产的竞争；公司按约定条款完成待决或预期的处置、收购或其他交易的能力或根本没有完成，包括在满足交割条件方面，未获得监管批准或受制于意外情况的风险，以及交割时间的不确定性，以及公司未来识别和寻求任何此类机会的能力；与公司战略实施相关的风险，包括为执行公司战略优先事项而采取的举措及其对业绩的影响；新冠疫情的任何死灰复燃或变种；限制公司使用净经营亏损结转来减少未来纳税的能力；延迟获得监管批准；与关税相关的风险和贸易冲突的不确定持续时间；金融市场中断或公司社区的评估价值或业绩下降影响公司在债务到期时获得融资或展期或再融资的能力以及公司的融资成本；公司产生足够现金流以支付所需利息、本金和长期租赁付款以及为其计划的资本项目提供资金的能力；任何不遵守公司债务或租赁协议（包括其中所载的财务或其他契约）的影响，包括放款人或出租人在公司不遵守任何此类协议的情况下宣布交叉违约的风险，以及由于任何由此产生的租约终止和止赎行动而导致公司财产担保租约和债务损失的风险；无法续签、重组或延长租约，或在任何现有租赁期结束时或之前行使购买选择权；公司负债和长期租赁对公司流动性及其经营业务能力的影响；市场利率上升导致公司债务成本增加；公司以其可接受的条件获得额外资本的能力；关键管理人员的离职和潜在的中断
管理层变动导致；对员工的竞争加剧或员工短缺、竞争加剧导致的工资压力、低失业率、最低工资提高和加班法的变化以及工会活动；公司任何社区的环境污染；未能遵守现有的环境法律；对针对公司的投诉作出不利的裁定或解决，包括推定的集体诉讼投诉；对任何诉讼、索赔或其他法律或监管程序的负面宣传；对政府询问、审查、审计作出回应的成本以及由此产生的不利裁定，和调查；遵守不断增加和演变的监管的成本和难度，包括新的披露义务；与就业相关的法律法规发生变化或未能遵守；与当前全球经济状况和一般经济因素相关的风险对公司和公司业务合作伙伴的影响，例如通货膨胀、商品成本、燃料和其他能源成本、劳动力市场竞争、工资、工资、福利和保险成本、利率、税率、关税、地缘政治紧张局势或冲突，以及围绕新总统行政当局的不确定性，季节性传染病或其他传染病对公司经营激进股东行动的市场的影响，包括由于当前的代理权竞争和公司或董事会控制权的任何潜在变化；以及公司不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中详述的其他风险，包括公司10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中所述的风险。在考虑前瞻性陈述时，你应该牢记这类SEC文件中的风险因素和其他警示性声明。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些陈述反映了管理层截至发布之日的观点。公司无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，除法律要求外，公司明确表示不承担任何义务公开发布对任何帖子中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的变化。感言、其他报价和第三方声明本网站可能包含或引用由与公司无关的个人或公司产生或来源的与公司有关的新闻、评论和其他信息。公司既未寻求也未获得任何其他第三方的同意，以使用此处包含的任何从此类第三方作出或发布的声明中获得或派生的声明或信息，包括但不限于由Ortelius Advisors，L.P.（统称“Ortelius”）管理的Pangaea Ventures，L.P.（统称“持不同政见者集团”）生成的信息。公司未协助编制任何第三方信息，包括但不限于异议集团产生的信息。任何从第三方作出或发表的声明中获得或得出的声明或信息，不应被视为表明该第三方对本网站所表达的任何观点的支持。
本网站可能包含文章和/或视频链接（统称“媒体”）。除非另有特别说明，否则在该等媒体中表达的观点和意见或在该等媒体中引用或引用的作者/发言人的观点和意见并不一定代表公司的意见。非公认会计准则财务指标本通讯提及财务指标调整后的EBITDA和调整后的自由现金流，它们不是按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算的。参考这些非公认会计准则财务指标旨在帮助投资者更好地了解影响公司业绩和流动性的因素和趋势。然而，投资者不应将这些非GAAP财务指标视为根据GAAP确定的财务指标的替代品，包括净收入（亏损）、运营收入（亏损）或运营活动提供（用于）的净现金。由于难以预测从公司净收入（亏损）中调节调整后EBITDA所需项目的时间或金额，包括但不限于（a）福利/所得税拨备，（b）营业外收入/支出项目，（c）折旧和摊销，以及（d）与非现金、非经营性、事务性、法律、成本削减或组织重组项目相关的收入/支出，因此无法在不做出不合理努力的情况下实现2025年全年年度指导中包含的非GAAP财务指标的调节，以及来自公司经营活动提供（用于）的净现金的调整后自由现金流，包括但不限于（a）来自累计净收益份额的未合并企业的分配，（b）由应付票据融资的预付保险费的变化，（c）经营租赁资产和租赁终止负债的变化，（d）设施经营租赁终止损益支付/收到的现金，（e）经营租赁项下的出租人资本支出偿还，（f）财产和意外伤害保险收益和可退还入场费的收益，扣除退款，（g）非开发性资本支出，以及（h）融资租赁义务的支付。调节计量所需项目的时间或金额的可变性可能会对公司的净收入（亏损）和经营活动提供（用于）的净现金产生重大影响。
调整后EBITDA调整后EBITDA是一种非GAAP业绩衡量标准，公司将其定义为净收入（亏损），不包括：福利/所得税拨备、营业外收入/费用项目以及折旧和摊销；并进一步调整以排除与非现金、非运营、交易、法律、成本削减或组织重组项目相关的收入/费用，管理层不认为这些项目是公司基本核心经营业绩的一部分，并且管理层认为这些项目会影响各期业绩的可比性。公司认为，将调整后EBITDA作为业绩衡量标准的列报对投资者是有用的，因为（i）它是公司管理层用于预算编制和其他规划目的、审查公司历史和未来核心经营业绩以及做出日常经营决策的衡量标准之一；（ii）它提供了管理层可以在短期内影响的运营因素的评估，即收入和组织的可控成本结构，通过消除与公司融资和资本结构相关的项目以及管理层不认为是公司基本核心经营业绩的一部分且管理层认为会影响不同时期业绩可比性的其他项目；（iii）公司认为该衡量标准被研究分析师和投资者用于评估公司的经营业绩和对所在行业的公司进行估值；以及（iv）公司将该衡量标准用于高管薪酬的组成部分。调整后自由现金流Adjusted me现金流是一种非公认会计准则流动性衡量指标，公司将其定义为之前由（用于）经营活动提供的净现金：来自未合并企业的累计净收益份额的分配、由应付票据融资的预付保险费的变化、租赁终止的经营租赁资产和负债的变化、设施经营租赁终止的损益支付/收到的现金，以及经营租赁项下的出租人资本支出补偿加上财产和意外伤害保险收益和可退还入场费收益，扣除退款；减去：非开发资本支出和融资租赁义务的支付。公司认为，将调整后的自由现金流作为流动性衡量标准的列报对投资者是有用的，因为（i）它是公司管理层用于预算和其他规划目的、审查公司历史和未来运营流动性来源、审查公司偿还未偿债务、向股东支付股息、进行股票回购以及进行资本支出（包括开发资本支出）的能力的衡量标准之一；（ii）它为管理层提供了一个指标，以确定是否需要对当前的支出决策进行调整。
定义RevPAR，或平均每月每可用单位的老年住房居民费用收入，由公司定义为该期间相应组合的居民费用收入（不包括向居住在公司社区之外的老年人提供的私人服务收入和入场费摊销），除以该期间相应组合的加权平均可用单位数，再除以该期间的月数。RevPOR，即每月平均每被占用单位的老年住房居民费收入，由公司定义为该期间相应投资组合的居民费收入（不包括向居住在公司社区之外的老年人提供的私人值班服务的收入），除以该期间相应投资组合的加权平均被占用单位数，再除以该期间的月数。营业收入由公司定义为居民费用收入和其他营业收入减去设施运营费用。营业收入不包括一般和管理费用或折旧和摊销。营业收入利润率由公司定义为营业收入除以居民手续费收入。