附件 5.1

 

2025年11月12日

Targa Resources Corp.

路易斯安那街811号，套房2100

德克萨斯州休斯顿77002

 

回复：	登记声明第333-286012号

女士们先生们：

我们已就与公司发行本金总额为750,000，000美元的2029年到期的4.350%优先票据（“2029票据”）和本金总额为1,000，000,000美元的2036年到期的5.400%优先票据（“2036年票据”，连同2029年票据，“票据”）以及票据担保（“担保，及附属公司担保人根据日期为2022年4月6日的契约（“基础契约”）连同票据、“证券”），由公司、附属公司担保人及美国银行信托公司、National Association作为受托人（“受托人”），并由日期为2025年11月12日的第十二份补充契约（“第十二份补充契约”）补充，载列票据的条款（“第十二份补充契约，以及连同经如此补充的基础契约（Base Indenture），以及根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）在表格S-3上的登记声明，该声明于2025年3月21日向美国证券交易委员会（“委员会”）备案后自动生效（注册号：333-286012）（可不时修订和补充，“登记声明”）。本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就发行证券明确说明的情况外，此处不对与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。经贵方同意，我们在未独立核实该等事实事项的情况下，就事实事项依赖公司高级人员及附属担保人（如适用）及其他人的证明及其他保证。我们在此就（i）纽约州的国内法和（ii）《特拉华州一般公司法》、《特拉华州修订的统一有限合伙法》和《特拉华州有限责任公司法》（在每种情况下，包括《特拉华州宪法》的适用条款和所报告的解释此类法律的司法判决）发表意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响发表意见，就特拉华州的情况而言，任何其他法律，或关于国内法或任何州内任何地方机构的法律的任何事项。

 

 

Vinson & Elkins LLP律师事务所		德州大道845号，套房4700
奥斯汀达拉斯丹佛迪拜都柏林休斯顿伦敦洛杉矶		德克萨斯州休斯顿77002
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		2025年11月12日第2页

 

在符合上述规定及此处列出的其他事项的情况下，我们认为，截至本协议签署之日，当公司、子公司担保人以及BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、RBC Capital Markets，LLC和Truist Securities，Inc.作为其中指定的几家承销商的代表，已按照义齿的条款对证券进行了正式执行、发行和认证并根据日期为2025年11月6日的承销协议以付款方式交付时，证券将已获公司所有必要的公司行动及附属公司担保人所有必要的公司、有限合伙或有限责任公司行动（如适用）的正式授权，并将是公司及附属公司担保人具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司及附属公司担保人强制执行。

我们的意见受制于：

（a）破产、无力偿债、重整、优先、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济的类似法律的效力；

（b）衡平法的一般原则的影响，不论是在衡平法程序中考虑的还是在法律上考虑的（包括可能无法获得具体履行或禁令救济）、重要性、合理性、善意、公平交易的概念以及提起诉讼的法院的酌处权；

（c）在某些情况下，根据法律或法院判决，就有关法律责任向一方作出赔偿或分担的条文无效，而该等赔偿或分担违反公共政策；及

（d）我们没有就（i）同意或限制管辖法律、司法管辖权、场所、送达程序、仲裁、补救或司法救济；（ii）提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利，或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判，或其他程序权利；（iii）放弃基本契约第4.05条所载的权利或抗辩，以及放弃宽泛或模糊陈述的权利；（iv）不竞争的契约；（v）排他性的规定，权利或补救办法的选择或累积；（vi）授权或确认结论性或酌处性决定的条文；（vii）授予抵销权；（viii）大意为担保人作为主要债务人而非作为担保人承担责任的条文，以及旨在在此类修改构成更替的范围内放弃对任何担保义务的修改的条文；（ix）在支付律师费违反法律或公共政策的情况下支付律师费的条文；（x）代理人、权力和信托；（xi）禁止、限制、或要求同意任何权利或财产的转让或转让；（xii）关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、提前还款或补足保费或其他经济补救措施的规定，只要这些规定被视为构成处罚；（xiii）允许在任何债务（包括票据）加速时收取可能被确定为构成未赚取利息的该部分所述本金的规定；（xiv）具有上述效力的规定的可分割性（如果无效）。

		2025年11月12日第3页

 

经贵方同意，我们假设（a）义齿和证券（统称“文件”）已由除公司和附属担保人之外的各方正式授权、签署和交付，（b）文件构成除公司和附属担保人之外的各方的具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对其各自强制执行，以及（c）文件作为各方具有法律效力和约束力的义务的地位不受任何（i）协议或文书的违反或违约的影响，（ii）违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或（iii）未能从政府当局取得所需的同意、批准或授权，或向政府当局作出所需的登记、声明或备案。

本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意贵公司将此意见作为证据提交公司日期为2025年11月12日的8-K表格当前报告，以及在“法律”标题下的注册声明和相关招股说明书中对本公司的提及。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

附表一

 

•

Targa Energy GP LLC

 

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Targa Energy LP

 

•

Targa GP Inc。

 

•

Targa LP Inc。

 

•

Targa资源投资财务公司

 

•

Targa资源投资 GP LLC

 

•

Targa资源投资有限责任公司

 

•

Targa Resources Partners LP