查看原文
免责申明:同花顺翻译提供中文译文,我们力求但不保证数据的完全准确,翻译内容仅供参考!
EX-16.(b)(四) 5 d139251dex16biv.htm EX-16.(b)(四) EX-16.(b)(四)

附件16(b)(四)

机密

执行版本

有限担保

Silver Lake ALPINE II,L.P。

Silver Lake Alpine II,L.P.(“担保人”)为特拉华州公司(“被担保方”)提供的日期为2024年10月17日的有限担保(“本“有限担保”)。

1.有限担保。促使被担保人与特拉华州有限责任公司(“母公司”)Zodiac Purchaser,L.L.C.、特拉华州公司及母公司全资子公司Zodiac Acquisition Sub,Inc.(“合并子公司”)及被担保人订立日期为本协议日期的合并协议及计划(经不时修订、补充或以其他方式修订,“合并协议”),担保人在此绝对、无条件及不可撤销地向被担保人保证,根据本协议所载的条款及条件,适当及准时遵守,履行和履行母公司有关(a)(i)母公司终止费的付款义务,当且仅当这些金额根据合并协议第9.04(d)节应予支付时或(ii)监管终止费当且仅当这些金额根据合并协议第9.04(e)节应予支付时(前提是在任何情况下,担保人根据本第(ii)条承担的最高总负债不得超过13,409,000美元)和(b)任何偿付义务或强制执行费用(其中偿付义务和强制执行费用不得超过费用上限),在每种情况下,但须遵守合并协议中规定的限制,包括但不限于其中第9.04(h)节((条款(a)和(b),统称为“义务”);但在任何情况下,担保人在此有限担保下的最高总负债不得超过56,233,000美元(“上限”)。各方同意,在不使上限生效的情况下,不得强制执行本有限担保,且被担保方将不会就超过上限的金额寻求强制执行本有限担保。此外,被担保方在此同意,在母公司和合并子公司通过清偿而解除全部或任何部分义务的范围内,根据与被担保方的任何协议或其他方式(如此解除的任何此类金额,“减少金额”),上限应减少等于减少金额的金额。被担保方可全权酌情就全部债务金额(受上限限制)对担保人提起和起诉单独的诉讼,无论是否对母公司或合并子公司提起诉讼,也无论母公司或合并子公司是否加入任何此类诉讼,只要被担保方也以基本相同的方式和基本相同的时间根据截至本协议日期的另一项有限担保对Hux Investment Pte.Ltd.(“其他担保人”)行使其权利,的其他担保人(“其他有限担保”),如果其他担保人未履行其在其他有限担保项下的义务,并受其条款和条件的约束。尽管本有限保证或其他有限保证有任何相反的规定,本有限保证项下的保证人及其他有限保证项下的保证人的义务应为若干项而非连带或连带及若干项,保证人对根据其他有限保证项下可能应付的金额不承担任何责任。


被担保人在此同意,在任何情况下,除本协议明文规定的情况外,均不得要求担保人根据本有限保证或合并协议、就本有限保证或合并协议或与本有限保证或合并协议有关的任何金额向被担保人或任何其他人支付任何金额。担保人就该义务承担的任何义务应不迟于该义务的最终且不可上诉的确定后14天内,根据并受制于本有限担保和合并协议的条款和条件,由有管辖权的法院提供资金。本协议项下的所有付款均应以美国的合法资金、即时可用的资金进行。除另有规定外,合并协议中使用且未在此定义但已在合并协议中定义的每个大写术语或其他术语应具有合并协议中赋予它的含义。如(i)担保人在任何诉讼程序中声称本有限担保根据其条款是非法、无效或不可执行的,且被担保方在最终不可上诉判决确定的诉讼程序中胜诉,则担保人同意按要求支付被担保方因执行其在本协议项下的权利而产生的所有合理且有文件证明的自付费用(包括律师的合理费用和开支),或(ii)担保人未能或拒绝根据本协议向被担保人支付任何款项(如到期及应付),且经不可上诉的最终判决确定,担保人须根据本协议支付该款项;但在(i)及(ii)条的每一情况下,在任何情况下(a)均不得使担保人根据上述第(i)及(ii)条就该等费用在本有限担保项下的最高总负债超过费用上限的53%及(b)担保人在本有限担保项下的最高总负债,包括根据上述第(i)条和第(ii)条应付的任何金额,均超过上限。

2.有限担保性质。被担保方在母公司成为破产、重整或类似程序主体的情况下,无义务提出与该义务有关的任何债权,被担保方未能提出不影响担保人在本协议项下的义务。如就任何义务向被担保人支付的任何款项因任何理由被撤销或必须以其他方式退还(根据本协议第8条有效终止担保人的义务或在担保人无责任支付该款项的其他情况下除外),则担保人仍应根据本协议就该义务承担责任(受本协议条款和条件的约束),犹如该款项尚未支付一样。本有限担保为绝对、无条件、不可撤销的货款、非收款保证。尽管有本有限担保的任何其他规定,被担保方在此同意,担保人可主张,作为对担保人根据本有限担保的任何付款或履行的抗辩,母公司和合并子公司根据合并协议的条款可能对此类付款或履行的任何抗辩,但因母公司和合并子公司破产或无力偿债而产生的抗辩除外。这种有限担保是保证人的一种主要的、原始的义务,并不仅仅是担保关系的产生。

3.义务的变更;某些豁免。担保人同意,被担保方可在不通知担保人或不经担保人进一步同意的情况下,随时并不时延长债务的支付时间,也可与母公司和合并子公司的任何一方或与合并协议所设想的交易有利害关系的任何其他人就债务的全部或部分延期、展期、付款、妥协、解除或解除订立任何协议,或对合并协议的条款或被担保方与任何母公司及合并子公司之间的任何协议的任何修改

 

2


或任何该等其他人在不以任何方式损害或影响担保人在本有限担保项下的义务的情况下,仅当被担保方也以实质上相同的方式和实质上相同的时间就其他有限担保采取类似行动,且被担保方就其他有限担保采取本句中任何行动提述的,也应以实质上相同的方式和实质上相同的时间就本有限担保采取类似行动。担保人同意,担保人在本协议项下的义务是绝对的、无条件的、不可撤销的和持续的,不得因以下原因而全部或部分解除或解除,或因其他原因而受影响:(i)被担保人对合并协议或担保人作为一方当事人的任何义务(无论是否通知担保人)或股权承诺函(“担保人股权承诺函”)的任何修改、延期、放弃、撤销或其他修改,或未能强制执行任何权利或补救措施;(ii)存在任何债权,担保人在任何时候可能对母公司、合并子公司或被担保方拥有的抵销或其他权利,无论是否与义务有关;(iii)母公司、合并子公司或担保人或任何其他人的法律存在、结构或所有权的任何变化,或担保人、母公司、合并子公司、被担保方或任何其他人的任何破产、破产、清算、重组(或类似事件)或与之有关的任何变化;(iv)母公司或合并子公司根据合并协议的任何违约;(v)任何无行为能力,母公司或合并子公司缺乏权威或地位或权力受到限制,或在组建母公司或合并子公司过程中存在任何缺陷;(vii)任何司法管辖区的任何法律变更;(viii)被担保方可能拥有的获得债务付款的任何其他手段的充分性;(ix)在本有限担保、合并协议、担保人股权承诺函或任何相关协议或文件中增加、替代或解除任何人或与合并协议所设想的交易有利害关系的任何人,但担保人应自动解除义务,前提是(a)母公司和合并子公司有效解除合并协议项下的此类义务或(b)担保人有效解除本有限担保项下的此类义务;(x)被担保方未能或延迟对母公司、合并子公司主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施,担保人或与合并协议所设想的交易有利害关系的任何其他人;或(xi)担保人作为适用法律事项的任何解除(担保人因根据合并协议条款支付债务或因根据合并协议对母公司或合并子公司可获得的债务的支付提出抗辩而解除)。在适用法律允许的最大范围内,担保人特此明确放弃(a)因任何适用法律或其他原因而产生的任何和所有权利或抗辩,而这些权利或抗辩将需要被担保方选择任何补救办法,(b)迅速、勤勉、接受本有限担保的通知和义务、提示、要求付款、不履行通知、违约、拒付和抗诉,所招致的义务的通知及所有其他任何种类的通知(根据合并协议及/或与此有关订立的任何协议须向母公司或合并子公司及其律师提供的通知除外),根据现行或以后生效的任何估值、中止、暂停适用法律或其他类似适用法律可能提供的所有抗辩,要求母公司或合并子公司的任何一方或在合并协议所设想的交易中拥有权益的任何其他人的资产编组的任何权利,和所有担保抗辩一般(欺诈、恶意或故意不当行为除外)和(c)任何和所有关于债务的设定、续期、延期或应计的通知以及被担保方对本有限担保或接受本有限担保的依赖的通知或证明。担保人在此承认,其将从合并协议所设想的交易中获得重大的直接和间接利益,并且本有限担保中规定的豁免是在考虑到这些利益时明知而作出的。

 

3


被担保人在此承诺并同意,其不得对担保人或任何其他母关联方(定义见下文)发起、且应促使其子公司和关联公司不得发起、发起根据担保人股权承诺函或合并协议或在此或由此设想的交易(无论是在法律上还是在股权上,无论是在合同、侵权、法规或其他方面)产生或与之相关的任何收益,但针对该人的非禁止债权(定义见担保人股权承诺函)除外。

在不违反本协议第1节第一句的情况下,担保人在此无条件和不可撤销地同意,不对合并协议所设想的交易中的任何母关联方或任何其他有利害关系的人行使其现在可能拥有或以后可能获得的任何权利,这些权利是由于担保人根据本有限担保或与此有关的任何其他协议所承担的义务的存在、支付、履行或强制执行而产生的,包括但不限于任何代位权、偿付权、免责权,分担或赔偿以及参与被担保方或其任何关联公司针对任何母关联方或该等其他人的任何索赔或补救的任何权利,无论该索赔、补救或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法,包括但不限于直接或间接、以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从任何母关联方或该等其他人处收取或收取因该索赔、补救或权利而产生的付款或担保的权利,除非且直至债务(受限于上限和此处规定的其他限制)应已以现金全额支付。如在以现金全额支付债务之前的任何时间违反前一句规定向担保人支付任何金额(受限于上限和此处规定的其他限制),则该金额应为被担保人的利益收取并以信托方式持有,应与担保人的其他财产和资金分开,并应立即以收到的相同形式(附有任何必要的背书或转让)支付或交付给被担保人,以根据合并协议和本协议的条款(无论是否已到期或未到期)记入贷方并适用于债务(受限于上限和此处规定的其他限制),或作为债务的抵押品持有。

担保人承认并同意(i)本有限担保的规定是合并协议所设想的交易的组成部分和必要部分,如果没有本有限担保的利益,母公司或合并子公司或被担保方均不会订立合并协议,以及(ii)其将从合并协议所设想的交易中获得大量直接和间接利益,并且本有限担保中规定的豁免是在考虑到这些利益时明知而作出的。本有限担保中的任何内容均不得以任何方式限制被担保方根据合并协议第9.09条(具体履行)寻求强制令或强制令或任何其他衡平法救济的权利,并受合并协议第9.09条(具体履行)中的限制。

 

4


4.不放弃;累积权利。被担保方未行使、未延迟行使本协议项下的任何权利、补救或权力均不得作为对其的放弃而运作,被担保方单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救或权力也不得排除其他或未来行使本协议项下的任何权利、补救或权力。在不违反及不限制合并协议第9.04(h)节(费用和开支)的情况下,特此授予被担保方或适用法律或其他协议允许的每一项权利、补救措施和权力均应是累积的,且不排除任何其他权利、补救措施和权力,并可由被担保方随时或不时行使。

在根据本协议向担保人寻求其在本协议项下的权利和补救措施时,受保方在根据本协议第1条的规定下,没有义务在根据本协议向担保人寻求该等权利和补救措施之前向母公司或合并子公司、其各自的关联公司或任何其他人就所担保的义务寻求其可能拥有的该等权利和补救措施,并且被保方未能寻求该等其他权利或补救措施或未能向母公司或合并子公司或任何该等其他人收取任何款项,均不解除担保人在本协议项下的任何责任。

5.申述及保证。保证人在此向被担保人声明并保证:

(a)保证人在其组织所管辖的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉;

(b)保证人具有执行和交付本有限保函及履行本有限保函项下义务的一切必要和必要的组织权力、批准、权限;

(c)担保人执行、交付和履行本次有限担保已获得所有必要的组织行动的妥为有效授权,担保人方面无需进行其他组织程序来授权本次有限担保;

(d)已取得或作出担保人为适当执行、交付及履行本有限保证所必需的所有同意、批准、授权、许可、向任何政府当局备案及通知,而有关的所有条件均已妥为遵从,而就执行、交付或履行本有限保证而言,无须由担保人向任何政府当局采取任何其他行动,亦无须向任何政府当局发出通知或备案;

(e)本有限担保已由担保人妥为有效地执行和交付,并假定由被担保人适当执行和交付,构成担保人的一项法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对担保人强制执行,但须遵守适用的破产、无力偿债(包括与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂停执行或类似法律,这些法律一般影响债权人的权利,并受衡平法一般原则的影响(无论在法律程序中还是在衡平法中考虑;

 

5


(f)担保人执行和交付本有限保证不会,且担保人履行本有限保证不会,(i)与担保人的组织文件相冲突或违反,(ii)与适用于担保人或其任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反,或(iii)导致任何违反或违反,或构成违约(或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件),或给予他人任何终止权,修订、加速或取消担保人作为一方当事人的任何合同或其他文书或义务,或担保人或其任何财产或资产受其约束或影响的任何合同或其他文书或义务,但就上述第(ii)和(iii)条而言,任何此类冲突、违规、违约、违约或其他不会阻止或实质性延迟担保人履行其在本有限担保项下义务的事件除外;和

(g)担保人拥有并将在本有限担保生效期间继续拥有支付和履行其在本有限担保项下义务的财务能力,担保人履行本有限担保项下义务所需的所有资金应在本有限担保根据本协议条款保持有效期间内可供担保人使用。

6.作业。未经另一方事先书面同意,本有限担保项下的权利和义务不得由协议任何一方转让或转授(无论是通过法律运作、合并、合并或其他方式)。尽管有上述规定,担保人仍可将其全部或部分权利、权益或本协议项下的义务转让给其一个或多个关联公司;但此种转让不得解除担保人在本协议项下的义务。任何违反第5条的转让或转授(就截至该转让、转授或转授之时当作作出的申述及保证而言)或违反本条第6条的转让或转授均属无效,且不具任何效力。

7.通知。本有限保证项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出或发出(并应被视为在收到时已妥为发出或发出),方式为亲自交付、国际公认的隔夜快递服务(附交付证明)或通过电子邮件(前提是未收到与此相关的“回弹”或类似电文)在以下坐标(或在根据本条第7款发出的通知中指明的一方当事人的其他坐标)向本协议各自当事人:

 

(a)    If to the guarantor to:
   Silver Lake Alpine II,L.P。
   c/o银湖
   沙丘路2775号
   套房100
   Menlo Park,加利福尼亚州 94025
   关注:    ****
   电子邮件:    ****

 

6


   附一份副本至:
   银湖
   55哈德逊院子
   40楼
   纽约,NY 10001
   关注:    ****
   电子邮件:    ****
   附一份(不应构成通知)以:
   Simpson Thacher & Bartlett LLP
   列克星敦大道425号
   纽约,NY 10017
   关注:    伊丽莎白·库珀
      路易·阿根蒂埃里
   电子邮件:    ecoper@stblaw.com
      louis.argentieri@stblaw.com
(b)    If to the guaranteed party to:
   Zuora, Inc.
   101 Redwood Shores Parkway
   Redwood City,加利福尼亚州 94065
   关注:    ****
   电子邮件:    ****
   附一份(不应构成通知)以:
   Goodwin Procter LLP
   第八大道620号
   纽约,纽约10018
   关注:    约书亚·M·撒迦利亚
      Michael R. Patrone
      丁健
   电子邮件:    jzachariah@goodwinlaw.com
      mpatrone@goodwinlaw.com
      jding@goodwinlaw.com
   并附上一份副本(不应构成通知)以:
   Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP
   3世界贸易中心
   格林威治街175号
   纽约州纽约10007
   关注:    Ethan A. Klingsberg
      Sarah K. Solum
      Steven Y. Li
   电子邮件:    ethan.klingsberg@freshfields.com
      sarah.solum@freshfields.com
      steven.li@freshfields.com

 

7


8.持续担保。除非依据本条第8款终止,否则本有限担保应保持完全有效,并对担保人、其继承人和受让人具有约束力,直至本有限担保项下的义务(受上限限制)已被不可剥夺地支付、遵守、履行或全额履行,届时本有限担保将终止,担保人在本有限担保项下不再有其他义务。尽管有上述规定,本有限担保应予终止,且担保人在本有限担保项下不再有进一步的义务,自(i)完成交割及母公司支付根据合并协议在交割时须由其支付的所有款项,(ii)全额支付义务(受上限限制)最早发生时起,(iii)合并协议根据其条款有效终止(a)经母公司和被担保方相互同意或(b)在母公司将无义务根据合并协议支付任何款项的情况下,(iv)其他有限担保的有效终止,但在其他有限担保项下的所有义务均已履行后除外,(v)在母公司将有义务根据合并协议支付任何款项的情况下,根据其条款有效终止合并协议后六十(60)天,除非(x)在该日期前,被担保方应已在该六十(60)天期间就该义务提出书面索赔,而(y)被担保方应已在该六十(60)天期间对担保人或父母发起诉讼,声称父母对该义务负有责任,在此情况下,本有限担保应不迟于该债权的终局裁决中的较早者终止,在此之后不得再提出上诉或该等诉讼当事人就解决该债权和终止该等诉讼达成书面协议)和(vi)担保人和被担保人相互书面协议终止本有限担保。尽管有任何相反的情况,(i)如果担保人有义务支付本有限保证第1节第一句(a)(i)款所述的金额,并且担保人支付了所有该等金额,则担保人没有义务根据本有限保证第1节第一句第(a)(二)款支付任何金额;及(二)如担保人有义务支付本有限保证第1节第一句第(a)(二)款所述金额且担保人支付全部该等金额,则担保人没有义务根据本有限保证第1节第一句第(a)(一)款支付任何金额。尽管有上述规定或本有限保证中可能被视为相反的任何内容,如果被担保方或其任何关联公司在任何程序中声称(a)本协议第1节将担保人的赔偿责任限制在上限的规定或本协议第8节或第9节的规定全部或部分非法、无效或不可执行,或(b)就本有限保证对担保人或任何母公司关联方的任何赔偿责任理论,则其他有限保证(包括,为免生疑问,担保人须就根据其他有限保证)、担保人股权承诺函、其他股权承诺函(定义见担保人股权承诺函)、合并协议或在此或因此而拟进行的任何交易(包括就作出或指称作出的与此有关的任何口头陈述)(仅就本(b)条而言,属非-

 

8


禁止债权),则(a)担保人在本有限担保项下的义务应自始终止且无效且不具有任何效力或效力;及(b)如担保人先前已在本有限担保项下支付任何款项,则其有权全额收回该等款项;及(c)担保人或任何母关联方均不对被担保人或其关联方在本有限担保项下的合并协议所拟进行的交易或其他方面承担任何责任。

9.没有追索权。被担保方承认母公司和合并子公司存在单独的公司或实体,并且截至本协议签署之日,母公司和合并子公司的每一项唯一资产(如果有的话)均为微量现金,并且预计不会向母公司或合并子公司提供额外资金,除非且直到交割发生。尽管本有限担保或与此相关的任何交付的文件或文书(包括但不限于担保人股权承诺函和合并协议)中可能明示或暗示任何内容,(i)在任何情况下,被担保方或其任何关联公司或其各自的任何前任、现任和未来董事、高级职员、雇员、任何股权的直接或间接持有人、股东、控制人、关联公司、律师、成员、经理、普通或有限合伙人、受让人、代理人和代表不得寻求任何损害赔偿或任何其他追偿、判决或任何类型的补救措施,包括后果性的,间接或惩罚性损害赔偿,针对与合并协议有关的超过上限的母公司和合并子公司,因任何原因或其他原因未能完成合并,与本协议所设想的交易有关,因此或就作出或声称已作出的与之相关的任何陈述,无论是在股权或法律上、在合同、侵权或其他方面,以及(ii)尽管担保人是有限合伙企业或其他类型的实体,但通过其接受本有限担保的利益,被担保人承认并同意,任何人对担保人、母公司和合并子公司或其各自的关联公司的前任、现任或未来董事、高级职员、雇员、任何股权的直接或间接持有人、股东、控制人、关联公司、律师、成员、经理、普通或有限合伙人、受让人、代理人、代表或代表(但不包括母公司、合并子公司、担保人或另一担保人、“母关联方”以及合,“母关联方”),包括通过母公司或合并子公司或其他方式,无论是通过或通过试图刺穿公司(或有限责任公司或有限合伙)的面纱,通过或通过由或代表母公司和合并子公司向任何母关联方提出的索赔(无论是在法律或股权上或在侵权、合同或其他方面),通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序,凭借任何适用法律,或其他方式,除其根据本有限保证及在本有限保证所规定的范围内向担保人(但不包括任何其他人)追讨的权利及其根据本有限保证所规定及在本有限保证所规定的范围内向其他担保人追讨的权利外,并受限于本文所述的其他限制,包括为免生疑问,上限及仅针对该人而属非禁止性债权的任何其他债权;经同意并确认不附带任何个人责任,因担保人或其任何继承人或许可转让人根据本有限保证或就与本协议有关而交付的任何文件或文书或就就与本协议有关或就任何索赔(不论是在法律上或股权上或在侵权、合同或其他方面)作出或声称已作出的任何口头或书面陈述而对任何母关联方施加或以其他方式招致

 

9


基于、关于或由于这种义务或其创造。除针对该人的非禁止债权的任何债权外,根据本有限担保向担保人追索,但受本协议规定的限制和条件限制,应是被担保方及其所有关联公司就根据本有限担保和合并协议产生的或与之相关的任何责任或义务向担保人和任何母关联方提供的唯一和排他性补救措施,合并或合并协议所设想的其他交易因任何原因或与本协议所设想的交易相关的其他原因而未能完成,从而或就与此相关作出或声称已作出的任何陈述而未能完成,无论是在股权或法律、合同、侵权或其他方面。尽管本协议中有任何相反的规定,本协议中的任何规定均不得限制被担保方就非禁止的债权所享有的权利。本有限保证中所述的任何内容均不影响或被解释为影响母公司和合并子公司对被担保方的任何责任,或应授予或给予或应被解释为授予或给予除被担保方以外的任何人(包括以代表身份行事的人)本协议中明确规定的针对除担保人以外的任何人的任何权利或补救措施。

10.管辖法律;管辖权;放弃陪审团审判。

(a)本有限担保以及因本有限担保或在此设想的交易而产生或与之有关的所有争议或争议,包括适用的诉讼时效,应受特拉华州法律管辖并按其解释,而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何司法管辖区法律的法律规则冲突。

(b)双方同意,任何寻求强制执行本有限担保的任何条款或基于本有限担保产生或与之相关的任何事项或本有限担保所设想的交易的程序,应仅在特拉华州衡平法院提起并确定,如果该法院没有标的管辖,则应在特拉华州的州或联邦法院(“特拉华州法院”)提起并确定。本协议每一方在此不可撤销地就本有限担保或本有限担保所设想的交易产生的或与之相关的任何法律或衡平法程序,或与本有限担保的任何条款的强制执行有关的任何法律或衡平法程序,接受特拉华州法院的专属管辖权,并在此放弃并同意不作为任何此类程序中的抗辩主张其个人不受该法院管辖权管辖的任何主张,即该程序是在不方便的法院提起的,进行程序的地点不当或本有限保证或本有限保证所拟进行的交易可能不会在该等法院强制执行或由该等法院强制执行。本协议每一方同意,如果以合并协议第9.01条(通知)所设想的方式或以法律允许的任何其他方式交付,则因本有限担保或本有限担保所设想的交易而产生或与之有关的任何程序中的通知或程序的送达应得到适当的送达或交付。

 

10


(c)放弃陪审团审判。此处的每一方当事人均不可撤销地放弃在因本有限保证或本有限保证所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。本协议中的每一方(a)证明没有另一方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免,以及(b)承认已促使其订立本有限保证和本有限保证所设想的交易

11.整个协议;修正案。本次有限担保、担保人股权承诺函和合并协议构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议,并取代双方或其中任何一方就本协议及其标的事项达成的所有先前和同期的书面和口头协议、承诺、讨论、谈判和承诺。本有限保证不得修改,也不得放弃或修改本协议的任何条款,除非通过本协议各方正式签署的文书。

12.标题。此处插入描述性标题仅为便于参考,并非旨在成为本有限保证的一部分或影响本有限保证的含义或解释。

13.同行。本有限担保可在任意数量的对应方(包括通过电传签名页或电子传输的方式,例如通过“pdf”形式的电子邮件或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名,例如www.docusign.com)执行,其效力与向每一对应方的签名在单一文书上的效力相同,所有这些对应方加在一起应被视为本有限担保的正本。当事人不可撤销和毫无保留地同意本有限保证可以电子签字的方式执行且当事人同意本有限保证或本协议的任何部分不得仅以电子记录形式为由质疑或否定其任何法律效力、有效性和/或可执行性。

【本页剩余部分有意留白】

 

11


作为证明,担保人已安排本有限担保自其高级人员正式授权的上述首次书面日期起签立和交付。

 

保证人:
Silver Lake ALPINE II,L.P。
签名:   Silver Lake Alpine Associates II,L.P.,其普通合伙人
签名:   SLAA II(GP),L.L.C.,其普通合伙人
签名:   Silver Lake Group,L.L.C.,其管理成员
签名:  

/s/Joseph Osnoss

姓名:   Joseph Osnoss
职位:   董事总经理


作为证明,被担保方已安排在其正式授权的高级管理人员于上述首次写入的日期签署并交付本有限担保。

 

保证方:
Zuora, Inc.
签名:  

/s/Tien Tzuo

  名称:Tien Tzuo
  职称:首席执行官