附件 2.1

执行版本

框架协议

由和之间

贝克休斯控股 LLC

和

仙人掌公司有限责任公司

Baker Hughes压力控制有限责任公司

截至2025年6月2日

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框架协议

本框架协议（根据本协议的条款不时修订、补充或以其他方式修改，简称“本“协议”）由特拉华州有限责任公司（“Baker Hughes”）、特拉华州有限责任公司Cactus Companies，LLC（“Cactus”）和德克萨斯州有限合伙企业（“公司”）于2025年6月2日订立。公司、Baker Hughes、仙人掌以下有时统称为“当事人”，个别称为“当事人”。

简历

所有大写术语应具有第一条规定的含义，除非在此另有说明。

然而，Baker Hughes及其关联公司从事的业务是（a）开发、制造、分销、营销、出租和销售以下产品：（i）树木、阀门、扼流圈和执行器，（ii）常规井口系统，（iii）多碗紧凑型井口系统，（iv）泥线悬挂设备及其相关配件、回接设备和临时弃井盖和服务工具，以及（v）（i）至（iv）的服务和运行工具，在每种情况下均为（i）至（v）条，包括美国石油协会规范6A规定的产品；（b）提供服务，包括安装、维护、出租，与（a）条（i）至（v）相关的维修和售后备件，在（a）和（b）的情况下，用于表面压力控制应用（包括，为免生疑问，提供与泥线悬挂设备有关的服务）（统称“业务”）。

然而，Baker Hughes间接拥有公司100%（100%）的已发行股权，并且在交割前，Baker Hughes应实现重组计划中规定的重组交易。

然而，重组交易完成后，公司与标的实体将共同拥有业务资产，并就业务负债承担义务。

然而，各方希望订立本协议，据此，在其根据重组交易转换为特拉华州有限责任公司后，Baker Hughes和/或其适用的关联公司应将公司中65%（65%）的有限责任公司会员权益（“会员权益”）出售给Cactus和/或其适用的关联公司，而Cactus应或应促使其适用的关联公司根据本协议中规定的条款和条件，从Baker Hughes和/或其适用的关联公司购买65%（65%）的会员权益。

然而，截至交割时及之后，公司应受LLC协议的管辖。

现据此，基于上述前提条件，并考虑到承诺和下文所载的相互陈述、保证、契诺、条件和协议以及其他良好的、有价值的对价，特此确认收受并充分，拟受法律约束的各方特此约定如下：

第一条
定义

第1.1节定义的术语。本文使用但未另行定义的大写术语应具有以下含义：

“2024年沙特合资公司股息”具有附表1.1（SJVD）中规定的含义。

“2025年沙特合资公司股息”具有附表1.1（SJVD）中规定的含义。

“2026沙特合资公司股息”具有附表1.1（SJVD）中规定的含义。

“诉讼”是指任何索赔、要求、审计、诉讼、诉讼、调查、询问、诉讼、仲裁或司法或行政程序。

“关联公司”是指现在或将来直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何人，只要该控制存在。就任何人而言，“控制”一词是指直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式，以及术语“控制，”和“受控”具有与上述相关的含义；但就本协议而言，（a）Cactus和Baker Hughes在交割前或交割后均不得被视为彼此的关联公司，（b）在交割前，公司和标的实体应被视为Baker Hughes的关联公司，以及（c）交割后，Cactus和Baker Hughes均不得被视为公司或标的实体的关联公司。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“分配”具有第6.2（e）节规定的含义。

“附属协议”指过渡服务协议、Baker Hughes商业协议、全球员工服务协议、Cactus Group员工服务协议、LLC协议、外国转让协议、知识产权许可协议、知识产权转让协议、商标许可协议和任何其他转让文书（以及（如适用）任何实体为根据本协议进行转让而对章程文件进行的任何修订），以实现（a）根据重组计划进行的重组交易，包括向公司转让标的实体的股权，以及，如果要求对任何标的实体的任何股权进行证明，证明标的实体的此类股权的证明，以及（b）本协议和其他交易文件所设想的其他交易，包括根据第2.7节证明任何不可转让资产的转让。

“反腐败法”是指与公共或私营部门的反贿赂或反腐败事项有关或与之相关的任何法律，包括《1977年美国反海外腐败法》和《英国反贿赂法》。

“反洗钱法”是指与反洗钱、恐怖主义融资或金融记录保存和报告有关或与之相关的任何法律，包括1986年《洗钱控制法》、2001年《通过提供适当工具来限制、拦截和阻止恐怖主义的团结和加强美国法案》（美国爱国者法案）以及2002年《英国犯罪所得法》。

“评估”具有第6.2（e）节规定的含义。

“评估争议通知书”具有第6.2（e）节规定的含义。

“批准”具有第2.7（a）节规定的含义。

“经审计的财务报表”具有第6.4节中阐述的含义。

“自动调任业务员工”是指由于协议（包括重组计划）所设想的交易（包括重组交易）而导致其受雇于本公司或其下属任何关联公司的员工，其受雇情况按本条例的规定自动转移至公司或其下属公司之一。

“积压报告”具有第4.28节规定的含义。

“积压报告日期”具有第4.28节中规定的含义。

“Baker Hughes”具有序言部分阐述的含义。

“Baker Hughes福利计划”是指由Baker Hughes或其任何关联公司维持、赞助、或对其作出贡献或要求其作出贡献的任何福利计划，或根据该计划或就该计划而对Baker Hughes或其任何关联公司承担任何责任的任何福利计划。在紧接交易结束前确定的Baker Hughes福利计划，在交易结束后将继续被视为Baker Hughes福利计划，尽管交易结束后公司集团的成员不得成为Baker Hughes的关联公司。

“Baker Hughes商业协议”指Baker Hughes与公司之间的主服务协议，其形式基本上以本协议所附的附件 A为准。

“Baker Hughes雇员负债”是指：

（a）与（i）并非业务服务供应商的每名雇员及Baker Hughes及其附属公司的其他个别服务供应商有关的所有雇佣、服务、补偿及雇佣福利相关的负债，或（ii）并非公司集团成员的前雇员或向公司集团成员提供服务的个别服务供应商，而该成员在交割时或交割前并未成为公司集团成员所聘用的持续服务供应商；

（b）就交割前的期间而言，（i）与在交割前转移至公司集团成员受雇的每个业务服务提供商有关的所有薪酬和就业福利相关负债，以及（ii）由重组交易产生、产生或与重组交易有关的负债。

（c）受Cactus根据GESA应付的任何合同报销金额的约束，每个Baker Hughes福利计划项下或与之相关的负债（为免生疑问，包括Baker Hughes（英国）养老金计划（“UK DB计划”）项下或与之相关的负债）、固定福利计划资金不足、其他筹资义务或应付的供款、多雇主计划完全或部分提款负债、根据经修订的1995年英国养老金法第75条或第75A条产生的任何债务，或就Baker Hughes福利计划需支付的任何退出费用，英国养老金监管机构根据《2004年养老金法》第38条行使或提议行使其权力以发出缴款通知、根据《2004年养老金法》第43条发布财务支持指示、或根据《2004年养老金法》第58A至58D条提起诉讼或施加经济处罚的任何责任，在每种情况下，与英国DB计划或任何其他属于英国固定福利计划的Baker Hughes福利计划有关，因第3.3节所述行动而产生的任何责任或费用（包括在交割时或交割后采取此类步骤的情况）；

（d）Baker Hughes或其任何关联公司遵守《WARN法案》或COBRA的任何义务；

（e）所有受控集团负债；

（f）与（i）任何法定弥偿义务、（ii）任何遣散费、（iii）不当解雇的损害赔偿及（iv）任何其他费用有关的任何法律责任（在每种情况下，均与终止雇用或服务有关），由本协议或其他交易文件的执行或与本协议或其他交易文件的执行或由此而设想的交易（包括重组计划）的完成有关，或将与该执行或结束（或，如适用，递延结束）有关；

（g）因根据本协议拟进行的交易而到期的与任何保留、控制权变更或交易红利有关的任何负债。

为确定Baker Hughes员工负债，自本协议或其他交易文件所拟进行的交易完成之日起符合Baker Hughes员工负债条件的项目，不是由于公司集团成员不再是Baker Hughes的关联公司而导致TERM3不发生Baker Hughes的员工负债。为免生疑问，并受Cactus根据GESA应付的任何合同补偿金额的约束，与该定义的（a）但（g）条中所列任何项目有关的预扣税款、汇款和报告义务均为Baker Hughes雇员负债。

“Baker Hughes基本陈述”指Baker Hughes在第4.1节（组织、良好信誉和资格）、第4.2节（权威）、第4.5（a）节（公司）、第4.5节（公司）、第4.6节（b）节（标的实体）、第4.6节（a）节（标的实体）、第4.7（a）节（标的实体的所有权和资本Structure）、第4.7（b）节（标的实体的所有权和资本Structure）和第4.20节（没有经纪人）中的陈述和保证。

“Baker Hughes赔偿上限”具有第12.3（b）节规定的含义。

“Baker Hughes补偿税”是指，在不重复的情况下，以下任何一种税（在每种情况下，除非根据第3.6节的规定在最终确定收盘后报表时考虑到的范围内）：（a）对公司集团任何成员征收的所有税任何收市前的税期（或于收市日结束的任何跨座期的一部分）（根据第9.3条厘定）；（b）由于公司集团的任何该等成员曾是任何附属公司的成员而须由公司集团的任何其他人缴付的Baker Hughes或其任何附属公司（公司集团除外）及/或任何其他人的所有税款，综合，在截止日期或之前包括Baker Hughes或其任何关联公司（仅由公司集团组成的集团除外）的合并或单一税务集团，包括根据财政部条例第1.1502-6节或任何类似或类似的州、地方或非美国法律；（c）任何人（公司集团任何成员除外）作为受让人或继承人、通过合同或根据任何法律对公司集团任何成员征收的所有税款，哪些税项与交割当日或之前发生的事件或交易有关；（d）对Baker Hughes或其任何关联公司（公司集团除外）征收的任何税项；（e）因重组交易而产生、产生或与重组交易有关的对公司集团任何成员公司征收的任何税项；（f）根据公司集团任何成员公司负有义务或作为一方的任何税收共享、税收补偿或税收分配协议或类似合同要求在交割日后支付的任何税款，在截止日期或之前（普通课程中订立的合同除外，其主要目的与税款无关）；（g）因任何除外资产而对公司集团任何成员征收或与之有关的所有税款；（h）任何Baker Hughes转让税，以及（i）Baker Hughes根据第9.9条负有责任的转让税。为提高确定性，根据税务竞赛对标的实体的任何税务属性（例如净经营亏损）进行的不利调整，如果不会导致该标的实体的现金纳税义务归属于收盘前的纳税期（或截止日期结束的任何跨界期的一部分），则不构成Baker Hughes补偿税款。

“Baker Hughes受偿人”具有第12.2（a）节规定的含义。

“Baker Hughes IP”是指Baker Hughes或其任何关联公司在截止日期拥有的（a）或（b）从第三方获得许可的与业务相关的知识产权，包括在截止日期由Baker Hughes或其任何关联公司使用、为使用而合理必要或在开发中的知识产权，在每种情况下与紧接截止日期前的普通课程中进行的业务有关，包括（i）附表1.1（a）和（ii）任何GESA雇员在适用的GESA雇员任期内创造、开发或发明的与根据GESA未分配给公司的业务相关的对Baker Hughes知识产权的任何改进；但前提是，Baker Hughes的知识产权不应包括企业拥有的知识产权。

“Baker Hughes名称和Baker Hughes标记”是指Baker Hughes或其任何关联公司的名称或标记（公司标记除外）、“Baker Hughes”、BH徽标单独或与其他词语以及所有标记、商业外观、徽标、字母组合、域名和其他与上述任何一项混淆相似或单独或与其他词语组合时包含的任何来源标识符的名称或标记。

“Baker Hughes编制的申报表”具有第9.2节（a）中规定的含义。

“Baker Hughes转让税”是指可能因（a）重组交易（包括为免生疑问而采取的递延行动（如有）和（b）根据第7.3条采取的行动）而被征收或评估的所有转让税。

“Baker McKenzie”具有第14.14节中阐述的含义。

“资产负债表日”具有第4.9节（a）中规定的含义。

“基本营运资金”意味着192,100，000美元。

“福利计划”是指（a）ERISA第3（3）条含义内的任何员工福利计划（无论书面或不书面，无论是否受ERISA约束，无论是在美国还是其他相关外国司法管辖区（如适用）），（b）任何其他退休、福利福利、红利、股票期权、股票购买、限制性股票、限制性股票单位、激励、补充退休、递延补偿、终止后或退休人员健康、人寿保险、遣散费、代码第125条灵活福利、休假或带薪休假，或附加计划、计划或协议，以及（c）任何个人雇佣、保留、终止、遣散、控制权变更或其他类似合同，在每种情况下，法定计划或多雇主计划除外。

“董事会”是指公司的董事会。

“商业”具有独奏会中阐述的含义。

“企业应收账款”具有第4.27节规定的含义。

“商务代理工作者”是指通过第三方备案雇主、专业雇主组织或其他类似雇佣安排，临时或永久为企业提供服务的任何自然人。

“商业代理工人时间表”具有第4.15（j）节中规定的含义。

“商业资产”具有第2.3节中规定的含义。

“业务合同”是指Baker Hughes或其任何关联公司为一方的合同，包括每种情况下与业务相关的销售和采购订单及其他文书；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，任何（a）第三方知识产权许可合同，以及（b）公司或任何标的实体或Baker Hughes或其关联公司作为一方的共享合同，即（v）对冲合同，（w）企业范围合同，包括软件合同，（x）关于现成软件的合同，（y）Baker Hughes福利计划或（z）劳动协议，在每种情况下均不应成为本协议项下的“商务合同”。

“营业日”是指除周六、周日或美国纽约州商业银行获法律或行政命令授权或要求关闭的其他日子以外的任何一天。如果采取任何行动的最后一天或指定的一天，或本协议要求或授予的任何权利的有效期届满，应为非营业日的一天，则可采取该行动，或可在下一个营业日行使该权利。

“业务雇员”是指（a）是公司集团成员公司的雇员或（b）（i）受雇于Baker Hughes或其任何关联公司，以及（ii）主要将其业务时间用于业务的任何自然人。

“业务员工时间表”具有第4.15（j）节中规定的含义。

「业务独立承建商」指任何受聘为业务提供服务的独立承建商或顾问的自然人。

“业务独立承包商时间表”具有第4.15（j）节中规定的含义。

“业务存货”是指所有存货、原材料、在制品、制成品、采购商品、包装、材料和用品，包括在途存货和与业务相关的备件。

“商业IP”是指企业拥有的IP和Baker Hughes IP。

“业务负债”具有第2.5节中规定的含义。

“企业拥有的知识产权”是指截至紧接截止日期前，Baker Hughes或其任何关联公司所拥有的知识产权，该知识产权在截止日期前仅与Baker Hughes或其关联公司所开展的业务有关，包括截至截止日期由Baker Hughes或其任何关联公司使用、使用或开发中合理必要的知识产权，在每种情况下，该知识产权仅与紧接截止日期前在普通课程中开展的业务有关，包括（i）本协议所附附表1.1（b）所列的知识产权和（ii）对任何GESA雇员在适用的GESA雇员任期内创造、开发或发明的与根据GESA未分配给公司的业务相关的企业拥有的知识产权的任何改进。

“业务销售代表”具有第4.14（d）节规定的含义。

“商业服务提供者”是指（a）任何商业雇员、（b）任何商业独立承包商或（c）任何商业代理工人。

“仙人掌”具有序言中阐述的含义。

“Cactus集团员工服务协议”指公司与Cactus将订立的员工服务协议，就若干业务雇员于交割后向公司集团提供服务作出规定，其形式大致为本协议所附的附件 L。

“Cactus Fundamental Representations”是指Cactus在第5.1节（组织、良好信誉和资格）、第5.2节（权威）、第5.6节（a）（财务Ability）和第5.7节（没有经纪人）中的陈述和保证。

“仙人掌赔偿上限”具有第12.3（a）节规定的含义。

“仙人掌受偿人”具有第12.2（b）节规定的含义。

“仙人掌会员权益”具有第3.4节（a）中规定的含义。

“仙人掌派对”具有第5.1节中规定的含义。

“现金”是指，在任何相关时间，金额（可能是正数或负数）等于以下各项之和：（a）手头现金；加上（b）银行或其他金融机构任何账户贷记的现金；加上（c）未清算的进账支票和电汇；加上；（d）现金等价物和有价证券；在（a）至（d）条款的每种情况下，包括由此赚取的任何利息；减去（e）任何负现金余额、未清算的出账（或其他未结清的）支票和电汇的绝对值。“现金”不应包括期末营运资金中包含的任何金额。

“索赔金额”具有第12.4（d）节中规定的含义。

“关闭”具有第3.1节中规定的含义。

“结账资本支出低于预期金额”是指附表7.1（a）（xv）所列的任何资本支出的金额，这些金额在结账发生月份之前的月底之前尚未支出和支付。

“期末现金金额”指公司集团截至紧接交割前及重组交易生效后的现金，应按照交易会计原则计算；但若现金由并非由Baker Hughes（直接或间接）全资拥有的人士持有，则仅有Baker Hughes有权（直接或间接）获得的该部分现金应计入期末现金金额。

“截止日期”具有第3.1节中规定的含义。

“期末债务金额”是指公司集团截至紧接交割前及重组交易生效后的债务，应按照交易会计准则计算。为免生疑问，在计算期末债务金额和期末交易费用时，不得同时计入任何金额。

“期末付款”是指期末付款金额的支付。

“期末付款金额”是指等于（w）344,500，000美元、减去（x）附表7.12所设想的任何向下调整（如适用）、减去（y）期末资本支出低于预期金额（如有）、加上（z）等于（a）期末营运资本超额额（如有）、减去（b）期末营运资本低于预期金额（如有）、加上（c）期末现金金额的65%、减去（d）期末债务金额、减去（e）期末交易费用，在每种情况下，（a）由于如没有根据第3.6（b）条妥为交付有关该等组件金额的不同意见通知，或（b）如已交付该等不同意见通知，则该等组件金额已显示在公司依据第3.6条交付的计算中，（i）由于该等有争议组件金额是由Baker Hughes和Cactus根据第3.6（c）条商定的，或（ii）在没有该等协议的情况下，因为该等有争议组件金额已显示在独立专家根据第3.6（c）条交付的计算中。

“交割交易费用”是指截至交割时、重组交易生效后的交易费用。

“期末营运资金”是指（a）仅在交易会计原则中的“WC说明性计算”工作表中指定为“流动资产”的特定项目，减去（b）仅在交易会计原则中的“WC说明性计算”工作表中指定为“流动负债”的特定项目，在（a）和（b）条的每种情况下，企业或公司集团截至交割时和重组交易生效后，应根据交易会计原则计算，包括交易会计原则中“WC说明性计算”工作表中确定的调整。为免生疑问，期末营运资金应不包括现金、期末债务金额和期末交易费用。

“期末营运资金超常金额”是指（a）期末营运资金超过（b）基本营运资金的金额（以正数表示）（如有）。

“期末营运资金不足金额”是指（a）基本营运资金超过（b）期末营运资金的金额（以正数表示）（如果有的话）。

“COBRA”是指ERISA第601条及以下条款和《守则》第4980B条中规定的与持续覆盖范围有关的要求，这些要求是经修订的1985年美国综合综合预算和解法案或类似的联邦、州、省、地方或外国适用法律所增加的。

「守则」是指美国1986年《国内税收法典》，因其可能会不时修订或补充，以及任何类似进口的后续法规，及其下的规则和条例，不时生效。

“组合标记”具有第8.3节规定的含义。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司福利计划”是指（a）由公司集团的任何成员发起、维持、向（或要求向）公司集团的任何成员或根据公司集团的任何成员承担任何责任或对其承担任何责任的任何福利计划（为免生疑问，不包括任何英国固定福利养老金计划），以及（b）在任何情况下仅涵盖或涉及商业服务提供商，或商业服务提供商的配偶、受益人或其他受抚养人的任何福利计划（为免生疑问，不包括任何英国固定福利养老金计划）。

“公司集团”是指公司与标的主体。

“公司集团套期保值”是指附表1.1（c）中所述的套期保值合同。

“公司标记”具有第8.2节中规定的含义。

“公司编制的申报表”具有第9.2（b）节规定的含义。

“竞争法”是指旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有适用的国内和国外法律。

“保密协议”具有第7.2（b）节规定的含义。

“同意”是指任何同意、放弃、批准、命令、授权或通知要求。

“争议金额”具有第12.4（d）节规定的含义。

“持续服务提供商”或“持续服务提供商”是指每个业务服务提供商，其：

（a）是公司集团的雇员或在紧接关闭前向公司集团的成员提供服务；

（b）截至收盘时为自动转移业务员工；

（c）是接受合格要约并在交割后立即报到工作的要约业务雇员；或

（d）受雇于或受聘于有记录的第三方雇主、专业雇主组织或其他类似的雇佣安排，在关闭当日或之后向公司提供服务。

“合同”是指根据任何适用法律对任何人或其财产具有约束力的任何书面或口头合同、协议、租赁、许可、文书或其他文件或承诺、安排、承诺、实践或授权。

“缔约方”具有第14.13节中规定的含义。

“管制通知”具有第9.5节规定的含义。

“受控集团负债”是指与ERISA标题IV下的任何Baker Hughes福利计划（a）、（b）根据ERISA第302条、（c）根据《守则》第412和4971条、以及（d）由于未能遵守COBRA，或者就（a）至（d）条中的每一条而言，由于未能遵守可比的联邦、州、省、地方或外国适用法律规定的任何类似的连带责任而产生的任何及所有负债。

“转让”具有第2.7（a）节规定的含义。

“数据室”具有第1.2（a）节中规定的含义。

“数据机房上传日期”具有第1.2（a）节规定的含义。

“数据安全事件”是指未经授权访问、获取、中断或滥用Baker Hughes或其关联公司的计算机系统或其他信息技术系统或由Baker Hughes或其关联公司或代表Baker Hughes或其关联公司行事的任何第三方保管或控制的非公开信息。

“债务”就个人而言，是指（a）借入资金的任何债务，无论是流动的还是已出资的、有担保的或无担保的，（b）由票据、债权证、债券或其他类似票据证明的其他债务，包括该人负责或有责任支付的所有应计利息，（c）与信用证、担保债券履约保证金、银行担保或银行承兑汇票有关的所有义务，在每种情况下仅限于已提取和未偿还的范围，（d）远期货币兑换项下的所有净债务（可能是正数或负数），利率保护协议、互换协议和对冲安排，（e）融资租赁项下作为承租人的所有义务，这些义务需要按照公认会计原则分类为融资租赁，（f）该人在强制赎回或可购买股权方面的所有负债，（g）该人作为财产的递延购买价格（包括任何“收益”或类似付款）而发行或承担的所有义务，该人的所有有条件出售义务以及该人在任何所有权保留协议下的所有义务；但为免生疑问，退出价格（如LLC协议中所定义）不应构成债务，（h）任何应收账款保理、应收账款销售或类似交易项下的所有货币义务，（i）任何合成租赁项下的所有货币义务，以及（j）任何其他人的上述（a）至（i）条所述类型的所有义务，其支付由该人担保；但条件是，在任何情况下，债务都不包括（i）未提取的信用证、保函或履约保证金，应计或或有负债或应付账款（在此种应计或或有负债或应付账款包括在期末营运资金计算中的范围内），（ii）在期末营运资金和期末交易费用计算中包括的数额，（iii）承租人在根据公认会计原则要求归类为经营租赁的租赁项下的所有义务，或在未经审计的财务报表中归类为经营租赁的所有义务，或（iv）公司与一个或多个标的实体之间的任何公司间债务，另一方面，或仅在主体实体之间。债务还应包括任何必要的应付（但以其他方式未支付）终止付款、预付款溢价或罚款、“破损成本”、赎回费、整笔付款，或类似的成本和费用或溢价（如果适用的话），假设此类债务在截止日期得到偿还或以其他方式清偿。

“递延行动”是指在交割前未完成的范围内，根据重组交易（并在重组计划中进一步规定）采取的与递延业务有关的所有步骤。

“递延业务”是指附表1.1（DB）中描述的业务的任何部分，前提是与业务的任何此类部分相关的重组交易截至交割时尚未完成。

“递延业务雇员”具有第3.8节（c）中规定的含义。

“延期交割”具有第3.7（a）节规定的含义。

“延期截止日期”具有第3.7（a）节规定的含义。

“递延融资步骤”是指根据重组交易（并在重组计划中进一步规定）就递延业务进行的所有融资步骤。

“延期付款”具有第3.4节规定的含义。

“直接索赔”具有第12.4（d）节规定的含义。

“披露时间表”是指由Baker Hughes向Cactus交付且构成本协议组成部分的截至本协议签订之日的披露时间表。

“争议”具有第14.5（a）节规定的含义。

“争议通知”具有第3.6（b）节规定的含义。

“争议期”具有第12.4（d）节规定的含义。

“担保权”是指抵押、押记、地役权、役权、路权、复归权益、质押、留置权、选择权、限制、所有权、优先购买权、优先购买权或任何种类的其他不利的担保权或担保权益（在每种情况下，无论是在投票、出售、转让、处分、使用或其他情况下，无论是否记录在案，以及是否自愿或由适用法律强加）。

“环境法”是指与（a）保护人类健康或安全（只要此类健康或安全问题与接触危险材料有关）、（b）环境（包括自然资源）或（c）存在、释放、使用、产生、加工、处理、运输、处理、监测、补救、储存、处置、运输或处置安排、或排放或接触危险材料有关的任何适用法律。

“环境许可”是指任何政府当局根据适用的环境法颁发或要求的任何许可、许可、同意、登记、特许、授予、特许、证书、识别号、豁免或放弃。

“股权权益”是指（a）股本的所有股份（无论是否以普通股、优先股计价）、股本权益、实益、合伙或成员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或盈利权益（无论如何指定）的人或个人（个人除外）的或等价物（无论是否有投票权或无投票权），以及（b）可转换为或可交换为上述任何一项的所有证券以及购买、认购或以其他方式获得上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“ERISA”是指经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》。

“预计资本支出低于预期金额”是指Baker Hughes对期末资本支出低于预期金额的善意估计。

“预计现金金额”是指Baker Hughes对期末现金金额的善意估计。

“预计收盘声明”具有第3.5节中阐述的含义。

“预计债务金额”是指Baker Hughes对期末债务金额的善意估计。

“预计支付金额”具有第3.2（a）（iii）节中规定的含义。

“预计交易费用”是指Baker Hughes对平仓交易费用的善意估计。

“预计营运资金”是指Baker Hughes对期末营运资金的善意估计。

“预计营运资金超限金额”是指Baker Hughes对（a）预计营运资金超过（b）基本营运资金的金额（如有）的善意估计（以正数表示）。

“预计营运资金不足金额”是指Baker Hughes对（a）基本营运资金超过（b）预计营运资金的金额（如有）的善意估计（以正数表示）。

“除外资产”具有第2.4节中规定的含义。

“被排除的伊拉克合同”具有附表1.1（EIC）中规定的含义。

“不计入的负债”具有第2.6节中规定的含义。

“即将到期的材料租赁”具有第4.17（c）节中规定的含义。

“会计年度”是指自1月1日起至12月31日止的每十二（12）个月期间。

“FLSA”是指经修订的1938年美国《公平劳动标准法》。

“FMLA”是指美国《家庭病假法》。

“外国福利计划”是指（a）受美国境外任何司法管辖区的法律管辖，或（b）向基本上全部居住在美国境外的任何人提供补偿或福利的福利计划。

“外国转让协议”具有第6.2（b）节规定的含义。

“欺诈”是指一方当事人在第四条或第五条（或在根据本协议交付的任何证书中）作出陈述或保证时故意虚假陈述或隐瞒重大事实，意图诱使另一方当事人依赖该陈述或保证从而订立本协议，而该另一方当事人确实依赖该陈述或保证。“欺诈”不包括法定欺诈、推定欺诈、衡平法欺诈或过失或鲁莽的虚假陈述或不作为。

“GAAP”是指截至本协议签署之日，在一致基础上适用的美国公认会计原则。

「 GESA 」或「全球雇员服务协议」指公司、Cactus及Baker Hughes将订立的全球雇员服务协议，就若干业务雇员于交割后向公司集团提供服务作出规定，其形式大致为本协议所附的附件 B。

“GESA雇员”具有第10.4（a）节规定的含义。

“GESA雇员期限”是指，就任何特定的业务雇员而言，GESA中规定的服务期限，在此期间，业务雇员将是Baker Hughes或其关联公司之一的雇员，而不是公司集团在交割后的成员。

“政府批准”具有第6.1（c）节规定的含义。

“政府当局”是指美国或任何其他非美国司法管辖区的任何法院、行政机构、立法机构或委员会、实体、委员会或法庭，或任何其他跨国、国内或外国联邦、省、州、地区、县、地方、外国、地区或其他政府或准政府当局、工具（包括任何政府拥有或控制的实体）、美国或任何其他非美国司法管辖区的机构、实体、法庭、监管或行政当局或委员会，包括任何税务机关，以及任何公共非美国组织、委员会、机构、监管机构或政党。

“政府命令”是指任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、处罚或裁决。

“集团政策”具有第4.25节中规定的含义。

“担保日期”具有第7.4节规定的含义。

“危险材料”是指（a）根据任何适用的环境法或根据任何适用的环境法受到监管或实施行为标准的任何物质，（b）任何化学品、物质、材料或废物被定义、列出、指定或归类为或包含在定义中的“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“限制性危险废物”、“极度危险废物”、“有毒废物”、“极度危险物质”、“有毒污染物”、“污染物”、和任何适用的环境法中任何其他具有类似含义或进口的词语，（c）石油碳氢化合物、石油产品、石油物质、石油和天然气勘探和生产废物、天然气、凝析油、原油及其任何衍生物，（d）石棉和含石棉材料、含铅涂料、有毒霉菌、多氯联苯、放射性材料、尿素甲醛和氡，以及（e）全氟辛酸、全氟辛酯硫酸盐和任何其他全氟或多氟烷基物质。

“套期保值合约”是指任何远期、期货、衍生品、掉期、项圈、看跌、看涨、上限、下限、期权、远期等值或其他类似合约，旨在受益于、涉及或减少或消除利率、汇率、指数、基差风险或商品价格波动的风险，以及任何金融传输权和拍卖收益权。

“ICDR”具有第14.5（b）节规定的含义。

“ICDR调解规则”具有第14.5（b）节规定的含义。

“非活动业务员工”是指正在休假的业务员工。

“受偿方”是指仙人掌受偿人或Baker Hughes受偿人。

“赔偿方”具有第12.4（a）节规定的含义。

“独立专家”具有第3.6（c）节规定的含义。

“独立估值公司”是指德勤律师事务所。

“间接转让税”是指任何非美国司法管辖区的任何政府当局就间接转让（a）位于该司法管辖区的资产或（b）在该司法管辖区内成立、注册或以其他方式成立的实体的股权而征收的所有税款（不包括对直接或间接收入、利润或收益征收或以其计量的任何税款），在每种情况下，与本协议（包括重组交易）和其他交易文件所设想的交易有关。

“检查受偿人”具有第7.10（b）节规定的含义。

“知识产权”是指在世界任何和所有司法管辖区内的任何和所有知识产权或类似所有权，包括（a）已发布、注册或申请的专利和专利申请（包括所有重新发布、分割、延续、部分延续、延期和复审），以及对每项此类专利或专利申请（“专利”）中披露的发明的所有改进，（b）商标、服务标志、商业外观、徽标、域名、商号、企业名称和所有其他商业来源或来源的指定（无论是否已注册），包括上述所有注册和注册申请以及与之相关的所有商誉（“商标”），（c）作者作品的权利、版权（不论是否已登记）以及对其的登记和登记申请，包括软件中的此类权利，包括适用法律现在或以后规定的与此类版权相关的所有衍生作品、精神权利、更新、扩展、还原或恢复，无论固定媒介或表达方式如何，（d）计算机软件中的权利（包括源代码、对象代码、固件、操作系统和规范），（e）商业秘密中的权利、发明（不论是否可取得专利权和不可取得专利权以及是否减少为实践）、制造和生产工艺和技术、规格、设计、图纸，物料清单、配方，以及无论是否保密的商业信息（包括定价和成本信息、商业和营销计划以及客户和供应商名单）研发信息和专有技术（“商业秘密”），（f）数据、数据库和数据收集的权利，（g）公开权、隐私权和背书权，（h）工业设计和注册以及在世界各地注册的申请，以及（i）就过去、现在和未来侵犯或盗用上述任何行为而起诉或追回并保留损害赔偿、费用和律师费的所有权利。

“知识产权转让协议”指作为转让人的Baker Hughes（代表Baker Hughes和Baker Hughes的某些适用关联公司）与作为受让人的公司之间就业务拥有的知识产权以本协议所附的基本形式作为附件 C的知识产权转让协议。

“IP许可协议”是指（a）作为附表1.1（b）所列入境第三方许可以外的Baker Hughes IP许可人的Baker Hughes（代表Baker Hughes和Baker Hughes的某些适用关联公司）与公司（作为该等Baker Hughes IP的被许可人）之间的许可协议，其形式基本上与本协议所附的附件 D相同，以及（b）公司作为企业拥有的IP许可人与Baker Hughes（或其关联公司）作为企业拥有的IP被许可人之间的知识产权许可协议，其形式基本上与本协议所附的附件 E相同。

“伊拉克业务”指位于伊拉克的业务部分，包括附表1.1（伊拉克）所列的业务资产，但为免生疑问，伊拉克业务不包括被排除的伊拉克合同以及与之相关的所有负债和索赔。

“伊拉克合同到期”具有第3.9节（b）中规定的含义。

“伊拉克雇员”是指那些可能受雇或受聘不时为伊拉克业务提供服务的企业雇员。

“伊拉克雇主”具有第3.9（e）节规定的含义。

“伊拉克通知”具有第3.9（c）节规定的含义。

“IRS”是指美国国税局或任何对采纳、解释和执行《守则》条款负有主要责任的继任机构或部门。

“共同使用设施”具有第4.17（f）节中规定的含义。

“合资企业”具有第2.1节规定的含义。

本协议中的“知情”或任何其他类似知识资格是指，（a）在交割时或之前就任何相关事项与Baker Hughes相关使用时，无论该个人是否为持续服务提供者，Zaher Ibrahim、Hazem Youssef、Francesca Pugnetti、Stephen Graham、FangXin Lin、Muayad Bahelwan和Irina Filozova的实际知情情况，以及（b）在就任何相关事项与仙人掌相关使用时，Alan Boyd和Stephen Tadlock的实际知情情况，在（a）和（b）条款的每一情况下，并在遵守附表1.1（已知）的情况下，经该个人合理询问后。

“劳动协议”是指与或与任何劳工或工会、劳资委员会或劳工组织、雇员代表团体或类似雇员代表团体有关的每份集体谈判协议、合同或其他协议或义务，而该等协议、合同或义务均为Baker Hughes或其附属机构所约束，或目前正以其他方式进行谈判。

“法律”是指任何跨国、国内或外国联邦、州、州、指令、地方、市、外国或国际、多国其他法律、法规、政府秩序、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、条例、裁决或要求（包括1977年《反海外腐败法》和任何类似法律）由任何政府当局发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或在任何政府当局的授权下生效。

“租赁协议”具有第4.17（c）节规定的含义。

“租赁财产”具有第4.17（a）节规定的含义。

“休假”是指根据Baker Hughes或其适用的关联公司的政策，业务员工有权恢复正常工作的授权休假（包括长期或短期残疾假、FMLA规定的假期和育儿假或类似假期，但不包括假期或病假、陪审假、丧假或类似假期）。

“负债”是指债务（包括债务）、负债和义务，无论应计或固定、绝对或有、已知或未知、已清算或未清算、有担保或无担保、已归属或未归属、已确定或可确定或以其他方式，包括根据任何法律、行动或政府命令产生的债务和义务，以及根据任何合同、安排或承诺产生的债务和义务。

“LLC协议”指经修订及重列的有关公司共同所有权的有限责任公司协议，日期为截止日期，由公司、Baker Hughes及Cactus之间订立，双方将以本协议所附的基本格式订立，作为附件 F。

“损失”具有第12.2（a）节规定的含义。

“MAE异常事件”具有“重大不利影响”定义中阐述的含义。

“重大不利影响”是指单独或与所有其他事件、事实、变化、情况、影响或条件一起被或将被合理预期为对企业或企业的经营状况（财务或其他方面）或结果作为一个整体产生重大不利影响的任何事件、事实、变化、情况、影响或条件；但前提是，由以下因素引起的任何不利影响，由以下任何一种或多种情况引起或可归因于这些情况，不应构成或被视为促成重大不利影响：（a）影响（i）企业经营所在的任何国家或司法管辖区或一般全球经济或一般资本、金融、银行、信贷或证券市场的事件或情况或一系列事件或情况，包括利率或汇率的变化，（ii）企业经营所在的任何国家或司法管辖区的一般政治条件，或（iii）该业务或其任何客户一般经营所处的任何行业（包括原材料、石油和其他商品的需求、供应和定价、营销和运输）或该业务的产品或服务被使用或分销的行业；（b）不时生效的适用法律或美国使用的公认会计原则的任何变更，或要求采用的会计原则、惯例或政策Baker Hughes或其任何关联公司，或其强制执行或解释；（c）任何上帝的作为，包括任何地震、飓风、龙卷风、洪水、海啸或其他自然灾害；（d）任何敌对行动、战争行为（无论是否宣布）、破坏、恐怖主义、叛乱或军事行动，或任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义、叛乱或军事行动的任何升级或恶化；（e）任何流行病、大流行病或疾病爆发（包括新冠病毒）的影响；或（f）任何期间的收入、收益或其他财务或经营业绩衡量指标未能达到内部或已公布的预测、估计或预测（前提是，不应排除此类失败的根本原因（受本定义其他规定的限制）（（a）至（f）中所述的事件为“MAE例外事件”）；但上述（a）至（e）条仅适用于此类结果、发生、变化、事实、事件、情况、条件或影响相对于该企业经营所在行业和业务中的相同规模和范围的其他参与者而言没有或不会合理预期会对该企业产生不成比例的影响的情况。

“材料合同”具有第4.14节中规定的含义。

“重大客户”指披露附表第4.22节所列业务在截至2023年12月31日和2024年12月31日止财政年度按收入计算的十（10）个最大客户。

“材料租赁”是指对业务具有重大意义的与租赁财产有关的任何租赁，作为一个整体。

“物资许可”是指在普通课程中开展业务和经营业务资产所需的物资许可。

“材料供应商”是指该业务的十（10）家最大供应商和供应商，以截至2023年12月31日和2024年12月31日止财政年度的采购金额或与之相关的支出为衡量标准，如披露附表第4.22节所列。

“会员权益”具有独奏会中阐述的含义。

“墨西哥增值税索赔”具有第9.6节（a）中规定的含义。

“多雇主计划”具有ERISA第4001（a）（3）或3（37）节中赋予该术语的含义（不考虑该定义的第（iii）条（无论该福利计划是否受ERISA约束））。

“MWE”具有第14.14节中规定的含义。

“新商业实体”具有第4.6节（a）中规定的含义。

“非转移业务员工”具有第10.9（c）节规定的含义。

“不可转让资产”具有第2.7（a）节规定的含义。

“不一致”是指根据美国石油协会规范6A、Q1和Q2要求记录的所有产品、执行和服务不一致。

“非党派关联公司”具有第14.13节中规定的含义。

“非公开信息”是指（a）个人信息，以及（b）非公开可得信息且属于业务相关信息的信息，如果被篡改或未经授权披露、访问或使用这些信息，将会对业务、经营业务资产的能力或Baker Hughes或其关联公司的安全产生重大不利影响。

“Offered Business Employee”具有第10.4（a）节中规定的含义。

“命令”是指，就任何人而言，政府当局或仲裁员的任何命令（包括任何行政命令）、强制令、判决、决定、裁定、裁决、裁决、规定、评估或法令，或其他类似要求，或由政府当局或仲裁员订立、颁布、采纳、颁布或适用，或在其监督下。

“普通课程”是指，就任何人所采取的任何行动而言，（a）该等行动是在符合以往惯例的正常业务过程中采取的，或（b）如果是针对业务经营所在行业的任何MAE例外事件或波动而采取的，该等行动与该等行业的其他公司所采取的行动或由合理谨慎的业务人员为应对这些行动而采取的行动在实质上是一致的。

“组织文件”是指任何章程、公司章程、公司注册证书、成立证书、组织章程、章程、经营协议、有限合伙证书、合伙协议、有限责任公司协议，以及与任何人的创立、成立或组织有关的所有其他类似的组织文件、文书或证书，包括对其的任何修订。

“自有财产”具有第4.17（a）节规定的含义。

“父母担保”具有第7.4节中规定的含义。

“党”或“党”具有序言中阐述的含义。

“专利”具有“知识产权”定义中阐述的含义。

“付款信”具有第7.11节规定的含义。

“许可”是指任何政府当局根据适用法律颁发或要求的任何许可、许可、同意、登记、特许、授予、特许、证书、识别号码豁免、放弃或备案。

“许可留置权”是指（a）机械师、材料工、工人、承运人、修理工、仓库管理员和其他类似的在普通课程中就截至截止日期尚未到期和应付的任何金额或正由适当程序善意争议的任何金额产生的产权负担，（b）对（i）截至截止日期尚未到期和应付的税款的留置权或（ii）正受到适当程序善意争议的税款的留置权，在（i）和（ii）条款的每种情况下，已在未经审计的财务报表上为其建立了充分的准备金，（c）根据资本租赁协议担保租金付款的产权负担，（d）关于自有财产或租赁财产，关于此类自有财产或租赁财产的产权负担（担保货币义务的产权负担除外），（i）属于公共记录事项，以及（ii）不单独或合计实质上干扰任何自有财产或租赁财产的当前使用或运营，或实质上降低其价值，（e）在普通课程中授予的与知识产权有关的非排他性许可，（f）产权负担（不包括知识产权许可和与已完成工作有关的留置权，政府强制，借款或其他货币留置权）在正常过程中产生，但不会单独或合计实质上干扰现有财产或租赁财产的当前使用或运营，（g）披露附表中“允许的留置权”标题下所述的产权负担，（h）有关所有权财产或租赁财产、分区、建筑物和适用法律施加的其他普遍适用的土地使用限制，但不会单独或合计实质上干扰此类所有权财产或租赁财产的当前使用或运营，（i）就任何租赁财产或自有财产而言，其存在的任何产权负担是在向仙人掌提供的准确调查中披露的；但前提是，根据ERISA条款或《守则》平行条款或任何类似适用法律产生的任何产权负担均不应是允许的留置权。

“人”是指任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、合营企业、信托、商业信托、政府当局、合作社、协会、个人或其他法律认可的实体，以及根据上下文可能需要的人的继承人、被执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。

“个人信息”是指可以直接或间接合理链接到特定个人并受隐私要求保护的所有信息。

“交割后声明”具有第3.6（a）节规定的含义。

“结税前税期”在结税日期或之前结束的每个计税期间。

“优惠权”具有第4.5（b）节规定的含义。

“隐私要求”是指（a）与个人信息的隐私、数据保护和网络安全有关的所有适用法律，包括（在适用的情况下）联邦和州的隐私法和违规通知法，以及欧盟的《通用数据保护条例》等非美国法律，（b）要求Baker Hughes或其关联公司保护个人信息的隐私、机密性、完整性和/或可用性的合同义务，（c）Baker Hughes及其关联公司与受保护的个人信息的处理、收集、使用、存储、转移或保护有关的内部或外部政策、程序或声明，以及（d）与处理相关的同意，个人信息的收集、使用、存储、转移或保护。

“禁止付款”是指任何直接或间接的贿赂、回扣、付款、便利付款、酬金、影响付款、回扣，或以其他方式向任何政府当局、任何政党或超国家组织的任何官员、雇员或礼仪公职人员或任何其他公共或私人人员支付或赠送金钱或任何有价值的东西，在每种情况下都是为了获得或保留商业或商业优势，被指称或以其他方式违反任何适用法律。

“被禁止人员”是指：（a）任何贸易管制当局维持的任何受限制或被禁止的缔约方名单上所列的任何人；（b）任何在被制裁国家居住、经营、所在地或组织的人；（c）任何被制裁国家或委内瑞拉的任何政府当局；（d）任何代表上述任何一项、或由其拥有或控制的人；或（e）任何以其他方式成为制裁对象的人。

“合格要约”是指公司或其子公司之一根据法律（包括适用法律要求的任何适用的放弃协议）向业务雇员提出的雇佣要约，其中规定了第10.6节中规定的雇佣条款。

“季度财务报表”的含义载于第6.4节。

“R & W保单”是指Illinois Union Insurance Company将签发的独立陈述和保证保险单，用于承保第四条中包含的任何对Baker Hughes的陈述和保证的不准确或违反的情况，包括提供超出R & W保单条件活页夹所附保单范围的任何超额陈述和保证保险单。

“R & W Policy Conditional Binder”是指R & W Policy的条件Binder，其格式以本协议所附的附件 G格式存在。

「记录」指与业务有关的所有文件、仪器、文件、簿册及记录、账簿、档案及数据，包括（i）客户名单、供应商名单、会计账簿及记录、公司集团各成员的报税表，及（ii）楼宇及机械图表及平面图、产品图纸及随附的规格、工程计划、图纸、规格及文件，与在开展业务时已由Baker Hughes或其关联公司提供服务的客户的任何设备有关，管理业务所包括的售后服务业务所需的井文件，以及所有土地和所有权数据档案；但前提是，在上述第（ii）条的情况下，Baker Hughes及其关联公司有权保留此类记录的副本，但前提是，“记录”不应包括以下内容：（a）Baker Hughes或其任何关联公司（公司集团除外）的一般公司账簿、记录和档案，即使其中包含对业务或公司集团的提及；（b）Baker Hughes或其关联公司（公司集团除外）的任何税务记录（包括纳税申报表）；但，但是，Baker Hughes及其关联公司有权保留公司集团与交割前纳税期间相关的所有税务记录（包括纳税申报表）的副本；（c）人事和就业记录，Cactus根据第十条收到且不禁止Baker Hughes或其关联公司披露（在通过商业上合理的努力从适用的第三方获得任何适用的披露同意后）或根据适用法律进行转让且适用法律要求保留的与持续服务提供商有关的记录除外；（d）仅与为出售业务而进行的过程有关的信息，包括从第三方收到的与本协议所设想的交易有关的投标，以及与此种投标有关的信息和分析（包括财务分析）；和（e）工作产品（条款（a）至（e），“保留记录”）。

“注册知识产权”是指在政府当局注册的知识产权，包括专利、专利申请（包括在其上发布的所有专利和所有类型的延续申请，包括重新发布、分割、延续、部分延续、修订、延期和重新审查）、法定发明注册、注册商标、注册服务标记、注册商标或服务标记的未决注册和/或续展申请、版权注册和注册和/或续展版权的未决申请。

“法规”是指（a）获得的权利指令77/187/EC、98/50/EC和2001/23/EC以及为在欧洲经济区每个成员国实施获得的权利指令77/187/EC、98/50/EC和2001/23/EC而颁布的所有国家立法，其中一名或多名企业雇员在其中立足或不时开展其工作，以及（b）所有其他国家或省级法律，这些法律对企业的出售或转移或延续产生影响，使雇员自动转移。

“与业务相关”是指（a）对于主要与业务相关的由Baker Hughes或其任何关联公司拥有、使用或持有以供使用的任何资产，以及（b）对于主要由业务产生或主要与业务相关的任何责任，在每种情况下均由Baker Hughes或其关联公司在普通课程中进行的（a）和（b）条款。

“相关期间”具有第3.9（e）节规定的含义。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾注、放置、排放、丢弃、抛弃、排空、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒或浸入或通过环境（包括丢弃或丢弃桶、容器和其他装有任何危险材料的密闭容器）。

“补救行动”具有第4.18（b）节规定的含义。

“重组政府批准”具有第6.1（d）节规定的含义。

“重整计划”具有第6.2（a）节规定的含义。

“必要的SEC备案”具有第6.4（b）节中规定的含义。

“响应通知”具有第12.4（d）节中规定的含义。

“重组交易”是指重组计划中提及或以其他方式设想并在第6.2节允许的范围内可能发生变化的交易。

“保留记录”具有“记录”定义中规定的含义。

“销售代表”是指授权在企业的指定区域内营销或销售企业的产品和/或服务的商业、独立的第三方中介机构。

“被制裁国家”是指受到全面、全国性或全域性制裁的任何国家或领土，截至本协议签署之日，这些国家或领土包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区。

“制裁”具有“贸易管制法”定义中规定的含义。

“沙特合资公司股息”具有附表1.1（SJVD）中规定的含义。

“共享合同”是指一方面Baker Hughes或其任何关联公司与另一方面一名或多名人士在交割前订立的任何合同、协议、租赁、许可、承诺、销售或采购订单或其他文书，这些合同、协议、租赁、销售或采购订单或其他文书一方面有利于（a）业务或公司集团，另一方面有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于（a）业务或公司集团，另一方面有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于或负担有利于（b）非适用于该业务的

“软件”是指所有（a）计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实现，无论是以源代码、对象代码、人类可读形式还是其他形式，（b）数据库和汇编，包括所有数据和数据集合，无论是否机器可读，（c）用于设计、计划、组织和开发任何上述内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，以及（d）所有文档，包括与上述任何内容有关的用户手册和其他培训文档。

“特定伊拉克合同”具有第3.9节（f）中规定的含义。

“法定赔偿义务”是指根据适用法律产生的赔偿或遣散义务，包括法定服务终了福利和法规要求的养老金福利。

“法定计划”是指由政府当局管理的法定计划，根据适用的社会保障、工人赔偿、工作场所安全保险或与就业相关的立法，Baker Hughes、公司或Baker Hughes的任何关联公司或公司均需为该计划作出贡献。

“跨座期”是指包括但未在截止日结束的任何纳税年度或期间。

「标的实体」指（a）根据重组计划将根据重组交易向公司作出贡献或转让的Baker Hughes的附属公司，及（b）任何新的业务实体，在每种情况下均为重组计划所考虑且列于本协议所附的附表1.1（d）且该等名单可根据第6.2（d）节修订。

“子公司”是指，就任何特定人员而言，该特定人员（直接或通过其一个或多个子公司）拥有在该其他人员的董事会或其他理事机构选举中拥有多数投票权的已发行股权的任何其他人员，并且就该实体而言，该特定人员未受到合同或其他具有法律约束力的机构以其他方式禁止行使控制权。就本协议而言，特定人士如获分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外）的多数股权或损失，或应是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何管理成员、受托人或普通合伙人，则该特定人士应被视为在该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数股权。就本协议而言，（a）对任何人的“子公司”的提及仅在该人拥有一个或多个子公司时才生效，（b）除非另有说明，“子公司”一词是指公司的子公司，（c）公司在交割前应被视为Baker Hughes的子公司，且在交割后不应被视为Baker Hughes或Cactus的子公司，以及（d）就“全资子公司”一词而言，上述该定义中的“多数”情形将被视为替换为“全部”。

“地面”是指在陆地或水面之上，包括平台。为免生疑问，“地表”并不意味着海底。

“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据这些安排，出于税收目的，该安排被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁或不以其他方式出现在资产负债表上。

“有形财产”具有第4.24（d）节规定的含义。

“税”或“税”是指任何联邦、州、省、地方或外国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、意外利润、环境、税基侵蚀、关税、资本存量、特许经营权、利润、预扣税、社会保障（或类似）、失业、残疾、不动产、个人财产、从价、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低限度、无人认领或无人认领的财产（无论是否根据适用法律被视为一种税）、估计，或任何其他任何种类的税，无论是按单独或合并、单一或合并计算或以任何其他方式计算，包括任何利息、罚款，或其补充，不论是否有争议，并包括任何赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的义务。

“税务竞赛”具有第9.5节规定的含义。

“税购价格”具有第6.2（e）节规定的含义。

“纳税申报表”是指向任何政府当局提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、文件、声明、移交、报告、选举、退款索赔或信息申报表或报表，包括任何附件及其任何修订。

“终止Baker Hughes违约”具有第13.1（c）节规定的含义。

“终止仙人掌违约”具有第13.1（d）节规定的含义。

“终止日期”具有第13.1（b）节规定的含义。

“第三方”是指公司、Baker Hughes或Cactus或上述任何一方的关联公司以外的人。

“第三方索赔”具有第12.4（a）节规定的含义。

“第三方权利”是指Baker Hughes或其任何关联公司针对与任何业务资产、索赔、权利或利益相关的第三方（包括任何政府当局）的任何和所有权利。

“贸易管制法”是指（a）任何有关或与经济、金融或贸易制裁、禁运或限制性措施有关的法律（“制裁”），（b）任何出口管制、反抵制或进口法，或（c）任何贸易管制当局管理、颁布或执行的任何反恐怖主义法律或反洗钱法。

“贸易管制当局”是指：（a）美国政府，包括美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）、美国国务院国防贸易管制总局（DDTC）、美国商务部工业和安全局（BIS）以及美国海关和边境保护局（CBP），（b）联合国，（c）欧盟或其成员国，（d）英国，或（e）公司集团任何成员经营或交易的任何司法管辖区的任何其他政府当局，在每种情况下（a）至（e）条款，管理、颁布，或执行贸易管制法。

“商业秘密”具有“知识产权”定义中阐述的含义。

“商标许可协议”指（a）公司与Baker Hughes将订立的商标许可协议，其格式大致为本协议所附的附件 H-1，据此，Baker Hughes将向公司提供某些Baker Hughes名称和Baker Hughes标记，以及（b）公司与Cactus将订立的商标许可协议，其格式大致为本协议所附的附件 H-2，据此，Cactus将向公司提供Cactus的某些名称和标记。

“商标”具有“知识产权”定义中规定的含义。

“交易会计原则”是指附表1.1（e）中规定的会计原则、政策、程序和方法。

“交易文件”是指本协议、附属协议以及各方就任何上述协议交付的所有其他协议、证书、附表、证物或其他文书，以实现本协议所设想的交易。

“交易费用”是指在每种情况下，公司集团的任何成员公司有义务支付或业务资产受其约束的任何自付费用、成本、开支的总额，在交割时或之前产生（无论交割后是否收到相关发票），与编制和执行本协议或其他交易文件以及完成本协议或其他交易文件所设想的交易有关，包括制定和实施重组计划并使重组交易生效，在每种情况下，仅在截至交割时未支付的范围内，包括（a）在交割时或之前产生的法律顾问、经纪人和发现者、顾问、顾问、投资银行家、会计师、审计师的费用、成本或开支，（b）与在交割时或之前获得公司集团任何成员的成员权益或业务资产的任何产权负担的解除和终止相关的任何费用、成本或开支（为免生疑问，不包括任何期末债务金额），以及（c）Baker Hughes转让税，以及Baker Hughes根据第9.9节应承担的其他转让税；但交易费用还应包括（w）Baker Hughes根据第6.3节承担的R & W保单溢价部分，（x）第6.1（c）节最后一句和第6.1（d）节最后一句所设想的由Baker Hughes承担的费用和其他付款，（y）Baker Hughes根据第14.1节承担的费用、成本和开支，以及（z）本协议明确规定由Baker Hughes承担的任何其他费用。尽管有上述规定，交易费用不包括（i）Cactus根据第6.3节承担的R & W保单保费部分，（ii）Cactus根据第6.1（c）节最后一句所设想承担的费用或其他付款，（iii）Cactus根据第14.1节将承担的费用、成本或开支，或（iv）本协议中明确规定的Cactus将承担的任何其他费用，或在交割后与Cactus运营公司集团具体相关的任何其他费用。尽管有上述规定，“交易费用”不应包括在确定期末营运资金或期末债务金额时包含或根据本协议条款明确要求由仙人掌承担的任何费用、成本或开支。为免生疑问，交易费用不包括公司根据任何交易文件于交割当日及之后须于交割后履行的任何费用。

“转让税”是指所有转让、跟单、销售、使用、消费税、盖章、登记、备案、记录、增值和其他类似的税费（包括与任何文书或文件的记录有关或与之相关的费用以及对其施加的任何利息、罚款、评估或附加），应包括与上述有关的任何间接转让税和任何预扣税，但为免生疑问，不包括收入、利润或利得税（以及与上述有关的间接资本利得和预扣税）。

“过渡服务协议”指公司与Baker Hughes签订的日期为截止日期的过渡服务协议，该协议将以本协议所附的格式基本订立，作为附件 I，但仅限于根据所附的附表A的导入所设想的范围内对该协议的附表A进行修改。

“TUPE条例”是指经不时修订的《2006年企业转让（保护就业）条例》（英国）。

“美国”是指美利坚合众国。

“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“未经审计的财务报表”具有第4.9节（a）中规定的含义。

“未披露的雇员”具有第10.9（d）节中规定的含义。

“增值税索赔表”具有第9.6节（a）中规定的含义。

“WARN法案”是指1988年美国联邦工人调整和再培训通知法以及任何类似的联邦、州、省、地方或外国适用法律。

“WilmerHale”具有第14.14节中阐述的含义。

“工作产品”具有第14.14节中规定的含义。

第1.2节施工规则。

（a）除非本协议的上下文另有要求：（i）任何性别的词语包括彼此的性别；（ii）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；（iii）术语“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“hereto”以及派生或类似词语指本协议；（iv）术语“Article”、“Section”、“附件”或“Schedule”是指本协议中指定的条款或章节或本协议所附的附件或附表，除非另有规定；（v）“include，”“包括”和“包括”是指包括、包括和包括但不限于；（vi）提及“书面”或“书面”以电子形式包括在内；（vii）“或”一词应被视为“和/或”；（viii）本协议或本协议提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法律或合同是指不时修订、修改或补充的法律或合同，包括（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法及其下的相关条例及其公布的解释；但前提是，就本协议所载于一个或多个特定日期作出的任何陈述和保证而言，凡提述任何法律或合同，均应视为提述经修订的该法律或合同，以及（如属法律）该法律或合同项下的相关条例及其已公布的解释，在每种情况下，均应视为截至该日期；（ix）就任何人而言，“适用法律”一词应被视为指对该人具有约束力或适用于该人的任何法律，除非另有明确规定，否则经修订；（x）文件或其他材料应被视为向缔约方“提供”或“提供”（以及此处使用的所有类似短语，意指此类），前提是此类文件或其他材料存在于由Venue托管的题为“Project Speed”的在线数据室中®并由Baker Hughes（“数据室”）在本协议执行前两（2）个工作日（“数据室上传日”）就本协议所设想的交易进行维护，但所需的文件或材料除外，在适用的情况下，提供给本协议日期之后的缔约方，在附表1.2规定的此类文件分发之日，应被视为“提供”或“提供”。本协议所载的条款和章节标题及目录仅供参考，不得以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议任何条款的范围、含义或意图。凡本协议提及某几天，该数字应指日历天数，除非具体规定了营业日。

（b）每一方当事人均参与了交易文件的谈判和起草，如出现歧义或解释问题，则交易文件应被解释为由当事人共同起草，不得因交易文件中任何条款的作者身份而产生有利于或加重任何一方当事人的推定或举证责任，且其中使用的语言将被视为当事人为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方当事人适用严格解释的规则。

第二条
成立合资公司；交割前行动

第2.1节设立合资公司。根据交易文件的条款和条件，在交易完成时，双方及其适用的关联公司应根据本协议的条款并通过签署和交付各自为一方的交易文件（“合资企业”）建立战略关系。在本协议项下拟进行的交易完成后，Baker Hughes和Cactus将是公司的唯一成员，共同直接或间接拥有100%（100%）的会员权益，这将构成公司在截止日期的所有已发行和未偿还的股权。

第2.2节提取现金。在交割前，Baker Hughes应并应促使其关联公司在考虑到业务需要的情况下，尽其商业上合理的努力，在公司集团的任何成员公司中分配或以其他方式提取多余的现金；但丨贝克休斯应并应促使其关联公司在每个司法管辖区保持不低于附表2.2中规定的大约最低现金金额。公司集团任何成员的任何剩余现金应包括在根据第3.6节将支付的款项的计算中。

第2.3节业务资产。除此处另有规定外，根据重组计划所设想的重组交易，Baker Hughes应且应促使其关联公司向公司或标的实体提供、出资、转让、转让、转让和交付，或促使其出资、转让、转让和交付，而公司同意或同意促使此类标的实体在交割时或之前接受或同意促使此类标的实体在交割时或之前不受任何除允许的留置权外的所有产权、所有权和权益均不受（x）资产项下的所有产权、所有权和权益的影响，与业务相关的各类和种类的财产和业务，但知识产权除外，以及（y）企业拥有的知识产权，在每一种情况下，在紧接重组交易生效前应同样存在（统称与业务合同和截至紧接重组交易生效前公司集团已拥有的任何资产，“业务资产”）。为免生疑问，关于知识产权，只有企业拥有的知识产权才构成企业资产。为免生疑问，在不限制前述内容的情况下（除非在本节2.3节的其余部分或在本节2.3节的其余部分使用的定义术语中另有说明），业务资产包括以下内容：

（a）所有业务存货和业务应收账款；

（b）与业务有关的所有按金（包括客户按金及租金、电费、电话费或其他用途的贷项及保证金）、预付费用、开支、当期及长期合约资产、贷项、款项及费用（在每种情况下）；

（c）标的实体的银行账户；

（d）对自有财产及租赁财产的所有权利，连同其所有改良、固定装置及其他附属物及与其有关的权利；

（e）与业务相关的所有有形财产和其他有形资产（在每种情况下）；

（f）所有记录，为免生疑问，包括与公司集团任何成员的法人组织有关的所有法团印章、会议记录簿、股票簿册、账簿或其他记录，包括公司集团各成员的组织文件；

（g）在每种情况下与业务有关的所有材料许可证；

（h）与（i）持续服务提供商签订的保密或保密、不竞争或不招揽协议项下的所有权利，以及，（ii）如果与业务相关，则与代理商或与第三方签订的协议项下的所有权利；

（i）根据或依据供应商、制造商和承包商作出的所有保证、陈述和保证（在每种情况下）与业务相关的所有权利；

（j）针对第三方的所有诉讼和追索权，无论是choate或inchoate、已知或未知、或有的或非或有的，在每种情况下，与业务相关，包括任何第三方权利；

（k）与业务有关的所有商誉，但与使用任何Baker Hughes名称及Baker Hughes标记有关并以其为象征的任何商誉除外；及

（l）各标的实体的全部股权。

第2.4节不包括资产。在根据重组计划实施重组交易后，公司或任何标的实体均不会对重组交易拥有任何权利、所有权或权益，而Baker Hughes或其任何关联公司均不得就重组交易或在交易结束时或之前转让给公司或任何标的实体，无论是否凭借会员权益的转让，根据本协议或交易文件，或以其他方式转让任何资产、财产或权利，对于不属于业务资产的Baker Hughes或其关联公司（或其任何前身）（统称“排除资产”），其中明确排除的资产包括（a）保留的记录，以及（b）本协议所附附表2.4中所列的Baker Hughes或其关联公司（或其任何前身）的其他资产和财产，如果不将这些资产和财产列入附表2.4，则这些资产和财产将属于业务资产。

第2.5节业务负债。根据本协议的条款和条件，并根据重组计划，公司应在交割时或之前生效，承担或保留，或促使适用的标的实体承担或保留Baker Hughes及其适用的关联公司的任何种类、性质或描述（无论是已知或未知、应计、绝对、或有或其他，以及无论是在交割前、交割时或之后产生的）在与业务相关的范围内且不属于不排除负债的所有义务和负债（“业务负债”）。为免生疑问，且在不限制前述内容的情况下（除非在本节第2.5节的其余部分或在本节第2.5节的其余部分中使用的定义术语中另有说明），业务负债包括以下内容：

（a）业务或公司集团的流动负债；

（b）业务合同和材料许可项下的负债，但仅限于此类业务合同和材料许可（如适用）转让给公司集团或公司集团根据第2.7节以其他方式获得此类业务合同和材料许可的权利和利益；

（c）与任何持续服务提供商（包括GESA雇员、商业代理工人或其他为企业提供服务的类似工人）的雇用或聘用或终止雇用或聘用有关的负债，在每种情况下，不论是在结束前、结束时或结束后产生的，无论该等负债是否在该日期之前产生、是否为人所知或存在，但Baker Hughes雇员负债除外；和

（d）应课税的负债，但仅限于在截止日期后开始的任何课税期或任何跨座期的结束后期间（根据第9.3条厘定）与业务有关的范围内。

第2.6节不包括负债。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，公司集团的成员仅从Baker Hughes及其关联公司承担商业责任，公司集团的任何成员均不承担（且公司集团的任何成员均不得保留）任何种类、性质或描述（无论已知或未知、应计、绝对、或有或其他，以及是否在交割前、交割时或交割后产生）的任何其他责任或义务，明确包括与任何除外资产相关或产生的任何此类负债或义务。所有这些其他负债和义务应由Baker Hughes及其关联公司承担或保留（如适用），并成为或继续（如适用）义务和负债（所有这些负债和义务未由公司集团的任何成员承担或保留（如适用），在此称为“排除的负债”）。为免生疑问，在不限制前述情况的情况下，不包括的负债包括以下各项：

（a）交易费用或债务的任何法律责任，除在计算结算付款金额时所包括的范围外；

（b）Baker Hughes雇员负债；

（c）任何Baker Hughes获弥偿税款的负债；

（d）除在计算期末付款金额时所包括的范围外，与任何不可转让资产有关、产生或产生的任何负债，而该等资产并无有效及有效地转让予公司集团，或公司集团并无依据第2.7条以其他方式获得该等权利及利益；

（e）与未列入业务资产的任何共同使用融资有关的负债；和

（f）本附表2.6明文列明的负债。

第2.7节同意。

（a）尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，本协议或任何其他交易文件均不构成出售、转让、转让、出资、转让或交付（连同其相关条款，“转让”）任何业务资产的协议，前提是该业务资产（i）根据适用法律不可转让，（ii）未经必要同意不可转让，或（iii）在发生转让或控制权变更时可由第三方撤销（上述第（i）、（ii）条规定的该业务资产，或（iii）以下称为“不可转让资产”），除非且直至就第（ii）及（iii）条而言，就转让或控制权变更而言，已取得该等同意或同意（每一项均称为“批准”）。如果在交割日期当日或之前未获得任何此类不可转让资产的批准，则Baker Hughes将并且将促使其关联公司在交割后利用各自在商业上合理的努力来获得此类批准，并应使Cactus在当前基础上合理地随时向Cactus通报为获得此类批准而做出的努力的状态。尽管本条第2.7（a）款另有规定，但Baker Hughes或其任何关联公司均无义务向任何人支付任何款项，或就获得任何该等批准向任何人提供或授予其他财务或其他便利；但丨贝克休斯不得且应促使其关联公司不得提供或授予任何便利（财务或其他方面的便利，无论基础合同中有何相反规定，包括任何债券、信用证或类似票据的担保或过帐的任何要求，或提供任何担保）向任何第三方获得任何批准，除非且在此范围内，仙人掌全权酌情以书面形式同意此类便利；但前提是仙人掌同意就其对任何此类要约或财务或其他便利的考虑采取合理和善意的行动。本节2.7（a）中规定的义务将在结束期间和结束后继续履行。

（b）任何不可转让资产的转让将根据本协议和任何其他适用的交易文件的条款迅速完成，前提是（i）导致根据第2.7（a）节推迟转让该不可转让资产的法律或合同障碍已被消除，（ii）Cactus和Baker Hughes双方相互同意，转让该不可转让资产所需的所有批准均不重要，或无需导致该不可转让资产的推迟转让，或（iii）根据第2.7（a）条转让该等不可转让资产所需的任何批准均已获得，在每种情况下（i）至（iii）条（视情况而定）均适用。本节2.7（b）中规定的义务将在结束期间和结束后继续履行。为免生疑问，Baker Hughes及其关联公司根据第6.2节就重组交易承担的义务的履行不应因对根据重组交易转让的任何业务资产适用本第2.7节而受到影响或以其他方式被视为未得到满足（且其应用不应被视为延迟交割或递延交割，视情况而定）。

（c）如果打算转让的任何不可转让资产的转让未在截止日期之前或当天完成（包括根据重组交易），无论是由于第2.7（a）节的规定还是由于任何其他原因，则在合理可能的范围内（考虑到与本协议所设想的交易的预期税务处理有关的任何适用限制或考虑因素）并在适用法律允许的范围内，保留该等不可转让资产的Baker Hughes或其关联公司将（i）此后以信托方式持有该等不可转让资产，以供公司集团使用、利益和负担（并由公司承担费用，前提是公司集团正在接收其权利和利益），直至完成该等资产的转让（或由Cactus和Baker Hughes根据第2.7（b）（ii）节另有决定），（ii）作出商业上合理的努力，采取Cactus可能合理要求的其他行动（费用由Baker Hughes或其适用的关联公司承担），以使公司集团处于与该等不可转让资产已按本协议及重组交易所设想的方式进行转让时大致相同的地位，并使与该等不可转让资产有关的所有利益和负担，包括占有、使用、损失风险、潜在收益、与此有关的任何税务责任（Baker Hughes已获弥偿税款除外），以及对该等不可转让资产的管辖、控制和指挥，自收盘后向公司集团发出通知。本节2.7（c）中规定的义务将在结束期间和结束后继续履行。为免生疑问，对于属于业务合同的任何不可转让资产，在该业务合同项下非贝克休斯交易对手违反其义务的情况下，对于该业务合同的非贝克休斯交易对手不应被视为违反本第2.7节，也不应以其他方式对该交易对手承担义务。

（d）为免生疑问，根据本条第2.7条转让任何不可转让资产，须在没有仙人掌或其任何附属公司须支付的任何额外代价的情况下进行。

第三条
收盘

第3.1节结束。本协议及其他交易文件所拟进行的交易的交割（“交割”），应在满足XI所载条件（就其性质而言，应在交割时满足的条件，但须在交割时满足或在允许的范围内放弃该等条件）的次月的第一个营业日进行，或在允许的范围内，由有权从中受益的一方放弃其中所载条件的次月的第一个营业日（“交割日”），或双方可能以书面相互商定的其他日期。截止收盘时拟采取的所有行动和拟签署和交付的所有文件、文书和协议，均应视为已同时采取、签署和交付，在全部采取、签署和交付之前，不得视为已采取任何行动，也不得视为已签署或交付任何文件、文书或协议。在不违反前一句规定的情况下，不论交易所的指令和收到收盘交割，只要收盘发生在或截至收盘日，收盘即视为自收盘日东部时间上午12：01起生效。

第3.2节结束交付。

（a）在交割时，Cactus应向Baker Hughes或公司（如适用）交付或安排交付以下内容：

（i）由Cactus的执行人员代表Cactus妥为签立的Cactus高级人员证书，证明Cactus授权本协议及其他交易文件所设想的交易的必要法人行动或其他行动；

（ii）Cactus Group雇员服务协议、LLC协议及商标许可协议，每一项均须由Cactus或其附属公司作为适用方妥为签立；及

（iii）以电汇方式转至Baker Hughes的帐户，或仅为方便及在Baker Hughes的具体指示下，由Baker Hughes向Cactus发出通知而指定的其联属公司之一，而该通知须在不迟于截止日期前两（2）个营业日（或，如非如此指定，则须以经核证或正式银行支票以即时可用资金支付予Baker Hughes顺序，金额为该等金额）以现金形式送达，金额等于以下金额（该金额，“估计付款金额”）：（a）344,500，000美元，减（b）附表7.12（如适用）所设想的任何向下调整，减（c）估计资本支出欠账金额（如有），加上（d）等于（i）估计营运资本超支金额（如有）的金额（可能是负数），减（II）估计营运资本欠账金额（如有），加上（III）估计现金金额的65%，减（IV）估计债务金额，减（V）估计交易费用；但为适用第3.10节的规定（如有），双方同意，任何电汇至Baker Hughes关联公司账户的款项均应视为已直接汇至Baker Hughes，然后由Baker Hughes再汇至该关联公司。

（b）在交割时，Baker Hughes应向仙人掌交付或安排交付以下物品：

（i）由一名执行人员代表Baker Hughes妥为签立的一份来自Baker Hughes的高级职员证书，证明Baker Hughes和公司授权本协议及其他交易文件所设想的交易的必要公司行动或其他行动；

（ii）LLC协议、过渡服务协议、Baker Hughes商业协议、全球员工服务协议、Cactus Group员工服务协议、知识产权转让协议、商标许可协议以及知识产权许可协议，每一项协议均应由公司、Baker Hughes或其各自的关联公司（如适用）正式签署；

（iii）为使本协议及其他交易文件生效而合理要求的其他转让、备案或文件文书，以及本协议及其他交易文件所设想的交易的完成；

（iv）自Baker Hughes（或，如Baker Hughes被忽略为与另一人是分开的，则为该另一人）递交的IRS表格W-9；及

（v）致仙人掌的付款函件（如有的话）。

尽管有上述规定，就上文第3.2（a）节和第3.2（b）节而言，在与任何延期交割有关的范围内的任何可交付物应在根据第3.7（b）节适用的延期交割时交付。

第3.3节在收盘前或收盘时应发生的其他行为。在不限制本协议任何其他条款的情况下，Baker Hughes和公司将通过商业上合理的努力来确保安排到位，从而使Baker Hughes Pressure Controls Limited（一家根据英国法律组建的私人有限公司）在截止日期或之前停止（a）作为雇主参与和（b）对英国DB计划承担任何责任。

第3.4节会员权益的买卖。

（a）根据此处规定的条款和条件，在交割时，Baker Hughes和/或其指定关联公司之一应向Cactus和/或其适用关联公司出售产品，而Cactus应或应促使其适用关联公司向Baker Hughes和/或其指定关联公司之一购买相当于公司已发行和未偿还股权的百分之六十五（65%）的会员权益（“Cactus会员权益”），以换取3.4（b）节中规定的期末付款和延期付款。

（b）作为购买Cactus会员权益的对价，Cactus应或应促使其适用的关联公司在交割时向Baker Hughes（和/或其指定的关联公司之一，代表并作为Baker Hughes的代理人）（i）支付等于第3.2（a）（iii）条所设想的估计支付金额（该金额可根据第3.6条的规定在交割后进行调整）和（ii）交割日期一周年时的即时可用资金金额，立即可用资金中的金额等于（a）10,000，000.00美元减去（b）等于（1）2024年沙特合资公司股息的金额，加上（2）2025年沙特合资公司股息，前提是沙特合资公司股息已在截止日期的第一个周年日支付，减去（3）沙特合资公司截至截止日期持有的公司无权（直接或间接）获得的现金部分（“递延付款”）。

（c）在购买和出售Cactus会员权益后，于交割时（i）Baker Hughes和/或其适用的全资子公司将共同拥有未偿会员权益的百分之三十五（35%），及（ii）Cactus和/或其适用的关联公司将共同拥有未偿会员权益的百分之六十五（65%），这些权益共同构成公司所有已发行和未偿股权。

（d）为免生疑问，根据第3.6节对现金收益作出的任何调整或根据本协议承担的赔偿义务，不得导致发行任何额外的会员权益或赎回根据本3.4节发行的任何会员权益。

第3.5节预计结账报表。在预计截止日前不少于五（5）个工作日，Baker Hughes应本着诚信准备并向Cactus交付一份书面声明，其中应包括Baker Hughes根据诚信计算的预计营运资金、预计营运资金超支金额（如有）、预计营运资金不足金额（如有）、预计资本支出不足金额（如有）、预计现金金额、预计债务金额、预计交易费用以及由此产生的预计支付金额（“预计结算报表”）。Cactus将有权审查和评论估计收盘报表以及Baker Hughes计算的估计营运资金、估计营运资金超支金额（如有）、估计营运资金不足金额（如有）、估计资本支出不足金额（如有）、估计现金金额、估计债务金额、估计交易费用，以及在其交付后和交割前产生的估计支付金额。Baker Hughes将本着诚意考虑任何此类评论，并可以（但不被要求）在收盘前修改估计收盘报表以反映此类评论；但在任何情况下均不得将此类咨询或交付估计收盘报表视为构成仙人掌对估计收盘报表中所列的任何估计或金额的同意，并且绝不应将交付估计收盘报表或完成收盘解释为仙人掌放弃其在第3.6节下的权利。Baker Hughes应根据协议的条款和规定，包括交易会计原则，编制预计收盘报表。

第3.6节结束后调整数。

（a）在切实可行范围内尽快但不迟于交割日期后一百八十（180）天，Cactus将安排编制并交付给Baker Hughes一份报表（“交割后报表”），其中载列期末营运资金（以及由此产生的期末营运资金超支金额（如有）或期末营运资金不足金额（如有）（如适用）、期末资本支出不足金额（如有）、期末现金金额、期末债务金额以及期末交易费用的善意计算。随着交割后报表的交付，仙人掌和公司各自应提供合理适当的时间表和数据，以支持对期末营运资金（以及由此产生的期末营运资金超常金额（如有）或期末营运资金不足金额（如有）（如适用）、期末资本支出不足金额（如有）、期末现金金额、期末债务金额以及其中规定的期末交易费用的计算。仙人掌应根据协议的条款和规定，包括交易会计原则，编制交割后报表。

（b）在根据第3.6（a）节交付的交割后对账单交付后，Baker Hughes应有一段六十（60）天的时间来审查其中所列的计算。在该六十（60）天期间，公司应向Baker Hughes提供对Cactus或公司为编制交割后报表而编制或使用的所有工作底稿、文件和数据的合理存取权限（但就独立会计师的工作底稿而言，须经Baker Hughes签署有关这些独立会计师合理接受的形式和实质存取工作底稿的惯常存取信）。如果Baker Hughes不同意Cactus对根据第3.6（a）节交付的交割后报表中所列任何项目的计算，则Baker Hughes应不迟于该六十（60）天期限届满时向Cactus和公司送达一份书面通知，其中应指明Baker Hughes对该金额的计算以及由此产生的期末营运资金（以及由此产生的期末营运资金超支金额（如有）或期末营运资金不足金额（如有），期末资本支出不足金额（如有）的计算，期末现金金额、期末债务金额和期末交易费用受到影响（此种通知，即“争议通知”），并在合理的细节上，影响到异议方产生这种分歧的理由。任何争议通知均应指明异议方不同意的项目或金额，异议方应被视为已同意其在争议通知中不反对的根据第3.6（a）节交付的交割后声明中包含的所有其他项目和金额。

（c）如果Baker Hughes和Cactus无法在不迟于交付和收到此类争议通知后三十（30）天内就根据第3.6（b）节正式交付的任何争议通知中的所有争议项目的解决达成书面协议，则此后未解决的争议项目可由Baker Hughes或Cactus中的任何一方转介，由在解决采购价格争议方面具有重要经验的国际公认独立会计师提供最终的、具有约束力的解决方案，该解决方案可由Baker Hughes和Cactus（“独立专家”）相互同意。独立专家作为专家而不是仲裁员，应仅根据Baker Hughes和Cactus的陈述和书面意见，不进行单方面沟通，也不通过独立审查，仅确定Baker Hughes和Cactus无法解决的交割后声明中的项目或金额。在作出决定时，独立专家（i）应受本协议条款和条件的约束，包括交易会计原则、期末营运资本的定义、期末营运资本超额额、期末营运资本未支额、期末资本支出未支额、期末现金金额、期末债务金额、期末交易费用和本节3.6（c）的条款，以及（ii）不得就争议金额转让任何价值，该价值高于公司任何一方所主张的该金额的最高价值，Baker Hughes或Cactus或低于公司、Baker Hughes或Cactus在交割后声明和争议通知中任何一家公司声称的此类金额的最低值。独立专家应在切实可行的范围内尽快但无论如何不迟于其根据本条3.6（c）项受聘之日起六十（60）天向Baker Hughes、Cactus和公司交付一份载列其计算的报告，该报告为最终报告，并对Baker Hughes和Cactus具有约束力。独立专家的费用和开支应由Baker Hughes或Cactus按有利于每个独立专家的争议解决金额的价值的反比例承担。

（d）Cactus和Baker Hughes同意，他们将并同意促使公司及其各自的独立会计师合理合作和协助编制交割后对账单，以及进行本条3.6所述的审查，包括在合理需要的范围内提供账簿、记录、工作底稿和人员（在此情况下须遵守合理的保密限制并提供会计师通常要求的此类保证、免责声明、赔偿或其他协议）。本3.6节规定的程序，应是当事人之间就要求反映在结算后报表上或包括在结算周转资本（以及由此产生的结算周转资本超额额（如有）或结算周转资本未支额（如有），结算资本支出未支额（如有），结算现金金额，结算债务金额，结算交易费用等项目的任何争议的专属补救办法；但，本第3.6（d）条的任何规定均不得限制或以其他方式限制Cactus根据R & W政策寻求或追回任何金额的权利或能力。

（e）如果：

（i）期末付款金额超过预计付款金额的，则仙人掌应向Baker Hughes支付期末付款金额超过预计付款金额的金额；或

（ii）预计支付金额超过期末支付金额的，则Baker Hughes应向Cactus支付预计支付金额超过期末支付金额的金额。

（f）依据第3.6（e）条作出的任何付款，须在不迟于根据本条3.6最终厘定期末付款金额后两（2）个营业日的相互方便的时间及地点，由Baker Hughes或Cactus（视属何情况而定）以电汇即时可用资金的方式交付现金至有权获得该付款的一方所指定的银行帐户，而该通知须不迟于作出该等付款的日期前两（2）个营业日送达（或如非如此指定，然后通过经认证或正式的银行支票以立即可用的资金支付给有权获得此类金额的此种付款的一方的订单）。

第3.7节递延资金和递延结账。

（a）截至交割时，如果且仅当任何递延业务的任何递延行动尚未完成，则在此就该递延业务拟进行的交易（每项“递延交割”）的交割不应在交割时发生（为免生疑问，不应被视为阻止交割发生），而应在交割后尽快进行，但无论如何应在第3.7（c）条所述的所有条件得到满足之日后的五（5）个工作日内进行，或，在适用法律允许的范围内，豁免，在每种情况下，对于此类递延业务（每一种，“递延截止日期”）。

（b）在适用的延期收盘时：

（i）Cactus应或应促使其关联公司（包括交割后公司集团的任何成员公司）向Baker Hughes或其关联公司交付根据第3.2节要求交付的任何文件或其他可交付成果，但范围与此类递延业务有关，而此前未交付给Baker Hughes；和

（ii）Baker Hughes应向Cactus或其关联公司（包括交割后公司集团的任何成员）交付或安排交付根据第3.2节要求交付的任何文件或其他可交付成果，但范围应与此类递延业务相关，而此前并非由Baker Hughes交付。

（c）本协议各方完成适用的延期交割的义务，须在适用的延期交割日期或之前满足或放弃（由Baker Hughes全权酌情决定）这一条件，即任何适用法律的任何条款均不得禁止完成此类延期交割，且任何具有管辖权的政府当局的命令均不得禁止完成延期交割。

（d）截至交割时，如果且仅当任何递延筹资步骤尚未完成，则尽管有第3.2节的规定，该等递延筹资步骤应在交割后尽快进行（为免生疑问，不应被视为阻止交割发生），但无论如何应在相关的递延交割日期之前进行。与此相关，公司应或应促使其关联公司实施延期资助步骤。

第3.8节与延期结账有关的义务。

（a）就递延诉讼及任何递延业务而言，并在适用法律的规限下及在适用法律许可下，Baker Hughes须仅为仙人掌、公司及公司集团的利益在普通课程中经营该等递延业务。双方应本着诚意合作，在切实可行范围内尽快确定并满足（或促使满足）在每个适用法域建立与任何递延业务相关的当地业务的要求，以实现递延结账并在该法域经营此类递延业务，包括（i）所需的业务或其他许可或执照以及（ii）银行账户要求。

（b）对于任何递延业务，在完成交割后，Baker Hughes和Cactus有持续的义务使用其商业上合理的努力相互合作，并迅速获得实施递延交割所需的此类批准。

（c）就任何递延业务而言，自截止日起至该递延业务的递延截止日止，Baker Hughes及Cactus须在合同义务及适用法律许可的范围内，以商业上合理的努力在双方同意的安排中进行合作，据此，公司集团将获得与经营该递延业务相关的利益、承担义务及承担经济负担（为免生疑问，包括就任何递延业务雇员作出的任何补偿或利益的成本）。就本条第3.8（c）款而言，“递延业务雇员”是指截至交割时尚未转让给公司集团成员且仍保留此类递延业务且不是GESA雇员的递延业务的任何业务雇员。

（d）为适用的税务目的，除非《守则》第1313（a）条或其他适用法律所指的“裁定”另有要求，任何递延业务的所有权将被视为在截止日期从适用的Baker Hughes附属公司转移至公司或公司集团的适用成员。在交割至递延交割日之间的期间内，就任何递延业务而言，为财务报告目的，（在适用法律允许的范围内）旨在使Baker Hughes能够将任何此类递延业务与Baker Hughes的保留业务解除合并。

第3.9节与伊拉克业务有关的义务。

（a）尽管本协议另有相反规定，但本条第3.9条的规定应适用于伊拉克业务，就第6.2节和第11.2（f）节而言，该业务既不构成重组交易的一部分，也不构成就第3.7节和第3.8节而言的递延业务。

（b）就伊拉克业务而言，在结束后，在适用法律的规限下并在适用法律允许的情况下，Baker Hughes应仅为仙人掌、公司和公司集团的利益（包括通过根据附属协议提供服务）在普通课程中经营伊拉克业务，直至（i）就伊拉克业务欠第三方（包括根据除伊拉克合同以外的任何合同）的所有合同义务已全部得到履行或该等合同安排已以其他方式终止之日（该日期，“伊拉克合同到期”），以及（ii）Cactus完成向Baker Hughes收购伊拉克业务，或根据第3.9（c）节实施由Baker Hughes根据第3.9（c）节收到的伊拉克通知所设想的替代安排；但就本第3.9节项下的安排而言，Baker Hughes和Cactus应在合同义务和适用法律允许的范围内，以商业上合理的努力在相互同意的安排中进行合作，公司集团将根据该安排获得利益，承担与伊拉克业务相关的义务并承担经济负担。

（c）如果Cactus希望直接或间接收购伊拉克业务或以其他方式确定其将持有伊拉克业务的替代安排（无论是否直接或间接），则应向Baker Hughes提供书面通知，合理详细地指明其拟议安排，以及实施该安排的计划（包括时间表）（“伊拉克通知”）。一旦收到伊拉克通知，Baker Hughes应与Cactus进行善意合作，以在切实可行的范围内尽快就Cactus、其关联公司或公司集团将在伊拉克通知规定的完成后向Baker Hughes无偿收购伊拉克业务的安排达成一致；但为免生疑问，Baker Hughes不承担转移伊拉克业务或所拥有的任何业务资产的合法所有权的义务，由Baker Hughes或其任何关联公司使用或持有，主要与Cactus或公司集团的伊拉克业务有关，除非且直至已根据本第3.9（c）节交付伊拉克通知，且双方（合理行事）已就转让伊拉克业务的此类安排达成一致。

（d）无需且未经Cactus事先书面同意，Baker Hughes及其关联公司均不得且应促使其关联公司不得就伊拉克业务订立任何新合同或以其他方式续签或延长任何现有合同，或就伊拉克业务采取合理预期会对Baker Hughes或其关联公司或公司或其关联公司产生重大不利影响的任何其他行动。

（e）伊拉克雇员应继续受雇于其目前的雇用实体（每一实体均为“伊拉克雇主”），以符合伊拉克业务过去惯例的条件从事伊拉克业务的运营。在向Baker Hughes送达伊拉克通知之前，相关伊拉克雇主应（i）重新部署该伊拉克雇员，在此情况下，公司将不会就该等重新部署的伊拉克雇员（s）承担进一步的义务或负债，或（ii）在伊拉克合同到期后一个月内，或在当地法律可能要求的较后日期（从截止日期到该重新部署或终止之间的期间，“相关期间”）终止其雇佣合同。公司将就Baker Hughes及其关联公司（包括但不限于相关伊拉克雇主）因相关期间雇用伊拉克雇员和/或终止该等雇用而直接或间接招致的任何损失（包括但不限于在终止雇用时或之后可能产生的任何通知、遣散费或其他付款）向Baker Hughes作出赔偿。

（f）如构成伊拉克业务一部分的任何资产和/或伊拉克雇员在附表1.1（伊拉克）所列客户合同（该合同，“指定伊拉克合同”）转让给公司集团（或其适用关联公司）之前转移至公司集团或仙人掌，从而使Baker Hughes不再能够履行指定伊拉克合同的条款，则公司集团（或其适用关联公司）（如适用）应作为Baker Hughes和/或其关联公司的分包商以背靠背的方式履行指定伊拉克合同的剩余条款。在这种情况下，双方应利用商业上合理的努力进行合作，以达成这种分包安排。

（g）为免生疑问，本条第3.9条的任何规定，均不得当作阻止交割的发生，而Baker Hughes在交割时未将伊拉克业务转让给公司集团，亦不得当作违反或违反本协议的任何规定，只要Baker Hughes继续遵守本条第3.9条的条款。

第3.10节扣留。Cactus和任何其他适用的扣缴义务人将有权从根据本协议或按照本协议的设想应付的任何金额中扣除和预扣根据《守则》或任何适用法律要求扣除和预扣的任何预扣税款或其他金额；但在就根据本协议支付的任何款项进行任何扣除或预扣之前（由于Baker Hughes未能交付根据第3.2（b）（iv）节要求交付的表格而引起的任何预扣（a）款，或就任何补偿性付款所要求的（b）款除外），Cactus应尽商业上合理的努力，在切实可行的范围内就其进行任何此类扣除或预扣的意图（包括其依据）向Baker Hughes发出合理数量的事先书面通知，并应在适用法律允许的范围内与Baker Hughes合理且善意地合作以减轻、减少或消除任何此类扣除或预扣。在如此扣除、扣留和汇给适用的政府当局的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣除和扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

第3.11节拟税务处理。仅出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，各方将（并将促使其各自的关联公司将）出售和购买仙人掌会员权益视为仙人掌根据《守则》第741条（“预期税务处理”）出售和购买公司65%（65%）的会员权益。尽管本协议中有任何相反的规定，双方不得在任何纳税申报表或其修订、任何税务竞赛或任何其他审计、审查或其他与税务有关的程序中采取与预期税务处理不一致的任何立场，除非《守则》第1313（a）节含义内的“确定”要求这样做。

第四条
Baker Hughes的陈述及保证

除披露附表的相应章节中已规定的情况外，自本协议签订之日起（仅涉及截至特定日期事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证自该特定日期起应为真实和正确的）以及截至交割时，Baker Hughes向Cactus声明并保证：

第4.1节组织、良好的信誉和资历。Baker Hughes和作为或将作为交易文件一方的Baker Hughes的每个关联公司均已正式成立、组织或组建、有效存续并在其成立、组织或组建所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉。Baker Hughes和每个现在或将来都是交易文件当事方的关联公司都拥有所有必要的公司权力和授权，可以按照目前的方式开展业务，并拥有、经营和租赁其资产。Baker Hughes和作为或将作为交易文件一方的Baker Hughes的每个关联公司均具有适当的资格或许可（如适用），并具有良好的信誉（就承认此类概念的司法管辖区而言），可在其业务性质或其财产的所有权、经营或租赁使得此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务，但（x）对业务或公司集团整体而言并不重要的情况除外，或（y）被合理预期会阻止或对Baker Hughes或该关联公司完成本协议及Baker Hughes或该关联公司目前或将成为一方的其他交易文件所设想的交易或履行其在本协议项下或其项下各自义务的能力产生重大不利影响或延迟。

第4.2节授权。Baker Hughes已经、以及作为或将作为任何交易文件当事方的Baker Hughes的每个关联公司将在交易完成前拥有所有必要的公司权力和授权，以执行、交付和履行其在本协议及其作为或将作为当事方的其他交易文件下的义务，并履行和履行该方在本协议及协议项下的义务。本协议以及Baker Hughes或其任何关联公司现在或将成为一方的其他交易文件的签署和交付，以及Baker Hughes或其任何关联公司履行其或其在本协议及本协议项下的义务（在Baker Hughes的情况下）已通过所有必要的公司行动获得正式有效的授权和批准，而在Baker Hughes的每个关联公司的情况下，将在交割前通过所有必要的公司行动获得正式有效的授权和批准。本协议以及Baker Hughes或其任何关联公司现在或将成为一方的其他交易文件在签署和交付时已经或将成为该一方的正式签署和交付，并且在签署和交付时（假定其他各方适当有效的授权、执行和交付本协议及其）是或将成为该一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Baker Hughes或该关联公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，有关或影响债权人权利和一般公平原则的暂停执行和普遍适用的类似法律。

第4.3节没有冲突或同意。Baker Hughes及其关联公司（如适用）执行、交付或履行本协议或任何其他交易文件（而Baker Hughes或其任何关联公司（标的实体除外）为一方当事人的任何其他交易文件均不会或将（a）与Baker Hughes或该关联公司（如适用）各自的组成组织文件的任何规定相冲突，或导致违反或违反；（b）违反该方受其约束的任何政府当局的任何适用法律或命令；（c）构成，无论是否发出通知或经过时间或两者兼而有之，Baker Hughes或此类关联公司（如适用）的违约、违规或违约，或根据（i）任何法律，或（ii）材料租赁或材料合同（在每种情况下）产生产权负担，或产生任何终止、修改、取消、预付或加速的权利，这些权利适用于或对Baker Hughes或此类关联公司具有约束力；或（d）要求向作为材料租赁或材料合同一方的任何人（其他方除外）提交任何备案、向其发出通知或获得其同意，但，在上述（c）和（d）条的情况下，（y）对业务或公司集团整体而言并不重要，或（z）合理预期会阻止或对Baker Hughes或该关联公司完成本协议及Baker Hughes或该关联公司目前或将成为一方的其他交易文件所设想的交易或履行其在本协议项下或其项下各自义务的能力产生重大不利影响或延迟，而单独或合计而言，则不会。

第4.4节监管批准。除披露附表第4.4节规定的情况外，以及除（a）重组计划中规定的要求Baker Hughes或其任何关联公司作出或获得的同意、批准和授权外，（b）遵守竞争法下的任何适用要求，以及（c）任何行动或备案，如果未能作出或获得将不会单独或总体上（y）对业务或公司集团整体而言是重大的，或（z）被合理预期会阻止或对Baker Hughes或该关联公司完成本协议及Baker Hughes或该关联公司现在或将成为一方的其他交易文件所设想的交易或履行其在本协议项下或根据本协议项下各自义务的能力产生重大不利影响或延迟，（i）Baker Hughes或其任何关联公司均无需向任何政府当局提交任何重要通知、报告或其他备案，以及（ii）无任何重大同意或重大登记、声明或其他作为，任何政府授权均须由或由Baker Hughes或其任何关联公司获得，在每种情况下均与本协议或Baker Hughes或其关联公司现在或将成为当事方的其他交易文件的执行和交付、本协议或由此设想的交易的完成或Baker Hughes或其任何关联公司履行其在本协议或其下各自义务有关。

第4.5节公司。

（a）截至本协议日期，公司的所有股权均由披露附表第4.5（a）节所列人员实益拥有、免于承担且没有任何负担（因适用的证券相关法律而产生、根据或与之相关的任何负担），并由其记录在案，其数额以及其中所列的系列、类别或类型（如适用），所有这些人员均为Baker Hughes的全资子公司。于重组交易生效后及截至紧接重组完成前，会员权益将构成公司所有已发行及未偿还的股权，所有该等权益将由Baker Hughes或Baker Hughes的全资附属公司实益拥有及记录在案，并免于承担任何负担（因适用的证券法律而产生、根据或与之相关的任何负担除外）。截至交割时并在本协议所设想的交易生效后，会员权益将构成公司所有已发行和未偿还的股权，所有这些股权将由Baker Hughes或Baker Hughes和Cactus的全资子公司实益持有并记录在案，没有任何负担（因适用的证券法律和LLC协议而产生、根据或与之相关的任何负担除外）。

（b）Baker Hughes已向Cactus提供截至本协议日期公司的组织文件（包括所有展品、附表、附件及其修订）的真实、正确和完整的副本，除披露附表第4.5（b）节规定的情况外，该等组织文件均具有完全效力和效力。公司在所有重大方面均遵守组织文件的规定。截至本协议日期，公司已发行及未偿还的股权已获正式授权及有效发行，且截至交割时，会员权益将已获全额支付且不可评估，且过去并将不会（如适用）违反任何合同或违反任何期权、优先购买权、优先要约权、优先购买权或类似的优先购买权（“优先权利”）而发行。除本协议及将于交割时订立的LLC协议外，根据公司组织文件或Baker Hughes或其任何关联公司作为一方的任何协议，对公司任何股权的投票或转让没有任何限制（包括任何优先权利）。本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其持有人有权就任何事项与本公司证券持有人进行投票（或可转换为或可行使为有投票权的证券）的其他债务。除披露附表第4.5（b）节规定的情况外，截至本协议签署之日，公司不直接或间接拥有任何人的任何股权。待重组交易和重组计划完成后，除在标的实体中的股权外，截至交割时，公司将不会直接或间接拥有任何其他人的任何股权。

（c）除披露附表第4.5（c）条所列情况外，在本协议日期前的最后四（4）年内，公司并无从事业务以外的任何业务。

第4.6节主题实体。

（a）每个标的实体（新业务实体除外），以及将就重组计划成立并成为公司集团成员的每个业务实体（“新业务实体”），截至交割时，将是根据其成立或组织的司法管辖区的适用法律，正式组织、有效存在并具有良好信誉（就承认此类概念的司法管辖区而言）的公司或其他法人，并拥有或将拥有必要的公司或组织（视情况而定）的权力和授权，租赁和经营其财产和资产，并按目前或将进行的方式开展其业务，但个别或总体上不会对业务或公司集团整体具有重要意义的情况除外。每个主体实体（新的商业实体除外）以及每个新的商业实体在结束时将具有适当资格或许可（如适用）开展业务，并且在其财产或资产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格或许可的每个司法管辖区（就承认此种概念的司法管辖区而言）具有或将具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或具有良好信誉不会合理地预期单独或总体具有重大不利影响。

（b）Baker Hughes已向Cactus提供或安排提供每个主题实体（新业务实体除外）的组织文件（包括所有展品、附表、附件及其修正案）的真实、正确和完整的副本，并将在交割前提供与每个新业务实体有关的此类文件。主题实体（新业务实体除外）的组织文件是，并且就每个新业务实体而言，将在截止日期全面生效。每个主题实体（新业务实体除外）在所有重大方面均符合其组织文件的规定，并且就每个新业务实体而言，截至收盘时。

第4.7节标的主体的所有权和资本Structure。

（a）披露附表第4.7（a）节列出了截至本协议日期已存在的标的实体（任何新业务实体除外）的真实、正确和完整的清单，以及（i）其各自的组织或公司管辖权和（ii）对每个标的实体（任何新业务实体除外）的所有授权和已发行的股权和此类股权的所有者的描述。截至本协议签署之日，Baker Hughes拥有（截至本协议签署之日尚未存在的任何新业务实体除外），并且截至交割时，公司将直接或间接拥有每个标的实体的所有股权，在每种情况下均不存在任何产权负担，但因适用的证券相关法律而产生、根据或与之相关的任何产权负担除外。

（b）于标的实体（新业务实体除外）的所有已发行及未偿还股权，以及于新业务实体的所有已发行及未偿还股权将于截至交割时正式授权及有效发行、已缴足及不可评估，且并非违反任何合约或违反任何优惠权利而发行。除本协议拟进行的重组交易外，不存在期权、认股权证、“幻影”股票权利、以股票为基础的履约单位或转换权或其他类似权利、协议、安排或承诺责成标的主体发行或出售或以其他方式处置或赎回或以其他方式取得其股本的任何股份或其他可转换为或交换为其股本份额或其他权益的股权。除披露附表第4.7（b）节规定的情况外，不存在与标的实体股权的投票或转让有关的有效的投票信托、股东协议、代理或其他协议或安排（包括优先权）。任何标的实体（新业务实体除外）都没有，截至收盘时也不会有任何新业务实体拥有其持有人有权就任何事项与该标的实体的证券持有人进行投票（或可转换为或可行使有投票权的证券）的任何未偿债券、债权证、票据或其他义务。

第4.8节所需同意。披露附表第4.8节列出了由于本协议和其他交易文件的执行和交付而需要或与之相关的任何人批准的每一份材料合同和/或材料租赁，本协议和其他交易文件所设想的交易的完成以及由此产生的交易（包括重组交易），以及Baker Hughes及其关联公司履行其在本协议和本协议项下各自义务的情况。

第4.9节财务信息。

（a）披露附表第4.9（a）节载列截至2024年12月31日（“资产负债表日”）的业务未经审计的合并资产负债表和截至2024年12月31日止年度的业务未经审计的损益表（“未经审计的财务报表”）。未经审计的财务报表（i）是根据公认会计原则编制的，但披露附表第4.9节（c）规定的除外，（ii）是根据并按照适用于该业务的Baker Hughes及其关联公司的相关会计记录编制的，以及（iii）在所有重大方面公允地反映了该业务截至适用日期和所涵盖的适用期间的财务状况和经营业绩；但未经审计的财务报表（a）仍受正常年终调整的影响，这些调整不是单独或汇总的，对业务的材料，作为一个整体，和（b）没有脚注。

（b）在交付经审计的财务报表时，经审计的财务报表将（i）按照公认会计原则编制，（ii）根据并将按照适用于该业务的Baker Hughes及其关联公司的相关会计记录编制，以及（iii）在所有重大方面公允反映该业务截至适用日期和所涵盖的适用期间的财务状况和经营业绩。

（c）Baker Hughes或其关联公司不存在因业务运营或业务资产所有权而产生、与之相关或由此产生的负债，无论是否应计、或有、绝对、确定、可确定或其他，也无论是否需要披露，这些负债都需要在按照公认会计原则编制的业务资产和负债合并报表中反映或保留（经披露附表第4.9（c）节修改的除外），但（i）中所列的业务负债除外，反映在或在未经审计财务报表所载业务的资产和负债合并报表中充分保留的，（ii）自2024年12月31日以来在普通课程中发生的业务负债，（iii）根据任何合同产生的未来可执行的业务负债（违约、侵权、侵权或违反适用法律除外），或（iv）单独或总体上对业务整体而言并不重要。

（d）Baker Hughes及其附属公司的财务报告内部控制系统足以在所有重大方面提供合理保证，即交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，未经审计的财务报表就是从中得出的。

第4.10节不存在某些变化或事件。自2024年12月31日以来，（a）除交易文件、重组交易或重组计划所设想的情况外，Baker Hughes及其关联公司已在正常课程的所有重大方面开展该业务并运营该业务资产，及（b）并无任何重大不利影响。

第4.11节遵守法律。Baker Hughes或其任何关联公司均未，或自2022年1月1日以来，均未在任何重大方面违反适用于开展业务或经营业务资产的任何法律或命令。自2022年1月1日以来，Baker Hughes或其任何关联公司均未收到政府当局关于任何涉嫌重大违反任何此类法律的通知，或一项未决的、未决的、或据Baker Hughes所知仍未解决的威胁命令。自2022年1月1日以来，Baker Hughes及其关联公司（就业务而言）一直没有，公司集团也没有任何成员（无论是否与业务相关）受到任何政府当局就任何实际或涉嫌的重大违法行为进行的未决调查或审查，或据Baker Hughes所知受到的威胁。

第4.12节诉讼。除披露附表第4.12节规定的情况外，自2022年1月1日以来，没有任何未决诉讼，或者据Baker Hughes所知，没有任何针对公司集团任何成员或其任何董事、高级职员或雇员（以其本身的身份）的诉讼，而这些诉讼如果以对公司集团该成员不利的方式确定，将单独或总体上对业务整体而言具有重大意义。没有就该业务或针对公司集团任何成员的重大未完成订单。没有就本协议拟进行的交易发出有利于或不利于公司集团任何成员的命令，如果以对该等方不利的方式确定，这些命令将对整体业务产生重大影响。

第4.13节材料许可。不包括第4.18节仅涵盖的环境许可，披露附表第4.13节列出了Baker Hughes或其任何关联公司就在沙特阿拉伯、卡塔尔、阿拉伯联合酋长国和中国的普通课程中开展或运营业务而持有的所有材料许可。Baker Hughes及其关联公司拥有并且截至交割时，公司集团将拥有在本协议日期前十二（12）个月内在普通课程中开展业务所需的所有材料许可，并且Baker Hughes及其关联公司已就每项材料许可支付了到期应付的所有费用和评估（不包括已根据公认会计原则为其建立充分储备并反映在未经审计的财务报表中的任何此类善意争议的费用和评估），除非未能支付或未支付此类款项将不会合理地预期对业务或公司集团整体而言具有重大意义。所有材料许可均完全有效，并且没有发生任何重大违约或违反（也没有发生任何事件，经通知或时间推移或两者并行将构成重大违约或违反）任何材料许可的任何条款、条件或规定，也没有任何材料许可的暂停或取消待决，或者，据Baker Hughes所知，有威胁，但已过期但已提出续期或延期申请且仍待批准的任何材料许可除外。目前没有任何诉讼未决，或者，据Baker Hughes所知，没有就任何所谓的Baker Hughes或其任何关联公司未能获得任何材料许可而受到威胁。

第4.14节物资合同。

（a）披露附表第4.14（a）节列出了一份真实、正确和完整的清单，并按下文适用的小节分隔，列出了自本协议之日起生效的每份商业合同（不包括租赁协议、工作报表和销售及采购订单、福利计划以及与保险单有关的合同）（“重大合同”）：

（i）涉及合伙企业、合营企业或类似安排，或就分享任何人的利润、收入、亏损、成本或负债而向任何其他人出资或作出额外投资的承诺、安排或协议，但与业务销售代表订立的合同除外；

（ii）载有任何（a）与任何业务线或地理区域有关的竞业禁止或排他性条文，而该等条文在任何重要方面限制业务所包括的任何业务线的经营，或业务所包括的任何业务线在任何市场或地理上竞争的能力，（b）授予任何具有“最惠国”定价条款的人，（c）根据该协议，业务或公司集团的任何成员已同意不收购另一人的资产或证券，但属保密的任何该等合约除外，在普通课程中订立的不披露或类似类型的协议，或（d）从整体上向对业务具有重要意义的任何人购买任何产品、材料或服务的所有要求的义务；

（iii）为出售任何业务资产，普通课程除外；

（iv）有关收购任何经营业务或任何其他人的股权；

（v）（a）与债务的创设、产生、承担或担保有关，或与任何贷款的提供有关，或（b）构成信用证、履约保证金、银行承兑、公司担保或与该业务有关的其他已发行和未偿还的类似项目；

（vi）是一项和解或类似协议，将涉及公司集团任何成员在交割后的重大持续义务；

（vii）是与物料供应商或物料客户订立的合约；

（viii）是Baker Hughes或其关联公司（公司集团成员除外）与公司集团任何成员之间的书面合同，另一方面涉及截至2024年12月31日止历年的年度支出或收入总额超过500,000美元；

（ix）载有一项义务，要求公司集团的任何成员向美国联邦政府当局注册，以符合或符合作为主承包商或分承包商的资格；

（x）是对业务具有重要意义的共享合同；

（xi）是与任何工会、工务委员会或代表任何业务雇员的其他劳工组织订立的劳动协议；

（xii）为截至2024年12月31日的日历年度的最高年化薪酬的五十（50）名业务雇员的雇用、遣散、控制权变更、递延补偿、留用或其他具有法律约束力的安排；

（xiii）是与作为顾问或独立承建商的任何个人订立的服务或其他协议，代价超过500,000美元或剩余期限为一（1）年或以上；

（xiv）是与任何业务销售代表订立的合约；或

（xv）为对冲合约。

（b）Baker Hughes已向Cactus提供每份材料合同的真实、正确和完整的副本，以及对其的所有修订、修改或补充，但（i）在共享合同的情况下，此类材料合同中与业务无关的部分以及（ii）此类材料合同下的所有工作报表或销售或采购订单除外。截至本协议日期与任何重大合同项下业务相关的每份工作或销售或采购订单在所有重大方面的范围和条款（定价条款除外）与已提供给Cactus的相应工作或销售或采购订单（如有）一致。

（c）每份重大合同均具有完全效力和效力，并构成公司集团成员的法律、有效和具有约束力的义务，并且在Baker Hughes知情的情况下，彼此构成该重大合同的另一方，并可针对公司集团的相关成员强制执行，并且据Baker Hughes所知，每一方此类另一方根据其条款均受制于在每种情况下与破产、重组、无力偿债、暂停、欺诈性转让或优先转让有关的任何适用法律的效力，或与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的效力，并受制于，至于可执行性，大意是公平的一般原则（无论是否在公平程序中或在法律上考虑这种可执行性），并且公司集团的任何成员公司，以及据Baker Hughes所知，任何重大合同的任何其他方均不存在重大违反或违约的情况。据Baker Hughes所知，不存在任何未决的重大纠纷，也不存在任何重大合同项下的威胁。据Baker Hughes所知，不存在任何事件或情况，无论是否有通知、时间推移或两者兼而有之，将构成任何重大合同条款下的重大违约。作为重大合同当事方的公司集团的任何成员均未转让其作为当事方或其财产或资产受其约束的任何重大合同项下的权利或义务，并且，据Baker Hughes所知，没有交易对手转让其在任何重大合同项下的权利或义务。截至本协议签订之日，Baker Hughes或其任何关联公司均未重新谈判或计划重新谈判任何重大合同，或支付或目前被要求支付违约金或类似款项以代替其项下的履行。据Baker Hughes所知，自2022年1月1日以来，在达到任何重大合同项下的里程碑或达到最后期限方面没有出现重大延误，并且不存在任何条件（包括任何供应商延误或违反或更改法律）会阻止Baker Hughes或其关联公司在该等重大合同条款要求交付此类服务或产品时交付该等重大合同项下的服务或产品，或导致无法履行该等重大合同，在未根据公认会计原则建立充分准备金并反映在未经审计财务报表中的每一种情况下。

（d）披露附表第4.14（d）节确定了美国境外每个销售代表的姓名和地域（每个人，一个“业务销售代表”）。

（e）任何载有对（i）在任何业务线或地理区域开展业务或（ii）该业务与任何人（在每种情况下）竞争的能力的任何限制或限制的合同（该合同不是商业合同）的一方，而在每种情况下，这些限制或限制将在有限责任公司协议以外的完成后限制或限制公司集团。

第4.15节雇用和雇员福利事项。

（a）披露附表第4.15（a）节载列，截至本协议签订之日，并根据适用的数据隐私或类似法律（法定计划和材料合同除外），（i）商业雇员的重要雇佣条款和条件；（ii）涵盖任何商业服务提供商或任何商业服务提供商已根据其累积福利的每项重要Baker Hughes福利计划的清单。披露附表第4.15（a）节确定任何福利计划是否为“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）节，无论此类计划是否受ERISA约束）。为免生疑问，无福利计划为公司福利计划。

（b）就每份涵盖任何业务员工或任何业务员工已根据其累积福利的Baker Hughes福利计划而言，在适用的范围内，Baker Hughes已向Cactus提供一份真实、正确和完整的IRS最近的认定或意见函副本。就披露附表第4.15（a）节所列的每份Baker Hughes福利计划而言，Baker Hughes已向Cactus提供（在每种情况下，在适用的范围内）（a）计划文件及其所有修订，以及（b）重大资金安排的真实、正确和完整的副本。为免生疑问，目前没有商业服务提供商参与Dresser，LLC综合有薪退休计划，或有根据该计划累积的福利。

（c）没有任何商业服务提供商按与根据第4.15（j）节披露的标准格式条款有重大差异的条款和条件受雇或受聘（以适用者为准）。

（d）公司集团的任何成员均未根据ERISA第四章承担或产生任何可能导致对仙人掌承担任何重大责任的重大责任，也不存在合理预期会导致此类重大责任的事实或事件。除Baker Hughes Company养老金计划和Dresser，LLC综合带薪退休计划外，没有任何Baker Hughes福利计划受ERISA标题IV或《守则》第412条的约束。

（e）公司集团的任何成员均无义务为任何多雇主计划作出贡献或就任何多雇主计划承担任何责任。

（f）没有涵盖任何现任或前任商业服务提供商或任何现任或前任商业服务提供商已根据其累积福利的Baker Hughes福利计划包含向任何现任或前任商业服务提供商提供任何医疗、外科手术、住院、人寿保险福利或其他福利（无论是否由第三方投保），期限超过其退休或其他服务终止后的期间，但（i）COBRA规定的承保范围除外；以及（ii）承保范围直至发生终止雇用的日历月份结束。

（g）本协议的执行或本协议所设想的任何交易均不会单独或与任何其他事件一起导致Baker Hughes或其任何关联公司有义务就任何业务服务提供商提供构成“超额降落伞付款”（定义见守则第280G节）的任何金额。

（h）除披露附表第4.15（h）节另有规定外，本协议的执行或本协议所设想的任何交易均不会单独或与任何其他事件一起：（i）使任何商业服务提供商有权获得终止通知、遣散费、错误解雇损害赔偿金、奖金或任何其他补偿性付款；（ii）加快付款、资助或归属的时间，或增加应支付给任何商业服务提供商的利益或补偿的金额；或（iii）增加根据任何Baker Hughes福利计划应付给任何商业服务提供商的金额（包括，为免生疑问，任何属外国利益计划的Baker Hughes利益计划）涵盖任何商业服务供应商或任何商业服务供应商根据其累积利益。

（i）每份受《守则》第409A或457A条规限的Baker Hughes福利计划（就商业服务供应商而言），其维持及运作均符合该计划的重大单证及营运规定，或有资格获得该计划的可用豁免。Baker Hughes或Baker Hughes的任何关联公司均不是任何涵盖任何商业服务提供商的Baker Hughes福利计划的当事方，也不是根据该计划承担的任何义务，或者任何商业服务提供商已根据该计划累积福利以补偿任何商业服务提供商根据《守则》第4999节应付的消费税或根据《守则》第409A或457A节应付的税款。

（j）Baker Hughes已向Cactus提供真实、正确和完整的日程表，其中就每位业务员工列出其：（i）姓名和（如适用）通知期；（ii）职称或职位；（iii）受雇或聘用服务的地点；（iv）雇主；（v）受雇日期和服务日期（如有不同）；（vi）就在美国就业务提供服务的每位此类业务员工，根据FLSA和任何类似的州工资法获得豁免或非豁免的身份；（vii）休假状态（包括任何休假的性质和预期持续时间）；（viii）任何签证或工作许可的详细信息；（ix）当前基本工资或工资率；（x）当年的目标奖金奖励补偿机会（以基本工资或基本工资的百分比表示）；（xi）当年的目标长期奖励补偿机会（以基本工资或基本工资的百分比表示）；（xii）应计、无薪休假或带薪休假；（xiii）外派人员身份（“业务员工时间表”）。Baker Hughes向Cactus提供了一份真实、正确和完整的日程表，其中为每个业务独立承包商列出了：（a）姓名；（b）服务；（c）服务的聘用地点；（d）订约实体；（e）任何签证或工作许可的详细信息；（f）现行的工资率或费用；（g）外籍人员身份（“业务独立承包商日程表”）。Baker Hughes向Cactus提供了一份真实、正确和完整的日程表，其中为每个商业代理工人列出了：（1）姓名；（2）开始日期；（3）服务；（4）地点；（5）签约实体；（6）任何签证或工作许可的详细信息；（7）现行的工资或费用标准（如适用）；（8）外籍人员身份（“商业代理工人日程表”）。

（k）Baker Hughes已向Cactus提供适用于商业服务提供商的劳动协议的真实、正确和完整的副本、雇佣协议的标准格式、独立承包商协议的标准格式、与任何商业代理工人的任何提供者的聘用标准条款，以及适用于该等协议所涵盖的商业服务提供商所在地域司法管辖区的任何长期奖励奖励奖励协议的表格。Baker Hughes还向Cactus提供了任何描述合同遣散费和/或裁员费或权利、控制权变更、递延补偿、留用或其他具有法律约束力的安排的文件，但这些文件在此类雇佣或奖励协议中未作描述且适用于业务服务提供商的范围内。

（l）除根据披露附表第4.15（l）条所披露者外，Baker Hughes或任何关联公司与业务雇员之间并无任何书面或不书面的雇佣合约，而该合约不能在提前六（6）个月或更短时间通知后终止，而不会引起损害赔偿或补偿申索（（如适用）法定遣散费/裁员费或不公平解雇的法定补偿除外），且并无业务雇员给予或获给予终止其雇佣的通知。

（m）除披露附表第4.15（m）节规定的情况外，据Baker Hughes所知，不存在寻求认可企业中的谈判单位的正式组织运动、请愿或其他重要的工会活动，也不存在在美国国家劳动关系委员会或类似司法管辖的美国境外的劳工委员会就工会代表问题提出的重大不公平劳工实践指控或投诉，而在任何一种情况下，这些指控或投诉都可以合理地预期会影响企业雇员。除披露附表第4.15（m）节所规定的情况外，据Baker Hughes所知，对于任何企业员工而言，不存在任何重大的劳工罢工、减速或停工待决或书面威胁，在过去三（3）年期间，也不存在任何企业员工的任何重大劳工罢工、减速或停工。

（n）对于就订立本协议或本协议所设想的交易而告知或咨询任何劳工或工会、劳资委员会或雇员代表机构的要求，Baker Hughes或其任何关联公司均不存在重大不遵守情况。

（o）除合理预期不会导致对公司集团承担重大责任外，就各业务服务提供商而言，Baker Hughes及其关联公司在重大程度上遵守与劳动、雇佣和雇佣惯例有关的所有适用法律，包括支付工资和薪金、工时、加班、雇佣条款和条件、强制累积法定休假津贴、集体谈判、失业保险、工人补偿、平等就业机会、雇员和承包商分类、员工租赁、歧视、移民、雇员或独立承包商数据隐私、集体裁员、养老金或适用的退休福利、国有化要求和终止雇佣。就业务而言，没有针对Baker Hughes或其任何关联公司的未决投诉、指控或索赔，或据Baker Hughes所知，没有基于、与任何业务雇员的雇用有关、产生于、或终止雇用有关的原因而威胁要向任何政府当局或任何法院或仲裁机构提起或提交的投诉、指控或索赔。除非合理预期不会导致对公司集团承担重大责任，否则并无任何Baker Hughes或其任何关联公司未能支付和/或适当计提所有业务员工应支付的所有工资和其他补偿。就业务而言，在过去三（3）年内，除披露附表第4.15（o）节所述外，Baker Hughes或其任何关联公司均未就任何该等业务服务提供商提出或针对该等业务服务提供商提出的歧视性骚扰、性骚扰、性侵犯或其他性行为不端的指控订立任何和解协议。任何关于性骚扰或其他歧视性骚扰的指控都不会被合理地预期会导致对公司集团或业务的任何重大责任。

（p）除披露时间表第4.15（p）节规定的情况外，在过去三（3）年内，没有发生《WARN法》所定义的与业务相关的“大规模裁员”、“工厂关闭”或“就业损失”，本协议的执行或本协议所设想的任何交易均不会单独或与任何其他事件一起触发《WARN法》所定义的与业务相关的“大规模裁员”、“工厂关闭”或“就业损失”。

（q）公司或任何主体实体均不是与任何法院或政府当局订立的任何判决、和解协议或同意令的当事方，该判决、和解协议或同意令要求持续遵守或报告义务，以解决与任何业务雇员有关的任何劳动或就业事项。

（r）据Baker Hughes所知，Baker Hughes及其关联公司就业务独立承包商和业务代理工人所使用的每一第三方在册雇主、专业雇主组织或其他类似就业安排提供者均已根据法律获得适当许可以开展此类服务。

（s）在本协议日期当日或之前，商业服务提供者向公司集团成员的所有雇佣转移均已在实质上符合法律（包括（如适用）条例）的情况下进行。

（t）公司集团的任何成员，以及公司集团任何成员的任何董事、高级职员或雇员，均不会因属于2004年《养老金法》第38（5）条或第58A至58D条范围内的任何作为或不作为而受到任何调查、起诉、诉讼或其他程序的约束，并且就Baker Hughes所知，没有任何事实或情况（a）可能会引起公司集团的任何成员或其任何董事进行或针对其进行的任何此类调查、起诉、诉讼或其他程序，根据2004年《养老金法案》第88A条可能对其施加处罚的官员或雇员或（b）。

（u）除有关英国DB计划外，公司集团的任何成员在本协议日期之前的6年内都不是或曾经是任何与2004年《养老金法》第38至56条所适用的任何职业养老金计划有关的雇主的联系人或与其有关联。

（v）任何现任或前任业务雇员根据职业养老金计划承担的义务，均未因TUPE条例适用于就业转移而转移至公司集团的任何成员。

第4.16节知识产权。

（a）截至紧接截止日期之前，Baker Hughes及其关联公司拥有或拥有使用所有商业IP的有效权利，不受任何除许可的留置权外的任何产权负担。截至紧接截止日期前，Baker Hughes及其关联公司拥有所有企业拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益。商业知识产权以及根据商业合同和交易文件拟转让或授予的权利构成Baker Hughes或其关联公司在普通课程中开展业务时使用的所有重要知识产权，不包括一般商业上可用的软件程序中的“现成”权利，前提是收到所有批准和其他同意、批准和授权，在每种情况下均按照第4.8节的规定。除披露附表第4.16（a）节规定的情况外，没有任何第三方对公司集团的任何成员根据交易文件（在每种情况下，包括在交易结束后）根据任何合同（而Baker Hughes或其任何关联公司为一方的任何合同）使用任何企业拥有的知识产权或对公司集团的Baker Hughes知识产权的许可施加任何重大限制或限制。

（b）据Baker Hughes所知，截至本协议日期的业务运营并不侵犯或盗用任何第三方的知识产权。自2022年1月1日以来，据Baker Hughes所知，（i）Baker Hughes及其任何关联公司在开展业务过程中均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，及（ii）据Baker Hughes所知，没有任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯Baker Hughes或其关联公司拥有的任何业务IP。

（c）Baker Hughes及其关联公司已采取符合审慎行业惯例的合理措施，保护在业务中拥有或使用或持有以供使用的商业秘密和其他机密信息的机密性。除非对业务整体而言并不重要，否则Baker Hughes及其关联公司均未披露或同意向任何人披露任何此类商业秘密或其他机密信息，但（i）根据限制披露和使用此类商业秘密或机密信息的书面协议，或（ii）以其他方式对此类商业秘密或机密信息负有可依法强制执行的保密义务或义务的人除外。

（d）据Baker Hughes所知，截至本协议签订之日，不存在导致业务知识产权无效或不可执行的事实或情况，包括公司集团在交割后的可执行性。Baker Hughes及其关联公司（如适用）签署、交付和履行本协议以及Baker Hughes或其任何关联公司为一方的任何其他交易文件，并且本协议或由此而拟进行的交易的完成将不会（i）导致Baker Hughes或其关联公司（就业务而言）或公司集团任何成员公司（在交易结束后）在任何业务IP中的任何权利的丧失、终止或减值，或（ii）触发任何要求公司集团任何成员（在交割后）就继续使用该业务知识产权支付任何额外对价的要求，在每种情况下，除非对业务整体而言并不重要。

（e）自2022年1月1日以来，Baker Hughes或其任何关联公司均未收到任何人的任何书面通知，声称业务的运营侵犯了任何第三方的任何知识产权，而该等知识产权如得到证明，将合理地预期对业务或公司集团整体而言是重要的。不存在指控该业务侵犯第三方知识产权的未决诉讼、诉讼或程序，或据Baker Hughes所知，不存在针对Baker Hughes或其任何关联公司的书面威胁。

（f）披露附表第4.16（f）节规定，截至本协议签署之日，企业拥有的知识产权中包含的所有注册知识产权的真实、正确和完整的清单。截至本协议签署之日，企业拥有的知识产权中包含的此类注册知识产权的每一项，除在普通课程中外，均为存续状态，并具有完全的效力和效力。

（g）对拥有IP的任何材料业务的概念或开发做出过贡献或参与过该概念或开发的所有人（i）是其工作产品由该等雇员在其受雇于Baker Hughes或其关联公司的范围内创建的雇员，并且已签署书面协议将每个该等人的全部权利、所有权和权益转让给Baker Hughes或其关联公司或有义务签署该书面协议，或（ii）已与Baker Hughes或其关联公司之一签署书面协议，据此，每个此类人目前已将此类人在此类企业拥有的知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给Baker Hughes或此类关联公司，并且在（ii）的情况下，所有此类书面协议均构成业务资产。

（h）据Baker Hughes所知，Baker Hughes或其作为该合同一方的关联公司从第三方获得Baker Hughes IP许可的每份合同均具有充分的效力和效力，并构成TERM3或其作为该合同一方的关联公司的法律、有效和具有约束力的义务，可由Baker Hughes或其关联公司根据其条款对其强制执行，并对其进行强制执行。Baker Hughes及其作为任何此类合同一方的任何关联公司，以及据Baker Hughes所知任何此类合同的任何其他方，均未否认其中的任何重大规定，并且，据Baker Hughes所知，Baker Hughes及其关联公司或任何其他方均未严重违反其各自在该合同项下承担的任何义务，并且，据Baker Hughes所知，不存在任何事件（包括未能获得任何必要的同意），如有通知或时间推移或两者兼而有之，将构成重大违约或违约。据Baker Hughes所知，对业务具有重要意义的每份此类合同，连同对其的所有展品、附表、修订、补充和修改，均已提供给Cactus，但须对其中包含的某些敏感信息进行编辑。

（i）截至本协议日期，据Baker Hughes所知，在紧接本协议日期之前的十二（12）个月期间内，Baker Hughes并未放弃任何知识产权的开发，否则这些知识产权将构成本协议下的商业拥有知识产权。

第4.17节自有财产和租赁财产。

（a）披露附表第4.17（a）（i）节所载的是一份真实、正确及完整的清单，列明由Baker Hughes或其任何关联公司拥有的与业务相关的所有不动产（“自有财产”），包括该等自有财产的地址及其所有者，而披露附表第4.17（a）（ii）节所载的是（i）与业务相关的所有租赁及转租不动产（“租赁财产”）及（ii）所有转租的真实、正确及完整的清单，Baker Hughes或其关联公司授予的此类物业的许可或其他占用权利。除披露附表第4.17（a）（ii）节的规定外，Baker Hughes及其任何关联公司均未向任何第三方授予任何自有财产或租赁财产的租赁、转租、许可、占有权或占用权或其他类似权利。

（b）Baker Hughes或其关联公司对所有自有财产拥有（i）良好的和可销售的所有权（或财产所在国的相关等价物），以及（ii）对租赁财产中的租赁财产（作为承租人或转承租人）的有效所有权，在每种情况下均不存在任何产权负担，但允许的留置权除外。

（c）任何标的实体作为承租人或转承租人的租赁财产的所有租赁和转租（“租赁协议”）均具有完全效力和效力，并构成作为此类协议一方的Baker Hughes或其关联公司的法律、有效和具有约束力的义务，并且，据Baker Hughes及其其他各方所知，可根据其各自的条款对Baker Hughes或此类关联公司强制执行。除披露附表第4.17（a）（ii）节所述的情况外，没有对租赁协议进行修订、转让、修改或补充。所有租赁协议的真实、正确和完整副本（连同所有展品、附表、修订、补充和修改）已提供给仙人掌。无论是Baker Hughes还是作为租赁协议一方的任何关联公司，或者据Baker Hughes所知，任何此类租赁协议的任何其他方均未否认其中的任何重大规定，并且Baker Hughes或其关联公司，或者据Baker Hughes所知，任何其他方均未严重违反其各自在该协议下的任何义务，也未发生任何事件（包括未能获得任何必要的同意），而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该协议项下的重大违约或违约。截至本协议日期，就租赁期将在本协议日期后十八（18）个月内到期或以其他方式终止的任何材料租赁（“到期材料租赁”）而言，Baker Hughes或其任何关联公司均未收到该等材料租赁下的出租人的书面通知，说明该等出租人打算，并且据Baker Hughes所知，该等材料租赁下的出租人不打算在该等材料租赁的当前期限届满时终止或允许其到期且不续期。

（d）自2022年1月1日以来，Baker Hughes及其任何关联公司均未收到任何政府当局的书面通知，声称就任何自有财产或租赁财产而言存在任何重大违反适用法律的行为。

（e）没有尚未行使的购买或租赁自有财产任何部分的优惠权。Baker Hughes及其任何关联公司均不是购买任何不动产或不动产权益的任何合同的一方，也不是就租赁或转租任何不动产（在每种情况下均与业务相关）订立任何具有约束力的意向书。

（f）除披露附表第4.17（f）节（“共同使用设施”）和披露附表第4.17（a）节所述外，不存在由Baker Hughes或其关联公司拥有、使用或持有供使用的与业务相关的重大不动产。

（g）不存在对自有财产或租赁财产的任何重要部分产生不利影响的未决的或据Baker Hughes所知的威胁谴责、征用权、征收或类似程序，或任何未决的、预期的或据Baker Hughes所知的威胁诉讼或任何未获满足的索赔或判决。

第4.18节环境事项。

（a）公司集团的每一成员以及就业务而言，Baker Hughes及其附属公司目前以及过去三（3）年在所有重大方面均遵守所有环境法和环境许可。

（b）就任何环境法下或与任何环境许可有关的任何实际或据称的重大责任（包括任何补救、监测、工程控制或其他补救行动（统称“补救行动”）的任何重大义务），在每种情况下均与业务相关（包括自有财产和租赁财产）。据Baker Hughes所知，没有可以合理预期会构成任何此类行动基础的事实、情况或条件。

（c）就业务、自有财产和租赁财产而言，Baker Hughes或公司集团的任何成员均不受任何合理预期会导致根据任何环境法施加任何重大责任的命令的约束，包括有关（i）违反环境法的任何重大责任，（ii）任何补救行动，或（iii）任何与业务相关的存在、处理，或实际存在、或据Baker Hughes所知、威胁释放或接触危险材料的任何重大责任，在每种情况下。

（d）就业务而言，没有实际或据称（i）在自有财产处、在其上、在其下或从其释放的危险材料，或（据Baker Hughes所知的租赁财产），或（ii）据Baker Hughes所知，在该等危险材料由Baker Hughes或公司集团作为业务运营的一部分运输或处置或安排运输或处置的该等危险材料的自有财产或租赁财产的场外的任何不动产，就上述每一情况而言，以合理预期将导致公司集团任何成员在交割后根据环境法承担任何重大责任的方式，在每种情况下都与业务相关。

（e）于截止日期，公司集团将已取得经营业务所需的所有物料环境许可（包括自有物业及租赁物业），而所有该等物料环境许可均须全面生效。自2022年1月1日以来，没有发生任何重大违约或违反任何此类材料环境许可的任何条款、条件或规定（且没有发生任何事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成重大违约或违反）。目前没有任何寻求取消任何此类环境许可的行动待决，或者，据Baker Hughes所知，没有任何威胁。

（f）据Baker Hughes所知，在任何自有财产或租赁财产均不存在任何重大违反或合理预期将导致根据任何环境法对公司集团的任何成员或Baker Hughes或其各自的任何子公司或关联公司承担任何重大责任的危险材料，在每种情况下均与业务相关。

（g）对于该业务，并且在交割时，公司集团的任何成员均不对Baker Hughes或其任何关联公司承担环境法项下的任何未偿重大责任，包括关于任何以前拥有、租赁或经营的财产，或任何以前、关闭、剥离或终止的业务或经营。

（h）Baker Hughes已向Cactus提供真实、正确及完整的副本，包括过去五（5）年内就该业务或其管有或合理控制的任何自有财产或租赁财产而编制的所有重要环境、健康及安全研究、报告及调查结果。

第4.19节税务事项。

（a）公司集团的每个成员已及时向适当的政府当局提交所有收入和其他需要提交的重要税务申报表（考虑到有效的延期），并已及时支付所有收入和其他应交和应交的重要税款（无论是否显示在纳税申报表上）。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是真实、正确、完整的。

（b）没有针对公司集团的任何成员提出、主张或以书面评估任何税项的缺陷，这些缺陷仍有待解决，并且目前与任何政府当局没有与业务或业务资产相关的重大争议。

（c）在任何政府当局就公司集团任何成员就仍未解决的业务提交的或就其提交的纳税申报表的任何未决诉讼中，没有提出任何重大问题。

（d）在公司集团的任何成员未提交纳税申报表的司法管辖区内，政府当局未提出任何此类实体须在该司法管辖区征税的书面索赔。

（e）公司集团的每一成员均在所有重大方面遵守了其就拖欠任何雇员或与业务相关的独立承包商的款项所需代扣代缴的所有税款的扣缴义务。

（f）除允许的留置权外，任何业务资产的税收方面不存在任何产权负担。

（g）没有与公司集团、业务或业务资产（普通课程中就任何福利计划收到的决定或类似信函除外）订立、发出或要求任何政府当局与税务有关的重要结案协议、私信裁决、免税期、技术咨询备忘录或类似协议或裁决。

（h）公司或公司集团的任何成员公司均无须将任何重要的收入项目列入截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入，或将任何重要的扣除项目排除在应课税收入之外，原因是：（i）根据《守则》第481（a）条（或任何相应或类似的国家规定，当地或外国税法）由于在截止日期或之前结束的应纳税期间的截止日期或之前的会计方法发生变化；（ii）在截止日期或之前执行的代码第7121条（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定）中描述的“结束协议”；（iii）根据代码第1502条（或州的任何相应或类似规定，当地或外国税法）在截止日期或之前订立；（iv）在截止日期或之前作出的分期出售或“公开交易处置”；或（v）在截止日期或之前收到的预付款项。

（i）公司或公司集团的任何成员公司均不对任何人（Baker Hughes除外）作为受让人或继承人根据财政部条例第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）承担的税款承担任何责任。

（j）公司集团的任何成员均不是任何分税协议的一方、受其其他约束或根据该协议承担任何义务，但在普通课程中订立且并非主要与税项有关的协议除外。

（k）每个公司集团成员在所有重大方面均遵守所有适用的转让定价法律和法规，包括执行和维护证明转让定价做法和方法的同期文件，并公平开展公司间交易。

（l）公司集团的任何成员均未就物质税放弃任何美国联邦、州、地方或非美国的诉讼时效，或同意就任何物质税评估或缺陷延长时间，而该诉讼时效自那时以来（包括就业务资产而言）尚未到期。

（m）公司集团的任何成员均未参与《财务条例》第1.6011-4（b）节所指的任何“应报告交易”（“亏损交易”除外）。

（n）披露附表第4.19（n）节规定，截至本协议签署之日，属于公司集团成员的每个实体的美国联邦所得税状况。在截止日期之前，披露附表第4.19（n）节将列出重组交易后和紧接截止日期之前作为公司集团成员的每个实体的美国联邦所得税状况。

（o）《守则》第197（d）条所指的属于“第197条无形资产”（如有）的公司集团的所有重大资产均在1993年8月10日之后创建，不受《守则》第197（f）（9）条和《库务条例》第1.197-2（h）条规定的反搅动规则的约束。

第4.20节没有经纪人。任何代理人、经纪人、发现者或投资银行人均无权根据由Cactus或其任何关联公司或公司集团的任何成员公司作出的安排或代表Baker Hughes或其任何关联公司作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.21节破产。不存在针对、正在被Baker Hughes考虑或据其所知受到威胁的针对Baker Hughes或公司集团的任何成员的未决破产、重组或接管程序。

第4.22节供应商和客户。披露附表第4.22节列出，截至本协议日期，各材料客户和材料供应商。截至本协议签订之日，没有任何材料客户或材料供应商通知Baker Hughes或其任何关联公司，表示其打算（a）取消或终止与该业务的关系，或（b）对其与该业务的关系（包括与任何材料合同的重要条款）进行重大不利的修改。

第4.23节反腐败法；贸易管制法。

（a）公司集团和Baker Hughes的每位成员以及他们各自的关联公司均已制定、实施、维护和执行旨在确保企业、公司集团的每位成员及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人遵守所有适用的反腐败法和贸易管制法的政策和程序。

（b）Baker Hughes及其关联公司（就业务而言）以及公司集团的每个成员公司均保持账簿和记录，以准确和公平地反映业务的交易以及公司集团的每个成员公司（因其与每个此类实体有关）根据适用法律进行的交易。

（c）企业和公司集团的每一位成员，以及他们各自的高级职员、董事、雇员，以及据Baker Hughes所知的代理人（在每种情况下，代表企业或公司集团的任何成员行事），自本协议日期之前的五（5）年之日起，在所有方面均遵守所有适用的贸易管制法（包括为免生疑问而针对或针对俄罗斯联邦的任何适用的贸易管制法）和反腐败法。

（d）公司集团的任何成员，或公司的任何高级职员、经理、董事、雇员，或据Baker Hughes所知，代理人，或据公司所知，任何其他人（在每种情况下，代表公司业务或公司集团的任何成员）就实际或涉嫌违反反腐败法或贸易管制法的行为，以及自本协议日期前五（5）年以来，并无对业务施加民事或刑事处罚，亦无自愿披露与任何实际、指称、或明显违反反腐败法或贸易管制法的行为已由Baker Hughes或其任何关联公司，或据Baker Hughes所知，任何其他人已就该业务向任何政府当局提出。

（e）没有且自2022年1月1日以来，没有针对（i）该业务、公司集团的任何成员、或Baker Hughes的任何董事、高级职员、雇员或（ii）任何董事、高级职员、雇员，或据TERM3所知的代理人（在每种情况下，代表该业务或公司集团的任何成员）产生或指控任何反腐败法或贸易管制法（在每种情况下均代表该业务或该公司的任何成员）项下的任何责任的未决诉讼或据Baker Hughes所知的任何威胁诉讼，在每种情况下，均与该业务有关。Baker Hughes或其任何关联公司均未收到关于该业务或公司集团任何成员公司，或任何董事、高级职员、雇员或据Baker Hughes所知的代理人（在每种情况下均代表该业务或公司集团任何成员公司行事）的任何实际的、涉嫌的或涉嫌的违反或违反任何反腐败法或贸易管制法的通知或收到任何书面询问。

（f）任何业务、公司集团的任何成员、或Baker Hughes及其关联公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员，或据Baker Hughes所知的代理人，均不是被禁止的人。公司集团的任何成员公司、或Baker Hughes及其关联公司（在与业务有关的范围内），或其各自的任何董事、高级职员、雇员，或据Baker Hughes所知，代理人（在每种情况下均代表企业或公司集团的任何成员）均未直接或据Baker Hughes所知间接：

（i）自本协议日期前五（5）年的日期起，（a）与任何被禁止人士或在任何受制裁国家从事任何交易或为任何受禁止人士的利益进行交易，或（b）从事任何合理预期会导致业务或公司集团任何成员成为受禁止人士的活动；

（ii）将任何法团资金用于与任何政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；或

（iii）作出、要约作出、承诺作出或以其他方式授权任何被禁止的付款。

第4.24节个人财产；充足。

（a）Baker Hughes或其关联机构对计入业务资产的所有固定资产拥有良好有效的所有权，并且，截至交割时（在重组交易生效后），公司集团将对计入业务资产的所有固定资产拥有良好有效的所有权，不存在任何产权负担（许可的留置权除外）。

（b）除任何除外资产、不可转让资产或披露附表第4.24（b）节所列情况外，截至交割时（在重组交易生效后），不存在任何重大固定资产，也不存在与业务相关的非公司集团成员持有的重大有形个人财产。

（c）在截止日（取决于根据重组计划完成重组交易（包括为免生疑问而采取的任何递延行动）和第2.7节所设想的任何不可转让资产的转让），假设收到第4.8节所设想的所有批准并考虑到所有附属协议（包括根据过渡服务协议和全球雇员服务协议提供的服务），公司集团将拥有或拥有使用所有资产、合同、权利、财产的有效权利，在本协议日期前十二（12）个月内进行的普通课程中所有重大方面对于在结束后立即进行的业务所必需和足够的许可和服务，但仙人掌或其附属公司根据适用法律必须获得的权利或许可除外；但是，本第4.24（c）节中的任何内容均不得被视为构成关于现金或营运资金数额是否充足（或是否具备相同的条件）的陈述或保证。

（d）不动产的设施、构筑物、附属物、图纸、物料清单、夹具、工具和模具、设备及相关资本化物品，以及构成经营资产的其他对经营具有重要意义的有形财产（“有形财产”），经营状况良好，维修、普通磨损除外，须按照正常路线继续维修和更换，适合其预定用途，足以支持经营。自2022年1月1日起，（i）有形财产已由合资格人士并根据Baker Hughes的质量政策和程序（其政策和程序的副本已提供给Cactus）进行维护和维修，及（ii）并无任何因有形财产的维护不充分而导致业务的开展或业务资产的运营受到重大中断的情况Baker Hughes或其关联公司。

（e）所有承诺由Baker Hughes或其关联公司保管的与业务相关的客户财产均由自有财产、租赁财产或共同使用设施持有，并已根据适用的客户合同条款进行处理、维护、存储和担保。

第4.25节保险。披露附表第4.25节包含真实、正确和完整的（a）由Baker Hughes或其关联公司投保的与业务相关的所有保单的清单，包括财产和意外伤害保险团体保单、当地保单以及董事和高级职员责任保单（每份保单，“团体保单”），（b）识别每份此类团体保单是否为基于索赔或基于事故的保单，以及（c）识别每份此类团体保单下的主要投保人，以及是否有任何此类投保人是公司集团的成员。每份该等团体保单均完全生效，该保单项下截至目前到期的所有保费均已足额支付，而Baker Hughes或其任何关联公司均不存在就该保单项下的任何其他重大义务违约的情况。截至本协议签订之日，Baker Hughes或其任何关联公司均未收到与目前有效的任何此类团体保单有关的任何书面通知，或据Baker Hughes所知的口头通知、取消或不再续签通知（适用法律要求的普通课程中除外）。截至本协议签订之日，Baker Hughes或其任何关联公司均不存在根据任何集团保单未决的重大索赔，即该等集团保单的发行人或承销商对其承保范围或抗辩费用报销权利提出了质疑、否认或争议。

第4.26节数据安全和隐私事项。

（a）Baker Hughes及其关联公司已就该业务采取符合审慎行业惯例的合理措施，以保护其技术和物理信息技术系统（以及其中的数据）（在每种情况下）与该业务相关的运营和安全。对于业务，Baker Hughes及其关联公司已制定商业上合理的灾难恢复计划、程序和设施，这些计划、程序和设施可在任何技术或信息技术系统发生任何重大中断时将业务中断降至最低，并已在必要和适当时更新此类计划、程序和设施。据Baker Hughes所知，与业务有关的技术和物理信息技术系统（以及其中的数据）不包含任何病毒、恶意软件、特洛伊木马、蠕虫、其他未记录的污染物、重大错误、漏洞、故障、禁用代码或其他合理地可能使或协助（i）任何人在未经授权的情况下访问该等技术或物理信息技术系统或该等系统中的任何信息，（ii）未经授权的禁用或删除软件、硬件或数据，或（iii）以其他方式对该等技术或物理信息技术系统的功能产生不利影响，或使此类技术或物理信息技术系统无法按其设计的方式使用。

（b）就该业务而言，（i）没有发生任何重大的实际或合理怀疑的数据安全事件，以及（ii）Baker Hughes或其任何关联公司均未收到任何关于任何数据安全事件的书面指控，这些指控要求或合理预期需要根据适用的数据泄露通知法向任何人发出通知。据Baker Hughes所知，就业务而言，没有任何事实或其他信息表明Baker Hughes或其关联公司使用或提供的技术或其他信息技术存在任何未经授权的重大入侵或安全漏洞。

（c）就业务而言，Baker Hughes及其关联公司已制定信息安全计划，该计划由合理的行政、技术和实物保护措施组成，旨在保护其技术以及由Baker Hughes或其关联公司或其代表处理、收集、使用、存储或转移的所有非公开信息，并在实质上符合隐私要求。

（d）就业务而言，自2022年1月1日起，Baker Hughes及其关联公司在所有重大方面均符合所有隐私要求。自2022年1月1日以来，Baker Hughes及其任何关联公司均未收到任何人就与业务相关的任何实际或涉嫌违反任何隐私要求的行为发出的任何书面投诉、要求函或索赔通知。

第4.27款存货和应收账款。

（a）未经审计的财务报表中反映的或在资产负债表日之后产生的与业务相关的Baker Hughes或其关联公司的所有票据、贸易应收款项和其他应收款（“业务应收款项”）（i）均源于Baker Hughes或其关联公司订立的涉及在普通课程中实际销售商品或实际提供服务的善意交易；及（ii）扣除适用的准备金后，仅构成Baker Hughes或其适用关联公司的有效、无争议的债权，不受普通课程中产生的正常现金折扣以外的抵销或其他抗辩或反索赔的索赔。截至交割时，所有业务应收账款均由公司集团的一名成员拥有，不存在任何产权负担（许可留置权除外）。

（b）未经审计的财务报表中反映的或在资产负债表日之后产生的所有业务存货由在普通课程中可用和可销售的质量和数量组成，并且在适用的情况下按照最新的美国石油学会6A规范（或在适用的情况下由美国石油学会发布的其他适用规范）生产，但过时、损坏、已注销或减记至公允市场价值的有缺陷或滞销项目，或已根据公认会计原则为其建立足够的准备金并反映在未经审计的财务报表中或在普通课程中以其他方式反映的项目。截至交割时，所有业务库存均由公司集团的一名成员拥有，不存在任何产权负担（许可留置权除外），并且，除披露附表第4.27节规定的情况外，没有任何业务库存以寄售方式持有。除披露附表第4.27节规定的情况外，截至收盘时，没有任何业务库存由任何受托人、仓库管理员或其他第三方持有（普通课程中交付的在途业务库存除外）。截至收盘，该业务存货的数量在所有物质方面都足够正常开展业务和正常过程中业务资产的运营。

第4.28节积压。

（a）披露附表第4.28（a）节所附业务的积压报告（“积压报告”），日期为截至2024年12月31日（“积压报告日期”）。

（b）积压报告由Baker Hughes就Baker Hughes的业务正常课程运营并在所有重大方面按照题为“管理会计程序和标准作业程序、一般：订单和RPO政策”的Baker Hughes政策以及“油田设备会计政策、订单预订政策”的政策编制，其真实、正确、完整的副本已向仙人掌提供。

（c）尽管本条第4.28条有任何相反规定，（i）如第4.30条所规定，Baker Hughes并不就有关积压报告的估计、预测或预测作出任何陈述或保证，及（ii）Baker Hughes亦不就积压报告所载的未履行订单或工作将导致在积压报告日期后（包括在结束后）向业务或公司集团任何成员公司带来任何预计的、特定的和/或实际的销售、收入或应收账款水平作出任何陈述、保证或保证。

第4.29节产品和服务保证。

（a）除日常客户查询、服务要求、普通课程中的投诉及退货（并非个别或整体而言）对业务具有重要意义外，自2024年1月1日起，由Baker Hughes或其关联公司向一名重要客户，或据Baker Hughes所知由任何其他客户提供的所有分销、销售、出租、租赁或交付的产品及所有服务，均已在所有重大方面符合该业务作出的所有相关明示保证。自2024年1月1日以来，没有因任何安全问题、产品或服务缺陷或缺陷，或未得到充分解决的保修义务而受到重大客户或（据Baker Hughes所知）任何其他客户就业务对Baker Hughes或其任何关联公司提出的未决索赔或据Baker Hughes所知的威胁索赔。Baker Hughes已向Cactus提供真实、正确、完整的Baker Hughes向某材料客户提供的所有产品和服务保证的副本。除披露附表第4.29（a）节所订明的情况外，Baker Hughes及其关联公司均未就分销、销售或交付的产品或由其就业务提供的服务向重大客户提供超过十八（18）个月的保证。

（b）披露附表第4.29（b）节载列的是对自2022年1月1日至本协议日期发生的与业务有关的所有不一致之处的真实、完整和准确的描述。

第4.30节无其他申述或保证。除本第四条和贝克·休斯根据本协议交付的任何证书中明确规定的代表和保证外，贝克·休斯和任何其他人（包括贝克·休斯的附属公司）均未作出、作出或应被视为作出任何其他任何形式的任何明示或暗示的代表或保证，根据交易文件或任何其他事项转让的任何其他权利或义务，贝克休斯在此否认所有其他任何形式的任何明示或暗示、书面或口头的陈述和保证，无论是由贝克休斯或任何其他人作出或代表贝克休斯或任何其他人作出。除本第四条和贝克休斯根据本协议提交的任何证书中明确规定的代表和保证外，贝克休斯在此不承担对所有作出、传达或提供的预测、预测、估计、评估、建议、数据或信息的所有责任和责任（口头或书面，贝克休斯在法律上或公平上不向CACTUS或其任何附属公司或CACTUS的任何代表或其任何附属公司就业务的成功或可能的成功作出任何形式的任何明示或暗示、书面或口头的陈述或保证。

第五条
仙人掌的申述及保证

Cactus在本协议签订之日（除非此类陈述和保证仅涉及截至特定日期的事项，这些陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的）以及截至交易结束时向Baker Hughes和公司声明并保证：

第5.1节组织、良好的信誉和资历。Cactus是，以及作为或将成为交易文件一方的Cactus的每个关联公司（这些关联公司，连同Cactus，“Cactus各方”）在交易结束时是或将是，正式成立、组织或组成，有效存在并在其成立、组织或组成的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非单独或总体上不会对Cactus及其子公司构成整体重要。仙人掌的每一方都拥有所有必要的公司权力和权力，以按目前的方式开展其业务，并拥有、经营和租赁其资产，除非单独或总体上不会对仙人掌及其子公司构成整体重大影响。

第5.2节授权。仙人掌每一方均拥有所有必要的公司权力和权力，以执行、交付和履行其在本协议项下的义务以及其作为或将作为当事方的其他交易文件，并履行和履行该方在本协议项下和根据本协议项下的义务。本协议和该仙人掌缔约方现在或将要成为缔约方的其他交易文件的执行和交付，以及该仙人掌缔约方履行其在本协议项下和本协议项下的义务已获得所有必要的公司或组织（视情况而定）行动的适当有效授权和批准。本协议及该仙人掌一方目前或将成为一方当事人的其他交易文件在签立和交付时已经或将成为该仙人掌一方正式签立和交付，且在签立和交付时（假定其他当事人适当和有效的授权、执行和交付本协议及其内容）是或将成为该仙人掌一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该仙人掌一方强制执行，但须破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，有关或影响债权人权利和一般公平原则的暂停执行和普遍适用的类似法律。

第5.3节没有冲突或同意。每一仙人掌缔约方执行、交付和履行本协议或该仙人掌缔约方现在或将要成为缔约方的任何其他交易文件，不会也不会（a）与该仙人掌缔约方各自组织文件的任何规定相冲突，或导致违反或违反；（b）违反该仙人掌缔约方受其约束的任何政府当局的任何适用法律或命令；（c）导致任何违反、或违约，或引起终止、加速或修改的权利，在任何义务的任何重大方面，或在该仙人掌一方为一方的任何合同或其他文书项下的任何利益的损失；（d）无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，构成该仙人掌一方违反、违反或违约，或产生产权负担，或产生根据（i）任何法律，或（ii）票据、债券、抵押、契约、材料租赁、材料协议或其他文书或材料合同的任何终止、修改、取消、预付款或加速的权利，在每种情况下，适用于该仙人掌缔约方或对其具有约束力；或（e）要求向任何人（其他缔约方除外）提交任何备案或通知或同意，但在上述（c）、（d）（ii）或（e）条的情况下，合理预期不会单独或合计阻止或对该仙人掌缔约方完成本协议和其他交易文件所设想的交易的能力产生重大不利影响或延迟的情况除外。

第5.4节监管批准。除（a）根据本协议要求仙人掌缔约方作出或获得的此类同意、批准和授权外，（b）遵守竞争法下的任何适用要求，以及（c）任何行动或备案，如果未能作出或获得将无法合理地预期会阻止或对该仙人掌缔约方完成本协议所设想的交易以及该仙人掌缔约方作为缔约方的其他交易文件的能力产生重大不利影响或延迟，（i）任何仙人掌缔约方均无需提交任何重要通知，向任何政府当局提交报告或以其他方式提交文件，以及（ii）该仙人掌缔约方或该仙人掌缔约方无需获得任何政府当局的实质性同意、批准或授权，或登记、声明或其他行为，在每种情况下均与本协议或该仙人掌缔约方现在或将成为缔约方的其他交易文件的执行和交付、本协议或由此设想的交易的完成或该仙人掌缔约方履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务有关。

第5.5节所需同意。本协议所附附表5.5列明了对仙人掌缔约方具有约束力的每项协议或其他文书，要求任何人因本协议和其他交易文件的执行和交付、本协议所设想的交易的完成以及由此产生的交易以及仙人掌缔约方履行其在本协议和本协议项下的义务而采取同意或其他行动，但未能作出或获得此类同意、批准或授权，或未作出此类备案或通知的此类协议或文书除外，不会阻止或延迟Cactus或任何Cactus缔约方完成交易文件所设想的交易或履行其在交易文件项下的任何重大义务。

第5.6节Ability。

（a）Cactus在交割时拥有并将拥有足够的即时可用资金，以及支付交割付款的财务能力以及Cactus双方因本协议所设想的交易而产生的任何费用。仙人掌或任何其他仙人掌缔约方（i）均未承担任何义务、承诺、限制或任何种类的责任，或（ii）正在考虑或意识到任何义务、承诺、限制或任何种类的责任，在第（i）或（ii）条规定的任一情况下，这将严重损害或对此类资金和财务能力的可用性产生重大不利影响。

（b）仙人掌的资金来源于合法经营活动。Cactus不是，Cactus指定根据本协议履行的任何Cactus关联公司也不会是，由于任何贸易管制法律或其违规行为，Baker Hughes被禁止与之进行任何交易的被禁止人员。

第5.7节没有经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行人均无权根据Cactus或其任何关联公司或其代表作出的安排而就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金，而对于这些安排，Baker Hughes或其任何关联公司或公司集团的任何成员公司将承担任何责任。

第5.8节诉讼。据仙人掌所知，没有针对任何仙人掌缔约方或其任何董事、高级职员或雇员（以其本身的身份）的与本协议所设想的交易有关的未决行动或威胁行动，如果以对该仙人掌缔约方不利的方式确定，这些行动将单独或总体上作为一个整体产生重大不利影响。没有针对任何仙人掌缔约方的与本协议所设想的交易有关的未完成订单，如果以对该仙人掌缔约方不利的方式确定，这些订单将单独或总体上对仙人掌及其子公司整体产生重大不利影响。就本协议所设想的交易而言，没有任何有利于或反对任何仙人掌缔约方的命令，如果以对该仙人掌缔约方不利的方式确定，这些命令将单独或总体上对仙人掌及其子公司整体产生重大不利影响。

第5.9节没有其他申述或保证。CACTUS承认并同意，（a）它与CACTUS每一方已就贝克休斯、商业资产、商业负债、商业和根据交易文件直接或间接转让的任何其他权利或义务形成独立判决，（b）它与CACTUS每一方已提供，或GCTUS（c）贝克·休斯作出的唯一陈述和保证是在第四条和贝克·休斯根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证，CACTUS或任何其他CACTUS当事人均未依赖任何其他明示或暗示的陈述、保证或其他预测，ForecC由或通过管理演示文稿、数据室（电子或其他）或其他尽职调查信息制作、通信或提供的数据或信息，并且CACTUS将不会因本协议（或贝克·休斯据此交付的任何证书（d）CACTUS可能因违反任何陈述或保证而提出的任何索赔，应完全基于在第四条和贝克休斯根据本协议交付的任何证书中明确规定的贝克休斯的陈述和保证。除本协议另有明文规定外，CACTUS理解并同意（包括代表CACTUS各方），商业资产正按“原样”和“在哪里”提供，但须遵守第四条和贝克·休斯根据本协议提交的任何证书中所载的代表和保证，无需任何其他代表

第六条
盟约

第6.1节商业上合理的努力；政府批准。

（a）在不违反本协定条款和条件的情况下，双方应利用各自商业上合理的努力相互合作（包括在交割之初和之后）采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要或适当的事情，以在切实可行的范围内尽快完成本协定和附属协定所设想的交易，包括准备并及时向任何政府当局或其他人提交所有文件，以实现所有必要或适当的备案、通知、请愿、声明、登记、提交信息，申请和其他文件，以及获得和维持为尽快完成本协议和附属协议所设想的交易所必需或适当的所有批准、同意、登记、许可、授权和其他确认书，必须或认为可取的是从任何政府当局或其他人那里获得。双方同意签署和交付（包括从交割开始和之后）其他文件、证书、协议和其他文字，并采取可能必要或适当的其他行动，以便迅速完成或实施本协议所设想的交易。双方同意在适用法律或合同允许的范围内，就上述事项相互提供相关信息。

（b）为促进而非限于第6.1节（a）款的规定，在本协议执行后，每一方（i）应在切实可行的范围内尽快提交所有备案并发出所有通知，包括附件 J中所述的通知，这些通知是或可能被要求由该方就本协议项下拟进行的交易（包括重组交易）作出和发出的，以及（ii）应尽商业上合理的努力以获得或可能被要求获得的所有同意（根据任何适用的法律、合同、或以其他方式）由该方就本协议项下拟进行的交易进行。每一缔约方应应另一缔约方的请求，并在适用法律或合同允许的范围内，迅速向该等其他缔约方交付所作出的每一份此类备案、发出的每一份此类通知和其获得的每一份此类同意的副本。尽管有本条第6.1款的规定，但在符合第6.1（c）及第6.1（d）条的规定下，任何一方或其附属公司（或公司集团的任何成员自关闭之日起及之后）均无义务向任何人支付任何款项，或就取得任何该等同意而向任何人提供或给予其他财务或其他便利。

（c）Cactus应并应促使其关联公司通过商业上合理的努力（i）在切实可行范围内尽快获得所有政府当局的所有许可，这些许可可能是或成为必要的，以执行和交付交易文件，并根据交易文件履行其义务（包括完成本协议所设想的交易，但不包括第6.1（d）节述及的重组交易）（统称为“政府批准”），并迅速提供政府当局可能要求的任何补充信息和文件材料（包括针对政府当局提出的任何询问迅速提供任何信息和适当人员，其中可能包括有关本协议、仙人掌作为业务潜在购买者的能力或其他事项的信息），（ii）在切实可行的范围内尽快确保发放、重新发放或转让所有许可证，这些许可证可能是或成为关闭后经营业务所必需的，（iii）采取任何该等政府当局可能要求的所有行动，以取得该等政府批准，及（iv）避免任何永久、初步或临时命令进入或解除，否则会产生阻止或实质上延迟本协议所设想的交易的完成的效果；但本协议（包括第6.1（a）或第6.1（b）条）中的任何规定均不得要求仙人掌（y）采取或同意就仙人掌采取任何行动，或要求或意图要求仙人掌采取任何行动，其任何附属公司，或任何公司集团（包括限制或寻求限制仙人掌、其任何附属公司或任何公司集团的任何业务、资产、财产或服务的行动自由、所有权或控制权的任何行动），或（z）表示同意和/或同意一项命令、规定或其他协议，规定出售或以其他方式处置仙人掌、其任何附属公司或任何公司集团的任何资产、资产类别或业务范围，或单独持有。Baker Hughes应配合Cactus的合理要求，迅速寻求获得所有此类政府批准以及此类许可证的签发、补发或转让。适用法律要求任何政府当局为获得任何此类政府批准而支付的所有费用或其他款项，应由仙人掌公司承担50%，由Baker Hughes承担50%；但为免生疑问，每一方均应支付其法律顾问和其他顾问与获得此类政府批准有关的所有费用和开支。

（d）Baker Hughes应并应促使其关联公司尽商业上合理的努力（i）在切实可行范围内尽快获得所有政府当局可能或变得与完成重组交易有关的所有必要许可（统称“重组政府批准”），并迅速提供政府当局可能要求的任何额外信息和文件材料（包括针对政府当局提出的任何询问迅速提供任何信息和适当人员，其中可能包括有关本协议的信息，Cactus作为业务的潜在买方（Cactus同意根据请求向Baker Hughes提供）或其他事项的能力），（ii）在切实可行的范围内尽快确保在重组交易生效后但在交割生效之前可能或成为经营业务所必需的所有许可证的签发、重新签发或转让，（iii）采取任何该等政府当局可能要求的所有行动以获得该等重组政府批准，及（iv）避免任何永久、初步或临时命令进入或解除，否则将会产生阻止或严重延迟重组交易完成的效果，但本协议（包括第6.1节（a）或第6.1节（b））中的任何规定均不得要求Baker Hughes（y）采取或同意就、或将要求或旨在要求、Baker Hughes或其任何关联公司（但不包括公司集团）采取的任何行动（包括限制或寻求限制任何业务、资产的行动自由、所有权或控制权的任何行动，Baker Hughes或其任何关联公司（但不包括公司集团））的财产或服务，或（z）表示同意和/或同意一项命令、约定或其他协议，规定出售或以其他方式处置，或单独持有丨贝克休斯或其任何关联公司（但不包括公司集团）的任何资产、资产类别或业务线；进一步规定，未经Cactus事先书面同意（Cactus可全权酌情授予或保留），Baker Hughes不得就公司集团的任何成员或业务资产采取上述（y）或（z）条规定的任何行动。Cactus应配合Baker Hughes的合理要求，迅速寻求获得所有此类重组政府批准以及此类许可证的签发、补发或转让。Baker Hughes应并应促使其关联公司向任何政府机构支付适用法律要求的所有费用或支付其他款项，以获得任何此类重组政府批准。

（e）每一缔约方应（i）在切实可行范围内尽快将其或其任何代表从任何政府当局收到的与本条第6.1节所涉事项有关的任何实质性口头或书面通信通知另一缔约方，（ii）允许另一缔约方及其代表事先审查并本着诚意考虑另一缔约方向其提出的与本条第6.1节所涉事项有关的任何通信建议由该缔约方向任何政府当局提出，（iii）一方面向另一方提供其或其任何代表与任何政府当局或其工作人员成员之间有关本第6.1节主题事项的所有实质性通信、文件或其他通信的副本，但条件是可以编辑材料（x）以删除有关企业估值的引用，（y）为遵守合同安排或适用法律而必要，以及（z）为解决合理的律师-客户或其他特权或保密问题而必要。任何一方均不得同意参加与任何政府当局就任何此类备案、调查或其他调查进行的任何会议或讨论，除非事先与另一方协商，并在该政府当局允许的范围内给予另一方出席和参加该会议的机会。在遵守保密协议的情况下，双方应相互协调和充分合作，以交换有关信息并提供另一方就上述事项可能合理要求的协助，并寻求提前终止任何适用的等待期。本条第6.1（e）款的规定概不适用于税务事宜。

（f）每一缔约方均应作出善意努力，不采取任何合理预期会产生以下效果的行动（包括通过与任何人或其部分合并或合并，或通过购买其资产的相当部分或股权，或通过任何其他方式，或以其他方式收购或同意收购任何资产）：（i）延迟、损害或阻碍收到任何所需的政府批准或签发、重新签发或转让任何许可证，或增加不收到任何所需的政府批准或增加风险，（ii）延迟，损害或阻碍政府批准的任何适用等待期的到期或终止，（iii）增加任何政府当局下达禁止完成本协议所设想的交易的命令的风险，或（iv）以其他方式推迟交割。

第6.2节重组交易。

（a）在交割前（但始终受第2.7节、3.7节、3.8节和3.9节的约束），Baker Hughes应并应促使其关联公司采取必要步骤，在所有重大方面按照附表6.2和第二条中的原则（可能仅根据本协议的明文条款或双方书面约定的“重组计划”）实施和开展与Baker Hughes（包括其关联公司）和业务有关的重组交易（可能会被修改、修改、更新、补充或更改），在每种情况下（包括就任何递延诉讼而言），均由Baker Hughes承担全部成本和费用，包括与此相关的任何税款，尽管任何外国转让协议中有任何相反的规定。

（b）重组交易将（i）根据本条第6.2款规定的商定原则、目标和其他规定，（ii）通过提供根据任何附属协议（如适用）提供的服务，以及（iii）重组计划中规定的重组交易，重组计划应通过根据惯常的简式收购协议、转让协议完成重组计划中一般描述的交易来实施，在适用法律或习俗要求遵守特定手续或程序以使重组交易（每一项为“外国转让协议”）在基本上以本协议所附作为附件 K的形式逐个国家的基础上合法生效的司法管辖区（视情况而定）适用和可能要求的假设协议或其他类似销售文书；但前提是，（y）各方应本着诚意合作以识别此类协议和文件；以及（z）Baker Hughes应编制外国转让协议，允许Cactus审查此类外国转让协议，并本着诚意考虑Cactus提供的应及时提供给Baker Hughes的任何合理评论。Cactus不得、也不应促使其关联公司根据本条第6.2（b）款延迟提供任何将影响Baker Hughes及其关联公司根据重组计划实施重组交易的能力的评论意见。

（c）为免生疑问且在不损害各方在本协议下的权利的情况下，（i）对外转让协议不对Baker Hughes、公司或Cactus给予或接受的价值产生任何影响，包括它们之间的资产和负债分配，所有这些均应完全按照本协议确定，以及（ii）如任何对外转让协议与本协议发生任何冲突，则本协议的条款应在所有方面控制。双方不应、也不应促使其各自的关联公司就任何外国转让协议下的任何诉讼提起任何争议或索赔，经双方同意，任何此类争议或任何诉讼的索赔应根据本协议中规定的条款、条件和规定、受其约束并按照其进行。

（d）未经Cactus事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Baker Hughes不得以会大幅增加分配给公司集团任何特定成员的业务负债或大幅改变截至交割时将分配给公司集团任何特定成员的业务资产的方式修订、修改、更新、补充、更改或放弃重组计划或对外转让协议的任何条款，（ii）考虑组建重组计划之前未考虑的任何新业务实体，（iii）以对公司集团任何成员或仙人掌就仙人掌会员权益的税务状况产生重大不利影响的方式，（iv）以对业务的开展或业务资产在结束后的普通课程中作为一个整体的运营产生重大不利影响的方式，或（v）在结束前二十（20）个工作日之后的日期。

（e）分配时间表。就《守则》第741、743、755和1060条而言，就仙人掌会员权益（为美国联邦所得税目的而确定）支付的购买价格，包括期末付款金额和递延付款，以及构成适用所得税目的的应税对价的任何其他项目（“税收购买价格”）应根据《守则》的适用要求在公司资产之间分配（“分配”）。与此相关，自本协议签订之日起，在合理可行的范围内尽快并由Baker Hughes自行承担成本和费用，Baker Hughes应向Cactus交付一份评估，该评估以符合《守则》第755节和第1060节及其项下的《财务条例》的原则并假设所有此类业务资产均由公司直接持有的方式在业务资产之间分配估计的税收购买价格（该估计的税收购买价格应考虑到业务负债），并假设所有这些业务资产均由公司直接持有（“评估”）。仙人掌应自收到评估之日起二十（20）个工作日内自行承担成本和费用，对评估进行复核。若仙人掌在该二十（20）个工作日期限内未对评估的任何方面提出书面异议，则该评估应被视为最终评估，并经Baker Hughes和仙人掌同意（“最终评估”）。Cactus如对评估的任何方面存在争议，应在该二十（20）个工作日期限内向Baker Hughes送达书面通知（“评估争议通知”），列出争议项目及其依据。然后，Baker Hughes和Cactus应尽善意努力在合理可行的范围内尽快解决评估纠纷通知书中所述的此类争议事项。如果各方无法在评估争议通知书送达之日后五（5）个工作日内解决评估争议通知书所列的争议事项，则各方应立即联合聘请独立估价事务所在聘用后十五（15）个工作日内解决该争议事项，独立估价事务所的结论应构成最终评估。各方应就此与独立估值公司进行磋商和合作，包括向独立估值公司提供其合理要求的信息。各方随后应使用最终评估中反映的价值来实施重组交易和重组计划的所有部分。Baker Hughes和Cactus进一步同意，在合理可行的情况下尽快但无论如何在3.6节中规定的期末付款金额最终确定后的一百二十（120）天内，各方应使用最终评估以符合《守则》第755节和第1060节的原则及其下的《财务条例》的方式确定分配。如果在最终确定第3.6节规定的期末付款金额后一百二十（120）天内未能达成协议，则未解决的争议项目将由独立专家以符合最终评估以及《守则》第755节和第1060节原则及其下的《财务条例》的方式确定，这种确定将对双方具有约束力，并在分配时予以考虑。Baker Hughes和Cactus各自将支付独立估价公司和独立专家就本第6.2（e）节相关的费用和开支的一半。各方应在对税收采购价格进行任何调整后，以符合最终评估和《守则》第755节和第1060节原则的方式，以商业上合理的努力更新分配。经各方同意或由独立专家最终确定的分配应是最终的、结论性的，并就所有适用的税务目的和本协议的所有目的对Baker Hughes、Cactus和公司各自具有约束力，并且除非《守则》第1313（a）节或其他适用法律所指的“确定”要求这样做，否则Baker Hughes、Cactus、公司或其任何关联公司均不得采取与此种分配不一致的任何立场（无论是在审计、纳税申报表或其他方面），以及Baker Hughes、Cactus，且公司同意就有关分配的任何税务审计、争议或诉讼的存在及时通知对方。

第6.3节R & W政策。在本协议执行后，Cactus应满足R & W政策条件活页夹中规定的条件，以促使在切实可行的范围内尽快按R & W政策条件活页夹中规定的条款和基本形式发行R & W政策。Baker Hughes应并且应促使其关联公司合理地合作Cactus的努力，并按Cactus的合理请求提供帮助，以获得并绑定R & W政策。Cactus同意，它不允许对R & W政策进行任何修改，以允许针对Baker Hughes及其关联公司的代位求偿权，而不仅仅是针对Baker Hughes在本协议中作出的与陈述和保证有关的欺诈行为的代位求偿权。此外，Cactus承诺并同意，未经Baker Hughes事先明确表示的书面同意，Cactus不会、也不会允许公司修订、废除或修改任何（a）R & W政策中有利于Baker Hughes或其关联公司的代位权条款，或（b）R & W政策中在任何重大方面对Baker Hughes或其任何关联公司构成任何不利的其他条款（在每种情况下）。与R & W保单相关的保费由仙人掌公司承担50%，由Baker Hughes承担50%。

第6.4节财务报表。

（a）在本协议日期后合理可行的情况下尽快（且在任何情况下不得迟于交割日期前二十（20）个工作日），Baker Hughes应向Cactus交付截至2024年12月31日的经审计的企业资产负债表和该企业该日终了年度的经审计的损益表及其所有相关附注和附表，并附有毕马威会计师事务所的审计报告（统称“经审计的财务报表”），哪些经审计的财务报表应为条例S-X各条第3-05（e）（2）条所指并在规则3-05（e）条允许的情况下的“简称财务报表”。在收盘前发生的每个财政季度结束后在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于每个此类财政季度结束后的六十（60）天，并在适用于仙人掌或其关联公司的法律或证券交易所要求的范围内，Baker Hughes应向Cactus提交截至该季度末该企业未经审计的资产负债表和该季度末该企业未经审计的损益表（每份此类报表，“季度财务报表”）以及该季度末上一年可比季度的未经审计的损益表，这些报表应为规则3-05（e）（2）中提及的“简称财务报表”，并在规则3-05（e）允许的情况下，各为S-X规则。

（b）应Cactus的要求，Baker Hughes应尽商业上合理的努力（由Cactus承担任何自付费用的第三方成本或由Baker Hughes或其关联公司实际发生的费用）获得毕马威会计师事务所的同意，以将其关于经审计财务报表的报告包括在Cactus根据适用法律可能需要向美国证券交易委员会提交的任何文件（“必要的SEC文件”）中，每份文件的日期均为适用的Required SEC文件的提交日期或Cactus合理要求的其他日期。此外，Baker Hughes不会反对在任何必要的SEC文件中合理使用任何此类财务报表；但条件是，Cactus在任何此类必要的SEC文件提交之前，应在此类必要的SEC文件提交之前的一段合理时间内，提供在此类必要的SEC文件提交中使用此类财务报表的适用摘录的最终草案，以进行Baker Hughes审查。

（c）应Cactus的要求，Baker Hughes应尽商业上合理的努力，促使向Cactus交付毕马威会计师事务所的“安慰”信函，每份信函的日期均为Cactus合理要求的日期，并就任何必要的SEC文件中包含的或通过引用并入的经审计的财务报表向Cactus或其指定的关联公司或关联公司发出，其形式和实质在范围和实质上是独立公共会计师就承销的公共债务或股权发行交付的“安慰”信函惯常的形式和实质。

（d）根据Cactus的合理要求，Baker Hughes应并应促使其关联公司向Cactus提供合理和惯常的支持（由Cactus承担任何自费第三方成本或由Baker Hughes或其关联公司提供此类支持而实际发生的费用），与准备任何必要的SEC文件中要求的任何备考财务信息有关。Cactus应就任何必要的SEC备案引起的或与之相关的任何和所有损失对Baker Hughes及其关联公司进行赔偿并使其免受损害。

第七条
其他盟约

第7.1节交易结束前的业务行为。

（a）除（i）适用法律规定或重组计划或第2.2节所设想或为执行交易文件所需的其他情况外，（ii）就附表7.1所指明的事项，或（iii）Cactus以书面明确同意（其同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），在本协议日期至交易结束期间，Baker Hughes将，并将促使其关联公司（a）在普通课程的所有重大方面开展业务和公司集团，（b）运用商业上合理的努力保持业务完整，保持业务现有雇员和服务提供商的服务可用，并维护业务与客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、贷款人和与业务有重大商业往来的其他人的关系，以及（c）不就业务或公司集团做或允许做以下任何事情：

（i）（a）授予或允许对在本协议日期不存在的任何重要业务资产（在每种情况下，无论是有形的还是无形的）的任何产权负担，但根据截至本协议日期有效的任何适用信贷协议或相关文件授予或允许对任何重要业务资产或留置权的许可留置权除外，或（b）除在普通课程中发生的贸易应付款项外，就在交割前或与交割有关的借款性质的任何债务产生、承担、担保或承担义务；

（ii）出售、转让、租赁、转租、让与失效、放弃或以其他方式处置任何价值或购买价格合计超过1,000，000美元的业务资产，但在每种情况下在普通课程中剥离和出售及租用零件、产品、设备、井口系统、工具和机械或处置无法使用或过时的资产除外；但未经仙人掌事先书面同意，不得出售自有财产或出租或转租材料租赁（不得无理扣留、附加条件或延迟）；

（iii）如任何个人的年薪或其他报酬将超过250,000美元，则向该个人提供雇用，或聘用或提供聘用作为个人独立订约人，除非该年薪或其他报酬是在普通课程中，并已在其生效日期之前获该业务的高级管理人员以书面批准；

（iv）采纳、赞助、维持或对任何福利计划作出贡献（或被要求作出贡献）或承担与该计划有关的任何负债，但以下情况除外：（a）在普通课程中发生，（b）法律规定，或（c）在本协议日期有效的任何Baker Hughes福利计划或材料合同规定；

（v）（a）除法律或在本协议日期生效的任何福利计划的条款所规定的范围外，或在正常过程中对其作出的变更，实质上增加、加速或提供与任何业务雇员有关的补偿或物质利益的额外权利；（b）除法律或在正常过程中对其作出的变更所规定的范围外，订立或落实任何遣散、终止，或任何业务雇员的类似计划或福利；（c）订立或实施任何保留或控制权变更，或任何业务雇员的类似计划或福利；或（d）除在普通课程中发生并根据年度薪酬审查采用的变化外，调整应付或提供给任何业务雇员的工资或基本工资率、长期奖励或短期奖励；

（vi）（a）就任何业务雇员或公司集团的成员与任何工会、劳资委员会、工会或类似组织或代表订立任何劳动协议或其他合约或谅解；（b）除在正常课程和/或重组计划所设想的转让外，将任何业务雇员的雇用或聘用服务从业务中转出或转至业务；但前提是，不得发生与《全球员工服务协议》条款不一致的此类转让；或（c）除在普通课程中的终止外，终止任何业务员工的雇用或聘用服务，但非因由；

（vii）（a）解决或妥协与公司集团有关的任何重大税务责任，（b）同意就与公司集团有关的任何重大税项或重大税务申报表适用诉讼时效的任何延期或豁免，（c）就公司集团的税项作出或更改任何实体分类或其他重大选择，（d）提交与公司集团有关的收入或其他重大税务申报表的任何重大修订，（e）汇回任何现金或其他资产，但该等汇回将导致对公司集团的税项负债（Baker Hughes获弥偿税款除外），（f）放弃任何要求退还与公司集团有关的税款的权利，（g）要求政府当局就重大税款作出任何裁决，或启动或与政府当局进行任何自愿披露，或（h）与任何政府当局就物质税订立《守则》第7121条（或州或地方税法的任何类似规定）所述的任何“结束协议”；

（viii）就对业务或公司集团具有重要意义的任何诉讼订立任何和解或解除，但（a）仅考虑支付款项，（b）该等款项已于交割前支付，及（c）该等和解或解除不会导致对业务的进行或经营的持续限制，并导致产生该等诉讼的债权的全部解除；但本条款（viii）不适用于税项；

（ix）实质上修订或自愿终止（根据其条款到期除外）任何重大合同或订立、实质上修订或自愿终止（根据其条款到期除外）任何在本协议日期生效的将为重大合同的合同；

（x）订立或续订除普通课程外的任何家长保证；

（xi）更改任何会计方法或会计实务，在每种情况下，对业务产生重大影响或与业务有关，但适用法律或适用会计准则（包括行业参与者以协商一致方式对其进行解释）要求的任何此类更改除外；

（xii）将公司集团的任何成员与任何人合并、合并、合并或合并，或促使公司集团的任何成员收购任何其他人的任何股权或向另一人（在每种情况下，公司集团的另一成员除外）发行任何股权；

（xiii）授权、建议、提出、订立、采纳计划或宣布有意采纳公司集团任何成员的全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

（xiv）修订或建议更改公司集团任何成员的组织文件（部级变动除外）；

（xv）促使该业务或公司集团的任何成员作出或成为合法承诺作出任何资本支出，但（a）在交割前已全额支付的资本支出，（b）金额不超过单独1,000，000美元或总额不超过3,000，000美元的资本支出，或（c）根据该业务的2025财年资本预算，已提供给Cactus；但尽管有上述规定，Baker Hughes应并应促使其关联公司作出附表7.1（a）（xv）所列的资本支出，除非仙人掌另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝），如果不再需要此类资本支出；或者

（xvi）同意、授权或同意作出上述任何一项。

（b）本条第7.1款的任何规定均不会被视为以任何方式限制根据重组计划完成重组交易，或根据重组计划将任何业务资产、业务负债或业务雇员转移至公司集团（在每种情况下）。

第7.2节公示；保密。

（a）双方应同意有关本协议或本协议所设想的交易的初步新闻稿或公告。此后，任何一方均不得在未获得另一方事先书面批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下发布有关本协议或本协议拟进行的交易的任何新闻稿或公告，除非适用法律另有要求，在这种情况下，各方应根据该适用法律采取商业上合理的努力，就其时间和内容相互协商；但，上述规定不适用于任何新闻稿或公告，其中载有关于本协议或特此设想的交易的声明，这些声明与适用方按照本第7.2（a）节作出的先前新闻稿或公告一致；但进一步规定，上述规定将不会限制或禁止任何一方根据本协议的条款和条件向其各自的雇员、客户和其他业务关系作出任何公告（在每种情况下，以其本身的身份），但前提是该缔约方合理地本着诚意确定此类公告是必要的或可取的，但仅限于其内容与该缔约方已遵守本条第7.2（a）款规定的适用缔约方先前发布的新闻稿或公告相一致的范围内。双方承认并同意，Cactus可以向美国证券交易委员会提交本协议，包括本协议的摘要，或以其他方式发布新闻稿或其他公开声明，在每种情况下，为遵守适用的法律和/或证券交易所规则所必需。如果适用法律要求进行此类披露、提供或备案，每一方（如适用）将利用其商业上合理的努力，与该政府当局获得本协议的“保密处理”，并根据另一方的要求修订本协议的条款。

（b）BH Energy Manufacturing LLC与Cactus于2023年10月12日经修订的日期为2022年4月14日的保密协议（“保密协议”）的条款以引用方式并入本协议，并将继续具有完全效力和效力（其项下的所有义务将对Cactus具有约束力，犹如其一方一样）直至交割，届时保密协议项下的义务将终止；但是，前提是Cactus的保密义务将仅就评估材料中仅与业务相关的那部分（定义见保密协议）终止，对于所有其他评估材料和说明（定义见保密协议），保密协议将根据其条款继续充分生效。如果由于任何原因没有发生关闭，保密协议将根据其条款继续充分生效。

第7.3节错误的口袋；共享合同。

（a）如果在交割后，公司知悉其或其任何关联公司（i）拥有或管有任何除外资产，或（ii）收到与某项除外资产有关的付款，该款项应适当到期、可交付或欠Baker Hughes（或其任何关联公司），则公司应（并应促使其关联公司（如适用）（a）无偿且仅由Baker Hughes承担成本和费用（包括适用于此类转让的任何Baker Hughes转让税），如适用，则将此类除外资产转让给Baker Hughes（或该方的指定人），或（b）酌情分别向Baker Hughes（或该方的指定人）补偿上述第（ii）条中提及的任何金额。在不限制第12.2（b）（iii）条规定的权利的情况下，如果在交割后，公司知悉其或其任何关联公司根据构成除外责任的责任承担责任或以其他方式负责履行该责任，则Baker Hughes应（或应促使其指定的关联公司）迅速从公司或公司的关联公司（如适用）承担该责任，而不对价并由Baker Hughes承担唯一成本和费用。

（b）如果在交割后，Baker Hughes知悉其或其任何关联公司（i）拥有或管有任何业务资产，或（ii）收到与任何业务资产有关的适当到期、可交付或欠公司（或其任何关联公司）的付款，则Baker Hughes应（并应促使其关联公司（如适用）（a）无偿且仅由Baker Hughes承担成本和费用（包括适用于此类转让的任何Baker Hughes转让税），该业务资产予公司（或其指定人）（如适用），或（b）向公司（或其指定人）（如适用）分别偿付上述第（ii）条所述的任何金额。在不限制第12.2（c）节规定的权利的情况下，如果在交割后，Baker Hughes知悉其或其任何关联公司根据构成业务责任的责任承担责任或以其他方式负责履行构成业务责任的责任，则公司应（或应促使其指定的关联公司）立即从Baker Hughes或Baker Hughes的关联公司（如适用）处承担该责任，而不对价并由Baker Hughes承担唯一的成本和费用。

（c）在不限制第7.3（a）条的规定的情况下，就附表7.3（c）所列的每一份共有合同而言，Baker Hughes和Cactus应予以合作，并应尽商业上合理的努力促使将该等共有合同分开并部分转让给公司集团，自交割时起生效，从而在交割后，公司集团应有权在与业务资产有关的范围内享有该等合同项下的权利和利益，而公司集团应已承担该等合同项下产生的任何业务负债，和Baker Hughes（或其任何关联公司）应有权在与排除资产有关的范围内享有其项下的权利和利益，并应已承担（或继续承担）根据该等权利产生的任何排除负债。双方应相互合理合作以实现这种分离。如果任何共享合同不能如此分开，Baker Hughes和Cactus各自应并应促使其各自的关联公司以其商业上合理的努力导致，（i）在每份共享合同下的权利和利益在与公司集团将享有的业务资产有关的范围内，（ii）在每份共享合同下的负债在其为公司集团将承担的业务负债的范围内，（iii）每份共有合同项下的权利和利益，以与将由Baker Hughes或Baker Hughes的适用关联公司享有的除外资产有关的为限，及（iv）每份共有合同项下的负债，但以该等负债为除外负债或与Baker Hughes或其关联公司在交割后进行的任何并非由Baker Hughes或TERM4的适用关联公司承担的业务有关。如《过渡服务协定》的任何规定与本第7.3（c）节不一致或有冲突，则应以《过渡服务协定》的条款为准，除非双方以书面方式相互同意。此类离职的自付费用（以及与此相关的任何Baker Hughes或其关联公司成本的内部分配）应由Baker Hughes承担。

第7.4节保证；其他义务。

（a）在交割前，Cactus应尽商业上合理的努力（a）安排替代信用证、担保债券、买方担保和其他义务，以取代由Baker Hughes或其任何关联公司（公司集团的任何成员公司除外）就业务订立或提供的担保、信用证、担保债券和其他类似的合同支持义务，并在附表7.4中列出，以及此类其他担保、信用证，以及由Baker Hughes或其任何关联公司（公司集团任何成员公司除外）就本协议日期至根据第7.1（a）（x）节结束期间的普通课程中的业务可能订立或提供的担保债券（统称“母公司担保”），或（b）承担每份母公司担保下的所有义务，从债权人、受益人或其他交易对手处获得直接或间接承担责任的所有各方的不可撤销和无条件的完全解除（以丨贝克休斯Baker Hughes合理满意的形式），就根据母公司担保提取的金额向债权人进行偿付或向受益人或交易对手履行其他义务，在上述（a）或（b）条款的每一情况下，均受交割发生时的影响并在发生时生效；但前提是，不得要求Cactus支付任何款项或授予任何特许权（财务或其他方面）（除非Baker Hughes及其关联公司另行偿还）以实现此类解除（提供上述信贷支持的除外）。凡任何母公司担保下的受益人或交易对手不接受Cactus提供的任何此类替代信用证、买方担保或其他义务，或未能以其他方式获得任何母公司担保的完全解除，自交割起及之后，（a）Cactus同意在交割后继续利用其商业上合理的努力，以在切实可行的范围内尽快解除Baker Hughes及其关联公司的所有此类母公司担保，（b）直至（i）截止日期的两（2）年周年及（ii）自该时间（该日期为“保证日期”）后的六（6）个月（以较早者为准），在该时间结束后，Baker Hughes不再直接或间接成为公司的成员（该日期为“保证日期”），丨不得且不得允许其关联公司在未经Cactus书面同意的情况下终止该等母公司担保；但为免生疑问，Baker Hughes或其关联公司在交割后均无任何义务续期或延长该等母公司担保，（c）自交割结束之日起至Baker Hughes或其关联公司在每笔母担保下的负债被不可撤销且无条件解除之日止，Cactus应就任何仍未偿还的与任何该等母担保有关的已支付的所有金额（包括自付费用或开支）（包括Baker Hughes及其关联公司在维持该等母担保方面的自付费用）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，无论该等母担保是否被提取或被要求履行，并且在任何情况下都将在要求提供任何母公司担保且Baker Hughes或其关联公司支付任何款项或有义务向出具母公司担保的一方进行补偿的范围内及时向Baker Hughes及其关联公司进行补偿，并且（d）Cactus不得在未经Baker Hughes或其任何关联公司事先书面同意的情况下以任何不利的方式进行修订，或延长（或允许延长）任何仍未偿还的此类母公司担保，或任何仍未偿还的此类母公司担保支持的任何义务，除非，在该等延期或续期之前或同时，Baker Hughes或其关联公司在该等母担保项下的负债已不可撤销且无条件地全部解除。

（b）在担保日及之后，应Baker Hughes的要求，Cactus应向Baker Hughes及其关联公司提供由Cactus出具的担保，金额等于Baker Hughes’及其关联公司根据截至该时间尚未不可撤销且无条件地完全解除的所有母公司担保的全部潜在责任，该信用证、担保或其他财务保证义务将不会到期、终止或取消，直至Baker Hughes及其关联公司不可撤销且无条件地完全解除与该等母公司担保有关的全部潜在责任；但，在全部无条件解除任何该等责任后，仙人掌担保的金额须减按如此解除的该等责任的金额。

第7.5节排他性。自本协议之日起，直至截止日期与本协议根据第十三条终止之日（以较早者为准），Baker Hughes不得、也应促使其关联公司不得直接或间接鼓励、发起、征求或参与任何人（仙人掌及其关联公司和代表除外）就出售业务提出的任何提议或询问，或与之讨论或谈判。

第7.6节管理人员、董事和高级职员。在遵守LLC协议条款的情况下，除非Cactus另有指示，自交割日起生效，Baker Hughes应使用商业上合理的努力移除或促使移除（并且Cactus应使用商业上合理的努力配合Baker Hughes移除）公司集团的经理、董事和高级管理人员，或以其他方式促使该等经理、董事和高级管理人员从公司集团辞职，在每种情况下，均须遵守适用的当地法律要求和相关机制，以便由Baker Hughes移除或由Cactus替换经理，董事及高级人员（包括有关罢免该等经理、董事及高级人员及以仙人掌取代该等经理、董事及高级人员的时间安排）。如果适用的当地法律或其下的要求会阻止或阻碍在截止日期移除或以其他方式使在截止日期移除不可行，则双方应本着诚意合作解决或建立合理的替代安排。

第7.7节公司间交易的终止。除交易文件（包括根据该文件提供的服务或其他义务）或附表7.7所列的情况外，在交割日或之前（或就任何递延业务而言，为递延交割），Baker Hughes应在交割后以Cactus合理可接受的方式终止或促使终止公司集团任何成员公司与Baker Hughes或其任何关联公司之间原本会存在或存在的所有负债（包括债务）、公司间协议、合同和其他交易；但前提是，该等终止方式不会导致公司集团的任何成员在交割后根据该协议承担责任。

第7.8节资料室。在本协议签署和交付后立即，Baker Hughes应向仙人掌提供或促使其提供两（2）个USB“闪存”驱动器或数据机房的其他合适的有形存储介质，这是截至数据机房上传日期存在的。

第7.9节公司集团对冲。在交割前，Baker Hughes应对每一笔公司集团套期保值进行平仓、结算和解除，并对该等平仓、结算和解除公司集团套期保值的后果承担单独的经济责任，或全权享有（如适用）该等后果。

第7.10节获取信息。

（a）在自本协议之日起至本协议根据其条款订立和终止（以较早者为准）的期间内，在收到合理的提前通知后，Baker Hughes将向Cactus及其代表提供在正常营业时间内对Baker Hughes和公司集团的办公室、财产（包括自有财产和租赁财产）、高级职员以及适用于公司集团或业务的簿册、合同和记录（无论是实物形式还是电子形式）的合理访问权，并且将向Cactus提供为评估或完成交易或准备在交易结束后经营公司集团的业务（由Cactus承担全部成本和费用）而可能合理要求的有关公司集团或与此相关的业务的额外信息；但此类提供明确排除了Baker Hughes及其关联公司编制或列报截至此类请求之日尚不存在的财务信息或财务报表的任何义务，除非根据第6.3节另有要求。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）未经Baker Hughes事先书面同意，Cactus将不会被允许或有权进行任何环境调查、采样或测试或任何建筑材料的采样或测试，包括对空气、地表水、地下水、土壤或任何其他位于或与Baker Hughes的任何财产或资产有关的任何环境调查、采样或侵入式调查；及（b）Cactus将无权获得、且Baker Hughes及公司将没有义务向Cactus提供或提供，（i）任何访问或信息，如果这样做，（x）可能合理地违反Baker Hughes或其关联公司为一方当事人或受其约束的任何法律或合同，（y）与此相关，Baker Hughes或其关联公司（如适用）善意地相信此类披露可能导致丧失成功主张特权主张（包括律师-委托人和工作产品特权）的能力，或与Baker Hughes或其关联公司受约束的任何保密义务发生冲突，或（z）可能导致披露任何竞争性敏感信息，与商业秘密、专有技术、工艺或专利、商标、商号、服务标志或版权申请有关的机密信息，或与任何产品开发或定价和营销计划有关的机密信息，但以向Baker Hughes或其关联公司提供的法律顾问告知的为限，认为这样做可能会违反适用法律，也不应要求Baker Hughes或其关联公司允许或导致他人允许Cactus或其代表访问、复制或从Baker Hughes或其关联公司的办公室或财产中删除任何文件，可能泄露任何此类机密信息的图纸或其他材料，（ii）母公司为Baker Hughes或其关联公司之一（公司集团成员除外）的任何合并、合并、关联或单一集团的纳税申报表或与此类纳税申报表有关的任何与税务相关的工作文件，（iii）与投标、任何投标人的身份、保密或保密协议、意向书、意向书或收到的与本协议所设想的交易有关的其他提议有关的信息，或与任何此类通信有关的任何信息或分析，或（iv）任何保留纪录。Cactus或其代表在交割前进行的任何允许的检查将根据适用法律并以不对公司集团的业务、人员或运营进行不合理干预的方式进行。尽管此处有任何相反的规定，在交割前，未经Baker Hughes事先书面同意，Cactus不得联系、也不得促使其代表联系任何员工、贷款人、供应商、Baker Hughes或其关联公司的客户或分销商或其他第三方业务合作伙伴，除非（a）第7.2节、7.4节或第X条、（b）款另有许可，供供应商、客户、分销商联系，或第三方业务伙伴由Cactus在与以往惯例一致且与Baker Hughes或其关联公司或业务无关且不涉及Baker Hughes、其关联公司、业务或本协议的日常业务过程中以及（c）与非业务雇员且其接触与本协议、附属协议或本协议所设想的交易无关的Baker Hughes雇员进行的接触。此外， 除第6.1节另有规定或经公司明确书面同意外，在交割前，Cactus不得也不得促使其代表就Baker Hughes或其关联公司、本协议或本协议所设想的交易与任何政府机构（或其代表）联系，也不得安排其代表联系。

（b）如果Cactus根据第7.10（a）条行使访问权并受其约束，则（i）此类访问、检查和检查将由Cactus承担全部风险、成本和费用，并且Cactus放弃并解除因Cactus根据第7.10（a）条行使其访问权并受其约束而以任何方式对Baker Hughes、公司集团及其各自的合伙人和成员及其关联公司以及此类各方各自的雇员、董事、高级职员、律师、承包商和代理人（统称“检查受偿人”）提出的所有索赔，（ii）除检验受保人的重大过失或明知和故意不当行为的范围外，Cactus将就任何种类或性质的任何和所有索赔、责任、损失、损害赔偿、罚款、处罚、费用或开支（包括法庭费用、诉讼费用、顾问和律师费）对检验受保人进行赔偿、辩护并使其免受损害。上述释放和赔偿将适用于此类损害是否因（a）贝克休斯、该公司或其各自的附属公司的疏忽（包括纯粹疏忽、简单疏忽、同时疏忽、主动或被动疏忽，但不包括严重疏忽或知情和故意不当行为），或（b）严格的负债

第7.11节付款信和产权负担解除。在交割前，Baker Hughes应（a）获得并向Cactus交付与偿还截至紧接交割前和重组交易生效后的业务或公司集团借款性质的任何未偿债务有关的惯常清偿函件，或使业务资产在紧接交割前受到产权负担（许可留置权除外）的任何未偿债务，连同任何惯常的融资终止声明或抵押解除，并应获得Cactus必要且合理要求的其他解除和终止文件，在此类债务的出借人收到适用的清偿金额的前提下，以Cactus合理满意的形式（统称为“清偿函件”）终止所有此类产权负担，并（b）就向公司集团的适用成员交付任何占有式担保物作出安排，前提是此类占有式担保物为业务资产，前提是此类债务的出借人收到适用的清偿金额。

第7.12节附加协议。双方特此同意附表7.12中规定的条款和条件。

第八条
知识产权事项

第8.1节知识产权所有权的保留。

（a）除交易文件另有规定外，Baker Hughes及其每一关联公司均应保留其各自在其拥有或获得的除企业拥有的知识产权外的所有知识产权中的所有权利、所有权和权益以及对其拥有或获得的所有知识产权的所有权利、所有权和权益。为免生疑问，Baker Hughes与Cactus或其各自的关联公司之间不授予使用对方商标的许可。

（b）Cactus及其附属公司应促使Company Group的每个成员尽其商业上合理的努力（i）在截止日期后（但无论如何不迟于截止日期后一百二十（120）天）在合理可行范围内尽快停止使用所有已获得的文具、名片、定购单、销售协议、租赁协议、保证、赔偿、发票和其他类似信件以及其他具有合同性质的文件上或与之相关的任何Baker Hughes名称和Baker Hughes标记，（ii）在截止日期后尽快完成且无论如何不迟于截止日期后一百二十（120）天内完成从所有收购的产品、服务和技术信息宣传手册中删除任何Baker Hughes名称和Baker Hughes标记，以及（iii）就带有任何Baker Hughes名称和Baker Hughes标记的任何其他业务资产而言，使用其商业上合理的努力重新标记该等资产或在切实可行范围内尽快从该等资产中删除该等Baker Hughes名称和Baker Hughes标记，以及在任何情况下不迟于截止日期后九（9）个月。

（c）Cactus For itself及其附属公司同意，在截止日期后，Cactus及其附属公司以及Cactus应规定，公司集团（i）不得明示或暗示以或代表其作为Baker Hughes或其附属公司开展业务，以及（ii）应合理合作Baker Hughes或其任何附属公司终止任何合同（或其部分），据此，Baker Hughes向业务的客户或分销商许可任何Baker Hughes名称和Baker Hughes标记。

（d）Cactus为其本身及其附属公司并代表公司集团的每个成员承认并同意，除交易文件中明确规定的范围外，Cactus或其任何附属公司或公司集团的任何成员均不得对任何Baker Hughes名称和Baker Hughes标记拥有任何权利，且Cactus或其任何关联公司或公司集团的任何成员均不得对Baker Hughes或其任何关联公司在任何或对任何Baker Hughes名称和Baker Hughes标记的任何权利的所有权或有效性提出异议。

第8.2节公司标志的许可证。公司可酌情授权Baker Hughes或Cactus或其各自的关联公司在合资企业期限内使用公司拥有的与合资企业相关的商标（统称“公司标记”）。作为提供此类授权的条件，公司可能会要求Baker Hughes或Cactus或其各自的关联公司签订书面商标协议，以合理的条款规范此类公司标记的使用条款，但在没有任何此类单独协议的情况下，公司特此授予Baker Hughes、Cactus及其各自的关联公司以公司授权的方式和为公司授权的目的使用、展示和复制此类公司标记（根据本第8.2条授权）的有限、免版税、非排他性、不可转让、不可再许可的许可。所有该等使用公司标记须符合公司不时指明的标准、规格及要求，包括所有该等标准、规格及要求。

第8.3节组合标记。如当事人希望将不同当事人所拥有的两个或多个商标合并以创建一个新商标，该商标以创建单一统一商业印象的方式体现每一单独商标的要素（“组合标识”），则该等当事人应订立单独的书面协议，管辖该组合标识的所有权、使用、质量控制和适用于该组合标识的其他条款；条件是，如果在没有任何此类协议的情况下，经拥有任何组成商标的每一当事人的授权创建任何组合标识，则（a）该组合标记应由组成商标的各自所有人共同拥有，（b）任何共同所有人未经彼此共同所有人同意，均无权使用、授予该组合标记中的许可或以其他方式开发或转让该组合标记中的权利，以及（c）在合资企业终止时，各方应停止所有使用和放弃该组合标记，除非该组合标记的所有共同所有人另有书面约定。

第8.4节专属义务。为免生疑问，根据本第八条授予的许可的非排他性不应废除任何一方在本协议或任何其他交易文件中就排他性所承担的任何契约、承诺或其他义务。

第8.5节生存。各方在本第八条中提供的盟约和协议应自截止日期开始，并应在此后继续，在本协议终止后继续存在。

第九条
税务事项

第9.1节税务合作。尽管有任何相反的情况，每一方均应向对方提供他们中的任何一方合理要求的合作和信息，以提交任何纳税申报表、确定税款的责任或获得退税或抵免税款的权利，或参与或进行与税款有关的任何审计或其他程序，在每种情况下，与公司集团的任何成员、期末付款金额和延期付款有关。Baker Hughes、Cactus和公司集团的任何成员应在相互方便的基础上使自己（及其各自的雇员）能够合理地就根据本条第9.1款提供的任何文件或信息提供解释。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，本协议的任何条款均不得解释为要求Baker Hughes或其任何关联公司（公司集团成员公司除外）在截止日期之前、当日或之后向任何人提供访问或审查其纳税申报表、其任何关联公司（公司集团成员公司除外）的纳税申报表、任何综合、合并、Baker Hughes或其任何关联公司现在或可能曾经是其成员的任何关联集团的单一或类似纳税申报表，或反映了Baker Hughes或其任何关联公司的收入、亏损或其他税项的任何合并、合并、单一或类似纳税申报表（或与上述有关的任何税务工作文件）。根据本条第9.1款，无论Baker Hughes还是Cactus均无需向另一方（或公司集团的任何成员）提供任何享有特权的信息，前提是合理预期披露此类信息会导致丧失此类特权。

第9.2节纳税申报表。

（a）Baker Hughes应（i）在截止日期或之前（在考虑所有适当的延期后）编制并及时归档或安排编制并及时归档公司集团成员公司的所有到期纳税申报表（“Baker Hughes编制的申报表”），以及（ii）及时支付（或安排公司集团的每个适用成员公司及时支付）就Baker Hughes编制的申报表显示为应付的所有税款。除非适用法律另有规定，否则所有Baker Hughes编制的报表均应按照公司集团各适用成员公司的现有程序、惯例和会计方法编制。

（b）公司须拟备并及时存档，或促使拟备及及时存档公司集团各成员有关于截止日期或之后到期的任何截止前税期或跨座期的所有报税表（“公司拟备的报税表”）。如公司编制的报税表仅涉及截止前的纳税期间，则该报税表应根据符合公司集团适用成员的现行程序和惯例以及会计方法编制，除非适用法律另有规定。每份公司编制的申报表（y）为所得税申报表或（z）显示有Baker Hughes已获弥偿的税款，均应在纳税申报表到期日期至少三十（30）天前向Baker Hughes提交。公司应在申报前将Baker Hughes所作的任何及时且合理的评论纳入最终的纳税申报表。

第9.3节税收分摊。就本协议的所有目的而言，包括为确定Baker Hughes补偿税款，与公司集团任何成员的任何跨座期有关的任何税务责任应根据截至交割日结束时账簿的临时收盘在该跨座期的收盘前和收盘后部分之间分摊，但任何从价财产或类似税款除外，后者应按日按比例分摊。

第9.4节税务赔偿。Baker Hughes应向公司集团和每个仙人掌受偿人进行赔偿，并使他们免受任何由任何Baker Hughes已获赔偿税款引起或与之有关的任何损失的损害。此外，如果根据第十二条承担的任何义务或责任可能与根据本第九条承担的义务或责任发生冲突或重叠，则以本第九条的规定为准。

第9.5节税务竞赛。公司应将任何税务审计、审查、评估、诉讼或类似程序的开始的任何书面通知通知公司集团的任何成员，并向Baker Hughes提供一份副本，前提是该等审计、审查、评估、诉讼或类似程序全部或部分与Baker Hughes已获弥偿税款（“税务竞赛”）有关；但公司未按本第9.5条的规定发出通知，不应解除Baker Hughes在第9.4节下的义务，除非在该事件中且仅在未能及时提供此类通知严重损害了Baker Hughes对该等Baker Hughes受补税提出异议或增加该等Baker Hughes受补税金额的能力的情况下。Baker Hughes可以选择控制与公司集团任何成员的任何税务竞赛（或其中的一部分）有关的所有程序，以争取公司集团任何成员在任何收盘前纳税期间的税款。Baker Hughes应行使其对该税务竞赛该部分的控制权，方法是不迟于根据本第9.5条收到该税务竞赛的通知后十（10）个工作日内向公司交付关于Baker Hughes选择控制该税务竞赛的书面通知（该通知，“控制通知”）；但前提是，（a）Baker Hughes应就该税务竞赛的进展和实质性方面向公司保持合理告知（b）公司可自费聘请单独的联席法律顾问并参加任何该等税务竞赛的辩护，包括有机会审查和合理评论就该税务竞赛准备的任何重要书面材料，以及有权出席和参加与此有关的任何会议，及（c）未经公司事先书面同意，Baker Hughes将不会就该等税务竞赛结算或同意输入任何订单或其他类似的裁定结果，而该书面同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。如果Baker Hughes未在该十（10）个工作日期间交付控制通知，则公司应控制该税务竞赛和所有相关程序。公司应控制公司集团任何成员在任何跨期的任何税收竞赛（或其部分）。对于公司控制的截止前纳税期或跨座期的任何税务竞赛，（x）Baker Hughes有权自行承担成本和费用参加任何该等税务竞赛，（y）公司应不断将该等税务竞赛的状态合理地告知Baker Hughes，以及（z）未经Baker Hughes事先书面同意（不得无理扣留、附加条件或延迟），公司不得结算任何该等税务竞赛。

第9.6节墨西哥增值税索赔和退税。

（a）Baker Hughes将自行承担成本和费用，并将提交或促使提交为获得公司集团的一个或多个成员在交割生效时间之前向墨西哥税务当局收取和支付的且在交割后报表中未予考虑的墨西哥增值税退税而需要提交的所有纳税申报表和其他文件（包括其修订）（统称为“增值税索赔表”）。Baker Hughes应自行承担成本和费用，控制与墨西哥增值税索赔有关的任何程序，并且有权就任何此类增值税索赔表格确定：（i）此类增值税索赔表格的编制和归档方式，包括将使用的会计方法、职位、惯例和税收原则；（ii）是否可能要求任何延期；（iii）是否将提交任何经修订的增值税索赔表格；（iv）是否保留，由Baker Hughes自行承担成本和费用，外部公司编制或审查这类增值税申报表。根据第9.1节，Cactus应促使公司和公司集团的任何适用成员与Baker Hughes就墨西哥增值税索赔以及编制和提交任何增值税索赔表格进行合作，包括提供与墨西哥增值税索赔相关的相关合同和记录以及与墨西哥增值税索赔相关的企业适用雇员的访问权限。

（b）Baker Hughes有权获得任何退还（或直接抵免额代替退款）的应赔税款（为免生疑问，包括（i）任何此类退还或抵免额，可归因于任何最初提交的纳税申报表上显示的就任何交割前税期或任何交叉期的任何交割前部分最初在交割后提交的多付税款，以及（ii）墨西哥增值税索赔，但为免生疑问，不包括任何此类退还或抵免额（1），可归因于任何损失的结转，自截止日期后开始的任何期间（或其部分）的贷项或其他税务属性，（2）可归因于与Cactus或其关联公司（公司集团成员除外）有关的任何损失、贷项或其他税务属性，（3）根据截至交割时公司集团成员为一方的任何合同要求支付给任何其他人，或（4）在交割后报表中考虑的范围内），包括从适用的政府当局收到的任何相关利息，本公司或本公司集团的任何其他成员在交割后收到的本公司集团的任何成员。根据本条第9.6（b）款要求向Baker Hughes支付的任何款项，如属实际收到的退款，则须在收到该退款后不超过二十（20）个营业日内向Baker Hughes（y）支付；如属贷记款项，则（z）在使用该贷记款项（包括其任何修订）提交纳税申报表以抵销否则须支付的现金税款后不超过二十（20）个营业日内支付；但（a）应付款项须扣除已招致的任何合理自付费用或开支后，不得重复，由公司和公司集团的任何其他成员公司在获得此类退款以及因收到此类退款而征收的任何税款时，以及（b）如果此类退款随后被不允许或被要求退还给适用的政府当局，Baker Hughes应立即向公司偿还此类退款的金额，以及该政府当局征收的任何利息、罚款或额外税款。

第9.7节结束后的行动。尽管有任何相反的规定，未经Baker Hughes事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），公司不得、亦不得促使其附属公司（包括其附属公司）：（a）在结束后的结束日期采取任何非普通课程的行动；（b）就公司集团的任何成员作出、更改或撤销任何具有追溯效力的税务选择，而该选择将或合理地希望，导致Baker Hughes根据本协议承担赔偿义务；（c）修改有关公司集团任何成员公司的任何纳税申报表，但适用法律要求的除外，提交公司集团任何成员在其以前未提交过纳税申报表的司法管辖区的任何新的纳税申报表如该等报税表本应于截止日期前首先到期；（d）就公司集团有关任何截止前税期的税项与政府当局展开讨论或审查；（e）就公司集团有关截止前税期的税项作出任何自愿披露；或（f）豁免或延长适用于公司集团任何成员（或其任何附属公司）任何截止前税期或任何跨座期的截止前部分的任何税项或税项申报表的任何申索或评估的期间，在每种情况下，如果可以合理预期此类行动会产生或增加Baker Hughes赔偿税款。

第9.8节纳税。除本文另有规定外，根据第九条进行的所有付款应被视为对美国联邦所得税目的的期末付款金额的调整，除非适用法律另有要求。

第9.9节转让税。尽管本协议有任何相反的规定，并且在遵守本第9.9节最后一句的前提下，（a）Baker Hughes应经济地承担并负责任何和所有适用的Baker Hughes转让税，以及（b）Baker Hughes和Cactus各自应经济地承担并负责就与本协议所设想的交易有关或由于本协议所设想的交易而可能征收或评估的任何和所有其他适用的转让税的百分之五十（50%），这些交易税不属于Baker Hughes转让税。适用法律下负责就该等Baker Hughes转让税和其他转让税进行纳税申报表报备的一方，应当编制并及时报备该等纳税申报表，并及时向对方提供该等纳税申报表的副本。各方均应并应促使其各自的关联公司合作，及时准备和提交与此类Baker Hughes转让税和其他转让税有关的任何纳税申报表或其他备案，包括任何关于豁免或排除在任何此类税款的申请或征收范围之外的索赔。应Baker Hughes的合理书面请求，Cactus（及其任何适用的关联公司以及交割后的公司或公司集团的任何成员）应就减轻任何适用的Baker Hughes转让税向Baker Hughes提供合理合作，此外，每一方应采取所有商业上合理的步骤，以尽量减少与本第9.9条有关的任何其他转让税。

第9.10节生存。尽管本协议有任何相反的规定，第4.19条和本第九条的规定应在所有适用的诉讼时效（使任何放弃、减轻或延长生效）的整个期间内加上六十（60）天内有效。

第十条
员工事项

第10.1节雇员代表机构、工务委员会、工会、劳工委员会及有关政府当局。Baker Hughes及其关联公司应遵守各自的义务，根据适用法律，就本协议所设想的交易向代表任何企业员工的相关员工代表机构、劳资委员会、工会和劳工委员会进行通知和咨询。双方同意本着诚意共同努力，为完成本协议、其他交易文件和重组计划所设想的交易而可能需要或合理需要的任何此类雇员代表机构、劳资委员会、工会或劳工委员会提供通知、谈判和/或咨询，或获得其正式意见。

第10.2节受雇于公司。在符合并依法的情况下，公司应或应促使其子公司继续雇用紧接关闭日期后生效的所有业务员工（包括休假员工），这些员工在关闭前直接受雇于公司集团的一名成员。为免生疑问，本协议中有关公司集团成员受雇的条款和保护应同样适用于Cactus或任何种类的第三方工作机构雇用的任何持续服务提供商（如适用），无论此类雇用是否根据自动转移、合格要约和随后的接受、延期转移、在适用的GESA雇员任期届满后的转移，或借调协议或其他类似安排发生。

（a）GESA雇员。GESA雇员应继续留在或受雇于公司集团成员以外的Baker Hughes或关联公司，但将根据全球员工服务协议提供给公司集团的适用成员。在任何GESA雇员转移至公司集团成员受雇时及之后，就本协议的所有目的而言，这些GESA雇员应被视为持续服务提供者。

（b）借调某些持续服务供应商。根据Cactus集团雇员服务协议，作为持续服务供应商的若干业务雇员将受雇于Cactus或其附属公司，并在关闭后的其中规定的期间内向公司提供服务。为免生疑问，美国企业雇员只有在以下情况下才能被协议覆盖：（i）在美国工作；（ii）通过美国工资单支付。

（c）第三方雇主。对于第三方在册雇主、专业雇主组织或其他类似就业安排被确定为适用就业载体的任何国家，Cactus或公司集团的适用成员应全权负责代表公司或公司集团的相关成员选择、聘用并补偿该第三方雇主。仙人掌应采取合理步骤，确保该雇主遵守本协议项下适用于仙人掌或公司集团的任何规定。

第10.3节业务服务提供者明细表。Baker Hughes应在交易结束前及时更新适用的商业服务提供商附表，以确保其持续准确。

第10.4节企业职工转岗。

（a）向企业雇员提供合格的优惠。如业务雇员的雇用在适用法律运作结束时未自动转移至公司集团的成员，则公司集团的成员应在此处规定的时间向每一名该等业务雇员（每一名，“已提供的业务雇员”）提出合格要约。每名接受该雇用要约并向公司集团的适用成员报告积极雇用的该等要约业务雇员，应在其合资格要约中指定的时间和更新的适用业务服务提供商附表中指定的时间结束后成为公司集团成员的雇员。公司将或将促使其附属公司向每名提供服务的业务雇员提出合资格要约，（i）不迟于截止日期前四十五（45）天，并自截止日期起生效，就在紧接截止日期前在公司集团的适用成员拥有足够基础设施以供公司集团成员在截止日期雇用该名提供服务的司法管辖区提供服务的每名提供服务的业务雇员而言，（ii）不迟于适用的GESA雇员任期结束前四十五（45）天，并自该GESA雇员任期届满时起生效，适用于在公司集团的适用成员截至交割时没有足够基础设施供公司集团成员雇用该被要约业务雇员的司法管辖区提供紧接交割前服务的每名被要约业务雇员（任何该等司法管辖区的每名被要约业务雇员，即“GESA雇员”）。每项该等聘用，以及该等聘用业务雇员开始受雇于公司集团的一名成员，须视乎该聘用业务雇员是否拥有有效的工作许可或签证而定，根据该有效工作许可或签证，该聘用业务雇员可合法为公司集团的适用成员工作。如所提供的业务雇员是非活跃业务雇员，则根据任何适用的法律规定，且在不限制前一句的情况下，该非活跃业务雇员将成为公司集团适用成员的雇员（如果有的话），在该非活跃业务雇员返回活跃就业的日期或截至该日期，但条件是，该非活跃业务雇员在适用于休假的原始条款和条件所要求的时间内返回活跃就业，且无论如何不迟于交割后六（6）个月（或适用法律、任何适用的劳动协议条款或双方之间的任何其他书面协议要求的更晚时间）。

（b）聘用前筛选程序。Baker Hughes应提供其惯常的聘用前筛选流程（包括，如适用，任何背景、药物或酒精方面的筛选）的摘要，并确认每位被聘用业务员工在被聘用业务员工最近一次与Baker Hughes聘用的日期均满足此类流程。此类披露应取代仙人掌或公司集团适用成员雇用所需的任何惯常的聘用前筛选程序。

第10.5节非在职企业员工。尽管有上述规定或本协议中任何相反的规定，任何正在休假并根据Baker Hughes或其适用的关联公司的政策（包括长期或短期残疾假、FMLA假和育儿假或类似假，但不包括假期或病假、陪审假、丧假或类似假）享有复职权利的业务员工，应在法律允许的范围内，在适用的情况下留在Baker Hughes或其关联公司之一（公司集团成员公司除外），并且不得成为持续服务提供商，在任何一种情况下，除非该雇员能够（并且确实）在截止日期或法律允许的其他适用的复工日期后六（6）个月内重返工作岗位。职工离职回国后，应成为持续服务提供者。对于不活跃的业务员工接受符合条件的要约并按照本第十条的条款及时报到工作的情况，公司应立即补偿丨贝克休斯在截止日期或之后以及（a）该不活跃的业务员工的适用转移日期中较早者之前发生的任何费用，以及（b）该不活跃的业务员工在Baker Hughes及其关联公司（公司及其子公司除外）的雇佣关系终止之日起的任何费用，但仅限于如果该不活跃的业务员工在该日期受雇于公司或其子公司，则公司或其子公司将负责此类成本的范围内。在收到任何该等业务雇员待复工作的通知后，Baker Hughes将通知公司，而公司将在收到该通知后不迟于五（5）天依法（或将导致其子公司）向该自然人提出合格要约。

第10.6节符合条件的要约条款。在符合及依法的规限下，合资格要约须包括以下条款，自截止日期开始，或如较后，自持续服务供应商向公司集团成员转移雇用之日起，至截止日期一周年止：

（a）公司将（或将促使其附属公司）向每名持续服务供应商提供不少于在紧接截止日期前向该持续服务供应商提供的基本工资或基本工资比率大致相同的基本工资；及

（b）公司将（或将促使其附属公司）向每名持续服务供应商提供不少于在紧接截止日期前向该持续服务供应商提供的大致相同的授予日目标价值现金长期奖励补偿机会及授予日目标价值现金短期奖励机会，机会包括：（i）须遵守与紧接截止日期前向该持续服务供应商提供的适用奖励机会所适用的大致相同的基于服务的归属时间表及其他付款限制；及（ii）在适用的业绩期间内根据交割后服务按比例分配。

第10.7条Baker Hughes契约。

（a）对于任何持续服务提供商，Baker Hughes应或应促使其关联公司（公司集团成员公司除外）遵守所有适用的Baker Hughes短期奖励薪酬、长期奖励薪酬以及任何留任奖励或控制权福利政策或协议的变更的条款，这些重要条款载于附表10.7（a）。

（b）Baker Hughes应或应促使其关联公司（公司集团成员公司除外）采取必要的行动，以允许持续服务提供商和GESA员工在交易结束后以息票或类似基础偿还其在Baker Hughes Company第401（k）节计划下的未偿还贷款，以便此类贷款在本协议所设想的交易完成时不会自动违约。

（c）在遵守不时生效的Baker Hughes福利计划的条款及条件的规限下，Baker Hughes应，或须促使其联属公司（公司集团成员公司除外）采取必要行动任何在紧接截止日期前根据任何Baker Hughes福利计划领取长期伤残福利的商业雇员，可继续有资格根据截止日期后的条款（该等条款可能不时修订）根据该等丨贝克休斯Baker Hughes福利计划领取长期伤残福利，即使公司集团的成员将不会在截止日期后就TERM2福利计划采纳雇主。Baker Hughes应或应促使其关联公司（公司集团成员除外）采取合理必要的行动，以便在紧接截止日期之前根据任何Baker Hughes福利计划领取短期残疾福利且在任何提供长期残疾福利的Baker Hughes福利计划所要求的期限内继续残疾的任何商业雇员，可能有资格根据截止日期后的条款（因为这些条款可能会不时修订）根据该等Baker Hughes福利计划领取长期残疾福利，即使公司集团的成员将不会在截止日期后就Baker Hughes福利计划采用雇主。

（d）在适用法律许可的范围内，Baker Hughes应仙人掌提出的要求并由Baker Hughes承担合理费用，向仙人掌提供仙人掌可能合理要求的有关任何商业服务提供商在截止日期前一段期间的薪酬、奖金、养老金和保险安排、健康福利、福利或任何其他与雇佣条款和条件有关的信息或文件。此外，Baker Hughes应及时向Cactus或公司集团的成员交付或安排交付公司为遵守第10.6节和第10.8节中的契诺所必需的所有该等文件、文书、文件、簿册和记录、账簿、档案和数据。

第10.8条其他公司契约。

（a）如公司或公司集团的其他成员在截止日期开始的一年期间内的任何时间，无因由（由公司集团的适用成员全权酌情决定）终止任何持续服务供应商的雇用或服务，则公司须在符合并按照适用法律的规定下，向该等业务服务供应商提供或安排向其提供的遣散费及遣散费的总额大致相同（扣除法定款项），以遣散费及遣散费的金额较大者为准（i）本应根据该等持续服务供应商于紧接截止日期前参与的适用的Baker Hughes福利计划向该等持续服务供应商提供（考虑到该等持续服务供应商自截止日期起为公司及其附属公司提供的服务及于截止日期后实施的补偿的任何变动），或（ii）本应向该公司情况类似的持续服务供应商提供。

（b）为参与资格、归属及厘定任何法定弥偿义务项下的带薪休假福利的水平，公司须或须促使公司集团的有关成员须在符合并依法的情况下，向每名持续服务提供者授出服务信贷，其额度与该持续服务提供者截至截止日期前参与的适用的同一类型的适用的Baker Hughes福利计划项下的服务贷记的额度相同，但条件是，这种服务将不会被承认，因为这种承认会导致利益重复。

（c）自截止日期起，并在其后至少一（1）年的期间或适用法律可能规定的较长期间内，当持续服务供应商仍受雇于公司集团的成员公司时，公司将提供或将导致公司集团的其他成员公司向每位持续服务供应商提供一揽子雇员福利（包括奖励性奖金，佣金和/或其他奖励机会），其总额与根据Baker Hughes福利计划在紧接交割前向持续服务提供商提供的福利大致相当。为确定本条第10.8（c）款所指的福利价值，只有在紧接截止日期前其价值可以随时合理计算的以现金为基础的福利或其他全额奖励，才应予以考虑，长期和短期奖励福利应按其目标授予日价值确定，并应按服务时间少于整个业绩期间的比例分配，为免生疑问（但不是以限制的方式），应忽略以下内容：（i）控制权变更福利，（ii）遣散费和其他福利福利，（iii）留任福利，（iv）固定福利养老金计划福利，（v）退休计划福利（固定缴款退休计划福利下的预定雇主供款除外），（vi）退休人员医疗、退休人员人寿保险和类似福利等雇佣终止后福利，以及（vii）员工股票购买计划福利和其他基于股权的补偿。

（d）公司或公司集团其他成员公司应就持续服务提供商的应计、无薪休假或带薪休假承担责任，这些义务应被视为流动负债，以计算期末营运资金。

（e）为免生疑问，公司根据第10.6条及本第10.8条所承担的责任，须视乎Baker Hughes根据第10.7（c）条及时提供公司为遵守适用契诺所需的资料而定。

第10.9节自动转移业务员工。

（a）双方确认，他们的意图是，就本条例而言，本协议所设想的交易应构成相关转让，以便自动转移业务雇员在本条例适用的法域内的雇佣合同（包括根据其合同或与其合同有关的任何权利、权力、义务和责任）应在本条例要求的范围内，按适用法律的运作方式转让给公司或其子公司，自该雇员的适用转让日期起生效。

（b）在不限制第10.7（c）条的情况下，为履行《规例》项下的任何适用资料及谘询义务所需，Baker Hughes须且须安排其任何附属公司应要求向公司或其适用附属公司提供其合理要求的有关雇佣条款、退休金及人寿保险安排、健康福利、福利或任何其他有关自动调任业务雇员或任何工会的事宜的资料或文件，雇员代表或雇员团体或其代表或与适用的转移日期前一段时期的集体协议或集体或个人冤情有关。

（c）如任何拟作为自动转移业务雇员的自然人的任何雇佣合同（包括该合同项下或与该合同有关的任何权利、权力、义务和责任）被发现或被指称在该自然人的意向转移日期后继续与Baker Hughes或其各自的关联公司（如适用）（“非转移业务雇员”），则各方同意：（i）公司或其子公司应在符合并按照适用法律的情况下，不迟于发现此类调查结果或指控后十四（14）天内，根据新的雇佣合同向任何未转让的业务员工提出合格要约，自下文提及的终止时生效；（ii）除非本第10.9条另有规定，否则此类雇佣要约将履行第10.6节规定的义务；（iii）在公司或其子公司提出该要约时，或在发现此类调查结果或指控之日起的14天期限届满时，Baker Hughes或其各自的关联公司（如适用），将终止此类非转岗业务员工的聘用。公司将就Baker Hughes及其关联公司因在其预期的转移日期后雇用该等非转移业务员工和/或终止雇用该非转移业务员工而直接或间接导致的任何类型的损失，对Baker Hughes及其关联公司蒙受或招致的任何类型的损失进行赔偿。

（d）如发现或指称任何未列为业务雇员的自然人的任何雇佣合同（包括根据该合同或与该合同有关的任何权利、权力、义务和责任）于截止日期或之后转移至公司或其附属公司（除非该人曾受雇于标的实体并无意中被排除在业务雇员附表之外）（“未披露的雇员”），各方同意：（i）Baker Hughes或其雇用该业务员工的关联公司应不迟于发现此类调查结果或指控后十四（14）天内向该未披露的员工提出根据新的雇佣合同雇用他或她的书面要约，以在下文提及的终止时生效；（ii）在该方提出该要约时，或在发现此类调查结果或指控之日起的14天期限届满时，公司或其附属公司将终止雇用该等未披露的雇员；及（iii）Baker Hughes将就公司及其附属公司因该未披露的雇员的雇用或终止雇用而直接或间接遭受或招致的任何种类的损失向公司作出赔偿。

第10.10节其他协议。

（a）员工通讯。各方应就与本协议拟进行的交易相关的Baker Hughes福利计划及其他事项，合理配合编制业务员工的内容并与其进行沟通。

（b）停止参与Baker Hughes福利计划。为免生疑问，于交割后，概无任何持续服务供应商将参与任何Baker Hughes福利计划。自交易结束时起生效并视情况而定，Baker Hughes应促使公司集团的成员停止参与采纳涵盖商业服务提供商的所有Baker Hughes福利计划的雇主。尽管有上述规定，GESA员工应在交易结束后继续参加适用的Baker Hughes福利计划，直至以下两者中较早者：（i）GESA员工成为持续服务提供商之日；或（ii）适用的GESA员工任期届满之日。为免生疑问，本条第10.10（b）条的任何规定均不得解释为消除截至收盘时归属或根据《守则》第411（d）（6）条受保护的任何利益或权利。

（c）工人补偿福利。因在截止日期之前发生的事件（或在业务延期雇员的情况下发生的延期结束）而产生的工伤赔偿福利索赔，应由公司集团成员以外的Baker Hughes或其关联公司负责。尽管有上述规定，Baker Hughes或其关联公司就任何持续服务提供商发生的任何与工人赔偿相关的费用应由公司集团的适用成员公司报销。

第10.11节无第三方受益人等。在不限制第14.8节的概括性的情况下，本第十条中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应（a）授予除双方以外的任何人，包括任何现任或前任业务雇员或其法定代表人或受益人，根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，包括任何第三方受益权，或任何受雇或继续受雇的权利或任何雇佣条款或条件，（b）确立或构成修正、终止或修改，或构成修正、确立、终止或修改的承诺，任何福利计划，均应改变或限制Baker Hughes、公司、任何标的实体或任何相关关联公司在截止日期后的任何时间修订、修改或终止任何福利计划的能力，或（c）使Baker Hughes、公司或其任何相关关联公司承担任何义务，在截止日期后的任何时期内雇用任何业务雇员，或限制Baker Hughes、公司的能力，或其各自的任何关联公司在任何时间以任何理由或无理由在截止日期后终止任何雇员（包括任何业务雇员）的雇用。

第一条XI
关闭条件

第11.1节对Baker Hughes、Cactus和公司义务的条件。各方完成交割的义务以满足以下条件为前提：

（a）与此处设想的交易有关的附件 J中规定的竞争法下的任何适用等待期应已届满或已终止，且应已获得该等竞争法下的所有监管许可。

（b）任何政府当局的适用法律或命令均不得有效禁止完成关闭。

第11.2节仙人掌义务的条件。仙人掌完成交割的义务取决于以下进一步条件的满足（或被仙人掌放弃）：

（a）Baker Hughes和公司应已在截止日期或之前遵守或履行其在本协议项下须遵守或履行的所有义务，除非未能如此遵守或履行整体上并不构成对本协议任何条款或规定的重大违反；

（b）（i）除极小的不准确之处外，Baker Hughes的基本陈述在所有方面均应真实和正确，以及（ii）在（i）和（ii）的情况下，本协议第四条规定的其他每一项保证在所有方面均应真实和正确（不影响对“重要性”或“重大不利影响”或其中类似限定的任何限制（第4.10（b）节除外），在本协议日期，以及在紧接交割前但在重组交易生效后的时间（但截至任何其他指明日期作出的保证除外，该等保证在该其他指明日期应是真实和正确的），但在（ii）的情况下，如果未能做到真实和正确，则单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响；

（c）自本协定之日起，未发生任何实质性不利影响；

（d）仙人掌须已收到由Baker Hughes的正式授权人员签署的证明书，大意为第11.2（a）条、第11.2（b）条及第11.2（c）条所载条件已获满足；

（e）（i）Baker Hughes应已根据第6.4节向Cactus交付经审计的财务报表，且（ii）此类经审计的财务报表与未经审计的财务报表的不同之处不应是对企业的内在价值（以与适当估值方法一致的方式确定）具有重大意义的，其方式是不利的（不包括因（x）披露附表第4.9（c）节所列的任何事项以及（y）商誉或无形资产金额的任何变化而产生的任何差异）；和

（f）重组交易须已根据重组计划和第6.2节在所有重大方面完成，但重组计划中明确设想在交割后生效的部分除外，或根据第3.7节、第3.8节或第3.9节以其他方式完成。

第11.3节Baker Hughes义务的条件。Baker Hughes完成交割的义务取决于以下进一步条件的满足（或Baker Hughes的放弃）：

（a）仙人掌应已在截止日期当日或之前遵守或履行其根据本协议规定须由其遵守或履行的所有义务，除非未能如此遵守或履行整体上并不构成对本协议任何重大条款或规定的重大违反；

（b）（i）仙人掌的基本陈述在所有方面均应真实和正确，但极小程度的不准确除外；（ii）在（i）和（ii）的情况下，本协议第五条中规定的每一项其他保证在所有方面均应真实和正确，在本协议日期以及在紧接交割前的时间（但在任何其他指明日期作出的保证除外，该等保证在该其他指明日期均应真实和正确），但在（ii）的情况下，如果未能做到真实和正确，则单独或总体上合理地预计不会对仙人掌完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；

（c）自协定之日起，未发生任何实质性不利影响；及

（d）Baker Hughes须已收到一份由仙人掌正式授权人员签署的证明书，大意为第11.3（a）条、第11.3（b）条及第11.3（c）条所载条件已获满足。

第十二条
赔偿

第12.1节生存。（a）各方在第四条和第五条中提供的陈述和保证（在每种情况下，除Baker Hughes基本陈述（Cactus Fundamental Representations）外，应在交割时终止，且不在交割时存续，以便任何一方或其各自的关联公司在交割后不得就任何此类陈述或保证（无论是在合同中还是根据任何其他法律理论，无论何种类型的索赔）提出任何责任索赔或索赔，在每种情况下均不包括，对于欺诈；以及（b）Baker Hughes基本陈述和Cactus基本陈述应在结案后（并且可以就此提出索赔）存续三（3）年，但条件是，在任何声称与任何此类陈述或保证有关的欺诈的索赔的情况下，适用于欺诈的诉讼时效期间应适用于此类索赔。本协议中仅要求在交割前履行的契诺，在每种情况下，均应在交割后六（6）个月的期限内有效（并可就此提出索赔）；但就任何该等契诺与任何递延业务有关的范围而言，该等契诺应在交割后六（6）个月的期限内有效适用于该递延业务的递延交割。本协议中明确拟在交割后全部或部分履行的契诺和协议，应在交割后按照其条款存续或直至完全按照其条款履行。任何此类结案后契诺或协议引起的任何索赔或诉讼因由，只要其中规定的适用于此类索赔或诉讼因由的诉讼时效或合同义务未到期，则非违约方可继续追究。如果在适用的存续期届满之前的任何时间，受赔偿方向赔偿方交付一份书面通知，说明所指称的不准确或违反任何Baker Hughes基本陈述或Cactus基本陈述（如适用），违反了本协议项下应予赔偿的契约或其他事项，则该通知中主张的索赔应在根据本条第12.1款适用的到期日之前有效，直至该索赔得到完全和最终解决。本条第12.1款的任何规定均无意、或应影响或以其他方式限制根据R & W保单提出或可用的任何索赔（如适用）。

第12.2节赔偿。

（a）自交割之日起及之后，在不受本协议所述限制的情况下，Cactus应就Baker Hughes及其关联公司及其各自的权益持有人、合伙人、成员、董事、经理、高级职员和雇员（统称为“Baker Hughes受偿人”）就所有诉讼、判决、损害（不包括惩罚性损害赔偿，但在每种情况下在已赔偿的第三方索赔中主张的范围内除外）、负债、和解、损失、税款、成本和开支（包括合理的律师费和支出以及就本协议项下的任何抗辩和调查及执行赔偿权的成本而支付的合理金额）（统称，“损失”），但不包括后果性、特殊、惩罚性或惩戒性损害赔偿，或基于任何类型倍数的损害赔偿，每一种损害赔偿均产生于或与（无论此类损失是否与任何第三方索赔有关）：

（i）任何仙人掌基本陈述的不准确或违反；及

（ii）Cactus（或公司在交割后）违反或不履行Cactus（或公司在交割后）在本协议中作出的任何契诺、协议或义务。

（b）自交割之日起及之后，在受本协议所载限制的情况下，Baker Hughes应就仙人掌、其关联公司、公司集团成员及其各自的权益持有人、合伙人、成员、董事、经理、高级职员和雇员（统称“仙人掌受偿人”）所产生的或与之相关的损失（无论此类损失是否与任何第三方索赔有关）进行辩护、赔偿并使其免受损害：

（i）任何Baker Hughes基本陈述的不准确之处或违反该等陈述；

（ii）Baker Hughes（或公司在交割前）违反或不履行Baker Hughes（或公司在交割前）在本协议中作出的任何契诺、协议或义务；和

（iii）不包括的资产或不包括的负债。

（c）自交割之日起及之后，在不受本协议所载限制的情况下，公司应在业务资产或业务负债引起的或与之相关的损失（无论此类损失是否与任何第三方索赔有关）的范围内，为捍卫、赔偿Baker Hughes受弥偿人并使其免受损害；但为免生疑问，公司对以公司股权持有人的身份发生的损失不承担本条第12.2（c）条规定的义务，对于该等Baker Hughes受偿人所持有的公司价值或公司股权的任何减值。

第12.3节某些限制。

（a）仙人掌根据第12.2（a）（i）条须支付的可赔偿损失的最高总赔偿责任将不会超过仙人掌赔偿上限；但本条第12.3（a）条所述的限制不适用于仙人掌根据第12.2（a）（i）条就任何基于欺诈的索赔须支付的任何可赔偿损失。“仙人掌赔偿上限”是指与期末支付金额相等的金额。

（b）对于根据第12.2（b）（i）条要求Baker Hughes就任何基于欺诈的索赔根据第12.2（b）（i）条被要求支付的可赔偿损失，Baker Hughes的最高总责任将不超过TERM3的赔偿上限；但本条12.3（b）中所述的限制不适用于根据第12.2（b）（i）条被要求支付的任何可赔偿损失。“Baker Hughes赔偿上限”系指等于期末支付金额的金额。

（c）尽管有本第十二条的任何其他规定，如果（i）根据第12.2（b）（i）条可能需要Baker Hughes支付任何赔偿，则此类损失应首先由R & W保单（在该保单下涵盖此类赔偿要求的范围内）承担，其次由Baker Hughes承担，以及（ii）根据第12.2（b）（i）条和第12.2（b）（iii）条可能要求Baker Hughes支付任何赔偿的相同或基本相似的标的、事实或事件引起的任何损失，那么，此类损失应首先由R & W保单（在该保单下涵盖此类赔偿要求的范围内）来弥补，其次由Baker Hughes来弥补。为清楚起见，对于根据本条第12.2（c）款提出的涵盖索赔，如果在提出此类涵盖索赔时可扣除的金额尚未得到满足，Baker Hughes应对R & W政策下的任何可扣除金额（如有）承担经济责任。

（d）就本第十二条而言，应在确定违反陈述或保证以及计算损失时不考虑此类陈述或保证中包含的关于重要性的任何限定条件（包括使用“重大”、“在所有重大方面”、“在任何重大方面”、“重大不利影响”、“重大不利影响”或任何类似术语（第4.10（b）节除外）的限定条件）。

（e）每一受赔方应使用商业上合理的努力（在不考虑该人根据本协议享有的任何赔偿权利的情况下确定）来减轻该受赔方寻求赔偿的任何损失（仅限于适用法律要求的范围）。受赔方根据第12.2条可追回的损失金额，应减去受赔方实际从第三方收到的任何保险收益或其他金额，减去为获得此类追偿而产生的任何费用以及任何相关的保费增加的现值，就导致此类赔偿义务的情况或事件而言。任何受弥偿方均无权追讨与根据本协议某一条款产生的任何事项有关的任何损失，只要该受弥偿方已根据本协议其他条款追回与该事项有关的损失。

（f）每一缔约方均承认，在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，该缔约方完全依赖于其自身的调查以及本协议（在每种情况下均符合本协议披露附表的规定）和LLC协议中规定的另一方的明示陈述和保证，而没有依赖于另一方或任何其他人作出或提供的任何其他明示或暗示的陈述或保证的准确性或完整性。与一方对另一方的调查有关，该一方已从另一方或代表另一方收到某些估计、预测、计划和财务预测。每一缔约方均承认，在试图作出此类估计、预测、计划和财务预测时存在固有的不确定性，并承认并同意另一缔约方对此类估计、预测、计划和财务预测不作任何陈述或保证。

第12.4节辩护。

（a）在受弥偿方收到书面通知或以其他方式发现已由或可能由第三方对受弥偿方提起、开始或主张的诉讼（第三方的任何此类实际或可能的诉讼，称为“第三方索赔”）所引起的损失、义务或事实后迅速，且如属实，可能根据第12.2（a）条或第12.2（b）条引起受弥偿方的损失，被赔偿方应迅速向赔偿方（“赔偿方”）交付一份书面通知，合理详细地说明此类第三方索赔的性质和依据以及此类索赔的美元金额（在已知的范围内）；但条件是，未及时发出此类书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非（并且仅在此种情况下）此类未如此迅速通知导致赔偿方本可就此类第三方索赔享有的权利或抗辩被没收。赔偿方将有权在赔偿方收到被赔偿方的第三方索赔通知后三十（30）天内向被赔偿方送达书面通知后，承担该第三方索赔的抗辩，包括聘请律师以及支付该律师的费用和付款。被赔偿方可在收到赔偿方表示其选择承担此类抗辩的通知之前，采取任何合理必要的行动，为此类第三方索赔进行抗辩。如果赔偿方拒绝或未在该三十（30）天期限内承担此类第三方索赔的抗辩，则受赔偿方可聘请律师在任何此类第三方索赔中为其代理或辩护，并应进行此类第三方索赔的解决抗辩。如果最终确定第三方索赔本身根据第12.2条是可以得到赔偿的，则受赔方因此类抗辩或和解而产生的成本和费用（包括合理的自付专业人员和专家费用以及法庭或仲裁费用）应包括在根据本协议以其他方式赔偿的任何损失中。赔偿方或受赔偿方（视情况而定）将在任何时候通过合理努力使赔偿方或受赔偿方（视情况而定）合理地了解其所维护的任何抗辩事项的状态，包括通过向该等方提供另一方合理要求的与第三方索赔有关的所有重要信息和通信的副本，并就任何此类事项的抗辩相互真诚合作。

（b）只要获弥偿方或获弥偿方（视属何情况而定）正在进行第三方债权的抗辩，获弥偿方或获弥偿方（视属何情况而定）可聘请单独的协理律师参与该第三方债权的抗辩，费用由其承担，并将有权收取有关该抗辩的所有通知、书状或类似陈述的副本。未经赔偿方（不得无理拒绝或拖延同意）和任何参与抗辩的保险人的事先书面同意，被赔偿方将不会同意就索赔作出任何判决或达成任何和解。未经受偿方和任何参与抗辩的保险人事先书面同意，赔偿方将不同意就索赔作出任何判决或达成任何和解；但前提是，如果（a）没有发现或承认受赔方违反法律要求或受赔方侵犯任何人的权利；（b）提供的唯一救济是由受赔方全额支付的金钱损害赔偿；以及（c）受赔方无条件免除与该索赔有关的所有责任和义务，则无需获得受赔方的同意。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，在以下情况下，赔偿方无权承担（或继续）对索赔的抗辩：（i）该索赔涉及刑事责任或可能合理地导致在任何政府当局提起刑事诉讼或任何其他诉讼，或（ii）解决或就以下事项作出不利判决，第三方索赔有合理可能确立对受赔偿方的持续商业利益或声誉产生重大不利影响的先例习俗或做法；或（iii）如果赔偿方未能或正在未能勤勉地起诉或抗辩此类索赔，在这种情况下，受赔偿方可与律师一起承担抗辩。

（d）如受弥偿方已经或声称已经招致、支付、累积、保留或遭受，或善意相信其可能招致、支付、累积、保留或遭受的损失，而其根据第12.2条有权或可能有权被认为无害、赔偿、补偿或补偿，且该等损失并非由第三方索赔（“直接索赔”）引起，则受弥偿方应迅速向赔偿方发出书面通知。但是，未及时发出此种书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未及时发出此种书面通知而丧失权利或抗辩的情况。受赔方的此种通知应（i）（在已知的范围内）合理详细地描述直接索赔，（ii）在当时可获得的范围内包括其所有重要书面证据的副本，（iii）在合理可行的情况下，包含对受赔方已经或可能承受的损失的善意、不具约束力的初步估计（“索赔金额”），以及（iv）此类直接索赔的赔偿基础。赔偿方应在收到该通知后的三十（30）天内（“争议期间”）对该直接索赔作出书面答复（“答复通知”），其中赔偿方：（a）同意全部索赔金额欠被赔偿方，（b）同意部分而非全部索赔金额欠被赔偿方，或（c）表明索赔金额的任何部分均不欠被赔偿方。如果响应通知是根据前一句的（b）款或（c）款交付的，则响应通知还应包含在合理可用或已知的范围内，在赔偿方仅欠被赔偿方索赔金额的一部分或不欠其任何部分（视情况而定）的情况下，简要说明支持索赔的依据。根据应诉通知书未同意欠受赔方的任何部分索赔金额（或全部索赔金额，如果被赔方在应诉通知书中声称没有欠受赔方的索赔金额的任何部分）称为“争议金额”（据了解，争议金额应不时修改，以反映受赔方对索赔金额的任何善意修改）。如果在争议期限届满前，被赔偿方未收到应诉通知，则应最终视为赔偿方同意向被赔偿方支付全部索赔金额。

（e）弥偿方根据本条第十二条的条款和条件应付的任何弥偿方的弥偿，将通过电汇适用的弥偿方立即可用的资金到适用的弥偿方以书面指定的账户来满足。

（f）弥偿方根据本协议提供的任何弥偿，须适用以避免任何重复计算，而任何获弥偿方均无权就同一事项或损失获得一次以上的弥偿。

第12.5节补救办法。

（a）每一缔约方均承认并同意，如果本协议未按照其条款履行或以其他方式被违反，则另一缔约方可能受到不可挽回的损害，并且仅靠金钱损失可能不是适当的补救办法，并且一缔约方（除了它可能拥有的所有其他补救办法外）将有权按照第14.12节的设想寻求公平救济。

（b）第6.4（d）节、第7.4节、第7.10（b）节、第9.4节、第10.9（d）节和本条第十二款的赔偿规定，应是受赔偿方对因违反本协议而导致的任何金钱或补偿性损害或损失的唯一和排他性补救，且每一受赔偿方均明确放弃和放弃该人可能对任何赔偿方除根据第6.4（d）节、第7.4节、第7.10（b）节、第9.4节、第10.9（d）节和本第十二条以外的前述事项拥有的任何和所有权利、索赔或补救措施。

第十三条
终止

第13.1节终止。本协议可在结束前的任何时间以通知方式终止，仅限于以下情况：

（a）经双方相互书面同意；或

（b）若交割未在2025年12月31日或之前完成（本条第13.1（b）条但书规定的日期或任何较后日期，则为“终止日期”），则由Baker Hughes或Cactus作出，但条件是，如果在终止日期，则已满足第XI条所述的所有条件（第11.1（a）条所述条件以及根据其条款将在交割时满足的条件除外），然后（i）终止日期应自动再延长九十（90）天（双方同意至2026年3月31日），（ii）终止日期就所有目的而言应被视为该较后日期，以及（iii）在该九十（90）天期间内，双方应在不限制或扩大其在本协议项下的义务的情况下，本着诚意进行磋商，以努力就截至该日期尚未满足的适用条件未能实现的原因商定双方同意的解决方案；或

（c）由Cactus如有任何违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以致第11.2节中指明的条件将不会在交割时得到满足（“终止Baker Hughes违约”），除非，如果此类终止Baker Hughes违约可由Baker Hughes通过行使其商业上合理的努力予以治愈，则在收到Cactus关于该违约的通知后最多三十（30）天内，该等终止不生效，且终止日期应自动延长至该等补救期结束后的第一个营业日，且该等终止仅在终止的Baker Hughes违约未在该补救期届满前得到纠正的情况下才生效；或

（d）由Baker Hughes在任何情况下违反本协议所载的仙人掌的任何陈述、保证、契诺或协议，以致第11.3条指明的条件将不会在交割时得到满足（“终止仙人掌违约”），但如任何该等终止仙人掌违约可由仙人掌通过行使其商业上合理的努力加以治愈，则在仙人掌收到Baker Hughes关于该违约的通知后最多三十（30）天内，该终止不生效，终止日期应自动延长至该补救期结束后的第一个营业日，且该终止仅在终止的仙人掌违约未在该补救期届满前得到纠正的情况下才生效；

（e）由Cactus或Baker Hughes作出，但如有禁止完成交割的最终不可上诉命令或政府当局的其他适用法律生效；或

（f）根据附表7.12由Baker Hughes或仙人掌在关闭前的任何时间作出。

希望根据第13.1（c）节、第13.1（d）节、第13.1（e）节或第13.1（f）节终止本协议的缔约方应向其他缔约方发出终止通知。

尽管本协议另有规定，根据第13.1（c）节、第13.1（d）节或第13.1（e）节终止本协议的权利，不得提供给任何一方（i）严重违反其在本协议项下的义务，或（ii）其未能履行其在本协议项下的义务或遵守其在本协议项下的盟约是导致或导致未能满足任何一方在本协议项下义务的任何条件。各缔约方同意，除本第13.1节规定的情况外，在本协议结束前或结束后，它们将无权撤销或终止本协议。

第13.2节终止的效力。如果本协议根据第13.1节终止，则本协议无效，不再具有效力和效力，但（a）本协议的终止绝不会免除任何一方对故意和重大违约或欺诈行为造成的任何损害的责任，以及（b）第13.3节的规定；此外，前提是在满足第11.1节规定的所有条件后至交易结束时，如果需要时，Baker Hughes或Cactus未能完成本协议所设想的交易，第11.2节和第11.3节以及违反本协议的行为应被视为故意和实质性违约。

第13.3节生存。第一条（定义）、第七条（其他盟约）、第八条（知识产权事项）、第十四条（杂项）、第13.2节（终止的效力）和第13.3节（存续）将在本协议的任何终止后继续有效，连同本协议中明确打算在本协议终止时或终止后生效或继续有效的任何其他条款。

第十四条
杂项

第14.1节费用。除交易文件另有明确规定外，各方自行承担与本协议及其他交易文件的起草、谈判、执行和交付以及交易文件所设想的交易的完成有关的法律费用和其他费用。尽管有上述规定，（a）仅就编制经审计的财务报表而言，聘请第三方会计师事务所编制此类财务的合理且有文件证明的自付费用、成本和开支应由Baker Hughes承担；但丨Baker Hughes有权从Cactus获得补偿，最高金额等于（i）此类费用、成本和开支的百分之五十（50%）和（ii）1,000，000美元中的较低者，以及（b）仅就编制季度财务报表而言的合理且有文件证明的自付费用，聘请第三方会计师事务所编制此类财务的成本和费用应由Baker Hughes承担；但Baker Hughes有权从Cactus获得补偿，每份此类季度财务报表的最高金额等于此类费用、成本和费用的（i）百分之五十（50%）以及（ii）150,000美元中的较低者。

第14.2节任务。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经其他方书面同意，任何一方在本协议下的权利不得由该方转让；但除第十二条规定的赔偿义务外，Cactus和Baker Hughes各自应被允许将其在本协议下的权利转让给全资关联公司，而无需其他方书面同意（但须事先通知其他方）；但在所有情况下，转让方仍应对此负责并承担责任，履行其在本协议项下的所有义务（包括该受让人的义务）。任何违反本条第14.2款的转让企图均为无效。

第14.3节通知。根据本协议规定或允许的所有通知和其他通信，均应亲自或通过次日或第二天快递服务、电子邮件或类似方式发送，在每种情况下均应发送至下列适用地址（包括电子邮件地址，只要要求并收到此种电子邮件的收据）（或每一缔约方可能不时指明的其他地址）：

如果在收盘前对Baker Hughes或公司：

贝克休斯控股 LLC

575 North Dairy Ashford Road，Suite 100

德克萨斯州休斯顿77079-1121

关注：莱恩-布朗；John Keffer
邮箱：ryan1.brown@bakerhughes.com；john.keffer@bakerhughes.com

附副本至（其副本不构成通知）：

McDermott Will & Emery LLP

东北桃树街1180号
3350套房

亚特兰大，GA 30309

美利坚合众国

关注：萨姆-斯奈德；内森-米哈利克

邮箱：ssnider@mwe.com；nmihalik@mwe.com

If to Cactus or the company after closing：

仙人掌公司有限责任公司

920纪念城道

套房300

德克萨斯州休斯顿77024

美利坚合众国

关注：威尔马什

邮箱：will.marsh@cactuswhD.com

附副本至（其副本不构成通知）：

Bracewell LLP

路易斯安那街711号

2300套房

德克萨斯州休斯顿77002

美利坚合众国

关注：詹森-让；贾里德-伯格

邮箱：jason.jean@bracewell.com；jared.berg@bracewell.com

以第二天或第二天快递服务发出通知时，通知的送达须通过适当寄信、预先付款及透过国际认可的信使以第二天或第二天服务发出载有通知的信件，并附有送达确认书，并于载有上述通知的信件发出后三（3）个营业日届满时视为已生效。以电子邮件方式发出通知的，应当通过传送组织妥善寄送通知，并附有送达的书面确认书，如在收件人正常营业时间内发出，则已于上述发出通知的当日生效，如未在正常营业时间内发出，则已于收件人的下一个营业日生效。所有通知或其他通信（不构成本协议项下的通知）的副本应同时以书面通知的方式发送给双方指定的律师。

第14.4节管辖法律；施工。与本协议的执行、有效性、解释和履行以及双方和彼此交易文件中的权利和责任有关的所有问题将受特拉华州法律管辖，而不会使任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些规定或规则会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律或基于哪一方起草本协议的任何解释或解释规则。

第14.5节争议解决。

（a）除本协议明文规定外，由本协议所设想的交易引起或与之有关的任何争议、争议或索赔，或与其谈判、执行或履行有关的任何争议、争议或索赔，或与其中任何一方订立的诱导有关的任何争议、争议或索赔，或任何此类协议的有效性、解释、违约、违反或终止，包括根据任何法律寻求补救或主张权利的索赔（“争议”），应完全按照本条第14.5条规定的程序解决；但是，前提是，本第14.5条所载的任何内容均不会限制任何一方当事人寻求根据第14.12条可获得的补救或提起仲裁后诉讼以寻求对裁决作出判决，或确认或执行仲裁裁决的权利。

（b）如发生任何争议，各方应首先将争议提交国际争议解决中心（“ICDR”）根据其国际调解规则（“ICDR调解规则”）管理的和解程序，但不损害任何一方在任何时候寻求临时紧急或保全措施的权利；但前提是，如果该缔约方选择向法院申请临时紧急或保全救济，则其只能在第14.6节规定的法院这样做。如该争议在提出调解请求后六十（60）天内或在当事人书面约定的或因指定紧急仲裁员而可能缩短的其他期限内，仍未根据上述ICDR调解规则解决，则该争议应由根据该规则指定的一名或多名仲裁员根据ICDR国际仲裁规则最终解决。仲裁地或法定地应为德克萨斯州休斯顿市。在调解和仲裁中使用的语言应为英语。对仲裁员作出的裁决的判决可在具有其管辖权的任何法院作出，而每一方当事人在此不可撤销地无条件同意并为此目的服从该法院的属人管辖权。

（c）双方及其各自的关联机构和代表同意对根据本条第14.5条进行的任何调解或仲裁的存在进行保密，包括但不限于在任何此类调解或仲裁中发布、提交或交换的所有材料（包括在调解或仲裁中由另一人出示的所有文件和其他材料），以及所有证词和笔录，但此类文件已在公共领域或在法律义务可能要求披露的范围内（包括在遵守适用法律和/或证券交易所规则的必要情况下）除外，追求或保护一项合法权利，或在法院或其他司法机关承认、执行或质疑一项裁决。

第14.6条对管辖权和地点的同意。各当事方在此不可撤销和无条件地同意并提交位于德克萨斯州休斯顿的德克萨斯州商业法院的属人管辖权和专属地点（或者，如果德克萨斯州商业法院无法使用或缺乏管辖权，则由位于德克萨斯州南区的联邦法院，或者，如果位于德克萨斯州南区的联邦法院缺乏管辖权，则由位于德克萨斯州哈里斯县的州法院），就任何强制执行一方根据第14.12条享有的权利或补救措施的行动，且每一方均明确表示同意并提交并同意在上述法院的地点是适当的。每一方在此明确放弃根据适用法律或公平原则对上述法院的管辖权和地点提出异议的任何和所有个人权利，包括为在任何此类法院维持此类诉讼的不便诉讼地辩护。每一缔约方特此授权并同意在本条第14.6条所设想的针对其的任何诉讼中，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资至其发出本协议规定的通知的地址，接受足以对属人管辖权的程序送达。

第14.7节放弃陪审团审判权。每一方均放弃其在任何诉讼、诉讼程序或由他们中的任何一方对因本协议、交易文件或与此相关或以任何方式执行的任何其他协议或其行政管理或此处或其中所设想的交易而产生的另一方提出的反诉中接受陪审团审判的权利。任何当事人不得在基于本协议或任何其他交易文件或相关文书或由此产生的任何诉讼、诉讼、反诉或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何当事人不得寻求将放弃陪审团审判的任何此类行动与不能放弃或未放弃陪审团审判的任何其他行动合并。每一方都证明，除其他外，它是通过上述第14.7节中规定的相互豁免和证明而被诱导订立本协议的。任何缔约方均未以任何方式同意或向任何其他缔约方表示，本第14.7条的规定不应在所有情况下得到充分执行。

第14.8节第三方受益人。除本协议另有明确规定外，各方理解并一致认为，本协议不存在第三方受益人，本协议的任何条款均无意向除双方及其各自的继承人和许可转让人之外的任何人提供任何权利、利益或补救措施。

第14.9节整个协议；修正和放弃。本协议及其他交易文件构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方之前和同期的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论。除本协议及其他交易文件中明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺外，不存在任何其他限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。本协议的任何条款可予修订或放弃，条件是且仅当该等修订或放弃以书面形式作出，并在修订的情况下由每一方签署，或在豁免的情况下由豁免对其生效的一方签署，在每一情况下具体提及本协议。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

第14.10节可分割性。如本协议或本协议提及的任何其他文书所载的任何一项或多项规定，因任何原因而被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议或任何其他此类文书的任何其他规定，且该等规定将仅在该等无效、非法或不可执行的范围内无效，除非本协议项下所设想的交易的完成因此受到重大不利影响。

第14.11款对应人员。交易文件可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过.pdf），也可以由每一此种协议的不同当事人在单独的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应视为原件，所有这些文件共同构成同一份协议。以传真或其他电子方式向任何交易文件交付签字页的已执行对应方，其效力应与向任何此类交易文件的手工执行对应方交付一样。

第14.12节公平救济。每一方均承认，如果任何一方（或其任何继任者或被允许的受让人）未能遵守本协议施加的任何限制或义务，则其不得充分或不可能，或两者兼而有之地以金钱计量对公司、Cactus或Baker Hughes造成的损害，并且在发生任何此类失败的情况下，公司、Cactus或Baker Hughes在法律上或在损害方面均不得有充分的补救措施。因此，各缔约方同意允许其他缔约方在受害方的诉讼中寻求针对该缔约方的强制令或强制执行其他衡平法补救措施，而无需张贴任何保证金或其他担保，以强制具体履行本协议的所有条款，并在法律允许的最大范围内，放弃对此的任何抗辩，包括以下抗辩：（a）未考虑；（b）违反本协议的任何其他规定；（c）损害赔偿的可获取性救济；（d）在任何针对具体履行的诉讼中提出的任何抗辩，认为法律上的补救措施将是充分的；以及（e）任何法律规定的任何要求，将担保作为获得公平救济的先决条件。尽管有上述规定，每一缔约方同意，一缔约方可针对任何衡平法救济行动提出，该缔约方对存在违反或威胁违反本协议的行为提出异议。

第14.13节无追索权。所有可能基于、关于、根据、出于或由于本协议而产生、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的责任或义务或诉讼（无论是在合同或侵权行为中、在法律或股权中，或由法规授予的），或本协议的谈判、执行或履行（包括在本协议中作出的、与本协议相关的或作为本协议的诱因的任何陈述或保证），只能针对（且此类陈述和保证仅针对）被明确确定为双方当事人的人（“缔约方”）作出。任何非缔约方的人，包括任何过去、现在或未来的收入人、成员、合伙人、经理、股东、股东、权益持有人、任何缔约方的代表或受让人，以及任何财务顾问或贷款人，或任何过去、现在或未来的收入人、成员、合伙人、经理、股东、股东、权益持有人代表或受让人，以及任何财务顾问或贷款人，上述任何一项（统称“非缔约方关联公司”），均不承担任何责任或义务（无论是在合同或侵权、法律或股权方面，或由法规授予）根据、出于、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的任何责任或义务或行动，或基于、关于或由于本协议或其谈判、执行、履行或违约而产生的任何责任或义务或行动，并且在法律允许的最大范围内，每一缔约方放弃并解除针对任何此类非缔约方关联公司的所有此类责任和义务及行动。在不限制前述内容的情况下，在法律允许的最大范围内，每一缔约方在履行本协议或在本协议中作出的、与本协议有关的或作为本协议的诱因的任何陈述或保证方面，均不依赖任何非缔约方关联公司。

第14.14节律师-委托人特权。Baker Hughes或其任何关联公司、公司和/或任何标的实体，以及McDermott Will & Emery LLP（“MWE”）、Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP（“WilmerHale”）和/或Baker McKenzie LLP（“Baker McKenzie”）之间的所有通信、所有文件、律师说明、汇票或其他涉及律师-委托人信任的文件，另一方面，在本协议及附属协议和交易的审议、谈判和文件编制过程中（统称，“工作产品”）应被视为仅属于Baker Hughes而非Cactus或其任何关联公司（包括收盘后的公司和标的实体）的律师-委托人的信任。在任何争议或诉讼中，Cactus（代表其自身和关联公司）放弃使用或依赖任何工作产品的权利。仙人掌放弃访问任何工作产品的权利。只要截至截止日期任何工作产品在MWE、WilmerHale或Baker McKenzie名下，Cactus承认并同意，此类工作产品可由Baker Hughes全权酌情单独代表Baker Hughes使用。在Cactus或其关联公司在关闭任何工作产品后拥有的范围内，Cactus代表其自身及其关联公司同意，此类信息和文件仅以信托方式为Baker Hughes的利益而持有。Cactus进一步同意（代表其自身和关联公司），就工作产品而言，律师-委托人特权以及对客户信任的期望属于Baker Hughes，可能由Baker Hughes控制，不得传递给Cactus、公司或任何标的实体或由其主张权利。每一方均应采取商业上合理的步骤（不向该方支付任何成本或费用），以确保因MWE、WilmerHale和Baker McKenzie就本协议和交易文件所设想的交易而担任Baker Hughes的法律顾问而附加的任何特权将在交易结束后继续有效，并由Baker Hughes及其关联公司（而不是Cactus或公司、任何标的实体或其各自的任何关联公司）转让给并由其控制。尽管有上述任何相反的规定，仙人掌应有权依赖根据本协议条款可能已经披露或交付给仙人掌的任何工作产品。

第14.15节货币。除本协议另有规定外，除根据重组交易或适用法律根据外国转让协议另有规定或要求外，本协议所载货币、货币价值和美元的所有提述均应以美元为单位；但除非适用法律另有规定，任何外币金额均应在美元和当地货币之间使用截至第二个交易日的收盘中间实际即期汇率（2^nd）适用的付款或其他计算日期之前的营业日（以及对于估计结账报表，截至第二个（2^nd）根据第3.5节向Cactus交付估计收盘报表之日前一个工作日）以美元兑换此类外币的金额在彭博发布。

【剩余页数故意留空。签名页如下。]

作为证明，双方已安排在上述第一个书面日期由其正式授权的代表签署本协议。

框架协议签署页