投资者适当性
如有以下情况，该证券可能适合您：	在以下情况下，该证券可能不适合您：
丨请充分了解投资该证券所固有的风险，包括您整个初始投资的损失风险。 ︱你可以容忍投资的全部或相当大一部分亏损，并愿意做一笔将具有相同下行市场风险的投资，但在到期时受制于各自的下行阈值，作为表现最差的标的。 ︱您接受您可能不会在部分或全部息票支付日收到或有息票。 丨你理解并接受与标的相关的风险。 丨您认为SPX指数和SX5E指数在观察日都将收于各自的票息障碍或以上，并在最终观察日收于各自的下行阈值以上。 丨若设置的或有票面利率等于封面所示区间的底部（证券的实际或有票面利率将在交易日确定），您将愿意投资该证券。 丨你明白，与两个标的的联动并不能提供任何投资组合多样化的好处，相反，这意味着价值下跌超过SPX指数或SX5E指数的相关息票障碍或下行阈值将分别导致没有或有息票支付或您的投资出现重大损失，即使另一个标的升值或没有下降那么多。 丨您理解并接受，您不会参与任何标的价值的升值，并且您的潜在回报仅限于或有息票，如果有的话。 ︱可以容忍证券到期前的价值波动可能类似或超过表现最差的标的的下行价值波动。 ︱您不寻求从这项投资中获得有保证的当期收益，并且愿意放弃对构成标的的股票支付的股息。 丨如本初步定价补充文件封面所述，您愿意投资于可能被提前赎回的证券或您愿意持有该证券至到期的其他证券。 丨您承认，该证券的二级市场可能很少或根本没有，任何二级市场将在很大程度上取决于MS & Co.愿意交易该证券的价格（如果有的话）。 ︱您愿意承担我们的信用风险，并理解如果我们违约我们的义务，您可能不会收到任何应付给您的金额，并可能损失您的全部投资。	︱您没有充分了解证券投资中固有的风险，包括您整个初始投资的损失风险。 丨你不能容忍你的投资全部或相当大一部分亏损，或者不愿意作为表现最差的标的进行具有相同下行市场风险的投资，到期时受制于各自的下行阈值。 ︱你需要一项旨在提供到期本金全额回报的投资。 ︱你不理解和接受与标的相关的风险。 ︱您不接受您可能无法在部分或全部息票支付日收到或有息票。 ︱您认为SPX指数或SX5E指数中的某一指数的价值将在证券期限内下降，并且很可能在观察日收于其票息障碍或在最终观察日收于其下行阈值以下。 丨若设置的或有票面利率等于封面所示区间的底部（证券的实际或有票面利率将在交易日确定），则您不愿意投资该证券。 ︱你对与两个标的挂钩的投资感到不舒服，这样，如果价值下跌超过SPX指数或SX5E指数的相关息票障碍或下行阈值，将分别导致没有或有息票支付或您的投资遭受重大损失，即使另一个标的升值或没有下降那么多。 ︱你寻求的是参与标的价值增值或者回报潜力无限的投资。 ︱不能容忍证券到期前的价值波动可能类似或超过表现最差的标的的下行价值波动。 ︱你更喜欢具有可比期限和信用评级的固定收益投资的较低风险，因此接受潜在的较低回报。 ︱您寻求从这项投资中获得有保障的当期收益，或者更愿意获得对构成标的的股票支付的股息。 丨如本初步定价补充文件封面所述，您无法或不愿意投资可能被提前赎回的证券，或您无法或不愿意持有该证券至到期，或您寻求的投资将有活跃的二级市场。 丨贵公司不愿意为证券项下的所有付款承担我们的信用风险，包括任何本金的偿还。

上述确定的投资者适当性考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑了该证券投资的适当性后才能达成投资决定。您还应仔细查看本初步定价补充文件第8页开始的标题为“关键风险”的章节以及随附的招股说明书第7页和随附的产品补充文件第S-38页开始的与投资该证券相关的风险的“风险因素”。有关标的的更多信息，请参见第20页“标普 500 ®指数”和第22页“欧元斯托克50 ®指数”下的信息。

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观察日（一）和息票支付日（二）

 

观察日期	息票支付日期	观察日期	息票支付日期
6/17/2024*	6/20/2024*	12/15/2025	12/17/2025
9/16/2024	9/18/2024	3/16/2026	3/18/2026
12/16/2024	12/18/2024	6/15/2026	6/17/2026
3/17/2025	3/19/2025	9/15/2026	9/17/2026
6/16/2025	6/18/2025	12/15/2026	12/17/2026
9/15/2025	9/17/2025	3/15/2027 （最终观察日）	3/18/2027 （到期日）

*在第二个观察日，即2024年9月16日之前，证券不会被自动赎回。

（1）如发生扰乱市场事件或非指数营业日，可予延期。参见随附产品补充中的“推迟测定日期”。

（2）如因市场扰乱事件或其他原因，任何观察日被推迟，以致落在预定的息票支付日之前不足两个营业日，则息票支付日将被推迟至该被推迟的观察日之后的第二个营业日，但有关最后观察日的息票支付日将为到期日。任何此类延期的账户将不会产生额外的息票。

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投资时间表
	确定SPX指数和SX5E指数的初始标的值、下行阈值和票息壁垒。或有票面利率设定。
	如果SPX指数和SX5E指数的观察日收盘价在任一观察日均等于或大于各自的票息壁垒，MSFL将在票息支付日向您支付或有票息。但是，如果任一标的的观察日收盘价值低于其票息障碍，则在相关的票息支付日将不支付票息。 如果SPX指数和SX5E指数的观察日收盘价均等于或高于其各自在2024年9月16日开始的任何观察日的初始标的值，则证券将被赎回，MSFL将向您支付每份证券等于本金金额加上该观察日否则到期的或有票息的现金付款，并且不再对证券进行支付。
	最终标的价值以最终观察日为准确定。 如果证券没有被赎回，并且SPX指数和SX5E指数的最终基础价值都等于或大于其各自的下行阈值（这将与其各自的票息障碍相同），MSFL将向您支付10美元的本金加上最终观察日的或有票息。   但是，如果SPX指数或SX5E指数的最终基础价值低于其下行阈值，MSFL将向您支付计算如下的金额： 每只证券$ 10 ×（1 +表现最差标的的标的回报） 这个金额将大大低于10美元的本金金额，与表现最差的标的的负基础回报成比例，你可能会损失全部投资。

 

投资该证券涉及重大风险。您可能会损失全部本金。证券上的任何付款均以我们的信誉为准。如果我们拖欠我们的付款义务，您可能不会收到根据证券欠您的任何金额，您可能会损失您的全部投资。

如果任一标的的的观察日收盘价值低于其各自的票息障碍，发行人将不会支付季度或有票息。如果任一标的的的观察日收盘价值低于其各自的初始标的价值，发行人不会自动调用该证券。如果证券未被赎回且任一标的的最终标的价值低于其各自的下行阈值，则到期时您将损失相当大的部分或全部本金。

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主要风险

证券投资涉及重大风险。这里总结了适用于证券的重大风险，但我们促请您也阅读随附的招股说明书和产品补充中的“风险因素”部分。您在投资该证券前还应咨询您的投资、法律、税务、会计等顾问。

与投资该证券有关的风险

丨本证券不保证定期利息的支付或任何本金的返还。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，该证券不保证定期利息的支付或到期时任何本金金额的返还。相反，如果证券在到期前没有被赎回，并且如果SPX指数或SX5E指数的最终基础价值低于其各自的下行阈值，您将面临表现最差的基础价值从其初始基础价值到其最终基础价值的下降，在1比1的基础上，导致您的初始投资的重大损失，该损失与表现最差的基础在证券期限内的下降成比例，即使其他标的升值或没有下降那么多。你可能会损失全部本金。

︱或有票息仅以观察日收盘数值为准。一个观察日是否支付或有票息，将以两个标的的观察日收盘价值为依据。因此，在相关观察日之前，您将不知道您是否会收到与任何息票支付日有关的或有息票。此外，由于或有票息仅基于特定观察日的观察日收盘价，如果SPX指数或SX5E指数的观察日收盘价低于其各自的票息壁垒，您将不会收到与该观察日相关的任何或有票息，即使在证券期限内的其他日子标的的指数收盘价较高。

丨凡SPX指数或SX5E指数的观察日期收盘价值小于或等于其票息障碍的任何季度期间，您将不会收到任何或有票息。只有当SPX指数和SX5E指数的观察日收盘价均大于或等于各自的票息壁垒时，才会就季度期间支付或有票息。如果任一标的的的观察日收盘价低于其各自的票息障碍，发行人将不会向您支付该季度期间的或有票息。如果在证券期限内的每个观察日，SPX指数或SX5E指数收盘低于其各自的票息障碍，您将不会在证券的3年期限内收到任何或有票息。

︱投资者不参与任何标的价值的升值。投资者将不参与任何一种标的价值从其各自的初始标的价值的任何升值，证券的回报将限于SPX指数和SX5E指数的观察日收盘价均大于或等于其各自在到期前的票息障碍或自动赎回的每个观察日支付的或有票息（如有）。证券的回报将限于或有票息（如果有的话），无论任何一种标的的升值幅度如何，这可能是很大的。有可能，在大多数或所有观察日，任一标的的的指数收盘价值可能低于其各自的票息障碍，这样你可能会收到很少或没有或有票息。此外，如果证券未在到期前被赎回，您可能会面临表现最差的标的的全部下行市场风险，尽管无法参与任何一种标的的任何潜在升值，但您可能会损失相当大的部分或全部投资。如果您在证券期限内没有赚取足够的或有票息，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。

丨若能在到期前卖出证券，可能会使您的投资蒙受损失。下行阈值仅在到期时考虑。如果你能在到期前在二级市场卖出你的证券，即使当时两个标的的指数收盘价都高于各自的下跌阈值，你也可能不得不相对于你的初始投资亏本卖出。如果您持有该证券到期且该证券未被赎回，MSFL将要么向您偿还每份证券的全部本金金额（除了最终观察日的或有票息），如果SPX指数和SX5E指数的最终标的价值均等于或大于其各自的下行阈值，或者如果任一标的在最终观察日收盘价低于其各自的下行阈值，MSFL将在到期时偿还显着低于本金金额（如果有的话），导致您的本金金额出现与交易日至最终观察日期间表现最差的标的价值下降成比例的损失。

︱提前赎回风险。您投资该证券的期限可能会被该证券的自动赎回功能限制为短至六个月。如果证券在到期前被赎回，您将无法收到任何未来观察日的任何进一步或有票息，您可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或类似的回报进行再投资。然而，在任何情况下，该证券均不会在证券期限的前六个月赎回。一般来说，证券未偿还的时间越长，它们被自动赎回的可能性就越小，因为如果证券在观察日之后未被赎回，至少其中一个标的的水平必然会从其各自的初始标的价值下降，并且这类标的的水平在到期之前可以恢复的剩余时间将更少。

丨本证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或我们的信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券到期的所有金额的能力，包括或有息票（如有），以及自动催缴或到期时的任何付款，因此您将承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

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︱作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

︱证券的市场价格会受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响证券在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。虽然我们预计，一般任何一天标的的指数收盘价对证券价值的影响比任何其他单一因素都大，但其他可能影响证券价值的因素包括：

oThe value and volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlying，

oWhether the observation date closing value of any underlying has been below its coupon barrier on any observation date，

标的股票的oDividend rates，

oInterest and yield rates in the market，

证券到期前还剩一段时间，

一般影响标的或股票市场并可能影响最终标的价值的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，

oThe occurrence of certain events affecting either of the underlying that may require an adjustment to its composition or may not require an adjustment to its composition，and

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

这些因素中的部分或全部将影响发行时证券的条款以及如果您在到期前出售您的证券将获得的价格，因为证券既包括债务部分，也包括与基础资产挂钩的基于业绩的部分，而这些因素类型通常也会影响与基础资产挂钩的债务证券和衍生工具的价值。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。每一种标的的价值可能，而且最近每一种都极不稳定，我们不能给你保证波动性会减少。见下文“历史信息”。如果您试图在到期前出售您的证券，您可能会收到比每份证券的本金金额更少的，甚至可能明显更少。

︱投资证券不等同于投资标的。投资该证券并不等同于投资任何一种标的或任何一种标的的成份股。证券的投资者将不会有投票权或权利收取股息或其他分派或任何其他与构成标的的股票有关的权利。此外，即使您可能在到期时面临其全面下跌的风险，您也不会参与任何一种标的的潜在升值。此外，标的并非“总回报”指数，该指数除了反映构成标的的股票的市场价格外，还将反映此类股票支付的股息。证券的回报将不会反映这样的总回报特征。

丨我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率和发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于发行价，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在发行价格中并由您承担的结构和套期保值相关成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在结算日后长达7个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。

︱证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，交易日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在）购买贵公司证券的最低或最高价格。你的证券价值在

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本初步定价补充日期后的任何时间将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格会受到许多不可预测因素的影响”。

丨该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.目前打算，但没有义务，在证券上做市。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或卖出证券。因为我们预计其他经纪自营商不会大量参与该证券的二级市场，所以您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在该证券做市，很可能不会有该证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

︱我们的关联公司的对冲和交易活动可能会潜在地影响证券的价值。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券（以及与标的相关的其他工具）相关的对冲活动，包括交易构成标的的股票以及与标的相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能会随着最终观察日的临近，对冲进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些子公司还定期交易构成标的的股票和与标的相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在交易日当日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能增加初始标的价值，并因此增加任一标的证券的票息障碍，即此类标的必须在每个观察日收盘时达到或高于该水平，以便您赚取或有票息，以及任一标的证券的下行阈值，如果证券未在到期前被赎回，是此类标的必须在最终观察日收盘时达到或高于的水平，以便您避免在到期时暴露于表现最差的标的的负面表现（在每种情况下，也取决于其他标的的表现）。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响观察日期的标的价值，并相应地影响或有息票是否应支付或证券是否在到期前自动赎回，如果证券未在到期前赎回，则在到期时向您支付的款项（如果有的话）（在每种情况下，也取决于其他标的的表现）。

︱计算代理，也就是我们的关联公司，将对证券进行确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始基础价值、票息障碍、下行阈值、观察日收盘水平和每个基础的最终基础价值，是否就每个观察日支付或有票息，是否发生了市场扰乱事件以及您将在赎回时或到期时收到的付款（如果有的话）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场扰乱事件的发生或不发生。这些潜在的主观决定可能会影响在赎回时或到期时向您支付的款项，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“自动赎回证券的说明—确定日期的延期”、“—任何标的的终止；计算方法的变更”和“—计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定证券在交易日期的估计价值。

︱投资该证券的美国联邦所得税后果是不确定的。就美国联邦所得税目的对证券的适当处理而言，没有直接的法律权威，因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的。

请阅读本初步定价补充文件中“证券的税务后果是什么”下有关投资该证券的美国联邦所得税后果的讨论。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，根据您的常规税务会计方法，提供在收到或应计时将被视为您的总收入的息票。在这种处理下，息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本文所述的税务处理。如果IRS成功地主张对证券的替代处理，证券收入或损失的时间和性质可能与此处描述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，美国国税局可以寻求将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”（根据证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差额（如有）进行调整）将证券的原始发行折扣计入收入，并将与证券有关的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。

非美国持有者（定义见下文）应注意，我们目前打算对支付给非美国持有者的任何息票一般按30%的税率预扣，或按适用的所得税条约根据“其他收入”或类似规定规定规定的降低的税率预扣，并且不会被要求就预扣的金额支付任何额外金额。

2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。虽然尚不清楚该证券是否会被视为与通知中所述的预付远期合约相似，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。该通知侧重于若干问题，与证券持有人最相关的是收入或损失的性质和时间，以及非美国投资者实现的收入应在何种程度上（如果有的话）缴纳预扣税。美国和非美国持有人均应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括

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可能的替代处理、本通知提出的问题以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

与标的相关的风险

︱两个标的的市场风险你都暴露了。你的证券回报率不与由标的组成的篮子挂钩。相反，这将取决于SPX指数和SX5E指数各自的独立表现。与回报与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，您将同时面临与SPX指数和SX5E指数相关的风险。任一标的在证券期限内表现不佳可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被另一标的的的积极表现所抵消或减轻。对于证券被自动赎回或从MSFL收到任何或有息票支付或到期或有偿还本金，两个标的必须分别在适用的观察日或最终观察日（如适用）收于或高于其各自的初始标的价值、息票壁垒或下行阈值。此外，如果未在到期前赎回，即使其他标的在证券期限内升值，您也可能会产生与表现最差的标的的负收益成比例的损失。相应地，你的投资要承受两个标的的市场风险。此外，在证券期限内的不同时间，标的价值的变动可能相关或不相关，这种相关性（或缺乏相关性）可能会对您的证券回报产生不利影响。例如，当标的价值的变动不相关时，其中一只标的在观察日收盘低于其票息障碍或在最终观察日低于其下行阈值的可能性将增加。这导致在证券期限内不支付或有息票的可能性更大，如果证券之前没有被赎回，则在到期时会导致本金的重大损失。如果标的表现不相关或负相关，未收到或有票息和到期发生重大本金损失的风险较大。此外，与证券挂钩的每增加一个标的，相关性通常会降低，从而导致到期时本金出现重大损失的可能性更大。

丨由于证券与SPX指数和SX5E指数之间表现最差的股票挂钩，与证券仅与SPX指数或仅与SX5E指数挂钩相比，您面临的风险更大，即没有收到或有息票付款或投资遭受重大损失。如果您投资于证券，而不是与仅与SPX指数或仅与SX5E指数表现挂钩的实质上相似的证券，那么您将不会收到任何或有息票和/或损失您在证券中的大部分或全部初始投资的风险更大。对于两只标的，与只与其中一只标的挂钩的证券相比，任何一只标的在季度观察日收盘价低于其票息障碍或在最终观察日低于其下行阈值的可能性更大，因此更有可能的是，您将不会收到任何或有票息或将收到明显低于到期日本金金额的现金金额。

丨较高的或有票面利率和/或较低的票息壁垒和下行门槛可能反映出标的的预期波动性更大，而更大的预期波动性通常表明标的水平下降的风险增加，并可能在到期时出现重大损失。证券的经济条款，包括或有票面利率、票面障碍和下行门槛，部分基于证券条款设定时标的的预期波动性。“波动”是指标的水平变动的频率和幅度。截至交易日标的的较高预期波动性通常表明，截至该日期，较高的预期是任一标的最终标的水平最终可能低于其在最终观察日的下行阈值，这将导致本金金额的很大一部分或全部损失。在设定证券条款时，与其他可比证券相比，更高的预期波动性通常会反映在更高的或有票面利率和/或更低的票面门槛和下行门槛上。因此，相对较高的或有票息，如果观察日收盘价大于或等于季度观察日的票息壁垒，将增加上行收益，可能表明标的水平大幅下降的风险增加，这将导致或有票息很少或没有，到期时出现重大损失。此外，正如上文“证券不保证定期利息的支付或任何本金的回报”中所述，一般来说，与我们具有可比期限的普通债务证券的应付回报相比，证券的潜在回报较高，表明您可能无法获得证券的正回报并可能损失您的大部分或全部投资的风险。此外，相对较低的下行阈值可能并不表明该证券有更大的可能性在到期时返还本金。你应该愿意接受标的的下行市场风险和到期损失很大一部分或全部本金的可能性。

丨该证券与EURO STOXX 50 ®指数挂钩，并受到与外国股本证券价值挂钩的证券投资相关的风险。证券与外国股本证券的价值挂钩。与外国股本证券价值挂钩的证券投资涉及与这些国家证券市场相关的风险，包括这些市场的波动风险、政府对这些市场的干预以及对某些国家公司的交叉持股。虽然纳入EURO STOXX 50 ®指数的股本证券以外币进行交易，但您的证券价值（以美元计量）不会因任何汇率波动而调整。此外，与受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常较少，外国公司受到与适用于美国报告公司的会计、审计和财务报告标准和要求不同的约束。在外国市场发行的证券的价格可能会受到这些国家或全球区域的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括政府、经济和财政政策以及货币兑换法的变化。当地证券市场可能会交易少量证券，可能无法对交易量增加做出有效反应，这可能会导致有时难以或不可能及时平仓所持股份。此外，这些国家的经济在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源、自给自足和国际收支状况等方面可能与美国的经济存在有利或不利的差异。

︱政府监管行动可能会导致标的构成发生重大变化，并可能对您的证券回报产生负面影响。政府监管行动，包括但不限于美国的制裁相关行动

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或外国政府，可根据此类政府监管行动的性质和受影响的标的成分股，使其有必要或可取地对标的的构成进行重大改变。如果任何政府监管行动导致移除在适用的基础上具有（或历来具有）重大权重的基础成分股，则此类移除，甚至与可能移除有关的任何不确定性，都可能对适用的基础的水平产生重大负面影响，从而对您的证券回报产生负面影响。

︱对标普 500 ®指数或EURO STOXX 50 ®指数的调整可能会对证券价值产生不利影响。标普 500 ®指数和EURO STOXX 50 ®指数各自的标的发布者负责计算和维护此类标的。基础发布者可以添加、删除或替换构成基础的股票，或进行与构成其中一项基础的股票相关的某些公司事件所要求的其他方法更改，例如股票股息、股票分割、分拆、供股和特别股息，这可能会改变基础的价值。标的发布者可随时中止或暂停计算或发布标的。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权，以替代与已终止的基础相当的继任基础，并被允许考虑由计算代理或其任何关联公司计算和发布的指数。任何这些行动都可能对任何标的的价值产生不利影响，从而对证券的价值产生不利影响。

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对到期证券的假设付款

下面的例子说明了对假设发行的证券在赎回时或到期时支付10美元的证券，假设如下（证券的实际条款将在交易日确定；为便于参考，金额可能已四舍五入）：

丨本金金额：10美元

丨年期：约3年

丨假设初始标的价值：

oSPX指数：4,000

oSX5E指数：3500

丨假设或有票面利率：年利率7.00%（或每季1.75%）

丨假设或有息票：每季度0.175美元

︱观察日期：季度，约6个月后可赎回

丨假想票息壁垒：

oSPX指数：2800点，为SPX指数假设初始标的值的70%

oSX5E指数：2450，为SX5E指数假设初始标的值的70%

丨假设的下行阈值：

oSPX指数：2800点，为SPX指数假设初始标的值的70%

oSX5E指数：2450，为SX5E指数假设初始标的值的70%

例1 —证券在第二个观察日被调用

日期	指数收盘值		付款（每份证券）
	SPX指数	SX5E指数
首次观察日期	2,900（处于或高于票息障碍）	3,150（处于或高于票息障碍）		0.175美元（或有票息—不可赎回）
第二次观察日期	4,100（处于或高于票息障碍和初始标的价值）	4,400（处于或高于票息障碍和初始标的价值）		10.175美元（结算金额）
		付款总额：		10.35美元（3.50%回报率）

SPX指数和SX5E指数在第一个观察日均收高于各自的票息障碍，因此在相关的票息支付日支付或有票息。由于SPX指数和SX5E指数在第二个观察日（即交易日后六个月，是证券可赎回的第一个观察日）均收于各自的初始标的值之上，因此证券在该观察日之后被赎回。MSFL将在赎回结算日向您支付每份证券总计10.175美元，反映您的本金金额加上适用的或有息票。如果加上之前观察日期收到的0.175美元的或有息票付款，MSFL将向您支付每份证券总计10.35美元的证券总回报率为3.50%。证券项下不会再欠你任何金额，你也不参与标的升值。

例2 —证券在第四个观察日调用

日期	指数收盘值		付款（每份证券）
	SPX指数	SX5E指数
首次观察日期	4,600（处于或高于票息障碍）	3,000（达到或超过票息障碍）		0.175美元（或有票息—不可赎回）
第二次观察日期	3700（处于或高于票息障碍）	3,600（处于或高于票息障碍）		0.175美元（或有息票—未调用）
第三个观察日	3,550（处于或高于票息障碍）	3,750（处于或高于票息障碍）		0.175美元（或有息票—未调用）
第四次观察日期	4,200（处于或高于票息障碍和初始标的价值）	3800（处于或高于票息障碍和初始标的价值）		10.175美元（结算金额）
		付款总额：		$ 10.70（7.00%回报率）

SPX指数和SX5E指数在前三个观察日的收盘价均高于各自的票息壁垒，因此在每个相关的票息支付日都会支付或有票息。由于SPX指数和SX5E指数在第四个观察日（即交易日后一年）的收盘价均高于各自的初始标的值，该证券在该观察日之后被赎回。MSFL将在赎回结算日向您支付每份证券总计10.175美元，反映您的本金金额加上适用的或有息票。如果加上就先前观察日期收到的0.525美元的或有息票付款总额，MSFL将有

13

 

 

每份证券总共付给你10.70美元，证券总回报率为7.00%。证券项下不会再欠你任何金额，你也不参与标的升值。

示例3 —证券不被调用，SPX指数和SX5E指数的最终基础价值均处于或高于其各自的票息障碍和下行阈值。

日期	指数收盘值		付款（每份证券）
	SPX指数	SX5E指数
首次观察日期	3,600（处于或高于票息障碍）	2,700（处于或高于票息障碍）		0.175美元（或有票息—不可赎回）
第二次观察日期	3700（处于或高于票息障碍）	3,600（处于或高于票息障碍）		0.175美元（或有息票—未调用）
第三个观察日	3,550（处于或高于票息障碍）	2,000（低于票息障碍）		0美元（未调用）
第四次观察日期	2,900（处于或高于票息障碍；低于初始标的价值）	1,500（低于票息障碍和初始标的价值）		0美元（未调用）
第五次至第十一次观察日期	各种（全部处于或高于票息障碍；全部低于初始标的价值）	各种（均低于票息障碍和初始标的价值）		0美元（未调用）
最终观察日期	3,650（处于或高于票息障碍和下行阈值）	3700（处于或高于票息障碍和下行阈值）		10.175美元（结算金额）
		付款总额：		10.525美元（5.25%回报率）

SPX指数和SX5E指数在前两个观察日的收盘价均高于各自的票息壁垒，因此在每个相关的票息支付日都会支付或有票息。在第三至第十一个观察日的每个交易日，SPX指数的收盘价均达到或高于其票息障碍（但低于其初始基础价值，如适用），但SX5E指数的收盘价低于其票息障碍。因此，不会在任何相关的息票支付日支付或有息票。在最终观察日，SPX指数和SX5E指数均收于各自的票息障碍和下行阈值之上。因此，在到期时，MSFL将向您支付每份证券总计10.175美元，反映您的本金金额加上适用的或有息票。如果加上之前观察日期收到的0.35美元的或有息票支付总额，MSFL将向您支付每份证券总计10.525美元，以获得该证券三年5.25%的总回报率。你不参与任何升值的标的。

例4 —证券未被赎回且其中一只标的的最终标的价值低于其各自的下行阈值。

日期	指数收盘值		付款（每份证券）
	SPX指数	SX5E指数
首次观察日期	3,750（处于或高于票息障碍）	3,600（处于或高于票息障碍）		0.175美元（或有票息—不可赎回）
第二次观察日期	3,500（处于或高于票息障碍）	3,400（处于或高于票息障碍）		0.175美元（或有息票—未调用）
第三个观察日	3,450（处于或高于票息障碍）	2,300（低于票息障碍）		0美元（未调用）
第四次观察日期	3,700（处于或高于票息障碍；低于初始标的价值）	1,900（低于票息障碍和初始标的价值）		0美元（未调用）
第五次至第十一次观察日期	各种（均低于票息障碍和初始标的价值）	各种（均低于票息障碍和初始标的价值）		0美元（未调用）
最终观察日期	3,650（处于或高于票息障碍和下行阈值）	1,400（低于票息障碍和下行阈值）		$ 10 + [ $ 10 ×表现最差的标的收益] = $10 + [$10 × -60%] = $10 - $6 = 4美元（到期付款）
		付款总额：		$ 4.35（-56.50 %回报率）

SPX指数和SX5E指数在前两个观察日的收盘价均高于各自的票息壁垒，因此，在每个相关的票息支付日支付或有票息。在第三个和第四个观察日，SPX指数均收于或高于其票息障碍（但低于其初始标的值，如适用），但SX5E指数收于其票息障碍下方。因此，在任一相关息票支付日均不支付或有息票。在第五个至第十一个观察日的每一天，SPX指数和SX5E指数均收于各自的息票障碍下方，因此在任何相关的息票支付日均不支付或有息票。在最终观察日，SPX指数收于其票息障碍和下行阈值之上，但SX5E指数收于其票息障碍和下行阈值之下。因此，在到期时，投资者暴露于表现最差的标的的下行表现，MSFL将为每只证券支付4美元，这反映了表现最差的标的从交易日到最终观察日的百分比下降。如果加上之前观察日期收到的0.35美元的或有息票支付总额，MSFL将向您支付每份证券4.35美元，证券损失为56.50%。

该证券与普通债务证券的不同之处在于，除其他特点外，MSFL不一定有义务偿还您初始投资的全部金额。如果该证券在任何观察日都没有被赎回，您可能会损失相当大的一部分或全部初始投资。具体地说，如果该证券未被赎回且任一标的最终标的价值较

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超过其各自的下行阈值，表现最差的标的的基础回报低于零的每1%（或其中的一小部分），您将损失本金金额的1%（或其中的一小部分）。证券的任何付款，包括任何或有息票、自动催缴款项或到期付款，取决于我们在到期时履行义务的能力。如果我们无法履行我们的义务，您可能不会收到证券项下应付给您的任何金额。

如果任一标的的的观察日收盘价值低于其各自的票息障碍，发行人将不会支付季度或有票息。如果任一标的的观察日收盘价值低于其各自的初始标的价值，发行人不会自动调用该证券。如果证券未被赎回且任一标的的最终标的价值低于其各自的下行阈值，则到期时您将损失相当大的部分或全部本金。

15

 

 

证券的税务后果有哪些？

潜在投资者应注意，随附产品补充中名为“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本初步定价补充发行的证券，由以下讨论取代。

 

以下是对证券所有权和处分的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于符合以下条件的证券投资者：

 

︱购买原发行中的证券；及

丨经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条所指的作为资本资产持有证券。

本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：

︱某些金融机构；

︱保险公司；

丨证券或大宗商品的交易商和某些交易商；

︱投资者将持有该证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分；

丨记账本位币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

︱合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体；

︱受监管的投资公司；

丨不动产投资信托；或

丨免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有该证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应就持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果咨询您的税务顾问。

由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下文的讨论必然仅代表一般概述。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果或因医疗保险税对投资收入产生的后果。此外，下文的讨论并未涉及根据《守则》第451（b）节对受特别税务会计规则约束的纳税人造成的后果。

本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都是在本协议发布之日起进行的，在本协议发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果。考虑购买证券的人士应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

一般

由于没有直接针对美国联邦所得税目的处理证券或与证券类似的工具的法定、司法或行政当局，因此无法保证IRS或法院将同意本文所述的税务处理。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，该合同提供的息票将根据您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，我们的律师已告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理比不支持更有可能，并且替代处理是可能的。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以交易日确认为准。

 

您应就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面（包括证券可能的替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述对每一种证券的处理。

 

对美国持有者的税收后果

只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

︱美国公民或个人居民；

︱在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应纳税的其他实体；或者

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丨无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

证券的税务处理

假设上述对证券的处理得到尊重，应导致以下美国联邦所得税后果。

 

税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。

 

息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计的时间作为美国持有人的普通收入征税。

 

证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括在结算时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能与息票支付的方式相同。如果美国持有人在出售、交换或结算时持有证券超过一年，则确认的任何此类收益或损失应为长期资本收益或损失，否则应为短期资本收益或损失。息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。

证券投资的可能替代税务处理

 

由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，无法保证IRS将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据监管或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）拥有该证券的美国联邦所得税后果。如果美国国税局成功断言《或有债务条例》适用于该证券，其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”计入证券的收入原始发行折扣，向上或向下调整以反映证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。

 

证券的其他替代联邦所得税处理是可能的，如果适用，可能会显着影响与证券相关的收入或损失的时间和性质。2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知重点关注是否要求“预付远期合约”及类似工具的持有人在其投资期限内计提收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；这些工具的交易所交易状态以及与这些工具相关的基础财产的性质等因素的相关性；这些工具是否应受制于“建设性所有权”规则，该规则通常可以运作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入并征收利息费用；以及适当的过渡规则和生效日期。虽然尚不清楚该证券等工具是否会被视为类似于通知中所述的预付远期合约，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部法规或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和本通知提出的问题。

 

备用扣缴和信息报告

 

备用预扣税可适用于证券的付款以及证券的出售、交换或其他处置的收益的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，将向IRS提交与证券付款以及证券出售、交换或其他处置收益的支付有关的信息回报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。

 

对非美国持有者的税务后果

 

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：

 

丨划为非居民外国人的个人；

︱外国公司；或

︱外国遗产或信托。

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“非美国持有人”一词不包括以下任何持有人：

丨持有人为处置纳税年度内在美国境内停留满183天或以上的个人，且非美国联邦所得税目的的美国居民；

丨美国某些前公民或居民；或

︱证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效关联的持有人。

此类持有人应就投资该证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

尽管每种证券的税务处理的重要方面不确定，但我们打算对支付给非美国持有人的任何息票一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似条款下适用的所得税条约规定的降低的税率进行预扣。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了要求豁免或减少30%的预扣税，证券的非美国持有人必须遵守证明要求，以证明其不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果您是非美国持有人，您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。

 

第871（m）条股息等价物预扣税

 

《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2025年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场状况，我们预计证券在交易日不会出现任何标的证券的delta为1。然而，我们将在定价补充中提供更新的确定。假设该证券就任何基础证券而言并无Delta为1，我们的大律师认为该证券不应为特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。

 

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

 

美国联邦遗产税

 

为美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总遗产中的实体（例如，由此类个人出资且该个人保留了某些权益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，该证券可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

 

备用扣缴和信息报告

 

信息申报表将就任何息票支付向IRS提交，并可能就证券到期付款以及出售、交换或其他处置收益的支付向IRS提交。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。

 

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体的管辖范围之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。预扣税（如适用）适用于支付美国来源的FDAP收入，以及支付被视为提供美国来源利息或股息的某些金融工具的处置（包括退休时）的总收益。根据拟议的法规（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的付款（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。虽然对证券的处理尚不清楚，但您应该假设与证券相关的任何息票支付将受FATCA规则的约束。如果

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预扣适用于证券，我们将不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA对证券的潜在应用咨询其税务顾问。

 

前述段落中“证券的税务后果是什么”项下的讨论，只要其旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税务后果的完整意见。

19

 

 

 

标普 500 ®指数

标普 500 ®指数由标普 ® Dow Jones Indices LLC（“标普 ®”）计算、维护和发布，旨在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场的业绩衡量提供一个基准。标普 500 ®指数的成分股要求公司层面的总市值大约反映了标普 ®总市场指数的第85个百分位。标普 500 ®指数衡量500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年的基期内的表现相比。有关标普 500 ®指数的更多信息，请参阅随附的指数补充文件中“标普 ®美国指数— 标普 500 ®指数”下的信息。

“Standard & Poor’s ®”、“标普 ®”、“标普 500 ®”、“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。欲了解更多信息，请参阅随附的指数补充文件中的“标普 ®美国指数”。

下表列出了自2019年1月1日至2024年3月12日期间各季度已公布的标普 500 ®指数的收盘高低值，以及季度末收盘值。标普 500 ®指数2024年3月12日收盘价为5175.27。我们从彭博金融市场获得下表中的信息，未经独立核实。标普 500 ®指数的历史收盘价不应被视为未来表现的指标，也不能对任何观察日（包括最终观察日）的标普 500 ®指数水平做出任何保证。

季度开始	季度末	季度高点	季度低点	季度收盘
1/1/2019	3/31/2019	2,854.88	2,447.89	2,834.40
4/1/2019	6/30/2019	2,954.18	2,744.45	2,941.76
7/1/2019	9/30/2019	3,025.86	2,840.60	2,976.74
10/1/2019	12/31/2019	3,240.02	2,887.61	3,230.78
1/1/2020	3/31/2020	3,386.15	2,237.40	2,584.59
4/1/2020	6/30/2020	3,232.39	2,470.50	3,100.29
7/1/2020	9/30/2020	3,580.84	3,115.86	3,363.00
10/1/2020	12/31/2020	3,756.07	3,269.96	3,756.07
1/1/2021	3/31/2021	3,974.54	3,700.65	3,972.89
4/1/2021	6/30/2021	4,297.50	4,019.87	4,297.50
7/1/2021	9/30/2021	4,536.95	4,258.49	4,307.54
10/1/2021	12/31/2021	4,793.06	4,300.46	4,766.18
1/1/2022	3/31/2022	4,796.56	4,170.70	4,530.41
4/1/2022	6/30/2022	4,582.64	3,666.77	3,785.38
7/1/2022	9/30/2022	4,305.20	3,585.62	3,585.62
10/1/2022	12/31/2022	4,080.11	3,577.03	3,839.50
1/1/2023	3/31/2023	4,179.76	3,808.10	4,109.31
4/1/2023	6/30/2023	4,450.38	4,055.99	4,450.38
7/1/2023	9/30/2023	4,588.96	4,273.53	4,288.05
10/1/2023	12/31/2023	4,783.35	4,117.37	4,769.83
1/1/2024	3/12/2024*	5,175.27	4,688.68	5,175.27

*所示期间的可用信息包括少于整个日历季度的数据，因此，所示的“季度高点”、“季度低点”和“季度收盘”数据仅适用于这一缩短的期间。

20

 

 

 

下图根据彭博资讯展示了2008年1月1日至2024年3月12日期间标普 500 ®指数的表现。

*虚线表示假设的票息障碍和下行阈值，假设2024年3月12日标普 500 ®指数的收盘价为其初始基础价值。

 

过去的表现并不代表未来的结果。

21

 

 

 

EURO STOXX 50 ®指数

EURO TOXX 50 ®指数由Qontigo旗下的TOXX ® Limited创立，Qontigo是Deutsche B ö rse AG的全资子公司。欧元斯托克50 ®指数于1998年2月26日开始发布，截至1991年12月31日基值为1000。EURO STOXX 50 ®指数由20个STOXX ®超级行业中的50个市场板块龙头的成分股组成，其中包括从欧元区选出的股票。成分股的流动性很高，代表了所有市场板块中最大的公司。有关EURO STOXX 50 ®指数的更多信息，请参阅随附指数补充文件中“EURO STOXX 50 ®指数”下的信息。

“EURO TOXX ®”和“TOXX ®”是TOXX ® Limited的注册商标。有关更多信息，请参阅随附的指数补充文件中的“EURO STOXX 50 ® Index”。

下表列出了2019年1月1日至2024年3月12日期间EURO STOXX 50 ®指数各季度公布的最高和最低收盘值，以及季度末收盘值。欧元斯托克50 ®指数2024年3月12日收盘价值为4,983.20。我们从彭博金融市场获得下表中的信息，未经独立核实。EURO STOXX 50 ®指数的历史收盘值不应被视为未来表现的指标，也不能保证EURO STOXX 50 ®指数在任何观察日（包括最终观察日）的水平。

季度开始	季度末	季度高点	季度低点	季度收盘
1/1/2019	3/31/2019	3,409.00	2,954.66	3,351.71
4/1/2019	6/30/2019	3,514.62	3,280.43	3,473.69
7/1/2019	9/30/2019	3,571.39	3,282.78	3,569.45
10/1/2019	12/31/2019	3,782.27	3,413.31	3,745.15
1/1/2020	3/31/2020	3,865.18	2,385.82	2,786.90
4/1/2020	6/30/2020	3,384.29	2,662.99	3,234.07
7/1/2020	9/30/2020	3,405.35	3,137.06	3,193.61
10/1/2020	12/31/2020	3,581.37	2,958.21	3,552.64
1/1/2021	3/31/2021	3,926.20	3,481.44	3,919.21
4/1/2021	6/30/2021	4,158.14	3,924.80	4,064.30
7/1/2021	9/30/2021	4,246.13	3,928.53	4,048.08
10/1/2021	12/31/2021	4,401.49	3,996.41	4,298.41
1/1/2022	3/31/2022	4,392.15	3,505.29	3,902.52
4/1/2022	6/30/2022	3,951.12	3,427.91	3,454.86
7/1/2022	9/30/2022	3,805.22	3,279.04	3,318.20
10/1/2022	12/31/2022	3,986.83	3,331.53	3,793.62
1/1/2023	3/31/2023	4,315.05	3,856.09	4,315.05
4/1/2023	6/30/2023	4,408.59	4,218.04	4,399.09
7/1/2023	9/30/2023	4,471.31	4,129.18	4,174.66
10/1/2023	12/31/2023	4,549.44	4,014.36	4,521.44
1/1/2024	3/12/2024*	4,983.20	4,403.08	4,983.20

*所示期间的可用信息包括少于整个日历季度的数据，因此，所示的“季度高点”、“季度低点”和“季度收盘”数据仅适用于这一缩短的期间。

22

 

 

下图展示了基于彭博信息的2008年1月1日至2024年3月12日期间EURO STOXX 50 ®指数的表现。

*虚线表示假设的票息障碍和下行阈值，假设2024年3月12日欧元斯托克50 ®指数的收盘价为其初始标的值。

 

过去的表现并不代表未来的结果。

23

 

 

标的相关性

下图展示了2008年1月1日至2024年3月12日期间标普 500 ®指数和EURO STOXX 50 ®指数的每日表现。为便于比较，每只标的在2008年1月1日“正常化”为收盘值为100，方法是将该标的在每个指数营业日的收盘值除以该标的在2008年1月1日的收盘值，再乘以100。我们从彭博获得了用于确定下文所述标准化收盘价值的收盘价值，未经独立验证。

两个或更多基础资产在特定时期的每日收益之间的更密切关系表明，这类基础资产具有更高的正相关性。两个或更多基础资产在特定时期内的较低（或更负）相关性可能表明，这些基础资产随后朝同一方向移动的可能性较小。因此，标的之间较低的相关性可能表明，其中一只标的在观察日（包括最终观察日（如适用）收低于其各自的票息障碍或下行阈值的可能性更大，因为可能存在至少一只标的价值大幅下降的更大可能性。然而，即使标的具有更高的正相关性，由于标的价值可能双双下降，其中一只或两只标的在观察日或最终观察日（如适用）可能收于各自的票息障碍或下行阈值以下。此外，标的之间的实际相关性可能与其历史相关性存在差异，或许有很大差异。较高的或有息票率通常与标的之间较低的相关性相关，这可能表明错过或有息票的可能性更大和/或到期时您的投资将出现重大损失。请参阅“关键风险——您面临两种标的的市场风险”，“——由于证券与SPX指数和SX5E指数之间表现最差的表现挂钩，与证券仅与SPX指数或仅与SX5E指数挂钩相比，您面临更大的风险，即没有收到或有息票支付或使您的投资蒙受重大损失”和“——更高的或有息票率和/或更低的息票壁垒和下行门槛可能反映出标的的预期波动性更大，更大的预期波动通常表明标的水平下跌的风险增加，并可能在到期时出现重大损失。”本文。

标的过往表现和相关性并不代表标的未来表现或相关性。

 

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证券的附加条款

如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。

 

随附的产品补充将本金金额称为“所述本金金额”，初始水平称为“初始指数值”，交易日期为“定价日”，观察日为“确定日”，最终观察日为“最终确定日”，票息障碍/下行阈值”为“下行阈值水平”，发生任何自动赎回的当日为“提前赎回日”。

 

索引发布者

 

关于SPX指数，请联系标普 ® Dow Jones Indices LLC，或其任何继任者。

 

关于SX5E指数，斯托克®有限公司，或其任何继任者。

 

任何指数营业日的“指数收盘价值”是指相关指数发布者在该指数营业日的正常工作日收盘时发布的该等标的、或任何相关后续指数（定义见随附产品补充文件中的“—任何标的指数的终止；计算方法的变更”）的收盘价值。在某些情况下，标的的指数收盘价值将基于随附产品补充文件中“—任何标的指数的终止；计算方法的变更”中所述的此类标的的交替计算。

 

日数公约

 

利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

 

发行人致已登记证券持有人、受托人及存托人的通知

 

如证券到期日因最后观察日推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟的通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（ii）通过将该通知以第一类邮件邮寄至受托人确认的传真向受托人发出，预付邮资，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存管信托公司（“存管人”）支付，并通过以头等邮件向存管人邮寄此类通知予以确认，预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给证券登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日及（ii）就到期日被重新安排到的日期的通知而言，紧接被延期的最后观察日期之后的营业日。

 

在证券被自动赎回的情况下，发行人应（i）在适用的观察日期之后的营业日发出自动赎回和适用的自动赎回付款通知，包括指明自动赎回到期的适用金额的支付日期，（x）通过以预付邮资的第一类邮件将该自动赎回通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向证券的每个登记持有人发出，（y）在其纽约办事处以头等邮件、预付邮资方式向受托人邮寄该通知所确认的传真方式向受托人交付，及（z）以电话方式向保存人交付或以头等邮件、预付邮资方式向保存人邮寄该通知所确认的传真方式向保存人交付，以及（ii）在自动赎回日期或之前将与证券有关的应付现金总额交付受托人，以交付作为证券持有人的保存人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，无论该登记持有人是否收到通知，均应最终推定已妥为送达该登记持有人。本通知应由发行人发出，或应发行人的请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，任何此类请求均应附有拟发出的通知副本。

 

发行人应（或应促使计算代理人）（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖的通知），以及在每个息票支付日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向保存人提供将作为或有息票交付的现金金额（如有），以及（ii）将就或有息票到期的现金总额（如有）交付给作为证券持有人的保存人的受托人，在适用的息票支付日或之前。

发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人和存托人提供关于就证券交付的现金金额（如有）的书面通知，以及（ii）在到期日或之前向受托人交付与证券相关的现金总额（如有），以交付给作为证券持有人的存托人。

25

 

 

 

有关证券的额外资料

所得款项用途及套期保值

出售证券所得款项将由我们用作一般公司用途。我们将总共收到每只发行的证券10美元，因为当我们为了履行我们在证券下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并在上文第2页中描述的证券成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。另见随附招股章程「所得款项用途」。

在交易日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易，对冲我们与证券相关的预期风险敞口。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的的成份股、标的的期货或期权合约或标的的成份股的头寸，以及他们可能希望在此类对冲中使用的与标的相关的其他工具的头寸。在交易日当日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能增加初始标的价值，因此，任一标的证券的票息障碍，即此类标的必须在每个观察日收盘时达到或高于该水平，以便您赚取或有票息，以及任一标的证券的下行阈值，如果证券未在到期前被赎回，是此类标的必须在最终观察日收盘时达到或高于的水平，以便您避免在到期时暴露于表现最差的标的的负面表现（在每种情况下，也取决于其他标的的表现）。此外，通过我们的关联公司，我们很可能会在整个证券期限内（包括在最终观察日）通过购买和出售构成标的的股票、标的的期货或期权合约或其在主要证券市场上市的成分股或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸来修改我们的对冲头寸，包括通过在最终观察日购买或出售任何此类证券或工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能会随着最终观察日期的临近而涉及更大、更频繁的对冲动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响标的的价值，因此会对证券价值或您到期时将收到的付款（如果有的话）产生不利影响，如果之前没有催缴的话。

 

分配的补充计划；利益冲突

根据初步定价补充文件第1449号，我们还提供单独发行证券，仅向收费咨询账户出售，条款与此次发行的条款基本相似，但略有不同。

MS & Co.将担任此次发行的代理。We will agree to sell to MS & Co. and MS & Co. will agree to purchase，all the securities at the issue price less the underwriting discount indicated on the cover of this document.我们将同意出售给MS & Co.，而MS & Co.将同意购买，所有的证券瑞银金融服务公司（UBS Financial Services Inc.）作为交易商，将从MS & Co.获得其出售的每只证券0.20美元的固定销售佣金。

MS & Co.是我们的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。MS & Co.在为本次发行证券定价时，将确定证券的经济条款，包括或有票面利率，从而使每种证券在交易日期的估计价值将不低于第2页“有关摩根士丹利、MSFL和证券的附加信息”中所述的最低水平。

MS & Co.将根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条关于FINRA成员公司分销关联公司证券和相关利益冲突的要求进行此次发行。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。

为便利证券的发行，代理人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，代理人卖出的证券可能超过其与发行相关的购买义务，从而为自己的账户创建证券裸空仓。代理商必须通过在公开市场购买该证券的方式平仓任何裸空头头寸。如果代理商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利发行的额外手段，代理人可以在公开市场上竞价购买证券或构成标的的股票，以稳定证券价格。任何这些活动都可能提高或维持证券的市场价格高于独立的市场水平或阻止或阻止证券的市场价格下跌。代理人不被要求从事这些活动，可以随时结束任何这些活动。代理的关联公司已就本次证券发行与我们订立对冲交易。见上文“—收益使用与套期保值”。

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